本招股説明書的補充涉及我們的普通股，每股面值為0.01美元，不時轉售11，863，701股，出售股票的股東在本招股説明書增訂本中確認。見本招股説明書增訂本中的“出售股東”。這些股份是普通股，我們可以不時發行出售的股東，當贖回相同數量的有限責任公司利益的A類單位(“單位”)，防範小組委員會海豚中間有限責任公司(“防範小組委員會海豚”)持有他們。這些股是在購買財產組合時發給出售股東的，本招股補充書是根據我們與出售股東就這種收購簽訂的一項登記權利協議的條款提交的。出售股票的股東可以(受經修訂和重新確定的“防止酷刑小組委員會海豚有限責任公司協議”(“LLC協議”)的條款約束)，使防範酷刑小組委員會海豚(我們的間接子公司)贖回這些單位為現金，或由防止酷刑小組委員會海豚的管理成員(該成員是我們的間接全資子公司)自行決定，我們普通股的股份-一項基礎-須作某些反稀釋調整。

出售股票的股東可通過公開或私人交易，按現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或私下談判的價格，提供和出售本招股章程補編所涵蓋的我們普通股的股份。

這份招股説明書的補充並不一定意味着出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的任何股份。我們無法預測出售股票的股東何時或以何種數量出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份。

我們在本招股説明書的補充中不出售我們普通股的任何股份，我們也不會根據本招股説明書不時從出售我們普通股的股東中得到任何收益。

我們的普通股交易在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)，代號為“STWD”。2018年8月29日，紐約證券交易所(NYSE)公佈的我們普通股的最後售價為每股22.03美元。

為協助我們維持作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(“REIT”)的資格，除某些例外情況外，任何人不得按價值或股份數目(以限制程度較高者)持有我國普通股流通股或已發行股本的9.8%以上。有關這些限制的説明，請參閲所附招股説明書中題為“資本存量限制和轉讓説明”的節下的信息。

投資我們的普通股涉及風險，這些風險在本招股説明書(br}增訂本第S-2頁開始的“風險因素”一節中描述，並在標題“1A”下進行。風險因素“從我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告第16頁開始，該年度報告在這裏引用。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書補編和招股説明書			S-II
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-2
收益的使用			S-3
出售股東			S-4
分配計劃			S-7
對美國聯邦所得税的補充			S-10
專家們			S-11
法律事項			S-11
在那裏你可以找到更多的信息			S-11
以提述方式成立為法團			S-11


關於這份招股説明書			1
喜達屋財產信託公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			4
收益的使用			5
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股息組合的比率			6
債務證券説明			7
股本描述			24
認股權證的描述			31
“馬裏蘭州普通公司法”和“我國章程”和“章程”的某些規定			32
美國聯邦所得税考慮			38
出售股東			65
分配計劃			66
法律事項			69
專家們			69
在那裏你可以找到更多的信息			69
參考文件法團			70

貴公司應僅依賴於本招股補充書、隨附招股説明書或與本發行有關的任何適用的免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以決定是否投資我們的普通股。我們沒有，而且銷售的股東也沒有，授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程及所附招股章程並不構成向在任何司法管轄區內向或向任何人出售或索取任何證券的要約，亦不構成在該司法管轄區內向任何人或向其發出該等要約或要約屬違法的要約或要約。你應假定，本招股章程補編、所附招股説明書、任何適用的免費書面招股説明書以及通過此處或其中引用的文件所載的資料只有在該等文件各自的日期或在該文件中指明的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景可能都發生了變化。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並添加了，並更新了所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。

在本招股章程補充中所載信息與所附招股説明書或由參考書合併的文件中所載信息不同或不同的程度上，本招股章程補編中的信息將取代這些信息。此外，我們在向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中所作的任何陳述，即在此引用並添加、更新或更改我們向證券交易委員會提交的早期文件中所載的信息，應視為修改和取代了早些提交的文件中的此類信息。

此招股説明書補充不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書，以及本招股説明書增訂本及所附招股説明書中參考書所包含的文件。請參閲本招股説明書補充中的“參考註冊”和隨附的招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。

除非另有説明或上下文另有規定，本招股説明書中對“我們”、“我們”和“我們”及其他類似的提法系指喜達屋財產信託公司及其合併子公司和可變利益實體。

除上下文另有規定外，本招股説明書補充中對“出售股東”的提及，是指在本招股章程補編中“出售股東”標題下列出的表格中特別指明的任何個人或實體。

本招股説明書、所附招股説明書和參考文件均載有某些前瞻性的報表，包括但不限於關於我們業務、經濟業績和財務狀況的報表。這些前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港規定作出的。前瞻性陳述是通過將各自時期的現有信息結合起來形成的，這些前瞻性陳述是在這些時候與我們的信念、假設和期望相結合的，並且通常是由“相信”、“預期”和其他類似的表達來識別的。前瞻性語句不能保證將來的性能，這可能與任何此類語句中表示的或暗示的性能有很大的不同。我們告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只説明瞭這些前瞻性陳述出現的文件的日期。這些前瞻性陳述在很大程度上是基於我們的信念、假設和對我們未來業績的預期-截至這些聲明的日期，同時考慮到在這些日期向我們提供的信息。這些信念、假設和期望可能由於許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的，而且可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同的因素包括，但不限於：

鑑於這些風險和不確定因素，無法保證本招股章程補編所載前瞻性聲明、所附招股説明書和此處所載文件中所提到的結果將實際發生。除適用的法律或規章所要求的範圍外，我們不承擔任何義務和明確拒絕任何這種義務，以反映任何前瞻性的陳述，以反映改變的假設、預期或意外事件的發生、未來結果隨時間或其他方面的變化。

摘要

我們是一家馬裏蘭公司，於2009年8月首次公開募股完成後開始運營。我們主要集中於美國和歐洲的商業抵押貸款和其他商業房地產債務投資、商業抵押貸款支持證券(CMBS)和其他商業房地產投資的來源、獲取、融資和管理。我們指的是我們的目標資產：商業房地產抵押貸款、優先股權益、CMBS和其他與商業房地產相關的債務投資。我們的目標資產還可能包括住宅抵押貸款支持證券(RMBS)、某些住宅抵押貸款、不良或不良商業貸款、受淨租賃約束的商業地產以及商業房地產的權益。隨着市場形勢的變化，我們可以調整我們的戰略，以利用利率和信貸息差以及經濟和信貸條件的變化。

截至2018年6月30日，我們有三個可報告的業務部門：

: 在美國和歐洲，房地產貸款主要從事商業第一抵押貸款、次級抵押貸款、夾層貸款、優先股、CMBS、RMBS、某些住宅抵押貸款以及其他與房地產和房地產有關的債務投資。
: 房地產資產主要用於獲取和管理穩定的商業地產中的股權，包括用於投資的多家族財產。
: 房地產投資與服務包括：(一)在美國管理和計算問題資產的服務業務； (Ii)有選擇地收購和管理未評級、投資等級和非投資等級的cmbs的投資業務，包括證券化和再證券化交易的次級利益；(Iii)一項以將這些貸款出售為證券化交易為主要目的渠道貸款的抵押貸款業務；(Iv)有選擇地獲得這些貸款的投資業務。商業房地產資產，包括從CMBS信託公司收購的房產。這部分不包括證券化可變利息實體的合併。

我們的目標是向投資者提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。我們打算通過產生和獲得目標資產來實現我們的目標，以建立一個多樣化的投資組合，其融資方式是在各種市場條件和經濟週期中提供有吸引力的回報。我們專注於三項核心能力：交易准入、資產分析和選擇，以及確定房地產、債務和股票市場中具有吸引力的相對價值。

我們組織和進行我們的業務，根據1986年“國內收入法典”(經修訂)，我們有資格成為區域投資信託基金。我們經營業務的方式將使我們能夠根據1940年“投資公司法”(經修正)保持我們的豁免註冊。

我們是一家控股公司，主要通過我們的各種全資子公司來經營我們的業務。我們是外部管理和建議，防範小組委員會管理，有限責任公司(我們的“經理”)根據管理協議的條款。我們的經理由我們的董事長兼首席執行官巴里·斯特恩利赫特(BarrySternlicht)控制。我們的經理是喜達屋資本集團環球有限公司(Starwood Capital Group Global，L.P.)的附屬公司。喜達屋資本集團是一傢俬人股本公司，由斯特恩利赫特創立並控制。

我們公司總部位於康涅狄格州格林威治普特南大街591號，我們的電話號碼是(203)422-7700。

投資我們的普通股涉及風險。您應該仔細閲讀並考慮題為 “項目1”的章節中所描述的風險。業務“和”項目1A。風險因素“在我們截至2017年12月31日的年度10-K年度報告中，這份報告是通過參考本”招股説明書“和附帶的招股説明書納入本年度報告中的。你亦應仔細閲讀及考慮我們在截至2017年12月31日的年度報告表格10-K及2018年3月31日及2018年6月30日止各季的10-Q表按季報告中所載的題為“管理當局對財務狀況及業務結果的討論及分析”的部分，以及本招股章程補充文件及所附招股章程所載的其他資料，包括上述風險和不確定性在“前瞻性聲明”下描述，在決定投資我們的普通股之前。每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

根據本招股説明書的補充條款，出售普通股的股東將不會不時從出售我們普通股中獲得任何收益。任何這類出售的收益僅供適用的出售股東的帳户使用。

出售股票的股東應負責支付(A)他們因登記和出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份而發生的任何和所有其他費用(不包括登記費用(下文所界定的)，包括但不限於經紀和銷售佣金、為出售股東提供諮詢的費用和支出(如果有的話)、承銷費和承銷費。可歸因於出售本招股章程所涵蓋的普通股股份的配售代理人費用、折扣和佣金，以及與登記、處置或出售這些股份有關的任何轉讓税；(B)根據有參與承銷商或承銷商的轉售登記聲明而產生的任何和所有與該等股份的處置有關的開支(註冊費用除外)。不包括我們將發行的任何額外股份，包括，但不限於，我們的律師和我們的獨立公共會計師在這種承銷的股份處置方面的合理費用和付款。我們將支付與本招股説明書增訂本所涵蓋的普通股股份登記有關的所有費用，包括本招股説明書補編“ 分配計劃”中所述的登記費用。

出售股票的股東可根據本招股説明書不時提供和轉售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的任何或全部股份。當我們提到本招股説明書補充中的“出售股東”時，我們指的是下表中具體指明的那些人，以及如果適用的話，是指允許的受讓人、出質人、受贈人、受讓人、繼承人和其他後來持有任何出售股東利益的人，但不是通過根據本説明書補充出售的方式。

由於出售股票的股東可以根據本招股説明書提供我們普通股的全部、部分或全部股份，而且由於目前沒有關於出售我們普通股的任何股份的協議、安排或諒解，因此無法對我們普通股的股份數額作出明確的估計。將由出售股票的股東在本次發行完成後持有。下表是假定出售股票的股東出售本招股説明書補充所涵蓋的他們有權擁有的我們普通股的所有股份，並且在這次發行中不購買我們普通股的任何額外股份。我們無法告知你方，出售股的股東實際上是否會出售我們普通股的任何或全部股份。此外，出售股票的股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或出售、轉讓或以其他方式處置我們在交易中的普通股，這些交易不受經修正的1933年“證券法”(“證券法”)的登記要求的限制，但須在他們提供下表所列資料的日期之後。

證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有對這種證券的表決權和(或)投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過以下方式獲得的所有證券的實益所有人：(A)行使任何期權、權證或權利、(B)證券的轉換、(C)撤銷信託、自由支配帳户或類似安排的權力或(D)信託、自由酌處帳户或類似賬户的自動終止。但如該人有更改或影響發行人控制的目的或效力，則該人可被視為該人有權在任何時間取得的任何證券的實益擁有人。為下表的目的，在計算一個人實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時，下列股份被視為已發行：(A)該人持有的普通股股份(如上文所述)，在2018年8月29日可行使或將在此後60天內行使；及(B)我們的普通股股份。如果該人持有單位(如下文所定義)，並選擇贖回其單位，我們有權自行選擇提供而不是現金，而為計算任何其他人的所有權百分比，這些股份不被視為已發行。

							益之後的所有權最大值股份數目

	受益所有權在此之前提供(1)
	受益所有權在此之前提供(1)				股份數目 (最大數) {Br}可出售)(2)
出售股東姓名及地址	數		百分比		股份數目 (最大數) {Br}可出售)(2)		數	百分比
Jefferson Scott Zimmerman(3)		2,252,189		*		2,252,189			*
Louis E.Vogt(4)		1,332,614		*		1,332,614			*
Daniel E.Vogt(5歲)		614,100		*		614,100			*
James H.Vogt(6歲)		614,100		*		614,100			*
Patrick Murphy(7歲)		268,415		*		268,415			*
Kerri Murphy(8歲)		268,415		*		268,415			*
凱特·墨菲(9歲)		268,415		*		268,415			*
Una Murphy(10歲)		1,827,724		*		1,827,724			*
安吉爾·阿羅約(11歲)		159,655		*		159,655			*
William M.Murphy(12歲)		1,827,724		*		1,827,724			*
Elizabeth Zimmerman(13歲)		108,870		*		108,870			*
Daniel Zimmerman(14歲)		199,754		*		199,754			*
Gillis Investments#2，Ltd.(15)		2,632,968		*		2,632,968			*
Lappighter Investments，LLC(16)		1,316,484		*		1,316,484			*

*: 代表截至2018年8月29日我們普通股未發行股票的1.0%以下。
(1): 代表我們的普通股的份額，我們可以在出售股票的股東贖回同等數量的防止酷刑海豚所持有的股時向他們發行這些股份。出售股票的股東可以(受“LLC協議”的條款約束)使防止酷刑小組委員會海豚贖回這些單位以換取現金，或完全由防止酷刑小組委員會海豚管理成員自行決定，使我們普通股的股份以一對一的方式進行，但須作某些反稀釋調整。(B).=
(2): 本招股説明書補編還包括與本招股説明書所涵蓋的普通股股份有關的任何增發的普通股，這些股份是由於任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他類似交易而在未收到考慮的情況下進行的，從而增加了我們普通股的流通股數量。
(3): Includes (a) 1，283，245 Units beneficially owned by Mr. Jefferson Scott Zimmerman，(b) 108，591 Units held by the Holly Zimmerman Irrevocable Trust for which Ms. Holly Zimmerman，Mr. Jefferson Scott Zimmerman‘s dependent child，has voting and dispositive power，(c) 375，963 Units held by the Holly Zimmerman Irrevocable Legacy Trust dated December 27，2016 for which Ms. Holly Zimmerman，Mr. Jefferson Scott Zimmerman’s dependent child，has voting and dispositive power，(d) 108，428 Units held by the莉莉·齊默爾曼女士是傑斐遜·斯科特·齊默曼先生的受扶養子女，莉莉·齊默爾曼女士擁有不可撤銷的信託基金，擁有投票權和批判權；(E)莉莉·齊默爾曼不可撤銷的遺產信託基金(莉莉·齊默爾曼女士，傑斐遜·斯科特·齊默爾曼先生的受扶養子女)擁有投票權和否定權力。傑斐遜·斯科特·齊默曼先生的地址是弗羅裏達州冬季公園韋伯斯特大街125號。
(4): 路易斯·沃格特先生的地址是2608野生漿果灣，隆伍德，佛羅裏達32779。
(5): 包括丹尼爾·沃格特先生實益擁有的162，945個單位和(B)丹尼爾·愛德華·沃格特先生2016年12月27日不可撤銷的遺產信託基金持有的451，155個單位

Vogt 有投票權和決定權。丹尼爾·沃格特先生的地址是94960加州聖安塞莫橡樹大道565號。

(6): 包括詹姆斯·沃格特先生有權受益者的162 945個單位和(B)詹姆斯·亨利·沃格特不可撤銷的遺產信託基金2016年12月27日持有的451 155個單位，詹姆斯·沃格特先生對該信託基金擁有表決權和解散權。詹姆斯·沃格特先生的地址是3301 W.馬倫大街，佛羅裏達州坦帕，33609。
(7): 帕特里克·墨菲先生的地址是E.86街244號，APT。33，紐約，10028.
(8): Kerri Murphy女士的地址是密蘇裏街414號，APT。B，舊金山，加利福尼亞94107.
(9): 凱特·墨菲女士的地址是33301佛羅裏達州勞德代爾堡阿拉曼達法院2613號。
(10): 包括Una Murphy女士有權受益者的41，489個單位；(B)Una Murphy 2012信託基金擁有的226，925個單位，Una Murphy女士擁有表決權和解散權；(C)Una Murphy女士的配偶William Murphy先生擁有表決權和否定權的信託基金擁有的1，559，309個單位。尤娜·墨菲女士的地址是佛羅裏達州勞德代爾堡裏維埃拉島800號。
(11): 阿羅約先生的地址是佛羅裏達州棕櫚灘南縣路215號，33480。
(12): 包括William M.Murphy 2012信託基金持有的、威廉·墨菲先生擁有表決權和批發權的514，251個單位；(B)威廉·墨菲先生擁有表決權和批發權的威廉·墨菲可撤銷信託基金擁有的1，045，058個單位；(C)威廉·墨菲先生的配偶尤娜·墨菲女士擁有的268，414個單位，以及尤娜·墨菲女士擁有表決權和異議權的信託基金。威廉·墨菲先生的地址是33301佛羅裏達州勞德代爾堡裏維埃拉島800號。
(13): 包括伊麗莎白·齊默爾曼不可撤銷信託基金持有的108，870個單位，伊麗莎白·齊默爾曼女士對此擁有投票權和批判權。伊麗莎白·齊默曼女士的地址是32801佛羅裏達州奧蘭多北木蘭大道501號。
(14): 包括丹尼爾·齊默爾曼不可撤銷的遺產信託基金(2016年12月27日)持有的199，754個單位，丹尼爾·齊默爾曼先生對該信託基金擁有投票和決定權力。丹尼爾·齊默曼先生的地址是32801佛羅裏達州奧蘭多北木蘭大道501號。
(15): 吉利斯投資2號有限公司的地址是P.O.Box 292037，Davie，佛羅裏達33329。邁爾斯·奧斯汀·福曼是Gillis Investments#2有限公司的控股所有人，對Gillis Investments#2，Ltd. 擁有投票權和決定權。
(16): 蘭普萊投資有限責任公司的地址是2455 E.日出大道，1204，佛羅裏達州勞德代爾堡，33304。本傑明·R·蓋特勒(Benjamin R.Gettler)是萊普瑞特投資有限責任公司(LLC)的控股成員，對Lploighter Investments(LLC)擁有投票權和決定權。

本招股説明書增訂本所涵蓋的普通股股份，可由出售股票的股東不時提出轉售。我們已將本招股説明書所涵蓋的普通股股份登記轉售，以便向出售股票的股東提供可自由交易的證券。本招股説明書的補充並不一定意味着出售股票的股東將提供或出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的任何股份。根據本招股説明書的補充，出售股票的股東將不會不時從出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

出售股票的股東可不時向放款人或其他人轉讓、質押、捐贈、授予我們普通股的擔保權益或將其股份轉讓給放款人或其他人，如適用，為本招股章程補充條款的目的，每一人將被視為“出售股東”。任何受贈人、出質人、受讓人、擔保方或其他繼承人，如有意根據本招股説明書增發或轉售我們的普通股股份，將在本招股説明書增訂本的補充文件中註明，如有需要，將包括出售我們普通股的股份。

任何出售股票的股東可在一次或多次交易中，在本招股説明書所涵蓋的普通股的全部或部分股份中，隨時在紐約證券交易所、場外市場、在任何其他國家證券交易所上市或交易我們的普通股，在談判交易中，在承銷交易中，在普通證券交易中補充。經紀人按現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或私下談判的價進行的經紀人交易或交易。本招股説明書所涵蓋的普通股股票的發行價，不時由適用的出售股東決定，在確定時，可能高於或低於我們在紐約證券交易所普通股的市場價格。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份，可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀人出售，也可以通過一家或多家承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上發行。就承銷要約而言，承銷商或代理人可從出售股票的股東或購買本招股章程增訂本所涵蓋的普通股的購買人獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，他們可代其代理；承銷商可將本招股章程補充所涵蓋的我方普通股股份出售給交易商或通過交易商出售，這些交易商可獲得形式上的賠償。來自承銷商的折扣、優惠或佣金和(或)他們可以作為代理人的購買者的佣金。符合金融業監管局的規定。(“FINRA”)，指導原則，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書提供的普通股總金額的8%。

本招股説明書所涵蓋的普通股股份可以出售的方法包括：(1)這樣從事的經紀人-交易商將試圖以代理方式出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股票的整筆交易，但可將該部分股票作為本金出售和轉售，以便利交易；(2)購買一筆。根據本招股章程，由經紀交易商以本金身分轉售其帳户；(3)普通經紀交易及該經紀向買方拉票的交易；(4)按照紐交所規則進行的交易所分配；(5)私下談判交易；(6)承銷交易； (7)通過賣空交易，將我們普通股的股份交付以結清賣空。持倉；(8)寫上與我們普通股這種股有關的期權；(9)通過轉讓我們的普通股；(10)結合上述出售方法。

此外，出售股票的股東可與經紀人或其他第三方進行銷售、遠期銷售和衍生或套期保值交易，或出售本招股説明書未涵蓋的證券，供私下談判交易的第三方使用。關於這些銷售、遠期銷售或衍生或套期保值交易，第三方可出售本招股説明書補充所涵蓋的我們普通股股份，包括在賣空交易中和發行本招股説明書補充不包括但可兑換或代表我們普通股中的實益權益的證券。如果是這樣的話，經紀人或其他第三方可以使用根據這些銷售、遠期銷售或衍生工具或套期保值安排而收到的我們普通股的股份，或由出售股東質押或向出售股東或其他人借來的我們普通股的股份，以了結這種第三方出售或結清任何相關的股票公開借款。經紀人-交易商和第三方可以交付本招股説明書補充與任何此類交易。經紀-交易商或第三方在這種出售交易可以被認為是一個承銷商，如果是，將在本招股説明書的補充，包括出售我們的普通股股份的補充。

任何出售股票的股東和任何經紀人-與出售股票的股東或參與衍生交易的任何第三方-參與出售本招股説明書補充所涵蓋的普通股 -可被視為“證券法”規定的“承銷商”，出售普通股的股東出售我們普通股的任何利潤，以及通過出售股票而獲得的任何利潤，均可視為“證券法”規定的“承銷商”。根據“證券法”，任何這類經紀交易商收到的任何折扣、佣金或優惠都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商或代理人有權賠償和分擔某些責任，包括“證券法”規定的責任。

根據“證券法”，出售註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬機構的股東，可視為“承銷商”。

在賣方股東通知任何代理人、承銷商或經紀交易商已與任何代理人、承銷商或經紀交易商訂立任何安排，以便透過整筆交易、特別發售、交易所分銷或二次分銷或由任何代理人、承銷商或經紀交易商購買我們的普通股股份時，向作出所需的程度，説明出售該等股份的股東的姓名或名稱，以及參與該交易的人的姓名。代理、承銷商或經紀人-交易商、我們將出售的普通股的特定股份、各自的購買價格和公開發行價格、任何適用的佣金或折扣以及與交易有關的其他事實，將在本招股説明書補編的補充中列出，其中包括出售我們普通股的股份。

在遵守國家證券法的命令中，如果適用，本招股説明書補充所涵蓋的我們普通股的股份只能通過註冊或特許經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本招股説明書補充所涵蓋的我們普通股的股份不得出售，除非這些股份已在該國註冊或符合出售資格，或可獲得豁免登記或資格要求，並得到遵守。

除下文規定的外，我們將支付與本招股説明書所涵蓋的普通股股份登記有關的所有費用，包括下列費用：(A)所有登記和備案費用，包括但不限於證券交易委員會、紐約證券交易所和FINRA的所有費用；(B)遵守證券或藍天法的費用和費用；(C)印刷和分發費用；(D)內部開支(包括(但不限於)執行法律或會計職責的人員和僱員的所有薪金和費用)；(E)本招股説明書補充的本招股説明書所涵蓋的普通股上市所引起的費用和費用；(F)我們的律師和獨立會計師的費用和支出；(G)我們所聘請的任何專家的費用和費用這類登記，包括會計費用和費用(集體， “登記費用”)。出售股票的股東應負責支付(A)與其有關的任何和所有其他費用。

本招股章程補編所涵蓋的我們普通股股份的登記和出售(不包括登記費用)，包括(但不限於)經紀和銷售佣金、為出售股票的股東(如果有的話)支付的律師費用、承銷費和配售代理費、折扣和可歸因於出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份的佣金，以及與登記、處置或出售有關的任何轉讓税(B)根據有參與承銷商或承銷商的轉售登記表而招致的任何及所有開支(註冊費用除外) ，而我們不包括我們將發行的任何額外的股份，包括(但不限於)我們的律師及獨立會計師就該等股份的承保處置而支付的合理費用及付款。

我們已同意對每一賣主、其合夥人、成員、高級人員、董事、僱員、代表和代理人，以及任何控制“證券法”第15節或經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第20節所指的這種出售股東的人，對某些損失、索賠、訴訟、損害、責任和費用給予賠償並使其無害。

以下某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要補充了所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項”標題下的討論，並須符合其中規定的條件。以下摘要僅供一般參考，並非税務建議。這一討論並不意味着要根據我們的個人投資或税務情況，處理可能與我們的普通股的特定持有者有關的所有税務方面的問題。

建議每個出售股票的股東就美國聯邦、州、地方和外國的特定收入和其他税收對他的影響、獲取、持有、交換或以其他方式處置我們普通股的股份或我們被選為税收的税務顧問，以及對適用的税法的潛在變化，徵求他、她或其税務顧問的意見。

最近頒佈了H.R.1，俗稱2017年減税和就業法案(“税法”)，大大改變了適用於企業及其所有者(包括REIT及其股東)的聯邦所得税法。除其他修正案外，“税法”進行了以下修改(除另有説明外，一般對2017年12月31日以後的應税年度生效)：

“税法”的技術性修正或其他修正或解釋“税法”的行政指導可隨時提出。我們無法預測税法或未來任何法律變化對REITs或其股東的長期影響。請您就税法對您投資我們普通股的影響諮詢您的税務顧問。

本招股章程補編和所附招股説明書中所載的合併財務報表和相關財務報表附表，均參照我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性，由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考方式註冊。這種合併的財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

某些法律事項，包括某些税務事項，將由紐約西德利奧斯汀有限公司代為處理，而在馬裏蘭州法律事項方面，則由莫里森和福斯特有限公司負責。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號N.E.街100號的證交會公共資料室閲讀和複製這些文件中的任何一份。您也可以在紐約證券交易所位於紐約華爾街11號的辦公室(紐約，10005)閲讀和複製這些文件中的任何一份。你可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。我們的證交會文件也可在因特網上查閲，網址是 SEC的網站：http：/www.sec.gov。此外，我們的證券交易委員會文件的副本可通過我們的網站免費獲得(www.starwoodPropertyTrust.com)，在向證交會提交文件後，將在合理可行的情況下儘快提供。在我們的網站上所包含或可以訪問的信息不是本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分，也不是參考資料。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書只是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中的一些信息。我們還提交了登記聲明的證物和附表，這些證據和附表被排除在本招股説明書和所附招股説明書之外，您應參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。如上一段所述，您可以檢查或獲取註冊聲明的副本，包括展品和附表。

SEC規則允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書的補充和附帶的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您提交另一份文檔來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，如在本招股章程增訂本日期後，並在以本招股章程及所附招股章程終止發行證券的日期之前，將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股章程增訂本及所附招股説明書所載的任何資料，或以參考本招股章程及所附招股章程的方式納入該等資料。我們在本招股章程補編及所附招股説明書中，加入下列提交證券交易委員會的文件或資料(在每種情況下，被視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)：

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增補日期當日或之後提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，以及在本招股章程增訂本及所附招股章程所涵蓋的任何證券的要約終止前的文件，均須當作是以提述方式納入本招股章程內。補充和附帶的招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書和附帶的招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股章程補充文件和附帶的招股説明書，並應他或她的書面或口頭要求，向他或她提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股章程補編和所附的招股説明書，但對這些文件的證物除外。特別是以引用的方式納入這些文件。索取這些文件的要求應向我們提出如下：喜達屋財產信託公司， 591西普特南大道，格林威治，康涅狄格州06830，注意：投資者關係，電話：(203)422-7700。

本招股説明書中所描述的證券，我們可以不時地共同或單獨地提供、發行和出售。我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體的條款。

此外，出售在招股説明書補充文件中指明的股東可按招股説明書補充規定的數額，不時提供和出售這些證券。

在投資前，你必須仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。本招股説明書不得用於提供和出售任何證券，除非附有説明這些證券的發行金額和條件的招股説明書補充説明。

我們或任何出售股票的股東可向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人或直接以連續或延遲方式向購買者提供和出售這些證券。我們或任何出售股票的股東保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一道，保留全部或部分拒絕任何擬購買證券的權利。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、提供這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在有關出售這些證券的招股説明書補編中列出。

我們的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“STWD”。2016年3月31日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為18.93美元。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細閲讀和考慮在我們最近一份關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的任何季度報告中所列的題為“風險因素”一節所述的風險，以及我們在決定投資我們的證券之前向證券交易委員會提交的招股説明書補編和其他資料中所述的風險。

我們對我們的普通股和其他資本股份的所有權和轉讓施加了某些限制。有關這些限制的説明，請參閲本招股説明書中題為 “對股本所有權和轉讓的説明”一節下的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
喜達屋財產信託公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			4
收益的使用			5
收益與固定費用的比率和收益與組合固定費用和優先股股利的比率			6
債務證券説明			7
股本描述			24
認股權證的描述			31
“馬裏蘭州普通公司法”和“章程”和細則的某些規定			32
美國聯邦所得税考慮			38
出售股東			65
分配計劃			66
法律事項			69
專家們			69
在那裏你可以找到更多的信息			69
參考文件法團			70

您應僅依賴於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何適用的免費書面招股説明書中所包含的或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，則不應依賴。本招股章程和任何適用的招股章程補編並不構成在任何司法管轄區內向或向任何在該法域內向其或向其作出這種要約或招攬的人出售或向其索取任何證券的要約或要約。你應假定本招股章程、任何適用的免費招股章程以及在此或其中以參考方式合併的文件中所載的資料，只有在該等文件所指明的日期或日期時，才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用一份貨架登記表，我們或任何出售股票的股東可以在任何時間和時間，以一次或多次發行的方式，出售本招股説明書中所述的任何證券組合。我們登記聲明中的證物包含了我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書中總結。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如題為“您可以找到更多信息的地方”和“由引用的文件公司”的章節所示。

這份招股説明書只向您提供我們或任何出售股票的股東可能提供的證券的一般描述，這種描述並不意味着是對每種證券的完整描述。每當我們或任何出售證券的股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及題為 “您可以找到更多信息的地方”和“參考文件公司”一節中所描述的附加信息。

除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書和任何招股説明書中，均提及“我們公司”、“我們”和“我們”指喜達屋財產信託公司及其合併子公司。

我們是一家馬裏蘭公司，於2009年8月首次公開募股完成後開始運營。我們主要集中在美國和歐洲的商業抵押貸款和其他商業房地產債務投資、商業抵押貸款支持證券(CMBS)和其他商業房地產投資的來源、獲取、融資和管理。我們指的是我們的目標資產：商業房地產抵押貸款、優先股權益、CMBS和其他與商業房地產相關的債務投資。我們的目標資產還可能包括住宅抵押貸款支持證券(Rmbs)、某些住宅抵押貸款、不良或不良商業貸款、受淨租賃約束的商業地產以及商業房地產的權益。隨着市場形勢的變化，我們可以調整我們的戰略，以利用利率和信貸息差以及經濟和信貸條件的變化。

我們是一家控股公司，主要通過我們的各種全資子公司來經營我們的業務。我們是外部管理和建議，防範小組委員會管理，有限責任公司，或我們的經理，根據管理協議的條款。我們的經理由我們的董事長兼首席執行官巴里·斯特恩利赫特(Barry Sternlicht)控制。我們的經理是喜達屋資本集團(Starwood Capital Group Global，L.P.)或喜達屋資本集團(Starwood Capital Group)的子公司，喜達屋資本集團是一傢俬人股本公司，由斯特恩利赫特創立並控制。

我們組織並開展業務，以便根據1986年“國內收入法”(經修訂)或“國內收入法”，符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們還以允許我們根據1940年“投資公司法”(經修正的“投資公司法”或“投資公司法”)豁免註冊的方式經營我們的業務。

我們公司總部位於康涅狄格州格林威治普特南大街591號，我們的電話號碼是(203)422-7700。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀並考慮在我們最近一份關於表10-K的年度報告中所描述的“風險因素” 中所描述的風險，以及以參考方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中的任何關於表10-Q的隨後季度報告中所包含的風險，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中引用的所載或以引用方式納入的其他信息。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

這份招股説明書和我們在這裏引用的文件包含了某些前瞻性的陳述，包括但不限於關於我們的業務、經濟表現和財務狀況的聲明。這些前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。前瞻性陳述是通過將現有的信息與我們的信念和假設相結合而形成的，通常由 “相信”、“期待”、“預期”和其他類似的詞語來識別。前瞻性語句不能保證將來的性能，這可能與在任何此類語句中表示的或隱含的語句有很大的不同。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為它們只在各自的日期發表。

這些前瞻性陳述很大程度上是基於我們目前對我們未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了我們目前可以得到的所有信息。這些信念、假設和期望會因許多可能發生的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們所知道的或在我們控制範圍內的，它們可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果不同的因素包括，但不限於，包括：

鑑於這些風險和不確定因素，無法保證本招股説明書所載前瞻性聲明中提到的結果以及我們在此引用的文件實際上將發生。除適用的法律或法規所要求的範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，並明確拒絕任何這類義務，以反映改變的假設、預期或意外事件的發生、未來結果隨時間或其他方面的變化。

除非招股説明書另有説明，我們打算將根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、償還債務和營運資本提供資金。關於根據本招股説明書發行證券的淨收益的使用情況，將在適用的招股説明書補編中列出。

收入與固定費用的比率和收入與合併的比率
固定費用和優先股股利

下表列出了(1)我們的收益與固定費用的比率，以及(2)在所示期間，我們的收益與組合固定費用和優先股股息的比率。為此目的，收益包括我們從持續經營中獲得的淨收入減去我們從權益法被投資的收入加上我們固定的費用和我們分配的權益法所投資的收入。固定費用包括所有負債的利息費用。截至本招股説明書之日，我們尚未發行任何優先股，因此，在計算收益與固定費用和優先股股息的比率時，沒有包括優先股股利。

我們的高級債務證券將在2013年2月15日的高級契約下發行，在此日期之前，經修正和補充，並在公司與作為受託人的紐約梅隆銀行(“承諾書”)之間不時作進一步修正和補充。

下面的説明是契約的重要條款的摘要，包括對契約的適用部分的引用。它不會重新聲明整個的縮進。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是這個描述，定義了債券持有人的權利。除在此另有定義外，在本描述中使用但在此處未另作定義的術語在縮進中使用。當我們在本節中提到“喜達屋”、“我們”和“公司”時，我們指的是喜達屋財產信託公司(不包括其子公司)，除非上下文另有要求或另有明文規定。

契約是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的。該契約可在紐約巴克萊街101號紐約梅隆銀行公司信託辦事處查閲，地址是紐約，10286。該契約受經修正的1939年“信託義齒法”(“信託法”)管轄。本説明中出現的所有節引用都指向縮進的各節。

我們的債務證券將是直接的、無擔保的債務。根據契約發行的債務證券不限於合計本金，可發行一個或多個系列。本金和系列將不時在或根據我們的董事會的決議授予的權力確定董事。本金和系列也可以確定在一個或多個契約補充契約。一個系列的所有債務證券不必同時發行 (契約第301節)。除另有規定外，可重新開盤發行該系列的額外債務證券，而無須徵得該系列的債務證券持有人的同意(契約第301條)。受託人可就根據該契約發行的一個或多個債務證券而辭職或被免職，而繼任受託人可獲委任就該等證券系列行事。

參考參考每一份招股説明書中所提供的一系列債務證券的具體條款，其中包括：

(4)該等債項證券的利息(如有的話)的利率(可固定或可變)，或釐定該利率的方法；

(7)利息支付的記錄日期，或確定利息支付日期的方法(利息支付的記錄日期是人為收取利息而必須是持有人的日期)；

(8)計算利息的基準，但不包括由12個30天月組成的360天年度的利息；

(10) 期，在此期間內，如我們有選擇贖回該等債務證券的全部或部分，則在該期間內，該等債務證券的價格、貨幣及該等債務證券可按我們的選擇權贖回的條款及條件；

(11)我們(如有的話)有義務(如有的話)依據任何償債基金或類似規定或由持有人選擇贖回、償還或購買該等債務證券，以及該等債務證券的贖回、償還或購買的期限、價格、貨幣、或我們有義務贖回、償還或購買該等債項的條款及條件，作為一個整體或部分，依據任何償債基金或類似的規定，或由其持有人選擇；

(12)該等債務證券是否會採用註冊或不記名形式，或兩者兼備；如屬及在其範圍內以註冊形式存在，則該債券的面額(如屬$1，000 及其任何整數倍數除外)，以及如屬及在不記名形式的範圍內，其面額及與其有關的條款及條件；(由1998年第25號第2條修訂)

(14)發行該等債務證券的本金的百分比，如本金除外，則在宣佈加速該等債務證券的到期日時須支付本金的部分，或(如適用的話)該等債務證券本金中可轉換為我們普通股的股份的部分，或(如適用的話)該等債務證券本金中可轉換為我們普通股或其他權益證券，或任何該等部分的釐定方法；

(15)除美元外，該等債務證券所以的一種或多於一種外幣或一種或多於一種或多種貨幣的一種或多於一種外幣或一種或多種貨幣的一種或多於一種外幣或一種或多種貨幣的外幣及有關條款及條件；

(16)該等債務證券的本金(及溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付款額，可參照一項指數、公式或其他方法而釐定，以及該等款額的釐定方式(該指數、公式或方法可根據某一貨幣、貨幣單位或綜合貨幣或綜合貨幣計算，但無須以該指數、貨幣單位或綜合貨幣為根據)；

(17)在發生特定事件時給予持有人特殊權利的規定，如果有的話，；

(18)對該等債務證券的條款作出任何增補、修改或刪除，而該等債務證券是與該契約所列的違約事件或契諾有關的；

(20)如果這類債務證券是可兑換的，則對我們的普通股或其他股票證券的所有權或可轉讓性的任何限制，如果這些債務證券是可兑換的，以保持我們作為區域投資信託基金的地位；

(21)契約中的失敗條款和盟約失敗條款的適用範圍(如有的話)；

(24)在何種情況下，我們會就任何税項、評税或政府收費，就該等債務證券支付額外款額，若然，我們是否可選擇贖回該等債務證券以代替該等付款；

(25)可將該等債務證券轉換為我們的普通股或其他股本證券(及其類別)股份的條款(如有的話)，以及進行該等轉換的條款及條件，包括(但不限於)初始轉換價格或利率、轉換期、適用的轉換價格的任何調整，以及與保留有關的任何規定。為轉換目的而持有該等股份；及

(26)該等債務證券的任何其他條款，而該等條款與該契約的條文並無牴觸。

債務證券可規定在債務證券加速到期時支付低於全部本金的款項。這類債務證券被稱為“原始發行貼現證券”。適用於原始發行貼現證券的任何重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

契約沒有任何條款限制我們的負債能力，或在涉及喜達屋的高槓杆或類似行動中，或在喜達屋的控制權發生變化時，向債務證券持有人提供保護。然而，對我們的普通股和其他股票證券的所有權和轉讓的某些限制，旨在保持我們作為REIT的地位，可能會阻止或阻礙控制權的改變。見“股本説明”。請參閲適用的招股説明書補充説明，以獲得關於下列違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或增補的資料，包括增加提供事件風險或類似保護的公約或其他規定。

除非適用的招股章程另有説明，否則任何系列的債務證券將以面值$1，000 及其整數倍數發行，但以全球形式發行的無記名證券除外(契約第302條)。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何一系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款將在託管公司信託辦事處支付，詳情如下：紐約梅隆銀行，巴克萊街101號，紐約，10286。然而，我們可以選擇通過支票支付利息，如該系列債務證券登記冊中所顯示的持有人的地址，或將資金電匯給在美國境內開設的帳户上的持有人(契約第301、305、306、307和1002條)。

與債務擔保有關的任何利息，如在到期之日未按時支付或未妥為規定，則此後將停止在適用的記錄日期支付給持有人。利息可在業務結束時，在受託人為支付利息而定出的特別紀錄日期支付給持有人。這種付款的通知必須在特別記錄日期之前不少於10天發給這種債務擔保的持有人。這種利息也可在任何時候以任何其他合法方式支付，全部是在契約中更完整地描述的 (契約第307節)。

除適用於以簿記方式發行的債務證券適用的某些限制外，任何系列的債務證券在交還該等債券時，將可兑換同系列的其他債務證券，以及相同總本金及不同授權面額的債券。

在受託人公司信託辦公室的債務證券。此外，除適用於以簿記方式發行的債務證券適用的某些限制外，任何系列的債務證券可在受託人的法團信託辦事處交還，以作轉換或登記之用。為轉換、登記轉讓或交換而交出的每一項債務擔保必須得到適當的背書或附有一份書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記將不產生服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税收或其他政府收費的款項(契約第305條)。如果適用的招股説明書是指我們最初就任何一系列債務證券指定的任何轉讓代理(除受託人外)，我們可以隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准任何此類轉讓代理在的位置發生變化；但是，我們將被要求在每一個地方保留一家轉讓代理，如果存在本金、溢價，以及應支付此類系列債務證券的利息。我們可隨時就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理人(契約第1002條)。

契約規定，我們可以與任何其他人合併、出售、租賃或將我們的全部或實質資產全部或實質上轉讓給任何其他人，條件是：

(1)我們是持續的人，或繼承者應根據美國法律或其某一州的法律組織和存在，並應明確承擔本金(和保險費，如有的話)和利息的支付，以及所有未償債務證券以及到期和準時履行和遵守的所有額外數額(如果有的話)。受託人滿意的附加契約和契約中所載條件的所有；

(2)立即在實施該項交易並將因該交易而成為我們或我們的附屬公司的義務的任何負債視為我們或我們的附屬公司在進行該交易時所招致的債務後，該契約下的任何違約事件，以及在通知或時間的流逝或兩者均將成為違約事件之後，不會發生和繼續發生的事件；及

(3)確認符合條件的人員證明書及法律意見已送交受託人(契約第801及803條)。

Existence.除“合併、合併或出售”標題所述契約的規定允許外，我們必須保留，使我們的公司生存、權利(憲章和法定權利)和特許權保持充分效力和效力。如果我們決定，在經營業務時，保留該項權利或專營權已不再可取，而對高級債項證券持有人而言，該項權利或專營權的損失對持有高級債項證券的人並不不利(契約第1004條)，則無須保留任何權利或專營權。

物業的保養。在我們的業務或我們的子公司的業務中使用或有用的所有財產必須保持和保持良好的狀態，維修和工作秩序，並提供所有必要的設備。我們還必須對我們的財產進行一切必要的修理、更新、更換、改善和改善。我們必須在判斷中視需要，隨時以適當和有利的方式處理與此有關的業務。然而，我們和我們的附屬公司不會被阻止在通常的業務過程中出售或以其他方式處置物業(契約第1005條)。

税款和其他債權的支付。我們必須支付或解除，或安排支付或解除，否則將成為犯罪：

(1)向我們或我們的任何附屬公司，或對我們或我們任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税、評税及政府收費；

(2)所有合法的勞工、物料及供應的申索，如未予支付，在法律上可能成為我們的財產或任何附屬公司的財產的留置權。

然而，不要求我們支付或解除或安排支付或解除任何此類税款、攤款、收費或索賠，其數額、適用性或有效性正受到適當程序的善意質疑(契約第1006節)。

提供財務資料。我們必須在向證券交易委員會提交同樣文件後的15天內，向受託人提交根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”第13或15(D)條要求我們向證券交易委員會提交的年度報告和其他報告的副本。如果我們沒有被要求根據上述條款向證券交易委員會提交此類報告，那麼我們將被要求按照證券交易委員會規定的規則和條例向受託人和證券交易委員會提交補充報告和定期報告，這是根據“交易法”第13條對在國家證券交易所上市和註冊的證券可能需要的補充報告和定期報告。可在該等規則及規例中訂明。我們通過SEC的EDGAR系統向SEC提交的任何文件，在這些文件通過 SEC的Edgar系統提交時，將被視為向受託人提交。

該契約規定，下列事件是根據“違約事件”發行的任何一系列債務證券的“違約事件”：

(1)在30天內拖欠該系列債務擔保的任何分期付款、額外數額或利息；

(2)在該等款項到期應付時，該系列的任何債項抵押(如有的話)的本金(或保費(如有的話)，沒有繳付；

(4)在履行或違反該契約所載的任何其他契諾或保證方面，如該契約所規定的書面通知後，任何其他契諾或保證的履行或違反持續60天；然而，該契約所加入的契諾或保證的失責或違反，純粹是為根據該契約系列而發行的一系列債務證券的利益而作出的，而該等契諾或保證並非失責事件；

(5)根據公司的任何債項、債權證、票據或其他負債證據，或根據公司的任何按揭、契約或其他文書，而公司的任何債項、債權證、票據或其他文件均屬失責，而公司可根據該等文書發行或擔保公司的任何債項(或任何附屬公司的債項，而該等債項已獲公司保證償還，或公司已就該債項作出償還)。公司作為承付人或擔保人負有直接責任或責任)，導致債務加速，總額超過75，000，000美元，但只有在這種債務未按照契約的規定解除或取消的情況下；

(6)公司破產、破產或重組，或法院委任公司接管人、清盤人或受託人，或根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”頒佈的條例S-X所界定的公司任何重要附屬公司的某些事件，或兩者各自的財產；及

(7)就該系列債務證券而規定的任何其他失責事件(該契約第501條)。

如根據該系列發行並仍在繼續的任何系列的未償債務證券的契約下發生違約事件，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應立即以書面通知我們支付。如果持有人向我們發出通知，他們也必須向受託人發出通知。如果債務證券是原始發行貼現證券或指數化證券，則宣佈到期和應付的金額將是其條款中規定的本金的一部分。然而，在已就該系列的債務證券 (或該等系列的所有債務證券(或當時在該契約下未償還的債務證券(視屬何情況而定)作出加速聲明後的任何時間，持有該系列債務證券的本金的持有人，或在該等債項下未償還的每一系列債務證券(視屬何情況而定)的多數人，可撤銷及撤銷該等聲明及其後果，情況如下：

(1)我們已向受託人繳付或存放該等系列債項的本金(及保費(如有的話)及利息及須支付的額外款項，或契約下所有當時未償還的債務證券(視屬何情況而定)的所有規定付款，以及受託人的某些費用、開支、付款及墊款；及

(2)所有失責事件已按照該契約的規定予以糾正或放棄(但不就該等系列的債務證券或其後在該契約下未償還的所有債項證券而繳付加速本金(或其指明部分)除外)(該契約第502條)。

“契約”還規定，任何系列的債務證券或每一系列債務證券的本金佔多數的持有人，在該系列債務證券下的未償債務，可以放棄與該系列債券及其後果有關的任何以往違約。

該契約規定，受託人必須在契約規定的違約發生後90天內，向根據該契約發行的債務證券持有人發出通知。然而，如受託人的某些高級人員認為任何失責通知符合持有人的利益，則受託人可不向該等債務證券的持有人發出任何失責通知。受託人不得就任何債務抵押的本金(或溢價(如有的話)或利息的拖欠)，或就任何債務保證而支付任何償債分期付款的欠繳通知(該契約第601條)。

該契約規定，根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人不得就該契約提起任何司法或其他方面的訴訟，也不得就其規定的任何補救提起任何訴訟。然而，債務證券持有人如在接獲持有該系列未償還債務證券的本金不少於25%的持有人就失責事件而提出的書面要求後60天內沒有采取行動，則可提起法律程序，以及對該等債項證券提出合理滿意的彌償要約(契約第507條)。然而，這項規定並不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，以強制執行對持有人在其各自到期日期持有的債務證券(如有的話)的本金(和溢價， )和利息的支付(契約第508條)。

除該契約中關於其在失責情況下的責任的條文另有規定外，而除非持有任何系列債務證券的持有人已提供令受託人相當滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應持有人的要求或指示而行使其在契約下的任何權利或權力(該背書第602條)。持有任何系列未償還債務證券(或每系列債務證券其後根據契約(視屬何情況而定)未付債務證券(視屬何情況而定)本金的多數持有人)有權指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。他們還有權指示行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與契約或任何法律相牴觸的指示，而該指示或任何法律可能涉及受託人承擔個人法律責任，或可能對該等系列債務證券的持有人造成不適當的損害(該契約第512條)。

在每個財政年度結束後的120天內，我們必須向受託人提交一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書。該證明書必須述明該人員是否知悉在該契約下有任何失責行為，如有的話，須指明每一該等失責行為及該等失責行為的性質及狀況(該契約第1007條)。

對該契約的修改和修改，只有在持有根據該契約發行的所有未償債務證券本金佔多數的情況下才能作出，而根據該協議發行的未償債務證券受此種修改或修改的影響。但是，除非得到每個受影響債務擔保持有人的同意，否則任何修改或修正均不得：

該契約規定，持有根據該契約發行的未償債務證券本金多數的持有人有權放棄我們在契約中遵守某些契約的義務，包括本招股説明書標題為“重大契約”的一節所述的契約(契約第902條)。

喜達屋和受託人可在未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下修改和修改該契約，其目的如下：

“契約”規定，在確定根據該系列債券發行的未償債務證券的必要本金持有人是否提出任何請求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或法定人數是否出席此類債務證券持有人會議時：

該契約載有召開一系列已發行債務證券持有人會議的規定(契約第1501節)。受託人可隨時在召開會議。喜達屋或此類系列未償債務證券本金至少10%的持有者也可應要求召開會議。會議通知必須作為契約(契約第1502條)中規定的提供。除每項債務抵押的持有人必須作出的同意外，在適當地重新召開並有法定人數出席的會議或延期會議上提出的任何決議，均可由該系列未償債務證券本金的多數持有人投贊成票。然而，除上文所述外，任何關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，可由某一系列未償債務證券本金低於法定人數的特定百分比的持有人作出、給予或採取，可在法定人數出席的會議或延期會議上採用。持有該系列未償債務(br}有價證券本金百分比的持有人投贊成票。在任何系列債務證券持有人正式舉行的會議上通過的任何決議或作出的決定，都將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人。

然而，如果在該次會議上就持有不少於某一系列未償債務證券本金的規定百分比的持有人可能給予的同意或放棄採取任何行動，則持有或代表該系列未償債務證券本金中該特定百分比的人將構成法定人數(契約第1504條)。

儘管有上述規定，但在任何系列債務證券持有人會議上，如就契約明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則持有人可按受影響的所有未償債務證券本金的特定百分比作出、給予或採取特定百分比的行動。因此，或該系列和一個或多個系列的持有人：

(2)在決定該等要求、授權、指示或其他行動是否已作出、給予或採取的要求、授權、放棄或其他行動時，須考慮該等系列的未償還債務證券的本金，而該等未償還債務證券投票贊成該等要求、授權、指示、通知、要求、授權、指示、通知或其他行動(該契約第1504條)。

我們可向尚未交付受託人以作核銷的債務證券的持有人履行某些債務，而該等債務有價證券已到期應付，或將在一年內到期應付(或計劃在1年內贖回)，而該等債務證券須以不可撤銷的方式存放於受託人處，並以信託的形式存放，而該等款項足以支付該等款項。該等債務證券就本金、溢價(如有的話)及利息(如該等債務證券 )已到期及須支付的日期，或該等債務證券所指明的日期，如該債務證券的本金及利息已到期應付的固定日期或為贖回該等債務證券(視屬何情況而定的日期)而定出的日期(視屬何情況而定)的整筆債項負債(視屬何情況而定)(“契約”第401條)。資金應以此種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣或應付債務證券的貨幣存放。

“契約”規定，如果第十四條的規定(關於失敗和盟約失敗)適用於根據該條發行的任何系列的債務證券，我們可以選擇：

(1)放棄並免除與該等債務證券有關的任何及所有義務。然而，如果發生某些税務、攤款或政府對此類債務證券付款的事件，我們將無法免除支付額外數額的義務。此外，我們將不免除登記轉讓或交換這類債務證券的義務，以取代臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券，就這類債務證券維持一個辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項(“失敗”)(契約第1402條)；或

(2)將免除我們與(A)條(包括第1004至1006條)有關的責任(該契約的標題所描述的限制)，如在該契約下有所規定，則我們對該契約所載的任何其他契諾的義務，而任何不履行該等義務的行為，均不構成失責或失責事件。關於該等債務保證(“契諾失敗”)(契約第1403條)。

失敗或契約失敗將發生在我們不可撤銷的信託存款中，其數額足以支付這類債務證券的本金(和保險費，如果有的話)和利息，以及任何強制性償債基金或類似的付款，在預定的到期日期支付。存入的數額為政府債務(如下所界定)或這種貨幣或貨幣，

貨幣單位或在到期時應付債務證券的一種或多種貨幣，或兩者兼而有之。

這種信託只能在下列情況下才能成立：除其他外，我們已向受託人遞交了(契約中具體規定)律師的意見，大意是這種債務證券的持有人將不承認因這種失敗或契約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、損益或損失，並將受到美國的制裁。聯邦所得税對相同的數額，同樣的方式，在同樣的時間，如果沒有這種失敗或盟約失敗發生的情況。在失敗的情況下，律師的意見必須參考國內税務局或國税局的裁決，或在契約簽訂之日後對適用的美國聯邦所得税法所作的修改(“契約”第1404條)。

(一)美利堅合眾國或發行某一系列債務證券的外幣的政府的直接債務，以保證適用政府的全部信念和信用；或

(2)由美利堅合眾國或其他國家政府的機構或部門控制或監督的人的義務，即發行該系列債務證券的外幣的邦聯的義務。必須無條件地保證美利堅合眾國或其他國家政府作為一種完全的信仰和信貸義務來支付這些債務，這些債務不得由發行人或其發行人選擇贖回或償還。這種義務還包括銀行或信託公司作為託管人就任何這類政府義務簽發的保管收據，或與該託管人為保存收據持有人的賬户所持有的任何此類政府義務有關的利息、本金或其他款項的具體支付，條件是(除法律規定外)該保管人不得作出任何扣減。從託管人就政府義務收到的任何款項中支付給該存託憑證持有人的數額，或就政府債務的利息、本金或與政府義務有關的其他款項的具體支付額(契約第101節)。

除非在適用的招股章程補編中另有規定，如果在我們交存資金和(或)政府對任何系列的債務證券履行失敗或協議失敗的義務之後：

(1)該系列債務保證的持有人有權並確實選擇根據該等債務保證的契約或條款收取以貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付的款項，但就該等債務抵押已作出存款者除外，或

(2)就已存入存款的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣而言，會發生(如下文所界定的) 轉換事件，

這種債務擔保所代表的債務應被視為已經並將通過支付本金(和保險費(如果有的話)和利息而被視為已完全清償和清償，而這些債務擔保的利息是從收益中產生的，將就這種債務擔保所存入的數額折算成貨幣、貨幣單位或複合貨幣，而則應作為應付債務擔保的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣。根據適用的市場匯率選擇或停止使用的結果(契約第1405節)。

(1)發行該貨幣的國家政府的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，以及國際銀行界的中央銀行或其他公共機構或其內部的中央銀行或其他公共機構所採取的行動；或

(2)為設立該貨幣的目的而設立的任何貨幣單位或綜合貨幣(該契約第101條)。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則以其發行政府不再使用的外國貨幣支付的任何債務擔保的本金(和溢價，如有的話)的所有付款和利息均應以美元支付。

在我們對任何債務證券實施契約失敗的事件中，宣佈此類債務證券到期應付是因為發生了任何違約事件，除外：

(1)第(4)款在“失責、通知及放棄事件”下所描述的失責事件或

(2)第(7)條在“失責、通知及放棄事件”下所描述的關於任何其他盟約的失責事件，

以該等貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付該等債務證券的款額，以及在受託人存放的政府債務，將足以支付在該等債務證券到期應付的固定日期到期應付的款額，但可能不足以支付該等債務證券在因該等債務證券的違約而加速發生時到期應付的款額。在任何這樣的情況下，我們仍然有責任支付在加速時到期的這些款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許這種失敗或盟約失敗的條款，包括對上述條款的任何修改，涉及某一特定系列的債務證券。

債務證券將構成我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的高級無擔保債務同等的支付權利。債務證券在償付權上將優先於我們未來可能擁有的任何債務，而這些債務證券在償付權上明顯從屬於債務證券。債務證券在支付我們現有和未來任何有擔保債務的權利方面，就擔保這種債務的資產的價值而言，實際上處於次要地位，並且在結構上低於我們子公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付款項)和優先權益，以及我們任何可能由任何附屬公司擔保的現有或未來債務(在任何這種擔保範圍內)。截至2012年9月30日，我們的合併債務總額(不包括貿易應付款項和無準備金承付款)為14億美元，其中158.8百萬美元為我國的擔保債務，12億美元為我國子公司對第三方的負債(不包括貿易應付款項)。

下列規定將適用於可轉換為我們的普通股或其他股票證券(“可轉換的債務證券”)的債務證券，除非此類可轉換債務證券的招股説明書另有規定。

我們的董事會將決定根據契約發行的任何可轉換債務證券(“高級可轉換債務證券”)的條款和條件。這種條款和條件可包括高級可轉換債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股(包括(但不限於)初始轉換價格或匯率、轉換期、適用轉換價格的任何調整以及與為轉換目的而保留此類股份有關的任何要求)(契約第301條 )。

可轉換為普通股以外的證券的債務證券的調整規定將在發行這種債務證券時確定，並將在適用的招股説明書補編中作出規定。

參考一節標題為“普通股的説明”，以瞭解在可轉換債務證券轉換為我們的普通股時將獲得的證券的一般描述，包括對普通股所有權的某些限制的説明。

下面列出的是契約中使用的定義術語。為了充分公開所有這樣的術語，以及此處使用的沒有定義的任何其他大寫術語，請參考契約。

"額外數額“指債務抵押所要求的任何額外數額，或根據或依照本公司董事會的一項決議，在其中規定的情況下，我們須就對某些持有人徵收的某些税款支付並應付給這些持有人的任何額外數額。

"附屬機構“任何人所指的任何其他人，直接或間接控制或控制，或受直接或間接共同控制與該人。控制權是指通過合同或其他方式直接或間接地通過擁有表決權的證券來指導一個人的管理和政策的權力。

"夾持器“指以其名義就每一系列債務證券在登記冊上登記的人。

"索引證券“指債務抵押，其本金在該證券本金到期和應付的固定的日所指明的日期可超過或低於原始發行時的本金面金額。

"突出，“當用於債務證券時，指在確定之日之前根據契約認證和交付的所有債務證券，但下列除外：

(2)債項或其部分，而該等債項或部分債項，其付款或贖回或償還所需款額已以信託形式存放予受託人或任何付款代理人(由本公司除外)，或由我們以信託方式撥備，並由我們(如我們以自己的支付代理人身分行事)撥予持有該等證券的人(如我們須以自己的支付代理人身分行事)。該等債務證券及與該等證券有關的任何息票，但如該等債務證券須予贖回，則已按照該等債務證券的契約或使受託人滿意的規定妥為發出贖回通知；

(3)債項證券，但契約第1402及1403條所規定者除外，而我們已就該等債項作出失敗及/或盟約失敗的規定；

(4)已依據第306條繳付的債務證券，或以其他債務證券作為交換或代替，而其他債務證券已依據該契約認證及交付，但如該等債務證券已向受託人出示令受託人信納該等債務證券是由受託人持有的證明，則屬例外。真誠的買方，其手中的這些債務證券是我們的有效義務；以及

(5)按照或按照契約的設想轉換為普通股或優先股股份的債務證券，如果這種債務證券的條件規定根據第301條可兑換；

但是，規定，在確定持有未償證券所需本金的持有人是否已根據本條例提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意，或為法定人數的目的出席持有人會議，以及為進行“信託義齒法”第313條所要求的計算而出席的會議時：

(1)在作出上述決定或計算時可計算的原始發行貼現證券的本金，須當作是為該目的而未付的本金，須相等於在作出該項決定時，在宣佈加速該抵押品的期限後，將到期(或已宣佈為已到期的)本金款額；

(2)任何以外幣計值的債務證券的本金，如在作出上述決定或計算時可計算在內，並須當作作為該等債務的未償還額，則須相等於根據第301條所釐定的自我們最初發行該等債務抵押之日起，本金的款額(或(A)原始發行貼現證券的情況，即這種債務擔保的原始發行之日的美元等值，即上文第(1)款規定的數額；

(3)除依據第301條就該指數化證券另有規定外，在作出上述決定或計算時可計算的任何指數化證券的本金，並須當作為該目的而未付的本金，須相等於該指數化證券在原始發行時的面額；及

(4)我們或任何其他承付人所擁有的債務證券或我們的債務證券的任何附屬公司或該等其他承付人所擁有的債務證券，均須不予理會，並當作不屬未償還債務，但在決定受託人在作出上述計算或依賴任何該等要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，只應受保護，只欠債項。受託人知道是如此擁有的證券，須如此不予理會。經真誠質押的如此擁有的債務證券，如果質權人確立了使受託人滿意的就任何此類債務證券採取行動的權利，並且質權人不是我們或任何其他債務的承付人或我們的任何附屬機構或其他債務人，則可視為未償債務。

"人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

"附屬“指由我們或我們其他子公司的一家或多家公司直接或間接擁有其過半數有表決權股票的實體。就本定義而言，“表決權股本”是指具有選舉董事的表決權的股票，不論是在任何時間或僅在任何情況下，只要沒有任何高級級別的股票因任何意外情況而具有這種表決權。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

我們可以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書增訂本中指明的存託機構或其代表，存放這種全球性的有價證券。我們可以註冊或不記名形式發行全球證券，也可以臨時或永久形式發行。除非我們在適用的招股説明書中另有規定

作為補充，以全球證券為代表的債務證券將以面額1，000美元或其任何整數倍數發行，但不包括全球形式的無記名證券，而且將僅以登記形式發行，不帶優惠券。我們將支付本金、溢價(如果有的話)，並支付以全球證券為代表的債務證券的利息，然後在契約下向受託管理人支付這些款項，然後再將這些付款轉交託存機構。

我們預計，任何全球證券都將存入或代表紐約的存託信託公司(“DTC”)，這種全球證券將以DTC的指定人-cede&Co.的名義註冊。我們還預計，下列規定將適用於任何這類全球證券的保管安排。我們將在適用的招股説明書增訂本中説明關於以全球證券形式發行的特定一系列債務證券的任何附加或不同的保存安排條款。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或其代名人(視屬何情況而定)將被視為這種全球證券在契約下的所有目的所代表的債務證券的唯一持有人。除下文所述外，在全球擔保中享有實益權益的所有人：

一些州的法律規定，某些證券購買者必須以證書形式實際交付這類證券；因此，這種法律可能限制在全球證券中受益利益的可轉讓性。

除非我們在適用的招股説明書增訂本中另有規定，否則代表賬簿記錄的每種全球證券只有在下列情況下才可兑換為經認證的票據：

1 DTC 通知我們，它不願意或不能繼續作為保管人，或DTC不再是根據“外匯法”註冊的清算機構(如果適用的法律或條例有此要求)，在任何一種情況下，我們在收到此種通知後90天內不指定繼承保管人，或意識到這種不願、無能力或不符合資格的情況；

在任何該等交易所中，全球證券或代表簿記票據的證券的實益權益的擁有人，均有權以與該等實益權益本金相等的證書形式，實際交付個別債務(br}證券，並以該等實益權益的形式登記該等債項證券，而該等證券須以該等實益擁有人的名義登記。由DTC的相關參與者(由DTC確定)向適用的受託人提供。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，以憑證形式發行的債務證券將以1，000美元或其任何整數倍面額發行，並且將僅以註冊形式發行，不含優惠券。

DTC 將充當債務證券的證券託管機構。債務證券將作為以CEDE&Co名義註冊的完全註冊證券發行。(dtc的合夥提名人)或類似的

DTC授權代表可能請求的其他名稱。除另有規定外，將就每個系列的債務證券簽發一份完全登記的債務擔保證書，每一證書的總本金為該系列的本金，並將存入直接貿易公司。但是，如果任何系列的本金總額超過5億美元，則將就每5億美元本金簽發一份證書，並就該系列的任何剩餘本金簽發一份額外證書。

DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據“紐約銀行法”組建的一家用途有限的信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為超過350萬次美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家的貨幣市場工具(來自100多個國家)持有和提供資產服務，DTC的參與者(“直接參與者”)將這些證券存入DTC。直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦簿冊轉賬及認捐款，方便直接買賣參與者與存款證券的其他證券交易進行交易後結算。這消除了證券證書的物理移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。 dtc是存託信結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，如美國和 non美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司可以直接或間接地與直接參與者或間接(“間接參與者”)結清或保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。這些網站上包含的信息或通過這些網站訪問的並不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的參考內容。

在直接交易制度下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與方將在直接交易委員會的記錄上獲得債務證券的信用。每一項債務擔保的實際購買者(“受益所有人”)的所有權利益依次記錄在直接和間接參與人的記錄上。受益業主將不會收到書面確認從直接貿易公司購買。然而，預期受益所有人將收到一份書面確認書，提供交易的細節，並定期從直接或間接參與者那裏得到他們所持有的資產的報表，而受益所有人是通過該參與者進行交易的。債務證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方賬簿上的條目完成。受益所有人將不會收到代表他們在債務證券中的所有權權益的證書，除非停止使用債務證券的賬面登記系統。

為便利隨後的轉讓，直接參與方向直接貿易公司交存的所有債務證券均以直接貿易公司的合夥提名人CEDE&Co的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他DTC代名人的名義進行登記，並不影響實益所有權的任何改變。直接交易委員會不知道債務證券的實際實益所有人；直接交易委員會的記錄只反映直接參與者的身份，而的賬户債務證券是貸記的，這些帳户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責為其客户的記錄其持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將由它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

除非直接參與者按照 dtc的程序授權，否則 dtc或Cde&Co.(或任何其他dtc被提名人)都不會同意或投票有關債務證券。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人發送代理(“Omnibus代理”)。Omnibus代理將割讓權或投票權分配給那些債務證券在記錄日期貸記到其賬户的直接參與者(在Omnibus代理所附的列表中)。

債務證券的利息支付和贖回收益(如有的話)，如有本金( 溢價)，將支付給Dede&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，在付款日期上，根據DTC記錄中顯示的各自持有的資產，貸記直接參與人帳户。參與人向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以“街道名稱”登記的證券，並將由該參與者而不是直接交易委員會或其指定人受託人或我們負責支付，但須遵守不時生效的任何法定或監管規定。支付本金(如有的話)利息和贖回收益給Cde&Co.(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)是本公司或信託人的責任，向直接參與方支付此類款項將由直接和間接參與方負責，而向受益所有人付款將由直接和間接參與方負責。

如果適用，贖回通知應發送給dtc。如果在一次發行中被贖回的賬面記錄少於所有，DTC的做法是通過抽籤確定每一個直接參與發行的人的利益將被贖回。

受益擁有人須將任何選擇通知受託人，選擇由我們透過其參與人將其簿記票據償還予受託人，並須藉使直接參與者在直接參與者的紀錄上將該參與者在全球證券或代表該簿記紀錄的證券的權益轉讓予受託人，從而交付該等簿冊記項票據。當代表的全球證券的所有權或代表的證券的所有權由直接參與方在直接交易委員會的記錄上轉讓，然後將投標證券的賬面信用轉移到受託人的直接交易賬户時，實際交付與償還要求有關的入賬票據的要求將被視為得到滿足。

DTC 可隨時通過向受託人或我們發出合理通知，停止其作為債務證券的證券保管人的服務。在這種的情況下，如果沒有指定後續證券存託機構，則需要打印和交付債務擔保證書。

我們可能決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行帳面轉帳的系統。在這種情況下，將打印債務安全證書，並將傳遞給DTC。

本節中有關dtc和dtc簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不負任何責任。

除非招股説明書另有規定，否則作為全球證券發行的一系列債務證券的承銷商或代理人將是 dtc的直接參與者。

我們、受託人或任何適用的付款代理人均不對與全球安全中的實益利益有關的記錄或因實益利益而支付的款項的任何方面或維持、監督或審查與這種實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

以下是對我國資本存量的物質權利和偏好的概述。雖然我們相信下面的描述涵蓋了我們資本存量的重要條款，但描述可能並不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵你仔細閲讀這整個招股説明書，我們的章程和細則，以及我們所提及的其他文件，以便更全面地瞭解我們的資本存量。本章程及附例的副本以的形式併入本招股章程所包括的註冊陳述書內，作為證物。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們的章程規定，我們可以發行至多5億股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及1億股優先股，每股0.01美元的票面價值。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，在未經股東批准的情況下增減授權股票的總數量或任何類別或系列的股票的數量。截至2016年3月24日，共發行普通股237，356，242股，發行流通股237，356，242股，未發行優先股和流通股。

根據馬裏蘭州法律，股東不因其股東身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利，並受本章程所載股份(br}的擁有及轉讓限制的情況下，普通股的持有人如獲本公司董事局授權，有權從合法可供使用的資產中收取該等股份的股息。由我們申報，我們的普通股持有人有權按比例分享我們合法可供分配的資產，以便在我們清償、解散或結清我們所有已知債務和負債後，分配給我們的股東。

我們或任何出售股票的股東可能提供的普通股股份將由我們發行，不代表喜達屋資本集團或其任何附屬公司的任何權益或義務。此外，股份不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不是聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。我們可能提供的普通股股份將不會受益於任何保險擔保協會保險或任何類似的保護。

除本章程關於限制股份的所有權和轉讓的規定外，除在任何類別或一系列普通股的條款中另有規定外，普通股的每一流通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，投一票，並且，除就任何其他類別或系列股份作出規定外，該等普通股的持有人將擁有獨有的表決權。我們董事局的選舉是沒有累積投票的，即普通股的過半數股東可以選出所有當時參選的董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。

普通股持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，沒有優先認購本公司證券的權利，一般沒有估價權。在不違反本章程關於限制股份所有權和轉讓的規定的情況下，普通股享有同等的紅利、清算權和其他權利。

根據“馬裏蘭州普通公司法”或“管理氯化法”，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或在正常經營過程之外從事類似交易，除非持有至少三分之二有權就該事項投票的股東的贊成票批准(但不低於多數)。在所有有權就此事進行表決的投票中)是在公司章程中列出的。我們的章程規定，這些事項(除因事業而撤除董事和修訂與因訴訟而撤換董事有關的章程外)可以有權就該事項投票的所有票數的過半數予以批准。我們的章程還規定，我們可以出售或轉讓我們的全部或實質上所有資產，但須經我們的董事會批准，並以有權就事項投贊成票的多數票予以批准。

我們的董事會可授權發行一個或多個系列的優先股，並可就任何此類系列確定優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

我們或任何出售股票的股東根據本招股説明書可不時提供的優先股股份，一經發行，將獲得正式授權、全額支付和不可評估，而優先股的持有人將不具有任何優先購買權。

發行優先股可能會造成延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及我們共同股票溢價的交易的改變，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。此外，在分配支付方面，我們發行的任何優先股都可以排在我們的普通股之上，在這種情況下，我們不能在我們的普通股上支付任何分配，直到對這種優先股全額分配為止。

每組優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的補充條款加以確定。我們將在與該系列有關的招股説明書補編中描述特定系列優先股的具體術語，這些術語將包括：

我們的章程授權我們的董事會對任何未發行的普通股或優先股進行分類，並將其重新分類為其他類別或系列股票。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在限制股票所有權和轉讓股份的前提下，規定每一類別或系列的條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和條件或贖回條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價的交易的影響，或符合我們的股東的最佳利益。目前沒有優先股上市，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，以增加或減少授權股票的數量，發行額外的普通股或優先股的授權但未發行的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並隨後發行這類分類或重新分類的股票，為我們提供了更多的資金。靈活安排未來可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。增加的類別或系列以及普通股的股份將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何股票交易所的規則或我們的證券可在其上市或交易的自動報價系統要求採取這種行動。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發佈可以根據特定類別或系列的條款延遲、推遲或阻止的類或系列。

可能涉及普通股溢價的控制或其他交易中的一種變化，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

為了使我們符合“國內收入法”規定的REIT資格，我們的股票必須在至少12個月的應税年度的 335天內由100人或更多的人持有(不包括被選舉為REIT的第一年)，或在較短的應税年度的比例部分期間。此外，不超過流通股票價值50%的股份可由五個或更少個人直接或間接擁有(按照“國內收入法典”的定義，其中包括某些實體) 在應納税年度的後半部分(已被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)。

我們的章程載有對我們普通股和其他流通股股份的所有權和轉讓的限制。我們章程的有關部分規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得根據“國內收入法典”適用的建設性所有權規定，擁有或被視為擁有我國普通股流通股(普通股所有權限額)中9.8%以上的價值或股份數目(以普通股所有權限額為準)，或按價值或股份數目持有9.8%以上的股份(以股份的價值或數目為準)。是限制更多，我們的未償資本存量(總股份所有權限制)。我們把普通股所有權限額和總股權限額統稱為“所有權限額”。一個人或實體，如果該人或實體因一項違反性的轉讓而受到所有權限制，從而導致向信託的轉讓，如下文所述，即稱為“意圖實益的受讓人”，如果該人或實體有效，該人或實體將是記錄所有人和實益擁有人，或僅是我們股份的實益所有人，或被稱為被稱為“實益所有人”。“所謂的記錄受讓人”-如果侵權轉讓有效，該人或實體將僅僅是我們股票的記錄所有人。

“國內收入法典”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地持有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，以價值或股份數目(以限制性程度較高者為準)收購我們的流通股(以普通股計)，或按價值或股份數目(以限制性程度較高者為準)收購我們的已發行股本(或購買實際或建設性地擁有我們的股份的實體的權益，即由個人或實體持有我們的股份)，可使該個人或實體獲得股份。實體或另一個人或實體建設性地擁有我們的流通股普通股中9.8%以上的價值或股份數(以限制程度較高者為準)，或按價值或股份數(以限制程度較高者為準)持有我們的已發行股本的9.8%或數量，從而使普通股或總股份的股份受適用的所有權限制。

我們的董事會可以自行決定豁免(前瞻性的或追溯性的)一個人不受上述所有權限制。然而，我們的董事會不得豁免任何實際或建設性地擁有我們的流通股將導致我們被“國內收入法典”第856(H)節所指的“控股”的人，否則就會導致我們沒有資格成為區域投資信託基金。為了讓我們的董事會考慮豁免，一個人也不能實際上或建設性地擁有我們的租户之一(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的利益，使我們實際上或建設性地擁有租户9.9%以上的權益。要求豁免的人必須使我們的董事會滿意，認為這不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制將導致自動轉移到信託的股票股份，造成違反。作為其放棄的條件之一，我們的董事會可能需要顧問的意見或美國國税局的裁決，使我們的董事會對我們作為REIT的資格感到滿意。

在放棄所有權限制方面，或在任何其他時間，我們的董事會可以不時增加或降低所有其他人和實體的所有權限額；但是，任何減少只能是前瞻性的，除非是由於現行法律的追溯性改變而導致的減少。在這種情況下，減少將立即生效)；並進一步規定，如果在實行這種增加之後，五個或更少的人能夠在總量中擁有或建設性地擁有當時流通股份價值的49.9%以上，則不得增加所有權限額。在修改所有權限額之前，我們的董事會可要求其認為必要或適當的律師、宣誓書、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為REIT的資格。任何個人或實體，如其在我們普通股的股份中的 %的所有權或全部股份的所有權(視情況而定)超過了這種減少的所有權限額，則不適用於該個人或實體在普通股或股份總額中所佔百分比(如適用的話)等於或低於減少的所有權限額的任何個人或實體，但任何進一步收購我們股份的行為均不適用。在適用的情況下，超過我們普通股或總股份的持股比例或股份總額，將違反所有權限額。

任何人如取得或企圖或有意取得我們股份的實益或建設性擁有權，而該股份將會或可能違反上述對可轉讓性及所有權的任何限制，則須立即以書面通知我們，如屬上述擬議或企圖的交易，則須在書面通知之前至少15天向我們發出通知，並提供。我們將提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對我們作為REIT的資格的影響。

上述關於可轉讓性和所有權的規定將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會認定，試圖取得資格或繼續有資格作為REIT將不再符合我們的最佳利益。

根據我們的章程，如果我們股票的任何轉讓將導致我們的股票被不到100人所擁有，這種轉讓將是無效的，而預定的受讓人將不獲得這種股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股權轉讓或任何其他事件，都會導致任何人違反我們董事會規定的所有權限制或其他限制，或根據“國內收入法典”第856(H)條被“嚴密持有”，或以其他方式不符合REIT的資格，那麼股份的數量(四捨五入至最接近的全部股份)將導致違反這些限制的美國將自動轉讓和持有一項信託，該信託只為我們選定的一個或多個慈善組織的利益而設，而預定的受讓人將不獲得此類股份的任何權利。自動轉移將在業務日結束時生效，該日期在發生暴力轉移或導致轉移到信託的其他事件之前。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給所謂記錄受讓人的任何股息或其他分配，必須在信託要求分配給受益人時退還給受託人(“慈善受託人”)。如果由於任何原因向信託轉讓不自動生效，以防止違反適用的所有權限制或

我們的根據“國內收入法典”第856(H)條“嚴密持有”，或者沒有資格作為REIT，那麼我們的章程規定股份轉讓無效。

轉讓給慈善受託人的股票被視為要約出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)看來是記錄受讓人支付的股份價格(或者，如果是設計或贈品，則是在紐約證券交易所(或其他適用的)報告的最後一次報告的銷售價格)。(交易所)在事件發生之日，導致將這些股票轉讓給信託)和(2)在我們或我們的指定人接受這一要約之日的市場價格。我們有權接受這樣的要約，直到慈善受託人根據下面討論的條款出售在信託中持有的股份。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，而慈善受託人就持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，慈善受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該人或實體可以在不違反所有權限制的情況下持有股份。在此之後，慈善受託人必須向聲稱的記錄受讓人分配一筆金額，數額等於(1)所謂的記錄受讓人為該等股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以價值購買該股份(例如，在禮品、設計或其他交易的情況下)，則為最後報告的銷售價格)。紐約證券交易所(或其他適用的交易所)在事件發生之日將這些股票轉讓給信託)和(2)慈善受託人為信託所持有的股份收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。任何銷售收入超過應支付給所謂的記錄受讓人的數額，將立即支付給受益人，連同任何股息或其他分配。此外，如在我們發現股份已轉讓予信託之前，該等股份是由所謂的紀錄承讓人出售，則該等股份將當作已代信託出售，而該等看來是記錄承讓人的股份所收取的款額或就該等股份而收取的款額，超過該等聲稱的紀錄受讓人所收取的款額，則該等股份即當作已出售。如有資格領取，上述超額款項將按要求向慈善受託人支付。看來是實益受讓人或看來是記錄受讓人，對慈善受託人所持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何聲稱的記錄受讓人或所謂的受益受讓人。在信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式為受益人收取我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分配，並可就所持有的信託股份行使所有表決權。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由接收方根據要求支付給慈善受託人。任何經授權但未支付的股息或其他分配將在欠慈善受託人的情況下得到支付。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，慈善受託人將有權在慈善受託人的唯一酌處權：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人就不可能撤銷和重新投票。

此外，如果我們的董事會或其他獲準的指定人真誠地認定轉讓或其他事件將違反我們章程規定的對我們股份所有權和轉讓的限制，我們的董事會或其他經許可的指定人將採取其認為或他們認為拒絕實施或認為明智的行動。防止這種轉讓或其他事件，包括但不限於，使我們贖回股票，拒絕在賬簿上實施轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

每一位超過5%(或“國税法”或根據“國税法”頒佈的規定所規定的較低百分比)的擁有人，須在每一課税年度結束後30天內，以書面通知我們，説明該擁有人的姓名及地址、每類股份的份數及實益擁有的股票系列。以及對這些股份的持有方式的描述。每個這樣的所有者應向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定這種受益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，應要求每一股東應要求真誠地向我們提供我們可能要求的資料，以確定我們作為區域投資信託基金的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定這種遵守情況，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權的改變，或其他方面符合股東的最佳利益。

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與證券相連，也可以與證券分離。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議，由我們與銀行或信託公司簽訂，作為認股權證代理人，如適用的招股説明書中所規定的那樣。權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何權證持有人或實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

我們將描述我們在招股説明書補充中提供的與這些認股權證有關的任何認股權證的具體條款，這些條款包括：

每一張認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股説明書補充中規定或確定的行使價格，以現金購買普通股股份的數目。認股權證可在適用的招股章程補充文件所示的到期日直至營業結束時隨時行使，但如該招股説明書增訂本另有規定，則不在此限。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書補充規定行使。當認股權證持有人付款並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處適當完成並簽署權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的普通股股份。如果權證持有人行使的權證少於認股權證所代表的所有權證，我們將為其餘的認股權證簽發新的權證證書。

下面對我們股票的條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述只是一個總結。關於完整的描述，請參閲MgCl、我們的章程和我們的章程。本章程及附例的副本，以參考證據的方式併入本招股章程所包括的註冊陳述書內。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們的章程和章程規定，我們擁有的董事人數可以由我們的董事會確定，但不得超過15人。我們的章程和章程目前規定，除非我們的董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時規定，否則我們董事會中的任何空缺除增加董事人數外，任何其他理由只能由剩餘董事過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數。因董事人數增加而產生的董事人數的任何空缺，可由整個董事會的過半數票來填補。任何當選填補這一空缺的個人將在下次股東年度會議之前任職，直到適當選出繼任人並取得資格為止。

根據我們的章程，我們的每一位董事由我們的共同股東選出，任期到下一次年會，直到他或她的繼任者被適當選舉和合格為止。普通股股東在選舉董事時沒有累積投票的權利。因此，在每一次股東年會上，擁有投票權的普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。

我們的章程規定，在一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，一名董事只能在有理由的情況下才可被免職，然後只有在一般情況下有權在董事選舉中被普遍投票的普通股股東至少三分之二的贊成票才可免職。就任何特定董事而言，因果關係是指對重罪的定罪，或由有管轄權的法院作出的最後判決，認為該董事通過惡意或積極和蓄意的不誠實對我們造成了明顯的、重大的損害。這一規定，加上我國董事會填補董事會空缺的專屬權力，使股東不得(1)開除現任董事，除非有實質性的贊成票和因由；(2)用自己的提名人填補因這一取消而產生的空缺。

根據MgCl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些“業務組合”(包括合併、股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類)(一般定義為直接或間接擁有公司有投票權的10%或10%以上的公司或附屬公司或聯營股東的任何人)。在有關日期之前的兩年期間內任何時間，是公司當時已發行股票的10%或10%以上表決權的實益所有人)或該有利害關係的股東的附屬公司，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。其後，任何該等業務合併必須由法團董事局推薦，並須獲至少(1)法團的有表決權股份持有人有權投贊成票的80%及(2)有權由法團有表決權股份的持有人投贊成票的三分之二的贊成票批准。

由有利害關係的股東所持有的股份以外的其他股份，與其(或與其有關聯者)業務合併將由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東實施或持有，除非除其他條件外，公司的普通股持有人獲得其股份的最低價格(如MgCl中所界定的)，並以現金或以先前由有利害關係的股東為其股份支付的的形式收取報酬。根據章程，一個人不是利益相關的股東，如果我們的董事會事先批准了該交易，否則該人就會成為有利害關係的股東。我們的董事會可規定，其批准須遵守其確定的任何條款和條件。

然而，MgCl的這些條款不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由董事會批准或豁免的企業合併。根據法例，我們的董事局已借決議豁免我們與任何人之間的業務合併。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與上述任何人之間的商業組合。因此，如果本公司不遵守絕對多數表決要求和章程的其他規定，任何上述人員都可以與我們進行業務組合，這可能不符合我們股東的最佳利益。

如果我們的董事會選擇重新加入章程或以其他方式不批准企業合併，企業合併章程可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，增加完成任何要約的難度。

MgCl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭公司的“控制股份”沒有表決權，除非在股東特別會議上經有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括下列任何人中的任何一人的公司的股份。有權在選舉董事時行使或指示行使該等股份的表決權：(1)作出或擬作出控制股份收購的人；(2)法團的高級人員；或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指股票的有表決權股份，如果與收購人先前購買的所有其他股份合併，或者收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理而行使除外)，則該收購者有權在下列投票權範圍之一的範圍內行使選舉董事的表決權：(A)1-十分之一或更多：但少於三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)多數或更多的投票權。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權取得”是指取得控制權股份，但有某些例外情況。

在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和作出MgCl所述的“收購人聲明”)後，已作出或打算進行控制權收購的人，可迫使我們的董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交“獲取人聲明”，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮沒有投票的情況。控制權，自收購人上一次收購控制權之日起，或在考慮或不考慮該等股份的表決權的任何股東會議之日。

批准。如果控制權在股東會議上獲得批准，收購人有權投票表決過半數的股份，所有其他股東都可以行使評估權。為這種評估權的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或(2)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的細則包含了一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購，均不受控制股份收購法規的約束。不能保證這種規定今後不會在任何時候被修正或取消。

“MgCl”第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司，並允許至少三名獨立董事根據其章程或董事會決議的規定，並儘管章程或“章程”中有任何相反的規定，或即使章程或細則中有任何或全部規定，選擇受下列五項規定約束：

通過我們章程和與第8小標題無關的附例中的條款，我們已經(1)要求擁有不少於三分之二的所有投票權的持有者對任何董事被免職的問題投贊成票，而任何董事將僅因事由而被免職；(2)將專屬權力授予我們的董事會。確定董事職位的數目；(3)除非我們的董事會主席、首席執行官或總裁或我們的董事會要求股東提出書面請求，要求股東以不少於全體有權在該次會議上投票表決的多數票召開特別會議。

根據我們的章程，我們的股東選舉董事和任何事務的會議將在5月份按董事會規定的日期和時間舉行。此外，董事會主席、首席執行官、董事長或董事會可召開股東特別會議。在符合本章程的規定的情況下，我們的股東特別會議也將由祕書根據有權在會議上投票的所有票的不少於過半數的股東的書面要求召開。

除與免職有關的修訂(必須由本公司董事局宣佈為可取，並須獲不少於所有有權就此事表決的票數的三分之二的持有人的贊成票通過)，以及增加及減少獲授權股份總數或股份數目的修正案。任何類別或系列(未經股東同意，可由本公司董事會批准)，本公司章程可予修改。

只有如果我們的董事會宣佈修正案是可取的，並得到不少於所有有權就事項投贊成票的人的贊成票的批准。

本公司董事局有權採納、更改或廢除本公司附例的任何條文，並有權訂立新的附例。

我們公司的解散必須由我們整個董事會的過半數宣佈為可取，並由不少於所有有權就此事投票的票數的持有者的贊成票予以批准。

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或由股東的股東 (3)提出或按董事會的指示，才能提名個人提名為我們的董事會成員，並提出由股東審議的業務建議；(2)由我們的董事會或作為股東的股東作出 (3)的提名。不論是在發出本附例所規定的通知時，或在會議舉行時，凡有權在會議上投票的人，以及已遵從本附例所載的預先通知條文的人，均須記錄在案。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或(3)根據我們的董事會或(3)的指示，才能提名當選為我們的董事會成員，但我們的董事會必須確定，在該次會議上，將由一名記錄在案的股東在發出我們章程所要求的通知時選出董事。而在會議舉行時，有權在會議上投票的，以及已遵從我們附例所載的預告條文的人士。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效果

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股股份溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的變更的條款，包括商業合併條款、對公司股票所有權和轉讓的限制以及對董事提名和股東建議的預先通知要求。同樣，如果“章程”中選擇不受控制地獲取股份的規定 MgCl被撤銷，或者如果我們選擇進入分類董事會或副標題8的其他條款，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的賠償責任限於公司及其股東，但因實際收到不正當的金錢利益或利潤、財產或服務或最終判決所確定的積極和蓄意不誠實行為而造成的賠償責任除外。我們的章程載有這樣一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

[br}MgCl“要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)根據是非曲直或向已成功的董事或高級人員提供賠償，為他因以該身份服務而被提出或威脅成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級人員，除其他外，不受判決、處罰、罰款、和解和合理費用的影響。

實際上，它們因以這些身份或其他身份服務而可能成為或威脅成為一方的任何程序而招致的，除非確定：

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得在董事或高級人員因不適當收取個人利益而被判定須負法律責任的法團的訴訟中或在該法團的權利中，向董事或高級人員作出彌償。法院如裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或根據不適當地收取個人利益而被判定須負法律責任。然而，對我方訴訟中的不利判決或我們的權利的損害賠償，或以不正當地收取個人利益為基礎的責任判決，僅限於開支。

此外，MgCl允許公司在收到以下文件後向董事或高級人員預支合理費用：

我們的章程授權我們自己和我們的附例規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，我們有義務賠償，並且在不要求初步確定賠償、支付或償還合理費用的最終權利的情況下，在最後處置一項程序之前：

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人以及本公司的任何人員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

此外，我們還與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內給予賠償。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

我們的章程規定，如果確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到股東的批准。

以下是美國聯邦所得税對喜達屋財產信託公司股份的投資所產生的重大後果摘要。此外，投資於債務證券或購買、擁有、處置和行使認股權證的美國聯邦所得税後果將在相關的招股説明書補充中加以説明。為本節標題“美國聯邦所得税考慮”的目的，提及“喜達屋財產信託公司”、“我們”和 “us”僅指喜達屋財產信託公司，而不是其子公司或其他較低級別實體，除非另有説明。本摘要以“國內收入法”、美國財政部頒佈的條例、國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行的，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。我們沒有尋求，也不會要求美國國税局就這裏討論的任何問題作出預先裁決。摘要還基於這樣的假設，即我們將根據喜達屋財產信託公司及其下屬子公司和附屬實體的適用組織文件或夥伴關係協議經營喜達屋財產信託公司。本摘要僅供參考，不作税務建議。它並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税收情況，這些方面對某一特定投資者可能是重要的，或對受特別税收規則約束的投資者來説可能是重要的，例如：

如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體持有我們的股份，則合夥企業中的合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。合夥企業的投資者和合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

這個摘要假定投資者將持有他們的股票作為資本資產，這通常意味着作為投資所持有的財產。

美國聯邦所得税對我們股票持有者的待遇在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些法律可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們的股票對任何特定股東的税收後果將取決於該股東的特定税收情況。例如，已發行股權的合夥企業或信託公司的股東。

某些類型的免税組織的利益可能會受到特殊的實體級的税收，如果我們作出分配可歸因於“超額的包容性收入”。見下文“喜達屋財產信託公司應納税抵押貸款池和超額包含收入的徵税”。持有我們股票的代表免税組織的被提名人也可能要繳納類似的税。請根據您收購、持有、交換或以其他方式處置我們股票的特定投資或税務情況，就美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

我們已選擇作為美國聯邦所得税的税收，從我們的第一個應税年度開始，截止2009年12月31日。我們相信，我們是有組織的，運作良好的，並期望繼續以符合税務資格的方式運作，成為區域投資信託基金。

在提交這份招股説明書時，我們希望收到Sidley AustinLLP(“税務顧問”)的意見，大意是，從我們截至2009年12月31日的第一個應税年度開始，我們已按照“國內税法”規定的資格和税收要求組織和運作，我們提議的操作方法將使我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，税務顧問的意見將以與我們的組織和業務有關的各種假設為基礎，並將取決於我們的管理層就我們的組織、資產和收入以及我們過去、現在和將來的業務活動所作的基於事實的陳述和契約。雖然我們打算採取行動，使我們有資格成為區域投資信託基金，因為關於REITs的規則是非常複雜的，事實決定的重要性以及今後在我們的情況中可能發生的變化，税務顧問或我們都不能保證我們在任何特定的年都有資格成為區域投資信託基金。該意見將在印發之日表達。税務顧問將沒有義務通知我們或我們的股東，在以後的任何變化，在所述的事項，代表或假定，或任何隨後的變化，在適用的法律。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際業務結果、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性，持續地滿足“國內收入法典”對REITs規定的各種資格要求，税務顧問將不對遵守這些要求的情況進行持續監測或審查。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這些值可能不受精確確定的的影響。因此，不能保證我們在任何應税年度的業務實際結果將滿足作為REIT的資格和徵税的要求。

正如上文所述，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足“國內收入法”對REITs規定的各種資格要求。材料資格要求概述如下：“合格證書總則的要求”。雖然我們打算運作，使我們有資格作為一個REIT，但不能保證國税局不會質疑我們的資格，或我們將能夠按照REIT 的要求在未來運作。參見“完全失敗的資格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常將有權獲得我們支付的股息的扣減，因此我們目前分配給股東的應税收入不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種治療實質上消除了“雙倍”

在公司和股東一級的税收，通常是由於對公司的投資而產生的。一般來説，我們所產生的收入只有在股東一級向股東分配紅利時才納税。

根據現行法律，大多數屬於個人、信託或遺產的國內股東對公司股息徵税，最高税率為20%(與長期資本收益相同)。但是，除有限的例外情況外，我們或其他實體作為REIT徵税的股息一般不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。見“對股東的徵税”，“應納税的國內股東分配的税收”。

任何淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性一般不傳遞給我們的股東，但對某些項目，如我們所承認的資本收益，則須遵守特別規則。見“股東的徵税”。

如果我們符合REIT的資格，那麼在下列情況下，我們仍然要繳納美國聯邦税：

此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國的收入、財產和對我們資產和業務的其他税。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

(二)以可轉讓股份或者具有實益權益的可轉讓憑證證明的{Br}實益所有權；

(3)除適用於REITs的“國內收入特別法典”規定外，應作為國內公司徵税；

(4) 既不是金融機構，也不是受“國內收入法”具體規定約束的保險公司；

(6)在中，在每個應納税年度的後半期內，已發行股票的價值不超過50%直接或間接由五個或更少的“個人” 擁有(如“國內收入法典”所界定的，其中包括指定的免税實體)；以及

“國內收入法典”規定，(1)至(4)項條件必須在整個應税年度內得到滿足，這一條件(5)必須在納税年度12個月的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分期間得到滿足。(5)和(6)項條件不需要在公司作為REIT(在我們的情況下是2009年)的初始税年期間得到滿足。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中所述的股票所有權要求。

為了監測庫存所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須要求持有大量股票的記錄持有人每年提交書面的報表，根據這些報表，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息包括在其總收入中的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份報表，連同您的納税申報表披露我們股票的實際所有權和其他信息。

在中，公司通常不會選擇成為REIT，除非其應税年度是日曆年。我們已採用12月31日作為我們的年底，從而滿足這一要求。

“國內收入法”對違反REIT總收入要求的行為提供了救濟，如下文“收入測試”所述，如果違反行為是由於合理的原因而不是故意忽視，並滿足了其他要求，包括支付以違法行為的嚴重程度為依據的罰款税。此外，“國內收入法”的某些規定在某些違反REIT資產要求(見下文“資產測試”)和其他REIT要求的情況下提供了類似的救濟，條件是違反行為是由於合理的原因而不是故意忽視，並滿足其他條件，包括繳納罰款税。如果我們不能滿足任何一項REIT 的要求，就無法保證這些救濟條款將使我們能夠保持作為REIT的資格，如果有這種減免規定，由此產生的任何罰款税的數額就可能很大。

合夥利益的所有權。如果我們是一個實體的合夥人，該實體被視為美國聯邦所得税目的合夥企業，“財政部條例”規定，我們被視為擁有我們在合夥企業資產中所佔的比例份額，併為適用於REITs的資產和總收入測試的目的，賺取我們在合夥企業收入中所佔的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例是基於我們在合夥企業中的資本權益(但為了進行10%的資產測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益)。此外，夥伴關係的資產和總收入被視為在我們手中保留着同樣的性質。因此，為了適用REIT要求，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例將被視為我們的資產和收入項目。

不受重視的子公司。如果我們擁有一家公司子公司，即“合格的REIT子公司”，該子公司一般不考慮美國聯邦所得税的目的，而且該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸項目，包括適用於REIT的總收入和資產測試。合格的REIT子公司是指由REIT全資擁有，或由其他不受重視的子公司所擁有的任何公司，但TRS除外(如下文所述)，或兩者的結合。其他由我們全資擁有的實體，包括未選擇以美國聯邦所得税為目的被徵税的單一成員有限責任公司，也將被包括在內。

對於美國聯邦所得税的目的，包括REIT收入和資產測試的目的，一般不被視為單獨的實體。不受重視的子公司，連同我們持有股權的的任何合夥企業，有時在這裏被稱為“通過子公司”。

如果我們不受重視的子公司不再是全資擁有的，例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人收購的，或者我們的另一家被忽視的子公司，或者被歸類為TRS，則該子公司的獨立存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況視情況而定，可能對我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上的證券，除非它是一家TRS或一家合格的REIT子公司。見“資產評估”和“收入測試”。

應納税子公司。一般情況下，我們可以與一家子公司，不論是否全資擁有，共同選擇將該子公司視為TRS。按投票權或價值計算，我們一般不得持有超過10%的應税公司證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。美國聯邦所得税的目的並不忽視TRS或其他應税公司的單獨存在。因此，一家TRS或其他應税公司一般會對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，並可能降低我們向我們的股東分配資金的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司的任何收入。相反，一個應納税的子公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將該應納税子公司支付給我們的股息(如果有的話)視為收入。這種處理可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定我們遵守REIT要求時不包括TRSS或其他應税附屬公司的資產和收入，我們可以利用這些實體間接地從事REIT規則可能阻止我們直接或通過子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應納税的子公司公司進行產生某些收入類別的活動，例如管理費，或者進行一些活動，如果由我們直接進行，可以在我們的手中被視為禁止的交易。

“國內收入法典”第163(J)節的 “收益剝離”規則限制了税務總局向其母公司REIT支付或應計利息的可扣減性，以確保 TRS受到適當水平的法人徵税。因此，如果我們借錢給税務總局，税務總局可能無法扣除該貸款所付利息的全部或部分，而缺乏一項利息扣減則可能導致TRS所付税額大幅度增加。此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是在一定的範圍內進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新確定的租金是指因我們的TRS向任何租客提供的任何服務而被高估的房地產租金，重新確定的扣減額和超額利息是指我們的 trs因支付給我們的金額超過了根據中期談判本應扣除的數額而扣除的任何數額，以及重新確定的TRS服務收入。是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的TRS的收入。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合某些安全港條款載於國內收入法典。我們打算仔細審查我們與TRSS的所有交易，並在一定的基礎上進行此類交易；然而，我們不能保證我們將成功地避免這一消費税。

我們可能在一個或多個TRSS中持有大量資產，但TRSS中的證券不得超過我們資產的25%(自2017年12月31日起應納税年份的20%)。一般來説，我們打算以一種可能使我們對 “禁止交易”徵收100%税的方式出售或購買我們的貸款或財產，這些貸款或財產將由TRS發起或出售。任何此類貸款出售的TRS都可以被視為美國聯邦所得税的經銷商。作為交易商， TRS一般將其在每個應税年度最後一天持有的所有貸款標記為其市場價值，並確認此類貸款在該應税年度上的普通收入或損失，猶如它們是在該日以該價值出售的一樣。此外，如果TRS被正確地歸類為“交易商”，而不是美國聯邦所得税的“交易商”，TRS可能會進一步選擇受上述市場標記制度的約束。

為了符合REIT的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。第一，在每個應課税年度，我們的總收入至少有75%，不包括在“禁止交易”和某些對衝交易中出售存貨或交易商財產的總收入，一般必須來自與不動產有關的投資或不動產抵押貸款，包括從不動產抵押貸款(包括某些類型的抵押支持證券(“mbs”)獲得的利息收入)、“從不動產租賃 ”、從其他REITs收到的股息，以及出售房地產資產的收益，以及臨時投資的特定收入。第二，在每個應税年度，我們總收入的至少95%，不包括禁止交易和某些套期保值交易的總收入，必須從符合上述75%毛額收入標準的某種收入組合，以及不需要與不動產有任何關係的其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益中得出。在75%和95%的毛收入測試中，某些對衝交易的收入和收益將不包括在分子和分母之外。參見“衍生工具和套期保值交易”。

利息收入構成75%毛額收入測試(如上文所述)的有資格抵押利息，條件是支付這種利息的義務是以不動產抵押擔保的。如果我們獲得以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款的利息收入，而在應税年度未償還貸款的最高本金超過我們獲得或開始抵押貸款之日的不動產公平市場價值，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，而我們的收入將從這種安排只有在利息可分配給不動產的情況下，才有資格進行75%的總收入測試。即使貸款沒有不動產擔保，或擔保不足，其產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。

如果貸款條款提供的或有利息是基於出售貸款擔保財產時變現的現金收益(“共同增值備抵”)，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售標的財產的收益，該收益一般為75%和95%的符合條件的收入。總收入測試規定，財產不作為庫存或交易商財產持有。如果我們從抵押貸款中獲得利息收入，或在應付利息或租金收入的全部或部分是有條件的情況下，從實際的財產租金中獲得收入，這種收入一般只有根據借款人或承租人的總收入或銷售，而不是淨收入或利潤，才有資格用於毛額收入測試。但是，如果借款人或承租人將其在財產中的全部權益實質上租賃給租户或分租人，則這一限制不適用，條件是借款人或承租人(視屬何情況而定)獲得的租金收入如果我們直接賺取收入，則可作為不動產租金。

我們打算投資於CMBS、RMBS和代理證券，這些證券要麼是傳遞憑證，要麼是抵押貸款義務，以及抵押貸款貸款和夾層貸款。我們預計CMBS、RMBS和代理證券將被視為設保人信託中的利息，或作為美國聯邦所得税用途REMIC的利息(br})，並且我們的CMBS、RMBS和機構證券的所有利息收入都將是95%總收入測試的合格收入。在某些情況下，我們收到的關於我們擁有的CMBS的付款，可以由某些附屬實體根據這些實體提供的信用增強而支付。我們相信，就75%及95%的入息測試而言，構成我們總收入的任何這類款項，都是符合資格的收入，但國税局不能保證國税局會同意這類款項的性質。在MBS作為設保人信託中的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上文所述，這類抵押貸款的利息為符合條件的收入，用於75%的總收入測試，條件是這類貸款是以不動產擔保的。在CMBS、RMBS或代理證券作為 REMIC中的利息處理的情況下，從REMIC權益所得的收入一般將作為符合條件的收入，用於75%和95%的毛收入測試。然而，如果REMIC的資產少於95%是實際的房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的部分權益和利息所得的收入才有資格達到75%的總收入測試的目的。此外，一些REMIC 定期利益受益於利率互換或上限合同或其他衍生工具，這些工具可能為REMIC定期權益持有人帶來一些非限定性收入。我們預期，實質上，我們從抵押貸款相關證券的所有收入將是符合資格的收入，為目的REIT總收入測試。

我們和我們的子公司可以投資於夾層貸款，這些貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的權益擔保的，而不是不動產的直接抵押貸款。美國國税局發佈了2003-65年收入程序，為夾層貸款提供了一個安全港。根據收入程序，如果夾層貸款符合收入程序所載的每一項要求，(1)為資產測試的目的，國税局將把夾層貸款視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為75%收入測試的符合條件的抵押貸款利息。雖然税收程序為納税人提供了一個可依賴的安全港，但它並沒有規定税法的實體法規則。我們打算以符合適用於我們作為REIT資格的各種要求的方式對夾層貸款進行任何投資。但是，如果我們的任何夾層貸款不符合“收入程序”規定的依賴安全港的所有要求，就無法保證國税局不會對這些貸款的税收待遇提出質疑。

關於我們對CMBS或RMBS的投資對我們作為REIT的資格的影響的討論，請參閲下面“資產測試”項下的。

我們可能持有一定的參與權益，包括BNotes，抵押貸款和夾層貸款。基礎貸款中的這類權益是根據參與或類似協議而產生的，貸款的發起人與一個或多個參與方都是這種協議的一方。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。此投資的性能取決於基礎貸款的性能，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款的發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留一個高級職位，並授予初級參與者，在借款人違約時先吸收損失。我們相信，就下文所述的REIT資產測試而言，我們的參與權益將符合房地產資產的資格，我們將從這些投資中獲得的利息將被視為在75%的收入測試中符合資格的抵押利息。然而，為了美國聯邦所得税的目的，對參與利益的適當處理並不完全確定，也不能保證國税局不會質疑我們對參與利益的處理。如果確定這種參與

利益不符合房地產資產的資格，或者我們將從這種參與利益中獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押利息，我們可能要繳納罰款税，或者不能符合REIT的資格。見“一般REITs的再税”、“對合格證書的要求”、“ ”、“資產測試”和“未能合格”。

我們可以投資於建築貸款，其利息將作為REIT收入測試的合格收入，但擔保建築貸款的不動產的貸款價值必須等於或大於任何應納税年度建築貸款的最高未償本金，並滿足其他要求。就建築貸款而言，不動產的貸款價值是土地的公平市場價值加上將獲得貸款並將從貸款收益中建造的改善或開發(個人財產除外)的合理估計成本。

如果我們收到租金，如果有的話，只有在滿足幾個條件的情況下，我們才符合滿足上述總收入要求的“不動產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產，則歸屬於該個人財產的部分租金將不符合“來自不動產財產的租金”的資格，除非它佔根據該租約收到的租金總額的15%或更少。此外，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，但作為租金收取的數額一般不會僅僅因為按收入總額或銷售總額的固定百分比從不動產中扣除。此外，為符合“地產租金”而收取的租金，我們一般不得經營或管理該物業，亦不得向該等物業的租户提供或提供服務，除非是透過“獨立承辦商”而我們並無任何收入。然而，我們被允許執行“通常或慣常提供的”與租用空間有關的服務，而這些服務在其他情況下不被認為是提供給財產佔用者的。此外，如果物業租金不超過物業總收入的1%，我們可直接或間接地為物業租户提供非傳統服務，而毋須取消物業的所有租金。為了這項測試的目的，我們認為從這種非傳統服務中獲得的收入至少是提供服務的直接費用的150%。此外，我們一般獲準透過租客或其他透過租客提供服務，而不會因入息測試而取消租户的租金入息。此外，只有當我們不直接或建設性地持有承租人權益的10%或10%或更高的利息時，租金收入才有資格作為不動產租金。

我們可以為我們擁有的住宅物業的居民提供有限的服務。我們打算就我們直接提供的財產提供服務，通常或通常只提供與租用空間有關的服務，而不會以其他方式提供給特定的租户，或如果被認為是不允許的租户服務，則將由一個獨立承包商從提供這些服務的中獲得收入，而我們不從中得到或得到任何收入。

我們可以直接或間接地從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分發。根據分配公司的收益和利潤，這些分配一般被視為紅利收入。就95%的總收入測試而言，這種分配一般構成符合條件的收入，但對於75%的總收入測試而言，不構成資格收入。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是符合條件的收入，用於95%和75%的總收入測試。

費用一般為75%和95%毛額收入測試的目的，如果它們是為簽訂協議，以不動產擔保，而費用不是由收入和利潤決定的，則為符合條件的收入。其他費用一般不會是符合資格的入息，不論是就總收入測試而言，亦不會被計算在內。

任何一個總收入測試的目的。税務總局所賺取的任何費用，均不包括在入息總額測試的範圍內。

為了75%和95%的總收入測試的目的，我們或我們的過路子公司從對衝某些風險的工具中獲得的任何收入或收益，例如利率變化的風險，都將被排除在總收益之外，條件是滿足規定的要求，包括在我們的業務正常過程中訂立該工具的要求。票據對衝與我們發行的債務相關的風險，或者我們的通過子公司為獲取或攜帶“房地產資產”而發生的風險(如下面 “資產測試”一節所述)，該票據被正確地確定為一種對衝，同時也是它在規定的期限內進行對衝的風險。來自所有其他對衝交易的收入和收益將不是95%或75%的毛收入測試的合格收入。參見“衍生工具和套期保值交易”。

為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外匯收益被排除在總收入之外。在75%的總收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在總收入中。房地產外匯收益一般包括可歸屬於任何收入項目或收益的外幣收益，這些收入或收益為75%毛額收入測試的目的，可歸因於購置或擁有(或成為不動產抵押擔保的債務人)債務的外幣收益，以及可歸屬於REIT的某些“合格業務單位”的某些外幣收益。在95%的總收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，還包括可歸於任何收入項目或收益的外幣收益，即95%毛額收入測試中的合格收入，以及可歸因於(或成為)債務項下的承付人的外匯收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此，無論是在 75%和95%的總收入測試中，房地產外匯收益都被排除在總收入之外。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這些收益被視為不符合資格的收入。

如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們有權根據“國內收入法典”適用的規定獲得救濟，我們仍有資格在該年度獲得REIT資格。如果(1)我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意忽視和(2)在我們發現任何應納税年度未達到75%或95%的總收入測試之後，我們將向美國國税局提交一份表，列出我們總收入的每一項，用於75%或95%的總收入測試。應納税年度按照尚未頒佈的國庫條例。不可能説明在任何情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於一組特定的情況，我們將不符合 REIT的資格。正如上文在“REITs一般的間接徵税”中所討論的那樣，即使在適用這些減免規定的情況下，“國內税收法典”也根據我們無法滿足特定的總收入標準的數額徵收一種税收。

根據2008年“住房和經濟復甦税法”，財政部部長被授予廣泛的權力，以確定在2008年7月30日之後確認的特定收益或收入項目是否符合75%和95%的總收入測試標準，或被排除在用於這類目的毛收入計量之外。

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流量或處置收益之前確認這些資產的應税收入，並可能需要在應納税收入超過最終在這些資產上實現的經濟收入的早期報告應税收入。

我們可能以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具。購買這類債務工具的折扣可能反映出對其最終可收回性的懷疑，而不是對當前市場利率的懷疑。然而，就美國聯邦所得税的目的而言，這種折扣的金額通常會被視為“市場折扣”。我們將在債務工具期限內累計市場折價，並在債務票據本金支付時，並在支付本金的範圍內，將應計市場折價作為收入報告。住宅按揭貸款的付款通常按月支付，因此，每月的收入中可能必須包括應計市場折扣，就好像債務工具已保證最終全部收回一樣。如果事實並非如此，而且我們最終從債務工具上收取的款項少於我們為它支付的數額加上我們以前作為收入報告的市場折扣，那麼屆時我們就可以得到壞賬扣減。然而，我們(和我們的股東)從壞賬扣除中受益的能力將取決於我們在那以後的應税年度中是否有應税收入。REITs可能不會將淨營業損失記回，因此，這種可能的“早收、晚虧”現象如果持續且數額可觀，可能會對我們和我們的股東產生不利影響。

我們購買的MBS中的一些可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據MBS到期的固定收益率累積原始發行折扣，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使在這種債務票據上收到較小或沒有現金付款。如同上一段所討論的市場折扣的情況一樣，有關的固定收益將根據下列假設計算，即對所涉抵押貸款擔保進行所有未來應付的付款，其後果與上一段所述的類似，如果不對該抵押貸款進行所有支付，則產生類似的後果。

此外，根據我們的投資戰略，我們可以獲得不良債務投資，這些投資隨後經與借款人達成協議加以修改。如果根據適用的國庫條例，對未償還債務的修正是“重大修改”，則修改後的債務可視為已在與借款人的債務兑換中重新發放給我們。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有變化，我們可能需要確認應納税收益，只要修改後的債務本金超過我們調整後的税基。在這樣一項應税修改之後，我們將持有修改後的貸款，其成本基礎相當於其本金，用於美國聯邦税目的。在對被視為交易商或交易商並選擇使用市場標記會計的TRS持有的債務票據作出此種修改的範圍內，將需要在每一應税年度結束時，包括作出任何此類修改的應納税年度，將經修改的債務票據標記為其公平市場價值，猶如該債務票據被出售一樣。在這種情況下，税務總局可在作出修改的應税年度年底確認損失，但當時這種債務票據的公平市場價值低於票據的税基。

此外，如果我們購買的任何債務工具或抵押貸款系統拖欠強制性本金和利息，或在到期時不支付某一特定債務工具的款項，我們仍可能被要求繼續確認未付利息為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率累積下屬MBS的利息收入。

最後，根據我們所承擔的債務條件(包括某些證券化)，我們可能被要求使用從利息支付中收到的現金對債務進行本金支付，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣減與現金收入或付款之間的每一個可能的時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金，這是一個很大的風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一 “幻影收入”的應税年度的REIT分配要求。參見“年度分配要求”。

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的某些測試。我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新的資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此目的，“不動產資產”包括：(1)以土地、建築物、不動產租賃權益等不動產利息擔保的抵押貸款，以及與租賃不動產有關而租賃的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%， (Ii)不動產權益，(Iii)一般情況下，CMBS和RMBS的權益，(4)符合REITs資格的其他公司的股票，以及(5)根據“外匯法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的 REITs發行的債務工具(“公開提供的REITs”)，條件是這些債務工具否則不符合“實際房地產資產”的資格，不超過我們總資產價值的25%。

不符合75%資產測試目的資產受下面描述的附加資產測試的約束。首先，我們所持有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。第二，以投票權或價值來衡量，我們不能持有任何一家發行人超過10%的未發行證券。5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。僅為進行10%資產測試的目的，我們對我們擁有權益的合夥或有限責任公司資產的權益的確定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，不包括“國內收入法典”所述的某些證券。第三，我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們總資產價值的25%(自2017年12月31日起的應税年度為20%)。

儘管有如上所述的一般規則，為了REIT收入和資產測試的目的，我們被視為擁有附屬合夥企業的基礎資產的比例份額，如果我們持有合夥企業發行的債務，負債將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試，除非負債是符合條件的抵押資產，或其他條件得到滿足。

某些證券不會違反上述10%的資產測試(按價值計算)。這類證券包括構成“直接債務”的工具，其中包括具有某些應急特徵的證券。如果 REIT(或REIT的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，但不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的資格，除非這些其他證券的總價值佔該發行人未償證券總價值的1%或不足1%。除了直接債務外，“國內收入法典”還規定，某些其他證券不會違反10%的價值標準。這些證券包括：(A)向個人或財產提供的任何貸款；(B)根據某些租賃協議，或

以後幾年將支付更多的款項(根據歸屬規則，REIT與REIT有關的某些人之間的協議除外)；(C)從不動產支付租金的任何義務；(D)不完全或部分依賴於非政府實體的利潤(或由其支付的款項)的政府實體發行的證券；(E)由另一個REIT發行的任何擔保(包括債務證券)；和(F)任何由另一REIT發行的任何擔保(包括債務證券)。合夥企業發行的債務票據，如果合夥企業的收入具有滿足上文“收入測試”項下所述的75%總收入標準的性質。在採用10%的價值測試時，合夥企業發行的債務擔保如果有的話，不考慮該合夥公司發行的股本和某些債務證券的比例權益。

我們打算投資於CMBS、RMBS和代理證券，這些證券要麼是通過憑證，要麼是抵押貸款義務，還有抵押貸款和夾層貸款。我們預計CMBS、RMBS和代理證券將被視為設保人信託的利息，或者作為美國聯邦所得税的REMICs利息對待。在MBS作為設保人信託中的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款只要以不動產作擔保，一般就可視為不動產資產。我們預計，我們的MBS基本上都被視為設保人信託中的權益，將有資格成為房地產資產。

我們在REMIC中持有的任何利益，包括結構為REMIC利益的CMBS或RMBS，一般都符合房地產資產的資格，從REMIC 利益中獲得的收入一般將被視為上述REIT收入測試的合格收入。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的利益中，只有比例的部分和從利息中獲得的收入符合REIT資產和收益測試的目的。如果我們在REMIC或TMP中持有“剩餘利息”，則我們將被要求分配超額的包含收入或對其納税(或兩者的結合)，即使我們可能不會收到現金的收入。如果分配的超額包含收入可分配給某一特定股東，則收入(1)將不被股東可獲得的任何淨經營損失抵消，(2)將作為不相關的企業應納税收入交予大多數類型的股東手中，而這些股東通常不受美國聯邦所得税的限制，(3)將導致美國的適用。聯邦所得税預扣税按最高税率(30%)計算，不根據任何其他適用的所得税(Br}條約或其他可分配給外國股東的免税額予以減免。此外，我們收到的任何超額收入，如果可分配給特定類別的免税投資者，而這些投資者不需要繳納不相關的企業所得税，如政府實體，則無論是否分配，都可能要繳納公司級所得税。見“應納税抵押貸款池和超額包含收入”。

在我們持有不代表REMIC利益的抵押貸款參與或MBS的範圍內，這些資產可能不符合房地產資產的資格，由此產生的收入可能不符合REIT收入要求的任一或兩種目的，這取決於投資的具體情況和結構。

此外，在某些情況下，債務工具的修改可能導致票據從符合條件的房地產資產轉換為完全或部分不符合條件的資產，這些資產必須向TRS捐款或處置，以便我們保持REIT地位。

此外，我們的某些夾層貸款可能符合2003至65年收入程序中的安全港的條件，根據該程序，在合夥企業或有限責任公司中，以優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合資格的資產，用於75%的房地產資產測試和10%的投票權或價值測試。見 “收入測試”。我們可以提供一些夾層貸款，這些貸款不符合安全港的條件，也不符合“直接債務”證券的資格，也不符合“證券” 定義中的其他一項除外條款，目的是

10%資產測試。我們打算嘗試以不通過上述資產測試的方式進行此類投資。

我們不期望獲得獨立的評估來支持我們關於總資產價值或任何特定證券或證券價值的結論。此外，某些資產的價值，包括證券化交易中發行的工具，可能不會受到精確確定的影響，今後的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，將一種工具作為美國聯邦所得税用途的債務或股權的適當分類可能不確定，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人的證券中的利益會違反REIT資產測試。

某些救濟條款可用於使REIT滿足資產要求，或在某些違反資產和其他要求的情況下保持REIT資格。其中一項規定允許不符合一項或多項資產測試要求的REIT保持其REIT資格，前提是(1)REIT向國税局提供導致失敗的每一項資產的描述；(2)失敗是由於合理原因而不是故意忽視；(3)REIT支付的税款相當於(A)每次失敗50，000美元，以及 (B)淨收入的產品。由導致故障的資產乘以最高適用的公司税率(目前為35%)而產生，(4)REIT- -在其識別故障的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間內滿足相關的資產測試( 框架)。在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，如果(1)導致資產違約的資產價值不超過REIT總資產的1%和10，000，000美元，則REIT可以保持其資格，儘管存在違反這些要求的情況；(2)REIT在季度最後一個季度的六個月內處置了導致失敗的資產。其中它識別了故障，或者相關的測試在該時間框架內得到了滿足。

如果我們不能在日曆季度結束時滿足資產測試，如果我們(1)在上一個日曆季度的結束時滿足了資產測試，並且(2)我們的資產價值與資產需求之間的差異並不完全或部分由收購不符合條件的資產，但卻是由於我們資產的市場價值的變化而產生的。如果(2)所述條件沒有得到滿足，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用下文所述的救濟規定。

為了符合REIT的資格，我們必須將紅利(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

我們通常必須在它們所涉及的應納税年度作出這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，或者如果在申報後第一次定期支付股息，則必須在下一個應納税年度作出這些分配。為了滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供

REIT級税扣減，不得以“優惠股息”分配，除非在2014年12月31日以後的應税年度中，我們是公開提供的 reit。如果(1)在某一類別內的所有流通股之間按比例分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好分配，則股息不是優先股息。我們相信，我們現在是，並將繼續是一個公開提供的REIT。

對於我們分配了至少90%，但小於100%的“REIT應税收入”，經調整後，我們將按普通公司税税率對保留的部分徵税。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，併為他們在我們所支付的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將增加其股票的調整基礎，即：(A)我們指定的資本利得紅利數額與他們應納税收入的差額，減去(B)我們為他們支付的有關該收入的税款。

在的範圍內，我們將來可能會有從前幾個納税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們必須在中作出的分配數量，以符合REIT分配要求。對於已從前一個納税年度結轉淨業務損失的納税年度所作的任何分配，按該納税年度的當期收入和利潤計算，均應作為股息徵税。見“股權分税制，股權分置税，國內應税税額分配表”。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年REIT資本收益淨額的95%，以及(C)以往各期未分配的應納税所得額，我們將按超出所需分配額的4%免税額徵收不可扣減的4%消費税。 (X)實際分配的金額之和，以及(Y)我們保留和繳納公司所得税的收入數額。

有可能，有時我們可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，因為我們實際收到的現金，包括從我們的子公司收到分配的和我們為美國聯邦所得税目的列入的收入項目之間的時間差異。這可能是一個問題，特別是在我們對債務工具的投資方面。見“收到現金與確認收入之間的時間差異”。非現金應税收入的潛在來源包括：

在出現這種時間差異的情況下，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或長期的借款，或以應納税的財產實物分配的形式支付股息。或者，我們可以在每個股東選舉時宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股利中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息數額將等於可以收到的現金而不是股票的金額。

我們可能能夠糾正一年內未能滿足分配要求的情況，在晚些時候向股東支付“缺額股利”，這可能包括在我們的扣減額中。

前一年支付的股息。在這種情況下，我們可能能夠避免失去REIT資格或對分配給虧損股息的金額徵税。我們將被要求支付利息和罰款的基礎上，任何扣除的數額為不足股息。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或其他財產處置(下文討論的止贖財產除外)，這些財產主要是由我們或向我們發行共同增值抵押貸款或類似債務工具的借款人在正常的貿易或業務過程中出售給客户。我們打算進行我們的業務，使我們擁有的資產(或被視為擁有資產)不會被視為或作為被持有以出售給客户，而且出售任何這類資產都不會被視為在我們業務的正常過程中。財產是否“主要用於在貿易或企業的正常過程中出售給客户”取決於具體的事實和情況。我們不能保證，我們出售的任何財產都不會被視為持有給客户的財產，或者我們可以遵守“國內收入法典”中防止這種待遇的某些安全港條款。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司税率交納公司手中的税款。我們打算嘗試構造我們的活動以避免被禁止的事務。

喪失抵押品贖回權財產是指不動產和任何與此類不動產有關的個人財產。(1)由於在喪失抵押品贖回權時投標，或通過協議或法律程序，在財產或抵押貸款發生違約(或即將違約時)之後，將該財產歸為所有權或佔有權而獲得的任何個人財產。我們以財產作為擔保，(2)在違約不迫在眉睫或未預料到的情況下獲得相關貸款或租賃，以及 (3)對其作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。我們一般會按最高公司税率(目前為35%)，對任何來自止贖財產的淨收入徵收税款，包括處置止贖財產所得的任何收益，但就75%的總入息測試而言，構成合資格入息的入息除外。凡已作出止贖財產選擇的物業出售所得，均無須就其收益繳付100%的税款。從上述被禁止的交易中，即使屬性否則會構成庫存或經銷商財產。如果我們從喪失抵押品贖回權財產中獲得的任何收入不符合75%總收入測試的目的，我們打算作出選擇，將相關財產視為止贖財產。

我們和我們的子公司可以在外國進行投資和納税。我們在外國司法管轄區繳納的税款不得轉讓給或被我們的股東用作外國税收抵免或其他用途。我們的外國投資也可能帶來外匯損益。如上文所述，2008年7月30日以後確認的某些外幣收益將被排除在毛額收入測試的一個或兩個測試範圍之外。見上文“收入測試”一節。

我們和我們的子公司可以就我們的一項或多項資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何這類對衝交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，如利率互換合同、利率上限或下限合同、期貨或遠期合同和期權。除庫務署提供的範圍外

套期保值交易的任何收入，在收購、發源或訂立之日結束前明確標明，我們在正常業務過程中進入 (I)，主要是為了管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，以獲取或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務。或攜帶不動產資產，該資產在收購之日結束前已明確列明為國庫條例規定，起源或訂立，包括出售或處置這類交易的收益，(Ii)主要是管理根據75%或95%的入息測試(或任何其他入息測試)而符合資格的任何收入項目的貨幣波動風險(或任何收入或收益 )。產生上述收益的資產)和(Iii)為對衝先前交易的收入或開支而進行的資產(如先前對衝交易的標的財產或負債已被消滅或處置)，就75%或95%的毛收入測試而言，不構成毛收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，來自這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式來構建任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動，這些實體的收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過子公司參與這些安排。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合任何一項或兩項REIT總收入測試目的收入，或者我們的套期保值活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

在下列情況下，實體或實體的一部分可根據“國內收入法典”被歸類為應税抵押貸款池(“TMP”)

根據“財政部條例”，如果一個實體(或某一實體的一部分)的資產少於80%是債務，則這些債務被視為不包括“實質上所有”其資產，因此該實體將不被視為TMP。我們的融資和證券化安排可能會產生TMPS，其後果如下所述。

如果實體或實體的一部分被歸類為TMP，則通常將其視為美國聯邦所得税的應税公司。但是，對於REIT或REIT的部分或REIT的一個被忽略的子公司，即TMP，則適用特殊規則。TMP不被視為要繳納企業所得税的公司，TMP 分類不直接影響REIT的税收狀況。相反，除下文所述外，TMP分類的結果一般只限於 REIT的股東。

REIT從TMP安排中獲得的部分收入可能是非現金應計收入，可以被視為“超額包含收入”。根據最近發佈的國税局指導方針，REIT的超額包含性收入，包括REMIC剩餘權益的任何超額包含性收入，必須按照支付的股息比例分配給其股東。REIT必須將分配給他們的“超額包含收入”的數額通知股東。股東在超額收入中所佔的份額：

見 “股東的課税。在美國國税局的指導下，如果超額的包容性收入分配給不受不相關的企業所得税(如政府實體)管制的REIT免税股東，則REIT可對這一收入按最高適用的公司税率徵税(目前為35%)。在這種情況下，如果允許的話，REIT可能會減少對這些股東的分配，減少分配給這些股東的可歸因於該股東所有權的REIT所支付的税額。財務處條例規定，這種減少分配額不會產生可能對區域投資信託基金遵守分配要求產生不利影響的優惠股息。參見“年度分配要求” 根據現行法律，計算超額包含收入或將分配給股東的方式，包括在不同類別股票之間的分配，尚不清楚。根據美國國税局指導要求的，我們打算用一種合理的方法作出這樣的判斷。然而，不能保證國税局不會質疑我們作出任何這樣的決定的方法。如果國税局不同意所作的任何此類決定或我們所使用的方法，一個或多個股東需要考慮的任何超額收入的數額就可以大大增加。免税投資者、外國投資者和有淨經營損失的納税人應認真考慮上述税收後果，並敦促其諮詢税務顧問。

如果我們不是直接或通過一個或多個被忽視的實體完全擁有我們的附屬合夥企業，則上述規則將不適用。相反，作為TMP的夥伴關係將被視為用於美國聯邦所得税的公司，並可能要繳納公司所得税或預扣税。此外，這種特性將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監測任何我們感興趣的TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的地位產生不利影響。

如果我們不能滿足收入或資產測試以外的REIT資格的一項或多項要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。如上文“收入測試”和“資產測試”中所述，對收入測試和資產測試的失敗提供救濟規定。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而上述減免規定不適用，我們將按正常公司税率對我們的應税收入徵税，包括任何適用的備選最低税額。在我們不是REIT的任何一年裏，我們都不能扣減分配給股東，也不需要在這樣的年份進行分配。在這種情況下，以當期和累計收益和利潤為限，向國內分配。

股東，即個人、信託和財產，一般按資本利得税率納税。此外，在符合“國內收入法”的限制的情況下，公司分配者可獲得收到的股息扣減額。除非我們有權根據具體的法例條文獲得寬免，否則，我們亦會喪失資格，在喪失資格的年份後的四年內，再被選為應課税的區域投資信託基金。我們不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定救濟。

我們可以通過被列為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體來持有投資。一般來説，合夥企業是 “通過”實體，不受美國聯邦所得税的約束。相反，合夥人按比例分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中的份額，並可能對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥中得到分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中所佔的比例，用於各種REIT收入測試和計算我們的REIT應税收入。此外，為了REIT資產測試的目的，我們將在我們的計算中包括我們在附屬合夥公司持有的任何資產中所佔的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例是以我們在合夥企業中的資本權益為基礎的(但就10%的價值測試而言，我們所佔的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益)。見“喜達屋財產信託公司的税收，附屬實體對合夥權益所有權的影響”。

對合夥企業的任何投資都涉及特殊的税收考慮，包括為了美國聯邦所得税的目的，國税局有可能質疑任何作為合夥企業的子公司合夥企業的地位，而不是應作為公司徵税的社團的地位。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税的一個協會，它將作為一個公司徵税，因此可以對其收入徵收實體級的税。在這種情況下，我們的資產和項目總收入的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足“喜達屋財產信託公司的徵税”和“收入測試”中所討論的REIT資產測試或總收入測試，而這反過來又可能使我們無法符合作為REIT的資格，除非我們有資格根據上述救濟條款從違規行為中獲得救濟。見 “喜達屋財產信託公司的徵税-資產測試”、“收入測試”和“未能合格”，以瞭解未能滿足應税年度的REIT測試和減免規定的影響。此外，為納税目的而改變任何附屬合夥關係的地位可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可以有符合REIT分配要求的應税收入，而無需收到任何現金。

根據“國內收入法”和“國庫條例”，為交換合夥權益而向合夥企業捐贈的經增值或折舊的財產而產生的收入、收益、損失和扣減必須分配給税務目的，以便捐助合夥人在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失。未實現收益或未實現虧損的數額一般等於供款財產在繳款時的公平市價與繳款時這類財產的調整税基(“賬面税差額”)之間的差額。此類撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

如果我們的任何附屬夥伴通過其合夥人的資本捐助獲得增值(或折舊)財產，則必須以符合這些要求的方式進行分配。當合夥人在合夥企業持有增值(或折舊)財產時向合夥企業提供現金時，“國庫條例”規定將這些項目類似地分配給其他(即不繳款)合夥人。這些規則可能適用於我們在股票發行中收到的現金收益的任何附屬合夥企業的貢獻。因此，我們的附屬合夥企業的合夥人，包括我們，可以分配給合夥企業財產的折舊和應税收入的或多或少數額，如果合夥企業的所有資產(包括任何捐助的資產)在向該合夥企業繳款時都有相等於其公平市場價值的税基，則應納税。這可能使我們在一段時間內確認應納税的收入超過了夥伴關係的現金流量，這可能對我們遵守上述REIT分配要求的能力產生不利影響。

最近頒佈的2015年兩黨預算法案修改了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新的“ 規則”(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或抵免(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整都將在合夥企業一級進行評估和收取。雖然這些新規則將如何實施尚不確定，但它們有可能導致合夥關係，在這種夥伴關係中，由於審計調整，我們直接或間接投資需要支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接合夥人，可能需要承擔這些人的經濟負擔、利息和罰款，儘管我們，作為這些夥伴關係的直接或間接合夥人，可能需要承擔那些税收、利息和罰款的經濟負擔。由於相關的審計調整，REIT可能沒有被要求支付額外的企業級税。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈的未來法規或其他指導方針。請投資者就這些變化及其對我們普通股投資的潛在影響徵求税務顧問的意見。

分配。只要我們符合REIT的資格，我們從未指定為資本收益紅利的當期或累積的收益和利潤中分配給應納税的國內股東的分配通常會被股東作為普通收入考慮，並且不符合公司收到的股息扣減的資格。除有限的例外情況外，我們的股息不符合優惠所得税税率(即20%的最高美國聯邦税率)對國內股東從應税C公司獲得的合格股息徵税的資格。然而，這些股東按REITs指定並從REITs收取的股息(br}優惠税率徵税，條件是股息可歸因於

我們指定為資本收益股息的分配通常作為長期資本收益向我們的股東徵税，只要這種分配不超過我們應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮接受這種分配的股東持有其股票的期限。我們指定作為資本收益紅利的分配額不得超過我們為應納税年度支付的股息，包括在下一年支付的股息，這些股息被視為本年度支付的股息。國税局要求有兩種或兩種以上已發行股份的REIT，根據分配給該年度每個類別的股利總額的百分比，為每一類收入指定相應數額，如資本淨利。我們可以選擇對我們的部分或全部長期資本淨利保留和繳税，在這種情況下，“國內收入法典”的規定將我們的股東視為僅為税收目的而收到我們未分配的資本收益，而股東將因我們為這些未分配的資本收益支付的税款而得到相應的抵免。見“喜達屋財產信託公司的徵税年度分配要求”。公司股東可能被要求將部分資本收益的20%作為普通收入對待。對於個人、信託和財產的股東，長期資本利得通常以最高20%的美國聯邦税率徵税，而在股東為公司的情況下，最高税率為35%。因出售持有超過12個月的可折舊不動產而產生的資本收益對作為個人納税的納税人適用25%的最高美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊扣減額為限。

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配一般將代表資本的回報，如果這種分配的數額不超過作出分配所涉及的股東股份的調整基礎，則不應向股東徵税。相反，分配將減少調整後的基礎股東的股票。在這種分配超過股東股份調整基礎的情況下，股東一般必須在收益中包括長期資本收益或持有一年或一年以下股份的短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一指定日期向有記錄的股東支付的任何股息，將視為我們在該年12月31日支付和得到的股息，條件是我們在下一個日曆年的1月底之前實際支付股利。

收益和利潤分配給有關優先股的分配，然後再分配給有關普通股的分配。因此，根據我們的收益和利潤，我們優先股的分配(與我們普通股的分配相比)更有可能被視為股息，而不是作為資本的回報或超過基數的分配。此外，國税局要求有兩種或兩種以上已發行股份的REIT，根據分配給該年度每一類股利總額的百分比，為每一税種指定每類收入按比例分配的數額，例如資本淨利。

在我們現有的淨經營損失和前幾個納税年度結轉的資本損失的範圍內，這種損失可能減少我們必須在中作出的分配數量，以符合REIT分配要求。見“喜達屋財產信託公司的徵税年度分配要求”。然而，這種損失並不是通過傳給股東的，也不抵消股東從其他來源獲得的收入。此外，就這類課税年度所作的任何分配，如已從上一個課税年度轉入業務淨虧損，只要我們有目前的收入和利潤，則可作為股息徵税。

在某些情況下，我們可以將我們的股票作為一種分配的一部分進行納税分配，在這種分配中，股東可以選擇接受股票，或者(在以分配總額的百分比來衡量的限度內)現金。在這種情況下，股東通常必須將我們股票的價值之和收到的現金總額作為股息收入。

這種股東在分配中所佔的份額，是從其在可分配給這種分配的當期和累積收益和利潤中所佔的份額來確定的。作為分發的一部分收到的任何股票的價值通常等於可以收到的現金數量，而不是我們的股票。根據股東的情況，對分配的徵税可能超過收到的現金分配額，在這種情況下，這種股東必須使用其他來源的現金支付税款。根據分配收到我們的股票的股東通常在這類股票中的税基等於本可以收到的現金數額，而不是上文所述的我們的股票，以及這種股票的持有期，從分配付款日的次日起算。

如果從應納税抵押貸款池或REMIC剩餘利息中獲得的超額收入分配給任何股東，則該收入將由該股東徵税，並將不被本來可獲得的該股東的任何淨經營損失所抵消。見“喜達屋財產信託公司的徵税”。喜達屋物業信託有限公司的應課税按揭池及超額的包括入息。根據國税局指引的要求，如果我們支付的股息中有一部分是由於超額的包容性收入所致，我們打算通知我們的股東。

我們股票的處置。一般而言，個人、信託和遺產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果持有超過一年，將受到最高20%的美國聯邦所得税税率的限制，如果持有該股票一年或更少，則按普通收入税率徵税(至多39.6%)。公司股東確認的收益將按35%的最高税率徵收美國聯邦所得税，無論這些收益是否被歸類為長期資本收益。股東在處置時持有超過一年的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，一般只能用來抵消資本收益。股東，但不是普通收入(個人除外，他們每年可抵償高達3 000美元的普通收入)。此外，持有股票6個月或以下的股東出售或交換我們股票的任何損失，在適用持有期規則後，將被視為長期資本損失，只要我們所作的分配必須由股東作為長期資本收益處理。

如果投資者在隨後處置我們的股票或其他證券時認識到超過規定閾值的損失，則可能適用涉及“可報告交易”的“財政部條例”的規定，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。這些條例雖然是針對“避税中心”的，但內容寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。“國內收入法”對不遵守這些要求的規定了嚴厲的處罰。您應該諮詢您的税務顧問，任何可能的披露義務，有關接收或處置我們的股票或證券，或交易，我們可能直接或間接進行。此外，您應該知道，我們和我們所參與的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會根據這些條例受到披露或其他要求的約束。

對未賺得的收入徵收醫療保險繳款税。屬於個人或財產的美國人，或不屬於免税的特殊類別的信託的，將按以下較少者徵收3.8%的税：(1)美國人的有關應税年度的“淨投資收入”；(2)應納税年度的經修改的美國個人經調整的總收入超過應納税年度的總額某些門檻值(就個人而言，為125，000至250，000美元，視個人的情況而定)。投資收入淨額一般包括股息和處置股票的淨收益，除非這類收入或收益是在一項或一項業務(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。作為個人、財產或信託的美國人，應就醫療保險税是否適用於其收入和投資於我們股票的收益諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳。我們將向我們的股東和國税局報告在每個日曆年我們支付的分配額以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，對於分發，您可以當前28%的比率進行備份扣繳，除非您 (A)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或(B)提供納税人的身份號碼，證明沒有損失豁免備份扣繳，並以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求。備份預扣繳不是額外的税。如果您及時向國税局提供某些必要的信息，根據這些規則扣留的任何金額將被退還或記入您的美國聯邦所得税負債項下。

以下是美國聯邦收入和遺產税的某些後果的總結，我們的股票的所有權和處置適用於非美國持有者。“非美國持有人”是指下列人員以外的任何人：

如果您是一個非美國持有者，對於其中任何一個假設是不準確的，特別是如果您是FIRPTA意義上的“合格股東”，您應該諮詢您自己的税務顧問關於出售我們的股票以及從我們那裏收取股息和其他分配給您的税務後果。

如果合夥企業(包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何實體)持有我們的股份，則夥伴關係中的合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

下面討論的是基於當前的法律，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税和遺產税的某些方面，而不是所有方面。

In General.對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和MBS的REIT並不是最有效的投資於這些資產的方式。這是因為從這些資產獲得的收入以REIT紅利的形式分配，使大多數外國投資者不得不扣繳直接投資於這些資產類別的税收，而直接收取有關這些資產的利息和本金付款則不會。主要例外是外國主權及其機構和工具，可根據“國內收入法”豁免對 REIT股息預扣税，某些外國養恤基金或類似實體可根據其居住國與美國之間簽訂的雙邊税收條約的規定申請豁免對REIT紅利的預扣税。

一般説來，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為在美國從事貿易或生意。如果來自非美國股東對我們股票的投資的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務實際上有關聯，則該非美國持有者一般將按累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與國內股東對此類股息的徵税方式相同。這類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國所得税報税表中報告。對於非美國股東(即公司)，這些收入也可能要繳納30%的分行利得税。

普通紅利。(I)除(I)退休金及某些獲豁免在與美國訂有雙邊税務條約的原屬司法管轄區內免税的組織(該等組織與美國訂有雙邊税務條約，規定豁免美國扣繳股息税)以外的非美國持有人，(B)(Ii)第892條所界定的外國政府及其不從事商業活動的機構及工具(“外國主權”)。在“國內收入法典”和適用的條例中，並有資格根據該條例免徵美國預扣税，以及(Iii)與我們的分配構成有效聯繫的收入構成的從事美國貿易或業務的非美國持有者，將對可歸因於我們的收入和利潤(包括資本收益紅利)的任何分配部分徵收30%(或更低的適用條約税率)美國預扣税。如果這種資本收益紅利可歸因於出售FIRPTA所界定的“美國不動產權益”(“USRPI”){Br}的收益。代表僅作為債權人持有的權益的債務工具，包括抵押貸款、CMBS和RMBS，不屬於USRPI。

減少的條約税率或豁免是無法獲得的，因為收入可歸因於可分配給要求此種税務條約利益的外國股東的超額包容性收入。因此，對於支付給這樣一個非美國持有者的股息的任何部分，將按30%的税率扣税，並可歸因於該持有者在我們超額收入中所佔的份額(包括 )。在外國主權的情況下，其應分配的超額收入份額將對我們徵税，但我們可以在允許的範圍內，通過所徵收的税額減少本應分配給該外國主權的分配額。見“喜達屋財產信託公司的徵税”。根據國税局指引的要求，如果我們支付的股息的一部分是由於超額的包含收入，我們打算通知我們的股東。

非紅利分配根據前面提到的假設，我們作出的不屬於紅利的分配，即不支付我們當前和累積的收益和利潤的，將不受美國所得税的影響。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當前和累計收益和利潤，則扣繳將按適用於股息的比率進行。非美國持有者可以要求國税局退還任何金額如此扣留，如果它後來確定分配，實際上，超過我們的當前和累積收益和利潤。

資本收益不歸因於從USRPI銷售中獲得的收益。不歸因於出售USRPI 的資本利得紅利在美國不受扣繳或其他税收的限制，除非你是以下“外國股東課税”中所述的例外情況中所述的非美國持有者。我們股票的處置“代表僅作為債權人持有的權益的債務工具，包括抵押貸款、CMBS 和RMBS，不屬於USRPI。

資本收益可歸因於從USRPI銷售中獲得的收益。在不違反先前指出的假設的前提下，一般規則是，可歸因於USRPI出售所得的資本收益紅利將與普通股利一樣得到處理(見“外國股東普通股息税”)。

如果您是第897節所定義的“合格外國養恤基金”(l(2)根據“國內收入法典”(“合格外國養恤基金”)(或由合格外國養恤基金持有的所有利益實體)，您將免徵美國代扣税，適用於我們作出的任何分配中可歸因於出售USRPI收益的部分，並由我們指定為資本收益紅利。但是，您將繼續受到30%(或更低適用的雙邊税收協定税率或豁免) 美國股息預扣税的分配部分，可歸因於我們的收入和利潤，但這不是指定為資本利得股息。

如果您是外國君主，擁有我們股票的不到10%(本討論假設)，一般您將免徵美國因出售USRPI而獲得的資本利得紅利的税收。

我們股票的處置。根據先前指出的假設，如果您是非美國持有者，您通常不會因出售我們的股票而實現的收益向美國徵收聯邦所得税，除非：

Estate Tax.如果我們的股票在該人死亡時是由非美國公民或居民(為美國聯邦財產的特別定義)所擁有或視為擁有的，則該股票將包括在個人的總遺產中，以美國聯邦遺產税為目的，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣繳。一般情況下，信息報告將適用於對我國股票的處置和收益的分配付款，而上述國內股東的備份扣繳將適用，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立了豁免。備份預扣繳不是額外的税。根據本規則扣留的任何金額將被退還或貸記在您的美國聯邦所得税負債項下，前提是您及時向國税局提供某些所需的信息。

HIRE Act.2010年頒佈的立法一般對我國股票的股利徵收30%的預扣税，並對支付給(I)外國金融機構的股票(如“國內收入法典”第1471(D)(4)節所界定的)的股票處置所得收益總額徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部簽訂收集和披露信息的協議。關於該外國金融機構的美國賬户持有人(包括某些外國實體，即擁有美國所有者的外國實體)，並滿足其他要求；(Ii)指明其他非美國實體，除非該實體向付款人提供認證，指明該實體的直接和間接美國所有者，並遵守

其他要求。在特定情況下，我們股票的非美國持有者可能有資格獲得這些税的退款或抵免。上述扣繳規定將適用於2014年1月1日或之後我們股票的股利支付，以及2019年1月1日或之後處置我們股票的總收益的支付。鼓勵您與自己的税務顧問協商，瞭解這項立法對您對我們股票的投資可能產生的影響。

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般免除美國聯邦所得税。然而，這些實體可能要對其不相關的業務應税收入(“UBTI”)徵税。雖然在房地產方面的一些投資可能會產生UBTI，但 IRS已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配通常不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1)免税股東未將我們的股票作為“國內收入法典”所指的“債務融資財產”持有(即，該財產的購置或持有是通過免税的股東的借款提供資金的)，以及(2)我們的股票不用於與我們無關的貿易或業務、我們的分配和出售我們的收入。股票一般不應引起UBTI 的免税股東.

對於我們是(或我們的一部分，或被忽視的子公司是)TMP的程度，或者如果我們持有REMIC的剩餘權益，支付給免税股東的可分配到超額包含收益的部分股息可以被視為UBTI。然而，如果超額的包容性收入可以分配給某些類別的免税股東，而這些股東不受 ubti的約束，我們可以對這種收入徵收企業級税，在這種情況下，可能會減少分配給那些所有權導致徵税的股東的數額。見“喜達屋財產信託公司徵税”。根據國税局指引的要求，如果我們支付的股息的一部分是由於超額的包含收入，我們打算通知我們的股東。

根據“國內税務法典”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，免税的股東，即社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託基金和符合條件的團體法律服務計劃，根據“國內税法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求這些股東具有我們作為UBTI的分配特點。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的REIT”，擁有我們股票10%以上的養老金信託基金可能需要將股息的一定比例作為UBTI對待。除非(1)我們被要求“看穿”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT緊密持有的測試；(2)要麼 (I)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，要麼(Ii)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該阻止免税實體擁有超過我們股票價值10%的股份，並且一般應該阻止我們成為養老金持有的REIT。

免税股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦，州，當地和外國的收入和其他税收的後果，擁有我們的股票。

目前美國聯邦所得税對REITs的處理可以通過立法、司法或行政行動在任何時候修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員、國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的修改以及對條例和解釋的修訂。美國聯邦税法的變化及其解釋可能會對我們的股票投資產生不利影響。

我們和我們的子公司和股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括那些我們或他們經營業務、擁有財產或居住的税收。我們可能擁有位於多個司法管轄區的物業，並可能被要求在部分或全部司法管轄區提交報税表。我們的州、地方或外國的税收待遇以及我們股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們可以交納外國物業税，處置外國財產或涉及外國財產的業務或在外國財產上投資，可能會引起外國收入或其他税負，數額可能很大。我們承擔的任何外國税收都不作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免給股東。可能的投資者應就國家、當地和國外所得税和其他税法對我們股票投資的適用和影響諮詢他們的税務顧問。

出售股票的股東可以使用本招股説明書與他們持有的證券的轉售有關，如適用的招股説明書補充説明所述。在適用的情況下，有關出售股東的信息將在招股説明書補充中列出。

我們或任何出售股票的股東可不時在一次或多次交易中出售本招股説明書所提供的證券，包括不受限制的：

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售所述證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果保險人購買其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開發行的價格和任何折扣或優惠，允許或重新分配或支付給經銷商。

如果我們或任何出售的股東在向現有股東提供認購權的情況下提供證券，我們或任何出售股票的股東可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們或任何出售股票的股東可向備用承銷商付款。

他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們或任何出售股票的股東沒有簽訂備用承銷協議，我們或其他出售股票的股東可以保留一個交易商經理來管理為我們或這樣的出售股東提供的認購權。

在期間和通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加為穩定或包括交易而回購的，承銷商可以向其帳户出售的證券的辛迪加成員或其他經紀交易商出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

一些或我們通過本招股説明書提供的所有證券可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何我們或任何出售股票的承銷商出售我們的證券作公開發行和出售時，可在該等證券上建立市場，但他們無須這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場的買賣。因此，我們不能保證我們或任何出售股票的證券的流動資金，或繼續買賣市場。

如果在出售證券時使用交易商，我們或任何出售股票的股東都將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以固定的價格或經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。我們將在適用的招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

我們或任何出售股票的股東可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們或任何出售的股東也可以通過我們指定的代理或此類出售的股東不時出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將命名任何代理人涉及報價或出售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理商將同意使用其合理的最大努力為其指定期間的採購進行招攬。

我們或任何出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”意義上的承保人的人，並可出售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。

我們或任何出售股票的股東，亦可將“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場發售”內的任何適用招股章程補充條款所提供的證券，出售給或透過市場莊家或在現有的交易市場、交易所或其他地方出售。

如在適用的招股章程增訂本中如此指明，證券也可根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或作為我們的代理人，在其購買後與再銷售有關的，也可以提供和出售。任何再營銷公司都將被確認，並説明其條款。

與我們或任何出售股票的股東達成的協議(如有的話)及其賠償將在適用的招股説明書補充中加以説明。

如果我們在適用的招股説明書中註明，我們或任何出售股票的股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，向我們購買證券，或在延遲交貨合同下以公開發行價格出售股票。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受適用的招股説明書補充説明所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們或任何出售股票的股東可與承銷商、交易商、代理人和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承銷商、交易商、代理人或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。承保人、交易商、代理人和再營銷公司可能是客户，從事交易或執行業務。為我們或任何在正常經營過程中出售股票的股東提供服務。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，某些法律事項將由Sidley Austin LLP，紐約，New York，New York和Foley&Lardner LLP，華盛頓特區的Foley&Lardner LLP負責，此外，“美國聯邦所得税考慮因素”一節所載的美國聯邦所得税後果的描述是根據Sidley AustinLLP的意見編寫的。如果任何證券的有效性也由律師為提供這些證券的承銷商、交易商或代理人傳遞，則該顧問將在適用的招股説明書補充中指定。

本招股説明書中所載的合併財務報表和相關財務報表附表，參照公司關於表10-K的年度報告以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，這些報告均以參考方式納入其中。這類綜合財務報表和財務報表已如此納入根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告中。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號N.E.街100號的證交會公共資料室閲讀和複製這些文件中的任何一份。你也可以在紐約證券交易所紐約10005大街20號的辦公室閲讀和複製這些文件。你可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。我們的證券交易委員會文件也可在因特網上查閲，網址是證券交易委員會的網站：http：/www.sec.gov。此外，我們的證券交易委員會文件的副本可通過我們的網站免費獲得(www.starwoodPropertyTrust.com)，在向證交會提交文件後，將在合理可行的情況下儘快提供。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。

這份招股説明書只是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中所包含的一些信息。我們還提交了本招股説明書中排除的關於登記聲明的證物和附表，您應參考適用的證物或附表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。如上一段所述，您可查閲或取得註冊陳述書的副本，包括證物及附表。

SEC規則允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一個文檔來向您泄露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後，在以本招股章程方式發行證券的日期之前向證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中所載的任何信息，或以參考方式納入本招股説明書。我們參考本招股説明書，將下列文件或資料提交證券交易委員會(除每一案件中的外，視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料)：

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期或之後，以及在終止本招股章程所涵蓋的任何證券的要約之前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，均應視為以參考方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息、適用的招股説明書補充和任何以前提交的文件。

我們將免費向每一個人，包括本招股章程的任何實益所有人，應其書面或口頭請求，向他或她提供上述任何或全部已被或可能通過參考納入本招股説明書的文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非這些文件被特別納入這些文件。索取這些文件的請求應以下列方式寄給我們：喜達屋財產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治普特南大道591號，注意：投資者關係，電話：(203)422-7700。

每類證券的所有權登記	數額註冊	極大值每個報價共享(1)	極大值總髮行價格(1)	數額註冊費(1)




普通股股份，每股面值0.01美元	11,863,701	$22.015	$261,179,378	$32,517

	截止年度 12月31日，

	2015		2014		2013		2012		2011
收入與固定費用的比率		3.21x		4.05x		3.89x		5.28x		5.18x
收益與固定費用和優先股股息的比率		3.21x		4.05x		3.89x		5.28x		5.18x