機密草案

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格11-K/A
ý
依據第13或15(D)條提交的年度報告
1934年美國證券交易所
2017年12月31日終了的財政年度或
o
根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年美國證券交易所
的過渡時期

佣金檔案號碼:001-15254
 
 
 
光譜能量退休計劃
 
 
 
5400韋斯泰默爾法院,休斯頓,德克薩斯州770056
(圖則全稱及圖則地址)
___________________________

 
 
 
恩布里奇公司
 
 
 
200,425-加拿大阿爾伯塔省卡爾加里第一街S.W.,T2P3L8
(根據該計劃持有的證券的發行人姓名及其主要執行辦事處的地址)


 



機密草案











光譜能量退休計劃


獨立審計員的報告、計劃財務報表和補充資料

December 31, 2017 AND 2016



機密草案

解釋性説明

Enbridge Inc.將本修正案第1號提交給2017年12月31日終了年度的“光譜能源退休儲蓄計劃”(“計劃”)表11-K,最初於2018年6月29日(“2017 11-K”)提交給美國證券交易委員會(SEC),目的僅僅是根據“計劃”的規定,修改有關這一關係的任期的措辭。上市公司會計監督委員會的要求。

除上文所述外,未對原提交的2017年11-K作出任何其他修改。



機密草案

 
獨立審計師報告
5
 
 
財務報表
 
可用於養卹金的淨資產報表
6
可用於養卹金的淨資產變動表
7
財務報表附註
8
 
 
補充資料
 
附表H,第4I行-資產附表(年底持有)
15


4


機密草案


獨立註冊報告
公共會計師事務所


與會者和行政長官
光譜能量退休節約計劃



關於財務報表的意見
我們審計了所附截至2017年12月31日和2016年12月31日的光譜能源退休儲蓄計劃(計劃)可用於福利的淨資產報表、2017年12月31日終了年度可用於養卹金的淨資產變動表以及財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了截至2017年12月31日和2016年12月31日可用於該計劃福利的淨資產,以及2017年12月31日終了年度可用於養卹金的淨資產變動。

意見依據
這些財務報表是計劃管理的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該計劃。

我們按照PCAOB的審計標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行審計程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充資料
附表H,第4I行-截至2017年12月31日的資產表(截至年底持有),在審計計劃財務報表的同時執行審計程序。補充資料是該計劃管理部門的責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或相關的會計和其他記錄進行了適當的核對,並執行了檢驗補充信息所列信息的完整性和準確性的程序。在形成我們對補充信息的意見時,我們評估了補充信息,包括其形式和內容,是否符合勞工部根據1974年“僱員退休收入保障法”提交報告和披露的規則和條例。我們認為,在所有重要方面,補充資料都與整個財務報表有關。


/s/McConnell&Jones LLP
自2010年以來,我們一直擔任該計劃的審計師。

德克薩斯州休斯頓
June 27, 2018

5


機密草案

光譜能量退休計劃
可用於養卹金的淨資產報表
十二月三十一日,

2017

2016
(千美元)




資產





投資,按公允價值計算

769,637


767,141


應收參與人票據

9,223


9,316


其他應收款

20


2,771




778,880


779,228







負債





經營應付款

12


11


其他應付款

116


280




128


291







可用於福利的淨資產

778,752


778,937

所附註是這些財務報表的組成部分。


6


機密草案

光譜能量退休計劃
可用於養卹金的淨資產變動表
截至12月31日的年度,

2017
(千美元)


加法



投資收入



投資公允價值淨升值

45,251


股利

11,954




57,205

 
 
 
 

應收參與人票據的利息收入

393






捐款



參加者

24,037


僱主

14,481


滾轉

647




39,165




96,763





扣減



支付給參與人的養卹金

96,877


行政費用

71




96,948




年內可用於養卹金的淨資產的變化

(185
)




年初可用於福利的淨資產

778,937

年底可用於福利的淨資產

778,752

所附註是這些財務報表的組成部分。


7


機密草案

計劃財務報表附註
December 31, 2017 AND 2016

1.
圖則説明

“光譜能源退休節約計劃”(“計劃”)是一項明確的繳款計劃。要獲得完整的信息,請參考“計劃”文件。

參與和宗旨
該計劃由光譜能源公司(SPECTRA或該公司或擔保人或署長)贊助和管理,並由恩布里奇公司養卹金委員會的美國養卹金管理委員會提供諮詢意見。富達管理信託公司(富達或受託人)是該公司設立的該計劃的記錄管理人。光譜能源公司及其每一家至少擁有80%股份並參與該計劃的附屬公司統稱為“參與公司”。

該計劃的目的是為符合資格的僱員提供機會,通過僱員供款、與參與公司的供款相匹配,以及在某些投資基金之間進行投資,加強其長期財務保障,該計劃須符合經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)的適用規定。

一般而言,參與公司的僱員如(1)年滿18歲,及(2)按參與公司的美國薪給制度支付,則有資格進入及參與該計劃。

捐款
參加者可授權以税前延期及/或税後供款的形式,從合資格的入息中扣除薪金。參加者可選擇供款(但須受某些限制),而毋須考慮服務年資,可供至每一薪給期合資格入息的75%;參加者亦可另作選擇,將任何短期獎勵補償或“即期”獎金(或其他類似的花紅)按税前延期及/或税後供款的形式,由1%推遲至75%的短期獎勵或“即期”獎金(或其他類似的獎金)。經修訂的一九八六年(IRC)可能會限制一些高薪酬僱員的延期。該計劃必須退還在計劃年度收到的超過IRC限額的繳款。所有延期支付都免徵聯邦和州所得税預扣繳,但不得超過允許的最高限額,但須繳納工資税。參與人延期是為了滿足中心401(K)節的要求。參加計劃的公司為計劃參與者繳納相等的繳款,數額相當於參與人税前/補繳額的100%,最高為參與人每個發薪期合格薪酬的6%,但須受某些額外計劃和IRC的限制。參加者税後供款和相應的供款旨在滿足IRC第401(M)節的要求。

根據該計劃有資格延期納税,且在計劃年度結束前年滿50歲的僱員,應符合並受某些限制的條件,有資格繳納迎頭趕上繳款。

對計劃的展期捐款
展期供款是指參加者選擇從其他合資格、符合税務資格的退休計劃或合資格個人退休户口向其計劃帳户供款時所記錄的款額。

參與人帳户
每個參與人都有個人賬户。每個參與人的帳户貸記參與人的繳款、僱主繳款和計劃收入或損失的分配,並支付福利金和分配計劃損失。撥款是根據參與人的收入或賬户餘額計算的。參與人有權享有的福利是可從參與人的既得賬户中提供的福利。選材

8


機密草案

從現有的投資基金是每個參與者的唯一責任。參加者可將其計劃帳户投資於本計劃所提供的任何或全部投資基金。

利益的歸屬和支付
參與者立即100%歸屬於他們的計劃帳户。在繼續就業期間,參加者可選擇從其計劃賬户中領取某些分配。該計劃規定了幾種不同類型的在職提款,包括艱苦條件和59 1/2歲的提款。艱苦條件分配必須符合中心401(K)節的規定。

在因任何原因終止僱用時,參與人(或如已死亡,其受益人)可要求分配其計劃賬户的餘額。發放的時間應在實際可行的範圍內儘快進行,但參加者可選擇不遲於其年屆70歲1/2的日曆年後的4月1日發放(如他們繼續工作超過70歲1/2,則在其就業終止的日曆年之後的4月1日),除非參與人的賬户未滿1/2。餘額為1 000美元或更少(在這種情況下,參與人將在終止帳户後,在可行的情況下儘快自動得到完整的帳户餘額分配)。已故參與人的受益人可選擇在死亡日期後將分發推遲一年。

應收參與人票據
參加者可在有一些限制的情況下,從其賬户中借入至少1,000美元,最多等於(1)50,000美元減去新貸款之前12個月期間的最高未償貸款餘額,或(2)其賬户餘額的50%。代表這些貸款的票據的期限為58個月或15年,用於購買主要住所。該票據以參與人計劃賬户的餘額作為擔保,利率將是一個合理的固定利率,按照署長確定的程序確定,該程序考慮到所有相關因素,包括商業銀行對類似票據收取的當前利率。本金和利息通過工資扣減按比例支付。借入的資金根據參與人在還款時對僱員繳款的投資選擇進行再投資。

這些貸款應提供給每一名積極受僱於參與公司的合格僱員,其賬户餘額總額至少為2,000美元;但條件是,如果符合資格的僱員已根據該計劃獲得已全額支付的事先貸款,且該先前貸款的最後付款至少在新貸款生效之日前七天進行。參加者在任何時候不得有超過兩筆未償還貸款。

計劃終止
雖然該公司沒有表示打算這樣做,但根據該計劃,該公司有權在任何時候停止繳款,並在符合ERISA規定的情況下終止該計劃。如果計劃終止,參與人的帳户將在法律允許的情況下分配。

未來計劃變更
2017年10月2日,該計劃的以下修改將於2019年1月1日生效,並通知了現有和合格的計劃參與者。該公司相應貢獻中的合格收入將不包括獎金。參與者將能夠向羅斯賬户繳納税後繳款。
2.
重大會計政策

提出依據
這些財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。除非另有説明,數額以美元表示。





9


機密草案

估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時,需要使用影響可用於養卹金及其變動的可用淨資產數額的估計數和假設。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性
該計劃的投資包括各種工具。一般來説,投資證券面臨各種風險,如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券有關的風險水平,投資證券價值的變化有可能在短期內發生,這種變化可能對財務報表中報告的數額產生重大影響。

投資估值和收入確認
該計劃的投資按公允價值列報,最大限度地利用可觀察的投入,儘量減少使用不可觀測的投入。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取的資產或負債的交換價格。

該計劃將按公允價值計量的資產和負債分為三個不同的級別之一,這取決於計量中所使用的投入的可觀察性。公允價值層次內的金融工具水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。

一級
對估價方法的投入是對活躍市場中相同資產的未經調整的價格報價,活躍市場被認為是一個交易頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級
對估值方法的投入包括活躍市場中類似資產的報價,以及可直接或間接觀察到的在整個金融工具期限內可觀察到的資產和負債,這一類別包括“計劃”使用從可觀測的市場數據中得出的模型或其他估值方法對資產和負債進行估值的資產和負債。這些模型主要是考慮各種投入的行業標準模型,包括:(一)資產和負債報價;(二)時間價值;(三)波動因素;(四)基本工具的當前市場和合同價格以及其他相關經濟措施。

基本上,在整個資產和負債期間,所有這些投入都是可以在市場上觀察到的,可以從可觀測的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀測水平的支持。

三級
對估值方法的投入較少,無法觀察,或可觀測數據確實支持很大一部分資產或負債公允價值,該計劃還可將這些投入與內部開發的方法一起使用,從而對公允價值作出最佳估計,在大多數情況下,無法獲得可觀測數據來驗證用於計量公允價值的投入。

證券的買賣按交易日期記錄.利息收入按權責發生制記錄,股息在派息日記入參與人賬户。

“共同信託基金和註冊投資公司投資計劃”收取的管理費和業務費用要麼從基金餘額中支付,要麼從每日賺取的投資收入中扣除,沒有單獨反映。因此,管理費和業務費用反映為這些投資的投資回報減少。

行政費用
本計劃的行政費用由計劃或公司按照計劃文件的規定支付。

10


機密草案

前僱員如果在該日曆年的任何時候仍有賬户餘額(以及根據任何符合條件的家庭關係令的候補受款人),則須支付該計劃的部分記錄費用;費用為每年79美元,通常每季度按季度扣除,每季度19.75美元。然而,就該參與人或候補受款人從計劃中獲得最後分配的年份而言,在作出分配時扣除該年已從該個人賬户中扣除的季度金額(或如果被解僱的參與人是一名在職僱員的話,則由公司支付,則扣減79美元)。因殘疾而終止工作的在職僱員和參與人不承擔此類費用。

行政費也向貸款人的帳户收取。除本記錄和貸款相關費用外的行政費用一般由本公司支付。

應收參與人票據
參與人應收票據是指以未付本金餘額加上任何應計但未付利息入賬的參與人貸款。應收參與人票據的利息收入在賺取時入賬。截至2017年12月31日或2016年12月31日,未計入信貸損失備抵額。如果參與人停止償還貸款,署長認為參與人貸款是一種分配,在這種情況下,參與人貸款餘額將減少,養卹金付款將被記錄。

福利的支付
發放給參與人的養卹金付款在分配時記錄。

3.關聯方交易
參與人通常收到現金分配;但是,他們可以選擇在恩布里奇普通股全部股份分配之日起領取投資於恩布里奇普通股基金的金額,併為任何部分股份收取現金。實物分配可作為關聯方交易。截至2017年12月31日,Enbridge普通股基金的實物分配為1,370萬美元.

4.豁免各方利益交易
與受託人和他們管理的基金的交易符合當事人利益交易的資格.該計劃支付的投資管理費和業務費包括在內,作為每個基金的收益減少。在2017年12月31日終了的一年中,該計劃向受託人支付的行政費用為71,000美元。

該計劃的投資包括恩布里奇的普通股。安布里奇普通股的交易符合各方利益交易的資格。截至2017年12月31日,該計劃持有Enbridge普通股690萬股,即相當於2 900萬股的信託單位,成本為202,928,000美元。在截至2017年12月31日的一年中,該計劃的相關股息收入為7,572,000美元。

在該計劃截至2016年12月31日的年度投資中,包括了SPECTRA普通股。“光譜”股份交易符合當事人利益交易資格.截至2016年12月31日,該計劃持有光譜能源普通股770萬股,即1 500萬股,相當於1 500萬股。

2017年2月27日,恩布里奇和斯佩克特拉合併為股票換股合併交易(合併交易)。根據合併交易的條款,斯佩克特拉公司的股東以他們所持有的斯佩克特拉普通股的每一股獲得了恩布里奇的0.984股份。

該計劃維持參與人貸款(見附註1)。

5.聯邦所得税地位
美國國税局(國税局)在2015年7月30日的一封信中確定並通知該公司,根據第501(A)節的規定,該計劃是合格的,相關信託可免除聯邦所得税。

11


機密草案

IRC的成員。該計劃旨在符合IRC第401(A)條規定的納税資格,計劃公司的法律顧問認為,該計劃的運作符合IRC的適用要求,該計劃和相關信託繼續免税。因此,該計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。

美國公認會計原則要求對該計劃所採取的税收立場進行評估,如果該計劃採取了不確定的立場,而國税局的審查很可能不會持續下去,則應確認該計劃的税務責任。沒有任何不確定的税收狀況需要在財務報表中確認負債或披露。該計劃目前沒有受到任何徵税管轄區的審計。計劃管理部門認為,在2014年之前的幾年裏,該公司不再接受所得税審查。

6.公允價值計量
資產是通過最大限度地利用可觀測輸入和最大限度地減少不可觀測輸入的使用來獲得公平價值的。公允價值是指在市場主體或最有利的市場中,在市場參與者之間的有序交易中,在計量日收到的資產交換價格。

以下是對按公允價值計量的資產採用的估價方法的説明:
貨幣市場基金和註冊投資基金
貨幣市場和註冊投資基金的股票按市場報價估值。

普通股基金
普通股基金由普通股和短期現金組成.一個單位的價值反映了標的股票的市場價值和短期現金頭寸的市場價值。基金普通股部分的市值是根據紐約證券交易所普通股的收盤價乘以基金持有的股份數計算的。

共同集體投資信託基金
共同集體投資信託基金的投資按公允價值列報,公允價值是根據基金的淨資產價值確定的。資產淨值由贊助這類基金的組織確定,其公允價值淨資產除以每一估值日未償單位。
根據ASU 2015-07年度的規定,對普通股基金和共同集體投資信託基金的投資未歸入公允價值等級。

12


機密草案





2017
2016
十二月三十一日,


一級
2級2 
三級
共計
一級1 
2級2 
三級3 
共計
(千美元)










按公允價值計量的投資











貨幣市場基金


70,035



70,035

92,266



92,266


註冊投資基金


35,870



35,870

28,344



28,344





105,905



105,905

120,610



120,610

按資產淨值計算的投資











普通股基金





275,830




322,259


共同集體信託基金





387,902




324,272








663,732




646,531








769,637




767,141

1

一級資產包括在活躍市場對相同資產報價的資產。
2

二級資產包括具有顯著可觀測輸入的資產。
3

第三級資產包括有大量不可觀測輸入的資產。

7.每股淨值
本計劃在年底持有的信託單位的資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計。資產淨值是根據基金持有的基本投資的公允價值減去其負債後得出的,下表彙總了按每個信託單位資產淨值估算公允價值的計劃投資:



無資金承付款
贖回頻率
其他限制
贖回通知期
公允價值1
十二月三十一日,





2017

2016

(千美元)







普通股基金2








恩布里奇股票基金

每日
1天
275,830



頻譜能源普通股基金

每日
1天

322,259








275,830

322,259

共同集體信託基金3










固定收益基金(保誠)

每日
1天
37,704

38,266


標準普爾500指數基金(貝萊德)

每日
1天
79,131

63,637


國際指數基金(貝萊德)

每日
1天
4,907

2,671


美國大市值股票基金(ROBECO)
每日
1天
40,594

36,913


美國大盤成長指數基金(貝萊德)
每日
1天
46,070

34,029


美國大盤價值指數基金(貝萊德)
每日
1天
4,694

3,568


美國小型資本增長基金(Voya)

每日
4 
7,021

5,325


美國中小型資本基金(Loomis Sayles)
每日
1天

25,707


美國中小市值指數基金(貝萊德)
每日
1天
33,676

5,362


固定收益指數基金(貝萊德)
每日
1天
10,583

8,097


LifePath基金(貝萊德)

每日
1天
123,522

100,697








387,902

324,272








663,732

646,531


1
利用投資的NAV實用權宜之計對投資的公允價值進行了估算。
2
該基金的目標是投資安布里奇公司(Enbridge Inc.),作為其普通股的間接所有者。自2017年2月27日起,對斯佩克特拉普通股的投資被轉換為Enbridge普通股。
3
集合基金主要投資於其他集體投資基金。


13


機密草案

8.後續事件

在編制所附財務報表時,計劃管理部門審查了2017年12月31日至2018年6月27日(即這些財務報表印發之日)之後發生的所有已知事件,以便列入這些財務報表和相關附註。沒有任何後續事件會對財務報表產生重大影響。


14


機密草案

光譜能量退休計劃
EIN: 20-5413139 PN:002

表格5500,附表H,第4I行-
資產附表(年終持有)

a.
b.發證人、借款人、出租人或類似當事人的身份
c.投資描述,包括到期日、利率、票面價值或到期日。
d.費用2 2017年12月31日
e.2017年12月31日

(千美元)




貨幣市場基金(先鋒)
貨幣市場基金

70,035


美國小額資本價值基金(美國信標)
註冊投資基金

8,686


國際基金
註冊投資基金

21,822


新興市場股票基金(DFA)
註冊投資基金

5,362


固定收益基金(保誠)
共同集體信託基金

37,704


固定收益指數基金(貝萊德)
共同集體信託基金

10,583


2020年生命路徑指數(貝萊德)
共同集體信託基金

23,182


生命路徑指數2025年(貝萊德)
共同集體信託基金

26,109


2030年生命路徑指數(貝萊德)
共同集體信託基金

20,128


生命路徑指數2035(貝萊德)
共同集體信託基金

11,409


生命路徑指數2040(貝萊德)
共同集體信託基金

10,698


生命路徑指數2045(貝萊德)
共同集體信託基金

9,565


2050年生命路徑指數(貝萊德)
共同集體信託基金

9,861


生命路徑指數2055(貝萊德)
共同集體信託基金

4,100


生命路徑指數2060(貝萊德)
共同集體信託基金

1,858


生命之路指數退休基金(貝萊德)
共同集體信託基金

6,612


美國大市值股票基金(波士頓合夥人)
共同集體信託基金

40,594


美國大盤價值指數基金(貝萊德)
共同集體信託基金

4,694


美國大盤成長指數基金(貝萊德)
共同集體信託基金

46,070


標準普爾500指數基金(貝萊德)
共同集體信託基金

79,131


美國中小市值指數基金(貝萊德)
共同集體信託基金

33,676


美國小型資本增長基金(Voya)
共同集體信託基金

7,021


國際指數基金(貝萊德)
共同集體信託基金

4,907

1 
恩布里奇公司股票
普通股

271,377

1 
安橋證券基金有息現金
生息現金

4,453


投資總額


769,637






1 

應收參與人票據
利率為3.25%至9.25%,至2031年到期

9,223


共計


778,860

1
當事人利益
2
由於這些投資是以參與者為導向的,所以省略了成本信息。


15


機密草案

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,計劃管理人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本年度報告。
 
 
 
 
 
 
 
光譜節能計劃
 
 
 
 
日期:2018年8月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通過:
/S/Allen C.Capps
 
 
 
Allen C.Capps
 
 
 
恩布里奇公司成員養卹金委員會


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