美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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ý | 依據第13或15(D)條提交的年度報告 1934年美國證券交易所 |
2017年12月31日終了的財政年度或
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o | 根據第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年美國證券交易所 |
的過渡時期
佣金檔案號碼:001-15254
德克薩斯休斯頓路易斯安那街1100號3300套房77002-5216
(圖則全稱及圖則地址)
___________________________
200,425-加拿大阿爾伯塔省卡爾加里第一街S.W.,T2P3L8
(根據該計劃持有的證券的發行人姓名及其主要執行辦事處的地址)
恩布里奇員工服務公司僱員儲蓄計劃
獨立審計員的報告、計劃財務報表和補充資料
December 31, 2017 AND 2016
解釋性説明
Enbridge公司正在為Enbridge員工服務公司提交本修正案第1號,其表格為11-K。2017年12月31日終了年度的僱員儲蓄計劃(“計劃”)最初於2018年6月29日提交證券交易委員會(“2017 11-K”),目的是根據上市公司會計監督委員會的要求,修改關於該計劃審計員任期的措辭。
除上文所述外,未對原提交的2017年11-K作出任何其他修改。
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| 頁 |
獨立審計師報告 | 5 |
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財務報表 | |
可用於養卹金的淨資產報表 | 6 |
可用於養卹金的淨資產變動表 | 7 |
財務報表附註 | 8 |
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補充資料 | |
附表H,第4I行-資產附表(年底持有) | 14 |
獨立註冊報告
公共會計師事務所
的參與者和計劃管理員
恩布里奇僱員服務公司僱員儲蓄計劃:
關於財務報表的意見
我們已經審計了所附的用於Enbridge員工服務公司(Enbridge Employee Services,Inc.)福利的淨資產報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日的僱員儲蓄計劃(計劃)、2017年12月31日終了年度可用於福利的淨資產變動表以及財務報表的相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了截至2017年12月31日和2016年12月31日可用於該計劃福利的淨資產,以及2017年12月31日終了年度可用於養卹金的淨資產變動。
意見依據
這些財務報表是計劃管理的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該計劃。
我們按照PCAOB的審計標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行審計程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估計劃管理部門使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
補充信息報告
截至2017年12月31日的資產附表(截至2017年12月31日持有)的補充資料在審計“計劃”財務報表時採用了審計程序。補充信息是計劃管理的職責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或相關的會計和其他記錄進行了適當的核對,並執行了檢驗補充信息所列信息的完整性和準確性的程序。在形成我們對補充信息的意見時,我們評估了補充信息,包括其形式和內容是否符合勞工部根據“僱員退休收入保障法”提交和披露的規則和條例。我們認為,在所有重要方面,補充資料都與整個財務報表有關。
/s/McConnell&Jones LLP
自2012年以來,我們一直擔任該計劃的審計員
德克薩斯州休斯頓
June 27, 2018
恩布里奇員工服務公司僱員儲蓄計劃
可用於養卹金的淨資產報表
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十二月三十一日, |
| 2017 |
| 2016 |
(千美元) |
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資產 |
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| 投資,按公允價值計算 |
| 492,893 |
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| 462,834 |
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| 應收參與人票據 |
| 8,562 |
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| 8,385 |
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| 現金 |
| 18 |
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| 289 |
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| 501,473 |
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| 471,508 |
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可用於福利的淨資產 |
| 501,473 |
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| 471,508 |
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所附註是這些財務報表的組成部分。
恩布里奇員工服務公司僱員儲蓄計劃
可用於養卹金的淨資產變動表
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截至12月31日的年度, |
| 2017 |
(千美元) |
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加法 |
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| 投資收入 |
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| 投資公允價值淨升值 |
| 20,815 |
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| 股利 |
| 18,284 |
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| 39,099 |
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| 應收參與人票據的利息收入 |
| 363 |
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| 捐款 |
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| 參加者 |
| 18,382 |
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| 僱主 |
| 9,301 |
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| 滾轉 |
| 1,410 |
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| 29,093 |
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| 68,555 |
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扣減 |
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| 支付給參與人的養卹金 |
| 38,438 |
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| 行政費用 |
| 152 |
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| 38,590 |
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年內可用於養卹金的淨資產的變化 |
| 29,965 |
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年初可用於福利的淨資產 |
| 471,508 |
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年底可用於福利的淨資產 |
| 501,473 |
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所附註是這些財務報表的組成部分。
計劃財務報表附註
December 31, 2017 AND 2016
恩布里奇僱員服務公司僱員儲蓄計劃(“計劃”)是一項明確的繳款計劃。要獲得完整的信息,請參考“計劃”文件。
參與和宗旨
該計劃由恩布里奇僱員服務公司(該公司或擔保人或署長)贊助和管理,並由恩布里奇公司養卹金委員會的美國養卹金管理委員會提供諮詢意見。公司的母公司(PAC)T.Rowe Price Trust Company(T.Rowe或受託人)是公司設立的計劃的記錄管理人。
計劃的目的是為合資格的僱員提供機會,透過僱員供款、與本公司供款相匹配的供款,以及在某些投資基金之間的投資,加強他們的長期財政保障,其中一項基金提供對恩橋普通股的投資權益。該計劃須遵守經修正的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)的適用規定。
本公司所有正式僱員均有資格在受聘時立即選擇參與本計劃,並由選舉生效之日起參與。被歸類為勞動者的臨時僱員有資格在(一)完成一年的轉業服務後的第一個月的第一天或(二)該僱員開始在本計劃文件中定義的公司或參與的附屬公司中填補全職或非全時職位的日期作出計劃繳款。
捐款
所有對該計劃的貢獻都由受託管理人按照參與者的指示進行投資,因為他們是從公司收到的。參加者有權向該計劃繳納税前和税後繳款,辦法是選擇繳納最高50%的補償金,但在任何情況下不得超過法定最高繳款額-2017年的最高繳款額為18,000美元。在2017年,法定最高限額可以通過“迎頭趕上”捐款金額(6000美元)來增加,對於任何50歲或50歲以上的人來説,這都是一年中的事。
參與人供款由每個參與者自行決定投資於計劃的一個或多個投資選項。如果參與人未能作出投資選擇,則將供款投資於與參與人年齡相對應的目標日期退休基金。合資格的僱員可自行選擇延遲參加計劃,或以延遲5%的方式自動登記參加計劃,但須僱員沒有選擇退出計劃文件所指明的選舉。這類延遲選舉是參與者工資的一部分,否則會支付予參與者。參與者延期的目的是符合“僱員計劃”第401(K)條的規定。所有相匹配的供款均在僱員選擇的投資選舉中向受託人作出,如沒有作出投資選擇,則在目標日期退休基金內供款。
公司的匹配金額應等於參與人的401(K)税前繳款和羅斯繳款之和的100%,但不得超過其貸記補償金的5%的最高允許百分比。此外,每名合資格供款的參加者,亦可選擇全部或部分供款,指定為繳税前供款或roth“補足供款”供款。參加者税後供款及相應供款旨在符合委員會第401(M)條的規定。最後,受託機構會接受參加者的展期供款。根據另一項有資格的儲蓄計劃供款計劃,有權從指定的税前或羅斯延期帳户領取分配款。
對計劃的展期捐款
展期供款是指參加者選擇從其他合資格、符合税務資格的退休計劃或合資格個人退休户口向其計劃帳户供款時所記錄的款額。
參與人帳户
參與人繳納的款項分配給參與人的税前繳款賬户或截至計劃年度扣除和扣減參與人貸項補償之日的羅斯繳款賬户,但就分配收入或損失而言,税前繳款或羅斯繳款自受託人收到之日起貸記。
沒收帳目
參與人賬户中的非歸屬部分自(I)參與人的既得賬户的分配日期或(Ii)參與人連續五年連續一年的遣散費發生之日起成為沒收。截至2017年12月31日和2016年12月31日,在被沒收的非歸屬賬户中,該計劃的餘額分別為134 000美元和18 000美元。從被沒收的賬户中提取286,000美元以減少公司的捐款。
利益的歸屬和支付
公司在完成三年的服務後,將全額交納相應的供款。
在退休或終止僱用時,參與人可選擇以下列任何一種分配方式領取參與人帳户的價值:(一)單一分配;(二)參與人選擇的一段期間內的兩次或兩次以上分期付款;或(三)在兩次或兩次以上的部分提款中,任何一次可不少於1,000美元,且不得采取更頻繁的方式。每個日曆月超過一次。分發必須不遲於計劃規定的開始日期。
該計劃還允許在遇到困難時撤回税前選擇性延期繳款。為此目的,困難被定義為無法從其他來源得到滿足的直接和沉重的財政需要,即支付:(一)醫療費用;(二)購買主要住所;(三)中學後教育一年的學費和有關費用;(四)防止參與人被驅逐或喪失對參與人主要住所抵押的贖回權所必需的數額;(V)埋葬或殯殮費;及。(Vi)修理主要居所損毀的某些開支。
應收參與人票據
參加者可在有一些限制的情況下,從其賬户中借入至少1,000元至最高限額,相等於(1)50,000元減去新貸款前12個月內的最高未償還貸款餘額,或(2)其賬户餘額的50%,該筆貸款以參與人賬户的餘額作擔保,並以1%以上的利率支付利息。最優惠利率由貸款月份首個營業日起計算。貸款須按參加者選擇的不超過五年的期間,以薪金扣減方式償還。參加者未償還的貸款不得超過兩筆。在終止僱傭時,參加者可繼續每月以個人支票償還貸款。如果參與人沒有按照貸款條款償還貸款,受託人將宣佈貸款違約,如果參與人有權從該計劃中得到分配,則該參與人將被視為收到貸款未償餘額的分配,如果參與人無權獲得分配,則該參與人將收到“被視為”的“分配”。分配“未清餘額的金額,包括貸款利息。該計劃沒有被視為2017年12月31日終了年度的分發材料。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日,被認為發放的債券餘額分別為51.4萬美元和49.9萬美元。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日,未償還債券的應收賬款分別為8,562,000美元和8,385,000美元。截至2017年12月31日,未償還貸款的參與者收取的利率在4.25%至5.25%之間。
計劃終止
雖然該公司沒有表示打算這樣做,但根據該計劃,該公司有權在任何時候停止繳款,並在符合ERISA規定的情況下終止該計劃。如果計劃終止,參與人的帳户將在法律允許的情況下分配。
未來計劃變更
2017年10月2日,將於2018年1月1日起生效的該計劃的某些關鍵更改已通知現有和符合資格的計劃參與者。公司的最高匹配貢獻將從合格收入的5%提高到6%,公司匹配貢獻將在服務滿三年後立即授予。
提出依據
這些財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。除非另有説明,數額以美元表示。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時,需要使用影響可用於養卹金及其變動的可用淨資產數額的估計數和假設。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
該計劃的投資包括各種工具。一般來説,投資證券面臨各種風險,如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券有關的風險水平,投資證券價值的變化有可能在短期內發生,這種變化可能對財務報表中報告的數額產生重大影響。
投資估值和收入確認
該計劃的投資按公允價值列報,最大限度地利用可觀察的投入,儘量減少使用不可觀測的投入。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取的資產或負債的交換價格。
該計劃將按公允價值計量的資產和負債分為三個不同的級別之一,這取決於計量中所使用的投入的可觀察性。公允價值層次內的金融工具水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。
一級
對估價方法的投入是對活躍市場中相同資產的未經調整的價格報價,活躍市場被認為是一個交易頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級
對估值方法的投入包括活躍市場中類似資產的報價,以及可直接或間接觀察到的在整個金融工具期限內可觀察到的資產和負債,這一類別包括“計劃”使用從可觀測的市場數據中得出的模型或其他估值方法對資產和負債進行估值的資產和負債。這些模型主要是考慮各種投入的行業標準模型,包括:(一)資產和負債報價;(二)時間價值;(三)波動因素;(四)基本工具的當前市場和合同價格以及其他相關經濟措施。
基本上,在整個資產和負債期間,所有這些投入都是可以在市場上觀察到的,可以從可觀測的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀測水平的支持。
三級
對估值方法的投入較少,無法觀察,或可觀測數據確實支持資產或負債的很大一部分公允價值。該計劃還可將這些投入與內部開發的方法一起使用,從而對公允價值作出最佳估計。在大多數情況下,可觀測數據無法驗證用於計量公允價值的投入。
確定某些金融工具的公允價值可能導致在報告日進行不同的公允價值計量。
證券的買賣按交易日期記錄.利息收入按權責發生制記錄,股息在派息日記入參與人賬户。
對普通股基金或穩定價值信託基金和註冊投資基金的投資計劃收取的管理費和業務費用要麼從基金餘額中支付,要麼從每日賺取的收入中扣除,沒有單獨反映。因此,管理費和業務費用反映為這些投資的投資回報減少。
行政費用
本計劃的行政費用由計劃或公司按照計劃文件的規定支付。
前僱員如果在該日曆年的任何時候仍有賬户餘額(以及根據任何符合條件的家庭關係令的候補受款人),則須支付該計劃的部分記錄費用;費用為每年45美元,通常每季度扣除11.25美元。然而,就該參與人或候補受款人從計劃中獲得最後分配的年度而言,在作出分配時扣除該年已從該個人賬户中扣除的季度金額(或如果被解僱的參與人是一名在職僱員的話,則由公司支付的話)減去45美元。因殘疾而終止工作的在職僱員和參與人不承擔此類費用。
行政費也向貸款人的帳户收取。除本記錄和貸款相關費用外的行政費用一般由本公司支付。
應收參與人票據
參與人應收票據是指以未付本金餘額加上任何應計但未付利息入賬的參與人貸款。應收參與人票據的利息收入在賺取時入賬。截至2017年12月31日或2016年12月31日,未計入信貸損失備抵額。如果參與人停止償還貸款,計劃管理人認為參與人貸款是一種分配,則參與人貸款餘額減少,福利支付被記錄。
福利的支付
發放給參與人的養卹金付款在分配時記錄。
3.豁免各方利益交易
與受託人和他們管理的基金的交易符合當事人利益交易的資格.該計劃支付的投資管理費和業務費包括在內,作為每個基金的收益減少。截至2017年12月31日,該計劃支付的行政費用為15.2萬美元。
該計劃的投資包括恩布里奇的普通股。安布里奇公司普通股的交易質量為各方利益交易。截至2017年12月31日和2016年12月31日,該計劃分別持有恩布里奇公司普通股464萬股和461萬股,成本分別為139,555,000美元和132,629,000美元。在2017年12月31日終了的一年中,該計劃的相關股息收入為8,500,000美元。
此外,該計劃維持參與人貸款(見附註1)。
4.聯邦所得税地位
2018年3月15日,美國國税局向該計劃發出了一封優惠的税收決定信,內容包括2017年1月23日之前的計劃修訂。美國公認會計準則要求計劃管理部門評估該計劃所採取的税務立場,如果該計劃採取了不確定的立場,而國税局的審查很可能不會持續下去,則確認該計劃的税務責任(或資產)。截至2017年12月31日,沒有任何不確定的立場需要在這些財務報表中確認負債(或資產)或披露。該計劃須接受徵税管轄區的例行審計;然而,在該計劃中
目前沒有對任何正在進行的納税期間進行審計。該計劃的管理者認為,在2014年之前的幾年裏,該公司不再接受所得税審查。
5.公允價值計量
資產是通過最大限度地利用可觀測輸入和最大限度地減少不可觀測輸入的使用來獲得公平價值的。公允價值是指在市場主體或最有利的市場中,在市場參與者之間的有序交易中,在計量日收到的資產交換價格。
以下是對按公允價值計量的資產採用的估價方法的説明:
普通股
恩布里奇普通股的市值是根據該計劃財政年度最後一個營業日在紐約證券交易所的普通股收盤價乘以持有的股票數計算的。
註冊投資基金
註冊投資基金的股票按市價估值。
共同集體信託基金
共同集體信託基金的投資按公允價值列報,公允價值是根據基金的淨資產價值確定的。資產淨值由贊助此類基金的組織確定,其公允價值淨資產除以其在每一估值日未償還的單位。根據ASU 2015-07,共同集體投資信託沒有被歸入公允價值等級。
穩定價值信託基金
T.ROWE價格穩定價值信託基金是以公允價值表示的,使用NAV作為一種實用的權宜之計。單位每天按基金每單位1美元的經常資產淨值發行和贖回。基金的政策是盡最大努力維持每單位1美元的穩定資產淨值,但不能保證基金能夠維持這一價值。
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| 2017 | 2016 |
十二月三十一日, |
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| 一級1 | 2級2 | 三級3 | 共計 | 一級1 | 2級2 | 三級3 | 共計 |
(千美元) |
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按公允價值計量的投資 |
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| 普通股 |
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| 181,442 |
| — |
| — |
| 181,442 |
| 194,064 |
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| 194,064 |
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| 註冊投資基金 |
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| 157,935 |
| — |
| — |
| 157,935 |
| 133,956 |
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| 133,956 |
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| 339,377 |
| — |
| — |
| 339,377 |
| 328,020 |
| — |
| — |
| 328,020 |
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按資產淨值計算的投資 |
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| 共同集體信託基金 |
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| 119,584 |
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| 98,044 |
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| 穩定價值信託基金 |
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| 33,932 |
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| 36,770 |
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| 153,516 |
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| 134,814 |
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| 492,893 |
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| 462,834 |
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1 |
| 一級資產包括在活躍市場對相同資產報價的資產。 |
2 |
| 二級資產包括具有顯著可觀測輸入的資產。 |
3 |
| 第三級資產包括有大量不可觀測輸入的資產。 |
6.每股淨值
本計劃在年底持有的信託單位的資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計。資產淨值是根據基金持有的基本投資的公允價值減去其負債後得出的,下表彙總了按每股資產淨值估算公允價值的計劃投資:
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| 無資金承付款 | 贖回頻率 | 其他限制 | 贖回通知期 | 公允價值1 |
十二月三十一日, |
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| 2017 |
| 2016 |
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(千美元) |
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共同集體信託基金2 |
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| 國際投資組合基金(黑石) | 無 | 每日 | 無 | 1 day | 315 |
| 326 |
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| 國外大型混合投資組合(黑石) |
| 無 | 每日 | 無 | 一天 | 416 |
| 222 |
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| 美國大盤混合基金(黑石) | 無 | 每日 | 無 | 1 day | 12,939 |
| 9,882 |
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| 固定收益指數基金(貝萊德) | 無 | 每日 | 無 | 1 day | 2,226 |
| 2,370 |
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| LifePath基金(貝萊德) | 無 | 每日 | 無 | 1 day | 103,688 |
| 85,244 |
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| 119,584 |
| 98,044 |
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穩定價值信託基金(T.Rowe Price)3 |
| 無 | 每日 | 無 | 12-30個月 | 33,932 |
| 36,770 |
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| 153,516 |
| 134,814 |
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1 | 利用投資的NAV實用權宜之計對投資的公允價值進行了估算。 |
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3 | 係指投資於保險公司擔保投資合同的集合資金;銀行簽發的投資合同;銀行、保險公司和其他發行人簽發的結構性或綜合投資合同;旨在保持資產淨值不變的單獨賬户合同和其他類似工具。 |
7.後續事件
在編制所附財務報表時,計劃管理部門審查了2017年12月31日至2018年6月27日(即這些財務報表印發之日)之後發生的所有已知事件,以便列入這些財務報表和相關附註。沒有任何後續事件會對財務報表產生重大影響。
恩布里奇員工服務公司
僱員儲蓄計劃
EIN: 76-0697621 PN:001
表格5500,附表H,第4I行-
資產附表(年終持有)
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a. | b.發證人、借款人、出租人或類似當事人的身份 | c.投資描述,包括到期日、利率、票面價值或到期日。 | d.費用2 2017年12月31日 | e.2017年12月31日 |
| (千美元) |
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| 道奇及考克斯平衡基金 | 註冊投資基金 |
| 36,072 |
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| 道奇考克斯國際股票基金 | 註冊投資基金 |
| 10,240 |
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| 太平洋投資管理公司總回報機構基金 | 註冊投資基金 |
| 8,873 |
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1 |
| T.羅威價格藍籌股增長基金 | 註冊投資基金 |
| 24,034 |
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1 |
| T.Rowe Price-政府資金 | 註冊投資基金 |
| 138 |
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1 |
| T.ROWE價格中間-上限增長基金 | 註冊投資基金 |
| 46,699 |
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1 |
| T.ROWE價格小型股基金 | 註冊投資基金 |
| 12,715 |
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| 先鋒股權-收入管理 | 註冊投資基金 |
| 19,164 |
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| 貝萊德生命之路指數2020 | 共同集體信託基金 |
| 14,636 |
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| 貝萊德生命之路指數2025年 | 共同集體信託基金 |
| 16,726 |
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| 貝萊德生命軌道指數2030 | 共同集體信託基金 |
| 15,311 |
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| 貝萊德生命路徑指數2035 | 共同集體信託基金 |
| 13,076 |
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| 貝萊德生命路徑指數2040 | 共同集體信託基金 |
| 11,580 |
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| 貝萊德生命路徑指數2045 | 共同集體信託基金 |
| 13,055 |
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| 貝萊德壽命路徑指數2050 | 共同集體信託基金 |
| 8,327 |
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| 貝萊德生命路徑指數2055 | 共同集體信託基金 |
| 4,982 |
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| 貝萊德壽險指數退休基金 | 共同集體信託基金 |
| 5,995 |
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| 貝萊德MSCI ACWI | 共同集體信託基金 |
| 416 |
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| 貝萊德羅素3000指數基金 | 共同集體信託基金 |
| 12,939 |
|
| 貝萊德戰略完成-不可借貸基金 | 共同集體信託基金 |
| 315 |
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| 貝萊德美國債務指數 | 共同集體信託基金 |
| 2,226 |
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1 |
| 物價穩定值共同 | 共同集體信託基金 |
| 33,932 |
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1 |
| 恩布里奇公司股票 | 普通股 |
| 181,442 |
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| 投資總額
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| 492,893 |
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1 |
| 應收參與人票據 | 利率由4.25%至5.25%至2023年屆滿 | — |
| 8,562 |
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| 共計 |
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| 501,455 |
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2 | 由於這些投資是以參與者為導向的,所以省略了成本信息。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,計劃管理人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本年度報告。
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| | 恩布里奇僱員服務公司僱員儲蓄計劃 |
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日期:2018年8月30日 | | | |
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| | 通過: | /S/Allen C.Capps |
| | | Allen C.Capps |
| | | 恩布里奇公司成員養卹金委員會 |