Form 424(b)(5)

2018年8月24日，賴特醫療集團公司。(Wmgi)是一家特拉華州公司，是Wright Medical Group N.V.的一家間接全資子公司，該公司是一家荷蘭公共有限責任公司(Naamloze Vennootschap)(該公司)，與Braves WMS公司簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議)。(合併Sub)，特拉華州的一家公司和Wmgi的全資子公司，該公司僅為其中所載的有限目的，卡蒂瓦公司(Cartiva，Inc.)。(Cartiva)，特拉華州一家公司和特拉華有限責任公司Fortis Advisors LLC，作為Cartiva股東的代表。根據合併協議，合併分局將與Cartiva合併併入Cartiva，與Cartiva合併後作為wmgi(Cartiva交易)的全資子公司倖存下來。雖然我們打算使用這筆交易的淨收益支付Cartiva交易的價款，並支付相關的費用和費用，但這一提供並不取決於是否完成了Cartiva交易。如果Cartiva交易未完成，我們打算將此產品的淨收益用於一般公司用途，如使用收益項下所述。

2018年8月24日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次出售，每股27.97美元。


	每股	共計

公開發行價格	$

承銷折扣及佣金	$

未扣除費用的賴特公司的收益	$

投資我們的普通股涉及風險。見頁面上的主要風險因素本招股章程補充條款的S-8，以及以參考方式納入本招股説明書的文件和隨附的招股説明書，供您討論在決定購買我們普通股之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2018年8月左右交付這些股票。

承銷商

J.P.Morgan

August , 2018


	頁
招股章程補充

關於這份招股説明書的補充		S-1

前瞻性陳述		S-2

招股章程補充摘要		S-5

祭品		S-7

危險因素		S-8

收益的使用		S-14

我們普通股的價格範圍		S-15

物質所得税後果		S-16

承保		S-29

法律事項		S-37

專家們		S-37

在那裏你可以找到更多的信息		S-37

以提述方式將某些文件編入法團		S-38

招股説明書

關於這份招股説明書		1

危險因素		3

關於前瞻性陳述的説明		4

收益的使用		5

普通股説明		8

銷售限制		41

分配計劃		43

法律事項		46

專家們		46

在那裏你可以找到更多的信息		46

以提述方式將某些文件編入法團		47

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書增訂本，它描述了此次發行普通股的具體條款，並對所附招股説明書中所載的信息以及本招股説明書及其所附招股説明書中的參考文件進行了增補和更新。第二部分是相關的招股説明書，日期為2016年5月4日，它提供了更多關於我們和我們普通股的信息。如果在本招股章程增訂本和隨附招股説明書之間的供稿描述不同，您應依賴本招股章程補充書中所載的信息。在本招股章程增訂本所載信息、所附招股説明書中所載信息或以此處或其中引用的任何文件中所載信息之間存在衝突的情況下，最新日期的文件中所包含的信息將得到控制。本招股説明書中的信息、附帶的招股説明書、我們可以提交的任何免費書面招股説明書以及其中所包含的文件和中的文件只有在各自的日期或這些文件中指定的其他日期上才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們沒有授權任何人提供除本招股章程補編、隨附的招股説明書、或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們所參考的任何免費招股説明書所載或納入的資料以外的任何其他資料。我們不承擔任何責任，也不能對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性提供任何保證。

我們和承銷商在任何不允許出售或出售的管轄區內，均不會提出出售這些普通股。持有本招股章程增訂本及所附招股説明書的美國境外人士，必須向自己説明，並遵守與發行普通股及在美國境外發行本招股章程及隨附招股説明書有關的任何限制。您應閲讀本招股説明書的補充、隨附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，我們可以將其與下面描述的附加信息一起存檔，在此您可以找到更多的信息，並在此基礎上參考某些文件，然後再作出投資決策。您不應假定本招股説明書補編中的引用所包含或包含的信息在除本招股説明書補編前面日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書補編及其所附招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都以 -它們的全部-由實際文件限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔，或將以參考的方式存檔或合併，作為本招股説明書補充部分的登記聲明的證物，您可以獲得下文所述文件的副本，在此您可以找到更多的信息，並通過引用將某些文件合併。我們敦促您閲讀該註冊聲明，這份招股説明書，以及隨附的這份招股説明書。招股章程及其全文，包括所有修訂、證物、附表及修訂。

在本招股説明書增訂本中，Wright、HECH公司、HECH我們、HECH OU、HECH HIVE及類似的參考資料指的是賴特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)及其子公司，而普通股一詞是指我們的普通股、票面價值。每股0.03

S-1

本招股説明書、所附招股説明書和其中所附文件包含或將包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果這些聲明從未具體化或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。本招股章程補編中所載的聲明、所附招股説明書以及其中通過參考而納入的非純粹歷史性的文件，均為1933年經修正的證券法第27A節或“證券法”所指的前瞻性陳述。前瞻性聲明是通過使用諸如，但不限於，預期，相信，繼續，可以，估計，前景，預測，預期，相信等詞來識別的。這些陳述反映了管理層當前的知識、假設、信念、估計和期望，並表達了管理層當前對未來績效、結果、和趨勢的看法。前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。這些聲明是在本招股説明書補充之日作出的，我們沒有義務在此之後更新這些聲明。可能導致或促成這種差異的因素包括，但不限於本招股説明書補編題為“風險因素”一節中討論的因素，以及我們不時向美國證券和證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中所述的風險因素和警告聲明，特別是在“風險因素”下，包括“風險因素”一節所述的風險，包括第一部分1A項下所述的風險。危險因素開始於我們的年度報告第17頁，表格 10-k關於2017年12月31日終了的財政年度(本報告以參考方式納入)，本報告的任何修正或更新反映在隨後向證券交易委員會提交的文件中，包括截至2018年4月1日和2018年7月1日的財政季度按季報告，以及我們在本招股説明書增訂本日期後提交給SEC的所有其他年度、季度和其他報告，這些報告也以參考方式納入本報告。這些風險和不確定性並不是唯一的，有關我們和我們的業務的進一步信息，包括可能會對我們的財務結果或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。

我們的管理層認為，這些前瞻性的陳述在作出時是合理的.然而，你不應該過分依賴我們的前瞻性聲明，因為它們只在發表之日發表。我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他，除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和條例可能要求。我們可能實際上無法實現前瞻性聲明中披露的計劃、預測或預期，而實際結果、發展或事件可能與前瞻性聲明中披露的計劃、預測或預期大不相同。前瞻性聲明受到一些風險和不確定因素的影響，包括(但不限於)：

無法實現或維持盈利能力；

未能實現以前的收購和處置以及Cartiva交易的預期收益；

由於任何原因未能完成Cartiva交易，或與合併收購業務或保留Cartiva僱員有關的任何問題；

未能獲得預期的商業銷售^®美國的骨移植產品；

未能實現2017年我們直接增加的美國下肢和生物製品銷售隊伍的預期利益；

對賴特醫療技術公司銷售的髖關節/膝蓋(矯形器)產品的產品責任索賠責任。(Wmt)在剝離正發公司之前；

S-2

美國證券交易委員會、美國檢察官辦公室、美國食品和藥物管理局(FDA)、衞生和公共服務部或其他美國或外國政府當局的未來行動，包括根據美國“外國腐敗行為法”和類似法律加強審查的行為，可能會推遲、限制或暫停我們產品的開發、製造、商業化和銷售，或導致沒收、禁令、貨幣制裁或刑事或民事責任；

未能或延遲獲得FDA或其他法規對我們產品的批准；

我們的產品和活動是否符合其銷售所在國的法律和條例，而遵守這些法規的費用可能很高，而且耗費時間；

使用、濫用或無標籤地使用我們的產品，可能損害我們在市場上的形象或造成損害，可能導致產品責任訴訟，這可能對我們的業務造成代價或導致政府制裁；

最近頒佈的醫療保健法和產品報銷方面的變化，這可能給我們的產品定價帶來下行壓力；

我們正在進行的合規工作對我們與客户的關係以及我們提供及時有效的醫療教育、臨牀研究和新產品的能力可能產生負面影響；

我們的信息技術系統的故障、中斷或未經授權的篡改；

我們無法維持有效的內部控制；

產品質量或病人安全問題；

地理和產品組合對我們的銷售有影響；

我們的收入很大一部分來自某些地理市場的業務，這些市場受到政治、經濟和社會不穩定的影響，特別是法國，以及在某些新的地理市場推出我們的產品所涉及的風險和不確定因素；

商業和信貸環境對我們、我們的客户和我們的供應商的負面影響；

無法留住主要銷售代表、獨立分銷商和其他人員，或無法吸引新的人才；

醫療保健行業的整合可能導致對價格優惠的要求，或將某些供應商排除在我們的某些市場之外，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響；

我們的臨牀試驗及其結果，以及我們對第三方的依賴；

與Tornier N.V.合併有關的風險。(Tornier或遺留Tornier)和wmgi，包括未能實現預期效益和預期交易的協同增效和成本節約，或延遲實現；我們的業務可能無法成功合併，或這種合併可能比預期更長、更困難、更耗時或成本更高；交易後業務中斷，包括對員工留用、銷售和分銷渠道的不利影響，特別是在領土過渡和與第三方的業務關係方面；

與剝離美國對某些遺留Tornier公司的腳踝和硅質腳趾頭替換產品的權利有關的風險；

轉移資源和注意向我們大型聯營業務的購買者提供過渡服務的不利影響；

可能造成負擔的税收措施；以及

外幣匯率波動。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書補編、所附招股説明書以及本文及其中引用的文件所載的其他資料或以參考方式納入的資料。本摘要不包含您在投資普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀這整份招股説明書、隨附的招股説明書及任何有關的免費招股説明書，包括在風險因素下討論的普通股投資風險、合併財務報表及附註及其他資料，或在本招股章程增訂本、所附招股章程及任何有關的免費招股章程內以參考方式納入本章程內的其他資料。

我們公司

萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)是一家全球醫療器械公司，專注於四肢和生物製劑產品。我們致力於提供創新的、增值的解決方案，提高世界各地患者的生活質量，並且是上肢(肩、肘、手腕和手)、下肢(腳和踝關節)和生物製劑市場的公認領導者，這是骨科領域增長最快的三個部門之一。我們在全球大約50個國家銷售我們的產品。

我們的全球公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹。我們還在田納西州孟菲斯(美國總部、研發、銷售和營銷管理和行政活動)、明尼蘇達州布盧明頓(上端銷售、營銷和倉儲業務)、田納西阿靈頓(製造和倉儲業務)、富蘭克林、田納西(製造業和倉儲業務)、印第安納華沙(研究和開發)、蒙博諾特(法國)(製造和倉儲業務)、法國普盧贊(研究和開發)和麥克羅姆(製造業)設有重要業務。此外，我們在加拿大、澳大利亞、亞洲、拉丁美洲和整個歐洲都設有當地的銷售和分銷辦事處。

最近的事態發展

Cartiva交易

2018年8月24日，賴特醫療集團公司。(Wmgi)是特拉華州的一家公司，是Wright醫療集團N.V.的一家間接全資子公司，與Braves WMS公司簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議)。Wmgi，Wright Medical Group N.V.，荷蘭公共有限責任公司(Naamloze Vennootschap)(該公司)的全資子公司，僅為其中所載的有限用途，Cartiva公司。(Cartiva)，一家特拉華公司，和Fortis Advisors LLC，一家特拉華有限責任公司，作為卡蒂瓦股東的代表。根據合併協議，合併分局將與Cartiva合併併入Cartiva，Cartiva作為 wmgi(Cartiva交易)的全資子公司倖存下來。Cartiva是一家專注於治療四肢骨關節炎的醫療器械公司。Cartiva公司的主導產品，一種用於治療大拇指底部關節炎的人工軟骨植入物，在2016年7月獲得了美國市場的批准。這筆交易預計將於2018年第四季度完成。

Cartiva交易的總採購價格為4.35億美元現金，但須經“合併協定”規定的某些調整。合併協議包括慣常的陳述、保證、契約和賠償。Cartiva 交易的結束須遵守慣例的結束條件。wmgi，sp和cartiva在合併協議下的義務不以收到融資為條件。

S-5

投資我們的普通股會帶來高度的風險，從頁面開始的風險因素更全面地描述了這一點。本招股説明書增訂本的S-8。在決定購買我們的普通股之前，你應仔細考慮本招股説明書及所附招股説明書中所包含或包含的資料。我們目前所知或我們認為目前不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作或對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。任何這些風險的發生都可能使你失去對我們普通股的全部或部分投資。請參閲您可以找到更多信息並通過引用進行合併的地方。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於荷蘭阿姆斯特丹，1097 JB，Prins Bernhardplein 200。我們這個地址的電話號碼是 (+31)205214777。我們的網址是www.wright.我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，作為不活動的文字參考。我們的網站上的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是通過引用納入本招股説明書或附帶的招股説明書中的。

貨幣

除非本招股章程補編、所附招股説明書或其中以參考方式合併的文件另有説明，否則所有對$Br}的提述均指美元(美利堅合眾國的合法貨幣)。參考文獻代表歐元，即歐洲聯盟成員國的單一貨幣。

S-6

除非我們另有説明，本招股説明書中的所有資料均以截至2018年8月24日已發行的106，692，084股普通股為基礎，並假定以每股27.97美元的價格出售4.4億美元的普通股，這是2018年8月24日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次公開發行價格。

上述發行後將發行的普通股數目不包括：

10，577，326股可在行使授予我們的僱員、顧問和董事的股票期權時發行，加權平均行使價格為每股22.35美元，其中6，993，271股可按2018年8月24日每股21.56美元的加權平均行使價格行使；

截至2018年8月24日，根據授予我們僱員、顧問和董事的限制性股票單位可發行的1，354，393股普通股；

474，078股可根據業績股票獎勵發行，假定截至2018年8月24日授予我們的僱員、顧問和董事的目標績效為200%；

自2018年8月24日起，根據Wright 醫療集團N.V.2017股權和獎勵計劃，可用於未來授予期權、限制性股票單位、業績股票獎勵或其他獎勵的普通股2，224，377股；以及

截至2018年8月24日，賴特醫療集團N.V.2010員工股票購買計劃下的322，810股普通股可供未來出售。

S-7

我們的業務面臨重大風險。你應仔細考慮下列危險因素，以及本招股章程增訂本及隨附招股章程內的其他資料，以及參考納入的資料，包括第I部分第1A項所述的危險因素。10-k關於2017年12月31日終了的財政年度，因為這些風險因素可通過隨後提交給證券交易委員會的定期報告和其他文件加以更新，包括我們關於2018年4月1日和2018年7月1日終了的財政季度的表10-Q的季度報告，以及我們在本招股章程補充文件的日期後提交給SEC的所有其他年度、季度和其他報告，這些報告在作出投資決定之前也以參考方式納入。本招股説明書補充中所描述的風險和不確定性、所附招股説明書以及本文及其中所包含的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性，我們目前不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書中所描述的任何風險和不確定因素、所附招股説明書或此處及其中所包含的文件實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的價格下跌，可能是大幅度下跌。

與Cartiva交易有關的風險

我們可能無法實現Cartiva事務的所有預期收益，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。我們還可能在整合 Cartiva業務方面遇到重大困難。

我們實現Cartiva交易預期收益的能力在很大程度上將取決於我們整合所獲得的業務的能力，這是一個複雜、昂貴和耗時的過程。我們將被要求投入大量的管理注意力和資源，以整合公司的業務實踐和運營以及收購的業務。集成過程可能會擾亂我們的業務，如果實施不力，可能會限制實現預期的全部利益。未能應付一體化進程所涉及的挑戰和未能實現Cartiva交易預期的好處，可能會中斷或失去我們的業務勢頭，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

此外，合併被收購的業務可能導致重大意外問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。此外，Cartiva的收入在一定程度上取決於是否有覆蓋範圍，以及是否有足夠的費用償還付款人使用其產品的程序，包括商業和政府付款人。如果付款人不為Cartiva的產品提供保險，或者沒有為Cartiva的產品向客户提供足夠的補償，那麼對Cartiva的產品的需求可能會受到不利的影響。某些私人第三方付款人已經根據使用某些cartiva產品的程序目前是試驗或調查的程序發佈了不保險政策。如果我們沒有成功地從支付者那裏獲得保險，在逆轉現有的不保險政策，或者如果其他第三方付款人發佈類似的不保險政策，我們的商業成功可能會受到負面影響。

這些因素中有許多是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加，預期收入減少，管理人員的時間和精力被挪用，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，並導致我們受到訴訟。此外，即使獲得的業務成功地整合，Cartiva 交易的全部預期收益也可能無法在預期的時間框架內實現，也可能根本無法實現。我們可能不能

S-8

保持我們和收購的業務已經或可能實現的收入、收益或運營效率水平。此外，由於我們目前所不知道的風險，在整合過程中可能會產生額外的意外費用。所有這些因素都可能導致我們每股收益的減少，降低或推遲Cartiva交易的預期增值效應，並對我們普通股的價格產生負面影響。

Cartiva交易的懸而未決可能會對我們的業務、財務業績和業務、和我們普通股的市場價格產生不利影響。

Cartiva交易的宣佈和懸而未決可能會造成混亂，並造成圍繞我們的業務的不確定性，並影響我們與客户和員工的關係。此外，我們已經並將繼續挪用大量管理資源來完成Cartiva交易，這可能對我們管理現有業務或進行其他戰略交易的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。在Cartiva交易完成之前，普通股的持有者將面臨我們現有業務所面臨的風險，而不會從Cartiva交易中獲得任何潛在的好處。由於投資者對Cartiva交易的條款或利益的看法，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們將承擔與Cartiva 交易有關的大量交易費用和費用。

我們預計將招致一大筆費用。與Cartiva交易有關的非經常性費用，包括法律、會計、財務諮詢、備案費和其他費用。無論Cartiva交易是否完成，這些費用中有許多是由我們支付的。在我們的業務與被收購業務的整合過程中，在完成Cartiva交易之後，將產生額外的成本和費用。這些費用和開支可能比我們目前預期的要大。我們不能肯定，消除重複成本或實現與企業合併有關的其他效率將在短期內或根本上抵消交易和整合成本。

Cartiva交易將大大增加我們的商譽和其他無形資產。

我們在合併的財務報表上有大量的商譽和其他無形資產，根據我們未來業務或前景的不利變化而受到減值，在Cartiva交易之後，我們將有更多的商譽和其他無形資產。任何商譽和其他無形資產的減值都可能對我們的綜合經營業績產生負面影響。

不能保證我們將按照目前提議的條款或時間表成功地完成cartiva交易，或完全完成。

我們打算利用這次發行的淨收益來支付Cartiva交易的購買價格。但是，不可能保證，因為Cartiva事務將在預期的情況下，按照提議的條件完成，或者完全完成。

合併協議包含一些在完成Cartiva交易之前必須滿足的條件。合併協議可經wmgi和cartiva雙方書面同意而終止。“合併協定”還載有某些終止權，其中包括Wmgi或Cartiva在以下情況下終止的權利：(1)Cartiva交易在2018年10月23日前不生效，該日期可在某些條件下延長至2019年2月20日；(2)另一方違反其陳述和契約，這種違反將導致終止條件得不到滿足；或(3)Cartiva交易違反適用法律。不能保證關閉的條件將得到滿足或放棄，或者其他事件不會幹預以延遲或阻止完成Cartiva事務。

S-9

Cartiva 交易的完善須根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”進行審查和批准。儘管我們期望獲得所需的監管批准，但我們不能保證所有所需的監管批准都將獲得以完成Cartiva交易，也無法保證獲得監管批准所需的成本、範圍或對我們業務的影響、業務結果、財務狀況或行動前景。任何這類行動都可能對我們的業務和被收購的Cartiva業務產生重大的不利影響，並大大削弱我們期望從Cartiva 交易中實現的協同作用和其他優勢。

如果Cartiva 交易未完成，投資者將無權要求我們回購、贖回或償還在此提供的任何普通股。

此發行不取決於完成Cartiva交易。如果Cartiva交易未完成，投資者將沒有任何權利要求我們回購或贖回在此提供的任何普通股。因此，即使Cartiva的交易沒有完成，在這次發行中出售的普通股仍將繼續發行。此外，如果在本次發行完成後，我們的業務或財務狀況發生了任何變化，或者如果Cartiva交易的條款(br}發生了變化，投資者將無權要求我們回購或贖回或償還所提供的任何普通股。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

我們的普通股的交易量和價格一直並且可能繼續波動，這可能給我們的股東帶來巨大的損失。

我們普通股的成交量和價格一直並且可能繼續波動，並且可能由於我們無法控制的因素而波動很大。在截至2018年8月24日的52週期間，據納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)報道，我們普通股的發行價從每股19.01美元到29.89美元不等。這種波動可能是廣泛的市場和行業因素造成的。除了市場和行業因素外，我們的普通股的價格和成交量對於我們自己的業務所特有的因素來説可能是高度不穩定的，包括下列因素：

我們的收入、收益和現金流量的變化，特別是偏離我們預測的財務信息的變化；

宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業，包括Cartiva交易；

由我們或我們的競爭對手宣佈新產品；

宣佈任何訴訟事項或新訴訟的不利結果；

對產品或資產進行剝離或終止的公告；

證券分析師財務估計的變動；

關鍵人員的增減；

由我們的大股東出售我們的股本證券，或由我們公司管理層出售或出售額外的股本證券；

S-10

這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。上市公司的股東可以在公司證券市場價格不穩定時期對該公司提起集體訴訟。如果我們參與一宗集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和運作受到損害，令我們的經營結果受到損害，需要我們付出大量的開支來為訴訟辯護。任何這樣的集體訴訟，無論成功與否，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們普通股的建議有不利的改變，我們的普通股的市場價格和成交量就會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，而這反過來又可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

出售或出售我們的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能大大削弱我們今後通過發行股票籌集資金的能力。我們無法預測，如果我們的主要股東或任何其他股東持有的證券在市場上出售，或這些證券可供今後出售，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

普通股持有人的權利受荷蘭法律管轄，與美國法律規定的股東權利不同。

我們是一家根據荷蘭法律註冊的公共有限責任公司。我們普通股持有人的權利受荷蘭公司法和公司章程管轄。這些權利不同於美國公司股東的典型權利。例如，荷蘭公司法沒有規定股東派生訴訟。此外，荷蘭法律要求我們的董事會在履行其職責時，為了我們公司及其附屬業務的利益而採取行動，並在任何情況下都以合理和公平的態度考慮我們公司、股東、僱員和其他利益相關者的利益。

我們是一家荷蘭公司，您可能很難獲得或執行對我們或我們在美國的董事或執行官員的判決。

我們是根據荷蘭法律組建的，因此，我們普通股持有人的權利以及我們董事和執行官員的民事責任受荷蘭法律和我們的章程管轄。

S-11

協會根據荷蘭法律，股東的權利可能不同於在其他法域註冊的公司的股東權利。我們的某些董事和執行官員以及我們的許多資產和我們的董事和執行官員的一些資產位於美國境外。因此，你可能無法根據美國證券法的民事責任條款，向我們或在美國的這些人送達訴訟程序，或獲得或執行美國法院對我們或他們的判決。荷蘭法院是否會在原始訴訟中強制執行美國證券法律規定的某些民事責任，或執行懲罰性損害賠償要求，這一點存在疑問。

美國和荷蘭目前沒有一項條約規定對民事和商業事項判決(仲裁裁決除外)的相互承認和執行。在美國的任何聯邦或州法院作出的支付款項的最後判決，不論是否完全以美國聯邦證券法為依據，在美國都是可強制執行的，在荷蘭不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，對美國法院作出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭的主管法院提出申訴。該當事方可向荷蘭法院提交美國法院作出的最後判決。根據現行慣例，荷蘭法院可預期根據該判決作出判決，條件是該判決(I)是最終判決，並由確立其管轄權的法院作出。vis-à-vis根據國際公認的管轄權理由，(2)沒有違反公平審判的基本原則，(3)不違反荷蘭的公共政策，(4)不違反(A)荷蘭法院在同一當事方之間的爭端中作出的事先判決，或(B)外國法院在爭端中作出的事先判決同一當事方就同一主題事項並基於同樣的訴訟理由，只要這種事先判決能夠在荷蘭得到承認。荷蘭法院可拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並承認損害賠償只有在必要的情況下才能賠償實際的損失或損害。在荷蘭的美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。

由於缺乏上述條約，無法保證美國投資者能夠對我們或作為荷蘭或美國以外國家居民的我們或董事會成員或官員強制執行在美國法院就民事和商業事項作出的判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

根據我們的公司章程，除有限的例外情況外，我們對董事提出的所有索賠和訴訟給予賠償，並使其不受損害。然而，在根據美國證券法對我們在美國的一位董事提起訴訟時，美國法院是否會執行這樣的賠償條款，這是有疑問的。

由於荷蘭對美國某些州現行法律的股東投票要求不同，我們在發行普通股方面的靈活性可能不如在美國組織的公司那麼靈活。

目前，我們的公司章程規定，由一類股份組成的授權股本為320，000，000股普通股，每種普通股的名義價值為0.03。根據荷蘭法律，我們的授權股本可以通過修改公司章程來增加。我們的公司章程可以由股東大會根據我們董事會的建議進行修改，該決議可以在至少有三分之一的流通股代表的會議上以簡單多數通過。新普通股可根據

S-12

股東大會指定的股東，或者依照董事會的決議。此外，除特定例外情況外，荷蘭法律將法定優先購買權授予正在發行股票以換取現金的現有股東。我國股東根據優先購買權認購普通股的權利可能受到股東的限制或限制，股東可以將這一權力下放給董事會。這種對我們董事會的授權可繼續有效不超過五年，並可延長最多五年。

目前，我公司董事會被授權發行普通股，發行額最高可達授權但未發行的股本，並在2020年6月18日前限制或排除此類發行股份的優先購買權，無需進一步的股東批准。我們不能保證這類授權的延長將始終得到股東大會的及時批准，特別是因為我們的股東沒有批准這兩項授權，這是我們上一次在2016年6月的年度股東大會上提交股東大會表決的時候。如果不能及時更新這些授權，就會限制我們發行股票的能力，從而對我們經營業務和證券持有人的能力產生不利影響。

我們預計普通股不會分紅。

我們的公司章程規定，大會通過的年度帳目中出現的利潤或儲備金將由大會支配。我們將有權分配給我們的股東和其他有權獲得可分配利潤的人。根據荷蘭公司法或本公司章程的規定必須保持的普通股資本和準備金的被收回部分。我們所持有的普通股不得分配利潤。大會，無論是否根據我們董事會的提議，決定是否和多少剩餘利潤他們將保留和分配的方式和日期。確定可用於支付股息的數額的所有計算方法都是根據我們根據國際財務報告標準編制的法定年度賬户，並將{Br}存入荷蘭阿姆斯特丹的貿易登記冊，這可能與我們的合併財務報表不同，例如本招股章程補編中以提及方式納入的財務報表。我們以前沒有申報或支付現金紅利，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們普通股的紅利。我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收入，以經營和擴大我們的業務。

與我們的業務和行業有關的風險

關於與我們的業務和行業相關的風險，請參閲我們年度報告中關於風險因素、風險管理的財務狀況和財務狀況及結果的討論和分析。10-k截至2017年12月31日的財政年度，經修正並由我們截至2018年4月1日和2018年7月1日的財政季度表10-Q的季度報告中所載信息更新。

S-13

我們打算利用此次發行的淨收益為Cartiva交易的購買價格提供資金，並支付相關費用和費用。完成此提供不取決於完成Cartiva事務，而Cartiva事務也不取決於此供品的完成。因此，即使Cartiva交易未完成，我們在發行的普通股仍將繼續發行。

如果Cartiva事務未完成，我們打算將此產品的淨收益用於一般的公司用途。這些支出的數額和時間將取決於若干因素，如果Cartiva交易未完成，我們的管理層將有廣泛的酌處權適用這一提供的淨收益。

在應用上述淨收入之前，我們打算將淨收益投資於有息投資級證券。

S-14


	高		低層

2018年財政年度
第一季度	$	24.75	$	19.04
第二季度	$	27.32	$	19.01
第三季(至2018年8月24日)	$	28.90	$	24.10

2017年財政年度
第一季度	$	31.31	$	22.14
第二季度	$	31.53	$	25.49
第三季度	$	29.89	$	25.30
第四季度	$	27.62	$	22.18

2016財政年度
第一季度	$	24.43	$	15.02
第二季度	$	20.75	$	15.52
第三季度	$	25.50	$	15.85
第四季度	$	25.15	$	20.50

2018年8月24日，納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上最新公佈的普通股發行價為每股27.97美元。截至2018年8月24日，根據我們的轉讓代理和登記機構-美國股票轉讓信託公司提供的信息，我們已發行和發行普通股106，692，084股，我們的普通股記錄持有者約有334人。

我們以前沒有申報或支付現金紅利，我們也不期望在可預見的將來宣佈或支付普通股的現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益，以經營和擴大我們的業務。

任何支付我們普通股的現金股息將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於我們的經營結果，資本要求，合同限制和其他被我們的董事會認為相關的因素。

S-15

下文所列資料是荷蘭在購買、擁有和轉讓普通股方面所產生的重大税務後果的一般摘要。摘要沒有全面或完整地説明荷蘭可能與普通股特定持有人有關的所有税收考慮，也不涉及荷蘭以外的任何法域在獲取、擁有和轉讓普通股方面可能產生的税務後果。

摘要所依據的是荷蘭在本招股章程補編之日生效的税法，包括荷蘭的正式條例、裁決和決定，以及荷蘭在該日或之前和現在生效的印刷形式的其他當局，以及荷蘭法院適用和解釋的法律，但不影響在較晚日期提出的任何發展或修正，並在不具有追溯效力的情況下執行。本摘要中對荷蘭法律和荷蘭法律的所有提及均僅限於荷蘭王國的歐洲部分及其法律。由於這是一份一般性摘要，投資者和股東應就購買、擁有和轉讓普通股的荷蘭或其他税務後果，特別包括適用他們在下文討論的税收考慮的具體情況，徵求他們自己的税務顧問的意見。普通股持有人可根據任何適用法律受到特別税收待遇，本摘要不適用於我們普通股所有類別的持有人。

就荷蘭税收而言，普通股持有人可以包括個人或實體，該個人或實體不具有普通股份的法定所有權，但普通股仍是根據持有普通股實益權益的個人或實體或根據特定的法定規定，包括根據規定歸屬於個人的普通股而歸屬的個人。誰是持有普通股的信託、基金會或類似實體的授予人、設保人或類似的發起人，或直接或間接地繼承了該人的財產。

股息預扣税

一般

我們目前預計不會支付任何紅利。如果我們目前要支付股息，下面的討論總結了荷蘭對普通股持有者的主要税收後果。向普通股持有人支付的普通股股利一般由荷蘭徵收15%的預扣税。一般情況下，扣繳股息税將不由我們承擔，而是由我們從普通股支付的股息總額中扣繳。為此目的而產生的額外紅利一詞包括但不限於：

現金或實物的分配、被視為和建設性的分配和償還未確認為荷蘭股息扣繳税款目的已繳入資本；

清盤收益、贖回股份所得或一般情況下回購超過平均水平的股份的代價為荷蘭股息扣繳税款而確認的已繳入資本；

向股東發行的股份的票面價值或股份面值的增加(視屬何情況而定)，但如看來沒有為荷蘭股息扣繳税款目的而承認的資本作出或將會作出貢獻，則屬例外；及

部分償還已繳入資本，為荷蘭股息預扣繳税目的確認的，如果並以有淨利潤(Zuivere Winst)為限，則為荷蘭股息扣繳税所指。

S-16

普通股持有人如果是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民，一般可以抵扣其荷蘭所得税或荷蘭公司所得税負債，並一般有權退還超過其荷蘭所得税總額或荷蘭公司所得税負債的股息預扣税，但如符合某些條件，則屬例外，除非普通股持有人不符合某些條件，被認為是紅利的實益所有者。

普通股持有人如接受股息(收件人)，在任何情況下均不被視為這些股息的實益擁有人(Uiteindejk Gerechtigde)，以便在下列情況下扣繳税款：

作為交易組合的結果，受款人以外的個人或法律實體直接或間接地全部或部分受益於紅利；

這類其他人或法人將：

與受助人相反，不得享有免徵荷蘭股息預扣税的權利；或

與受助人相比，在較小程度上有權獲得扣減或退還荷蘭股息預扣繳税；和

這些其他人或法人直接或間接地保留或取得了普通股的類似權益(股利剝離)。

非荷蘭居民

就普通股持有人而言，根據荷蘭王國的税務安排(Belastingregting Voor Het Koninkrijk)的規定，他不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，並被視為(A)阿魯巴、庫拉考或聖馬丁的居民；(B)根據“荷蘭庫拉索島税務安排”的規定，庫拉科居民為(A)阿魯巴、庫拉考或聖馬丁的居民；(C)根據税收安排的規定荷蘭聖馬丁島(Belastingregling Nederland Sint Maarten)；(D)博內爾、聖尤斯特歇斯或薩巴，根據荷蘭税收條例的規定(貝拉廷格里克州)；或(E)荷蘭與該國家締結的雙重徵税公約規定的荷蘭以外的國家，可適用下列規定：

普通股持有人可視乎其具體情況，以及根據荷蘭王國的税務安排、荷蘭庫拉索税務安排、荷蘭聖馬丁税務安排、荷蘭税務規例或該雙重課税公約所規定的申索利益的程序，或遵守該等雙重課税公約的規定，獲全數或部分豁免。或扣減或退還荷蘭股息預扣税，但在荷蘭王國的税務安排、荷屬庫拉索的税務安排、荷蘭聖馬丁的税務安排、荷蘭國家的税務規例或防止欺詐或濫用的雙重徵税公約下不適用任何規定，而根據這些安排，該等人士無權享有全部或部分免税，或減少或退還荷蘭股息預扣税。

S-17

(2)分發時的實體與我們有利害關係，1969年“荷蘭公司所得税法”(1969年“荷蘭企業所得税法”)第13條所指的參與豁免適用於該實體，或如果該實體是荷蘭的税務居民(荷蘭税務居民 )，或該實體將適用“建訓局”第13條所指的參與抵免；

(3)該實體不履行與“建訓局”所界定的豁免投資機構(Vrijestelde Belegingsinsting)或財政投資機構類似的職能；

(4)該實體在其居住國不被視為第三國的居民，而非歐盟成員國或“歐洲經濟區協定”締約方的指定國家，荷蘭尚未締結一項雙重徵税公約，其中載有其居住國與第三國締結的雙重徵税公約的條款；

(5)該實體不持有普通的份額，其主要目的或主要目的之一是避免在另一個人手中徵税，也沒有人為的結構或交易或一系列由於反映經濟現實的有效商業原因而沒有實行的人為安排或交易。

免税的荷蘭股息預扣税將只適用於實益的股利所有者。

此外，居住在(A)另一個歐盟成員國的某些實體；(B)在“歐洲經濟區協定”(目前為列支敦士登、冰島和挪威)締約方的指定國家(目前為列支敦士登、冰島和挪威)；或(C)與荷蘭有税務信息交換安排的指定管轄區，條件是該實體根據(C)項持有我們的證券投資普通股(即不持有此類普通股)。為了在持有人和公司之間建立或維持持久和直接的經濟聯繫，而這種普通股份不允許持有人有效地參與公司的管理或控制)，並且不因其居住國的利潤而徵税，則可有權退還荷蘭股息預扣税，條件是：

這類實體如果是荷蘭的居民，則不需在荷蘭繳納公司所得税；

(二)

這種實體可被視為股息的實益所有人；

S-18

此外，居住在(A)另一個歐盟成員國的某些普通股持有者；(B)是“歐洲經濟區協定”締約國的指定國家(目前為列支敦士登、冰島和挪威)；或(C)與荷蘭有交換税務信息安排的指定管轄區，但(C)項下的這種實體以證券組合投資的形式持有我們的普通股(即此類普通股為證券投資)。非為在持有人與公司之間建立或維持持久而直接的經濟聯繫而持有的股份，而該等普通股並不容許持有人有效參與公司的管理或控制)，如屬下列情況，則可獲退還荷蘭股息預扣税，但如屬下列情況，則可獲退還荷蘭股息預扣繳税：

股利支付涉及普通股持有人無須繳納荷蘭所得税或荷蘭公司所得税(視屬何情況而定)的股息；

(二)

扣繳的荷蘭股息預扣税在根據荷蘭國內法或荷蘭締結的雙重徵税公約退款後，超過普通股持有人在荷蘭居住時應繳的荷蘭所得税或荷蘭公司所得税(視屬何情況而定)的數額；

(三)

普通股持有人可視為股息的實益擁有人；

(四)

如果普通股持有人是實體，則普通股持有人不履行與“建訓局”所界定的財政投資機構(財政投資機構)或豁免投資機構(Vrijestelde Belegingsinsting)類似的職能；

普通股持有人無權根據荷蘭與該管轄區締結的避免雙重徵税條約，在其居住權範圍內獲得全額貸記；以及

(六)

某些行政條件得到滿足。

將股息分配給美國普通股持有人，其利息低於我們投票權的10%，應繳納15%的扣繳股利税，該税率相當於該美國持有人根據荷蘭王國和美國關於避免雙重徵税和防止在所得税方面逃税的公約規定的税率，1992年12月18日在華盛頓執行，並不時修改(荷蘭-美國公約)。因此，沒有必要要求退還超出適用的條約税率所扣留的數額。

根據“公約”第35條荷蘭-美國公約，符合資格的美國養卹金信託在某些條件下有權完全豁免荷蘭股息預扣税。這種符合資格的免税美國養老金信託必須提供我們的IB 96美國，連同一份有效的證書，申請從源頭上的股息預扣税減免。如果我們在相關的股息支付日期之前收到所需的文件，那麼我們可以從源頭上申請這種減免。如果符合資格的美國免税養卹金信託在支付股息之前未能滿足這些要求，則這種合格的免税養卹金信託可以向荷蘭税務當局提交IB 96 USA表格，要求退還荷蘭股息預扣繳税的。根據“荷蘭-美國公約”第36條，符合資格的被豁免的美國組織在某些條件下有權獲得荷蘭股息預扣税的完全豁免。這些符合資格的美國免税組織無權從源頭上要求減免，而必須向荷蘭税務當局提交IB 95 USA表格，要求退還荷蘭股息預扣税。

S-19

一般而言，普通股持有人如單獨持有，或如持有人是個人，連同其合夥人(法定界定的條款)直接或間接持有相當於我們已發行及流通資本總額5%或以上的股份的所有權或某些其他權利，或持有任何類別股份的已發行及流通股資本(或任何類別股份的已發行及已發行資本及流通股資本)，或持有該等股份的其他權利，一般會對我們有重大利害關係，不論是否已發行，在任何時間均代表我們已發行及未償還資本總額的5%或以上(或任何類別股份的已發行及已發行資本) ，或擁有與我們的年度利潤5%或以上或佔我們清盤收益的5%或以上有關的某些利潤參與證明書的擁有權。

如果普通股持有人或其合夥人的某些親屬之一在 us有重大利益，普通股持有人也將對我們有重大利益。如果普通股持有人沒有實質性權益，如果(部分)實質性權益已被處置或被視為已被處置，而未確認應納税的收益，則視為存在實質性權益。

S-20

荷蘭居民。在下列情況下，居住在荷蘭或被認為是荷蘭居民的個人、荷蘭居民個人和持有普通股的個人，通常應對從普通股所得或被視為普通股所得的收入或資本收益徵收荷蘭所得税，累進税率最高可達51.95% (2018年的最高税率)：

(i)

持有者從企業或被視為企業獲得利潤，無論是作為企業家(Onderneer)還是根據共同有權享有這類企業(企業家或股東除外)的淨值，普通股可歸因於或被視為可歸因於該企業；或

(2)

持有者從普通股中獲得收入或資本收益，這些普通股應作為雜項活動的收益徵税(Restaat uit Uit overige werkzaamheden，，如2001年“荷蘭所得税法”所界定；Wet inkomstatbelning 2001)，其中包括對普通股進行的超過常規、活躍的投資組合管理的活動(Normaal、Actief Vermogensbeheer)，以及包括利潤豐厚的利息所產生的利益(利福·貝朗)。

如果上述條件(一)或(二)均不適用，則作為荷蘭居民個人的普通股持有人，無論從普通股獲得的實際收入或資本收益利益如何，一般都要對視為回報徵收荷蘭所得税。這一被認為的回報是計算的，其計算方法是將適用的假定收益率百分比應用於個人的收益率基礎(rendementsgrond渣滓)，只要這超過某一閾值(Heffingvrij Vermogen)。個人的收益率基礎確定為荷蘭居民個人持有的某些合格資產(包括普通股)的公允市場價值減去在有關年的1月1日確定的某些合格負債的公平市場價值。適用於收益率基礎的被認為收益率百分比從2.017%逐步提高到5.38%。(2018年被視為收益率百分比)，取決於此類個人的收益率基礎。假定回報百分比將每年進行調整。作為回報將按30%的税率徵税(2018年税率)。

荷蘭實體居民。在荷蘭居住或被視為居民的實體-荷蘭居民實體-一般對從普通股所得的收入和資本收益徵收荷蘭公司所得税。荷蘭公司所得税税率為20%。應納税所得額20萬美元，應納税所得額超過20萬英鎊的25%(2018年税率)。

荷蘭的非居民。普通股持有人如果不是或被視為荷蘭居民個人或荷蘭居民實體，即非荷蘭居民，一般不對普通股所得和資本收益徵收荷蘭所得税或荷蘭公司所得税(上述荷蘭股息預扣税除外)，條件是：

諸如此類非荷蘭居民不從企業或被視為企業獲得利潤，不論是作為企業家 (Onderrecer)，還是根據共同享有該企業(企業家或股東除外)淨值的權利，而該企業全部或部分是通過在荷蘭的常設機構或常駐代表進行的，而該企業或企業的一部分(視屬何情況而定)，普通股可歸責或視為可歸責；

如屬作為個人的非荷蘭居民，該個人不從普通股中獲得收入或資本收益，這些普通股應作為荷蘭雜項活動的利益徵税(Restaat uit overige werkzaamheden，按2001年“荷蘭所得税法”的定義)，其中包括對超過常規、積極的投資組合管理的普通股(Normaal、Actief Vermogensbeheer)執行有關的活動，還包括利潤豐厚的利益(利福·貝朗)；

S-21

就荷蘭贈與和遺產税而言，具有荷蘭國籍的個人如果在饋贈日期或去世前的十年內一直居住在荷蘭，將被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言，個人不論其國籍如何，如果在饋贈日期之前的12個月內任何時候都是荷蘭居民，將被視為荷蘭居民。

增值税

普通股份持有人不對普通股份的出價支付荷蘭增值税(Omzetbelast)(對未免除荷蘭增值税的服務應繳的增值税除外)。

其他税費

在荷蘭，普通股持有人在取得、擁有和轉讓普通股時，無須繳納荷蘭註冊税、資本税、關税、印花税或法院費用以外的任何其他類似的税或税。

住宅

普通股持有人不得僅因持有這些普通股而成為或被視為荷蘭居民。

美國聯邦所得税的重大後果

以下摘要是根據經修訂的1986年美國“國內收入法典”(IRC)編寫的。荷蘭-美國公約(如上文所定義的那樣)荷蘭税收後果

S-22

預扣税)、國庫條例、税收裁決、行政解釋和司法決定(所有這些都是現行的，而且所有這些都有可能發生變化，可能是具有追溯效力的 )。此摘要只適用於您持有您的普通股作為資本資產，在IRC第1221節(通常，財產持有的投資)。本摘要沒有討論根據持有者的具體情況可能與其有關的所有税務後果。例如，某些類型的投資者，例如：

被徵收美國聯邦替代最低税率的人；

用於美國聯邦所得税目的合夥企業或其他過路實體；

保險公司；

免税人士；

金融機構；

受監管的投資公司；

個人控股公司；

房地產投資信託；

證券、貨幣或名義本金合同的交易商或交易商；

持有普通股作為套期保值、跨國界、推定出售或轉換交易的一部分的人；

通過行使職工股份選擇權或者以其他方式獲得普通股作為補償的人；

功能貨幣不是美元的人；以及

根據適用的歸屬規則(直接、間接或建設性地)持有我們10%或10%以上股份的人，以投票或價值衡量

可能受以下未討論的不同税收規則的制約。此外，這一討論不涉及美國州、地方、聯邦遺產和贈與税對我們普通股持有者的影響。

如果一個實體被視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業，持有我們的普通股，則該實體成員的税收待遇一般將取決於該成員的地位和作為合夥企業處理的實體的活動。如果您是持有我們普通股的美國聯邦所得税合作伙伴關係實體的成員，請諮詢您的税務顧問。考慮購買我們普通股的人，應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及根據任何州或地方管轄或美國以外任何司法管轄區的法律而產生的任何税務後果，徵求他們的税務顧問的意見。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

這種討論只適用於你是普通股實益所有人，就美國聯邦所得税而言，這意味着(1)是美國公民或居民的個人，(2)根據美國法律或美國任何州(或哥倫比亞特區)組建的公司(或其他應作為公司徵税的實體)，(3)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託 (I)如兩者兼有：(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督；(B)一名或多名美國人士有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)經有效選舉被視為美國公民的信託的所有重大決定。美國聯邦所得税對非美國持有者列示如下。

S-23

任何分配的總額，包括荷蘭對我們普通股的預扣税(普通股的某些按比例分配除外)，將被視為美國聯邦所得税的紅利，只要是根據美國聯邦税收原則確定的當前或累計收益和利潤。超過收入和利潤的分配將為對美國持有者不徵税的範圍內，並將適用於並減少(但不低於零)美國持有者調整後的普通股税基。超過收益和利潤的分配和這種調整後的税基通常應作為出售或交換財產的資本收益向美國持有人徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收入和利潤。因此，根據上述規則，即使分配將被視為不應納税的資本回報或資本收益，也通常作為股息報告。

根據適用的限制，包括最低持有期和某些其他要求，支付給非法人股東的股息將按20%的最高税率納税。在你的特殊情況下，你應該諮詢你的税務顧問。額外3.8%的淨投資所得税可適用於某些美國普通股持有者(包括個人、財產和信託)收到的股息。如果美國調整後的總收入超過了結婚申報的25萬美元和單身納税人的20萬美元，則需繳納額外的投資所得税。遺產和信託的門檻較低。你應該諮詢你的税務顧問，在你的具體情況下申請淨投資所得税。

在不違反下一句的情況下，普通股支付的股息將構成來自美國境外的收入，用於外國税收抵免，一般不符合美國公司股東通常可以得到的股息-收到的扣減額。然而，根據IRC關於美國擁有的外國公司的規定，任何普通股所獲股息的某些部分可被視為美國的來源收入，如果美國人直接或間接擁有50%或更多的，則適用於有權投票的所有類別股票的合計投票權或外國公司股票的總價值。如果這樣的規則適用，它們可能會限制美國持有者要求外國税收抵免的能力，以支付給我們普通股的股息。我們目前希望被視為一家美國所有的外國公司。你應該諮詢你的税務顧問關於任何股息的來源。

任何以歐元支付的分配金額將是您實際或建設性地收到股息之日歐元的美元價值，無論您是否將支付的款項轉換為美元，均按該日有效的即期匯率確定。你方在隨後出售、兑換或處置歐元時確認的任何損益，均為普通收入或損失，為外國税收抵免的目的，將是美國境內來源的收入或損失。

在符合某些條件和限制的情況下，包括上文討論的採購規則，並視下一段的討論情況而定，在荷蘭預扣的税款將被視為外國税收，在計算美國聯邦應税收入或抵免美國聯邦所得税負債時，可以選擇扣減。就普通股股利所支付的款額，將被視為相當被動的收入，以計算美國持有者可獲得的外國税收抵免額。

S-24

在某些情況下，我們將被允許減少支付給荷蘭税務當局的美國持有者的股息預扣税額，方法是抵扣對我們支付的某些股息徵收的預扣税。非荷蘭子公司(如在“自願性物質荷蘭税收後果”下所討論的那樣，“分紅制”，扣繳所得税制)。在這種情況下，對支付給您的股息徵收的荷蘭預扣税可能無法完全抵扣您的美國聯邦所得税責任。正如上文所述，我們目前預計不會支付股息。

普通股的出售、交換或其他應課税的處置

在出售、交換或以其他應税方式處置普通股時，一般會確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於出售或交換所得數額的美元價值與這種普通股的税基之間的差額。這種損益將是資本損益，如果持有普通股超過一年，則為長期資本收益。非法人股東的長期資本利得最高税率為 20%.額外的3.8%的淨投資所得税(上文所述)可適用於某些美國普通股持有人(個人、財產和信託)出售、交換或其他應税處置普通股時確認的收益，這些股東符合經調整的總收入閾值(上文討論)。資本損失的扣除是有限制的。任何這類損益一般都將被視為美國境內來源的收入或損失，用於限制外國税收抵免。

如果您在出售、交換或其他應税處置普通股時收到歐元，則一般將在普通股處置之日實現相當於歐元美元價值的金額。但是，如果普通股被視為在已建立的證券市場上交易，則收付實現制或選擇權責發生制納税人將按應納税處置結算日的即期匯率折算該數額的美元價值。如果權責發生制美國持有者進行上述選舉，則必須年復一年地持續適用，未經國內税務局同意不得撤銷。您在普通股中的初始税基將是您在購買之日確定的普通股的美元成本。但是，如果普通股被視為在已建立的證券市場上交易，而你要麼是收付型納税人，要麼是已作出上述特別選擇的權責發生制納税人，你將使用在購買結算日有效的交易所匯率。在隨後出售、轉換或處置這類歐元時確認的任何損益一般為普通收入或損失，一般為限制外國税收抵免目的在美國境內來源的收入或損失。

贖回普通股

我們贖回普通股將被視為美國持有人出售已贖回的股份(如上文在出售、交換或普通股的其他應税處置項下所述)，或在某些情況下作為分配給美國持有人(如上文在股息税項下所述，應納税)。有關贖回普通股的事宜，你應諮詢你的税務顧問。

被動外資公司

A 在任何應税年度，非美國公司一般都將被視為美國聯邦所得税的PFIC，如果，在適用某些前瞻性規則後，(I)其應納税年度的總收入的75%或更多

S-25

是被動收入(收入測試)或(2)為生產或持有用於生產被動收入的資產價值的平均百分比(根據季度平均數確定)至少為50%(資產測試)。為此目的，我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額，並在我們直接或間接擁有該股票的25%以上的任何其他公司的收益中按比例獲得我們的份額。為此目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及某些商品和證券交易的收益。

我們相信，在本應税年度，我們不會被視為美國聯邦所得税的PFIC，我們也不希望在可預見的將來成為PFIC。然而，由於PFIC的地位取決於公司的收入和資產的組成以及其資產的市場價值，因此不能保證在任何應税年度我們都不會被視為PFIC。如果在您持有普通股的任何應税年度，我們都被視為PFIC，則可能適用某些不利的所得税和報告後果。

如果我們是美國持有者持有普通股的的任何應税年度的PFIC，美國持有者在(I)普通股的出售或其他處置(包括某些認捐)上確認的收益和(Ii)來自某些超額分配的收入將受到特殊規則的約束。這種收益或超額分配將按比例分配給該美國持有者的普通股持有期，以下兩種税率中的一種適用於每一年的分配。首先，分配給當前應税年度和我們成為PFIC之前的任何一年的款項將作為當年的普通收入徵税。第二，分配給彼此應税年度的數額(即從我們成為PFIC到本年度為止)將對個人或公司適用的最高税率徵税，適用於分配這一數額的應納税年度，並對由此產生的對該應税年度的税務責任徵收利息(即從我們成為PFIC到本年度為止)。

某些選舉可能會產生替代處理(例如市場標價處理)普通股。我們不打算準備或提供信息，使美國持有者能夠作出一個合格的選舉基金重新選舉。此外，如果我們在支付股息或前一個應税年度的任何應税年度都是PFIC，則上述有關支付給某些非美國公司持有人的股息的優惠税率將不適用。

美國持有者應該意識到，如果我們是PFIC，本節所描述的對美國持有者的一般税收待遇將適用於美國持有者就我們的任何子公司(也可能是PFIC)而被視為實現的間接分配和收益。此外，某些選舉(如市場標價我們的子公司的股票可能無法選擇，而這些子公司是PFIC。如果您在我們是PFIC的任何一年內持有我們的普通股，您可能會受到年度報告要求的約束。請您就PFIC規則在您對我們普通股的投資中的潛在應用諮詢您的税務顧問。

備份、扣繳和信息報告

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介人支付出售或其他應税處分所得的股息和收益，一般須按24%的費率提供信息報告和備用扣繳，除非(I)你是豁免的收款人或(Ii)在備用預扣繳的情況下，你在國內收入服務表格上向我們提供正確的納税人識別號請確認您不受備份預扣繳的限制。從支付給您的款項中扣繳的任何備份預扣款都不是額外的税，它將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，並且可以給予您退款的權利，只要所需的信息是提供給國税局的。

S-26

根據“外國帳户税收遵守法”關於僱用獎勵辦法恢復就業法(通常稱為FATCA)的規定，在美國境外持有金融資產的某些美國納税人必須向國税局報告這些資產，通常使用國內税務局表格8938、特定外國金融資產報表。在該人的週年報税表附件內報告我們的姓名及地址(以及識別該人持有的普通股所需的資料)，但須有某些例外(包括某些金融機構所持有的股份除外)。在某些情況下，就本規則而言，實體可被視為個人。國內税務局表格8938及其有關指示提供了詳細資料，説明必須報告的外國金融資產、豁免資產和在某些金融賬户中持有的這類資產可獲得的豁免報告。

美國聯邦所得税的後果非美國持有者

出售、交換或贖回普通股

如果您不是美國持有者(如上文所定義的)，並且您不是美國聯邦税收的合夥企業，並且您出售、交換或贖回普通股，則除非下列情況之一適用，否則您一般不會因任何收益而繳納美國聯邦所得税：

該收益實際上與你通過辦公室或其他固定營業地在美國經營的貿易或業務有關(如果你有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則須附加考慮)，或

您是個人，在處置普通股的一年中，您在美國至少有183天，並且滿足某些其他條件。

備份、扣繳和信息報告

上文介紹了美國關於備份、扣繳和信息報告的規則。這些規則適用於非美國持有者如下：

如果使用代理或代理的U.S.Office ，則可能會應用備份扣繳和信息報告；如果使用與美國有某些聯繫的代理或代理的外國辦事處，則可能應用信息報告(但不適用備份扣繳)。您可能需要遵守適用的證書程序，以確定您不是美國人，以避免應用此類備份、扣繳和信息報告要求。有關備份預扣繳和信息報告規則的應用，應與税務顧問協商。

如果我們支付的任何股息都被視為美國的來源收入(見上文關於對美國持有者的聯邦所得税的直接後果的討論)，經財政部條例、其他行政指導和政府間協定修改的FATCA可能適用於某些特定的非美國持有者。金融行動協調委員會一般對支付給(I)外國金融機構的(I)外國金融機構的普通股的美國來源股息收入(如果有的話)和美國來源總收入(如果有的話)徵收30%的扣繳税，除非該機構與美國政府達成協議，收集並向美國税務當局提供有關美國賬户持有人的大量信息。機構(包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及某些外國實體與美國所有者的賬户持有人)或以其他方式符合適用的政府間協議或(Ii)非金融機構的外國實體的要求，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，表明的主要美國所有者

S-27

實體，通常包括直接或間接擁有該實體10%以上或以其他方式符合適用的政府間協議要求的任何美國人。FATCA通常是有效的；然而，對美國來源毛收入的扣留要到2019年1月1日才會開始。鼓勵非美國持有者就金融行動協調委員會對其普通股投資的影響與他們自己的税務顧問進行協商。

促請可能的投資者與其國籍、居住國和住所國的法律和税務顧問協商，根據其本國的特殊情況，根據其各自管轄範圍的法律，確定購買、持有、出售和贖回普通股可能產生的税務後果。

S-28

我們通過J.P.摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)提供本招股説明書中描述的普通股，作為唯一的賬面經營經理和承銷商 (承銷商)。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，承銷商也同意按協議價格購買本招股説明書補充頁所列普通股總額。

承銷商建議以本招股説明書副刊首頁規定的首次公開發行價格直接向公眾發行普通股。普通股首次公開發行後，如果所有普通股不按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價格和其他出售條件。在美國境外發行的普通股，可由承銷商的附屬公司出售。

承銷費等於普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的普通股金額。承銷費為每股$。下表顯示了每普通股和承保折扣總額以及支付給承銷商的佣金。


		價格
普通股		$
共計		$

一份電子形式的招股説明書可在承銷商維持的網站上提供，如參與發行，則可在承銷商或銷售集團成員的網站上查閲。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。Internet發行將由承銷商分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行Internet分發。

我們我們同意，在本次發行的最後招股説明書補充日期後60天內，我們不會(1)要約、質押、出售合同、出售任何期權或購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向證券交易委員會提交一份登記聲明，或將其提交證券交易委員會。根據“證券法”，任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換普通股的證券，或公開披露任何要約、出售、質押、處置、提交或存檔的意圖，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何其他證券的所有權所帶來的任何經濟後果，不論該等證券是任何該等證券。上文第(I)或(Ii)款所述的交易，須在未經承銷商事先書面同意的情況下，以交付普通股或其他證券的方式以現金或其他方式結算，但根據本公司股票補償計劃及我們附屬公司行使根據本公司股票補償計劃批出的期權而發行的普通股除外。

我們的董事和高級執行官員在本要約開始前與承保人達成的鎖存協議，根據該協議，在本要約的最後招股章程補充日期後60天內，未經承銷商事先書面同意，(I)要約、質押、出售任何期權或合同的合同不得購買、購買任何期權或合同出售、授予任何期權、權利或合同。直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券的手令，或公開宣佈任何該等交易的意向，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，而該等掉期或其他安排是全部或部分轉讓予另一人的，而該等交易的任何經濟後果

S-29

普通股或該等其他證券的擁有權，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易須以現金或其他方式以交付普通股或該等其他證券的方式結算，或(Iii)就任何普通股或任何可轉換為普通股的證券或可就普通股行使或可交換的證券的註冊事宜提出任何要求或行使任何權利。每個禁售協議包含某些例外，除其他外，包括根據並根據1934年“證券交易法”規則10b5-1(C)建立新的10b5-1計劃(經修正的“交易法”)，但(A)10b5-1計劃不應規定或允許在鎖定期間轉讓、出售或其他股份處置，(B)無須報告進入10b5-1計劃的情況。證券交易委員會根據“交易所法”，不需要公開宣佈10b5-1計劃；(C)下列簽署人或該10b5-1計劃的任何其他當事方，或我們自願執行任何關於該10b5-1計劃的公開公告、存檔或報告；根據任何合同、指示或根據“外匯法”規則10b5-1的規定轉讓或出售普通股。已由下列簽署人在鎖存協議日期前訂立；及行使任何股票期權或歸屬(或沒收)根據我們以股票為基礎的補償計劃或附屬公司所批出的任何限制股票單位，包括在股票期權的情況下，任何形式的無現金行使，以及將普通股轉讓予我們，以支付因行使任何股份補償計劃而須繳付的税款。股票期權或任何受限制股票單位的歸屬，但在行使任何股票期權或任何受限制股票單位歸屬時收到的任何普通股，均應遵守鎖存協議所載的限制。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括“證券法”規定的責任。

與這一發行有關，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣普通股，以防止或延緩普通股市價下跌，而這一發行正在進行中。這些穩定的交易可能包括做空普通股，這涉及到承銷商出售比它在這次發行中要求購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的倉位。

承銷商通知我們，根據“證券法”第M條規定，它還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市價下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在納斯達克股票市場進行這些交易。場外市場或其他方面。

此外，在與本次發行有關的情況下，承銷商可以在本次發行定價和完成之前，在納斯達克股票市場上進行我們的普通股的被動市場交易。被動的市場做市是指在納斯達克股票市場上以不高於獨立做市商出價的價格顯示出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並對訂單流動作出反應。被動做市商每天的淨買入額一般限於某一特定時期內被動做市商每日平均普通股交易量的某一特定百分比，在達到這一限額時必須停止。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。如果被動的市場創造開始，它可以在任何時候停止。

S-30

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開提供本招股説明書所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本所提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或公佈與任何此類證券的要約和銷售有關的本“招股章程補編”或任何其他發行材料或廣告，但在符合該管轄範圍內適用的規定的情況下，則不在此限。凡持有本招股章程增訂本的人，應告知自己，並遵守與本招股章程補編和有關招股説明書的提供和分發有關的任何限制。本招股章程增訂本及有關招股章程並不構成在任何司法管轄區出售或要約購買本招股章程增訂本所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該要約或招股均屬違法。

對於已執行“招股章程”指令的歐洲經濟區每一成員國，除根據“招股章程指示”規定的下列豁免外，該成員國從未或將向公眾發出發行標的普通股的要約：

(A)“招股説明書”所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B)少於100人(如成員國已執行“招股章程指示”的有關規定，150)自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

(C)在屬於“招股説明書”第3(2)條條範圍內的任何其他情況下，

但上述(A)至(C)項所指普通股的要約，不得導致要求承銷商根據“招股章程指令”第3條或在成員國內執行“招股章程指示”的任何措施公佈招股説明書，或根據“招股章程指示”第16條補充招股章程。

在接受任何普通股要約的成員國或收到有關普通股要約的任何通知的每一個人，或最初獲得任何普通股的人，將被視為已代表、保證、承認並與承銷商商定：(1)在該成員國執行第2條第(1)款(E)項的情況下，它是法律意義上的合格投資者。“招股説明書指令”；及(2)如該公司以金融中介人的身分購入任何普通股，而該詞在“招股章程”第3(2)條中使用，則該公司在要約中所取得的普通股，並非以代表或並非為向符合資格的投資者以外的任何成員國的人出售或轉售而取得的非酌情決定權，因為該詞在“招股章程指示”中已予界定，或在就每宗該等建議的要約或轉售取得承銷商的事先同意的情況下，或在該公司已於該等建議的要約或轉售中取得普通股的情況下，獲得該詞的定義。代表任何成員國的人(合格投資者除外)，根據“招股説明書指示”，這些普通股的要約不視為是向這些人提出的。

承銷商、他們各自的附屬公司和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據以下規定編寫的：任何成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指令”豁免發行股票招股説明書的要求。因此，任何在該成員國提出或打算提出作為本招股章程所設想的發行標的股份的人，只有在下述情況下才可這樣做：即保險人沒有義務根據“招股章程指示”第3條公佈與此種要約有關的招股説明書。承銷商沒有授權，也沒有授權。

S-31

就本條文而言，就任何成員國的任何普通股(br})而言，普通股向公眾公開的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發行的普通股提供足夠資料，使投資者能決定購買或認購該等普通股(視屬何情況而定)。在該成員國，通過在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股章程指令”一詞意味着第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年“修訂指令”在相關成員國實施的程度)，幷包括在每個相關成員國實施的任何相關執行措施以及2010年“殘疾人修正指令”的表述意味着第2010/73/EU號指令。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”中所界定的 )(I)，這些人在與“2005年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗，並經修訂(該命令) 和/或(Ii)。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有這些人合起來稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與有關人員一起從事。

普通股不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(六家)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“披露招股章程”的標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行或股票有關的任何其他要約或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)提供的證券規則提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。股票的潛在購買者應該對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這個

S-32

在澳大利亞，任何股份的要約只能根據“公司法”第708(8)條所指的老練投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免作出，或根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份，不得在根據“公司法”第6D章規定的分配日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第708條或其他規定，或根據“公司法”第708條規定的豁免，或根據“公司法”第6D章向投資者披露股份的情況下，或根據“公司法”第708條的規定，或根據“公司法”第708條規定的披露文件，不要求向投資者披露股份。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得股份的人必須遵守這一澳大利亞人的規定。在售限制。

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

該等股份並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售，但(A)只限於“證券及期貨條例”(第1章)所界定的專業投資者。(71)香港及根據該條例訂立的任何規則；或。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人(不論是在香港或其他地方)已發出或可能已發出或已經或可能管有任何廣告、邀請或與股份有關的文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法準許如此做，則屬例外)。(香港)就“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的股份而言，該等股份是或擬只處置予在香港以外地方的人，或只處置予“證券及期貨條例”及任何根據該條例訂立的規則所界定的專業投資者。

該等股份並非，亦不會根據“日本金融工具及外匯法”(經修訂的1948年第25號法律)註冊，亦不會直接或間接地在日本或為任何日本人或其他人的利益而要約或出售該等股份。直接或間接在日本或向任何日本人重新出售或轉售，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。

為本款的目的，日本籍僱員係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股章程補編未向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本補充招股説明書及任何其他與要約或出售或邀請認購或購買有關的文件或資料。非獨聯體證券不得流通或發行，非獨聯體證券不得提供或出售，也不得直接或間接地向新加坡境內(I)以下的機構投資者發出認購或購買的邀請。

S-33

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，該法團第239(1)條所界定的證券或該信託的受益人權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託取得該信託後6個月內轉讓。非獨聯體證券根據“戰略財務條例”第275條提出的報盤，但下列除外：

(I)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(2)在不考慮或將不考慮轉讓的情況下；

(Iii)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的；

(Iv)“特別職務條例”第276(7)條所指明者；或

(V)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明。

根據國家票據的定義，這些股票只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的委託人購買的。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務中所界定的準客户。股份的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(如屬由政府發行或擔保的證券)非加拿大管轄，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節，保險人不必遵守NI 33-105關於與此條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-34

承銷商及其附屬公司過去曾向我們及我們的附屬公司提供服務，將來可不時為我們及這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行及其他服務，而這些附屬公司已收取並可能繼續收取慣常的費用及佣金。此外，承銷商及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。承銷商作為我們與Cartiva交易有關的財務顧問，根據這筆交易，它將獲得諮詢費。

S-35

與本招股説明書所提供普通股的有效性有關的荷蘭法律的某些法律事項將由Sti培N.V.轉交給我們。與根據本招股説明書發行普通股有關的某些其他法律事項將通過Rails&Gray LLP轉嫁給我們。承銷商由Latham&Watkins LLP代理。無論是Rails&Gray LLP還是 Latham&Watkins LLP都不是在傳遞荷蘭法律的任何事項，兩人都依賴於Stibo N.V.關於荷蘭法律的所有事項的意見，而Stibo N.V.除了荷蘭法律管轄的事項之外，不傳遞任何其他事項。

專家們

Wright Medical Group N.V.及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月25日的合併資產負債表以及截至2017年12月31日、2016年12月25日和2015年12月27日的年的業務、綜合虧損、現金流量和股東權益綜合報表，以及相關附註和財務報表時間表，以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，2017年以參考文件和註冊聲明的方式納入註冊聲明，依據的是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權限。

在那裏你可以找到更多的信息

我們目前受制於“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。你可以閲讀和複製(按規定的費率)任何這樣的報告，委託書和其他信息，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的進一步資料。我們的證券交易委員會文件也將提供給您在，SEC的網站，www.sec.gov。

此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們公司的信息，包括報告副本、代理聲明以及我們向SEC提交的其他信息。我們的網址是www.wright.我們的網站，以及該網站上的信息，或與該網站相連的信息，並不打算作為本招股説明書補編的一部分。

S-37

引用所包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代先前的信息。我們參考本公司向證券交易委員會提交的下列文件，以及我們將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，均須在本招股章程增訂本所涵蓋的普通股發行終止前，在本章程增訂本所涵蓋的普通股發行終止前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交。(為“外匯法”的目的而提交的文件)：

我們的年報2017年12月31日終了的財政年度為10-K；

我們的季度報告10-q截至2018年4月1日和2018年7月1日止的季度；

我們目前的報告形式8-K filed with the SEC on January 5, 2018; April 4, 2018; June 21, 2018; July 2, 2018; July 3, 2018; and August 27, 2018;

我們於2018年5月15日向證交會提交的最終委託書中的信息，以參考方式納入我們年度報告第三部分的範圍內。截至2017年12月31日的財政年度為10至k；及

我們的註冊聲明所載的普通股説明Form S-3 (Reg. No. 333-211115), under 普通股説明以及為更新該説明而提交的任何修正或報告。

我們的證交會檔案號是001-35065.

在本招股章程增訂本或任何適用的招股章程補編中以引用方式納入或被視為併入的任何文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本文件或其後提交的任何其他任何文件(包括招股章程補編)中所載的陳述，因為該説明也是或被視為在本招股章程補充書中引用而納入或取代該陳述。經如此修改或取代的，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

我們將免費向每一個人，包括本招股章程補充書的任何實益所有人，在該人提出書面或口頭要求時，提供一份以參考方式納入本招股章程補編的任何或所有文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非這些證物是特別以參考方式納入這些文件的。可書面請求：

詹姆斯·A·萊特曼

高級副總裁、總法律顧問和祕書

萊特醫療集團N.V.

Prins Bernhardplein 200

1097 JB 阿姆斯特丹

荷蘭

(+ 31) 20 521 4777

S-38

本招股説明書描述了本招股説明書中所描述的證券可能被提供和出售的一般方式。提供和出售證券的具體方式將在本招股説明書的補充中加以説明。補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關提供的信息。如有代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，適用的招股章程將提供代理人、交易商或承銷商的姓名，並説明任何適用的費用、佣金或折扣。

在你投資之前，你應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及在本招股説明書中以參考方式合併或被認為是的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Selected Market)上交易，代號為 abr}wmgi。

投資我們的證券涉及一定的風險。參見本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及任何適用的招股説明書補編和我們以參考方式納入的文件中所述的任何風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2016年5月4日。


	頁

關於這份招股説明書		1

公司		2

危險因素		3

關於前瞻性陳述的説明		4

收益的使用		5

收入與固定費用的比率		6

我們可能出售的證券的一般説明		7

普通股説明		8

債務證券説明		27

認股權證的描述		34

擔保説明		36

單位説明		37

銷售限制		41

出售證券持有人		42

分配計劃		43

法律事項		46

專家們		46

在那裏你可以找到更多的信息		46

以提述方式將某些文件編入法團		47

我們並沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但不包括在本招股章程、任何附隨的招股章程內或在我們所擬備的任何免費招股章程內的資料或申述以外的資料或申述。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和任何附帶的招股説明書均為只出售在此提供的證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書及隨附招股説明書的任何資料，只於適用文件之日起生效。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3上的一份自動貨架登記聲明的一部分，該報表是根據1933年“證券法”(修正後的“證券法”(SecuritiesAct)或“證券法”(SecuritiesAct)，使用貨架註冊或持續發行程序，在規則405中定義的一家知名的成熟發行人)提交的。在這個貨架登記程序，我們或出售證券持有人可以出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行，以不確定的數額。我們將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每一次我們或任何出售證券持有人提供證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含具體的信息，有關條款的發行。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含關於該產品條款的資料。

招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書除附有招股説明書外，不得用於完善證券銷售。在本招股章程所載信息與招股章程補編所載信息之間存在衝突的情況下，您應依賴招股説明書補編中的信息，但其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件或任何招股説明書補充了該文件中具有較後日期的修改或取代先前聲明的聲明。您應同時閲讀本招股説明書和所附的招股説明書，以及標題下面所述的其他信息。在那裏你可以找到更多的信息 and 以提述方式將某些文件編入法團.

除非上下文另有要求，否則，在本招股説明書中，下列術語指懷特醫療集團和我們的合併子公司：Wright、SECH WERATH WITH MENT Group、MEN HECH OU OU、OU Br}OUS、WERATH MENTION ONE和我們的合併子公司；ACT普通股是指我們的普通股、面值。指普通股、債務證券、認股權證、擔保品和單位；出售證券持有人是指可以出售普通股的股東或者根據本招股説明書可以出售該證券並將在招股説明書中指明的其他證券持有人。

我們是一家全球性的醫療器械公司，專注於四肢和生物產品。我們致力於提供創新的、增值的解決方案，提高世界各地患者的生活質量，並且是上肢(肩、肘、手腕和手)、下肢(腳和踝關節)和生物製劑市場(骨科領域增長最快的三個部門之一)手術解決方案的公認領導者。我們在全世界50多個國家銷售我們的產品。

2015年10月1日，在萊特醫療集團合併後，我們成為萊特醫療集團， Inc.(遺留萊特)和Tornier N.V.(遺留Tornier)。合併後的公司充分利用了這兩個產品品牌的全球優勢，將其作為一個純遊戲終端和生物製品業務。我們相信，最近美國食品和藥物管理局(FDA)的市場前批准將進一步加強我們的領導能力。^®骨移植是一種生物解決方案，它為業界最全面的極端產品組合之一增加了的深度，併為未來的新產品開發提供了一個平臺技術。傳統的賴特公司和託尼耶公司的業務具有高度互補的性質，這給了我們在一系列地域和產品類別上的顯著多樣性和規模。我們相信，我們在市場上的區別在於我們對四肢和生物製品的戰略關注，我們對上肢和下肢及生物製品的全部投資組合，以及我們的專門和有重點的銷售機構。

我們是一家有限責任的上市公司。納姆洛澤·文諾沙哈普(Naamloze Vennootschap))根據荷蘭法律組織的。我們最初是以有限責任的私人公司形式成立的(維諾沙哈)2006年。我們的主要執行辦公室位於荷蘭阿姆斯特丹1097 JB 200的Prins Bernhardplein。我們這個地址的電話號碼是(+31)20521-4777.我們在美國的代理加工服務是美國特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號CT公司。我們的公司網站位於www.wright.com。我們網站上的信息或連接到我們網站上的信息不被納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素。危險因素在任何適用的招股説明書中補充或免費撰寫招股説明書第二部分。項目1.A.危險因素從我們截至2015年12月27日的財政年度10-K年度報告第16頁開始，該年度報告已提交證券交易委員會存檔，並由本招股説明書中的參考書、隨後提交給SEC的文件中反映的任何修改或更新、以及在本招股説明書之日後提交給SEC的所有其他年度、季度和其他報告納入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何補充招股説明書中包含或引用的其他信息。如果這些風險因素中描述的任何風險或不確定因素實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流量都可能受到損害。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作和前景，並可能導致我們普通股的交易價格或我們的證券價值下降，造成你方全部或部分投資的損失。

本招股説明書和在本招股説明書和任何招股説明書補充中引用的文件包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果它們從未具體化或證明不正確，則可能導致我們的結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。本招股説明書中所載的聲明和本招股説明書中引用的文件以及任何非純粹歷史性的招股補充文件，都是“證券法”第27A節所指的前瞻性陳述。前瞻性聲明的識別方法是使用諸如但不限於、相信、繼續等詞語來識別前瞻性聲明。無論是在繼續，還是在其他情況下，都有可能估計到幾乎不可能的前景、預測、預期、意欲、預期、可能、甚至可能，這是指“預期”、“預期”等詞，主要的計劃，對目標，和類似的表達或變化，目的是識別前瞻性的語句.這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，這些假設是基於管理層目前可以獲得的信息。這種前瞻性陳述受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果，而某些事件發生的時間與這種前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於任何隨附的“招股説明書”補編中所討論的、題為“轉帳”的部分所討論的因素。危險因素我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中所描述的風險因素和警告聲明，特別是在危險因素，包括下面描述的風險。第二部分。項目1.A.危險因素從我們截至2015年12月27日的財政年度10-K年度報告第16頁開始，該年度報告以參考方式納入本報告，隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修正或更新，以及我們在本招股説明書之日後提交給證券交易委員會的所有其他年度、季度和其他報告，也以參考方式納入本報告。這些風險和不確定性並不是唯一的，有關我們和我們的業務的進一步信息，包括可能會對我們的財務結果或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。

前瞻性聲明只在本招股説明書的日期或在向美國證交會提交的另一份文件中提供的日期進行説明。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，以反映此類聲明發表之日之後發生的事件或情況。

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：不受限制的臨牀和產品開發、資本支出、技術、產品或企業的購置(儘管我們目前不是關於任何此類收購的任何具有約束力的協議或承諾的締約方)、償還和再融資債務和週轉資本。與出售任何證券所得收益有關的具體信息將列入與此類證券有關的招股説明書增訂本。

我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

下表列出了截至2015年12月27日和2014年12月31日、2013年、2012年、和2011年12月31日的收入與固定費用的歷史比率。我們計算這一比率的方法是，將所得税和固定費用前的收入之和除以固定費用。固定費用是指利息費用、債務發行費用的攤銷以及所有租金的利息係數，包括經營租賃的適當利息因素。


	結束的財政年度
	十二月二十七日 2015(1)			十二月三十一日， 2014(1)(2)			十二月三十一日， 2013(1)(2)			十二月三十一日， 2012(1)(2)		十二月三十一日， 2011(1)(2)
收入與固定費用的比率		(4.51	)		(11.30	)		(11.56	)		0.71		(0.45	)

(1)

收入不足以支付截至2015年12月27日和2014年12月31日、2013年和2011年12月31日的固定費用，分別為2.422億美元、2.468億美元、230.4 百萬美元和340萬美元。

(2)

截至2014年12月31日、2013年、2012年和2011年12月31日終了年度的收入與固定費用的歷史比率是根據會計用途的前身賴特醫療集團 Inc.的財務信息計算的。

我們可能提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可發行可兑換為普通股或可轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書出售的任何其他證券。當提供特定證券時，將向證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，後者將描述所提供證券的發行和銷售條件。

以下對我們普通股的一般條款和規定的描述僅為摘要，因此不完整，並受本公司章程條款和規定的全部約束和限定。我們的公司章程已經提交給SEC，作為註冊聲明的一個證物，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀本證物，以瞭解對您可能重要的條款。

認可普通股

我們的公司章程提供授權資本9，600，000股分成320，000，000股普通股，每股面值為0.03。截至2016年5月2日，我們已發行和發行普通股102，713，374股。我們沒有任何優先股授權或已發行。

普通股的形式

我們以註冊形式發行普通股，這些股份不經認證。

發行普通股

我們可發行普通股，但以公司章程所載授權資本所規定的最高限額為限。我們的公司章程規定，由一種股票組成的授權資本為320，000，000股普通股，每種普通股的名義價值為0.03。指定董事會發行普通股的權力在大會規定的期間內仍然有效，自指定之日起最長可達五年。大會可每年延長這一名稱。沒有這個的指定，只有股東大會才有權決定發行普通股。根據公司章程規定的限制，我們的董事會有權在2020年6月18日前發行普通股(但不能發行不同類別的普通股)。

發行普通股時，至少必須支付該等股份的名義價值。除支付股份的名義金額和任何商定的溢價外，不得通過修改公司章程或其他方式，對股東的意願強加於股東的任何溢價。在不違反荷蘭法律的情況下，股票的付款必須以現金支付，但以未商定的其他捐助為限，並可以我們批准的貨幣支付。

任何增加獲授權普通股的數目及引進不同類別的股份，均須修訂我們的公司章程，以達致上述增加。這種修正將需要由我們的董事會提出建議，並在股東大會上以簡單多數票通過，而在一次會議上，至少有三分之一的流通股代表我們的普通股。

優先購買權

股東有按比例優先認購我們發行的普通股以換取現金的權利，除非大會或其他被指定為發行股票的授權法人團體限制或取消這一權利。我們的股東對發行的普通股沒有按比例優先認購的權利(1)供現金以外的考慮，(2)我們的僱員或我們公司集團的僱員，或(3)行使先前獲得的獲得股份權利的一方。

股東根據這一優先購買權認購普通股的權利可能被股東大會取消或限制。如果大會為此目的將其權力下放給董事會，則董事會有權限制或取消普通股持有人的優先購買權。這樣的提議要求股東在股東大會上至少三分之二的票數獲得批准，股東大會的股東代表不足一半的已發行股本，或代表半數以上股本的股東大會的多數票。對董事會的授權可繼續有效，最長可達五年，並可再延長至五年。

我公司董事會有權在2020年6月18日前限制或取消普通股股東的優先購買權。

回購我們的普通股

我們可在下列情況下獲得普通股份，但須符合荷蘭法律和公司章程的適用規定：

(I)我們的股本帳户加 (Ii)荷蘭法律或公司章程規定須維持的任何儲備的總和；及

在收購普通股後，我們和我們的子公司不會持有或作為質權人持有的普通股，其總面值超過我們發行股本的50%。

我們的董事會只有在我們的股東授權董事會這樣做的情況下才可以回購普通股。我們的董事會有權在2016年12月18日之前在納斯達克全球選擇市場回購允許的最高普通股數量，這是荷蘭法律規定的最高期限，以等於普通股面值的金額和納斯達克全球選擇市場普通股市價的110%之間的價格進行交易。根據我們的股權激勵計劃，收購我們在納斯達克全球選擇市場上市的普通股，以便將股票轉讓給員工，不需要授權。

資本削減；取消

根據董事會的提議，在大會上，我們的股東可以通過取消我們在國庫中持有的股份，或者通過修改公司章程來降低股份的面值，從而降低我們發行的股本。在任何一種情況下，這一削減都須符合適用的法定規定。為了獲得批准，減少資本的決議需要在會議上獲得多數票的批准，如果會議中至少有一半的已發行資本有代表出席會議，或者如果會議上的已發行資本的一半以下代表出席會議，則至少要有三分之二的票數在會議上獲得通過。

一項將導致減少資本的決議需要事先或同時獲得同一類別的每一組股份持有人的會議的批准，這些股東的權利因削減而受到損害。減少資本的決議需要通知我們的債權人，他們有權反對在特定情況下削減資本。

股東大會

每名股東均有權親自或代理出席大會，並有權根據公司章程的規定行使表決權。我們至少要抓一位將軍

每年開會。本次會議必須在本財政年度結束後六個月內在荷蘭的三個指定地點之一(阿姆斯特丹、哈勒梅米爾(希普希爾機場)和希達姆)召開。我們的董事會可以在他們認為必要的時候召開額外的大會。根據荷蘭法律，至少代表我們發行股本10%的一個或多個股東可以請求荷蘭法院下令召開大會。荷蘭法律不限制不居住在荷蘭的普通股持有人持有或投票其股份的權利。

我們將在我們的網站上公佈每一次大會的通知，並以任何可能要求我們遵循的方式通知我們，以符合適用的證券交易所和證券交易委員會的要求。我們將不遲於會議前十五天發出通知。該通知將包括或附有一份議程，列明將在會議上審議的事項。代表最少3%已發行股份的股東，有權要求在股東大會議程內增列項目，但須在有關股東大會召開前60天或之前接獲。本公司董事會可決定股東有權以電子通訊方式親自或通過代理人蔘加股東大會，並有權在大會上發言和投票，但股東可通過電子通訊手段查明股東身份，直接注意大會討論情況並參與討論。本公司董事會可以通過書面決議，載明使用電子通訊方式的條件。如果我們的董事會通過了這樣的規定，將在會議通知股東時予以披露。

板座

我們維持一個由執行董事和非執行董事組成的單層董事會。目前，我們的董事會由兩名執行董事和八名非執行董事組成.2016年4月4日，戴維·莫里宣佈辭去執行副總裁兼首席運營官和執行董事職務，2016年5月6日生效。自2016年5月6日起，我們的董事會將董事會規模縮減為一名執行董事和八名非執行董事。羅伯特·J·帕米薩諾是我們的總裁兼首席執行官，也是我們的執行董事。

大會任命我們的董事會成員，但須根據荷蘭民法典和公司章程的有關規定對我們的董事會進行有約束力的提名。我們的董事會根據我們的提名、公司治理和合規委員會的推薦做出具有約束力的提名。如果候選人名單中每一個待填補職位有一名候選人，則該候選人應由大會任命，除非我們董事會的提名具有約束力。由我們的董事會提名的約束性，只能通過在年度或特別大會上至少三分之二的選票才能被否決，條件是這種三分之二的表決佔我們發行的股本的一半以上。在這種情況下，將召開一次新的會議，在該次會議上，任命我們董事會成員的決議應以三分之二的多數票通過，即佔我們已發行股本的一半以上。

根據適用的荷蘭法律，空缺只能由董事會起草的具有約束力的提名的大會決議來填補。

大會關於暫停我國董事會一名成員職務的決議需要獲得所投的絕對多數票的贊成票。除根據我們董事會的提議外，大會關於暫停或解僱我們董事會成員的決議至少需要三分之二的選票，代表我們發行的股本的一半以上。

根據我們之間的證券持有人協議，TMG控股有限公司(TMG)和某些其他股東，TMG有權指定三名董事進入我們的董事會，只要TMG實益地擁有我們流通股的至少25%，只要TMG有權擁有至少10%但少於25%的已發行普通股和一名董事。只要TMG有權擁有至少5%但少於10%的流通股。我們同意盡我們合理的最大努力，使指定的人當選。截至2016年5月2日，TMG實益持有我們流通股的6.1%。肖恩·卡尼(Sean D.Carney)和伊麗莎白·H·韋瑟曼(Elizabeth H.Weatherman)是TMG的現任董事。

根據荷蘭法律和公司章程，我們的董事會對我們公司的政策和一般事務負有集體責任。執行董事負責日常事務.非執行董事對執行董事進行監督和指導.在履行職責時，我們的董事以公司的利益為指導，並在荷蘭相關法律規定的邊界範圍內，必須考慮到利益相關者的相關利益。我們董事會的內部事務也受董事會內部規則的制約。每一位董事都有責任履行分配給該董事的職責，併為我們的公司利益採取行動。

表決權

普通股有權投一票。表決權可由在我們的股份登記冊上登記的股東行使，或由註冊股東的正式指定的代理人行使，該股東的代表不必是股東。我們的公司章程不限制單個股東可以投票的註冊股份的數量。國庫股份，無論是我們所擁有的，還是我們的一家多數股權的子公司，都無權在大會上投票。除以下兩段所述的外，大會決議是在代表至少三分之一已發行股本的會議上以簡單多數票通過的。

需要獲得至少三分之二選票的事項，也代表了我們發行的股本的一半以上，除其他事項外，包括：

取消具有約束力的董事會成員任命提名的決議；

如果董事會沒有行使其提交具有約束力的提名的權利，或者撤銷具有約束力的提名，則決定任命董事會成員；

除董事會提議外的董事會成員被解職或停職的決議。

需要獲得至少三分之二選票的事項，如果我們的已發行股本的比例不到一半，則包括：

大會關於限制和排除先發制人權利的決議，或指定董事會為有權排除或限制優先購買權的機構的決定；

大會的決議，以減低我們的未償還股本；及

大會的決議，要求我們合併或否決。

大會法定人數

除了前三個要點中提到的決議外， 表決權根據我們的公司章程，至少三分之一已發行普通股的持有人必須在

我們的董事會必須在本財政年度結束後五個月內編製法定年度帳目，除非股東由於某些特殊情況批准將這一期限延長最多五個月。到目前為止，我們的法定帳户是根據荷蘭公認的會計慣例(荷蘭公認會計準則) 編制的，並存放在荷蘭阿姆斯特丹的貿易登記冊中。在2015財政年度，我們的法定賬户將根據國際財務報告準則(國際財務報告準則)編制。我們根據荷蘭公認會計原則(GAAP)和“國際財務報告準則”(IFRS)編制的法定賬户不同於我們根據美國普遍接受的會計慣例編制的綜合財務報表，例如在本招股説明書中引用的會計報表。我們的法定週年賬目必須附有核數師證明書、董事局報告及某些其他強制性資料，並須在上述五個月內，在我們辦事處的大會上查閲。根據荷蘭法律，我們的大會首先獲授權批准獨立核數師的委任及免職，如“條例”第2：393條所述。荷蘭民法典，審計年度賬目。年度帳目由股東大會通過，並根據“荷蘭民法典”第2卷第9部分編制。

大會通過年度帳户並不免除我們董事會成員對這些文件中所反映的行為的責任。任何這種免除責任的做法都需要在股東大會上通過一項單獨的股東決議。

我們的財務報告受荷蘭金融市場管理局的監督。AFM 有一項獨立的權利：(1)要求我們解釋適用的財務報告標準的適用情況，如果根據公開知道的事實或情況，它有理由懷疑我們的財務報告是否符合這樣的標準；(2)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守這一請求或建議，AFM可要求阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(恩德恩寧斯卡默爾) (企業商會)命令我們：(1)説明適用的財務報告準則是如何適用於我們的財務報告的；或(2)按照企業商會的指示編寫我們的財務報告。

股利

我們的公司章程規定，大會通過的年度帳目中出現的利潤或儲備金將由大會支配。我們將有權分配給我們的股東和其他有權分配利潤的人，但條件是我們的權益超過普通股本的已付和被動用部分的總和，以及根據荷蘭法律或公司章程的規定必須保持的準備金。我們所持有的普通股不得分配利潤。大會，不論是否根據我們董事會的提議，決定是否和多少剩餘利潤，以及這種分配的方式和日期。確定可用於支付股息的數額的所有計算方法都是根據我們根據荷蘭公認會計原則或“國際財務報告準則”編制的法定年度賬户，並存入荷蘭阿姆斯特丹的貿易登記冊，這可能不同於我們的合併財務報表，例如本招股説明書中以提及方式納入的財務報表。

荷蘭金融監督法(濕OP het Financial eezicht)(FSA)規定了旨在防止市場濫用的具體規則，其中包括禁止內幕交易、泄露內幕信息和內幕消息以及操縱市場。我們須遵守FSA的規則，該規則禁止內幕交易(特別是如果我們交易普通股或由普通股價值決定或共同決定的金融工具)，泄露內幕消息，以及小費和市場操縱。FSA禁止操縱市場可能意味着某些限制適用於我們回購普通股的能力。在某些情況下，我們的股東也可能受到金融服務協定下的濫用市場規則的約束。

根據“金融服務協定”，我們通過了一項關於內幕交易和保密的行為守則，涉及我們的董事會成員和僱員持有和進行普通股或金融工具的交易，其價值由我們普通股的價值決定或共同決定。

荷蘭排擠程序

根據“荷蘭民法典”第2：92A節，股東如為其本人或其本人的帳户至少貢獻我們已發行資本的95%，可向我們的其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給索賠人。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭進行(恩德恩寧斯卡默爾)，並可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，藉向每名小股東送達傳票而提起訴訟(韋特博克範伯格利克)企業商會可以對所有小股東提出擠出的要求，必要時在任命一名或三名專家就小股東股份的價值向企業商會提出意見後，確定應支付的股份的價格。轉讓令在企業部分庭作出最後決定後，取得股份的人應將付款日期、地點和價格以書面通知該人所知其地址的股份持有人。除非這些人知道所有這些人的地址，否則該人還應在荷蘭全國性發行的報紙上發表同樣的地址。

證券持有人協議

2006年7月18日，我們的前身Tornier B.V.與當時的TMG和某些其他股東簽訂了一項證券持有人READ協議，並根據隨後的合併協議，達成了額外的股東協議。

協議於2010年8月27日修訂。這份協議包含優先拒絕權、標籤權和拖曳權，2011年2月我們的首次公開發行(IPO)就終止了這些條款。根據本協議的董事提名條款，TMG有權指定三名董事加入我們的董事會，只要TMG有權受益地擁有我們流通股的至少25%，兩名董事，只要TMG實益擁有我們流通股的至少10%但少於25%，只要TMG實益地擁有至少25%的流通股，就有一名董事。5%但不足10%的流通股，我們同意用我們合理的最大努力來選舉TMG的指定人。截至2016年5月2日，TMG持有我們流通股的6.1%左右。肖恩·卡尼(Sean D.Carney)和伊麗莎白·H·韋瑟曼(Elizabeth H.Weatherman)是TMG的現任董事。本協議經本協議各方書面同意即告終止。

登記權

我們是與TMG和某些其他股東簽訂的註冊權利協議的締約方，我們稱之為股東。根據登記權協議，我們同意：(I)盡我們合理的最大努力，根據TMG或其附屬公司的要求，實現至少3筆至少1，000萬美元的註冊服務；(2)盡我們合理的最大努力，使我們有資格在登記聲明中使用表格S-3，一旦我們成為有資格的TMG或其附屬公司，就有權要求不受限制的數目。表格S-3和(Iii)在表格S-3和(Iii)中每一份登記聲明的有效期至少為1 000萬美元，每次登記聲明的有效期為120天，或直至根據登記聲明分發可登記證券為止。根據登記權協議，某些持有人對任何可登記的股份可能附帶擁有或附帶的背書登記權，但須受某些限制和限制，包括髮行的承銷商對其行使權利的承銷商施加的數量和銷售限制。根據登記權協議，我們已同意承擔與可登記證券的登記有關的費用，包括一名律師為持有人支付的費用和付款，但與出售可登記證券有關的任何承銷佣金的費用除外。

公司法差異

我們是根據荷蘭的法律成立的。以下討論總結了我國普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊的典型公司普通股持有人的權利之間的重大差異，這是由於荷蘭和特拉華州的管理文件和法律的差異造成的。


特拉華州		荷蘭
董事的職責

特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。通常只有一個董事會。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州公司的董事在履行職責時必須作出知情的業務判斷。知情的商業判斷是指董事們已經將他們可以合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事施加了更高的行為標準，他們採取任何旨在挫敗威脅改變對該公司控制權的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司董事會批准出售或解散一家公司時，董事會在某些情況下有義務獲得股東合理可得的最高價值。		根據荷蘭法律和公司章程，董事會集體負責公司的政策和一般事務。執行董事負責公司的日常事務.非執行董事的任務是監督執行董事並向他或她提供建議。每一位董事都有義務履行分配給該董事的職責，併為我們的公司利益行事。在荷蘭，上市公司歷來有兩級董事會結構，管理委員會由執行董事組成，監事會由非執行董事組成。然而，也有可能設立一個由執行董事和非執行董事組成的單層董事會。我們有一個單層板。與特拉華州不同的是，根據荷蘭法律，公司利益延伸到股東、債權人、僱員、客户和供應商等所有公司利益相關者的利益。代表公司法人利益行事的義務也適用於擬議出售或解散公司的情況，在這種情況下，一般情況決定如何適用這種義務。董事會關於公司身份或特徵發生重大變化的任何決議都需要大會的批准。

選舉董事

“特拉華普通公司法”規定，董事由股東在股東年會上以多數票選舉產生，除非公司註冊證書或章程另有規定。		我們的公司章程規定，董事會可以根據董事會擬定的提名人選提名董事會成員。如候選人名單載有擬填補的每個空缺職位的一名候選人，則除非董事會的提名具有約束力，否則應任命該候選人。具有約束力的提名的委員會


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		如果在年度或特別股東大會上所投票數的三分之二以上構成我們發行的股本的一半以上，則董事可被至少三分之二的選票推翻。

董事條款

特拉華州“一般公司法”一般規定董事任期一年，但允許董事職位最多分為三個級別，任期最長三年，如果公司證書、初始章程或股東通過的細則允許，則每一級別的年期在不同年份屆滿。被選為董事任職的董事不得無理由被股東免職。董事的任期是沒有限制的。		與特拉華州的法律不同，根據荷蘭法律，上市公司的非執行董事通常任期最長四年。董事的任期是沒有限制的。我們的公司章程規定，我們的董事任期最長四年。任何董事原則上可在任何時間，不論是否有因由而由大會免職，但須將該決議列入有關大會的議程。

董事職位空缺

“特拉華普通公司法”規定，空缺和新設的董事職位可由當時任職的多數董事(即使不到法定人數) 填補，除非(A)法團註冊證書或附例另有規定，或(B)法團證書指示某一類別的股票應選舉該名董事，在這種情況下，由該職類選出的任何其他董事，或由該階層選出的唯一餘下董事，將填補該空缺。		根據荷蘭法律，新的董事會成員由股東大會任命，而不是由董事會任命，這是特拉華州公司的典型情況。我們的公司章程規定，這種股東的任命是根據董事會的有約束力的提名進行的，在這種情況下，大會可以通過至少三分之二的投票通過決議推翻這種提名的約束性，該決議的表決也代表了所發行的股本的一半以上。如候選人名單載有擬填補的每個空缺職位的一名候選人，則除非董事會的提名具有約束力，否則應任命該候選人。

		公司章程規定，董事會的一名或者多名成員缺席或者不能代理的，由董事會的其餘成員或者董事會的唯一剩餘成員委託我們管理。如董事會所有成員缺席或被阻止行事，則應由大會為此目的任命一人。


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		臨時委託公司管理。

利益衝突交易

“特拉華普通公司法”一般允許涉及特拉華公司和該公司的有關董事的交易，條件是：披露與董事的關係或利益有關的重要事實，而大部份無利害關係的董事同意，披露有關董事的關係或權益的重要事實，以及有權就該等關係或權益投贊成票的過半數股份，或在董事會、董事會的一個委員會或股東的授權下，交易對公司是公平的。		根據荷蘭法律，董事會成員不得參與公司利益衝突的事項或交易的審議和決策過程。董事有衝突的，監事會缺席的，大會應當通過決議，但公司章程另有規定的除外。我們的協會章程規定，董事不得參與任何與公司利益衝突的事項或交易的表決。在這種情況下，應授權其他董事通過決議。前款所述董事均有利益衝突的，由非執行董事通過。

董事會法定人數

根據特拉華州法律，在符合註冊證書或章程的相反規定的情況下，多數董事構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於董事人數的三分之一。		根據公司章程，董事會只能由出席或者代表出席董事會會議的董事會多數成員通過有效的決議。我們的公司章程規定，如果董事會的一名或多名成員缺席或被阻止行事，董事會的其餘成員或董事會的唯一剩餘成員將受託管理公司。

董事代表投票

特拉華州公司的董事不得簽發代表董事投票權的委託書。		缺席董事可為某一特定董事會會議發出委託書，但只可書面向另一董事發出委託書。

股東法定人數

根據特拉華州法律，在公司註冊證書中沒有相反規定的情況下，法定人數應由有權在會議上投票的所有股份的過半數持有人組成，但在任何情況下均不得構成。		雖然荷蘭法律沒有法定人數的一般要求，但我們的公司章程規定，決議應以簡單多數票通過，而在會議上，會議至少應以三分之一的票數通過決議。


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法定人數為有權在會議上表決的股份的不足三分之一。		流通股被代表。如果法定人數沒有出席會議，則可召開一次新的會議，在該會議上，該決議原則上除適用於“普通法”所指的號決議之外。普通股轉讓表決權説明不論出席此類會議的首都部分是什麼部分，均應通過。在召開新會議的通知中，必須説明，不論出席會議的首都是哪一部分，都可以通過一項決議，並給出這樣做的理由。

表決權

根據“特拉華普通公司法”，除公司證書另有規定外，每名股東有權每股一票。此外，法團證書可規定在法團所有選舉或在指明情況下舉行的選舉中，累積投票。法團證書或附例可指明為構成法定人數而必須代表出席會議的股份數目或其他證券的數額，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。股東自會議記錄日期起，有權在會議上投票，董事會可在會議日期前不超過60天或10天確定記錄日期，如未設定記錄日期，則記錄日期為通知發出之日之前的下一天( )的營業結束日期，或如果取消通知，則記錄日期為會議舉行之日前一天的營業結束日期。股東在股東會議上有權通知、表決的有記錄的股東的決定，應當適用於會議的休會，但董事會可以為休會確定新的記錄日期。		根據荷蘭法律，只要股票的票面價值相同，股票每股有一票。公司章程中可能有某些例外情況(目前我們的公司章程中沒有這種情況)。所有股東決議均以絕對多數票通過，除非公司章程或荷蘭法律另有規定。荷蘭法律沒有規定累積投票。我們將在我們的網站上公佈每一次大會的通知，在荷蘭全國性發行的報紙上發表，並以可能要求我們遵守適用的證券交易所和SEC 要求的任何其他方式發出通知。我們將不遲於會議前15天發出通知。該通知將包括或附有一份議程，列明將在會議上審議的事項。如董事局已訂定紀錄日期，則在大會召開前的該紀錄日期，本公司資本的股份持有人有權在該次大會上表決，該紀錄日期為大會前第28天。荷蘭法律中沒有關於休庭的具體規定。


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股東建議書

特拉華州的法律並沒有特別賦予股東在年會或特別會議前進行業務的權利。		大會議程必須包括董事會或召開會議的人決定的項目。與特拉華州法律不同的是，議程還應包括代表至少3%已發行股本的一名或多名股東可以書面要求董事會至少在會議日期前60天提出的其他項目。

股東書面同意訴訟

除非法團成立為法團的證明書另有規定，否則在法團的任何週年或特別股東大會上規定或獲準採取的任何行動，如有一項或多於一項書面同意，列明所採取的行動，須由不少於法團的最低數目的未償還股份持有人簽署，則可不經會議、事先通知及不經表決而採取。在有權表決的所有股份均出席並投票的會議上，授權或採取上述行動所需的表決。		根據荷蘭法律，股東可在不舉行股東會議的情況下以書面形式通過股東決議，條件是：(A)公司章程明示允許，(B)不簽發持票人股份或保存收據；(C)沒有人有權享有與保存收據持有人相同的權利；(D)董事會已獲得就該決議提供諮詢意見的機會；(E)決議獲得通過。所有有權投票的股東一致同意。因此，全體一致的要求使得通過股東決議而不召開會議對上市公司來説是不可行的。

特別股東大會

根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會或章程或細則授權的任何其他人召集，特別會議的書面通知必須説明召開會議的目的或目的。		我們的公司章程規定，特別大會將在董事會認為必要的情況下經常舉行。大會原則上由董事會召集。根據荷蘭法律，代表至少10%已發行股本的一名或多名股東可要求荷蘭主管法院下令召開股東大會。

鑑定權

“特拉華普通公司法”規定了股東評估權，或要求以現金支付與某些兼併和合並有關的股東股份的司法確定的公允價值的權利。		與特拉華州的法律不同，荷蘭公司法一般不承認鑑定或異議者的權利。見下文股東對某些重組的表決.


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股東訴訟

根據“特拉華普通公司法”，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律關於維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表該個人和其他處境類似的股東提起集體訴訟。只有在該人在訴訟標的交易時是股東的情況下，該人才可提起和維持這類訴訟。此外，根據特拉華判例法，原告通常不僅必須是訴訟標的交易時的股東，而且在衍生訴訟的期限內也必須是股東。特拉華州法律還要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法庭起訴之前提出公司索賠，除非這樣的要求是徒勞的。		與特拉華州法律不同的是，如果第三方對荷蘭公司負有責任，只有該公司本身才能對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三人對公司承擔責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三人提起訴訟。荷蘭“民法典”規定了集體採取此類行動的可能性。目標是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(垂直聲 Recht)為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告往往可以在這種宣告性判決的基礎上達成和解。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，並可選擇個別受害方退出。個別受害方本身也可以提出民事損害賠償要求。根據荷蘭法律，達到某些門檻的股東和公司的某些其他利益攸關方可以向阿姆斯特丹上訴法院企業分庭提起調查程序(恩德恩寧斯卡默爾)索賠人可要求對該公司的政策及其業務的進行情況進行調查。荷蘭企業商會只有在原告能夠證明有充分理由懷疑該公司政策的健全性或其業務行為的情況下才會下令進行調查。只有在索賠人事先向公司董事會發出書面通知，説明其反對公司政策或經營業務後，才能啟動訴訟程序。應給予公司足夠的時間審查反對意見並解決法律問題。


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回購股份

根據“特拉華普通公司法”，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到損害，或者購買或贖回會使公司的資本受到損害。但是，特拉華州公司可購買或贖回其任何優先股，或在沒有優先股流通的情況下，如果股份在收購後將被撤換，公司的資本將按照規定的限制予以減持，則可購買或贖回其自己的股份。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不得認購新發行的自有資本股份。但是，該公司可在其公司章程允許的情況下，回購其現有的和已發行的股份或存託憑證。我們可以在不支付任何代價的情況下購買自己的股份，或者，如果必須支付任何代價，則必須滿足下列條件：(A)股東權益減去進行收購所需的款項不少於荷蘭法律和我們的公司章程所要求的被調用和支付的資本和任何準備金的總和；(B)我們和我們的子公司此後將不持有或不持有。作為質權人持有總面值超過我們已發行股本面值50%的質權人股份，(C)我們的公司章程允許這種收購，目前的情況是和(D)股東大會已授權董事會這樣做，在荷蘭法律和我們的公司章程所允許的最長期限內，授權期為18個月。如上文(A)所述，公司回購自己的股份的能力可能受到荷蘭法律要求該公司維持的任何法定準備金的限制。較大的法定準備金要求將使公司有能力回購較少數量的已發行的股份。荷蘭法律要求保留的任何儲備金的類型和數額是具體的，除其他外，可包括：(1)重估準備金，以支付有形和無形固定資產和存量價值的任何增加，以及其他資產價值的增加；(2)準備金，以涵蓋公司在利用股本會計方法時在第三方擁有的參與權益(vermogensmutalie )估價該等權益及(Iii)不可分配的儲備，相等於董事局已決定提供予第三者以獲取該公司股份的任何貸款的款額。


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反收購條款

除了特拉華州法律關於董事在潛在收購期間的信託義務的其他方面外，“特拉華普通公司法”還載有一項商業合併法規，保護特拉華州公司免遭敵意收購和收購後的行動，即一旦收購人獲得公司大量股份，就禁止某些交易。		與特拉華州法律不同的是，荷蘭法律和我們的公司章程都沒有具體地阻止與利益相關股東的商業合併。根據荷蘭法律，在荷蘭判例法和荷蘭法律，特別是“荷蘭公司治理法”規定的範圍內，各種保護措施是可能和可以接受的。

“特拉華普通公司法”第203條禁止商業合併，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和與有利害關係的股東的子公司進行類似交易，該公司或附屬公司有權擁有公司有表決權股票的15%或以上，但在該人成為利害關係股東後的三年內，除非：交易進行前，由目標公司董事會批准，使該人成為利害關係人的交易；在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有該公司至少85%的有表決權股份，但不包括董事及有關股東的高級人員所擁有的股份，以及由指明的僱員利益計劃所擁有的股份；或在該人成為有利害關係的股東後，該業務組合須經公司董事及至少66.67%的已發行有表決權股份的持有人批准，但有關股東所持有的股份除外。

特拉華州法團可選擇不受第203條所規管，受法團註冊證書正本所載的條文或對法團原有成立證書或法團附例的修訂所管限，而該修訂必須以有權表決的股份過半數批准，而不得由法團董事局進一步修訂。這項修正案在通過後12個月才生效。


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股東查閲權

根據“特拉華普通公司法”，任何股東可為任何適當目的查閲公司的股票分類賬、股東名單以及公司正常營業時間內的其他賬簿和記錄。		個人股東原則上可以在股東大會期間向董事會提出問題和要求提供信息。股東可以檢查其在股東登記冊上的記項。

免職董事

根據“特拉華普通公司法”，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中獲得票的多數股份持有人免職，不論是否有因由，但(A)除非註冊證書另有規定，如屬其董事局被分類的法團，則股東只可因由或(B)將其撤職；或(B)在該情況下，則屬例外。具有累積投票權的法團，如少於整個董事局將被免職，則任何董事不得無因由而被免職，如果當時在整個董事局的選舉中累積投票，或如有董事類別，則在他或她是其中一部份的董事類別的選舉中，反對其免任的投票便足以選出他或她。		根據荷蘭法律和我們的公司章程，大會有權在任何時候暫停或免職董事會成員，辦法是：(A)根據董事會的提議，以絕對多數票通過一項決議，或(B)一項決議，該決議至少經會議表決票數的三分之二通過。代表我們所發行資本的一半以上，如果這種暫停或撤職不是根據董事會的建議。

優先購買權

根據“特拉華普通公司法”，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此種股票的擔保，除非公司證書明確規定了這種權利，但除外。		根據荷蘭法律，在股票發行的情況下，每個股東對這類股東所持有的股份的數量將享有按比例優先購買的權利(不包括向僱員發行的股份或以現金以外的出資發行的股份)。新發行股份的優先購買權，經大會或者公司章程指定，可以由大會或者董事會限制或者排除，期限不超過五年。
		我們的公司章程符合荷蘭法律，並授權股東大會或董事會在股東大會決議或公司章程中指定的情況下，限制或排除普通股持有人的優先購買權，期限不超過5次。


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		好幾年了。為了通過這樣一項決議，在股東大會上投票的至少三分之二的多數票是必須的，如果在股東大會上出席或代表的股份資本不足一半，或有超過半數股本的代表參加大會，則必須獲得過半數的多數票。限制或排除與我們股票發行有關的先發制人權利的權力下放給了我們的董事會，直到2020年6月18日。

股利

根據“特拉華普通公司法”，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本)中支付股息，或者在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度或上一個財政年度的淨利潤中支付股息(但該公司的資本總額不得低於所代表的資本總額)。對資產分配有優先權的所有類別的已發行和未清償股票)。在確定特拉華公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市價估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以普通股、財產或現金的形式支付。		荷蘭法律規定，股利只能在股東大會通過年度賬目後分配，而大會似乎允許從大會分配股息。此外，股利只能在股東權益超過已發行和已付資本之和的情況下分配，並由法律或公司章程規定必須維持的準備金增加。按照公司章程的規定申報，並可以按股東權益超過已發行和支付的資本加上所需法律準備金的數額分配，如上文所述，從(中期)財務報表中可以看出，是明顯的。中期股息應視為就已宣佈中期股息的財政年度宣佈的最後股息的預支款。如在通過有關財政年度的週年賬目後，公司確定有關的分配是不容許的，公司可在某些情況下收回已支付的中期股息，作為不適當支付。我們的董事會可能會向我們的大會提議，決定從我們的股票溢價帳户中或從根據荷蘭法律可供分配的任何其他儲備金中分配，而不是根據荷蘭法律或根據我們的公司章程必須維持的儲備金。股息可以普通股的形式支付，也可以現金的形式支付。


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股東對某些重組的表決

根據“特拉華普通公司法”，批准一家公司的合併或實質上出售一家公司的所有資產時，必須由有權對其進行表決的流通股的多數票(一般為 )進行表決。特拉華州普通公司法允許一家公司在其註冊證書中列入一項規定，要求任何公司採取行動時，必須有更大比例的股票或任何類別或系列股票的投票權，而不是這樣要求的。根據“特拉華普通公司法”，一家倖存公司的股東對合並不需要表決；但是，除非公司註冊證書要求，否則：(A)合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的成立證書，(B)在合併中尚存的公司的股份沒有改變，(C)合併中普通股的數。在合併中發行的任何其他股份、證券或義務可轉換成尚存的法團，但不得超逾該尚存法團在合併生效日期前立即發行的普通股的百分之二十。此外，股東在與其他公司合併時，如持有該公司每類股份90%或以上的流通股，則無權投票，但股東則有權享有評核權。		根據我們的公司章程，大會可根據董事會的提議，決定締結一項合法的合併。杜西)或記分員(劈開)此外，大會還必須批准董事會關於我們或我們的業務的特徵或性質發生重大變化的決議，其中包括：將企業或其大部分轉讓給第三方；如該公司或附屬公司與第三者的長期合作或終止對該公司有深遠的意義，則該公司或其附屬公司與第三者的長期合作須予加入或終止；及根據最近的年度帳目，由公司或附屬公司收購或處置價值至少為公司資產三分之一的公司的股本權益的行為。根據荷蘭法律，擁有公司至少95%的已發行資本的股東可以對公司的其他股東聯合提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序由阿姆斯特丹上訴法院企業分庭審理(恩德恩寧斯卡默爾)，如有必要，可在任命一名或三名專家向企業商會提出關於股份價值的意見後，決定股票的價格。

董事會的補償

根據“特拉華普通公司法”，股東一般無權批准董事會或公司高級管理層的賠償政策，儘管由於聯邦證券和税法的規定，賠償政策的某些方面可由股東投票決定。		與特拉華州法律不同的是，根據荷蘭法律，大會必須通過董事會的賠償政策，其中包括對在我國董事會任職的任何成員的報酬要素的説明。

以下是我們與作為託管人的紐約梅隆銀行信託公司之間日後簽訂的契約的重要條款和規定的摘要，以及債務證券。你方應參考契約，包括任何補充契約，以及適用的招股説明書補充，以獲得有關契約和債務證券的條款和條款的完整信息。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務(br}證券的數量。債務證券是我們的無擔保債務，對我們現有和未來的所有其他債務和其他債務的支付權利將是平等的，按照它們的條款，這些債務在債務證券的償付權上沒有明確的從屬關係。此外，我們的任何有擔保債務或其他擔保債務在擔保債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上都高於債務證券。

債務證券可以單獨發行一個或多個系列。與所提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充將包括與所提供債務證券有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

債務證券的名稱和種類；

可能發行的金額的任何限制；

除註冊持有人外，須獲支付債務證券利息的人；

到期日或確定此日期或這些日期的方法；

利率(如有的話)或計算利率的方法；

利息產生的日期，或如何確定這一日期或這些日期，支付利息的日期(如果有的話)，以及任何與有關的記錄日期；

債務證券的付款地點(如有的話)和債務證券可供轉讓或交換的地點；

我們可以贖回或被要求贖回債務證券的期限、價格、條款和條件；

任何有關債務證券與其他債務證券或股票證券的可兑換性或可兑換性的規定；

任何強制性或選擇性償債基金或類似規定；

除面值$1，000及其整數倍數外，任何債務證券可發行的面額；

除本金外，在債務證券加速到期時應支付的債務證券本金部分或確定部分的方法；

債券有價證券可以作為原始發行的貼現證券在契約下發行。原始發行貼現證券是指根據適用的美國聯邦所得税法，在到期時具有聲明的贖回價格的證券，包括任何零息票證券，其發行價格超過其發行價格。極小數額。如果一系列債務證券作為原始發行的貼現證券發行，則適用的招股説明書補充將討論美國聯邦所得税、會計等適用於原始發行貼現證券的考慮因素。

形式、交換和轉移

債務證券將作為註冊證券發行。債務證券的所有權或轉讓將在適用的契約所述的擔保登記冊中列出。

該契約規定，債務證券可以全球形式發行，這種證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或代表保存人手中。如果債務證券是以全球形式發行的，一張證書將代表大量可能由單獨的人持有的未償債務證券，而不是每一種債務擔保由單獨的證書代表。

如果任何債務證券的購買價格、本金或任何溢價或利息是以一種或多種外幣計價的，或如果任何債務證券以一種或多種外幣計價，則限制、選舉、美國聯邦所得税方面的考慮、具體條件和其他信息將在適用的招股説明書補編中列出。

除適用的招股説明書另有規定外，以美元計值的債務證券將只發行面值{Br}1，000美元及其整數倍的債券。

債務證券可在適用的契約所界定的安全書記官長辦公室，以適當籤立的適用轉讓形式登記，不收取服務費，並在支付適用契約所述的任何税款和其他政府收費後提出。這種轉讓或交換登記將在安全書記官長滿意提出請求的人的所有權和身份證明文件時進行。

全球形式的債務擔保不得轉讓，除非債務擔保保存人與其任何被提名人或繼任人之間或由其作為一個整體轉讓。如果一個系列的任何債務擔保是可以全球形式發行的，則適用的招股説明書補充將描述：

在任何情況下，該全球債務擔保權益的實益所有人可將其權益交換為以任何授權形式和麪額的一系列相同的期限和本金的確定債務證券，

該全球債務擔保的本金、溢價和利息(如有的話)的支付方式，以及

保存人安排中有關全球債務擔保的具體條款。

付款及付款代理人

除非適用的招股説明書另有規定，我們將在我們指定的付款代理辦事處支付債務證券的本金、任何溢價和利息，但我們可以通過寄給持有人的支票支付利息，或電匯到持有人的帳户。除任何適用的招股説明書另有規定外，債務證券的任何分期付款，將在營業結束時以其名義在記錄日登記的人支付。

最初由我們為一系列債務證券指定的美國境外支付代理人將在適用的招股説明書補編中指定。此外，我們將被要求保持至少一個支付代理在每個支付地點的系列。

合併、合併或轉讓

我們有能力與另一公司合併或合併，或將我們的全部或實質財產全部或實質上轉讓或租賃給另一家公司，條件是：

如果我們與另一家公司合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人、由這種合併而組成的公司或我們被合併的公司，或通過轉讓或轉讓獲得的人，或以整體方式租賃我們的財產和資產的，則我們的財產和資產實質上是一家根據美國法律組建和存在的公司。(A)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區，並以補充契約的方式，明確地承擔(如有的話)本金(和保險費，，如有的話)的到期和及時付款，以及所有證券的利息，以及我們履行或遵守的契約中每一項盟約的履行和遵守；

在該項交易生效後，並將因該項交易而成為本公司或附屬公司的債務，立即視為我們或該附屬公司在進行該項交易時所招致的債務後，並沒有發生任何違約事件，或在通知或時間屆滿或兩者均會成為違約事件後，該事件已發生及仍在繼續；及

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見，每一份證明書均述明該等合併、轉易、轉讓或租契，如與該項交易有關而需要補足契約，則該補足契約符合該承諾書的所有規定，以及該筆交易的所有先決條件均已獲遵從。

違約事件

下列是任何一系列已發行債務證券的違約事件：

在該系列的任何證券到期應付時拖欠任何利息，並將這種違約延續30天；

在該系列證券到期日，該等證券的本金(如有的話)未獲償付；

欠繳任何償債基金付款的按金，而該等款項是在該系列的任何保證條款所規定及到期的情況下繳存的；

契約中任何契諾或保證的履行或違反(契約或保證除外)-其履行或其違約行為發生在契約其他地方，或其違約在契約中特別處理，或僅為確定違約事件的系列以外的一系列證券的利益而明示地包括在契約中)，和延續在受託人以掛號或核證郵遞向我們或由持有該系列的未償還證券的本金至少25%的持有人向我們或我們及受託人發出書面通知後，該等失責或違約的期限為60天，指明該等失責或違反，並規定須予以補救；

根據我們的任何債項、債權證、票據或其他證據或協議(包括該系列以外的任何系列的證券的失責)，或任何按揭、契約或票據的失責，而根據該等債項、契約或票據，我們所借來的款項(包括承諾書)所欠的債項，不論現時是否存在，或日後是否存在。(1)該債務的未償還本金總額在該債務的最後聲明到期日超過75，000，000美元，或 (2)這種違約導致這種債務的本金總額為75，000，000美元或更多，在否則該債務本應到期和應付的日期之前到期或應支付在該等債項未獲解除或加速已被治癒、撤銷或取消的情況下，須在該系列的未償還證券的本金總額中至少25%的持有人以掛號或核證郵遞方式給予我們或我們及該等持有人的至少25%的總本金的情況下，給予該等債項；

指明的破產、破產或重組事件；或

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如有失責事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人，可宣佈該系列的每項債項抵押品均須立即借書面通知我們而到期並須予支付，而如該等債項證券是由持有人發出的，則可向受託人宣佈該等債項證券的每項債項保證。如果由於特定的破產、破產或重組事件而發生違約事件，則每一系列債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或其任何持有人採取任何行動。

更改任何證券的規定到期日、本金或利息的任何分期付款，或降低本金、贖回時應支付的利息或任何溢價，或減少在宣佈加速到期時到期和應付的原始發行貼現證券本金的數額，或在下列情況下改變任何付款地點：或硬幣或貨幣，任何抵押或任何溢價或利息均須支付，或損害在規定到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日期或之後)為強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

降低任何系列未償證券的本金百分比，其持有人對任何此類補充契約必須徵得其持有人的同意，或要求其持有人同意放棄遵守適用的契約的某些規定或契約中規定的某些違約行為；或

修改上述任何規定或放棄某些過去的違約或契約的能力，除非增加任何百分比，或規定未經受影響的每項未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄適用契約的某些其他規定。

(B)糾正任何含糊之處，糾正或補充該等條文中可能有欠妥之處或與該契約內任何其他條文有牴觸之處，或就該契約所引起的事宜或問題作出任何其他規定，但該等行動不得在任何重要方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

遵守證券交易委員會的任何要求，以實施或維持經修訂的1939年“托拉斯義齒法”所規定的契約資格；或

使契約或債務證券符合相關招股説明書、要約備忘錄或披露文件中對其的描述。

我們可以這樣做：向受託人存入款項和(或)某些政府證券，這些證券按照其條款支付本金和利息，其數額足以支付適用的一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，並在預定的到期日期支付任何強制性償債基金或類似的付款。這類信託只有在除其他事項外，我們已向受託人提交符合契約規定的大律師意見的情況下才能成立。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。荷蘭法律或公司章程對非荷蘭居民持有所發行債務證券的權利沒有任何限制。

關於受託人的資料

契約下的受託人是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.。

我們的子公司Wright Medical Group，Inc.(WMG MECH)和Wright{Br}的其他附屬公司在其正常業務過程中與紐約銀行梅隆公司及其附屬公司保持着各種商業和投資銀行業務關係。紐約州梅隆銀行信託公司(N.A.)根據(I)2015年2月13日使用WMG的{Br}型義齒(可不時加以補充)和(Ii)2012年8月31日(可能不時得到補充)的WMG托拉斯公司擔任託管人。

受託人對在契約下發行的任何債務證券負有“托拉斯義齒法”規定的契約受託人的所有義務和責任。受託人在履行職責或行使其權利和權力時，如果合理地認為不能合理地保證其償還或適當的賠償，則無須動用或冒其資金風險，或以其他方式承擔財務責任。

我們可以為購買普通股或債務證券發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證。每一批認股權證將根據我們與投資者或權證代理人之間達成的單獨認股權證協議簽發。下列對認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要是受適用於特定系列認股權證的權證協議和權證證書的所有規定的約束和全部限定。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充，以及完整的認股權證協議和權證證書，其中包含了認股權證的條款。

發行認股權證的具體條款將在與發行認股權證有關的招股説明書補充文件中加以説明。這些術語可包括：

在行使認股權證購買該等股份時可購買的普通股數目，以及行使該等認股權證可購買該等股份的價格；

在行使債務認股權證時可購買的債務證券本金和認股權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證可分開轉讓的日期(如有的話)；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果和荷蘭税收後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

持有權益認股權證的人無權：

投票、同意或收取股息；

作為股東收到關於任何股東大會的通知，以選舉我們的董事或任何其他事項；或

行使作為賴特股東的任何權利。

每一種認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券本金或普通股數目，或按可計算的計算。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的屆滿日期起計的指定時間內行使認股權證。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

持有認股權證的人，可以將其兑換為不同面值的新權證，將其出示以進行轉讓登記，並在認股權證代理人的法人信託辦事處或適用的招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括在適用的契約中收取本金、溢價或利息付款或強制執行契約的任何權利。在任何購買普通股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有有關普通股持有人的任何權利，包括在任何清盤、解散或清盤普通股(如有的話)時收取股息或付款的權利。

擔保將提供，我們無條件地保證本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)的到期支付，以及在適用的基礎證券下到期和應付的所有其他款項，無論是在到期時，按照強制性或選擇性提前付款，在每種情況下，在任何適用的寬限期或通知要求之後，按照適用的基礎證券的條款，加速或以其他方式支付。任何擔保都應是無條件的，不論適用的基本擔保的有效性或可執行性、對擔保的任何變更或修改，或任何其他情況，否則可能構成擔保人的合法或公平解除或抗辯。然而，除非隨附的招股説明書補編另有規定，否則我們不會放棄關於適用的基本擔保的提示、付款要求或通知。

對於我們根據擔保條款支付的任何金額，我們將被代位於可適用的標的證券持有人的所有權利，除非另有規定在招股説明書補編中另有規定。擔保應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，但在任何時候，如果可適用的標的擔保的簽發人所作的任何付款被撤銷或必須在賴特破產、破產或重組時返還，賴特是可適用的標的擔保的發行人或其他情況。

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以通過單位證書證明每一個單元，我們將根據一個單獨的協議頒發。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在有關特定系列的適用的招股説明書補充説明中註明單位代理的名稱和地址。

一般

下面的説明，連同任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀與所提供的系列單元相關的任何招股説明書( )，以及包含單位條款的完整單元協議。具體的單位協議將包含更多的重要條款和條款，我們將把本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或參考我們向SEC提交的另一份報告，納入與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)適用的如下：

系列單位名稱；

識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；

發行單位的價格；

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素和荷蘭税收考慮因素；以及

單位及其組成證券的其他條款。

全球證券

除非我們在招股説明書補充中有不同的説明，證券最初將以賬面入賬形式發行，除普通股外，由一種或多種全球票據或全球證券共同代表。全球證券將存入或代表dtc，並以dtc的代名人cede&co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的個別證書交換，否則全球擔保除作為一個整體由保存人轉讓給其被指定人或由被提名人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的指定人外。

直接貿易委員會告知我們：

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

聯邦儲備系統成員；

“紐約統一商法典”所指的有關結算公司；及

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。直接交易委員會還通過電子計算機處理參與者賬户中的賬簿變化，便利其證券交易(如轉賬和質押)參與者之間結算證券交易，從而消除了證券證書實物流動的需要，直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。(B)DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受管制子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

在dtc系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，該參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接的參與者記錄上。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的細節，以及作為其持有的定期報表的。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人的賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，所有由直接參與者向DTC交存的全球證券將以DTC的合作伙伴代名人、Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的受益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映證券貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能或可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

只要證券以賬面入賬形式存在，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的便利轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，可將有關證券和契約的通知和要求送交我們，並可交回證書證券以供付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如正在贖回的證券少於某一系列的所有證券，則直接交易委員會的慣例是以抽籤方式決定每一直接參與者在該系列證券中的利息數額。

無論是DTC還是CDED&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括委託書將Cde&Co.的同意權或表決權轉讓給那些其賬户此類系列的證券在記錄日期貸記的直接參與者，該記錄日期在附於總括委託書的一份清單中標明。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將通過電匯方式，向存託機構或其作為此類證券註冊所有人的代名人電匯可得資金。如果證券是在以下有限的情況下以通用憑證形式發行的，我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或在有權付款的人至少在適用的付款日期之前至少15天以書面指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行帳户支付付款，除非，較短的期限對適用的受託人或其他指定方來説是令人滿意的。

證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的讓與公司或其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的DTC各自持有的資產，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，記入直接參與方的帳户。參加者向受益所有人支付的款項將由常設的指示和慣例管理，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，使受到不時生效的任何法定或管理要求的約束。向Cde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股利是我們的責任；向直接參與方付款是直接和間接參與者的責任；向受益所有人付款是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義登記證券，也不接受證券的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時通過向我們發出合理通知，停止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則要求印製和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為代表此類系列證券的全球安全或證券的保管人，或如果dtc 不再是根據“交易法”註冊的清算機構，而此時它必須註冊，並且在通知我們的90天內沒有指定繼任保存人，或者我們知道dtc的存在。停止如此登記(視屬何情況而定)；

我們自行決定，不以一種或多種全球證券代表這種證券；或

已發生並仍在繼續發生此類系列證券的違約事件，

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的明確核證形式的證券。預計這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已經從相信可靠的來源獲得了本部分和本招股説明書中有關dtc和dtc的圖書輸入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不負任何責任。

沒有在任何司法管轄區(美國除外)採取任何行動，允許公開發行普通股、債務證券、認股權證、擔保和/或單位(統稱為本條中的證券)，或管有、流通或分發本招股説明書或與我們有關的任何其他材料，或在為此目的需要採取行動的任何管轄區內的證券。因此，不得直接或間接提供或出售證券，本招股説明書或與證券有關的任何其他發行材料或廣告，不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區分發或出版，除非符合任何此種國家或管轄區的任何適用規則和條例。

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國，不得向該成員國家的公眾提供證券，但不得向“招股説明書”所指的合格投資者提出要約，但此種普通股要約不得導致要求我們或任何承銷商根據“招股指令” 第3條公佈招股説明書。

為上述目的，就任何成員國的任何證券而言，向公眾提供證券的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，而該等資料亦可更改。成員國在該成員國執行“招股説明書指示”和“招股説明書指令”的任何措施都是指第2003/71/EC號指令(經第2010/73/EU號指令修訂)，幷包括該成員國的任何相關執行措施。

如果作為本招股章程一部分的登記聲明被用於出售證券持有人以轉售根據該説明書註冊的任何證券，則關於此類出售證券持有人的信息、他們對我們證券的實益所有權及其與我們的關係將在招股説明書補編、生效後修正案或我們根據“證券交易法”向證券交易委員會提交的文件中列明。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上進入現有的交易市場。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如果適用的招股章程補充説明，就這些衍生工具而言，第三方可出售本“招股説明書”和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借款，也可以用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股份借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或事後修改)中指定。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，後者可利用本招股説明書和適用的招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

招股説明書將説明發行證券的方式和條件，包括：

發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

證券的購買價格和出售所得的淨收益；

任何承保折扣或代理費及其他構成承銷商或代理人補償的項目；

任何公開招股價格；及

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們或任何出售證券的持有人在出售時使用承銷商或交易商，這些證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買，並可不時在一次或多項交易中轉售，包括：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與這種現行市場價格有關的價格計算；

如果在出售任何證券時使用，證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。如果發行是在堅定承諾的基礎上，承銷商將有義務購買所有的證券，如果他們購買任何一種證券。

根據“外匯法”條例M第104條的規定，承銷商可以從事穩定和包銷交易的銀團。條例M第104條允許穩定投標者購買所提供的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。承銷商可能會過度分配與發行有關的所提供的證券，從而在他們的帳户中創造一個空頭頭寸。包括交易的銀團，是指在發行完成後，承銷商在公開市場購買所提供的證券，以應付集團的空頭頭寸。穩定和包括交易的辛迪加可能導致所提供證券的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。這些交易如已開始，可隨時停止。

如在適用的招股説明書補充中註明，我們或出售證券的持有人可不時通過代理人出售證券。適用的招股説明書補充將指明參與提供或出售證券的任何代理人以及我們或任何銷售證券持有人支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任命期內都將在盡最大努力的基礎上採取行動。我們或任何銷售證券持有人可授權承銷商、交易商或代理人根據規定在未來某一日期付款及交割的延遲交割合約，邀請某些買家以適用的招股章程增訂本所列的公開發行價格購買證券。延遲交付合同將只受適用的招股説明書補充規定的條件約束，適用的招股説明書增訂本將列出我們或任何銷售證券持有人在招攬這些延遲交貨合同時支付的任何佣金。

出售證券持有人可視為“證券法”所界定的承保人。此外，上述參與發行證券的代理人、承銷商和其他第三方可被視為承保人。上述代理人、承銷商和其他第三方可根據“證券法”獲得我方和任何銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，或就代理人或承銷商可能被要求為此支付的付款作出貢獻。代理人、承銷商和其他第三方可能是我們或在正常業務過程中的任何銷售證券持有人的客户，從事交易，或為我們提供服務。

我們或出售證券的持有人可以直接向一個或多個購買者出售所提供的證券，在這種情況下，將不涉及承保人或代理人。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為：wmgi，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在全國證券交易所上市。我們根據這份招股説明書發行和出售的普通股，將在納斯達克全球精選市場上市。任何被我們出售股票進行公開發行和出售的承銷商，都可以在證券中建立市場，但這種承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，構成承保補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目的總和為

除非適用的招股説明書另有説明，本招股章程所涉及的證券的有效性將由荷蘭阿姆斯特丹Sti培N.V.和紐約Fox Rothschild LLP轉交給我們，涉及紐約法律事項。其他法律事項可由我們，出售證券持有人或任何承銷商，交易商或代理人，，我們將在適用的招股説明書補充中指定。

專家們

賴特醫療集團和子公司截至2015年12月27日和2014年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2015年12月27日、2014年12月31日和2013年12月31日終了年度的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2015年12月27日財務報告的內部控制有效性的評估，在此參考了獨立的畢馬威有限責任公司的報告。註冊會計師事務所，註冊會計師事務所。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了Tornier N.V.公司的合併財務報表和附表，其中包括截至2014年12月28日的表格10-K的 in Tornier N.V.的年度報告，該報告以參考方式納入本招股説明書和註冊報表的其他部分。Tornier N.V.的財務報表和時間表是根據安永公司作為會計和審計專家的權威，參照安永公司的報告納入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們目前受制於“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製(按規定的費率)任何這樣的報告，代理聲明和其他信息，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公眾資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.我們的證交會文件也將在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov上提供給您。

此外，我們還維護一個網站，其中包含關於我們公司的信息，包括報告副本、代理聲明以及我們向SEC提交的其他信息。我們的網站地址是www.wright.com。我們的網站，以及該網站上的信息，或與該網站相連的信息，都不是本招股説明書或任何招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股章程是該登記聲明的一部分，並不包含該登記表及其所附證物和附表所載的所有信息。關於我們的普通股和我們的進一步的信息，請參閲該註冊聲明及其所附的證物和附表。本招股説明書中關於我們作為註冊證明聲明提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的聲明，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

SEC允許我們以參考的方式將某些信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來披露關於我們的重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。由於我們正在以參考的方式將未來的文件併入證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須仔細檢查我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。然而，我們沒有義務更新或修改我們所做的任何聲明，除非法律規定。

本招股章程以參考方式納入下列文件(檔案號001-35065)，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的經修正的文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為存檔的部分除外)，直至根據登記聲明提供的證券終止或完成為止：

我們截至2015年12月27日的財政年度表10-K的年度報告；

我們目前關於表格8-K的報告分別於2016年4月6日和2016年4月7日提交給美國證交會；

我們已審計的合併財務報表載於項目8。財務報表和補充數據，包括與此有關的附註，載於第86-123頁和項目15所列財務報表附表。截至2014年12月28日的財政年度報表第180頁(表10-K)；

我們的未經審計的合併財務報表載於第1項。財務報表第1部分-截至2015年9月27日的季度報告第6至21頁的財務信息；

我們在2015年10月1日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告第9.01項中所列的信息，並經我們於2015年11月17日向證交會提交的表格8-K/A進行了修訂；以及

我們普通股的描述載於Tornier N.V.表格S-4的註冊聲明，並經修訂(註冊紀錄)。(編號：333-201175)，在 Tornier普通股簡介以及為更新該説明而提交的任何修正或報告。

在本招股章程或任何適用的招股章程補編中以引用方式納入或當作為法團的任何文件所載的任何陳述，將被視為修改或取代本文件或其後提交的任何其他文件(包括招股章程補編)中所載的陳述，而該説明也是或被視為在本招股章程中以提述方式納入或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程及任何適用招股章程的一部分。

我們將免費向本招股説明書交付本招股章程的每一個人，包括任何實益所有人，應該人的書面或口頭請求，提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非這些證物是特別以引用方式納入此類文件的。可書面請求：

詹姆斯·A·萊特曼

高級副總裁、總法律顧問和祕書

萊特醫療集團N.V.

Prins Bernhardplein 200

1097 JB阿姆斯特丹

荷蘭

(+31) 20 521-4777


證券交易委員會登記費	$	54,780
印刷和雕刻費用		75,000
法律費用和開支		260,000
會計費用和費用		90,000
轉帳代理人及登記員費用		5,000
雜項費用和開支		15,220

共計	$	500,000

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