證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年“證券交易法”
(修訂第17號)
美國房地產投資者公司
(簽發人姓名)
普通股,面值0.01美元
(證券類別名稱)
029174-10-9
(CUSIP號)
基因S.Bertcher
1603 LBJ高速公路,300套房
德克薩斯州達拉斯75234
(469) 522-4200
(469) 522-4360 (Facsimile)
(獲授權接收通知的 人的姓名、地址和電話號碼)
通訊)
(2018年8月22日)
(需要提交本陳述書 的事件日期)
如果提交人先前就 附表13G提交了一份陳述,以報告屬於本附表13D主題的收購,並且由於規則 13d-1(B)(3)或(4)正在提交本附表,則請選中以下方框[].
注:以紙張格式提交的附表應包括一份簽名的 正本和五份附表,包括所有證物。收到副本的其他各方見規則13d-7。
本封面頁的其餘部分應填寫 a報告人在本表格上就主題類別證券首次提交的資料,以及其後任何載有可能改變前一頁所提供的披露的資料的修正 。
為1934年“證券交易法”(“法案”) 第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任,本封面頁其餘部分所要求的資料不應視為“存檔”,但應受該法所有其他規定的約束(但 見“説明”)。
1 |
CUSIP No. 029174-10-9
1 |
報告 人名稱
阿卡迪亞能源公司 | ||||||
2 | 如果是組的成員,則選中適當的框。 |
(A) (B) |
| ||||
3 |
證券交易委員會只使用
|
||||||
4 |
資金來源 WC和OO | ||||||
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
|
o | |||||
6 |
公民身份或組織的地方 內華達州 |
||||||
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 |
唯一投票權 542,303 | |||||
8 |
共享投票權 -0- | ||||||
9 |
唯一分解力 542,303 | ||||||
10 |
共享分解 冪 -0- | ||||||
11 |
每個報告人實益擁有的總額 542,303 | ||||||
12 |
如果第(11)行中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o | |||||
13 |
按行(11)中的數量表示 的類百分比 3.39% | ||||||
14 |
報告類型 人 烏奧 | ||||||
2 |
CUSIP No. 029174-10-9
1 |
報告 人名稱
物業顧問有限責任公司 | ||||||
2 | 如果是組的成員,則選中適當的框。 |
(A) (B) |
| ||||
3 |
證券交易委員會只使用
|
||||||
4 |
資金來源 WC和OO | ||||||
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
|
o | |||||
6 |
公民身份或組織的地方 內華達州 |
||||||
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 |
唯一投票權 2,470,000* | |||||
8 |
共享投票權 -0- | ||||||
9 |
唯一分解力 2,470,000* | ||||||
10 |
共享分解 冪 -0- | ||||||
11 |
每個報告人實益擁有的總額 3,929,828** | ||||||
12 |
如果第(11)行中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o | |||||
13 |
按行(11)中的數量表示 的類百分比 24.57% | ||||||
14 |
報告類型 人 烏奧 | ||||||
* 7,921,508股以前在LLC的不動產顧問項下報告,但其中5,451,508股在不動產顧問公司的賬户中持有。[物業顧問有限公司唯一成員]現在應該在那裏報道。
* RAStockHoldings,Inc.擁有1,429,828股(9.13%)股份,由房地產顧問公司全資擁有。
3 |
CUSIP No. 029174-10-9
1 |
報告 人名稱
Ra Stock Holdings,Inc.(前稱總理股份有限公司) | ||||||
2 | 如果是組的成員,則選中適當的框。 |
(A) (B) |
| ||||
3 |
證券交易委員會只使用
|
||||||
4 |
資金來源 WC | ||||||
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
|
o | |||||
6 |
公民身份或組織的地方 內華達州 |
||||||
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 |
唯一投票權 1,459,828 | |||||
8 |
共享投票權 -0- | ||||||
9 |
唯一分解力 1,459,828 | ||||||
10 |
共享分解 冪 -0- | ||||||
11 |
每個報告人實益擁有的總額 1,459,828 | ||||||
12 |
如果第(11)行中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o | |||||
13 |
按行(11)中的數量表示 的類百分比 9.13% | ||||||
14 |
報告類型 人 協和 | ||||||
4 |
CUSIP No. 029174-10-9
1 |
報告 人名稱
房地產顧問公司 | ||||||
2 | 如果是組的成員,則選中適當的框。 |
(A) (B) |
| ||||
3 |
證券交易委員會只使用
|
||||||
4 |
資金來源 WC | ||||||
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
|
o | |||||
6 |
公民身份或組織的地方 內華達州 |
||||||
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 |
唯一投票權 9,457,140* | |||||
8 |
共享投票權 -0- | ||||||
9 |
唯一分解力 9,457,140* | ||||||
10 |
共享分解 冪 -0- | ||||||
11 |
每個報告人實益擁有的總額 13,929,271** | ||||||
12 |
如果第(11)行中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o | |||||
13 |
按行(11)中的數量表示 的類百分比 87.07% | ||||||
14 |
報告類型 人 協和 | ||||||
*在這類股份中,至少有5,451,508股以前報告為不動產顧問公司持有,該公司的唯一成員是不動產顧問公司,該公司的股份實際上持有不動產顧問公司的賬户。
** Includes (i)1,429,828 shares(9.13%)owned by RA Stock Holdings,Inc.,which is wholly owned by Realty Advisors,LLC,(ii)2,470,000 shares (15.44%)owned by Realty Advisors,LLC,the sole member of which is Realty Advisors,Inc.,(iii)542,303 shares(3.39%)owned by Arcadian Energy,Inc.,which is wholly owned by Realty Advisors,Inc.,and(iv)9,457,140 shares(59.12%)owned by Realty Advisors, Inc.
5 |
CUSIP No. 029174-10-9
1 |
報告 人名稱
洲際房地產投資者公司 | ||||||
2 | 如果是組的成員,則選中適當的框。 |
(A) (B) |
| ||||
3 |
證券交易委員會只使用
|
||||||
4 |
資金來源 烏奧 | ||||||
5 | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | o | |||||
6 |
公民身份或組織的地方 內華達州 |
||||||
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 |
唯一投票權 140,000* | |||||
8 |
共享投票權 -0- | ||||||
9 |
唯一分解力 140,000* | ||||||
10 |
共享分解 冪 -0- | ||||||
11 |
每個報告人實益擁有的總額 140,000* | ||||||
12 |
如果第(11)行中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o | |||||
13 |
按行(11)中的數量表示 的類百分比 0.94% | ||||||
14 |
報告類型 人 協和 | ||||||
*以前曾報告過229,214股,但2018年6月的實物盤點顯示,持有的股票只有140,000股。由於這些股票以前是作為大都會儲蓄的抵押品而認捐的,據信這類機構向市場出售了89 214股票。
6 |
CUSIP No. 029174-10-9
1 |
報告 人名稱
吉恩·菲利普斯兒童信託基金 | ||||||
2 | 如果是組的成員,則選中適當的框。 |
(A) (B) |
| ||||
3 |
證券交易委員會只使用
|
||||||
4 |
資金來源 烏奧 | ||||||
5 | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | o | |||||
6 |
公民身份或組織的地方 得克薩斯州 |
||||||
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 |
唯一投票權 27,602 | |||||
8 |
共享投票權 -0- | ||||||
9 |
唯一分解力 27,602 | ||||||
10 |
共享分解 冪 -0- | ||||||
11 |
每個報告人實益擁有的總額 27,602 | ||||||
12 |
如果第(11)行中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o | |||||
13 |
按行(11)中的數量表示 的類百分比 0.172% | ||||||
14 |
報告類型 人 烏奧 | ||||||
7 |
CUSIP No. 029174-10-9
1 |
報告 人名稱 五月地產控股有限公司(前稱不動產顧問管理公司)
| ||||||
2 | 如果是組的成員,則選中適當的框。 |
(A) (B) |
| ||||
3 | 證券交易委員會只使用 | ||||||
4 |
資金來源 WC | ||||||
5 | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | o | |||||
6 |
公民身份或組織的地方 內華達州 |
||||||
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 |
唯一投票權 -0- | |||||
8 |
共享投票權 -0- | ||||||
9 |
唯一分解力 -0- | ||||||
10 |
共享分解 冪 -0- | ||||||
11 |
每個報告人實益擁有的總額 13,929,271* | ||||||
12 |
如果第(11)行中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o | |||||
13 |
按行(11)中的數量表示 的類百分比 87.07% | ||||||
14 |
報告類型 人 協和 | ||||||
* Includes(i)1,429,828 Shares(9.13%)owned by RA Stock Holdings,Inc.,which is wholly owned by Realty Advisors,LLC,(ii)2,470,000 Shares(15.44%)owned directly by Realty Advisors,LLC,the sole member of which is Realty Advisors,Inc.,(iii)542,303 Shares (3.39%)owned by Arcadian Energy,Inc.,which is a wholly owned subsidiary of Realty Advisors,Inc.,and(iv)9,457,140 Shares owned directly by Realty Advisors,Inc.,which is wholly owned by May Realty Holdings,Inc.
8 |
項目1.安全與發佈
本修正案第17號對附表13D的聲明(本“修訂第17號”)涉及美國房地產投資者公司(內華達公司)普通股股份,每股面值0.01美元(“股份”),並進一步修訂經第1至16 號修正案修正的附表13D的原始報表(“修正聲明”)。)以前由下文所述的“報告人”向證券交易委員會(“委員會”) 提交。Isuer的主要執行辦公室位於1603年LBJ高速公路上, Suite 800,達拉斯,得克薩斯州75234。這些股票在紐約證券交易所(NYSE)上市和交易。共享的 CUSIP號為029174-10-9.
現提交對 附表13D的第17號修正案,以反映兩名報告人在2018年8月22日完成確認後所持股份的正確數目;(2)包括一名新的報告人,該人持有542,303股份,報告 人是作為報告人之一的子公司收購的。見下文項目2和5。
項目2.身份和背景
現將經修正的聲明 第2項進一步修正如下:
(A)-(C)本修正案第17號代表吉恩·菲利普斯兒童信託基金提交,該信託是根據德克薩斯州的法律(“GEP信託”)、跨大陸房地產投資者公司、內華達公司(“TCI”)、 May不動產控股公司(前稱不動產顧問管理公司)、內華達公司(“MRHI”)、房地產顧問公司、內華達公司(“RAI”)的法律設立的。“)該公司的唯一股東是MRHI、不動產顧問公司、LLC,這是一家 內華達有限責任公司(”RALLC“),其唯一成員是RAI和RA Stock Holdings,Inc.(前稱 Prime Stock Holdings,Inc.),是一家內華達公司(”控股“),全資擁有RALLC和Arcadian Energy公司(”AEI“),該公司自2017年12月21日以來一直是RAI的全資子公司。每個報告人員的主要執行辦公室位於1603 LBJ高速公路,套房300,達拉斯,得克薩斯州 75234。所有GEP信託、TCI、MRHI、RAI、RALLC、Holdings和AEI統稱為“報告人”。 報告人可被視為構成經修正的1934年“證券交易法”第13(D)節所指的“人”,因為控股公司是RALLC的唯一成員,是MRHI的唯一股東。屬於為了吉恩·E·菲利普斯的孩子們的利益而建立的信託基金。RALLC擁有控股公司的所有投票證券。Rai擁有AEI的所有投票證券。TCI的執行幹事也是MRHI、RAI和RALLC的執行幹事。菲利普斯先生的兒子Bradford A.Phillips是MRHI的副總裁, 是GEP信託基金的受益人之一。ARL的執行幹事也是TCI的執行官員。
項目5.發行人的證券權益
現將經修正的聲明進一步修正如下:
(A)根據發行人提供的最新資料,截至2018年6月30日,已發行和流通股總數為15,997,076股。在落實第5(C)項所述事項後,報告人自2018年8月22日起直接和受益地持有下列股份:
9 |
名字,姓名 |
直接擁有的股份數目 |
近似百分比 階級 |
AEI | 542,303 | 3.39% |
GEP信託 | 27,602 | 0.172% |
TCI | 140,000 | 0.88% |
RALLC | 2,470,000 | 15.44% |
萊 | 9,457,140 | 59.12% |
MRHI | -0- | 0.00% |
控股 | 1,459,828 | 9.13% |
14,096,873 | 88.12% |
根據“交易法”規則 13d-3,控股公司的每一位董事可被視為實益擁有上述 控股公司所擁有的股份數;MRHI的每一位董事可被視為實益擁有上述RAI、RALLC、 Holdings和AEI所擁有的股份;RALLC的每一位經理可被視為有權受益地擁有由RAI、RALLC、 Holdings和AEI所擁有的股份數目。RALLC和Holdings;RAI的每一位董事可被視為實益擁有上述RALLC、 Holdings和AEI所擁有的股份數;AEI的董事可被視為實益擁有上述AEI股份的數量;TCI的每一位董事可被視為實益擁有上述TCI所擁有的股份數目;GEP信託的受託人 可視為有權直接持有GEP信託公司持有的股份。截至2018年8月22日,這些個人和根據第13d-3條被視為有權受益者的股份的數量、這一類別的大約百分比以及關係 列於下表:
署長姓名 和/或經理 |
實體 |
獲實益擁有的股份數目 |
佔階級的百分比 |
唐納德·W·菲利普斯 |
GEP信託 |
27,602 |
0.172% |
米基·奈德·菲利普斯 |
AEI,RALLC,MRHI,Holdings和RAI |
13,929,271 |
87.07% |
亨利·巴特勒 |
TCI |
140,000 |
0.88% |
Robert A.Jakuszewski |
TCI |
140,000 |
0.88% |
特德·穆塞萊 |
TCI |
140,000 |
0.88% |
雷蒙德·羅伯茨 |
TCI |
140,000 |
0.88% |
基因S.Bertcher |
RALLC和控股公司 |
3,929,828 |
24.57% |
丹尼爾·穆斯+ |
RALLC和控股公司 |
3,929,828 |
24.57% |
上表報告人和 個人有權受益者的總份額: |
14,096,873 |
88.12% |
+Daniel J.Moos直接擁有5,000股份,這些股份不包括在表中。
10 |
(B)RALLC的每一位管理人員對RALLC所持有的2,470,000股進行投票和表決的權力。 Holdings的每一位董事都對控股公司持有的1,459,828股份進行表決,並行使處置權。TCI的每一位董事都擁有投票權 ,並對TCI所持有的14萬股行使處分權。GEP信託的受託人對GEP信託所持有的27 602股擁有完整的表決權和決定權。RAI的每一位董事對RAI持有的9,457,140股擁有表決權和批發權。AEI的每一位董事對AEI所持有的542,303股進行表決並行使處置權。
(C)在2018年8月22日終了的60個日曆日內,報告人及其各自的執行幹事和董事或經理 沒有從事涉及股票或其任何其他權益衍生工具的任何交易。在2018年6月期間,對報告人持有的所有經紀賬户進行了一次全面的 審查,以對所持有的所有股票進行對賬。此外,原Arcadian Energy公司於2017年12月21日與RAI全資子公司RAI收購公司合併併入RAI收購公司,隨後改名為Arcadian Energy公司。最初的阿卡迪亞能源公司(ArcaDianEnergyInc.)持有542,303股票超過兩年。
(D)除提交報告的人或其各自的董事會、管理人員或受託人外,已知沒有任何 人有權接受AEI、 RAI、RALLC、Holdings、TCI和(或)GEP信託公司持有的ARL普通股股份的股息或出售收益。
(e) | 不適用。 |
項目6.與發行人證券有關的合約、安排、諒解或關係
現將經修正的聲明 項目6進一步修正如下:
在RAI直接擁有的股份中,3,433,436股票須向NBC銀行的另一實體提供貸款,而 405,900股須接受希靈頓向荷蘭皇家銀行貸款的認捐。在RALLC直接擁有的股份中,有2,450,000股須接受向NBC銀行第一家公司的另一實體提供貸款的貸款承諾。
在TCI擁有的股份 中,140,000股須接受向第一NBC銀行的另一實體提供貸款的通融承諾。
在RALLC所擁有的股份 中,20 000股須向聯合銀行的另一實體提供貸款。
在RAI直接擁有的股份中,有4 499 168股和控股擁有的1 459 828股,所有股份都存放在銀行和經紀賬户 以及每個實體擁有的其他證券中,因此,這些股份可被視為根據慣例保證金或與這些銀行和(或)經紀人之間的其他帳户安排不時進行的任何 借款的“抵押品”。這種 安排是一種標準安排,涉及至多佔股票市場價值一定百分比的保證金證券,以及這類賬户中的其他證券,以不同利率支付利息,只包含標準違約和類似規定,其運作不應給予任何其他人對此類股票的直接投票權或投資權力。
除前段規定的 外,申報人與任何人沒有任何合同、安排、諒解或關係 (合法或其他形式),涉及任何證券或發行人,包括但不限於轉讓任何證券、融資人費用、合資企業、貸款或期權安排、出讓或催繳、利潤保證、利潤分割、利潤或虧損或代扣代理。
11 |
簽名
經合理查詢,並盡其所知及所信,本修訂第15號附表13D所載的資料是真實、完整及正確的,現予簽署。
日期:2018年8月22日
房地產顧問公司
作者:/s/gene S.Bertcher 吉恩·S·貝爾徹,副總統
吉恩·菲利普斯兒童信託基金
作者:唐納德·W·菲利普斯 唐納德·W·菲利普斯(Donald W.Phillips),受託人
Ra股票控股公司
作者:/s/gene S.Bertcher 吉恩·S·貝爾徹,副總統
阿卡迪亞能源公司
作者:/S/Robert C.Murray 羅伯特·C·默裏(Robert C.Murray) |
房地產顧問有限責任公司
作者:/s/gene S.Bertcher 吉恩·S·貝爾徹,副總統
洲際房地產投資者公司
作者:/s/gene S.Bertcher 吉恩·S·貝爾徹,執行副總裁
五月地產控股有限公司
作者:/s/gene S.Bertcher 吉恩·S·貝爾徹,副總統 |
12 |