424B5

我們已與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和SunTrust Robinson Humphrey公司每一家公司簽訂了股權分配協議(每一家公司都是代理商，統稱為代理商)，涉及我們的普通股，每股0.01美元的面值(普通股)，由本招股説明書補充和隨附的招股説明書提供。根據股權分配協議的條款，我們可以通過代理，作為我們的銷售代理，或直接向代理，作為委託人，不時提供和出售至多5000萬美元的我們的普通股。

我們的普通股是在納斯達克全球選擇市場(NASDAQ Global Selecting Market)上市，代號為ECPG。2018年8月24日，Encore的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Selected Market)上的上一次報告售價為每股40.00美元。

根據本招股章程補充和附帶的招股説明書出售普通股(如有的話)，可在談判的交易中進行，包括大宗交易，或按1933年“證券法”(“證券法”)修正的“證券法”第415條規則所界定的市場交易，通過普通經紀商按出售時的市價進行交易，包括直接按出售時的市價進行的銷售。納斯達克，向或通過做市商的銷售，以及通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售。

代理人將有權獲得根據股份分配協議出售的普通股股份總額的至多2.0%的賠償，詳見下文標題“分配計劃”。在代表我們出售普通股股份方面，這些代理人(視屬何情況而定)可被視為是所指的型承銷商。根據“證券法”，對這些代理人的補償可被視為包銷佣金或折扣。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

請參閲S-6頁開始的“風險因素”，以討論與我們普通股的投資有關的某些風險，您應該考慮這些風險。


瑞信					SunTrust Robinson Humphrey

本招股説明書的補充日期為2018年8月27日。


關於這份招股説明書補編和招股説明書			S-1
關於前瞻性聲明的注意事項			S-1
我們公司			S-4
祭品			S-5
危險因素			S-6
收益的使用			S-10
普通股説明			S-11
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些考慮			S-13
分配計劃			S-17
法律事項			S-22
專家們			S-22
在那裏您可以找到其他信息			S-22
以提述方式將某些資料納入法團			S-22

招股説明書


危險因素			1
關於這份招股説明書			1
安可資本集團公司			1
安可資本歐洲金融有限公司			1
在那裏您可以找到其他信息			2
以提述方式將某些資料納入法團			2
收益的使用			3
收入與固定費用的比率			3
證券的有效性			3
專家們			4

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充和所附招股説明書中所載或合併的不同的信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成出售要約或要約購買本招股章程所涉及的證券以外的任何證券，本招股章程及所附招股章程亦不構成向在該司法管轄區內作出上述要約或招股的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。您不應假定本招股説明書的補充、附帶的招股説明書、以參考方式或其中所包含的文件或本公司就本供稿編寫的任何免費書面招股説明書中所載的信息是準確的，除其各自日期外，任何日期均為。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並添加了，並更新了所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應將隨附的招股説明書視為，並參閲本招股章程增訂本及所附招股章程所提述的文件，以及本公司就本供款而擬備的任何免費書面招股章程。請參見在本招股説明書補充中可以找到其他信息位和通過引用條將某些信息合併到其他信息的位置。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書及其所附招股説明書中對Encore、the Company、Me Our和us的提述均指Encore Capital Group，Inc.，一家特拉華公司，以及我們擁有或控制的所有實體，除非該術語顯然僅指 Encore Capital Group，Inc.。你指的是潛在的投資者。

關於前瞻性聲明的警告説明

本招股説明書補充包含或通過參考納入“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述可以包括以下幾個字：相信、預期、估計、表示和類似的表示。我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”對所有前瞻性聲明的保護。我們的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

與全球金融市場和全球經濟有關的風險；

經營業績的波動；

以優惠的價格或條件購買應收賬款的能力；

由於我們缺乏收集這些類應收款的經驗，構成新類型應收款的投資組合的損失；

購買含有無利可圖帳户的應收投資組合，並有能力收取足夠的，以收回我們的費用和為我們的業務提供資金；

賣方提供包含不符合我們帳户收集標準的帳户的投資組合；

在任何時期，我們的投資組合中有很大一部分可能集中在少量的賣方身上；

激烈的競爭，可能影響我們維持或增加採購量的能力；

我們用來預測應收投資組合中剩餘現金流量的統計模型及其對我們的財務結果的影響；

以信貸質量惡化獲得的貸款和債務證券的權威指南為基礎的津貼費用；

我們的商譽的可能減值或可攤銷的無形資產，這可能要求我們將大量費用記在收益上；

我們業務的廣泛性質和可能增加的法定和監管監督，包括卡博特信貸管理公司(及其子公司)；

S-1

我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性報表，都可能發生變化，並會受到固有的風險和不確定性的影響，如本招股説明書中披露的風險和不確定性，以及本文或其中所包含的文件。可能導致我們的實際結果與大不相同的重要風險和因素包括：本招股增刊中的風險因素一節、2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告以及截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度報表 10-Qs中披露的因素。您應閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書和以參考在此或其中包含的文件中所作的這些因素和其他警告性聲明，認為它們適用於本招股章程補編、所附招股説明書或以本文或其中引用的任何文件中所載的所有相關前瞻性陳述。每一份前瞻性聲明載於本招股説明書補編、所附招股説明書或任何以此處或其中引用的任何文件中，僅反映管理層在作出前瞻性聲明之日的意見。你不應過分依賴我們所作的任何前瞻性聲明。我們沒有義務更新前瞻性聲明或公開發布任何修改的結果，以反映作出前瞻性聲明的之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對這些語句或其他前瞻性語句進行額外的更新。

S-3

我們是一家國際專業金融公司，為廣大金融資產的消費者提供債務回收解決方案和其他相關服務。我們以大幅度折扣購買拖欠的消費者應收賬款的投資組合，以實現其面值，並在他們償還債務和努力實現金融復甦的過程中與個人合作來管理這些應收賬款。拖欠的應收賬款是消費者對信貸發端者，包括銀行、信用社、消費金融公司、商業零售商和電信公司的未付財務承諾。違約應收款也可能包括須經破產程序處理的應收款。

企業信息

我們是一家於1999年成立的特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於3111卡米諾德爾裏奧北，套房 103，聖地亞哥，加利福尼亞州92108。我們的電話號碼是(877)445-4581.我們的網站地址是www.encoretital.com。關於我們網站的信息，或通過其他途徑獲取的信息，並不構成本招股説明書(br}補編的一部分。

S-4

我們可以使用5%或5%以上的淨收入，我們從這一提議，以償還債務，根據我們的循環信貸貸款(在此定義)，根據該附屬機構是放款人，在某些情況下，代理人。此外，代理人的附屬公司將來可能是新信貸設施下的放款人和(或)代理人，或對這種信貸設施的修改或重述，在每一種情況下，我們或我們的附屬公司都可以不時訂立，而代理人及其各自的附屬公司可不時持有我們或我們的附屬公司的債務證券或其他負債。如本要約的淨收益適用於支付任何代理人或其附屬公司可能持有的我方或其附屬公司的任何債務，則這種代理人或附屬公司(視屬何情況而定)將通過償還這種債務而獲得本要約的收益。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求進行的。根據FINRA規則5121，如果任何代理人或其各自的附屬機構從此次發行中獲得5%或5%以上的淨收益，該代理人將不會確認向其行使酌處權的任何帳户出售未經賬户持有人具體書面批准的交易。見分配計劃。

S-5

根據本招股説明書增發的普通股投資涉及風險。您應該仔細考慮我們2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所描述的風險和不確定性，這份報告以參考的方式納入，並由我們隨後根據“外匯法案”提交的文件加以更新。在您決定購買我們的普通股之前，您還應仔細考慮在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中所包含或包含的其他信息，這些信息是我們隨後根據“交易法”提交的文件所更新的。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響，並可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述.有關前瞻性陳述的補充信息，請參閲標題為“前瞻性陳述説明”的章節。

與我們普通股和這次發行有關的風險

我們的普通股價格可能會受到重大波動和波動的影響。

我們普通股的市場價格一直受到重大波動的影響。自2018年財政年度開始以來，我們的股價從2018年8月8日的35.15美元的低點到2018年5月9日的47.80美元的高位不等。這些波動可能會繼續下去。影響本港股價的因素包括：

我們的經營和財務業績和前景；

我們償還債務的能力；

我們進入金融和資本市場，為我們的債務再融資；

投資者對我們以及我們經營的行業和市場的看法；

未來股權或股權相關證券的銷售；

分析人員對收益估計或買賣建議的變動；

投資組合的供給、需求或價格的變化；

我們的收購活動，包括拓展新市場；

影響整個行業或我們的業務和運作的監管變化；

一般的金融、國內、國際、經濟和其他市場條件；以及

在任何特定時間，我們股票上的空頭頭寸的數量。

近年來，股票市場經歷了巨大的價格和數量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。由於許多原因，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括針對本部分所描述的風險，在本招股説明書的其他部分、隨附的招股説明書或我們在本招股説明書增訂本中引用的文件，或由於與我們的業務無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對自身業績的負面聲明等。以及工業條件和普遍的金融、經濟和政治不穩定。

我們的普通股的價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為我們的可兑換票據是一種更有吸引力的股票參與手段，以及我們期望發展涉及我們的普通股的套期保值或套利交易活動。

如果證券或行業分析師對我們的股票或我們的行業有負面的看法，或者我們的經營結果不符合他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。我們的交易市場

S-6

在未來，我們可能會出售我們的普通股或其他股票或與股票有關的證券的額外股份，以籌集資本或發行股票證券來為收購提供資金。此外，在行使股票期權或授予限制性股票獎勵時，在轉換我們的可兑換票據和與我們的某些可兑換票據有關的認股權證交易時，保留了大量我們普通股的股份。我們不受限制發行額外的普通股，包括可轉換為普通股或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。

我們普通股的流動性和交易量是有限的。截至2018年6月30日的季度，我們普通股的平均日交易量不到234，000股。發行或出售大量我們的普通股或其他股票或與股票有關的證券(或認為這種發行或出售可能發生)可能會對我們普通股的市場價格以及通過出售額外股本或股票相關證券籌集資金的能力產生不利影響。我們無法預測將來發行或出售我們的普通股或其他股票或與股票有關的證券會對我們普通股的市場價格產生何種影響。

我們的租船文件和特拉華州法律中的規定可能會推遲或阻止對我們的收購，這可能會降低我們普通股的股份價值。

我們的註冊證書、章程和特拉華州法律規定，如果沒有得到董事會的同意，第三方很難收購我們。這些規定包括預先通知條款、對我們股東以書面同意方式採取的行動的限制以及涉及有關股東的交易的特別批准要求。我們有權發行最多500萬股優先股，其相對權利和優先權可由我們的董事會確定，但須遵守我們公司章程的規定，無須股東批准。發行優先股可以用來稀釋潛在敵意收購者的股票所有權。那些阻止可能收購我們並對普通股持有者的投票權產生不利影響的規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。參見普通股説明。

在可預見的將來，我們不打算用我們的普通股支付紅利。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。此外，如果我們想要支付現金紅利，我們必須遵守我們的信貸安排中的公約。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以資助我們業務的進一步發展和擴展，而且我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。今後對支付紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、現行或未來融資工具中所載的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們的鉅額債務可能對我們的財政健康產生不利影響，並可能損害我們對業務變化作出反應的能力。

截至2018年6月30日，我們的長期債務總額約為35億美元，其中包括卡博特的21億美元債務。我們的鉅額負債可能對投資者產生重要後果。例如，它可以：

增加我們對一般經濟衰退和工業條件的脆弱性；

S-7

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們沒有足夠的收入來償還我們的債務，我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多的資金，或出售證券，而這些我們都不能保證我們能夠做到。

我們可兑換的票據或Encore Capital Finance Europe Limited的可兑換票據的任何回購或交換都可能影響我們普通股的價值。

我們可以回購、交換或誘導轉換我們的可兑換票據或Encore Finance的可兑換票據。任何回購、交換或誘導轉換我們的可兑換票據或Encore Finance的可兑換票據都會影響我們普通股的市場價格。我們還期望，在與我們談判的交易中，出售或交換其可兑換票據或可兑換票據的可轉換票據或可兑換票據的持有者可以在市場上購買或出售普通股股份，以對衝與這些交易有關的風險敞口。

在可轉換票據或可兑換票據的回購、交換或誘導轉換方面，我們還可以與現有的上限呼叫對手方簽訂協議，以終止現有上限呼叫交易的一部分，或在每種情況下，此類現有的上限呼叫交易可按其條款終止，其名義金額為，與此類可兑換票據的回購、交換或折算金額相對應。關於現有上限呼叫交易的任何終止和現有上限呼叫交易對手現有對衝頭寸的相關解除，這些現有的上限呼叫對手方和/或它們各自的附屬公司可以在二級市場交易中出售我們普通股的股份，和/或解除與我們普通股有關的各種衍生交易。這一活動可能會降低(或縮小任何增加的規模)我們的普通股的市場價格在當時。在這些交易中，我們可以根據我們的普通股在平倉期間的市場價格來支付或收取貨款。

這次發行和我們普通股的未來發行可能會稀釋我們稀釋後的每股收益、稀釋後的運營資金和每股稀釋後的核心資金。

我們發行和出售本次發行的任何普通股、收到淨收益以及使用這些淨收益可能會對我們稀釋後的每股收益、每股稀釋後的業務資金和每股稀釋業務的核心資金產生稀釋效應。我們普通股的其他發行，包括與發展活動和收購有關的發行，如果有的話，也可能稀釋我們的每股收益，稀釋後的業務資金和稀釋後的業務的核心資金。我們發行或出售我們的普通股，包括我們出售本次發行的股票，涉及收購(如果有的話)，或在二級市場(包括在轉換、交換或行使我們的可轉換和可交換證券(如果有的話)時)，以及在發行我們的可轉換和可交換證券(如果有的話)時(包括 )。

S-8

我們的股票期權和其他股權激勵計劃下的普通股，或根據這些計劃授予的期權或其他獎勵，或認為可能發生這種額外發行或出售的看法，也可能對我們普通股的交易價格和我們通過今後發行股票或與股權有關的證券籌集資金的能力產生不利影響。此外，如果我們不能運用任何淨收益，我們可以從這次發行中獲得來進行投資，以產生足夠的收入來抵消我們發行普通股所產生的稀釋影響，我們的每股稀釋收益、稀釋後的業務資金和每股稀釋後的業務的核心資金將進一步稀釋。

我們的管理層將對根據股權分配協議進行的任何銷售收益的使用具有廣泛的酌處權，並且不能有效地使用收益。

我們的管理層將對根據股權分配協議進行的任何銷售的淨收益的使用有廣泛的酌處權，並可能以各種可能最終無法改善我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生負面影響，並導致我們的普通股價格下跌。

S-9

我們打算將出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括不時根據銀行信貸協議償還循環信貸。截至2018年6月30日，我們的循環信貸安排包括以下承諾：(1)6.771億美元，將於2021年12月到期；(2)1.176億美元，於2019年2月到期，按浮動利率計算的利息分別相當於我們的選擇：(A)經準備金調整的倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，加上根據Encore的現金流動槓桿比率從250至300個基點之間的利差。或(B)備用基準利率，另加150至200個基點的利差，取決於Encore及其受限制子公司( 循環信貸貸款機制)的現金流量槓桿比率。循環信貸貸款協議中定義的備用基準利率是指最高的(I)行政代理人公開宣佈的每年作為其時間的利率。最優惠貸款利率；(2)聯邦基金的實際利率，每年0.5%；(3)每日確定的經調整的倫敦銀行同業拆借利率，為期一個月的利息期，加上每年1.0%；以及 (Iv)零。

截至本招股説明書補充之日，代理機構的附屬機構是放款人，在某些情況下，是我們循環信貸機制下的代理人。此外，代理人的聯營公司將來可能是新信貸設施下的放款人和/或代理人，或對這種信貸設施的修改或重述，在每一種情況下，公司或公司的附屬公司可不時訂立，而代理人及其各自的聯營公司可不時持有公司或公司附屬公司的債務證券或其他負債。如上文所述，我們從本次發行中獲得的任何淨現金收益可用於償還任何此類現有或未來信貸安排下的借款，或任何此類債務證券或其他負債。由於代理人的附屬公司是現有循環信貸機制下的放款人，而且可能是我們或公司子公司未來信貸設施下的放款人，因此，如果我們從這一發行中獲得的任何淨現金收益用於償還任何此類借款，這些附屬公司將通過償還這些借款而從這一貸款中獲得收益。同樣，如果本要約的淨收益適用於支付任何代理人或其附屬公司可能持有的我方或其附屬公司的任何其他債務，這種代理人或附屬公司(視屬何情況而定)將通過償還該債務獲得本要約的收益。

S-10

本節描述我們普通股的一般條款和規定，每股面值0.01美元。此描述僅為摘要。我們重新聲明的註冊證書，經修正，我們的章程已作為證物提交給美國證交會的定期報告，這些報告被納入本招股説明書的補充。在購買我們的任何普通股之前，您應該閲讀我們重報的公司註冊證書和我們的章程，以獲得更多的信息。請參見您可以在其中找到更多的信息，並通過引用將某些信息合併在一起。

一般。我們重報的註冊證書規定，我們可以發行至多5000萬股普通股。截至2018年6月30日，共發行和發行普通股25931264股。

表決權。我們共同股票的持有人有權就所有提交股東表決的事項，包括選舉董事，按記錄每一份額投一票，並且沒有累積表決權。因此，有權在董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人，如願意，可選出所有參加選舉的董事。

股利。除適用於當時已發行的優先股股份的優惠外，普通股持有人有權從合法可得的資金中領取按比例發放的股息(如有的話)，這是本公司董事會可能宣佈的。

其他權利。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享所有負債和任何未清償優先股的清算偏好之後剩下的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金規定。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的，而發行的普通股股份將全額支付和不評税。

特拉華州法律的某些條款和我們的憲章和細則

我們重新聲明的註冊證書的規定和下面描述的我們的章程可能會產生拖延、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的效果。

特拉華州法。雖然我們不受“特拉華普通公司法”第203節關於公司收購的規定的約束，因為我們選擇退出這些條款，在我們重新聲明的公司註冊證書中作了明確聲明，該證書是在1999年我們的首次公開發行時提交的。我們在重報的註冊證書中確實有一項規定，其運作方式類似於下文第203條。

租船。我們重報的公司註冊證書禁止有利害關係的股東(一般為我們普通股15%或15%以上的股東)與我們進行合併、資產出售或其他業務合併，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非發生下列情況之一：

在股東成為有利害關係的股東之前，董事會要麼批准企業合併，要麼批准導致該人成為有利害關係的股東的交易；

股東在交易完成後，持有至少85%的我們已發行的有表決權股票，不包括由也是高級管理人員的董事持有的股份和在某些僱員股票計劃中持有的股份，交易完成後，導致股東成為有利害關係的股東；或

公司合併是由董事會和我們三分之二的有表決權的股票批准的，但不包括有興趣的股東所持有的股份。

S-11

此外，我們的章程還規定，有權在選舉董事中投票的至少三分之二股份的持有人必須在無理由或無理由的情況下免去一名董事。此外，我們的章程還規定，我們的董事會有權未經股東批准發行優先股，我們將賠償官員和董事因其向我們提供的服務而在調查和法律訴訟中可能遭受的損失，其中可能包括與收購防禦措施有關的服務。

附例。我們的附例規定，除某些例外情況外，任何希望在股東會議上提出業務或提名人蔘加董事會的股東，必須在規定的時限內就任何提議或提名發出通知。此外，我們的附例規定，只有當我們的三名董事或首席執行官或董事局主席召開會議，或在有權在會議上表決的已發行及流通股的過半數股東提出書面要求時，我們才會舉行股東特別會議。

如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能具有排除提名選舉董事或在某一特定的年度會議上進行業務的效力，或可能阻止或阻止第三方進行委託，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Encore的控制權，即使這種招攬行為或這種企圖可能對我們和我們的股東有益。為了讓我們在年度代理聲明中包括一個提案，提議者和提案還必須符合證交會的代理提案提交規則。

此外，股東可以修改或廢除我們的章程，只有在我們的股票持有人至少三分之二的未償普通股的表決。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

S-12

下面的討論總結了美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)根據本次發行的普通股的購買、所有權和處置所產生的影響，但並不意味着對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的1986年“美國國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的國庫條例、司法決定以及美國國內税務局(國税局)公佈的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯到可能對非美國持有我們的普通股產生不利影響的方式。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的有關購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

這一討論僅限於持有我們的普通股作為資本資產的非美國持有者在代碼的第1221節意義上(通常是為投資而持有的財產)。這一討論並沒有涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險(Medicare 繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括(但不限於)：

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

應繳納替代最低税額的人；

持有我們的普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(以及其中的投資者)；

免税組織或政府組織；

根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

根據行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；

因在適用的財務報表中考慮到與普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人；

符合税務資格的退休計劃；及

“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金和所有利益均由合格外國養恤基金持有的實體。

如果為美國聯邦所得税目的作為合夥關係處理的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合作伙伴的地位、合夥關係的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

S-13

本討論僅供參考之用，並非税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及購買、擁有和處置根據美國聯邦財產或贈與税法產生的普通股的任何税收後果，或根據任何州、地方或非美國的税收管轄或根據任何適用的所得税條約產生的任何税務後果，徵求他們的税務顧問的意見。

一個 non-US Holder的定義

就本討論而言，非美國股東是我們的普通股的任何受益所有人，既不是美國人，也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指為美國聯邦所得税的目的被視為或被視為下列任何一種的人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

一項信託，(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民(“法典”第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，實際上應視為美國公民。

分佈

正如在題為“再分紅政策”一節中所描述的，在可預見的將來，我們不會宣佈或支付股息給我們的普通股持有者。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這種分配將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。未被視為美國聯邦所得税分紅的金額將構成資本返還，並首先用於並減少非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何盈餘將被視為資本收益，並將按下文在轉售或其他應税處置項下的説明予以處理。

根據下面關於有效的相關收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率，提供有效的美國國税表W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)證明較低的條約税率的資格)徵收美國聯邦預扣税。非美國持有者不及時提供所需的文件，但符合降低條約費率的資格，則可及時向國税局提出適當的退款要求，以退還扣留的任何超額款項。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據任何適用的所得税條約，他們有權享受福利。

如果支付給非美國持有者的股息與在美國境內從事一項貿易或業務的非美國Holder公司有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構或固定基地)，則上述的美國聯邦預扣税將免除該持有人。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息有效地與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何這類有效關聯的股息都將按固定的累進税率按純收入徵收美國聯邦所得税。公司的非美國股東也可能要繳納分公司利得税。

S-14

在第一個項目點以上所描述的收益通常將按常規分級税率按純收入徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以對這種有效關聯的收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低的税率)徵收分公司利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使個人不被視為美國居民)，只要非美國公民及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為USRPHC。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約徵求税務顧問的意見，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份

如果適用的扣繳義務人不知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，或其他建立豁免，我們將不對普通股支付股息。然而，無論是否實際扣繳税款，我們向非美國股東支付的普通股的任何股息都需要向美國國税局提交信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或以其他應税方式處置我們的普通股所得收益一般不受備份扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，而且不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向國税局提交的資料申報表副本也可根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

S-15

可根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税合規法”或“金融行動特別法庭法”)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體來説，我們向外國金融機構或非金融外國實體支付的普通股(如“守則”所界定的)的股利、出售或其他處置所得的總收益可被徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的勤勉義務和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質的美國所有者(如“守則”所界定的那樣)，要麼證明它沒有任何實質的美國所有者(如“守則”所界定的那樣)。(“守則”)或提供關於每個實質性的聯合國家所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他情況下有資格免於這些規則的限制。如果收款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)所述的勤奮和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些特定的美國人員或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的每個外國實體)持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%。對不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人的某些付款。外國金融機構和設在管轄範圍內的非金融外國實體，如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的“國庫條例”和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於對我們的普通股支付股息，並將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置這類股票的收益總額的支付。

未來的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於在金融行動協調框架下扣繳款項的潛在應用於他們對我們普通股的投資。

S-16

在遞交配售通知後，並在符合股權分配協議的條款和條件的情況下，任何代理商都可以法律允許的任何方法出售我們的普通股，這一方法被視為是根據“證券法”頒佈的規則415 所定義的在市場上出售股票，包括但不限於直接在納斯達克、在任何其他現有交易市場上為我們的普通股或向市場莊家或通過市場莊家進行的銷售。任何代理商也可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的普通股，但有一項瞭解，即未經我方事先同意，不得在私下談判的交易中出售。如有通知，我們或代理人可暫停提供我們的普通股，但須符合其他條件。

我們將向每一位代理銷售我們的普通股的服務支付佣金。每名代理人將有權獲得補償，數額不超過根據股權分配協議以我方代理人身份出售的股票收益總額的2.0%。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，實際公開募股總額、佣金和收益(如果有的話)目前無法確定。我們估計，不包括補償和根據股權分配協議的條款支付給代理人的補償在內，這項提議的總費用約為200 000美元。

出售我們普通股的結算將在任何銷售日之後的第二個營業日進行，或在我們與適用的代理人就某一特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。如本招股説明書中所述，出售我們共同的股票，將通過存託公司的設施或通過我們和代理人可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

每一代理商將根據其正常的交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力，徵求根據股票分配協議規定的條件和條件購買我們的普通股的提議。在以我們的名義出售普通股時，代理人可被視為“證券法”所指的相當的承銷商，而該代理人的補償可被視為包銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向代理人提供賠償和捐助。

根據股本分配協議發行和出售我們的普通股，將在以下日期提前終止：(1)根據股權分配協議出售我們普通股的所有股份，或(2)在其中允許的情況下終止股權分配協議。

我們可以使用我們從這個提議中獲得的5%或更多的淨收益來償還我們循環信貸貸款下的債務，根據該機制，代理人的附屬公司是放款人，在某些情況下，是代理人。此外，代理人的附屬公司將來可能是新的信貸設施下的放款人和/或代理人，或對這種信貸設施的修改或重述，在每一種情況下，我們或我們的附屬公司都可以不時地加入，而代理人及其附屬公司可以不時持有我們或我們的子公司的債務證券或其他債務。如果本提議的淨收益適用於支付任何代理人或其附屬公司可能持有的我方或其附屬公司的任何債務，則這種代理人或附屬公司(視屬何情況而定)將通過償還這種債務而獲得這一提議的收益。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求進行的。根據FINRA規則5121，如果任何代理人或其各自的附屬機構從本次發行中獲得5%或5%以上的淨收益，該代理人將不會確認對其行使酌處權的任何帳户的任何銷售，除非賬户持有人對交易有明確的書面批准。

S-17

如果任何代理人或我們有理由相信，“外匯法”M條規則第101(C)(1)條所載的豁免條款未得到滿足，則該當事方將迅速通知另一方，並將暫停根據股權分配協議出售我們的普通股，直至該代理人和我們的判斷符合該豁免規定或其他豁免規定為止。

銷售限制

通知在英國的潛在投資者

在聯合王國，本文件只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些在“金融服務”第19(5)條和經修正的“2005年(金融促進)令”(2005年“金融促進令”)第19(5)條和(或)(Ii)項下具有專業經驗的合格投資者(如“招股説明書”中所界定的)的人。屬於“ 令”第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)(所有這類人一起被稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

通知加拿大潛在投資者

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3節(或者，如果是由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節) ，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一發行有關的承保人利益衝突的披露要求。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或根據第三條列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本文件或與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發行、公司、股票有關的報價或營銷資料，均已或將提交任何瑞士監管當局，或經任何瑞士監管當局批准。特別是這個

S-18

文件將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)提交，也不受瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA SECH)，股票的報價尚未提交，也不會得到批准。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於股份的收購人。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務局(迪拜金融管理局)的“提議證券規則”(DFSA HECH)提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實與豁免報價有關的任何文件的責任。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股票的人士應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

通知澳大利亞潛在投資者

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能針對以下人員(豁免投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條所作的豁免，或根據“公司法”第708條作出的其他規定，或根據“公司法”第708條向投資者披露的情況。符合“公司法”第6D章規定的披露文件。

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等股份不得以(I)項以外的任何文件在香港發售或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件亦沒有或

S-19

可由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而發行或管有，而該等發行是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會為香港公眾所存取或閲讀的(除非根據香港證券法獲準如此行事)，但就目前或正在發行的股份而言，則屬例外。擬只處置在香港以外地方的人，或只處置予“證券及期貨條例”(第4章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得流通或分發，也不得根據“公約”第274條直接或間接向在新加坡的機構投資者發出認購或購買邀請，也不得將該等股份要約或出售，或使其成為直接或間接向(I)機構投資者發出認購或購買邀請的標的。“證券和期貨法”，新加坡第289章(“證券和期貨法”)，(2)根據第275(1)節對有關人員，或根據第275(1A)條規定的任何人，並根據“新加坡證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)根據“特別業務協定”任何其他適用的規定，以其他方式規定的條件；(2)“證券和期貨法”第275(1)條規定的有關人員。

如該等股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個受益人都是經認可的投資者，

第239(1)節所界定的證券，該公司或受益人在該信託的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券條例”第275條作出的要約取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

依法轉讓的；

(d)

第276(7)條所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項) 規例”第32條所指明。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國，除根據“招股章程指示”規定的下列豁免外，沒有向該成員國的公眾提出或將向公眾提出任何作為發行標的股份要約：

(a)

符合“招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

(b)

(A)少於150名自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

(c)

在屬於“招股章程指示”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要上述(A)至(C)項所述股份的這種要約(br}不得導致要求公司或任何代表根據“招股章程”第3條發表招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

S-20

每一位在接受任何股份要約的成員國或收到任何關於股份要約的通知的人，或最初獲得任何股份的人，將被視為已代表、保證、承認和同意每一位代表和公司，並與該公司認為(1)它是該成員國實施“公約”第2條第(1)款(E)項所指的合格投資者。“招股章程指令”；及(2)如其作為金融中介人而取得的股份，如在“招股章程指令”第3(2)條中使用該詞，則該指令在要約中所取得的股份，並非代表或並非為向符合資格的投資者以外的任何成員國的人要約或轉售而取得的股份。在“招股説明書指示”中界定了，或在事先徵得代表同意進行要約或轉售的情況下；或在代表任何成員國的人而不是合格的投資者獲得股份的情況下，根據“招股章程指示”，這些股份的要約不視為已向這些人提出。

公司、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據以下規定編寫的：任何成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出，不受發行股票招股説明書要求的限制。因此，任何人提出或打算在該成員國提出作為本招股章程補充所設想的發行標的股份的要約，只有在公司或任何代表沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。在公司或代表有義務發表招股章程的情況下，公司或其代表既未授權也未授權作出任何股份要約。

就本條文而言，就任何成員國的任何股份而言，向公眾提出股份要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬發行的股份提供足夠資料的通訊，以使投資者可決定購買或認購該等股份，而該等資料可在該等文件中作出更改。成員通過任何措施執行相關成員國的“招股説明書指示”，“自願招股指令”一詞是指(經修正的)第2003/71/EC號指令，幷包括每一成員國的任何相關執行措施。

S-21

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了期間每三年的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，這些報表均以本招股章程補編中提及的方式納入本招股章程補編中，這些報表都是以參考方式註冊的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到其他信息

我們目前受“交易所法”的報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀和複製(按規定的費率)任何這樣的報告，委託書和其他信息在美國證券交易委員會的公共資料室在100F街，東北，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上查閲http：/www.sec.gov在我們網站的投資者部分， http：/www.encobasital.com。我們的網站和該網站上的信息，或連接到該網站，沒有被納入本招股説明書的補充，也不是其中的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

我們將參考資料納入本招股説明書，這意味着我們通過向您披露重要信息，請參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式合併的信息被視為本招股章程補充的一部分，但本招股章程補充或所附招股説明書所載信息所取代的情況除外。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代以前提交的信息。

本招股説明書以參考的方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們截至2017年12月31日的表格10-K年度年報(檔案編號：000-268489)；

我們於2018年5月8日和2018年8月8日向證交會提交了截至2018年3月31日和2018年6月30日季度的10-Q季度報告(檔案號：000-26489)；

我們於2018年4月30日向證交會提交的關於附表14A的最後委託書部分(檔案 No.000-268489)(僅限於納入我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告第三部分的範圍內)；

our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on March 15, 2018, May 8, 2018, June 26, 2018, July 13, 2018, July 16, 2018, July 20, 2018, July 30, 2018 and August 8, 2018 (File No. 000-268489); and

我們的普通股的説明載於我們於1999年6月24日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明(檔案號：000-268489)，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

S-22

此外，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)節，在本招股章程補編的日期或之後，以及在本招股章程補充所涵蓋的證券的發行終止之前，向證券交易委員會提交的所有文件，均應參照這些文件的各自提交日期，以參考本招股章程補充或15(D)條的方式納入本招股章程。除非有相反的具體説明，否則我們在關於表格8-K的任何當前報告的第2.02或7.01項下披露的信息，或向證券交易委員會提供的任何其他文件或信息，或向證券交易委員會提交的任何其他文件或信息，均不作為參考或以其他方式納入本招股説明書或所附招股説明書。

本招股章程補編所載的任何陳述，或以提述方式納入本招股章程增訂本的文件內所載的任何陳述，須當作為本招股章程補編的目的而被修改或取代，但如本招股章程補充書或其後提交證券交易委員會的任何其他文件所載的陳述，即或被當作是藉提述而納入本招股章程補充書，則須視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補編的一部分。

你可借書面或電話索取以參考方式納入本招股章程補編的任何文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物是借提述而特別納入該等文件)：

安可資本集團公司

注意：投資者關係

3111 Camino Del Rio North，103套房

加州聖地亞哥92108

(877) 445-4581

您也可以通過查閲我們網站的投資者部分(www.enco資本ital.com)，免費獲得我們向SEC提交的文件的副本，並將其參考到本招股説明書的補充文件中。我們的網站上的信息或通過其他途徑獲得的信息不構成本招股説明書補編的一部分。

S-23

我們可以向或通過一個或多個承保人、經銷商和代理人提供和出售這些證券，直接向購買者或通過這些方法的組合，並不時地持續或延遲。未交付本招股説明書和説明發行這些證券的方法和條件的適用招股説明書，不得出售證券。

安可股份有限公司的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為ECPG。每一份招股説明書將説明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

發行人的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥103號套房3111 Camino Del Rio North，電話號碼為(877)445-4581。

投資於這些證券涉及到一定的風險。見本招股説明書第1頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年7月16日。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附招股説明書補編或由我們或以我方名義編寫的任何免費招股説明書中所載或包含的不同的資料。我們不承擔任何責任，也不能保證任何信息的可靠性，但本招股説明書、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以外的信息除外。

本招股章程和任何附帶的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買與其有關的證券以外的任何證券的要約，本招股章程和任何附帶的招股章程補充並不構成在任何法域或向任何向其提出此種要約或招股的任何人出售或索取購買證券的要約。您不應假定本招股説明書或隨附的招股説明書補充中所包含或包含的信息在包含該信息的文件的各自日期之後的任何日期都是正確的。由於這些文件的日期，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們可以使用本招股説明書出售證券，但必須附有招股説明書補充。

除非另有説明或上下文另有要求，否則，對 we、reach us、reach our、reach our公司或類似條款的引用均為Encore Capital Group，Inc.及其子公司。

在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補編中的風險因素和我們當時關於表10-K的最新年度報告中所描述的風險因素，以及我們關於表10-Q，的季度報告中對這些風險因素的任何更新，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中以參考方式出現或納入的其他信息，根據您的具體投資目標和財務情況。

關於這份招股説明書

本招股説明書是發行人已向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的一份備用證券登記説明書的一部分。在此貨架登記程序下，我們可不時以一種或多種形式出售證券。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及標題下描述的附加信息，您可以在本招股説明書第2頁找到其他信息。

包含這份招股説明書的註冊聲明，包括對註冊聲明的證物，包含關於我們的額外的信息和根據本招股説明書提供的證券。該登記聲明可在證券交易委員會網站上閲讀，也可在“證券交易委員會”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀，在此您可以找到其他信息。

安可資本集團公司

我們是一家國際專業金融公司，為廣大金融資產的消費者提供債務回收解決方案和其他相關服務。我們以大幅度折扣購買拖欠的消費者應收賬款的投資組合，以實現其面值，並在他們償還債務和努力實現金融復甦的過程中與個人合作來管理這些應收賬款。拖欠的應收賬款是消費者對信貸發端者，包括銀行、信用社、消費金融公司、商業零售商和電信公司的未付財務承諾。拖欠的應收賬款也可能包括須經破產程序處理的應收款。

我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥103號套房3111 Camino Del Rio North，我們的電話號碼是(877)445-4581。

安可資本歐洲金融有限公司

安可資本歐洲金融有限公司(新科金融有限公司)是根據澤西島法律成立的一家新成立的上市有限公司。財務有限公司是一家特殊用途的財務子公司，是Encore資本集團公司的全資間接子公司。

財務有限公司除本招股説明書或隨附招股章程所描述或提述的業務及活動外，並不會從事任何活動，亦不會從事任何活動。任何由金融有限公司發行的證券都將由Encore資本集團公司提供充分和無條件的擔保。

財務有限公司的註冊辦事處位於格倫維爾街22號。澤西島聖赫利埃島JE4 8PX海峽羣島及其電話號碼為+44 1534 676 000。

發行人已根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”以及在其授權下頒佈的規則和條例，就本招股章程提供的證券向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記説明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記聲明及其證物和附表中所載的所有信息。本招股説明書中所載關於本招股説明書所指任何文件內容的陳述不一定完整，而且在每一情況下，你都被要求查閲以參考方式提交或併入的文件全文，作為登記聲明的證物。每一份關於作為證物提交或包含的文件的陳述都應與整個文件一起閲讀。向SEC提交年度、季度和當前報告及其他信息。有關發行人及本招股章程所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其證物及附表，這些資料可在華盛頓特區東100號F街100號的證交會公共資料室免費查閲。您也可以閲讀和複製 Encore的報告和其他信息提交給SEC在SEC的公共資料室。請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。

證交會還維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與發行人 (如Encore)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。證券交易委員會的網址是http：/www.sec.gov。

ENCORE公司的公司網站是http：/www.encoretital.com。該網站所載或可通過該網站獲得的信息不屬於本招股説明書的一部分，在決定是否購買證券時不應依賴這些信息。

以提述方式將某些資料納入法團

證交會允許以參考方式將Encore文件中的信息併入SEC，這意味着重要信息可以通過向SEC提交的文件向您披露。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分。下列Encore文件被認為是由參考文件組成的：

2018年2月21日，我們向證交會提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(檔案號：000-26489)；

2018年3月31日終了季度10-Q表的季度報告，2018年5月8日提交美國證交會(檔案號：000-26489)；

2018年4月30日向證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書部分(檔案 No.000-26489)(僅限於納入我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告第三部分的範圍內)；

我們目前關於表格8-K的報告，分別於2018年3月15日、2018年5月8日(不包括第2.02項及相關證物提供的資料)、2018年6月26日、2018年7月13日和2018年7月16日(檔案號：000-26489)提交給美國證交會；

於1999年6月24日向證券交易委員會提交的關於Encore公司普通股的説明，其中包括為更新此種説明而提交的任何修改或報告；以及表8-A的註冊聲明中以參考方式納入的對Encore普通股的説明(檔案號：000-26489)；以及

根據1934年“證券法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期或之後但在本招股章程所涵蓋的適用發行終止之前向證券交易委員會提交的任何未來文件。

凡在本招股章程內以提述方式成立或當作為法團的文件內的任何陳述，如在本招股章程或任何其他招股章程內所載的陳述被視為修改或取代，則須當作修改或取代。

收入與固定費用的比率是通過將收入除以固定費用來計算的。為了這些目的，利潤是指在為所得税和固定費用撥備之前繼續經營的收入，固定費用包括所有債務的利息費用、債務發行費用的攤銷，以及被認為代表利息的租金費用的部分。

在上文所述期間，我們沒有規定股息支付的優先股流通股。因此，收益與固定費用和優先股股利的比率與上表所列比率相同。

證券的有效性

除非在適用的招股説明書中另有説明，根據本招股説明書可能發行的債務證券和普通股的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins有限公司繼承。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，與澤西島法律有關的某些法律事項將由莫朗·奧扎尼斯、格倫維爾街22號、聖赫利埃、澤西島JE4 8PX、海峽羣島通過。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了期間每三年的合併財務報表以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估(本招股説明書中以提及方式納入)，都是根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告(參考註冊)納入的。關於該公司作為審計和會計專家的權威。


的每一類別的職銜須予註冊的證券(1)	擬議數極大值骨料發行價		數額註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元	$	50,000,000	$	6,225.00


	四分之一終結三月三十一日， 2018		截至12月31日的年度，
	四分之一終結三月三十一日， 2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		1.56		1.62		1.28		1.51		1.81		2.51

目錄

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