POSASR

☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)

2018年8月24日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-216491

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後第2號修訂

到

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的“證券法”

序言公司

序言，L.P.

歐洲金融有限公司

日元金融有限公司

(如

“聯合國憲章”)

馬裏蘭州

( 註冊狀態)

94-3281941

(國税局僱主識別號碼)

(如

“聯合國憲章”)

特拉華州

(法團國)

94-3285362

(國税局僱主識別號碼)

(如

“聯合國憲章”)

特拉華州

( 註冊狀態)

83-1283068

(國税局僱主識別號碼)

(如

“聯合國憲章”)

特拉華州

( 註冊狀態)

83-1520210

(國税局僱主識別號碼)

1號碼頭，1號灣

舊金山，加利福尼亞94111

415-394-9000

(註冊主任行政主任辦公室地址(包括郵編)及電話號碼(包括區號)

Edward S.Nekritz，祕書

序言公司

Wazee街1800號，500套房

科羅拉多州丹佛80202

303-567-5000

(服務代理人的姓名、地址(包括郵編)及電話號碼(包括地區代碼)

副本：

邁克爾·赫姆森

大衞·馬林格

梅耶爾布朗有限公司

南71號Wacker大道

伊利諾伊州芝加哥60606

312-782-0600

建議向公眾出售的大約開始日期：在登記聲明生效之後。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中下列框。☐。

如果根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券將以延遲或連續的方式提供，但僅提供與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下方框。

如果本表格是根據“證券法”第462(B)條註冊額外證券，請檢查下面的框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐。

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修改，請檢查以下框。

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D. 提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法”規則12b-2中對大型加速備案器、大型小型報告公司和新興增長公司的定義：

序言公司：

序言：

序言歐元金融有限公司：

序言日元金融有限公司：

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

註冊費的計算



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值發行價每股	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費
序言公司：
普通股，每股面值0.01美元	(1)(2)(5)	(1)	(1)	(1)(2)
優先股，每股面值0.01美元	(1)	(1)	(1)	(1)
購買普通股的權利	(3)	N/a	N/a	(3)
序言債務證券擔保，L.P.	(4)	N/a	N/a	(4)
第一歐元金融有限責任公司債務證券擔保	(4)	N/a	N/a	(4)
Prologis日元金融有限責任公司債務證券擔保	(4)	N/a	N/a	(4)
購買普通股的認股權證	(1)	(1)	(1)	(1)
序言：
債務證券	(1)	(1)	(1)	(1)
第一歐元金融有限責任公司債務證券擔保	(4)	N/a	N/a	(4)
Prologis日元金融有限責任公司債務證券擔保	(4)	N/a	N/a	(4)
序言歐元金融有限公司：
債務證券	(1)	(1)	(1)	(1)
日元金融有限公司
債務證券	(1)	(1)	(1)	(1)

(1)	一個不確定的總首次發行價格或每一類別證券的數量正在登記，可能不時以不確定的價格發行。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付所有登記費。

(2)	特此登記的普通股股份數目不確定，每股面值0.01美元，而可在Prologis公司優先股轉換或Prologis公司可換債證券交易所發行，但不會收到任何單獨的考慮。

(3)	現登記作為股利而發行的購買普通股的不確定數目，對普通股和有關證券的持有人將不另行給予考慮，使這些持有人有權認購和購買以下所登記的普通股。

(4)	擔保不另行考慮。根據“證券法”第457(N)條，在此登記的擔保不需單獨支付費用。

(5)	在此登記的普通股股份數量不確定，每股面值0.01美元，因為可在行使購買普通股認股權證時以不確定的發行價格發行。

對錶格S-3的註冊聲明的“生效後修正”第2號(“生效後修正案第2號”)修正了Prologis公司表格S-3(註冊編號333-216491)上的登記聲明，並於2017年3月7日向證券交易委員會(SEC)提交了Prologis，L.P.(初步註冊聲明)，該修正案經郵政-生效修正案第1號修訂-於2018年7月23日(郵政-生效修正案第1號)提交給美國證交會的修正。經生效後第1號修訂及經本生效後第2號修訂的初始註冊陳述書稱為註冊陳述書。Prologis公司註冊普通股、優先股、購買普通股的權利、對Prologis、L.P.和認股權證以及 Prologis、L.P.註冊債務證券的擔保。Prologis歐元金融有限責任公司第1號註冊債務證券及Prologis公司和Prologis，L.P. 的債務證券擔保根據“證券法”第413(B)條提交生效後第2號修正案，目的是(1)增加Prologis Yen Finance LLC，這是Prologis，L.P.的間接全資子公司，作為登記人， (2)登記Prologis日元金融有限公司的債務證券。Prologis，Inc.和Prologis，L.P.對Prologis Yen Finance LLC的債務證券的充分和無條件的擔保，以及(3)提交或在初始登記聲明中加入附加證據。其中包括Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis EuroFinance LLC和Prologis Yen Finance LLC與各自發行的證券有關的招股説明書。

LOGO

序言公司

普通股

優先股票

購買普通股的權利

債務證券擔保

購買普通股的認股權證

序言，L.P.

債務證券

債務證券擔保

歐洲金融有限公司

債務證券

日元金融有限公司

債務證券

馬裏蘭公司Prologis公司可不時以一個或多個系列或多個類別，單獨或共同提供，價格和條件由Prologis公司在發行時確定，Prologis公司的普通股，每股面值0.01美元，Prologis公司的優先股，每股面值為0.01美元，購買普通股的權利和/或購買普通股的認股權證。此外，出售在招股説明書增訂本中指明的股東可不時提供和出售Prologis公司的普通股和優先股，其數額與招股説明書中規定的相同。任何此類股份都可以Prologis，L.P或Prologis 2，L.P的合夥單位作為交換。

特拉華有限合夥公司Prologis，L.P.可不時提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可以是高級的，也可以是次級的，其價格和條件由其在提供時決定。Prologis公司可根據本招股説明書和本招股説明書的適用補充條款無條件保證債務證券的支付義務。

特拉華州有限責任公司Prologis EuroFinance LLC可不時提供一個或多個系列的債務證券，這些債券可以是高級的，也可以是從屬的，價格和條件由其在發行時決定。Prologis，Inc.和/或Prologis，L.P.可根據本招股説明書和本招股説明書的適用補充條款，無條件地保證債務證券上的付款義務。Prologis EuroFinance LLC是Prologis，L.P.的一家間接全資金融子公司。

特拉華州有限責任公司Prologis Yen Finance LLC可不時提供一個或多個系列的債務證券，這些債券可以是高級的，也可以是從屬的，其價格和條件將在發行時確定。Prologis，Inc.和/或Prologis，L.P.可根據本招股説明書和本招股説明書的適用補充條款，無條件地保證債務證券的償付義務。Prologis Yen Finance LLC是Prologis，L.P.的間接全資財務子公司。

在本招股説明書中，我們是指普通股、優先股、擔保品、購買普通股的權利、購買普通股的認股權證，以及在此統稱為“變現證券”的債務證券。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何證券發行的具體條款。在投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。

Prologis公司是以我們認為允許Prologis公司有資格作為聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)的方式組織和經營其業務的。為了協助Prologis公司遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，Prologis公司的章程載有與Prologis公司股票的所有權和轉讓有關的某些限制，包括Prologis公司普通股的價值或數量(以限制程度較高者為準)9.8%的所有權限制。請參閲普通股的説明、對優先股的説明以及對股本所有權和轉讓的限制。

證券可直接由我方或任何出售股票的股東通過我們不時指定的代理人、或通過承銷商或交易商提供。如有代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，他們的姓名，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充文件中列明或根據所列資料計算。有關此 Prospectus的更多信息，請參見題為“重新調整”的部分。未交付本招股説明書的證券不得出售，適用的招股説明書補充説明瞭該系列證券的發行方法和條件。

Prologis公司的普通股在紐約證券交易所上市，代號為PLD。2018年8月22日，Prologis公司的最後一隻普通股在紐約證券交易所的銷售價格為每股65.16美元。

投資於本招股説明書提供的任何證券涉及風險。見我們不時向證券交易委員會提交的定期報告和適用的招股説明書補充中的風險因素。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年8月24日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			1
Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis歐元Finance LLC和Prologis Yen Finance LLC			3
收益的使用			3
收益與固定費用和優先股紅利的比率和單位分配			4
收入與固定費用的比率			4
證券概況			4
普通股説明			5
優先股説明			6
對股本所有權和轉讓的限制			11
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			14
序言夥伴關係協定某些條款的説明，L.P.			18
序言2，L.P.			26
序言債務證券説明，L.P.			32
Prologis歐元金融有限責任公司債務證券簡介			53
Prologis日元金融有限責任公司債務證券簡介			74
美國聯邦所得税考慮			95
分配計劃			117
法律事項			118
專家們			119
以提述方式將某些資料納入法團			119
在那裏你可以找到更多的信息			120

您應僅依賴於本招股説明書和任何隨附的招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或更多的信息。我們提議出售證券，並尋求只在允許出售和出售證券的司法管轄區購買證券。

我們並沒有授權任何交易商或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程及本招股章程所附的任何補充文件所載或併入的資料或申述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述，或本招股説明書所附的任何。本招股章程及本招股章程的任何附則，並不構成出售的要約，亦不構成要約購買與有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及隨附於本招股章程的任何補充，亦不構成向任何對其屬違法的人出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。在這樣的管轄範圍內提出這樣的提議或請求。你不應假定本招股章程所載的資料及本招股章程的任何附則在文件正前方所列日期或之後的任何日期是準確的，即在以參考方式合併的文件的日期後的任何日期，我們已以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股章程及附隨的本招股章程的任何補充是正確的。已交付或證券將在稍後日期出售。

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。在這個貨架程序，我們可以出售本招股説明書所描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書列出了我們可能提供的證券的某些條款。

每次我們提供證券，我們將附上一份招股説明書補充本招股説明書。招股説明書將包含對發行條款的具體描述。該招股章程的補充將取代本招股説明書所包含的與本招股説明書所載信息不同或與之相牴觸的信息。

在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書中的所有信息和適用的招股説明書補充。您還應該閲讀並考慮在標題下標識的文檔中包含的信息，在這些文檔中，您可以在本招股説明書中找到更多的信息。

Prologis公司是一個REIT公司，主要通過其合併子公司Prologis，L.P.經營業務，該公司是特拉華州有限公司的合作伙伴關係。Prologis EuroFinance LLC和Prologis Yen Finance LLC是Prologis公司的合併子公司，這兩家公司都是特拉華州的有限責任公司。截至2018年6月30日，Prologis公司在Prologis，L.P.和Prologis，L.P.Prologis，L.P.Prologis，L.P.間接擁有有限責任公司100%的股份，在Prologis，L.P.財務有限公司和Prologis Yen Finance LLC各擁有100%的有限責任公司權益。除非另有説明或除上下文另有要求外，本招股説明書中每一處提及Prologis、we、us或Our意思是Prologis、Inc.及其合併子公司，包括Prologis、L.P.、Prologis Euro Finance LLC和Prologis Yen Finance LLC，除非清楚表明這些術語意味着Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis Finance LLC或Prologis yen Finance LLC，以及運營夥伴關係意味着Prologis，L.P.，a Del自覺有限夥伴關係。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書中所包括並以參考方式納入的非歷史事實的陳述是1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是基於目前對Prologis運作的行業和市場的預期、估計和預測，以及Prologis管理的信念和假設。這些陳述涉及可能對序言的財務結果產生重大影響的不確定因素。“預期”、“深度預測”、“意欲”、“計劃”、“重碼”、“尋找”、“估計”等詞，包括這類詞和類似表達式的變化，都是為了識別這類前瞻性語句，而這些語句一般都不是歷史性的。所有涉及Prologis預期或預期的經營業績、事件或發展的報表都將發生在未來，包括與租金和佔用增長、發展活動、貢獻和處置活動、Prologis經營地理區域的一般情況、債務、資本結構和財務狀況、 prologis組建新的共同投資企業的能力以及現有或新的共同投資企業的資本供應情況有關的報表。這些報表不是保證。未來的表現，並涉及某些風險，不確定性和假設是難以預測的。儘管Prologis相信任何前瞻性陳述中所反映的期望都是基於合理的假設，但序言不能保證這些期望會實現，因此實際結果和結果可能與這些前瞻性聲明中表達或預測的內容大不相同。一些可能影響結果和結果的因素包括但不限於：

(i)

國家、國際、區域和地方經濟和政治氣候；

(2)

全球金融市場、利率和外匯匯率的變化；

(3)

增加或未預料到的對每一個序言屬性的競爭；

(四)

與購置、處置和開發財產有關的風險；

(v)

維持REIT地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；

(六)

可獲得的資金和資本、Prologis維持的債務水平及其信用評級；

(7)

與Prologis在其共同投資項目中的投資有關的風險，包括其建立新的共同投資企業的能力；

(八)

在國際上開展業務的風險，包括貨幣風險；

(九)

環境不確定性，包括自然災害風險；以及

(x)

Prologis不時向SEC提交的報告中討論的那些額外風險和因素，包括最近提交的關於表10-K的報告中在“風險因素”標題下討論的風險因素，以及隨後提交給SEC的關於表10-Q和 prologis的其他季度報告，這些報告均以參考方式納入本招股説明書。除法律規定的外，序言不承擔任何更新本招股説明書中所包括和包含的前瞻性陳述的義務。

Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis歐元Finance LLC 和Prologis yen Finance LLC

馬裏蘭公司Prologis公司是物流房地產領域的全球領先者，專注於高壁壘、高增長的市場。我們在世界上最活躍的商業中心擁有、管理和開發高質量的物業.

我們投資於世界主要人口中心的A級物流設施，以及那些得到廣泛運輸基礎設施(主要機場、海港、鐵路系統和公路系統)支持的物流設施。我們相信我們的投資組合是業內最優質的物流資產組合，因為它集中在那些關鍵的市場。我們當地的團隊積極管理投資組合，包括租賃和財產管理，新的資本部署活動和機會主義處置計劃。我們的大部分合並財產都在美國以外的美國，我們的財產一般都是共同投資的，這減少了我們對外幣波動的風險敞口。因此，我們主要是一個業主-經營者在美國和經理-開發商以外的美國。

Prologis公司於1997年作為一家完全一體化的房地產公司開始運營，並根據經修訂的1986年“國內收入法”被選為REIT，並相信目前的組織和運作方法將使Prologis公司能夠保持其作為REIT的地位。

特拉華州有限合夥公司L.P.的序言也於1997年成立。自2018年6月30日起，Prologis公司在Prologis，L.P.擁有約97.1%的普通合夥權益，在L.P.的Prologis擁有100%的優先單位。作為Prologis、L.P.、Prologis公司的唯一普通合夥人，Prologis公司擁有獨家和全部責任和酌處權。日復一日管理和控制。

特拉華州有限責任公司Prologis EuroFinance LLC成立於2018年7月，唯一的目的是發行債務。2018年8月24日，Prologis，L.P.間接擁有Prologis歐元金融有限責任公司100%的股份。作為Prologis EuroFinance LLC的間接唯一成員，Prologis，L.P.對其所擁有的全部和全部責任和酌處權具有獨特的責任和酌處權。日復一日管理和控制。

特拉華州有限責任公司Prologis Yen Finance LLC成立於2018年8月，唯一的目的是發行債務。2018年8月24日，Prologis，L.P.間接擁有Prologis Yen Finance LLC有限責任公司100%的股權。作為Prologis Yen Finance LLC的間接唯一成員，Prologis，L.P.在日常管理和控制中擁有獨家和完整的責任和酌處權。

我們的全球總部位於加利福尼亞州舊金山1號碼頭，舊金山，94111，我們的電話號碼是(415)394-9000。我們的其他主要辦公地點是阿姆斯特丹、丹佛、盧森堡、墨西哥城、上海、新加坡和東京。我們的互聯網網址是http：/www.prolog.com。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書、所附招股説明書的補充或向證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。

收益的使用

除非在適用的招股章程補編中另有説明，出售所提供證券的淨收益將用於在出現適當機會時購置和開發財產、償還任何未償債務、改善財產的基本建設和一般公司用途。

此外，除非Prologis公司在適用的招股説明書補編中另有規定，Prologis公司最初將把出售普通股和優先股的任何收益貢獻給經營部門。

夥伴關係，除非在適用的招股説明書中另有説明，將直接或間接使用上述收益。在運用淨收益之前，經營合夥企業可以將收益投資於短期證券或減少信貸工具下的借款。

Prologis公司和運營合夥公司都不會從任何出售普通股和優先股的股東那裏得到任何收益。

收益與固定費用、優先股股息和單位分佈的比率

為了計算這些比率：(1)收入包括持續經營所得的收入，不包括所得税、非控制權益和固定費用，但不包括資本化利息，(2)固定費用包括借來資金的利息，包括已資本化的數額，以及攤銷資本化債務發行成本、債務溢價和債務折扣。

下表顯示了我們的收益與固定的固定費用和優先股紅利的比率，以及在所述每一時期的單位分配情況：


	六月份終結六月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016		2015		2014		2013
經調整的收益與固定費用、優先股股息和單位分佈的比率		6.9		6.2		4.5		3.6		3.1		1.5

收入與固定費用的比率

為計算這些比率：(1)收入包括持續經營所得的收入，不包括所得税、非控制權益和固定費用，但不包括資本化利息；(2)固定費用包括借來資金的利息，包括已資本化的數額，以及資本債務發行費用的攤銷、債務溢價和債務折扣。

下表顯示我們在所述期間的收入與固定費用的比率：


	六月份終結六月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016		2015		2014		2013
經調整的收入與固定費用的比率		7.1		6.3		4.6		3.7		3.1		1.5

證券概況

我們或任何在招股説明書增訂本中指名的出售股東，可直接或透過不時指定的交易商、代理人或承銷商，分別或共同提供、發行及出售本招股章程首頁所列任何一種或多於一種證券。當提供特定系列證券時，本招股説明書將提供對本招股説明書的補充，該招股説明書將規定所提供證券的發行和出售條件。

普通股説明

以下對我們普通股的描述列出了任何招股説明書所涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括一份招股説明書補編，其中規定了可根據認購發行或配股或轉換優先股發行的普通股，這些股份是根據該招股説明書補充提供的，並可轉換為普通股，不作任何額外的考慮，並將適用於任何普通股。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則由本招股説明書提供。下文所列普通股的説明和任何招股説明書的補充説明並不意味着是完整的，應參照本章程和細則以及“馬裏蘭州總公司法”的適用規定，並對其進行全面限定。請參閲可以查找更多信息的其他信息。

一般

我們的章程規定，我們有權發行1，000，000，000股普通股，每股面值為.01美元。截至2018年6月30日，我們發行和發行的普通股約有533，303，000股。普通股的每一未清份額使股東有權就所有提交股東表決的事項投一票，包括選舉董事。除法律另有規定外，除設立任何其他類別或系列股票的董事會通過的任何決議另有規定外，普通股持有人擁有專屬表決權，但須遵守本章程關於超過所有權限額或董事會規定的任何其他限制的普通股股份所有權的規定。普通股的持有人在選舉董事時，並無任何轉換、交換、償債基金、贖回權或估價權，或任何優先認購我們的證券或累積投票權的權利。我們所有已發行和未發行的普通股股份都是經過正式授權、全額支付和不應評税的。在符合任何其他股份或包括我們的優先股在內的一系列或多類股票的優先權利的前提下，並遵守我們章程中關於超過所有權限額的股份所有權的規定，或本章程規定的或董事會以其他方式允許的其他限制，我們可以在何時及何時向普通股股東分配股份。經董事會授權，並由我們宣佈從合法可供分配的資金中撤出。

根據馬裏蘭州普通公司法，股東一般不對我們的債務或義務負責。如果我們清算優先股持有人獲得優先分配的權利，普通股的每一未償還份額將有權按比例參與支付或充分備抵我們所有已知債務和負債後所剩的資產，包括因我們作為經營夥伴關係普通合夥人而產生的債務和負債。

在符合本章程中關於超過所有權限額的普通股股份所有權的規定或本章程規定的其他股份限額的情況下，或者董事會另有規定的情況下，所有普通股股份均享有平等的分配、清算和表決權，沒有優先權或交換權。

根據“馬裏蘭州總公司法”，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改章程、合併、轉換、出售其全部或大部分資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非得到董事會的諮詢意見，並得到至少三分之二有權就該事項投贊成票的贊成票的批准，否則除外。有關百分比(但不少於所有有權就此事投票的票數的過半數)載於法團的“新公司章程”內。根據“馬裏蘭州總公司法”，該詞實質上是指公司的所有資產都沒有定義，因此，必須遵守馬裏蘭州普通法，並在任何特定交易的獨特事實和情況的範圍內接受司法解釋和審查。在上述任何情況下，我們的章程並沒有規定較低的百分比。

我們的章程授權董事會將任何未發行的股本股份重新分類為其他類別或系列股票，並確定每一類別或系列的股份數目，並規定每一類別或系列的偏好、轉換和其他權利、投票權、限制和限制、關於股息或其他分配的限制、每個類別或系列的贖回資格和條件。

轉移代理、註冊和股息釋放代理

我們普通股的轉讓代理、登記和派息代理目前是計算機共享信託公司，N.A.。

優先股説明

我們的章程規定，我們有權發行100，000，000股優先股，每股面值為.01美元，其中2，000，000股股份屬於一個單獨的類別，被指定為Q系列累積可贖回優先股。我們目前大約有1，379，000股Q系列優先股發行和發行。

以下説明概述了任何招股説明書補充可能涉及的優先股的某些一般條款和規定，並將適用於本招股説明書提供的任何優先股，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。下文和任何招股説明書中對優先股的描述並不意味着是完整的，而是通過參照本章程的適用條款(包括適用條款，補充條款)和“馬裏蘭州普通公司法”而受其全部約束和限定的。請參見您可以在哪裏找到更多信息。

一般

根據董事會的授權，我們可以不時發行額外的優先股股份，包括一個或多個類別或系列。在發行每一類或一系列優先股之前，我們的董事會根據“馬裏蘭州總公司法”和我們的章程的要求，為每一類或系列規定馬裏蘭州法律允許的條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。由於我們的董事會有權確定每一類或一系列優先股的偏好、權力和權利，它可以給予任何類別或系列優先股偏好、權力和權利、表決權或其他優先於普通股持有人的權利，並在任何適用於任何未發行類別或優先股系列的限制下，優先於我們當時發行的優先股持有者的權利。Q系列優先股的流通股條款規定，在沒有得到每一批優先股持有人的事先批准的情況下，具有高級股利或清算權的優先股股份不得由我們授權或發行。發行優先股，視這類或系列的條件而定，可能會造成延遲或防止控制權的改變，而這種改變可能涉及優先股或普通股持有人的溢價，或以其他方式對他們的最佳利益。

優先股，在發行的全部支付的購買價格，將全額支付，不應評税。每個類別或系列的優先股的偏好和其他條件將由與該類別或系列有關的補充條款確定。某一特定類別或一系列優先股的具體條款將在與該類別或系列有關的招股説明書補充説明中加以説明。下文所列優先股的説明和招股説明書補充中對特定類別或一系列優先股條款的描述，並不意味着是完整的，而是通過提及與該類別或系列有關的補充條款而被完全限定的。關於每一類或一系列優先股的招股説明書補充將規定以下條款：

優先股的名稱和規定的價值；

優先股的股份數、優先股的清算優先權和優先股的發行價；

適用於優先股的股息率、期和/或支付日期或計算方法；

優先股是否累積，如果累計，則累加優先股的股息累積日期；

(A)為優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

在適用情況下贖回優先股的規定；

在證券交易所上市的優先股；

如果適用的話，將優先股轉換為普通股的條款和條件，包括轉換價格(或其計算方式)；

討論適用於優先股的任何重要的聯邦所得税考慮因素；

對實際和建設性所有權的任何限制，以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能適當地保持我們作為REIT的地位；

在清算、解散或結束我們的事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

對發行任何級別高於或等於這類類或一系列優先股的任何限制，涉及在清算、解散或結束我們事務時的股利權利和權利；

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制；和

優先股的任何表決權。

秩

除非在適用的招股章程補編中另有規定，關於股息和我們的自願或非自願清算、解散或清盤，優先股將：

優先於所有類別或系列普通股和我們所有的股票證券，其條款規定股票證券的級別低於優先股；

較我們發行或已發行的所有股本證券低，而該等證券的條款規定該等股本證券高於優先股；及

與我們發行或已經發行的所有股票證券相同，而不是上述項目點中提到的證券。

可轉換證券不包括可轉換債券。

股利

每一類別或系列優先股的持有人將有權在本公司董事會授權並經我方宣佈從我們合法可供支付的資產中收取現金股息，按適用的招股説明書中規定的費率和日期分紅。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票轉讓帳簿上的記錄日期，董事會將確定。

任何類別或一系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，正如適用的招股説明書中所規定的那樣。紅利，如果累計，將在所列日期前後累積。

在適用的招股説明書補編中。如果我們的董事會未能授權在任何類別或系列優先股的股息支付日支付股息，而這些優先股的股息是非累積的，則該類或多個優先股的持有人將無權在派息日結束的股利期內獲得股息，我們也沒有義務為其支付應計股利。該期間，不論該類別或系列的股息是否在任何未來期間宣佈或支付。

對於可能拖欠的任何系列或一類優先股的股息支付或支付任何類別的優先股，將不支付利息或以代替利息的款項。我們對某一系列或一類優先股股份所作的任何股息支付，將首先記作應計但尚未支付的此類系列或類別股票的應計股利。

贖罪

如我們在適用的招股章程補充文件中作出如此規定，則優先股的股份將按招股章程所列的條款、時間及贖回價格，按我們的全部或部分選擇權強制贖回或贖回。

有關須強制贖回的系列或類別優先股的招股説明書，將指明在指定日期後，我們每年贖回的優先股股份的數目，以指明的每股贖回價格，以及相等於所有累積股息及未付股息的款額(如該優先股沒有獲贖回，則不會贖回該等股份)。a累積股息，包括就以往股息期的未付股息而累積的任何款項)，直至贖回日期為止。我們可以支付現金或其他財產的贖回價格，如適用的招股説明書補充説明所述。如果任何類別或系列的優先股的贖回價格僅從發行股票的淨收益中支付，則優先股的條款可規定，如果沒有發行這種優先股，或發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，優先股將自動和根據適用招股説明書中規定的轉換規定，強制轉換為適用的股份。

儘管如此，如該類別或系列優先股有累積股息，則除非該類別或該系列優先股的所有已發行股份或優先股系列的全部累積股息已予申報、支付或宣佈，而該等股份或優先股系列的全部累積股息已撥作支付以往所有股息期的款項，否則我們不得贖回該類別或該系列優先股的任何股份。除非我們同時贖回該類別或系列優先股的所有流通股；但如上述規定不妨礙根據以相同條款向該系列或優先股類別的所有流通股的持有人購買或取得該系列或類別優先股的股份，則屬例外。此外，除非該類別或系列優先股的所有已發行股份或一系列優先股的全部累積股息已經或同時申報、支付或申報，並有一筆足以支付該等股份的款項撥作以往所有股息期的支付，否則我們不得直接或間接購買或以其他方式購買該等類別或系列優先股的任何股份或我們的任何股本證券。在股息方面或在自願或非自願清算、解散或清盤時(通過轉換或交換我們的股票證券，使其次級於這類或一系列優先股的股利，或在自願或非自願清算、解散或清盤時)。

上述規定不會阻止我們根據適用條款的規定獲得優先股股份，這些條款補充了對所有權和轉讓的限制，以確保我們仍然有資格作為聯邦所得税的REIT。見對股本所有權和轉讓的限制。

如果我們贖回的股份少於某一類或系列優先股的所有流通股，我們將按比例選擇我們將按比例贖回的股份(在不創建分數股的情況下，儘可能接近實際情況)。

或通過我們確定的任何其他公平方法。如果這次贖回是通過抽籤進行的，並且由於贖回結果，任何該類別或一系列優先股的持有人將成為超過所有權限制的多個類別或系列優先股的持有人，因為我們沒有贖回該類別或一系列優先股的持有人的股份，或我們只贖回了這些股份。部分股份，那麼，除非我們的章程另有規定，我們將贖回所需數量的股份系列或類別的優先股持有人，使任何持有人持有的所有權限制後，贖回。見對股本所有權和轉讓的限制。

我們將在紐約市的普通流通報紙上刊登贖回通知。本刊物將於贖回日期前不少於30天或超過60天，連續兩星期出版一次。我們會在贖回日期前不少於30天或60天，寄出一份類似的通知，即已付郵資已付的通知，寄給有關的優先股紀錄持有人，按他們在股票轉讓紀錄上所顯示的地址贖回。沒有發出通知或沒有發出通知的任何欠妥之處或在郵寄通知方面的任何欠妥之處，均不會影響贖回該系列股份或優先股類別股份的法律程序的有效性，但獲發給通知的持有人或沒有獲發通知的持有人則不在此限。每個通知將聲明如下：

贖回日期；

贖回價格；

被贖回的系列或者優先股的數量；

將代表該系列或某類別優先股股份的證明書交還予以支付贖回價格的地方；及

將贖回的系列或類別優先股的股息將在贖回日停止累積。

如果我們贖回的股份少於任何持有人持有的類別或系列優先股的所有股份，我們寄給持有人的通知也將指定我們將從持有人手中贖回的該類或一系列優先股的股份數目。

在股利紀錄日營業結束時，某一類或多個優先股的股份持有人將有權收取在相應的股息支付日持有的某一類或多個優先股的股份所應支付的股息，儘管股利記錄日期與相應的股息支付日期之間的股份已贖回，或我們在支付應繳股利時違約。除上述規定外，我們將不支付或備抵未付股息，無論是否拖欠，任何類別或系列優先股的股份將被贖回。

在不違反適用的法律和在某一類或一系列優先股的股利拖欠時，我們可以在任何時候和不時通過公開市場、投標或私人協議購買這類或一系列優先股的任何股份。

清算偏好

如果我們自願或非自願地清算、解散或結清，優先股持有人將有權從我們的資產中收取合法可供分配給我們的股東，在支付或支付之後，我們的所有債務和清算分配按可適用的招股説明書中規定的每股清算優惠的數額計算，再加上相當於任何累積數額的數額。和未支付股息，直至支付之日為止，然後再將資產分配給普通股持有人或其他級別低於自願或非自願清算的優先股類別或系列的證券持有人。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，這類或一系列優先股的持有者將無權或對我們的任何一項索賠。

剩餘資產我們與任何其他實體合併或合併，另一實體與我們合併或併入我們，我們的法定股份交易所，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或實質上所有的財產或業務，都不被視為清算、解散或清盤。

如在任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，我們的資產不足以向該類別或系列優先股的持有人全數付款，以及就其他類別的所有股份或在清盤權方面與該類別或一系列優先股相同的股份證券系列所須支付的相應款額，則該類別或該系列的持有人即屬該類別或系列。優先股和所有其他這類或一系列股票證券將按其本應分別享有的全部清算分配比例分攤任何資產的比例。在決定“馬裏蘭州普通公司法”是否允許以股息、贖回或以其他方式取得股份的分配(自願或非自願清算、解散或清盤時除外)時，如果我們在分配時被解散，以滿足股份持有人在解散時享有的優先權利，則所需的數額將不受影響。在解散時享有優先權利的優先股的類別或系列，其優先權利優於接受分配的優先股。

表決權

優先股持有者將沒有任何表決權，除非如下所述或我們在適用的招股説明書補充中所示。

除非任何類別或系列優先股另有規定，只要某一類別或系列優先股的任何股份仍未獲發行，除非獲該等流通股的持有人以書面或在會議上(該等類別或系列的表決)獲得至少三分之二的贊成票或同意書的同意，否則我們不會投贊成票或同意書。單獨作為類)執行下列任何操作：

在自願或非自願清算、解散或清盤時，授權或創造或增加任何類別或系列股票的授權或發行股份數量，這些股份或系列股票在支付股息或資產分配方面比該系列或優先股級別高；

將我們的任何授權股票重新分類為任何級別高於該系列或優先股的股票；

設立、授權或發行任何可轉換為、可交換或可行使的債務或證券，或證明有權購買任何級別高於該等系列或類別的優先股的任何類別或系列股票；或

修訂、更改或廢除本公司章程的條文，不論是合併或其他方式，以對該類別或一系列優先股的任何權利、優惠、特權或投票權產生重大及不利的影響。

只要該類別或一系列優先股(或由尚存實體發行以代替該類別或系列的優先股)的股份仍未發行，而其條款並無重大改變，並考慮到在該事件發生時，我們可能並非尚存的實體，則上述第四個項目所述事件的發生，將不視為。對這類或一系列優先股持有人的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利影響。此外，優先股的授權股份數目的任何增加，此類系列或優先股類別的授權股份數目的任何增加，或任何其他類別或一系列優先股的創建或發行，或任何其他類別或系列優先股的授權股份數目的任何增加，在每種情況下均按與這類優先股相同或低於這類優先股的比例排列。關於在自願或非自願清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的系列或一類優先股，將不被視為對這種權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利影響。

上述表決規定將不適用於任何類別或系列優先股，如果在否則需要進行表決的行為發生時或之前，所有未付的

該等類別或一系列優先股的股份已在妥為通知及足夠的信託基金下贖回或被要求贖回，以履行該項贖回。

轉換權

我們將在適用的招股説明書中規定任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為普通股的條款和條件。這些條款將包括：

優先股可兑換的普通股數目；

轉換價格(或計算轉換價格的方法)；

轉換期；

關於轉換是否可由持有這類或一系列優先股票或經營夥伴關係的人選擇的規定；

需要調整轉換價格的事件；以及

在贖回該類或一系列優先股時影響轉換的規定。

轉帳代理人、註冊官及攤還債人

我們優先股的轉讓代理、登記代理和股利支付代理目前為計算機股份信託公司，N.A.如果不同，我們將在適用的招股説明書中指定轉讓代理、登記人和股息支付代理，用於該招股説明書補充提供的任何類別或系列優先股。

對股本所有權和轉讓的限制

為了使我們符合“國內收入法典”規定的REIT資格，在應税年度的後半部分(我們進行了一次股本的第一年以外)，我們的所有流通股的價值不得超過50%，實際上或建設性地，由五個或更少的個人(如“國內收入守則”中定義的包括某些實體)所擁有。此外，如我們或10%或以上股本的擁有人，實際上或建設性地擁有我們其中一名租客(或任何合夥或有限責任公司的租客)的10%或以上，而我們是該公司的合夥人或成員)，則我們(直接或透過合夥或有限責任公司)從租客收取的租金，將不屬符合資格的入息。“國內收入代碼”中包含的REITs總收入測試。區域投資信託基金的股票還必須由100人或更多人在12個月應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度(不包括被作為區域投資信託基金對待的第一年除外)的比例部分內有權受益者。

由於我們的董事會目前認為我們有資格成為REIT是可取的，我們的章程，除下文討論的某些例外情況外，規定任何人不得根據“國內收入法典”的建設性所有權條款擁有或被視為擁有，(I)超過9.8%(按價值或股份數目，，以限制性較高者為準)我們已發行和已發行的普通股或未償普通股或(Ii)Q系列優先股，連同該人所擁有或當作擁有的所有其他股本，會導致該人擁有或當作擁有我們已發行及已發行的股本的9.8%以上(以價值或股份數目計算，兩者以較具限制性者為準)。此外，除某些例外情況外，任何人或作為一個團體行事的人，不得在任何時候直接或間接地獲得Q系列優先股25%以上的所有權。關於9.8%的所有權限制，“國內收入法”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一羣相關個人和(或)實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，我們的普通股、任何一系列已發行優先股或任何其他股本(或 )的收購不到9.8%。

個人或實體實際或建設性地擁有普通股、任何一系列已發行優先股或任何其他股本的權益，可使該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有我們未清普通股或任何其他股本的9.8%以上，從而使普通股受到任何普通股，已發行優先股或任何其他股本的系列，以適用的所有權限制為限。董事會可以，但在任何情況下都不需要對某一特定的股東免除9.8%和25%的所有權限制，如果董事會確定這種所有權不會損害我們作為區域投資信託基金的地位，而董事會則決定這樣做將符合我們的最大利益。作為這種放棄的條件，董事會可要求其滿意的律師意見和(或)申請人關於保留我們的REIT地位的承諾或陳述。

我們的章程還規定：

任何人不得實際或建設性地擁有普通股或Q系列優先股，這將導致我們根據“國內收入法典”第856(H)節被緊密控股，或以其他方式使我們沒有資格成為區域投資信託基金；

任何人不得轉讓普通股或Q系列優先股，如果轉讓將導致我們的股本的股份由不足100人有權受益者擁有；及

任何人如取得或企圖或打算取得普通股或系列Q系列優先股的實際或推定所有權，而這些股份將會或可能違反上述對可轉讓和擁有權的任何限制，則須立即通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定轉讓對我們作為區域投資信託基金的地位的影響。

這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會確定，試圖取得資格或繼續取得資格不再符合我們的最佳利益，並且這種決定得到至少擁有我們現有股本三分之二股份的持有人的贊成票的批准。除上文另有説明外，對適用的所有權限額的任何改變都需要對我們的章程進行修正，必須由我們的董事會宣佈為可取，並由擁有至少三分之二的已發行股本股份的持有人的贊成票批准，這些股東有權對該修正案進行表決。

根據我們的章程，如果任何股權轉讓企圖或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制、董事會規定的任何其他限制或章程中的其他限制，則任何此類企圖轉讓都將無效，對於聲稱轉讓的受讓人而言，超過適用的所有權的股份數量將無效或無效。限制或其他限制或限制(稱為超額股份)。在這種情況下，被禁止的受讓人將不獲得任何權利或權益(或者，在除企圖轉讓以外的任何情況下，持有超過適用的所有權限制的任何股份的記錄所有權的個人或實體將不再擁有任何權利或權益)。以上所述的任何超額股份將根據法律規定自動轉讓給信託公司，該信託的受益人將是我們選定的合格慈善組織。此自動轉移將被視為在違反轉移或事件的日期之前的業務日業務結束時生效。在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，信託受託人必須將多餘的股份出售給能夠在不違反適用的所有權限制或董事會規定的任何其他限制的情況下擁有股份的個人或實體，並向被禁止的受讓人分配相當於支付價格較低的數額。被禁止的受讓人為超額股份或銷售收益，該信託收到的多餘股份。如因轉讓以外的任何事件或轉讓而產生的超額股份(如饋贈)，受託人須將多餘股份出售予合資格的人士或實體，並向被禁止擁有人分配相等於該事件當日剩餘股份的適用市價中較低者的款額。這種信託公司為超額股份而收到的銷售收益。在任何一種情況下，超過可分配給被禁止的受讓人或被禁止所有人的數額的任何收益都將分配給受益人。優先

通過這種信託出售任何多餘的股份，受託人將有權為受益人接受我們就超額的股份支付的所有股息和其他分配，並有權對多餘的股份行使所有表決權。除馬裏蘭州法律另有規定外，自股份轉讓至該信託之日起生效，受託人將有權(由受託人全權決定)在我們發現該等股份已自動轉讓予該信託之前，將被禁止的承讓人或被禁擁有人所投的任何選票撤銷為無效，並可按照代表受益人利益的受託人。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新表決。如果我們向被禁止的受讓人或被禁止的所有者支付任何股息或其他分配，然後我們發現股份已轉移到這種信託，被禁止的受讓人或被禁止的所有者將被要求償還受託人的要求分配給受益人。如果轉讓給這類信託不自動生效(出於任何原因)，以防止違反適用的所有權限制或我們的章程或董事會規定的任何其他限制，則我們的章程規定多餘股份的轉讓將無效。從頭算而預期的承讓人亦不會取得該等股份的任何權利。

此外，該信託所持有的股份將被視為已以每股等於(1)導致轉讓給該信託的交易中的每股價格(或如屬設計或饋贈時的市場價格)和(2)的價格出售給我們或我們的指定人。適用的市場價格，我們，或我們的指定人，接受報盤的日期。我們有權接受此要約，直至受託人出售該信託所持有的股份為止。在出售給我們時，受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給被禁止的受讓人或被禁止的所有人。

如果任何轉讓股份的企圖會導致我們的受益人少於100人，我們的租約規定轉讓無效。從頭算而預期的承讓人亦不會取得該等股份的任何權利。

所有代表股票的證書都將有一個關於上述限制的傳説。

根據我們的章程，我們已發行和已發行的普通股的所有者必須根據我們的要求，向我們提供一份完整的問卷，內載有關該等股份的所有權的資料，如有需要，我們必須以書面向我們披露我們可能要求的資料，以確定該等股東對我們的股份的實際及建設性擁有權對我們的影響(如有的話)。作為REIT的地位，並確保遵守每個所有權限制，或在我們的章程或董事會要求的任何其他限制。此外，任何系列已發行優先股(目前只有Q系列優先股尚未上市)的所有者必須真誠地向我們提供我們要求的信息，以確定我們作為REIT的地位。

馬裏蘭州法律和

我們的章程和細則

我們總結了“馬裏蘭州普通公司法”、“章程”和“章程”的某些條款和規定。這個摘要是不完整的，並符合我們的章程和細則的規定，以及馬裏蘭州一般公司法。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

關於章程中對我們股本所有權和轉讓的限制，見對股本所有權和轉讓的限制。

董事會

我們的章程規定，我們的董事人數應由章程確定，但不得少於“馬裏蘭州總公司法”規定的最低人數。我們的附例賦予董事局權力，在不修改附例的情況下，增加或減少董事人數，使若干董事不少於5名或多於13名。因為我們的董事會有權修改我們的章程，它可以修改章程來改變這個範圍。在符合我們優先股持有人的權利的情況下，我們的董事會可以填補任何空缺(包括因撤職而產生的空缺 )，但因被撤換而產生的空缺需經股東批准。我們的附例規定，我們董事會的多數成員必須是獨立董事，按照紐約證券交易所的上市標準和任何其他有關法律、規則和條例不時加以界定。我們的附例亦規定在沒有爭議的選舉中，以過半數票選出董事。

免職董事

雖然我們的章程和馬裏蘭州普通公司法授權我們的股東填補因一名董事被免職而造成的董事會空缺，但我們的章程禁止股東免去現任董事，除非獲得實質性的贊成票。具體來説，我們的章程規定，股東只能為理由而罷免一名董事，而且只能在選舉董事時獲得至少三分之二有權投票的贊成票，但在某些情況下，我們的優先股股東有權選舉和罷免由該等股東選出的董事。“馬裏蘭州普通公司法”沒有對“ 原因”一詞下定義，因此，因類似原因而被免職受馬裏蘭普通法管轄，並根據任何特定情況的獨特事實和情況進行司法解釋和審查。這一規定，加上我們章程中授權我們董事會填補空缺董事職位的規定，禁止股東免去現任董事，除非進行了實質性的贊成票表決，並以他們自己提名的人填補因撤職而產生的空缺。

退出企業合併與控制權收購法規

我們在章程中選擇不受“馬裏蘭州普通公司法”(第3至701條至第3至709條)控制股份收購條款的管轄，我們的董事會已通過不可撤銷的決議確定，我們將不受“馬裏蘭普通公司法”(第3-602條)的業務合併條款的管轄。我們的附例規定，我們不能在未來某一天決定，在沒有獲得有權投票的普通股流通股份的多數批准的情況下，受任何一項規定管轄。此外，本公司董事會通過的不可撤銷的決議，只能通過批准擁有票的普通股流通股的過半數才能改變。

馬裏蘭州法律的某些選任條款

任何擁有根據“交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭公司，以及至少三名獨立董事，可選擇全部或部分受馬裏蘭州法律關於特別行動和非邀約收購的規定的管轄。我們還沒有選擇受這些具體條款的約束，

但我們目前有三名以上的獨立董事，因此，除下文所述外，我們的董事會可選擇對下列任何一項規定作出規定。根據這些規定，任何馬裏蘭州公司的董事會，即使其章程或細則中有相反的規定，但在不獲得股東批准的情況下，可選擇：

對董事會進行分類；

增加股東在選舉董事時所需的票數，以將董事免任至股東有權投票的全部票數中的三分之二；及/或

要求召開特別會議的股東只有在有權在會議上投過半數票的股東提出書面請求時才可召開特別會議。

此外，董事會可規定：

董事人數只能由董事會表決確定；

董事會的每一空缺(包括因股東撤換一名董事而產生的空缺)只能通過剩餘董事的多數票予以填補，即使其餘董事不構成法定人數；和/或

任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的級董事的全部剩餘任期內任職，而不是直到下次選舉董事為止。

這些規定沒有對公司授予任何類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事的權力作出限制。此外，公司章程可載有一項規定，或該公司的董事局可通過一項決議，禁止該公司選擇受上述任何或全部條文規限。我們的董事會通過了一項決議，禁止我們選擇受“馬裏蘭州普通公司法”第3-803條規定的分類董事會的約束。這項決議是不可撤銷的，除非獲得有權投票表決的普通股的多數已發行股份的批准。

雖然我們選擇退出分類董事會，目前不受任何剩餘條款的約束，但我們的章程和/或“章程”已經規定，三分之二的選票可以免去董事，而且只是出於理由，並規定董事的人數可以由我們董事會的決議決定(或由我們的股東通過一項條例修正案來決定)，但必須有一個最低和最高的數目，而且我們的祕書也是如此。只有在股東提出書面要求時，才必須召開股東特別會議，股東有權在會議上投票的票數至少佔所有票數的50%。

修訂我們的約章及附例

未經至少三分之二已發行股本股份的贊成票，並有權就修正案進行表決，我們的章程不得修改，作為一個單一類別一起表決。

除以下段所述者外，本附例可由董事會過半數表決或有權就該修正案表決的我國股本股份過半數修訂，但下列附例條文(每一條規定須核準有權就該修訂表決的普通股過半數股份)除外：

(二)股權收購法規中關於選擇不受控制股份收購的規定的；

確認我們的董事會已通過不可撤銷的決議確定我們將不受“馬裏蘭總公司法”商業合併條款的約束的規定；

我們的附例規定，我們的獨立董事須批准涉及我們的執行董事或董事，或經營合夥的任何有限合夥人及其附屬公司的交易；及

有關修訂附例的條文。

股東會議

我們的章程規定每年召開股東會議，以選舉董事會和處理可能適當提交給會議的其他事務。股東特別會議可隨時由董事會正式指定召開會議的首席執行官、董事長、董事會主席、過半數董事或董事會委員會召集。此外，我們的附例規定，祕書應在股東提出書面要求時召開股東特別會議，股東有權在會議上至少投出50%的所有票。

“馬裏蘭州總公司法”規定，股東可在不與會面的情況下采取行動，條件是每一股東以書面或電子方式提出行動，並向股東會議的記錄提交書面或電子形式的一致同意。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議、董事會選舉人選和股東審議的業務建議，只能：

根據會議通知；

由董事會或按董事會的指示；或

有權在會議上投票的股東，在發出通知時和會議時均為記錄在案的股東，並已遵守本細則所載的預先通知程序和/或代理准入規定。

我們的附例還規定，對於股東特別會議，只有會議通知中規定的業務才可提交會議。在特別會議上提名個別人士為董事局成員，只可：

根據我們的會議通知；

由或按我們董事會的指示行事；

由董事會授權任命的任何委員會成員組成；或

但我們的董事局已決定在特別會議上由一名遵守附例預先通知條文的股東選出董事，並在發出通知時及會議時均為紀錄股東。

我們章程中關於章程修正案的規定和本章程的事先通知條款可能具有抑制收購或其他交易的效果，在這種交易中，一些或多數普通股的持有人可能會獲得高於當時市價的溢價，或者持有者可能認為不符合他們的最大利益。

解散序言公司

根據“馬裏蘭州總公司法”，我們可以在董事會全體成員多數票贊成的情況下解散，宣佈解散是可取的，並在任何年度或特別股東會議上，由持有全部未償股本股份的三分之二的股東投贊成票，並有權就解散問題進行表決，作為一個單一類別進行表決。

董事及高級人員的彌償及限制

我們的高級人員和董事根據馬裏蘭州普通公司法、我們的章程和經營夥伴關係的合夥協議對某些責任給予賠償。我們的章程和細則要求

根據“馬裏蘭州總公司法”的規定，對我們的董事和高級人員給予最大程度的賠償。

“馬裏蘭州總公司法”允許一家公司賠償其董事和高級人員以及某些其他當事方，使其不受因其以這些或其他身份服務而可能或威脅成為一方的任何訴訟程序中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用的損害，除非：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，是惡意實施的，或者是主動和蓄意不誠實的結果；

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

法團可就董事或高級人員在該法律程序中實際招致的判決、刑罰、罰款、和解及合理開支，向該董事或高級人員作出彌償，但如該法律程序是由該法團或其權利進行的，而該董事或高級人員已被判定須對該法團負上法律責任，則屬例外。此外，法團不得就任何向董事或高級人員提出不正當的個人利益的訴訟而彌償該董事或高級人員，而該董事或高級人員在該法律程序中被裁定須負上責任，而該董事或高級人員的個人利益是不恰當地收取的。在這種情況下，法院可命令賠償，但僅限於開支。因定罪而終止任何法律程序，或在以下情況下終止任何法律程序諾洛競爭或其等價物，或在判決前的任何感化令的記項，會產生一項可反駁的推定，即該董事或高級人員不符合容許彌償所需的行為標準。

“馬裏蘭州總公司法”允許馬裏蘭州公司的章程列入一項條款，限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但須受具體規定的限制。我們的憲章載有這一條款。然而，“馬裏蘭州總公司法”不允許董事和主管人員對公司或其股東的責任限於：

事實證明，該人實際上在金錢、財產或服務方面得到了不正當的利益或利潤；或

對該人不利的判決或其他終局裁決是根據在程序中認定該人的行動或未採取行動是積極和蓄意不誠實的結果，並對在訴訟程序中裁定的訴訟原因具有重大意義而在訴訟程序中作出的。

這項規定並不限制我們或股東獲得其他救濟的能力，例如強制令或撤銷。業務夥伴關係的合夥協議還規定，我們作為普通合夥人給予賠償，我們的高級人員和董事在同等程度上在我們的章程中向我們的高級人員和董事提供賠償，並將我們的責任和我們的高級人員和董事對業務夥伴關係的責任和業務夥伴關係的責任限制在我們的高級人員和董事對我們的同樣程度的責任範圍內，我們的股東根據我們的章程受到限制。

由於上述規定允許對控制我們的董事、高級人員或人根據“證券法”所引起的責任作出賠償，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

我們已與每一位行政總裁及董事簽訂彌償協議。賠償協議要求，除其他事項外，我們應在法律允許的最大限度內向我們的執行官員和董事提供賠償，並償還執行幹事和董事所產生的所有相關費用，但如其後確定不允許賠償，則可退還。

“公約”某些條文的説明

序言合夥協議，L.P.

實質上，我們的所有資產都由運營夥伴關係持有，我們的所有業務都是通過運營夥伴關係進行的。作為經營夥伴關係的唯一普通合夥人，我們擁有管理經營夥伴關係的專屬權利和權力。我們對運營夥伴關係的興趣被指定為普通合夥人利益。除現金分配和損益分配外，除本招股説明書另有説明外，本節對共同有限合夥單位的説明也適用於業績單位。請參閲下面的“輔助績效單位”。我們已經總結了“運營夥伴關係協議”中的某些條款和規定。本摘要不完整，符合合夥協議的規定。請參見您可以在何處找到更多信息。

一般

有限合夥單位的持有者在經營夥伴關係中擁有有限合夥利益，所有合夥利益的持有者(包括我們作為普通合夥人)都有權分享經營夥伴關係的現金分配和利潤損失。我們持有的普通合夥單位的數量大約等於我們的普通股和優先股的流通股總數。因此，我們對普通股按份額支付的分配額，預期等於業務夥伴關係對公共單位的每一單位的分配額。同樣，我們所支付的Q系列優先股股票的每股發行預期為等於運營夥伴關係在相應的優先股系列上支付的單位分配額。這些單位沒有根據聯邦或州證券法進行登記，也不會在紐約證券交易所或任何其他交易所上市，也不會在任何國家市場系統中上市。但是，我們可以在交易所發行的普通股和優先股的股份，以及經營夥伴關係的優先股，可以在登記交易或根據“證券法”豁免登記的交易中出售。經營夥伴關係的有限合夥人享有有限合夥人根據合夥協議和特拉華州修訂的統一有限合夥法有權享有的權利。如下文所述，夥伴關係協定對業務夥伴關係單位的轉讓施加了某些限制。

目的、業務和管理

根據夥伴關係協議的條款，業務夥伴關係組織為特拉華州有限合夥企業。我們是經營夥伴關係的唯一普通合作伙伴，並通過經營夥伴關係實質上經營我們的所有業務。經營夥伴關係的主要目的一般是獲取、購買、擁有、經營、管理、發展、再開發、投資、融資、再融資、出售、租賃和以其他方式處理與這些財產和資產有關的財產和資產，以及這些財產和資產的權益。根據特拉華州修訂的“統一有限合夥法”組建的有限合夥公司可以合法經營任何業務，但合夥協議要求經營合夥企業的經營方式必須允許我們按照“國內收入法”第856條被歸類為REIT的限制，除非我們停止將定為REIT經營合夥業務以外的其他原因。業務夥伴關係一般有權採取符合這一目的任何合法行動。這包括有權締結夥伴關係、合資企業或類似安排，並直接或間接地在任何其他實體擁有自己的利益。

作為經營夥伴關係的一般合夥人，我們擁有經營夥伴關係業務的專屬權力和權力，但在某些有限情況下(如下文所述)並在合夥協議中明確限制的情況下，必須徵得有限合夥人的同意。

我們有權就經營夥伴關係收購和經營我們的財產以及與經營有關的所有其他資產和業務作出決定和採取一切行動。

夥伴關係任何有限責任合夥人不得憑藉其在合夥中的權益而參與經營合夥的業務或事務的經營或控制。特別是，每個有限合夥人在合夥協議中明確承認，作為普通合夥人，我們代表運營夥伴的有限合夥人和我們的股東集體行事，在為業務夥伴關係作出決定時，沒有義務考慮對有限合夥人的徵税後果。只要我們真誠行事，我們和經營合夥公司對任何有限合夥人都沒有任何責任，因為有限合夥人因我們的行動或作為經營合夥的普通合夥人而產生或遭受的任何責任或損害，或並非由有限合夥人獲得的利益。有限合夥人無權或有權代表經營中的夥伴關係採取行動或約束該夥伴關係。經營夥伴關係的有限合夥人無權為經營夥伴關係經營業務，或以其他方式參與經營夥伴關係的管理活動或決定，除非合夥協議有明確規定或適用法律要求。

從事其他業務；利益衝突；與我們及其附屬公司的交易

除以下事項外，我們不得經營任何業務：作為普通合夥人的經營夥伴關係利益的擁有、收購和處置，經營合夥企業業務的管理，我們作為一家公開報告公司的業務，以及根據“交易法”登記的一類或多類證券，我們作為REIT的業務，以及未經持有人同意而附帶於這些活動的活動。大多數有限合夥企業的利益。除非它另有協議，每個有限合夥人及其附屬公司都可以自由從事任何業務或活動，即使該業務或活動與經營夥伴關係的業務競爭或得到加強。運營夥伴關係的夥伴關係協議並不阻止在未來獲得我們控制權的另一個人或實體經營其他業務或擁有其他資產，即使擁有這些業務或資產符合有限合夥人的最佳利益。

在根據合夥協議行使我們的權力和權力時，我們可以與我們或我們的任何一名或多名高級官員、董事或股東可能擁有所有權或其他財務利益的實體訂立合同，並以其他方式處理或以其他方式使經營夥伴關係有義務。我們可以保留我們選擇的個人或實體(包括我們自己，我們有利益的中的任何實體，或我們所屬的任何實體)為經營夥伴關係或代表業務夥伴關係提供服務。但是，除合夥協議明確允許的情況外，我們的附屬公司不得與經營夥伴關係進行任何交易，除非條件對經營夥伴關係公平和合理，對經營夥伴關係的有利程度不亞於它從無關聯第三方那裏獲得的好處。

我們的償還

作為運營夥伴的一般合作伙伴，我們不會因我們的服務得到任何補償。然而，作為運營夥伴關係中的合作伙伴，我們有權作為運營夥伴獲得分配和分配。此外，經營中的夥伴關係還向我們償還與經營夥伴關係的權益所有權和運作有關的所有費用，或為業務夥伴關係的利益而支付的所有費用。業務夥伴關係將償還我們與業務夥伴關係正在進行的業務有關的所有費用，以及在業務夥伴關係中任何其他夥伴關係權益的發放。這些費用包括與業務夥伴關係的行政和活動有關的費用，例如維持業務夥伴關係的帳簿和記錄，管理業務夥伴關係的財產和資產，以及編寫關於業務夥伴關係在編制其個人納税申報表時向其提供的業務夥伴關係的資料。

我們的辯解和補償

合夥協議一般規定，我們作為營運合夥的普通合夥人，或我們的任何高級人員( 董事或僱員)，均不會因判斷錯誤或因判斷錯誤而蒙受的損失、所招致的法律責任或利益，向營運合夥或任何有限合夥人承擔法律責任。

如果我們真誠地履行我們的職責，我們就會犯任何事實或法律上的錯誤，或者我們在經營夥伴關係的業務和事務方面可以做或不做的任何事情。我們的責任在任何情況下都僅限於我們在經營夥伴關係中的利益。對於任何有限合夥人資本的損失，我們沒有進一步的責任。此外，我們對我們的顧問、承建商或代理人的任何或任何營運夥伴的顧問、承建商或代理人的任何不當行為、疏忽行為或不作為，均不負任何責任，但條件是我們在甄選該等承建商、顧問及代理人時，必須以誠意行事。我們可以諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家以及我們選擇的其他顧問和顧問。我們根據顧問的意見採取或不採取的任何行動，如果我們合理地相信是在顧問的專業或專家能力範圍內，則假定是真誠的。

合夥協議還要求運營合夥公司向我們、我們的董事和高級人員以及我們不時指定的其他人提供賠償，使其免受任何損失或損害，包括合理的法律費用和該人因該人為或不代表經營合夥或與其業務或事務有關而可做或不做的任何事情而招致的合理律師費和法院費用，除非確定：

獲彌償人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，而獲彌償人作出該作為或不作為的行為或不作為，或因主動及故意不誠實所致；

受保障的人實際上在金錢、財產或服務方面得到不適當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，獲賠償的人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

任何賠償要求必須完全從業務合夥公司的資產和我們不時指定的人員和董事責任險中獲得的任何保險收益中支付。營運合夥亦可代我們的董事及高級人員，以及我們不時指定的其他人購買和維持保險，以應付就經營合夥的活動而向該人提出的任何法律責任及有關開支，而不論該合夥是否有權根據合夥協議就該人承擔該等法律責任而向該人作出彌償。

資產出售；清算

根據夥伴關係協議，作為普通合夥人，我們通常擁有專屬權力，以確定業務夥伴關係在何時、何時和以何種條件出售其資產(包括我們通過運營夥伴關係擁有的財產)。然而，我們已同意，關於應課税投資者在我們的業務夥伴關係有限單位的組成交易和某些財產購置中所作的貢獻，在雙方商定的期間內，不應在應課税出售或交換中處置某些資產，並在其後使用商業上合理的或盡最大努力盡量減少任何出售的不利税務後果。我們可訂立類似或其他協議，與其他單位的物業收購有關。

業務夥伴關係與另一實體的合併一般需要持有優先有限合夥人以外的所有合夥人的未付利息(包括我們直接或間接持有的權益)的多數合夥人(優先合夥人除外)投贊成票，但須符合下文“夥伴關係協定修正案”所述有限合夥人單位持有人的某些同意權利。在運營夥伴關係的所有或大部分資產中，通常需要有限合夥人(普通合夥人、優先有限合夥人和50%或50%以上的股份由普通合夥人直接或間接擁有的有限合夥人除外)投贊成票。

持有所有有限合夥人(普通合夥人、優先有限合夥人和任何直接或間接由普通合夥人直接或間接擁有的股份的50%或50%以上的有限合夥人除外)未付權益的多數股份。解散或清算經營夥伴關係通常需要我們的批准，以及持有90%(90%)所有有限合夥人未清權益的有限合夥人的同意。

資本貢獻

業務夥伴關係協定規定，如果業務夥伴關係在任何時候需要額外資金，而且業務夥伴關係不時需要超過業務夥伴關係從借款或資本捐助中獲得的資金，我們可以向金融機構或其他貸款人借款，或通過公共或私人債務提供貸款，並以適用於我們借款的相同條款和條件將資金借給業務夥伴關係。作為借用業務夥伴關係所需資金的替代辦法，我們可以將所需資金的數額作為業務夥伴關係的額外資本捐款。我們還可以通過接受現金、不動產或其他非現金資產形式的額外資本捐款來籌集額外資金。如果我們向經營夥伴關係提供額外資本，我們的夥伴關係對經營夥伴關係的興趣將按比例增加。相反，如果我們提供額外的資本捐助，有限合夥人的合夥利益將按比例減少。

分佈

夥伴關係協定一般規定，業務夥伴關係將按夥伴關係協議規定的方式，按其在業務夥伴關係中的利益百分比(對任何合夥人而言，其擁有單位的數量相對於未償單位的數量)，按其規定的方式向業務夥伴關係按季度分配可用現金(如下文所界定的 )。如有任何優先單位未獲履行，經營合夥公司將按照每一類優先單位的權利(並在每一類別內按每個持有人各自的百分比按比例分配)向優先單位的持有者支付分配款，並按照前一句分配任何剩餘的可用現金。可用現金一般定義為合夥企業淨收入或淨收益之和。為確定淨收益或淨虧損而扣除的損失、折舊和所有非現金費用、合夥企業儲備金的減少、合夥財產出售、交換、處置或再融資所得的淨收益超過從這種交易中確認的損益和合夥企業收到的所有其他現金，減去所有本金債務支付、資本支出、在任何實體的投資、支出和在確定中未扣除的付款淨收入或淨虧損，包括在確定合夥企業未收到的淨收入或淨虧損中所包括的任何數額、準備金的增加以及我們作為普通合夥人確定為必要或適當的任何週轉資本賬户和其他現金或類似餘額的數額。除下文所述外，我們和有限合夥人目前均無權獲得與這些單位有關的任何可得現金的優惠或不成比例的分配。

優選單位

將軍。截至2018年6月30日，只有Q系列優先單位的運營夥伴關係是突出的。我們目前沒有系列L優選單元、M系列優先單元、O系列優先單元、P系列優先單元、R系列優先單元或運行夥伴關係未完成的S系列首選單元。根據合夥協議的條款，我們必須將出售任何新的優先股的淨收益捐給經營夥伴關係，以換取經營夥伴關係發行相應的一系列優先股，這些單位一般反映優先股的權利、優惠和其他條款。此外，運營夥伴關係可不時向單元組發放額外的一系列首選單元，以換取現金或其他財產。

經營夥伴關係的每一系列優先單位，在業務夥伴關係清算、結束或解散時的分配權利和權利方面：

業務夥伴關係的共同單位和業務夥伴關係的所有單位的高級人員，這些單位規定他們的級別低於這類優先單位系列；

優先於該等優先單位的所有單位；及

在與經營夥伴關係明確指定的所有單位的平等地位上，與優先單位的系列排序。

救贖。如果我們贖回了一系列優先股的任何股份，經營中的夥伴關係將贖回相應系列的優先股數量，等於這一系列優先股的數量，贖回價格為現金支付的贖回價格，相當於被贖回的優先股數量的乘積和對該系列的明確清算優先權之和，再加上在先前分配下仍然欠下的任何不足。

清算偏好合夥協議的分配和收入分配規定的效果是，向每一批優先股的持有人提供清算優先權，這類優先單位的每一位持有人均相當於持有人的資本繳款，加上任何應計但未付的分配，優先於業務夥伴關係的任何其他類別或系列的合夥權益，但我們可能發行的任何平價優先股和任何高級優先單位除外。

公共有限夥伴關係單位

贖回權。經營合夥中的共同有限責任合夥單位的持有人有權在股東成為經營合夥的有限合夥人一週年(或經營合夥和適用的單位持有人商定的其他日期)之日起，一般在此之前開始，要求經營合夥企業將其共同單位贖回一部分或全部為現金(以相等的公允市場價值為基礎)。在贖回時，我們普通股的股份數目)或經營合夥企業可以行使其唯一和絕對的酌處權(但須受我們章程所規定的普通股所有權和轉讓的限制)，選擇讓我們以交換我們的普通股股份。一對一基礎，但須在發生股票分拆、股票分紅、發行某些權利、某些特殊分配和類似事件時作出調整。隨着每次贖回或交換，我們在經營夥伴關係中的百分比所有權將增加。共同有限責任合夥人可不時全部或部分行使這項贖回權，但如行使該權利會導致任何人實際或建設性地持有超過所有權限額或董事會指定的任何其他數額的普通股股份，則有限責任合夥人不得行使這項權利，前提是在交易所發行了普通股。性能單位的持有者也有限的贖回權，在下面的標題下討論。

登記權。我們已授予共同有限責任合夥人某些股份的登記權利，股票可在交易共同有限合夥單位在經營夥伴關係或其他。我們已同意在共同有限責任合夥單位發行一年後或在切實可行範圍內儘快提出一份關於在單位交易所發行普通股股份和轉售股份的登記表，並通常繼續有效(除非可為這些股份的轉售提供註冊豁免)。在行使登記權時，我們將承擔與登記義務有關的費用，包括支付聯邦證券和州藍天登記費，但我們將不承擔與股票登記有關的任何承保折扣或佣金或轉讓税。

A類通用單位

經營夥伴關係已頒發並尚未執行的一類共同有限合夥單位已被指定為A類共同有限合夥單位。A類通用單元通常具有

與上述經營夥伴關係現有的共同有限責任合夥單位相同的權利，但甲類單位有權按季度分配，相當於每單位0.64665美元，只要共同有限合夥單位每季度得到至少0.40美元的分配(如果共同有限合夥單位每單位得到少於0.40美元的季度分配，則為A類)普通單位分佈將按比例減少)。A類公共單位最初可轉換為共同有限合夥單位，初始轉換率為一對一。換算率將增加或降低，因為在轉換時，就A類共同單位支付的分配的淨現值小於或高於從A類共同單位發放到轉換時在共同有限合夥單位上支付的分配額。2018年6月30日，A類通用單位可轉換為840萬個普通有限合夥單位。運營夥伴關係可在2025年10月7日以後的任何時候贖回A類共同單位，以換取相當於當時A類有限責任合夥單位可轉換為可兑換的共同有限合夥單位的現值，乘以43.11美元，但持有人有權將A類共同單位轉換為共同有限合夥單位。

業績單位

儘管上述關於業務夥伴關係收入分配和分配或損失的討論，我們的某些現任和前任執行幹事以業務夥伴關係有限夥伴的身份獲得了業績單位。這些業績單位在許多方面與普通有限責任合夥單位相似，包括分享經營分配的權利，按比例分配經營夥伴關係的營業收入和虧損與共同有限合夥單位，以及某些贖回權，包括使經營合夥公司將業績單位贖回為現金的有限權利，或按運營夥伴關係的選擇，讓我們交換資金的有限權利。我們普通股的性能單位。但是，業績單位持有人不得要求業務夥伴關係贖回任何業績單位，而業務夥伴關係不得贖回超過業績單位數目的任何業績單位，其數量等於根據合夥協議對經營夥伴關係資產重新估價後立即獲得的聯合經營夥伴關係資產的資本賬户餘額，除以我們共同股份的公平市場價值。

LTIP單位

我們可以在行動夥伴關係中向我們的某些軍官發出LTIP 單位。LTIP單位代表運營夥伴關係中的夥伴關係利益。猛虎組織單位在許多方面與共同有限夥伴關係單位相似，包括有權按比例分享業務分配和業務收入分配以及業務夥伴關係損失與共同有限夥伴關係單位的份額。在歸屬和滿足某些條件後，LTIP單位可被經營合夥企業中的公共單位交換，然後在經營夥伴關係的選擇中可贖回一部分普通股或現金。

免去普通合夥人；我們利益的可轉讓性；在重大交易中對有限合夥單位的處理

除經我們同意外，有限合夥人不得取消我們作為營運合夥的普通合夥人，不論是否有因由。“合夥協議”規定，未經優先有限合夥人以外的有限合夥人同意，我們不得退出經營夥伴關係(無論是出售、法定合併、清算或其他方式)，然後持有多數有限合夥人單位(不包括任何優先有限責任單位)，並接納繼承的普通合夥人。但是，除下文所述外，我們可以轉讓或轉讓我們的普通合夥人在合併、合併或出售實質上所有資產方面的利益，而無需有限合夥人的同意。

我們和經營夥伴關係不得進行任何合併、合併或其他合併，也不得對其未償股權進行任何重新分類、資本重組或變更，也不得出售所有或

實質上，我們的所有資產，除非與這種終止交易有關，否則，除優先股外，所有有限合夥單位的持有人均有權收取每一單位的現金、證券或其他財產的款額，該數額相等於每一單位可交換的普通股股份數目的乘積，以及最高數額的現金、證券或其他財產。根據這種終止交易支付給普通股持有人一股作為代價。如與終止交易有關，已向我們普通股的已發行股份的持有人作出購買、投標或交換要約並獲其接受，則除優先股外的有限責任合夥單位的每一位持有人，均有權收取持有人如行使其贖回權及所收取股份的權利所會收到的現金、證券或其他財產的最高數額。在購買、投標或交換要約到期前為其單位交換普通股，並已接受購買、投標或交換要約。業績單位也享有這些規定的好處，而不論當時適用於業績單位的資本賬户如何。我們和經營夥伴關係也可以進行合併、合併或其他合併，或進行任何重新分類、資本重組或變更或未償股權，如果符合下列條件，我們也可以出售我們的全部或大部分資產：

存活實體直接或間接擁有的所有資產基本上由經營合夥企業或另一家有限合夥公司或有限責任公司間接持有或間接持有，後者是資產與經營夥伴關係合併、合併或合併的倖存者；

共同有限責任合夥單位的持有者，包括任何業績單位的持有人，根據經營合夥公司淨資產的相對公平市場價值和在交易完成前尚存合夥企業的其他淨資產的相對公平市場價值，在尚存的合夥企業中擁有一定百分比的利益；

在尚存合夥中的持有人，包括業績單位的持有人，其權利、優惠和特權至少與交易完成前有效的權利、優惠和特權一樣有利，也適用於任何其他有限合夥人或倖存合夥的非管理成員(業績單位除外，但與合夥協議中所述的清算、贖回或交換單位的分歧除外)；以及

共同有限合夥人的這種權利，包括已發行或將要發行的業績單位的持有人，至少包括下列一項：

贖回其在尚存合夥中的利益的權利，以供根據前項規定給予他們的考慮；或

以交易完成前有效的條件贖回其單位換取現金的權利，或如果倖存合夥企業的最終控制人已公開交易普通股證券，則贖回普通股證券，其交換比率以這種證券和我們的普通股的相對公平市場價值為基礎。

在終止交易時，我們的董事會將合理地確定公平的市場價值和權利、經營合夥的共同有限合夥人的優惠和特權，並在適用的範圍內，這些價值對共同有限合夥單位持有人的優惠將不亞於終止交易條款中所反映的相對價值。

此外，在終止交易的情況下，關於業績單位和業績份額的安排將進行公平調整，以反映交易的條件，包括在完成終止交易時，將股票交換以供公開交易的普通股以外的交易考慮，轉讓或釋放剩餘的履約股，並由此發行任何業績單位。

義務與衝突

除我們對董事及高級人員的利益衝突政策另有規定外，以及我們大多數執行人員已與我們訂立的不競爭協議中，經營合夥的任何有限合夥人均可從事經營合夥以外的其他業務活動，包括直接與營運合夥競爭的業務活動。

會議；表決

作為普通合夥人，我們可以主動召開經營合夥有限合夥人會議，並必須應有限合夥人的書面請求召開一次有限合夥人會議，該有限合夥人擁有當時尚未完成的有限合夥單位的至少25%，有權就該次會議上表決的事項進行表決。有限合夥人可以親自投票，也可以通過代理在會議上投票。有限合夥人可以在有限合夥人的會議上採取或者允許採取的任何行動，或者在不舉行會議的情況下采取行動，如果書面同意説明所採取的行動是由有限責任合夥人簽署的，他們擁有不少於必要的最低數量的單位，以便在有限合夥人的會議上授權或採取行動，在有限合夥人的會議上，所有有限合夥人都可以這樣做。有權就該行動進行表決的代表出席了會議。對於有限合夥人有權投票的事項，每個有限合夥人享有與有限合夥人持有的單位數目相等的投票權。有限合夥單位的受讓人如未被接納為替代有限責任合夥人，則即使受讓人持有其已被接納為有限合夥人的其他單位，對這些單位也沒有表決權。夥伴關係協定沒有規定，我們也不期望召開有限合夥人的年度會議。

修正“夥伴關係協定”

我們或有資格投票的有限責任合夥單位中至少有25%的有限合夥人，可以對經營合夥公司的合夥協議提出修正案。一般情況下，合夥協議可經我們批准，作為普通合夥人和持有優先有限合夥人利益的合夥人(包括我們，但不包括優先有限合夥人)進行修正。除其他外，關於我們作為普通合夥人的權利和義務的某些規定(例如，限制我們從事除此處所指的以外的其他業務)或解散經營夥伴關係的權利和義務，未經持有有限合夥人(優先有限合夥人除外)有限合夥人(優先有限合夥人)多數股份的有限合夥人(優先有限合夥人除外)的批准，不得修改。作為普通合夥人，我們有權在沒有有限合夥人同意的情況下，根據需要修改合夥協議，除其他外：

增加我們作為普通合夥人的義務，或放棄作為普通夥伴賦予我們的任何權利或權力；

按照合夥協議的規定，反映合夥人的接納、替代、終止或退出；

根據合夥協議的條款確定任何其他合夥權益的權利、權力、義務和優惠；

反映一種無關緊要的變化，這種變化不會對任何有限合夥人產生重大不利影響，或糾正或補充合夥協議中與法律或合夥協議其他條款不相牴觸的任何條款的任何含糊不清之處；

滿足聯邦、州或地方法律的任何要求；

反映我們維持REIT地位的合理必要的變化；和

修改計算資本賬户的方式。

我們必須批准對合夥協議的某些修正，包括直接或間接通過合併或出售經營夥伴關係的資產或其他方式進行的修正，而每一位可能受到不利影響的有限合夥人必須批准這些修正，除其他外，這些修正將：

將有限合夥人的利益轉化為普通合夥人的利益；

修改有限合夥人的有限責任；

改變合夥人在利潤或虧損方面的利益，或接受任何分配的權利(合夥協議允許的關於接納新合夥人或增發單位的除外，任何一種行動都會改變合夥人的百分比利益，從而改變其在利潤、虧損和分配方面的利益)；或

更改有限合夥人的贖回權或交換權。

術語

業務夥伴關係自成立以來將繼續全面生效約99年，或直至根據夥伴關係協定的規定更早解散為止。

“公約”某些條文的説明

序言2，L.P.合夥協議。

我們的部分資產由Prologis 2，L.P.持有或通過Prologis 2，L.P.持有。作為AMB財產控股公司的唯一直接所有者，Prologis 2，L.P.的一般合夥人，我們擁有管理Prologis 2，L.P.的專屬權利和權力。我們在Prologis 2，L.P.的利益被指定為間接的普通合夥人利益。我們總結了序言2， L.P.的夥伴關係協議的某些條款和規定。本摘要不完整，符合合夥協議的規定。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

有限合夥單位的持有人在序言2，L.P.持有有限合夥權益，所有合夥權益的持有人(包括作為普通合夥人的AMB財產控股公司)都有權分享Prologis 2，L.P.的現金分配和利潤和損失。這些單位尚未根據聯邦或州證券法登記，也不會在紐約股票上市。但是，根據“證券法”，我們可以在B類普通股交換時發行的普通股股份和我們在交換優先股時發行的優先股股份，可以在登記交易中出售，也可以在根據“證券法”豁免登記的交易中出售。序言2，L.P.的有限合夥人享有有限合夥人根據合夥協議和特拉華州修訂的統一有限合夥法有權享有的權利。夥伴關係協議對Prologis 2，L.P.單元的轉讓施加了某些限制，如下所述。

目的、業務和管理

Prologis 2，L.P.是根據合夥協議條款組建的特拉華有限合夥企業。我們全資擁有的子公司Amb Property Holding{Br}Corporation是Prologis 2，L.P.的普通合夥人。

Prologis 2，L.P.被授權經營根據特拉華州修訂的“統一有限合夥法”組建的有限合夥公司可以合法開展的任何業務，但合夥協議要求合夥企業的經營方式允許我們根據“統一有限合夥法”將歸類為REIT。

“國內收入法典”第856節，除非我們因從事Prologis 2，L.P.業務以外的其他原因而停止作為REIT。在符合上述限制的情況下，L.P.可締結合夥企業、合資企業或類似安排，並可直接或間接地在任何其他實體擁有自己的利益。

Amb Property Holding Corporation是Prologis 2，L.P.的普通合夥人，擁有經營 Prologis 2，L.P.業務的專屬權力和權力，但在某些有限情況下(如下文所述)，除非在合夥協議中明確受到限制，否則須經有限合夥人同意。

Amb Property Holding Corporation，Prologis 2，L.P.的普通合夥人，有權就Prologis 2、L.P.取得和經營我們的財產以及與Prologis 2，L.P.有關的所有其他資產和業務作出所有決定和採取一切行動。任何有限合夥人不得因其在合夥企業中的利益而參與管理或控制Prologis 2， L.P.的業務或事務。特別是，每個有限合夥人在合夥協議中明確承認，AMB財產控股公司作為普通合夥人，代表Prologis 2、L.P.、Prologis 2、 L.P.的有限合夥人和Prologis公司的股東集體行事，在為Prologis 2，L.P.的利益作出決策時，無義務考慮對有限合夥人的税務後果。有限合夥人因其作為Prologis 2，L.P.的普通合夥人而採取行動或不作為而招致或遭受的任何責任或損害，或其未獲得的利益，只要AMB財產控股公司真誠行事。有限合夥人無權或有權代表Prologis 2，L.P.行事或約束Prologis 2，L.P.的有限合夥人無權為Prologis 2，L.P.辦理業務，或參與Prologis 2，L.P.的管理活動或決定，但合夥協議規定或適用法律規定的除外。

從事其他業務；利益衝突；序言2，L.P.與普通合夥人及其附屬公司之間的交易

Amb Property Holding Corporation未經多數有限合夥權益持有人同意，不得從事任何業務，但與Prologis 2、L.P.的所有權、收購和處置有關的業務除外，除非涉及Prologis 2、L.P.的所有權、收購和處置，以及Prologis 2，L.P.業務的管理和這些活動附帶的活動。除非雙方另有協議，否則每一有限合夥人及其附屬公司都可自由從事任何業務或活動，即使該業務或活動與Prologis 2，L.P的業務競爭或加強，也可自由從事任何業務或活動。Prologis 2，L.P.合夥協議並不妨礙將來獲得我們控制權的另一人或實體從事其他業務或擁有其他資產，即使該業務或實體將擁有其他資產。有限合夥人的最大利益序言2，L.P.擁有這些業務或資產。在根據合夥協議行使其權力和權力時，AMB財產控股公司可與AMB財產控股公司、我們或我們的一名或多名高級官員、董事或股東可能擁有所有權或其他金融利益的實體訂立合同，並以其他方式處理或以其他方式使Prologis 2、L.P.有義務。AMB財產控股公司可保留AMB財產控股公司選擇的個人或實體(包括其本身、我們、與我們有利害關係的任何實體或與我們有關聯的任何實體)，以向Prologis 2，L.P或代表Prologis 2，L.P提供服務。

償還普通合夥人費用

AMB財產控股公司作為Prologis 2，L.P.的普通合夥人，其服務沒有得到任何補償。但是，作為Prologis 2，L.P.的合夥人，AMB財產控股公司有權獲得合夥企業的分配和分配。此外，Prologis 2，L.P.償還AMB財產控股公司與Prologis 2、L.P.的權益或利益的所有權有關的所有費用。Prologis 2、L.P.將償還AMB財產控股公司與Prologis 2，L.P.正在進行的業務有關的所有費用，以及在Prologis 2，L.P.中發行任何額外的合夥權益。這些費用包括與Prologis 2，L.P有關的所有費用。負責序言2，L.P.的管理和活動，如維護合夥公司的帳簿和記錄，管理

合夥企業的財產和資產，以及在編制個人報税表時向合夥人提供的關於合夥關係的資料。

普通合夥人的免責與賠償

合夥協議一般規定，Prologis 2，L.P.的普通合夥人或其任何高級人員、董事或僱員，對於因判斷錯誤或任何事實或法律錯誤或普通合夥人可能與之有關的任何損失、責任或利益而遭受的損失、所承擔的責任或未產生的利益，對Prologis 2、L.P.或任何有限合夥人負有賠償責任。序言2，L.P.的業務和事務，如果其普通合夥人真誠地履行其職責。此外，普通合夥人對其任何諮詢人、承包商或代理人，或Prologis 2，L.P.的顧問、承包商或代理人的任何不當行為、疏忽行為或不行為不負責任，條件是普通合夥人在選擇這些承包商、顧問和代理人時要有誠意。普通合夥人可與其選擇的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和其他顧問和顧問進行協商。根據該顧問對一般合夥人合理認為屬於顧問專業或專家能力範圍內的事項的意見而採取或不採取的任何行動，應推定為真誠行事。

合夥協議還要求Prologis 2，L.P.向普通合夥人、其董事和高級人員以及普通合夥人可不時指定的其他人賠償任何損失或損害，包括該人可為或不為序言2、L.P.或代表其業務或事務所做或不做的任何事情而招致的合理法律費用和費用，除非確定：

獲彌償人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，而獲彌償人作出該作為或不作為的行為或不作為，或因主動及故意不誠實所致；

受保障的人實際上在金錢、財產或服務方面得到不適當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，獲賠償的人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

任何彌償申索必須完全從序言2、L.P.及的資產中支付，該保險單包括普通合夥人的高級人員及董事及普通合夥人不時指定的其他人的法律責任保單所帶來的任何保險收益。序言2，L.P.也可代表普通合夥人的董事和高級人員購買和維持保險，以及普通合夥人可不時指定針對該人就Prologis 2，L.P.的活動向該人提出的任何法律責任和有關費用的其他人，不論Prologis 2，L.P.是否有權就合夥協議下的此種責任向該人作出賠償。

資產出售

根據合夥協議，普通合夥人一般有權決定是否、何時和以何種條件出售其資產。

Prologis 2，L.P.與另一實體的合併一般需要合夥人(優先有限合夥人除外)投贊成票，以持有優先有限合夥人以外的所有合夥人的未付利息(包括我們直接或間接持有的權益)的多數，但須符合下文“夥伴關係協定修正案”所述有限合夥單位持有人的某些同意權利。在序言部分2的全部或大部分內容中，L.P.的資產一般需要合夥人(優先的有限合夥人除外)投贊成票，持有共同單位的所有有限合夥人(優先有限合夥人除外)的多數未付權益。Prologis 2，L.P.的解散或清算通常需要我們作為批准，並要求持有90%(90%)所有有限合夥人未付權益的有限責任合夥人投贊成票。

資本貢獻

Prologis 2，L.P.的合夥協議規定，如果Prologis 2，L.P.在任何時間和時間需要額外的資金，超過Prologis 2，L.P.來自借款或資本捐款，L.P.可以從金融機構或其他貸款人借款。作為借用Prologis 2，L.P.所需資金的替代辦法，一般合夥人可以接受對序言2的額外資本捐助，L.P.Prologis 2，L.P.也可以通過接受現金、不動產或其他非現金資產形式的額外資本捐款來籌集額外資金。如果接受對序言2，L.P.的額外資本捐助，則序言2，L.P.中的捐助方的合夥利益將按比例增加。

分佈

夥伴關係協議一般規定，Prologis 2，L.P.將按合夥協議規定的方式，每季度向Prologis 2、L.P.的合夥人分發可用現金(如下文所界定)，分配給Prologis 2、L.P.的合夥人按其在合夥企業中利益的百分比(對任何合夥人而言，這取決於其擁有的單位相對於未償單位總數的數量)。如果有任何優先單位已經發行，序言2，L.P.將按照每一類優先單位的權利(並在每一類別內按每一持有者各自的百分比按比例分配)向優先單位的持有人支付分配款，並按照上一句以分配任何剩餘的可用現金。除B類共同單位的合夥協議另有規定外，任何合夥企業的利息均無權優先於任何其他合夥權益的分配。可用的現金一般定義為Prologis 2，L.P.的淨損益、折舊和所有非現金費用的總和，以確定淨收益或淨虧損、合夥準備金的減少、淨收益的盈餘。從出售、交換、處置或再融資合夥財產中扣除從這種交易中確認的損益和合夥企業收到的所有其他現金，減去所有本金債務付款、資本支出、在任何實體的投資、支出和在確定淨收益或淨虧損時未扣除的支出和付款，包括在確定未由Prologis 2，L.P.收到的淨收入或淨虧損中所包括的任何數額，增加準備金中的和普通合夥人認為必要或適當的週轉資本賬户和其他現金或類似餘額的數額。

A類通用單位

A類(br}公共單位的級別比序言2，L.P.的所有合作單位(包括B類公共單位)都低，但明確指定為A類公共單位的級別較低的任何類別或系列合夥興趣單位除外。A類公共單位中多數的持有者可以選擇在無因由或無因由的情況下撤除普通合夥人，並選擇繼承的普通合作伙伴。A類公用單元不可贖回或可交換，並且無權接受任何分佈或清算偏好。

除非由普通合夥人持有，否則所有甲類公共單位均為有限合夥單位。我們通過贖回B類公用單位以換取我們普通股股份(詳見下文)而獲得的所有B類公用單位將自動轉換為A類公用單位。我們將向我們的業務夥伴關係提供任何這樣的A類公共單位，以換取在我們的業務夥伴關係中增加夥伴關係單位。

截至本招股説明書之日，AMB財產控股公司持有大約1%的已發行和未發行的A類普通股，，其餘的已發行和未發行的A類普通股由運營合夥公司持有。

B類通用單位

將軍。所有B類共同單位均為有限合夥單位。B類共同單位在清算、結束或解散序言2，L.P.時的分配權利和權利方面排名：

高級到序言2，L.P.的A類共同單位，所有未明確指定為B類共同單位的級別的所有類別或一系列共同夥伴關係單位，以及任何按其術語明確指定為B類共同單位的級別較低的夥伴關係單位；

初級至所有班級或一系列優先合作單位；及

與所有按其條款明確指定為與 B類共同單位平等的夥伴單位平等。

分銷權。每個B類公共單位有權得到累計的優惠分配，相當於在我們的普通股上支付的任何股息，其計算方式就好像每個單位在緊接支付各自股息的記錄日之前已轉換為普通股的單一份額一樣。

贖回和交換。自B類普通股發行之日起一年後，B類普通股的持有人一般可要求Prologis 2，L.P.將其B類普通股的一部分或全部贖回為現金，其價格等於贖回之前連續十個交易日我們普通股股票的每日市價的平均值，但但前提是，序言2，L.P。可選擇讓我們獲得部分或全部B類公用單位，在此情況下，B類公用單位應以下列方式換取我們的普通股：一對一基數(按股息、分配、拆分、細分、反向分割或組合調整)。

B類共同單位的持有人有權導致贖回，或Prologis 2，L.P.使B類共同單位交換我們普通股的股份，在每一情況下，均須受我們章程所列關於所有權和轉讓的限制，以便我們維持作為聯邦所得税用途的REIT資格。

登記權。我們已向B類共同單位的持有人授予關於在交換B類共同單位時發行的我們普通股股份的某些登記權利。

免職普通合夥人

有限合夥人不得在無因由或無因由的情況下將Prologis 2，L.P.的普通合夥人撤職；但是，A類公共單位(其所有流通股均由AMB財產控股公司和經營合夥公司在本招股説明書之日持有)的持有人可無因由或無因由地將該普通合夥人撤職。

義務與衝突

除非我們對董事及高級人員的利益衝突政策另有規定，以及我們的大部分行政人員已與我們訂立不競爭協議，而有限責任合夥人或其附屬公司與資產控股公司、美國或營運合夥(或AMB財產控股公司的附屬公司、我們或營運合夥的附屬公司)訂立任何協議，則屬例外。Prologis 2，L.P.有限合夥人可從事Prologis 2，L.P.以外的其他商業活動，包括直接與Prologis 2，L.P.競爭的業務活動。

會議；表決

普通合夥人可以自行召集序言第二章有限合夥人會議，並應持有至少25%股份的有限責任合夥人書面請求召開有限合夥人會議。

然後是傑出的有限責任合夥單位，這些單位有權就擬在該次會議上表決的事項進行表決。有限合夥人可以親自投票，也可以通過代理人在會議上投票。有限合夥人可以在有限合夥人的會議上採取或允許採取任何行動，如果書面同意説明所採取的行動是由擁有不少於最低數量的單位的有限合夥人簽署的，則必須在所有有權就該行動投票的有限合夥人的會議上授權或採取行動。除合夥協議另有規定外，每個有限合夥人有權就有限合夥人有權投票的事項投相等於有限合夥人持有的單位數目的表決權。有限合夥單位的受讓人，如果沒有被接納為單位的替代有限合夥人，則即使受讓人持有其已被接納為有限合夥人的其他單位，也不享有對這些單位的表決權。夥伴關係協定沒有規定，我們也不期望召開有限合夥人年度會議。

修正“夥伴關係協定”

對Prologis 2，L.P.合夥協議的修正可由普通合夥人或有限合夥人提出，該合夥人或有限合夥人擁有至少25%的 -當時仍未完成的有限合夥單位有權同意或批准擬議修正案所述事項。一般情況下，經普通合夥人和合夥人(包括AMB 財產控股公司，但不包括優先有限合夥人)批准，可修訂合夥協議，持有當時未清償的所有合夥權益的多數，但優先有限合夥人除外。修訂某些條文，除其他事項外，包括解散Prologis 2，L.P.，為Prologis 2，L.P.的債權人的利益而作的一般轉讓，為任何Prologis 2，L.P.的任何資產指定一名保管人、接管人或受託人，提出破產程序，承認對Prologis 2，L.P.作出的判決，或加入合夥合併、合併或其他合併。與另一實體或進入另一實體時，除合夥協議所要求的有限合夥人的任何同意外，不得在持有合夥人多數利益的合夥人(其他而非優先有限合夥人)的批准下作出。普通合夥人有權在未經合夥人同意的情況下，修改可能需要的合夥協議，除其他外：

增加AMB財產控股公司作為普通合夥人的義務，或為有限合夥人的利益，放棄授予AMB財產控股公司作為普通合夥人的任何權利或權力；

反映合夥人的接納、替代、終止或退出，或根據合夥協定的規定減少合夥單位；

根據合夥協議的條款，確定任何其他合夥企業利益的指定、權利、權力、義務和優惠；

反映一種無關緊要的變化，不對任何有限合夥人產生重大不利影響，或糾正任何模糊之處，糾正或補充合夥協議的任何規定，或就合夥協議下的事項作出不違反法律或合夥協議其他規定的其他變動；

滿足聯邦、州或地方法律的任何要求；

反映我們維持REIT地位所合理需要的變化；和

修改計算資本賬户的方式。

Amb財產控股公司未經每名可能受到不利影響的有限合夥人同意，不得對合夥協議採取任何行動或作出某些修正，包括通過合併或出售Prologis 2 L.P.的資產等方式直接或間接進行的修正，

將有限合夥人的利益轉化為普通合夥人的利益；

修改有限合夥人的有限責任；

改變合夥人接受任何分配的權利(夥伴關係協議關於接納新合夥人或發放額外單位的許可除外，任何一種行動都會改變合夥人的百分比利益，從而改變其在利潤、虧損和分配方面的利益)；或

更改B類有限合夥人的贖回權或交換權。

術語

序言2，L.P.將繼續在充分的效力和效力大約99年，從它的成立，或直到更早根據夥伴關係協議的條款解散。

序言債務證券説明，L.P.

Prologis，L.P.的債務有價證券將於2011年6月8日起，在Prologis，L.P.，Prologis公司作為擔保人，由美國銀行全國協會作為託管人，在Prologis，L.P.，Prologis公司中發行。補充義齒的補充日期為2011年6月8日，第二次補充義齒日期為2011年6月8日，第三次補充義齒日期為2011年6月8日，第四次補充義齒日期為2011年6月8日，第五次補充義齒日期為2013年8月15日，第六次補充義齒日期為2013年12月3日，第七次補充義齒日期為2011年6月8日，第五次補充義齒日期為2013年8月15日，第六次補充義齒日期為2013年12月3日，第七次補充義齒日期為2013年12月3日。2014年2月20日和第八次補充義齒的日期為2017年6月7日。We collectively refer to the Original Indenture as amended and supplemented by the First Supplemental Indenture，Second Supplemental Indenture，Third Supplemental Indenture，Fourth Supplemental Indenture，Fifth Supplemental Indenture，Sixth Supplemental Indenture，Seventh Supplemental Indenture and Eighth Supplemental Indenture as the OP Indenture.The Original Indenture，Fourth Supplemental Indenture，Fifth Supplemental Indenture，Sixth Supplemental Indenture，Seventh Supplemental Indenture and Eighth Supplemental Indenture have been incorporated by reference as exhibits to the registration statement of本招股章程是招股章程的一部分，可在24號西五街633號受託人的公司信託辦公室查閲。^TH洛杉磯，CA 90071或如上所述，在這裏你可以找到更多的信息。操作義齒受1939年“托拉斯義齒法”的約束和管理。本招股説明書中就“任擇議定書”義齒和根據“任擇議定書”發行的債務證券所作的聲明是對“任擇議定書”義齒的一些規定的總結，並不意味着是完整的。這些陳述須遵守“任擇議定書”的所有規定和債務證券，並對其全部進行限定。正如本節所使用的，對Prologis，L.P.的債務證券的描述。經營夥伴關係一詞僅指Prologis，L.P.，而不指其任何子公司，公司一詞僅指Prologis，Inc.，而不是它的任何子公司。當在本節下使用Prologis，L.P.的債務證券的描述時，債務有價證券一詞是指在OP INT義齒下發行的債務證券。

一般

債務證券將是運營夥伴關係的直接、無擔保和非次級債務，並將排名。Pari passu 與所有經營合夥公司的其他無擔保和無附屬債務，不時未清償，並將充分和無條件地由公司擔保，除非可能限制的最高限額，，根據適用的聯邦或州法律。債務證券的每一項擔保將是公司的無擔保和非從屬義務，並將排名帕蘇支付其目前和未來所有無擔保和無附屬債務的權利。債務證券和每項擔保將實際上從屬於經營合夥公司和該公司在擔保這種債務的資產範圍內的任何當前和未來債務。

雖然在高級契約下所述的盟約對債務負擔的限制對額外負債的產生施加了某些限制，但業務夥伴關係及其附屬機構將保留今後承擔大量額外擔保和無擔保債務及其他債務的能力。

根據“任擇議定書”，除了能夠以不同於根據“任擇議定書”發行的其他債務證券的條件發行債務證券之外，運營夥伴關係還可以在未經持有人同意的情況下重新發行先前發行的一系列債務證券和發行任何系列的額外債務證券。每個系列可以是不時在公司決議中或依據本公司決議授予的授權而確定的，也可以是作為經營合夥的普通合夥人，也可以是在一個或多個補充OP義齒的契約中確定的。

除下文關於進一步增加債務的盟約規定的其他規定外，“任擇議定書”將不包含任何限制業務夥伴關係承擔債務能力的規定，或在涉及業務夥伴關係的高槓杆或類似交易發生時向債務證券持有人提供保護或在發生控制變化時提供債務證券保護的任何規定。

“任擇議定書”規定，債務證券可以不受限制地發行一個或多個系列的合計本金。一個系列的所有債務證券無須同時發行，除非另有規定，可重新發行該系列的額外債務證券，而無須得到該系列債務證券持有人的同意。

請參閲與為債務證券的具體條款提供的一系列債務證券有關的招股説明書補編，其中包括：

(一)債務證券系列的名稱；

(二)債務證券系列的總本金和對本金金額的任何限制；

(3)發行該系列債務證券的本金的百分比，如債務證券的全部本金除外，則債務證券本金中應在債務證券加速到期時應付的部分，或確定任何部分的方法；

(四)該系列債務有價證券的應付本金和債務證券應付本金的日期或確定日期的方法；

(五)債務有價證券的利率，如果有固定的或可變的，或者確定利率的方法；

(6)任何利息的產生日期或確定日期的方法、支付利息的利息支付日期、利息支付日期的定期記錄日期、確定日期的方法、支付利息的人和支付利息的方式以及利息支付的依據。如不包括由十二個30天月組成的360天年的利息，則計算利息；

(7)該系列債務證券的本金及保費或整筆款項(如有的話)及利息及額外款項(如有的話)須予支付的地方，該等債務證券可交回以作轉讓或交換的註冊，以及可就該等債務證券及業務義齒向我們或向我們發出通知或要求的地方；(由1998年第25號第2條修訂)

(8)包括溢價或在內的價格或價格(如有的話)的一段或多段時間，在此期間內，貨幣及其他條款和條件(如有的話)。

如果我們有這樣的選擇，可以全部或部分贖回本系列的債務證券；

(9)我們有義務(如有的話)依據任何償債基金或類似的規定或由債務證券持有人選擇贖回、償還或購買該系列的債務證券，以及該等債務證券持有人的期限、日期、價格或價格、該等貨幣、貨幣單位或綜合貨幣或其他貨幣的貨幣或貨幣的組合貨幣或其他貨幣的期限、日期、價格或價格。債務證券應按照該義務全部或部分贖回、償還或購買的條款和條件；

(10)除美元外，該系列債務證券以和應付款形式表示的一種或多種貨幣，這些貨幣可以是一種或兩種以上外幣或一種或多種貨幣的一種或多種外幣，以及與該貨幣有關的條款和條件；

(11)可參照一項指數、公式或其他方法，以及釐定該指數、公式或其他方法的方式，釐定該系列債務證券的本金、保費或整筆款額(如有的話)或利息(如有的話)；該指數、公式或方法可以一種貨幣、貨幣、貨幣單位或一種或多於一種貨幣為基礎，但無須以該等貨幣為根據；

(12)不論本金及保費或是否須就該系列的債務證券支付整筆款項(如有的話)，或利息或額外款額(如有的話)，則須在我們選出或在選擇債務證券持有人時，以一種或多於一種貨幣、貨幣單位或單位或一種或多於一種貨幣支付，但該等債務證券是以或述明該等債務證券的價值或述明的貨幣除外。(A)應付款、作出選擇的期限、條款和條件，以及負責確定債務證券的計價或應付款貨幣之間匯率的匯率代理人的時間和方式和身份，以及債務證券應如此支付的一種或多種貨幣之間的匯率；

(13)對系列債務證券條款的任何刪除、修改或增補，涉及“任擇議定書”規定的違約事件或契約；

(十四)該系列債務證券是以憑證形式發行，還是以賬面入賬形式發行；

(15)該系列的債務證券是否會採用註冊形式，如屬註冊形式，則該等債務證券的面額(如非$1，000)及該等債務證券的任何整數倍數；

(16)“任擇議定書”第十四條中關於失敗和盟約失敗的規定是否適用於一系列債務證券以及這些規定的任何增減或替代；

(17)如在行使債務認股權證時鬚髮行系列的債務證券，則須予認證及交付的債務證券的時間、方式及地點；

(18)我們會否及在何種情況下，就該系列的債項或評税、評税或政府收費，就該系列的債務證券支付額外款額；若然，我們會否選擇贖回該等債務證券，而非支付額外款項；及

(19)債務保證系列的任何其他條款，而該等條款與“任擇議定書”的條文並無牴觸。

經營合夥企業可以發行原發行的貼現證券。原始發行的貼現證券是指債務有價證券，如果其期限加快，可以低於全部本金，或者不按發行時低於市場利率的利率計息或計息。美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素適用於原始發行的貼現證券，並將在適用的招股説明書補充中加以説明。

擔保

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則OP INDISTURE規定經營夥伴關係在債務證券項下的義務將由公司擔保。公司對債務證券的擔保將排名帕蘇有權支付公司所有無擔保和無附屬債務，包括公司對借來資金的負債、以債券、票據或類似工具為證據的債務、擔保和直接信貸替代品引起的債務或與其有關的債務、與套期保值和衍生產品有關的債務、資本化租賃債務以及其他無擔保和無附屬債務。公司對債務證券的擔保實際上將從屬於公司的所有抵押貸款和其他擔保債務，以及其附屬公司的所有擔保和無擔保債務及其他負債。公司在每項擔保下的義務將以適用的聯邦或州法律允許的最高金額為限。確定某一特定系列債務證券條款的補充契約可規定該系列債務證券不受公司擔保。

面額

除非適用的招股章程另有説明，否則以註冊形式發行的任何系列債務證券，可發行面值為$1，000，整數倍數為$1，000以上。

本金和利息

除非有關招股章程另有規定，否則任何一系列債務證券的本金、溢價或全部款項(如有的話)及利息，須在美國銀行全國協會的公司信託辦事處支付，該辦事處目前位於西第五街633號，24樓。^TH洛杉磯，CA 90071；但如果業務夥伴關係的選擇，利息的支付可以通過支票郵寄到的地址，如出現在安全登記冊中的付款人，或通過電匯給在美國境內開設的帳户的人。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何一系列債務證券的利息將根據一個360天的年份計算，包括12個30天的月。如任何利息支付日期、本金付款日期或到期日均在非營業日的日期，則所需款項將在下一個營業日支付，猶如是在付款日期作出，而在利息支付日期、本金支付日期或到期日之後的期間內將不產生利息。日期(視屬何情況而定)直至下一個營業日為止。除適用的招股説明書補充另有規定外，營業日是指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，法律或行政命令未授權或要求支付地點的銀行不在此日。任何在任何債務抵押的利息支付日期未按時支付或未妥為規定的利息，將在適用的定期記錄日停止支付給持有人，並可在業務結束時以其名義登記債務抵押的人，在一個特別記錄日支付將由下列各方確定的違約利息。受託人，其通知將在特別記錄日期之前不少於10天發給債務擔保持有人，或可隨時以任何其他合法方式支付，這一切在OP INDITION中都有更完整的描述。

合併、合併或出售

經營夥伴關係可與另一實體合併、合併或併入另一實體，或出售、租賃或將其全部或實質上所有資產轉讓給另一實體，但須符合下列三個條件：

(1)交易完成後，經營合夥是或根據美國法律組織和存在的人，或50個州中的一個是持續實體。如果持續的實體是經營夥伴關係以外的實體，該實體還必須承擔業務夥伴關係根據業務夥伴關係支付的義務，以及適當和準時地履行和遵守“任擇議定書”所載的所有契約；

(2)在該項交易生效及將因該項交易而成為營運合夥或經營合夥的任何附屬公司的債務視為經營合夥或該附屬公司在該交易進行時所招致的任何負債後，一項失責事件(或一項經通知或時間屆滿或兩者兼而有之的事件，即會成為失責事件)未在“任擇議定書”義齒項下發生；及

(3)連續實體提供一份上述(1)和(2)項的高級船員證書和法律意見。

“任擇議定書”規定，公司作為債務證券的擔保人和任何其他擔保人，不得在任何交易或系列交易中與任何其他人合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式將其全部或實質上所有資產轉讓，或將其全部或實質上全部資產與任何其他人合併或合併，除非：

該擔保人為連續人或繼承人(如該擔保人除外)是根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，並明確承擔該擔保人對債務證券的義務和遵守所有這些公約的義務。操作義齒中所包含的條件及其保證；

在該項交易生效後，任何違約事件，以及在通知或一段時間過後或兩者都會成為違約事件的事件，均不會發生，亦不會繼續進行；及

該擔保人向受託人提供一份關於遵守這些條件的證書和法律意見。

如果該擔保人不是持續的實體，那麼，就上述第二個點而言，繼承實體將被視為這種擔保人。

雖然解釋一語的判例法有限，但“全部”或“基本上全部”一語並沒有根據適用法律一語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及一個人的全部或全部財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

盟約

本節介紹運營夥伴關係為某些系列債務有價證券的持有人在OP INDIT中訂立的契約。

存在。除在合併、合併或出售下準許外，營運合夥將作出或安排作出一切必要的事情，以保存及維持營運合夥及其附屬公司的存在、權利(包括特許及法定權利)及專營權；但如營運合夥決定保留任何權利或專營權，則經營合夥無須保留任何權利或專營權。在經營合夥的業務中，權利或專營權的喪失已不再可取，而喪失該權利或專營權對債務證券持有人並無任何實質上的不利。

支付税和其他索賠。經營合夥將支付或解除或安排支付或解除，在該業務夥伴關係成為拖欠之前，對經營夥伴關係或任何附屬公司或其收入、利潤或財產或任何附屬公司徵收或徵收的所有税收、攤款和政府收費，以及對勞工、材料和用品的所有合法債權，如未支付，根據法律可能成為對經營合夥的財產或任何財產的留置權。附屬公司；但條件是，業務夥伴關係不需要支付或解除或安排支付或解除任何這類税款、攤款、費用或索賠，其數額、適用性或有效性正受到適當程序的善意質疑。

提供財務信息。無論經營合夥企業或公司是否受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束，經營合夥公司和公司將在“外匯法”允許的範圍內，向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，而根據該條第13或15(D)條，這些年度報告、季度報告和其他文件將被要求提交證券交易委員會。)如果經營合夥公司和公司受到這樣的約束，這些文件必須在經營合夥公司和公司被要求提交的日期(所要求的提交日期)之日或之前向證券交易委員會提交，如果經營合夥和公司是這樣的主題的話。

在任何情況下，運營合夥公司和公司還將在每個規定的提交日期之後15天內(X)以郵件或電子方式向所有持有人發送他們的姓名和地址，因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊中，而不需要向這些持有者支付費用，運營夥伴關係和公司必須或本來需要向其提交的年度報告和季度報告的副本。如果經營合夥公司和公司受這些條款的約束，根據“外匯法”第13或15(D)條，證券交易委員會；(Ii)向受託人提交年度報告、季度報告和其他文件的副本，如果經營合夥公司和公司根據“外匯法”第13條或第15(D)條的規定將這些報告和文件提交給證券交易委員會，如果經營中的合夥公司和公司如果經營合夥公司和公司根據“外匯法”不允許向證券交易委員會提交此類文件，則在收到書面請求並支付合理的複製和交付費用後，立即向任何可能的持有人提供此類文件的副本。

限制產生債務。經營合夥不會亦不會容許任何附屬公司招致任何債項，而在該額外債項產生及運用額外債項收益後，根據公認會計原則釐定的所有經營合夥公司及其附屬公司在合併基礎上的未償還債務及其附屬公司的本金總額，如大於(無重複)之和的60%，則經營合夥不會亦不會容許該附屬公司承擔任何債項：

(1)經營合夥公司在經營合夥公司的年度報告(表10-K)或季度報告(視屬何情況而定)所涵蓋的日曆季度結束時，最近向證券交易委員會提交的資產總額(如根據“交易所法”不允許提交，則向受託人提交)；以及

(2)自該日曆季度結束以來，經營合夥企業或任何附屬公司所獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的收購價，以及所收到的發行證券收益的數額(在這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務的情況下)，包括因該額外債務的產生而獲得的收益。

此外，業務夥伴關係將不會也不會允許任何附屬公司產生任何債務，如果債務服務處可用於債務服務的綜合收入與最近四個財政季度在發生此類額外債務之日之前結束的連續四個財政季度的年度服務費用之比應小於1.5，則在正式基礎上，可用於債務服務的合併收入與年度服務費用的比率在給予債務償還和債務償還申請後，應在形式上少於1.5。的收益，並根據以下假設計算：

(1)該等債項及經營合夥及其附屬公司自該四個季度第一天以來招致的任何其他債項，以及該等債項的收益的運用，包括其他債項的再融資，均是在該期間開始時發生的；

(2)經營合夥及其附屬公司自第一日起償還或留存任何其他債項，該四個季度期間在該期間開始時已發生、償還或退休(但在計算時，任何循環信貸安排下的債務數額應根據該期間該債務的平均每日餘額計算)；

(3)如自該四個季度期間的第一天起與任何購置有關的已獲得債務或債務，有關的收購發生在該期間的第一天，並將與該購置有關的適當調整包括在上述形式的計算中；以及

(4)如經營合夥或其附屬公司自該四個季度期間的首日起，對任何資產或集團(br})進行任何收購或處置，不論是通過合併、股票買賣或資產購買或出售，該項收購或處置或任何有關債項的償還，在該期間的首日已發生，並就該項收購作出適當的調整。或處置包括在這種形式的計算中。

經營中的合夥及其附屬公司在任何時候不得在合併的基礎上擁有未擔保資產總額的150%以下，即經營合夥及其附屬公司的未擔保債務總額的150%。

除上述有關債務產生的限制外，經營合夥亦不會容許任何附屬公司因借來的款項而欠下任何債項，而該債項是由任何按揭、留置權、押記、質押、抵押、產權或擔保權益擔保，而該等債項或附屬公司的財產，不論是在本條例所指日期所擁有的，或以下任何附屬公司所擁有的，如在該等財產生效後立即生效，則屬例外。額外債項及收益的運用、經營合夥所有未償還債務的本金總額及經營合夥附屬公司在綜合基礎上的未償還債項，作為借入款項的抵押、留置權、押記、質押、押記、產權負擔或擔保權益，而該借款是以經營合夥財產或任何附屬公司的財產作為抵押的40%以上(無重複)：

(1)經營合夥公司截至經營合夥公司10-K年度報告或10-Q表格季度報告(視屬何情況而定)所涵蓋的日曆季度結束時的總資產總額，在該額外債項發生前，最近已向證券交易委員會提交(如根據“交易所法”不準許提交，則須向受託人提交)；及

(2)經營合夥或任何附屬公司自該日曆年季度結束以來所取得的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券要約收益的數額(以該收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務為限)，包括因該額外債務的產生而獲得的收益。

就本“公約”所述對債務產生的無差別限制而言，每當經營合夥或該附屬公司就此而產生、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任時，應視為經營合夥或附屬公司所欠下的債務。

上述契諾不得防止：(I)經營合夥或任何附屬公司在經營合夥或經營合夥之間、任何附屬公司或任何股本被投資者之間發生債務，或(Ii)經營合夥或任何附屬公司招致再融資債項。

為上述公約的目的，適用下列定義：

獲得的債務指某人的債項(I)在該人成為附屬公司或 (Ii)與向該人取得資產有關而承擔的債項，但因該人成為附屬公司或收購而招致的債項，或在考慮將該人成為附屬公司或取得資產時所招致的債項除外。取得的債務應視為在有關向任何人取得資產之日或被收購人成為附屬公司之日發生。

年費截至任何日期，指經營合夥或其附屬公司債項的利息及原始發行折扣在任何期間須支付的最高款額，以及就任何喪失資格的股份而須支付的股息款額。

可用於償債的綜合收入就任何期而言，是指業務夥伴關係及其附屬公司的業務收入加上已扣除的數額，減去已加的數額，用於下列各項(無重複)：

(A)經營合夥及其附屬公司的債務利息，

(B)根據收入就經營合夥及其附屬公司的税項作出的規定，

(C)債務貼現的攤銷，

(D)未實現損益、折舊和攤銷的備抵以及任何其他非現金項目的影響，

(E)特殊、非經常性的和其他不尋常項目(包括但不限於任何債務融資或債務修正、任何購置、處置、資本重組或類似交易所產生的任何費用和費用(不論該交易是否已完成)，

(F)由於確定該期間業務收入的會計原則發生變化而產生的任何非現金費用的影響，

(G)遞延費用的攤銷，和

(H)上文(D)和(E)項所述的任何項目因 an股本被投資而列入業務收入。

債務經營合夥企業或任何附屬公司的負債，指經營合夥企業或任何附屬公司的任何負債，不包括應付的任何應計費用或貿易，不論是否有條件，涉及下列事項：

(1)以債券、票據、債權證或相類票據為證的借款，

(2)以經營合夥或任何附屬公司所擁有的財產上的任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益作為抵押的負債，但須以(X)如此擔保的債務款額及(Y)受該等按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或所擁有的財產上的任何現有擔保權益為限的資產的公平市場價值為限，

(3)與任何實際簽發和調用的信用證有關的或有的償還債務，或代表任何財產或服務的購貨價款遞延和未付餘額的款項，或所有條件的銷售義務或任何所有權保留協議下的債務，

(4)經營中的合夥或任何附屬公司在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的股份或

(5)經營合夥或附屬公司以承租人身分出租財產的任何租契，並反映在營運合夥的綜合資產負債表上，而該資產負債表是根據公認會計原則以資本化租賃的形式作出的。

如屬上文第(1)至(3)項所指的負債項目，則根據公認會計原則，任何該等項目(信用證除外)在經營合夥的綜合資產負債表上均會出現負債，並在不包括其他情況下，亦包括經營合夥或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他人而須負上法律責任或支付的任何義務(其他義務除外)。但為在一般業務過程中收取債項除外)，則另一人(經營合夥或任何附屬公司除外)的債項除外。

被取消資格的股票就任何人而言，指該人的任何股本，而該股本是根據該股本的條款(或根據該股本可兑換或可兑換的任何保證的條款)而持有的。

(B)可交換的或可行使的)，在任何事件發生或其他情況發生時，(I)依據償債基金債務或其他規定而到期或強制贖回，(Ii) 可兑換為或可兑換或可行使債項或喪失資格的股份，或(Iii)在一系列債務證券已述明的到期日或之前，持有人可選擇全部或部分贖回。

業務收入任何期間的淨收益(不包括出售投資的損益)，反映在根據公認會計原則在合併基礎上確定的經營夥伴關係及其子公司的財務報表中。

潛在負擔指經營合夥所擁有的財產上的任何按揭、質押、留置權、押記、抵押或任何擔保權益，或任何為借來的款項擔保債務的附屬公司，但準許的產權負擔除外。

股權被投資指經營合夥或附屬公司持有由經營合夥公司或附屬公司根據權益會計方法核算的所有權權益的任何人。

一般公認會計原則指在美國使用的普遍接受的會計原則，這些會計原則是在一貫的基礎上不時適用的；但條件是，僅為計算這些財務契約的目的，公認會計原則是指2009年8月14日在美國一貫適用的普遍接受的會計原則。

準用障礙指租賃、擔保税、攤款和類似的費用、機械留置權和其他類似的擔保。

人。指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

再融資債務指作為交換條件而發行的債務，或其淨收益用於再融資或退款，然後是未償債務(包括此類債務的本金、應計利息和溢價(如有的話)，加上與此種再融資有關的任何費用和支出)；但(A)如果該新債務或這類新債務的收益用於再融資或退還屬於次級債務的債務。如該等新債項是明確從屬於該等票據的付款權，則該等新債只有在以下情況下才可獲批准：該等新債項的支付權，至少在擬再融資的債務附屬於該等票據的範圍內；及(B)該等新債項在須予再融資或退還的債項的規定到期日前仍未到期，而該等新債項的加權平均壽命為至少等於要再融資或償還的債務的剩餘加權平均壽命。

附屬機構就任何人而言，(I)公司、合夥企業、合資公司、有限責任公司或其他實體-無表決權股本或其他同等所有權權益的多數股份(如有的話)，在當時直接或間接由該人及/或該人的任何其他附屬公司或附屬公司擁有，以及該有表決權股本的大部分股份(符合資格的董事除外)。或其他相等的所有權權益(董事資格股份除外)在當時由該人、該人的任何其他附屬公司或附屬公司直接或間接擁有，及(Ii)其帳目與該人的帳目合併的任何其他實體。就本定義而言，有表決權的股本是指具有選舉董事的表決權的股本，不論在任何時間或僅在任何情況下，只要股本的高級階層因任何意外情況而沒有該等投票權，均屬例外。

資產總額在任何日期，指(I)未折舊的不動產資產和(Ii)所有經營合夥企業及其附屬公司的其他資產，但不包括按照公認會計原則確定的應收帳款和無形資產的總和。

未設押資產共計指(I)不受產權負擔影響的未折舊房地產資產之和；(Ii)不受限制的經營夥伴關係及其子公司的所有其他資產(應收賬款和無形資產除外)的價值(根據公認會計原則確定)

保留；但是，未設保資產總額不包括對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的投資。

未折舊房地產資產截至任何日期，是指經營夥伴關係及其子公司在該日按公認會計原則合併確定折舊、攤銷和減值費用之前的不動產資產成本(原始成本加資本改進)。

無擔保債務指定義第(1)、(3)及(4)條所述類別的債項，而該等債項並無任何按揭、留置權、押記、質押或任何種類的擔保權益對經營合夥或任何附屬公司的任何財產作擔保。

財產的維護。營運夥伴關係將安排其在經營業務或經營任何附屬公司業務時所使用或有用的所有財產得以維持，並保持良好的狀況、維修及運作狀況，並提供一切必需的設備，並安排作出一切必需的修理、更新、更換、改善及改善經營夥伴關係的物業，一切按其判斷是有需要的。與此有關而經營的業務，可在任何時候妥善及有利地進行；但經營合夥及其附屬公司在一般業務過程中不得被阻止出售或以其他方式將經營合夥的財產變賣或以其他方式處置。

保險。經營合夥公司將並將使每一家經營合夥公司的子公司在經營夥伴關係的所有財產和經營保險單上繼續有效，這些保險單和保險單由負責任的公司承擔，其數額和承保範圍應符合業界按照通行市場條件和供應情況所應採取的慣例。

違約、通知和放棄的事件

任擇議定書規定，下列事件是根據它發行的任何一系列債務證券的違約事件：

(1)對這種系列債務證券的任何分期付款或應付額外款項拖欠，並持續30天；

(2)在該系列的債務證券到期日或贖回日拖欠本金、溢價或全部(如有的話)；

(三)欠繳該系列債務證券所需的償債基金款項；

(4)未履行載於“任擇議定書”義齒中的任何其他經營夥伴關係的契約，但僅為另一系列根據“任擇議定書”發行的債務證券而在“任擇議定書”中訂立的契約除外，在“任擇議定書”規定的書面通知後60天內繼續履行“任擇議定書”所規定的義務；

(5)根據任何保證書、票據或其他負債證據，或任何按揭、契約或其他票據支付超過$50，000，000的總本金，而該債務是根據該等債項發行或擔保的(或經營合夥的任何附屬公司的任何該等負債，而該等負債是在任何適用的寬限期屆滿後發生的，而該等負債是經營合夥擔保的)導致這種債務的到期日加快，但前提是這種債務未按照“任擇議定書”的規定在書面通知後十天內解除或廢止；

(6)司法管轄權法院對經營合夥或經營合夥的任何附屬公司作出終局判決、命令或判令，總額超過$50，000，000，而該等判決、命令或判令仍然保留，但保險所涵蓋的款額除外。

未清償、未扣押和未清償的總額，不包括保險承保額，連續超過50，000，000美元，為期60天；以及

(7)破產、無力償債或重組，或法院委任破產管理署署長、清盤人或受託人為經營合夥、公司或任何重要附屬公司或經營合夥的全部或實質上所有經營合夥或其重要附屬公司的財產。

“重要子公司”一詞是指根據“證券法”頒佈的條例S-X所界定的每一家運營合夥公司的重要子公司。

如就系列債務有價證券發生並正在繼續發生根據“任擇議定書”發生的違約事件，則在每一種情況下，除非該系列債務證券的本金已到期應付，否則，該系列債務證券的本金不少於25%的受託人或持有人可在該等系列的債項證券須立即以書面通知經營合夥須繳付該等債務證券，及受託人(如由持有人給予)。然而，在就一系列債務證券作出這種加速聲明之後的任何時候，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果經營合夥公司應撤銷和撤銷該聲明及其後果，則在該系列債務證券本金不少於多數的持有人可以撤銷和廢止該聲明及其後果。已向受託人存放該系列的債務證券的本金所需的所有付款，以及保費或全部款額及利息，另加受託人的費用、開支、付款及墊款及所有失責事件，但不繳付加速的本金者除外，該等系列的債務證券的整筆款項或利息已按照OP INDITURE的規定予以補救或免除。“固定義齒”還規定，本金不少於多數的系列債務證券持有人可以放棄與該系列產品及其後果有關的任何以往違約，但對債務證券或所包含的契約或規定的未付本金、保險費或應支付的全部金額或利息，則不在此限。未經每一未償債務的持有人同意，不得修改或修改受擬議修改或修正影響的債務擔保。

受託人須在根據受託人所知的“任擇議定書”的規定失責後90天內，向債務證券持有人發出通知，但如該失責已被治癒或放棄，則屬例外；但受託人可拒絕向該等系列債務證券持有人發出任何與該等系列有關的失責債務證券持有人的通知，但如未能繳付該等系列的本金或(br}保費或(br})的本金，則不在此限。如受託人的主管人員認為該項扣留符合該等持有人的利益，則須就該等債項證券支付全部款額(如有的話)或應付利息。

“任擇議定書”規定，債務證券持有人不得就OP INDIT或OP INDINTURE提供的任何補救提起任何司法或其他訴訟，除非受託人沒有在收到不少於25%的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後60天內採取行動。本金的未償債務證券，以及合理賠償的要約。然而，這項規定並不妨礙任何債務證券持有人在債務證券到期日提起訴訟，以強制執行債務證券本金的支付、溢價或全部金額或利息。

在符合“任擇議定書”中關於在失責情況下的職責的條文的規限下，受託人沒有義務應任何持有當時在該義齒下未清償的債務保證的持有人的要求或指示，行使其在該義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人須向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。持有某系列債務證券本金不少於多數的持有人有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵循任何與任何法律或任擇議定書相牴觸的指示，這些指示可能涉及受託人承擔個人責任，或可能對未參加訴訟的債務證券持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後的120天內，業務夥伴關係必須向受託人提交一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書，説明該官員是否知道OP INDITOR中是否有任何違約行為，如果是這樣，則必須指明每一種違約行為以及違約的性質和狀態。

OP義齒的改性

對“任擇議定書”義齒的修改和修改，可徵得本金不少於多數的持有人的同意，即根據“任擇議定書”義齒髮行的所有未償債務證券，包括受此種修改或修改影響的債務證券；但如未徵得受該項修改或修訂影響的每項債務擔保持有人的同意，則不得作出任何此種修改或修改：

(一)變更上述債務抵押的本金或者溢價的規定期限，或者作出全部金額(如有的話)，或者對任何此類債務擔保的本金、利息或者應支付的額外金額進行分期付款；

(2)減少任何該等債務抵押的本金、利息利率或款額、任何溢價，或就任何該等債務保證而須支付的全部款額，或就任何該等債務保證而須支付的任何額外款額，或減少原始發行貼現證券的本金，或作出在宣佈該債務抵押的期限加快或將會到期後須支付的全部款額(如有的話)。可在破產中證明，或對任何該等債務擔保持有人的償還權產生不利影響；

(三)變更支付地、硬幣或者貨幣，以支付本金、保險費或者支付全部金額，如果、利息或者與該債務擔保有關的任何額外應付金額的話；

(4)損害為強制執行任何此種債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

(5)降低上述所述的任何系列未償債務證券中修改或修改“任擇議定書”義齒所需的百分比，放棄遵守“任擇議定書”規定的債務擔保或違約及後果規定，或降低“任擇議定書”規定的法定人數或投票要求；

(6)修改任何有關修改、OP INDIT的任何條文，或任何與放棄過去的違約或契諾有關的條文，但為實施該等行動而提高所需的百分率，或規定未經受影響債務保證的持有人同意，不得修改或放棄其他條文；或

(7)免除任何擔保人根據其擔保或 “OP”義齒承擔的任何義務，但按照“任擇議定書”的規定者除外。

持有不少於半數本金的未償還債務證券的持有人，有權放棄營運合夥公司遵守“任擇議定書”內適用於該等債務證券的契諾，但該等契諾除外，該等契諾須就修改或修訂該等契諾而獲得每名受影響的債務證券持有人的同意。

經營合夥公司及受託人可在未獲任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對該義齒作修改及修訂：

(一)證明另一人作為債務人或業務夥伴關係中的任何擔保人繼承業務夥伴關係的證據；

(2)為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在營運合夥或任何擔保人的契諾中加入新的契諾，或交出該經營合夥或任何擔保人在經營合夥中所獲賦予的任何權利或權力；

(3)為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

(4)在“任擇議定書”的任何規定中增加或修改任何必要的規定，以允許或便利以無記名形式、可登記或不可登記的形式發行債務證券，並附帶或不附帶利息券，或允許或便利以無證書形式發行證券；

(5)加入、更改或消除“任擇議定書”中有關一個或多個系列有價證券的任何規定，但任何該等增加、更改或消除(I)不適用於在籤立該等補充契約前所訂立並有權享有該等條文的任何系列的任何保證，亦不適用於任何該等保證的持有人的權利。關於這類規定或(Ii)只有在沒有此種未清償的擔保時才能生效；

(六)擔保債務證券或者有關擔保；

(七)確定任何系列債務證券的形式或者條件；

(8)規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人在 op義齒下管理信託；

(9)糾正“固定義齒”中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處，或作出任何其他改動，但在每種情況下，該行動不得在任何重要方面對債務證券持有人的利益或任何系列的有關擔保產生不利影響；

(10)根據“托拉斯義齒法”，關閉關於其他一系列債務證券或任何與有關的擔保的認證和交付的OP INDITE，或使OP INDITION有資格或保持其資格；或

(11)在必要範圍內補充“任擇議定書”的任何規定，以允許或便利挫敗和解除任何系列此類債務證券，但該行動不得在任何重要方面對債務證券持有人的利益和任何系列的有關擔保產生不利影響。

“任擇議定書”規定，在確定一系列未償債務證券的必要本金持有人是否已根據“任擇議定書”給予任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或是否有法定人數出席債務證券持有人的會議：

(一)原發行貼現證券的本金，應視為未清償的債務抵押本金，即債務證券在宣佈加速到期之日到期應付的本金；

(2)以外幣計值的債務證券的本金應為本金的美元等值，按債務證券發行日期確定，如為原始發行貼現證券，則為發行債務證券之日的美元等值，即上文第(1)款規定的數額；

(三)被視為未清償的指數化證券的本金，為原始發行指數化證券的本金，但依據“任擇議定書”第301條對指數化擔保另有規定的除外；

(四)對經營合夥的債務證券，或者對債務證券的其他債務人，或者經營中的合夥的分支機構或者其他債務人所擁有的債務證券，不予理會。

“任擇議定書”載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，亦可應要求，由經營合夥或持有該系列的未償還債務證券本金至少10%的持有人，在任何該等情況下，在OP INDITION所規定的通知下召開會議。

除每項債務抵押的持有人必須同意受“任擇議定書”的修改和修正影響外，在法定人數已出席的會議或延期會議上提出的任何決議，可由該系列未償債務證券本金的多數持有人投贊成票；但該系列未償債務證券的多數票持有人可通過該決議；但是，除非有法定人數出席的會議或延期會議上提出的任何決議，否則可由持有該系列未償債務證券本金多數的持有人投贊成票；以上所述，對於某一系列未清償債務證券本金低於法定多數的持有人可能作出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可在法定人數以法定人數出席的會議或延期會議上通過。持有該系列未償還債務證券本金的特定百分比的人。在按照“任擇議定書”在舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何重新召開的會議的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金的多數的人；但是，如果在會議上就持有不少於規定百分比的本金的持有人所給予的同意或放棄採取任何行動，則必須採取任何行動。一個系列的未償還債務證券、持有或代表該系列未償債務證券本金中指明百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但在任何系列債務證券持有人的會議上，如就任何要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他訴訟而採取任何行動，則可由該行動所影響的所有未償債務有價證券的持有人作出、給予或採取特定百分比的本金，或由該行動的持有人作出、給予或採取其他行動。該系列和一個或多個附加系列：

(1)會議沒有最低法定人數要求；

(2)在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據該義齒作出、給予或採取時，將考慮到該系列中對該請求、要求、授權、指示、通知、同意、授權、指示、通知、豁免或其他行動投贊成票的未償債務證券的本金。

任擇議定書所提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，在任何或所有系列債務證券持有人中以特定百分比的本金給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均可體現在一份或多份具有相當類似 tenor的文書中，並由指定百分比的持有人親自或經正式書面指定的代理人簽署；及如“任擇議定書”中另有明文規定，當文書交付受託人時，訴訟將生效。任何文書的籤立證明或委任任何代理人的書面證明，如以上述指明的方式作出，即足以作“任擇議定書”義齒的任何用途，而在符合“任擇議定書”關於委任任何該等代理人的條文的規定下，如以上述方式作出，則對受託人及經營合夥具有決定性的結論性。

解除、失敗和公約失敗

經營合夥企業可以向債務證券持有人履行尚未交付受託人註銷的、已到期應付或將在一年內到期應付或計劃在一年內贖回的債務證券持有人的各種義務。解除債務的辦法是，不可撤銷地將本金、任何全部款項、利息和應付至存款日期或到期日(視屬何情況而定)的額外款項所需的資金存入受託人。

經營夥伴關係可就債務證券採取下列任何一項行動：

(1)營運合夥可推翻及免除與債務證券有關的任何及所有義務。然而，營運合夥仍須繳付任何債務。

由於税務事件、攤款或政府對債務證券的付款以及登記轉讓或交換債務證券的義務而產生的額外數額。此外，業務夥伴關係將繼續負責更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券，維持債務證券辦事處或機構，並持有款項，以便以信託方式支付。

(2)就債務證券而言，營辦合夥可選擇執行契約的失敗，並免除營運合夥履行本招股章程標題下所載的契諾的義務。此外，如果業務夥伴關係在發行時包括在債務證券系列中，則經營夥伴關係可選擇免除業務夥伴關係對業務夥伴關係中任何其他契約的義務。一旦經營夥伴關係進行了這一選舉，任何不遵守這些公約的行為不構成一系列債務證券的違約或違約事件。

在任何一種情況下，經營合夥必須不可撤銷地將所需資金存入托管人。

信託只有在除其他事項外，經營合夥公司已向受託人提出律師意見的情況下才能成立。律師的意見應説明，一系列債務證券的持有人將不承認因失敗或盟約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按未發生失敗或契約失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間，繳納美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的意見必須根據國內税務局的裁決或在任擇議定書執行日期之後發生的美國適用的聯邦所得税法的變化來提出，並且必須是。

如果在經營夥伴關係交存資金和(或)政府義務以實現失敗或契約失敗的任何系列債務證券和

(一)一系列債務證券的持有人有權並選擇以債務證券存款以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣接受付款；

(2)已作出該等存款的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣發生兑換事件，債務證券所代表的負債將當作已全部清償，並將被視為已全部清償。債務將通過支付債務抵押的本金、溢價或債務抵押的任何全額和利息來清償，而債務抵押是從收益中產生的，將就債務證券如此存入的金額轉換為貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，而債務擔保因持有人的選擇或停止而成為應付貨幣、貨幣單位或綜合貨幣。根據適用的市場匯率使用。

轉換事件 指停止使用：

(1)發行貨幣的國家政府和國際銀行界中央銀行或其他公共機構結算交易的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，但歐元或其他貨幣除外；

(2)歐洲聯盟公共機構結算交易的歐元；或

(3)為設立歐元而設立的任何貨幣單位或綜合貨幣(歐元除外)。

以外幣支付的任何債務擔保的本金、溢價或任何全部金額和利息，如其發行政府不再使用，則應以美元支付。

如果經營夥伴關係對任何債務有價證券的契約失效，而債務證券因任何違約事件的發生而宣告到期和應付，違約事件除外，但因破產事件或其他破產程序而觸發的違約事件或違約事件除外。受託人將足以支付債務證券在規定期限時到期的款項，但可能不足以支付債務證券在違約加速時到期的數額。但是，業務夥伴關係仍有責任支付加速時到期的款項。

登記和轉讓

在符合以簿記方式發行的債務證券所施加的限制下，任何系列的債務證券在上述受託人的法團信託辦事處交還債務證券時，將可兑換同系列的其他債務證券，以及具有相同總本金及不同獲授權面額的期限的債務證券。此外，除對以簿記形式發行的債務證券施加的限制外，任何系列的債務證券可在上述受託人的公司信託辦事處交還或登記債務證券的轉讓。為登記轉讓或交換而交出的每一項債務擔保將得到適當的背書，或附有一份書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但業務夥伴關係可要求支付一筆足以支付與此有關的任何税收或其他政府收費的款項。經營合夥可在任何時候就任何一系列債務證券，除受託人外，指定一名轉讓代理人。如果業務夥伴關係指定了這種轉讓代理或轉讓代理，業務夥伴關係可在任何時候撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准改變任何此類轉讓代理的活動地點，但業務夥伴關係將被要求在該系列的每個付款地點保持一個轉讓代理。

不要求業務夥伴關係或受託人：

(1)在自開始的一段期間內，將任何系列債務證券的轉讓或交換登記，在該系列的債務證券選擇贖回前15天開始，直至有關贖回通知書郵寄之日結束為止；

(二)登記被要求贖回的債務證券或者部分債務證券的轉讓或者交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；

(3)將已交還以供持有人選擇償還的任何債務抵押的轉讓或交換登記，但該等債務保證的任何部分(如有的話)須予如此償還的部分(如有的話)則不在此限。

全球證券

a系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補充書中所指明的保存人或其代表。全球證券，如果有的話，將存放在存託公司(DTC)作為存託機構。將發佈每一項全球安全：

只以完全註冊的形式；及

沒有利息券。

如果您在dtc擁有帳户，或通過在dtc擁有帳户的組織間接持有您在全球證券中的實益權益，則可以直接通過dtc持有。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果在一系列內被贖回的債務證券少於所有債務證券，則直接交易委員會的做法是抽籤確定該系列中每一直接參與者要贖回的利息數額。

DTC和Cde&Co.都不會同意或表決債務證券。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向運營合夥公司發送總括代理。總括代理將分配給直接參與者的同意或表決權，這些參與者的帳户在記錄日期貸記，這些帳户在附於總括代理的列表中標識。

經營合夥企業可以在任何時候決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行帳面轉帳的系統。在這種情況下，代表債務證券的證書將被打印和交付。

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，其形式是由存款機構為特定證券的投資者持有的證書。債務證券將以全球證券的形式發行，最終受益方只能是間接持有者。經營夥伴關係為此要求全球證券必須以經營夥伴關係選擇的金融機構的名義登記，並要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為“證券保管人”。任何希望擁有債務證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接擁有債務證券，而後者又在存託機構有賬户。

除下文所述外，每個全球安全可全部而非部分地轉讓給dtc、dtc的另一指定人或dtc的繼任者或其代名人。將代表全球證券的實益利益，並通過直接作為帳户持有人或間接通過帳户持有人在直接貿易中心代表受益所有人行事的金融機構賬户轉讓這種受益利益。

全球證券投資者的特殊考慮。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利(br})將受投資者的金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。運營夥伴關係不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構dtc進行交易。

全球證券的投資者應意識到，由於債務證券僅以全球證券的形式發行：

投資者不能以自己的名義登記債務證券。

投資者對債務證券的權益不能得到實物證明。

投資者將是街頭證券持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付債務證券，並保護其與債務證券有關的合法權利。

投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和法律要求以實物證書形式持有其證券的其他機構。

DTC的政策將管理支付，轉移，交易所和其他與投資者在全球票據中的利益有關的事項。經營合夥公司和受託人對直接交易委員會的行動的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不負有任何責任。運營夥伴關係和受信者也不以任何方式監督DTC。

全球證券交易所。轉讓給以另一種全球證券的權益形式取得交付的人的任何一種全球證券的任何實益權益，在轉讓後將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球證券的權益，因此，此後將受到所有轉讓限制(如果有的話)，以及適用於該另一種全球證券的實益權益的其他程序。只要全球安全仍然是這樣的利益。

全球證券的某些入賬程序。下文所述的DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的説明僅是為了方便起見而提供的。這些行動和程序完全在各自的定居系統的控制之下，隨時可能由它們改變。經營夥伴關係或交易商管理人員均不對這些業務或程序負責，並敦促投資者直接與有關係統或其參與者聯繫，討論這些事項。

全球證券的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬簿賬户來代表。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球證券的利益，如果他們是DTC的參與者，也可以通過DTC的參與者間接地持有。

清溪。Clearstream是根據盧森堡大公國的法律作為專業保管人成立的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿記錄更改，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證書實際流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供安全保管、管理、清算和建立國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為一個專業的存託機構，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的管制。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括交易商經理。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream 參與者的保管關係。

關於通過Clearstream實益持有的債務證券的分配，將按照其規則和程序，在美國清算銀行存款機構收到的範圍內，將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐羅科。歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式，清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，消除缺乏同時轉移證券和現金的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV( 劃歸歐洲清算經營人)根據與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司(比利時合作公司)簽訂的合同經營。所有業務都由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户都是由歐洲清算機構而不是合作社負責的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括交易商經理。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

歐洲清算銀行的經營者受到比利時銀行委員會的管制和審查。

DTC。DTC已通知運營夥伴關係如下：

(一)根據“紐約州銀行法”設立的有限用途信託公司；

(2)“紐約州銀行法”所指的附屬銀行組織；

(3)聯邦儲備系統的一名成員；

(四)經修訂的“紐約統一商法典”所稱的票據結算公司；

(5)根據“交換法”第17A條註冊的結算機構。

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司(集體，間接的參與者)等其他實體也可間接使用DTC的系統。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與方受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。

業務夥伴關係預計，根據DTC(1)規定的程序，在每個全球證券交存後，dtc將貸記參與方賬户中的全球證券權益；(2)債務證券的所有權將在DTC上顯示，其所有權轉移將僅通過dtc保存的記錄 (關於參與者的利益)以及參與者的記錄和參與方的記錄進行。間接參與者(涉及參與者以外的人的利益)。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實際交付這類證券。因此，將全球擔保所代表的債務證券的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，擁有以全球證券為代表的債務證券權益的人是否有能力將該權益質押或轉讓給不參與dtc系統的個人或實體，或以其他方式就該利益採取行動的能力可能會受到影響。在這種利益方面缺乏明確的實際保障。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或這類代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於OP INDIT的所有用途。在全球證券中享有實益權益的擁有人將無權獲得以其名義登記的這類全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受經認證的票據的實物交付，也不得為任何目的而被視為OP INDITION項下的所有者或持有人，包括在根據該指示、指示或批准向受託人發出任何指示、指示或批准方面。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與者的程序，根據“任擇議定書”或這種全球擔保行使債務證券持有人的任何權利。營運夥伴關係的理解是，根據現有的行業慣例，如果營運夥伴關係要求債務持有人採取任何行動，或持有全球證券的實益權益的持有人希望採取DTC作為該等全球證券的持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該行動，而參與者則會授權持有人採取該等行動。擁有通過這些參與者採取此類行動或將按照這些持有人的指示採取行動的權利。營運合夥或受託人對與直接交易公司債務證券有關或因債務證券而付款的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等債務證券有關的直接買賣紀錄的任何紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

受託人須就在適用紀錄日期以直接交易公司或其代名人名義註冊的全球證券所代表的任何債務證券的本金及溢價(如有的話)支付額外利息及利息，受託人須以代表該等債務證券的全球票據的註冊持有人的身分，或按其作為代表該等債務證券的全球票據的註冊持有人的身分，在適用的紀錄日期向該公司或其代名人支付款項或指示。根據“行動計劃”的條款，營運合夥及受託人可將債項以其名義處理。

包括全球證券在內的證券登記為其所有者，目的是收取其上的付款，並用於任何其他目的。因此，經營夥伴關係或受託人對向全球擔保中的實益權益所有人支付此類金額(包括本金、保險費(如果有的話)、附加利息(如果有的話)和利息)沒有或將沒有任何責任或責任。參與者和間接參與者向全球安全中受益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以當日基金結算。歐洲結算系統或Clearstream的參與者之間的轉讓將按照其各自的規則和運作程序以普通方式進行。在遵守適用於債務證券的轉讓限制的前提下，DTC的參與者與歐洲清算或清算所的參與者之間的跨市場轉讓，將按照dtc的規則，由其各自的存託機構代表歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)通過dtc進行，但這種跨市場交易將需要向歐洲清算公司或 Clearstream交付指令，就像歐洲清算或清算流一樣。此種制度中的對手方可根據規則和程序，並在此種制度的既定期限(比利時布魯塞爾)範圍內，審理此類案件。如該交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向直接交易公司發出指示，以採取行動代表其進行最後結算，包括在直接交易中心交付或收取有關全球證券的權益，以及按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序，以方式付款或收取款項。歐洲清算參與方和Clearstream參與者不得直接將指令交付給歐洲清算或 Clearstream的保存人。

由於時區差異，歐洲清算或清算業務參與者從直接交易委員會的參與者那裏購買全球證券股份的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲結算公司和Clearstream的營業日)之後立即向有關的歐洲清算或清算業務參與者報告。由於歐洲清算或清算參與方將全球證券的權益出售給直接交易委員會的參與方，在歐洲清算或清算流程中收到的現金將在直接交易結算日收到，價值為，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在歐洲清算或清算所涉現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者之間轉讓全球證券的利益，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時停止。經營夥伴關係或受託人均不對直接貿易公司、歐洲清算或結算系統或其各自的參與方或間接參與方履行其在其業務的規則和程序下各自的義務負有任何責任。

在直接貿易委員會、Clearstream和歐洲結算公司之間建立了聯繫，以便利在美國境外出售的債務證券的初始發行和與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意以下程序，以便利轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，這些程序可隨時修改或停止。

Clearstream和EuroClear將以與DTC相同的方式記錄其參與者的{Br}所有權利益，DTC將記錄作為DTC參與者的每個美國Clearstream和EuroClears代理的全部所有權。當債務證券從DTC參與者的帳户轉移到Clearstream參與者或歐洲清算參與者的帳户時，買方必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或EuroClearer發出指示。Clearstream或 EuroClearing(視情況而定)將指示其美國代理人接受債務有價證券。結算後，Clearstream或歐洲清算銀行將貸記其參與者的帳户。第二天(歐洲時間)將出現紙幣的貸項。

由於結算是在紐約的辦公時間內進行的，因此直接交易委員會的參與者將可以採用他們通常的程序，將債務證券發送給為Clearstream或歐洲結算公司參與者採取行動的有關美國代理人。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。作為結果，對dtc參與者來説，跨市場交易與兩個dtc參與者之間的交易沒有什麼不同。當Clearstream或歐洲結算公司的參與者希望將債務證券轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或歐洲清算公司發送指令。在這種情況下，Clearstream或歐洲清算公司將指示其美國代理人轉讓這些債務證券，以支付這些債券。然後，付款將在第二天反映在Clearstream或歐洲清算公司參與人的賬户中，收益將返回價值日期，即前一天，即在紐約進行結算時，如果未在預期的價值日完成結算，即交易失敗，將收益貸記清算流，或歐洲清算參與方的帳户將改為按實際結算日期估值。

您應該知道，在清算系統開始營業的日子裏，您將只能通過Clearstream和歐洲結算系統進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream和EuroClears的交易可能會出現問題。

確定證券。在下列情況下，以註冊證書形式(證書證券)的通用證券可交換：

(1)直接交易委員會(A)通知發行人它不願意或不能繼續作為全球證券的保管人，或(B)已不再是根據“交易法”註冊的清算機構，而發行人沒有在每種現金中指定一個繼承保管人；

(二)發行人選擇書面通知受託人，選擇發行已發行的證券；或

(3)就債項有價證券而言，已發生或正在繼續發生失責或失責事件。

在所有情況下，為交換任何全球證券或全球證券的實益權益而交付的證書證券將按DTC的要求或代表DTC(按照其慣例程序)以任何核準的面額登記和發行。

結算和付款

在dtc的參與者之間的轉移將按照dtc規則以普通方式進行，並將以當日基金結算。所有本金和利息的支付將由業務夥伴關係在立即可用的資金或同等，只要dtc繼續提供其同日基金結算系統。

無個人責任

除操作義齒內所規定的外，經營合夥或經營合夥的過去、現在或將來的受託人、董事、高級人員、僱員、股東或合夥人，或經營合夥的任何繼承者或公司，對經營合夥的任何、經營合夥或公司根據債務證券或業務義齒所承擔的義務，或就該等義務或因該等義務或其產生而提出的申索，均無任何法律責任。通過接受債務證券的每一位債務證券持有人免除並免除所有這類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。

託管人

美國銀行全國協會將成為託管人、登記人和支付代理人。根據“任擇議定書”，受託人可就債務證券辭職或被免職，並可指定繼任受託人就債務證券採取行動。如果發生並正在繼續發生違約事件，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技巧。受託人須應任何債務證券持有人的要求，行使其在“任擇議定書”下的任何權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償。如果發生並繼續發生違約事件，而受託人成為經營合夥公司或公司的債權人之一，其獲得債權付款或在任何此類債權中取得擔保或其他財產的權利將受到限制。受託人獲準與經營合夥公司和公司進行其他交易。但是，如果發生違約事件並正在繼續，且受信者獲取任何衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

“任擇議定書”規定，可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。“任擇議定書”下的任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或免職，並可指定一名繼任受託人就系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債項證券擔任受託人，則每名該等受託人將是“任擇議定書”下信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人所管理的信託之外的。除本招股章程另有説明外，受託人須在本招股章程內所描述的任何行動，可由每名該等受託人就其在OP INDITION下作為受託人的一項或多於一系列的債項證券而採取，而且只可就該等債項證券而採取。

Prologis歐元金融有限責任公司債務證券簡介

Prologis歐元金融有限責任公司的債務證券將在Prologis歐元金融有限責任公司、Prologis，L.P.作為擔保人和美國銀行全國協會作為託管人之間於2018年8月1日({Br})歐元基託義齒下發行。自2018年8月1日起，歐洲基託義齒得到了第一次補充義齒的補充。我們將歐洲基託義齒統稱為歐元基託義齒，並由第一副補充義齒作為歐元財政義齒。歐羅基託義齒和第一副補體義齒已以的形式作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，可在受託人位於西五街633號的公司信託辦公室查閲。^TH 地板，洛杉磯，CA 90071或如上所述，在此您可以找到更多的信息。歐元金融義齒受1939年“托拉斯義齒法”的約束和管理。本招股説明書中有關、歐元金融義齒和根據歐元金融義齒髮行的債務證券的聲明是對歐元金融義齒的一些規定的總結，並不意味着是完整的。這些報表須參照歐元、金融、義齒和債務證券的所有規定，並具有全部的資格。當在本節下使用Prologis歐元金融有限責任公司債務證券的相應描述時，術語債務有價證券是指在歐元金融義齒下發行的債務證券。

一般

債務證券將是Prologis歐元金融有限責任公司的直接、無擔保和非次級債務，並將排名Pari passu 與所有Prologis歐元金融有限責任公司的其他無擔保和無附屬債務不時未清，將充分和無條件地保證由Prologis，L.P.，除非可能限制在最高金額允許在適用的聯邦或州法律。債務證券的每一項擔保都是Prologis，L.P.的一項無擔保和無附屬義務，並將排在第一位。帕蘇支付其目前和未來所有無擔保和無附屬債務的權利。債務證券和每項擔保實際上將從屬於Prologis歐元金融有限責任公司和Prologis，L.P.的任何當前和未來債務，這兩種債務既是擔保的，也不從屬於擔保這種債務的資產的範圍。

雖然在普通盟約下所述的盟約對債務負擔的限制對額外負債的產生施加了某些限制，但序言部分、L.P.及其附屬機構將保留在今後產生大量額外擔保和無擔保債務及其他債務的能力。

在歐羅金融義齒下，除了可發行與根據歐元金融義齒髮行的其他債務證券不同條款的債務證券外，Prologis歐元金融有限責任公司還可重新發行先前發行的一系列債務證券，並在未經持有人同意的情況下發行任何系列的額外債務證券。根據Prologis歐洲金融有限責任公司唯一成員的決議授予的授權，或作為對歐元金融義齒的補充的一個或多個契約中建立的授權。

除下文所述的對債務產生的進一步契約的限制外，歐元金融義齒將不包含任何限制Prologis、L.P.s或Prologis歐元金融有限責任公司債務能力的條款，或在涉及Prologis、L.P.或Prologis歐元Finance LLC或一旦發生涉及Prologis、L.P.或Prologis歐元Finance LLC的高槓杆或類似交易的情況下向債務證券持有人提供保護的條款。

歐洲金融義齒規定，債務證券可以在一個或多個系列中不受本金總額的限制而發行。一個系列的所有債務證券無須同時發行，除非另有規定，可重新發行該系列的額外債務證券，但須徵得該系列債務證券持有人的同意。

請參閲與為債務證券的具體條款提供的一系列債務證券有關的招股説明書補編，其中包括：

(一)債務證券系列的名稱；

(二)債務證券系列的總本金和本金限額；

(四)該系列債務有價證券的應付本金和債務證券應付本金的日期或確定日期的方法；

(五)債務有價證券的利率，如果有固定的或可變的，或者確定利率的方法；

(7)該系列債務證券的本金及保費或整筆款項(如有的話)及利息及額外款項(如有的話)須予支付的地方，可將該等債務證券交回以供轉讓或交換註冊，以及可就該等債務證券及歐元金融義齒向我們或向我們發出通知或要求的地方；

(8)包括溢價在內的價格或價格(如有的話)全部金額(如有的話)的一段或一段時間，在此期間內，貨幣及其他條款及條件。

如果我們有這樣的選擇，可以全部或部分贖回本系列的債務證券；

(13)與歐元財政義齒中規定的違約事件有關的系列債務證券條款的任何刪除、修改或增補；

(14)該系列債務證券是否會以核證或簿記形式發行；

(15)該系列的債務證券是否會採用註冊形式，如屬註冊形式，則該等債務證券的面額(如非$1，000)及該等債務證券的任何整數倍數；

(16)“歐元金融義齒”第十四條的失敗和契約失敗條款(如有的話)對一系列債務證券的適用性，以及對這些規定的任何補充或替代；

(17)如該系列的債務證券是在行使債務認股權證時發行的，則須予認證及交付的債務證券的時間、方式及地點；

(18)我們會否及在何種情況下，就該系列的債務證券，就任何税項、評税或政府收費，支付歐羅金融義齒所設想的額外款額；若然，我們會否選擇贖回債務證券，而不支付額外款項；及

(19)債務證券系列的任何其他條款，但不得與歐元金融義齒的規定相牴觸。

Prologis歐元金融有限責任公司可以發行原始發行的貼現證券。原始發行折扣有價證券是指債務證券，如果債券的到期速度加快，債券的本金將低於全部本金，或不按發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。特別美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素適用於原始發行的貼現證券，並將在適用的招股説明書補充中加以説明。

擔保

除適用的招股説明書另有規定外，歐元金融義齒規定，Prologis歐洲金融有限責任公司在債務證券項下的義務將由Prologis，L.P.Prologis，L.P.對債務證券的擔保排序。帕蘇在支付所有Prologis的權利時，L.P.的無擔保和無附屬債務，包括Prologis，L.P.對借來的資金的負債，以債券、票據或類似工具證明的債務、擔保和直接信貸替代產生的債務或與擔保和直接信貸替代有關的債務、與對衝和衍生產品有關的債務、資本化租賃債務和其他無擔保和無附屬債務。Prologis，L.P.對債務證券的擔保將有效地從屬於Prologis、L.P.的所有抵押貸款和其他擔保負債，以及其他子公司的所有擔保和無擔保債務及其他負債。Prologis，L.P.在每項擔保下的義務將以適用的聯邦或州法律允許的最高數額為限。確定某一特定系列債務證券條款的補充契約可規定，該系列不受序言，L.P.的擔保。

面額

除非適用的招股章程另有説明，否則以註冊形式發行的任何系列債務證券，可發行面值為$1，000，整數倍數為$1，000以上。

本金和利息

除非有關招股章程另有規定，否則任何一系列債務證券的本金、溢價或全部款項(如有的話)及利息，須在美國銀行全國協會的公司信託辦事處支付，該辦事處目前位於西第五街633號，24樓。^TH洛杉磯，CA 90071；如果在Prologis歐元金融有限責任公司的選擇中，利息的支付可以通過支票郵寄到安全登記冊上所列有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯給在美國境內開設的帳户的人支付。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何一系列債務證券的利息將根據一個360天的年份計算，包括12個30天的月。如任何利息支付日期、本金付款日期或到期日均在非營業日的日期，則所需款項將在下一個營業日支付，猶如是在付款日期作出，而在利息支付日期、本金支付日期或到期日之後的期間內將不產生利息。日期(視屬何情況而定)直至下一個營業日為止。除適用的招股説明書補充另有規定外，營業日是指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，法律或行政命令未授權或要求支付地點的銀行不在此日。任何在任何債務抵押的利息支付日期未按時支付或未妥為規定的利息，將在適用的定期記錄日停止支付給持有人，並可在業務結束時以其名義登記債務抵押的人，在一個特別記錄日支付將由下列各方確定的違約利息。受託人，其通知將在特別記錄日期前不少於10天發給債務擔保持有人，或可隨時以任何其他合法方式支付，這一切在歐元金融義齒中都有更完整的描述。

合併、合併或出售

Prologis 歐元金融有限公司可與另一實體合併、合併或併入另一實體，或出售、租賃或將其全部或實質上所有資產轉讓給另一實體，條件是滿足以下三個條件：

(1)交易完成後，Prologis歐元金融有限責任公司或根據美國法律組織和存在的人或50個州中的一個州是持續實體。如果繼續的實體是Prologis歐元金融有限責任公司以外的實體，該實體還必須承擔Prologis歐元Finance LLC根據歐元金融義齒承擔的付款義務，作為，以及履行和遵守歐元金融義齒中所載的所有契約；

(2)在該項交易生效並將因該項交易而成為Prologis歐元金融有限責任公司或任何Prologis歐元金融有限責任公司的子公司的任何債務處理為由Prologis歐元金融有限責任公司或該附屬公司在交易時發生的債務後，發生違約事件(或一旦通知或過期或兩者兼而有之，將成為違約事件)。在歐元金融義齒項下未發生違約事件；及

(3)連續實體提供一份上述(1)和(2)項的高級船員證書和法律意見。

歐元金融義齒規定，作為債務證券擔保人的Prologis，L.P.和任何其他擔保人，在任何交易或一系列交易中，不得與任何其他人合併、出售、租賃、轉讓、轉移或以其他方式將其全部或實質上所有資產轉讓，或與任何其他人合併或合併，除非：

該擔保人為連續人或繼承人(如該擔保人除外)是根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，並明確承擔該擔保人對債務證券的義務和遵守所有這些公約的義務。歐元融資義齒及其擔保中所包含的條件；

在該項交易生效後，任何違約事件，以及在通知或一段時間過後或兩者都會成為違約事件的事件，均不會發生，亦不會繼續進行；及

該擔保人向受託人提供一份關於遵守這些條件的證書和法律意見。

如果該擔保人不是持續的實體，那麼，就上述第二個點而言，繼承實體將被視為這種擔保人。

盟約

本節介紹盟約序言、L.P.和/或Prologis歐元Finance LLC在歐元金融義齒中為某些系列債務證券的持有人的利益。

存在。除合併、合併或 Sale、Prologis歐元Finance LLC和Prologis允許外，L.P.將做或安排做一切必要的事情來維護和保持Prologis EuroFinance LLC、 Prologis、L.P.的存在、權利和法定權利，以及Prologis EuroFinance LLC、 Prologis、L.P.及其附屬公司的特許經營權；但前提是Prologis歐元Finance LLC和Prologis、L.P.不需要保留Prologis歐元金融有限責任公司和Prologis，L.P.。如果Prologis、L.P.或Prologis EuroFinance LLC(視適用情況而定)的任何權利或專營權確定，在其每項業務中保留該權利或專營權不再是可取的，而且權利或專營權的喪失對債務證券持有人的任何重大方面均無不利影響。

税款和其他債權的支付。序言，L.P.將支付或解除或安排支付或解除，在該款項成為拖欠之前，對序言、L.P.或任何附屬公司或其收入、利潤或財產或任何附屬公司徵收或徵收的所有税收、攤款和政府收費，以及對勞工、材料和用品的所有合法索賠，如未付，根據法律，可能成為對序言、L.P.的財產或任何附屬公司的留置權；該序言，L.P.將不被要求支付或解除，或安排支付或解除其數額、適用性或有效性受到適當程序善意質疑的任何此類税收、攤款、收費或索賠。

提供財務信息。無論Prologis EuroFinance LLC還是 Prologis，L.P.受“交易法”第13條或第15(D)條管轄，Prologis歐元金融有限責任公司和Prologis，L.P.將在“交易所法”允許的範圍內，在所要求的提交日期之前向證券交易委員會提交財務報表。然而，Prologis歐元金融有限責任公司將沒有任何義務提供其單獨的財務信息，因為它在其他方面不受“外匯法”適用的申報要求的限制。

Prologis歐元Finance LLC和Prologis，L.P.在任何情況下(X)也將在每個所需的提交日期後15天內(I)以郵件或電子方式傳送給所有持有人，因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊中，而這些人的姓名和地址不需要向這些持有者支付費用，序言部分、L.P.和Prologis EuroFinance LLC必須提交或將被要求提交的年度報告和季度報告的副本。如果Prologis歐元Finance LLC和Prologis、L.P.受此類條款約束，則根據“外匯法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交文件；(Ii)將Prologis歐元金融有限責任公司和Prologis，L.P.根據“外匯法”第13或15(D)節要求向SEC提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本。歐元金融有限責任公司和 Prologis，L.P.，但任何此類信息、文件或報告，如根據“外匯法”第13或15(D)條以電子方式提交證券交易委員會，應視為提交給受託人，並在提交給SEC的同時轉交給持有人；(Y)如果Prologis EuroFinance LLC和Prologis提交此類文件，L.P.根據“交易法”不允許向證券交易委員會提交此類報告，如果它沒有在其網站上公佈這類報告，則在收到書面要求並支付合理的複製和交付費用後，立即向任何可能的持有人提供此類文件的副本。

債務產生的限制。如果在使該額外債務的產生和額外債務收益的運用立即生效後，所有Prologis，L.P.的未償債務及其子公司的本金總額在合併的基礎上按公認會計原則確定的大於(無重複)之和的60%，則L.P.Prologis，L.P.將不會也不會允許任何附屬公司產生任何債務：

(1)Prologis，L.P.s.s 截至序言所涵蓋的日曆季度結束時的總資產總額，L.P.關於表10-K的年度報告，或關於表10-Q的季度報告(視屬何情況而定)，大多數最近向證券交易委員會提交(如果根據“交易所法”不允許，則向受託人提交)；以及

(2)自該日曆季度結束以來，Prologis、L.P.或任何附屬公司所獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券要約收益的數額(在這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務的情況下)，包括因此類額外債務的產生而獲得的收益。

此外，Prologis，L.P.將不會也不會允許任何附屬於產生任何債務，如果債務服務處可獲得的綜合收入與連續四個財政季度在發生額外債務之日之前最近結束的年度服務費用的比率，在生效後按形式少於1.5，並適用於申請，則L.P.將不產生任何債務。的收益，並根據以下假設計算：

(1)自該四個季度期的第一天以來，該債項及序言、L.P.及其附屬公司所招致的任何其他債項及其收益的運用，包括其他債項的再融資，均在該期間開始時發生；

(2)Prologis，L.P.及其附屬公司自該四個季度期開始之日起已發生、償還或退休的任何其他債務的償還或留存(但在計算時，任何循環信貸安排下的債務數額應根據該期間內該債務的平均每日餘額計算)；

(4)如Prologis、L.P.或其附屬公司自該四個季度期間的首日起，對任何資產或資產組進行任何收購或處置，不論是通過合併、股票購買或出售，或以資產購買或出售方式進行，則在該期間的首日，已發生該項收購或處置或任何有關的債務償還，並就該等收購或出售作出適當的調整。處置包括在這種形式的計算中。

Prologis、L.P.和其子公司在任何時候不得在合併的基礎上擁有全部未設押資產，其總額不得低於Prologis、L.P.及其附屬公司未擔保債務總額的150%。

除上述對債務產生的限制外，Prologis、L.P.不會也不會允許任何附屬公司因借任何抵押、留置權、押記、質押、抵押或擔保權益而借入任何債務，而該債務是由Prologis、L.P.的財產或任何附屬公司的財產(不論是在本合同之日或此後獲得的)所擁有的，如果是在該附加債務生效後立即發生的。債項及其收益的運用，所有Prologis，L.P.的未償還債務的本金總額，以及Prologis、L.P.s 附屬公司在合併基礎上的未償債務，作為借款的抵押、留置權、押記、質押、抵押或擔保利息，對序言、L.P.的財產或任何附屬公司的財產均大於之和的40%(無重複)：

(1)Prologis，L.P.截至Prologis所涵蓋的日曆季度結束時的總資產， L.P.關於表10-K的年度報告，或關於表10-Q的季度報告(視屬何情況而定)，最近一次向證券交易委員會提交(如果根據 “交易所法”不允許，則在該額外債務發生之前)；以及

(2)自該日曆季度結束以來，由 prologis、L.P.或任何附屬公司收取的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的數額(如這些收益未用於購置房地產資產或應收抵押或用於減少債務)，包括因該額外債務的產生而獲得的收益。

就本項限制下所述的債務負擔而言，每當Prologis、L.P.或該附屬公司就其設立、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任時，其債務應被視為Prologis、L.P.或某一附屬公司所承擔的債務。

上述盟約的任何規定均不得防止：(I)Prologis、L.P.或任何附屬公司在Prologis、 L.P.、任何附屬公司或任何股本被投資方之間或之間發生債務，或(Ii)Prologis、L.P.或任何附屬公司發生再融資債務。

為上述盟約的目的，適用下列定義：

獲得的債務指某人 (I)在該人成為附屬公司時已存在的債項，或(Ii)在每宗個案中與向該人取得資產有關而承擔的債項，但因該人成為附屬公司或該等收購而招致的債項除外。被收購債務應被視為在相關的資產從任何人獲得之日或被收購人成為子公司之日發生。

可用於償債的綜合收入就任何期而言，係指序幕、L.P.及其附屬公司的業務收入加上已扣除的數額和減去已加的數額，用於下列各項(無重複)：

(A)序言文件有限公司及其附屬公司的債項利息，

(B)根據收入為序言、L.P.及其附屬公司提供税款，

(C)債務貼現的攤銷，

(D)未實現損益、折舊和攤銷的備抵以及任何其他非現金項目的影響，

(F)由於確定該期間業務收入的會計原則發生變化而產生的任何非現金費用的影響，

(G)遞延費用的攤銷，和

(H)上文(D)和(E)項所述的任何項目因 an股本被投資而列入業務收入。

債務就該人而言，指該人的任何負債，但不包括就以下事項而須支付的任何應累算費用或應付貿易(不論是否有可能)：

(1)以債券、票據、債權證或類似票據為證的借款，

(2)借任何按揭、質押、留置權、押記、抵押權或該人擁有的財產上存在的任何擔保權益而作擔保的負債，但須以(X)如此擔保的債項的款額為限，及(Y)受該人擁有的財產的按揭、質押、留置權、押記、抵押權或任何現有的擔保權益所規限的財產的公平市價，

(3)與任何實際簽發和調用的信用證有關的或有的償還義務，或代表任何財產或服務的購貨價款遞延和未付餘額的款項，或任何所有權保留協議下的所有條件的銷售義務或義務，

(4)該名人在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的股票或

(五) 作為承租人的財產租賃，反映在序言，L.P.按照公認會計原則作為資本化租賃的綜合資產負債表上。

如屬上文第(1)至(3)項所指的負債項目，則根據公認會計原則，任何該等項目(信用證除外)均會在該人的綜合資產負債表上作為負債出現，而在不包括其他規定的範圍內，亦包括該人作為債務人、擔保人或其他人(為收取款項除外)而須負上法律責任或支付的任何義務。在正常經營過程中，另一人(其任何附屬公司除外)的債務。

被取消資格的股票就任何人而言，指該人的任何股本，而根據該等股本的條款(或該股本可兑換或可行使的任何保證的條款)，在任何事件發生或其他情況發生時，(I)依據償債基金債項或其他規定可到期或強制可贖回的，(Ii)可兑換為可兑換或可作債務行使的證券。或喪失資格的股份或(Iii)在一系列債務證券的規定到期日或之前，可由持有人選擇全部或部分贖回。

業務收入任何期間的淨收益(不包括投資銷售損益)，如Prologis、L.P.及其子公司的財務報表所反映的那樣，是根據公認會計原則在合併基礎上確定的。

潛在負擔指Prologis，L.P.所擁有的財產上的任何抵押、質押、留置權、押記、抵押權或任何擔保權益，或任何為借來的款項擔保債務的附屬公司，但允許的抵押權除外。

股權被投資指Prologis、L.P.或任何子公司持有由Prologis、L.P.或附屬公司根據權益會計方法核算的所有權權益的任何人。

一般公認會計原則指在美國一貫適用的、不時有效的普遍接受的會計原則；條件是，僅為計算這些財務契約的目的，一般公認會計原則是指2009年8月14日在美國一貫適用的普遍接受的會計原則。

準用障礙指租賃，擔保税，攤款和類似費用，機械留置權和其他類似的擔保。

人。指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

資產總額在任何日期，指(I)未折舊的不動產資產和(Ii)按照公認會計原則確定的所有Prologis、L.P.及其附屬公司的其他資產的總和，但不包括應收賬款和無形資產。

未設押資產共計指(1)未折舊不動產資產不受產權負擔的總和；(2)不受抵押的序言、L.P.及其子公司的所有其他資產(應收帳款和無形資產除外)的價值(根據公認會計原則確定)；但不包括對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的投資。

未折舊房地產資產截至任何日期，指Prologis、L.P.及其附屬公司不動產資產的成本(原成本加基本建設改進)，在根據公認會計原則綜合確定折舊、攤銷和減值費用之前。

無擔保債務就任何人而言，指該條文第(1)、(3)及(4)條所描述的債項，而該等債項並無以任何按揭、留置權、押記、質押或任何種類的擔保權益擔保該人的任何財產。

財產的維護。Prologis，L.P.將使其在經營業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有財產保持良好狀態、維修和工作狀態，並向其提供一切必要的設備，並安排進行所有必要的修理、更新、更換、改善和改善 prologis、L.P.的財產，一切按其判斷可能是必要的，以使業務得以進行。與此相關的，可在任何時候適當和有利地進行；但前提是，序言、L.P.及其子公司不得在正常業務過程中出售或以其他方式處置Prologis、L.P.的財產。

保險。Prologis，L.P.將並將使Prologis，L.P.的每一家子公司對所有Prologis、 L.P.公司的財產和業務保險單繼續有效，保險單由負責任的公司承擔，其金額和承保範圍應按照行業的普遍市場條件和可得性而定。

違約、通知和放棄的事件

歐元金融義齒規定，下列事件是根據該義齒髮行的任何系列債務證券的違約事件：

(1)連續30天未支付該系列債務證券的任何分期付款或應付的額外數額；

(2)在該系列債務證券到期日或贖回日拖欠本金、溢價或全數(如有的話)；

(三)欠繳該系列債務證券所需的償債基金；

(4)任何其他的Prologis歐元Finance LLC s或歐洲金融義齒中所載的任何擔保人的契約的違約，但歐元金融義齒中的契約除外，該契約僅是為根據歐元金融義齒而發行的另一系列債務擔保的利益而發生的，該債務擔保在歐元金融義齒中規定的書面通知後持續60天；

(5)根據任何債項、票據或其他負債證據，或根據任何按揭、契約或其他文書，支付超過$50，000，000的總本金，而該債務是根據該等債項發行或擔保的(或任何Prologis歐元金融有限公司或任何擔保人或附屬公司的任何該等債務，而序言、L.P.或Prologis歐元金融有限責任公司(如適用的話)已予擔保)，而該等欠債行為是有以下情況的：在任何適用的寬限期屆滿後發生，並導致這種債務的到期日加快，但必須在歐元金融義齒中規定的此種債務未解除或這種加速未在書面通知後10天內撤銷或廢止的情況下發生；

(6)法院將針對Prologis EuroFinance LLC、任何擔保人或其任何附屬公司的最終判決、命令(br}或法令的管轄權記入總額超過$50，000，000，但不包括完全由保險承保的數額，且該等判決、命令或法令仍未履行、未予執行和未履行總額，不包括完全由保險承保的數額，連續60天超過$50，000，000；及

(7)破產、破產或重組事件，或法院委任破產管理署署長、清盤人或受託人、任何擔保人或任何重要附屬公司、全部或實質上所有序言、L.P.、Prologis歐元財務有限責任公司或其重要附屬公司的財產。

“重要附屬公司”一詞是指根據“證券法”頒佈的條例 S-X所定義的Prologis，L.P.公司的重要子公司。

如在歐元金融義齒下發生並繼續發生一系列債務證券的違約事件，則在每宗該等情況下，除非該系列債務證券的本金已到期應付，否則受託人或持有該系列債務證券本金不少於25%的持有人可在該等系列債務證券中申報本金及全部款額。該系列的債務證券應立即到期並以書面通知序言公司歐洲金融有限責任公司，即債務證券的付款已到期，如由持有人提供，則應由受託人支付。然而，在對一系列債務證券作出這種加速聲明之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有不少於某一系列債務證券本金多數的持有人可撤銷並廢除這一聲明及其後果，如果序言是歐元金融有限責任公司的話。則須已向受託人存放該系列的債項證券的所有規定的本金付款，以及保費或全部款額及利息，另加受託人的費用、開支、付款及墊款，以及所有失責事件，但加速本金不獲繳付的情況除外，該等系列的債務證券的全部款額或利息已如歐元財政義齒所規定的般已治癒或免除。歐元財政義齒還規定，不少於某一系列債務證券本金額的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何以往違約，但就歐元所含債務證券或債務證券或協議或規定所應支付的本金、保險費或應支付的全部款額或利息的拖欠，則不在此限。未經每個未償債務持有人同意，不得修改或修改受擬議修改或修改影響的債務擔保的義齒融資。

受託人須在受託人所知悉的歐羅金融義齒下的失責發生後90天內，向債務證券持有人發出通知，除非該失責已被治癒或放棄；但受託人可扣留就該系列的任何失責債務證券持有人發出的通知，但在繳付該等系列債務的本金或保費方面失責時，則不在此限。如受託人的主管人員認為該項扣留符合該等持有人的利益，則可就該等債項證券支付全部款額(如有的話)或應付利息。

歐洲金融義齒規定，債務證券持有人不得就歐元金融義齒提起任何司法或其他訴訟，或就歐元金融義齒所提供的任何補救提起任何訴訟，除非受託人沒有在收到非歐元金融義齒持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後60天內採取行動。未償還債務證券本金不足25%，並提供合理賠償。然而，這項規定並不妨礙債務證券的任何持有人在債務證券到期日對債務證券的本金的支付、溢價或全部金額或利息的執行提起訴訟。

在符合歐元財政義齒有關其失責情況下的職責的條文的規限下，受託人並無義務應任何持有當時在歐元財政義齒下未償還的債務證券的持有人的要求或指示，行使其在歐元財政義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外。持有某系列債項證券本金不少於過半數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救辦法進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使就該系列而授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與任何法律或歐洲金融義齒相牴觸的指示，這些指示可能使受託人承擔個人責任，或可能對未參加訴訟的債務證券持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後120天內，Prologis歐元金融有限責任公司必須向受託人交付一份由多名指定官員中的一人簽署的證書，説明該官員是否知道歐元金融義齒下的任何違約行為，如果知道，則説明每一種違約行為以及違約的性質和狀態。

歐元融資義齒的改進

經根據歐元財政義齒髮行的所有未償還債務證券(包括受該等修改或修訂影響的債務證券)本金不少於多數的持有人同意，可對歐元財政義齒作出修改及修訂；但如未經受該項修改或修訂影響的每項債務證券持有人的同意，則不得作出該等修改或修訂：

(1)更改任何該等債務保證的本金、溢價或整筆款項(如有的話)的規定到期日，或任何該等債項的本金或利息或須支付的額外款額的分期付款；

(三)變更支付地、硬幣或者貨幣，以支付本金、保險費或者支付全部金額，如果、利息或者與該債務擔保有關的任何額外應付金額的話；

(4)損害為強制執行任何此種債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

(5)降低為修改或修改歐元金融義齒所必需的任何系列未償債務證券的百分比，放棄遵守歐羅金融義齒或歐羅金融義齒的債務擔保或違約及後果的規定，以減少歐元金融義齒的法定人數或投票要求；

(6)修改任何與修改歐元金融義齒有關的規定，或任何與放棄以往違約或契約有關的條文，但為實施該等行動而提高所需百分率，或規定未經受影響債務保證持有人的同意，不得修改或放棄其他條文；或

(7)免除擔保人根據其擔保或歐元財政義齒承擔的任何義務，但根據歐元財政義齒的條款除外。

未償還債務證券本金不少於多數的持有人有權放棄序言，L.P.s.或 Prologis歐元Finance LLC遵守適用於該等債務證券的歐元金融契約，但該等契諾除外，該等契諾規定每名受影響的債務證券持有人就修改或對該公約作出修訂時，須獲得每名受影響的債務證券持有人的同意。

歐洲金融義齒可由Prologis歐元金融有限責任公司、 Prologis、L.P.和受託人在未得到任何債務證券持有人同意的情況下對其進行修改和修改，其目的如下：

(1) 證明另一人作為承付人或歐洲金融公司的任何擔保人繼承到Prologis歐元金融有限責任公司；

(2)為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在序言中加入歐元金融有限責任公司或任何擔保人的契約，或放棄賦予序言歐元金融有限責任公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(三)為全部或者一系列債務證券持有人的利益，增加違約事件；

(4)在歐元財政義齒的任何條款中增加或修改任何必要的規定，以允許或便利發行不記名、可登記或不可註冊的債務證券。

關於本金，有或沒有利息券，或允許或便利發行未經證明的證券；

(5)加入、更改或消除歐元財政義齒中有關一個或多個系列有價物的任何條文，但任何該等增補、更改或消除(I)不適用於在籤立該等補充契約前所設立的任何系列的任何保證，而該等保證有權享有該等條文的利益，亦不適用於任何該等證券持有人的權利。與此種規定有關的擔保或(Ii)只有在沒有此種未清償的擔保時才能生效；

(六)擔保債務證券或者有關擔保；

(七)確定任何系列債務證券的形式或者條件；

(8)規定由繼任受託人接受委任，或由多於一名受託人協助管理“歐羅財務義齒”下的信託；

(9)糾正歐元財政的任何含糊不清、缺陷或不一致之處，或作出任何其他改變，但在每種情況下，該行動不得在任何重要方面對債務證券持有人的利益或任何系列的有關擔保產生不利影響；

(10)根據“托拉斯義齒法”，修改歐元金融義齒，以認證和交付額外的一系列債務擔保或任何相關擔保，或符合或保持歐元金融義齒的資格；或

(11)在容許或便利失敗及解除任何系列該等債務證券所需的範圍內，補充歐羅金融義齒的任何條文，但該行動不得在任何重要方面對該等債務證券的持有人的利益及任何系列的任何有關保證產生不利影響。

“歐元財政義齒”規定，在確定某系列未償債務證券(Br})的必要本金持有人是否提出任何要求、授權、指示、通知、同意或放棄歐元金融義齒時，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議：

(一)被視為未清償的原始發行貼現證券的本金，為在宣佈債務證券加速到期後確定之日到期應付的債務擔保的本金；

(三)被認為未清償的指數化證券的本金為原始發行時指數化證券的本金，但根據“歐元金融義齒”第301條對指數化證券另有規定的除外；

(4)不考慮由Prologis歐元金融有限責任公司擁有的債務證券，或債務證券上的任何其他承付人，或任何Prologis Euro Finance LLC的附屬公司或其他債務人的債務證券。

歐元金融義齒包含一系列債務證券持有人召開會議的規定。受託人可隨時召開會議，並可應要求，由Prologis歐元金融有限責任公司或持有至少10%本金的該系列未償債務的持有人召開會議，在任何此類情況下，均應根據歐元金融義齒的規定發出通知。

除每項債務擔保的持有人必須作出任何同意外，任何在會議或延期會議上提出的決議，均須受歐元財政義齒的修改及修訂所影響。

出席法定人數的適當復會，可由持有該系列未償債務證券本金多數的持有人投贊成票通過；但除上文所述外，條件是，除上文所述外，關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，可由按規定百分比的持有人作出、給予或採取的任何要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，該等債務證券的本金少於過半數者，可在妥為召開的會議或延期會議上通過，而該會議或延期會議的法定人數是由該系列未償還債務證券本金的指定百分比的持有人投贊成票而通過的。在按照歐元金融義齒適當舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數為持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人；但是，如果會議上就持有本金不低於規定百分比的持有人所給予的同意或放棄採取任何行動，則必須採取任何行動。在一個系列的未償債務證券中，持有或代表該系列未償債務證券本金的規定百分比的人構成法定人數。

儘管有上述規定，但在任何系列債務證券持有人會議上，如對歐元金融義齒明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則持有人可按受該行動影響的所有未償債務證券本金的特定百分比作出、給予或採取任何行動，或由該行動所影響的所有未償債務證券的持有人作出、給予或採取特定百分比的行動。以及一個或多個其他系列：

(1)會議沒有最低法定人數要求；

(2)在決定該項要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據歐元財政義齒作出、給予或採取時，該系列的未償還債務證券的本金，如投票贊成該項要求、授權、指示或其他行動，將予以考慮。

任何要求、授權、指示、通知、同意、放棄或由歐元金融義齒提供的其他行動，在任何或所有系列債務證券持有人中按一定百分比的本金給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均可體現在一份或多份基本類似的遺囑文書中，由指定百分比的持有人親自簽署，或由正式以書面指定的代理人簽署；除歐元金融義齒中另有明文規定外，當文書交付受託人時，訴訟將生效。任何文書的籤立證明或委任任何代理人的書面證明，對於歐元金融義齒的任何目的都是足夠的，並且在符合歐元金融義齒關於指定任何此種代理人的規定的情況下，以受託人和Prologis歐元金融有限責任公司為受益人的結論性證據(如果是以上述方式作出的話)。

解除、失敗和公約失敗

開場白歐洲金融有限責任公司可向債務證券持有人履行尚未交付受託人註銷的各種債務，這些債務或已到期和應付，或將在一年內到期應付，或預定在一年內贖回。解除債務的辦法是，不可撤銷地將本金、任何全部款項、利息和應付至存款日期或到期日(視屬何情況而定)的額外款項所需的資金存入受託人。

開場白歐元金融有限責任公司可就債務證券採取下列任何一項行動：

(1)Prologis歐元金融有限責任公司可能會挫敗和免除與債務證券有關的任何和所有義務。然而，Prologis歐元金融有限責任公司將繼續有義務支付因税務事件、攤款或政府收費而產生的任何額外款項。

債務證券的付款和登記債務證券轉讓或交換的義務。此外，Prologis歐元金融有限責任公司將繼續負責更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券，維持債務證券的辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項。

(2)關於債務證券，Prologis歐元金融有限責任公司可選擇履行契約失敗，並免除 Prologis歐元金融有限責任公司履行本招股説明書中關於合同契約標題下的契約的義務。此外，Prologis歐元金融有限責任公司可選擇從Prologis歐元金融有限責任公司中免除與歐元金融義齒中的任何其他契約有關的義務，如果該條款在發行時已包括在一系列債務證券中的話。一旦Prologis歐元金融有限責任公司作出這一選擇，任何不遵守這些契約的不應構成債務證券系列的違約或違約事件。

在任何一種情況下，Prologis歐元金融有限責任公司必須將所需資金不可撤銷地存入托管人。

只有在Prologis EuroFinance LLC向受託人提供了顧問意見的情況下，信託才能成立。律師的意見應説明，這一系列債務證券的持有人將不承認因失敗或盟約失敗而產生的聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按未發生的相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的意見必須參照國內税務局的裁決或在歐元財政義齒之後發生的美國適用的聯邦所得税法的變化，並以之為依據。

如果在序言之後，歐元金融有限責任公司已交存資金和/或政府債務，以對任何系列的債務證券實施失敗或契約失敗，

(一)債務證券系列的持有人有權並選擇以債務證券存款以外的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣接受付款；

轉換事件 指停止使用：

(1)發行貨幣的國家政府和國際銀行界中央銀行或其他公共機構結算交易的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，但歐元或其他貨幣除外；

(2)歐洲聯盟公共機構結算交易的歐元；或

(3)為設立歐元而設立的任何貨幣單位或綜合貨幣(歐元除外)。

以外幣支付的任何債務擔保的本金、溢價或任何全部金額和利息，如其發行政府不再使用，則應以美元支付。

如果Prologis歐元金融有限責任公司對任何債務證券造成契約失敗，並且債務證券因發生任何違約事件而宣告到期和應付，但因違約失敗而不再適用的違約事件或破產或其他破產程序引發的違約事件的金額除外。受託人將足以支付債務證券在其規定到期時到期的款項，但可能不足以支付債務證券在違約加速時到期的數額。然而，Prologis歐元金融有限責任公司仍然有責任支付在加速時到期的款項。

登記和轉讓

在符合以簿記方式發行的債務證券所施加的限制下，任何系列的債務證券在上述受託人的法團信託辦事處交還債務證券時，將可兑換同系列的其他債務證券，以及具有相同總本金及不同獲授權面額的期限的債務證券。此外，除對以簿記形式發行的債務證券施加的限制外，任何系列的債務證券可在上述受託人的公司信託辦事處交還或登記債務證券的轉讓。為登記轉讓或交換而交出的每一項債務擔保將得到適當的背書，或附有一份書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但Prologis歐元金融有限責任公司可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税收或其他政府收費的款項。除受託人外，Prologis歐元金融有限責任公司可隨時就任何一系列債務證券指定一名轉讓代理人。如果Prologis歐元金融有限責任公司指定了這種轉讓代理或轉讓代理，Prologis歐元金融有限責任公司可在任何時候撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准更改任何此類轉讓代理的行為地點，但Prologis歐元金融有限責任公司將被要求在該系列的每個付款地點保持一個轉讓代理。

無論是Prologis EuroFinance LLC還是託管人都不需要：

(1)在自開始的一段期間內，將任何系列債務證券的轉讓或交換登記，在該系列的債務證券選擇贖回前15天開始，直至有關贖回通知書郵寄之日結束為止；

(二)登記被要求贖回的債務證券或者部分債務證券的轉讓或者交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；

(3)將已交還以供持有人選擇償還的任何債務抵押的轉讓或交換登記，但該等債務保證的任何部分(如有的話)須予如此償還的部分(如有的話)則不在此限。

全球證券

只以完全註冊的形式；及

沒有利息券。

如果您在dtc擁有帳户，或通過在dtc擁有帳户的組織間接持有您在全球證券中的實益權益，則可以直接通過dtc持有。

DTC和Cde&Co.都不會同意或表決債務證券。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向Prologis歐元金融有限責任公司發送總括代理。總括代理將分配給直接參與者的同意或表決權，這些參與者的帳户在記錄日期貸記，這些帳户在附於總括代理的列表中標識。

Prologis 歐元金融有限責任公司可以在任何時候決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行的帳面轉帳系統。在這種情況下，代表債務證券的證書將被打印和交付。

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，其形式是由存款機構為特定證券的投資者持有的證書。債務證券將以全球證券的形式發行，最終受益方只能是間接持有者。序言歐元金融有限責任公司要求全球證券必須以金融機構Prologis歐元金融有限責任公司的名義登記，並要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為“證券保管人”。任何希望擁有債務證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接擁有債務證券，而後者又在存託機構有賬户。

全球證券投資者的特殊考慮。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利(br})將受投資者的金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。Prologis歐元金融有限責任公司不承認這種類型的投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構DTC進行交易。

全球證券的投資者應意識到，由於債務證券僅以全球證券的形式發行：

投資者不能以自己的名義登記債務證券。

投資者對債務證券的權益不能得到實物證明。

投資者將是街頭證券持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付債務證券，並保護其與債務證券有關的合法權利。

投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和法律要求以實物證書形式持有其證券的其他機構。

DTC的政策將管理支付，轉移，交易所和其他與投資者在全球票據中的利益有關的事項。Prologis歐洲金融有限責任公司和受託人對直接貿易公司的任何方面的行動或其在全球證券中的所有權利益記錄沒有任何責任。Prologis歐元金融有限責任公司和受託人也不以任何方式監督DTC。

全球證券的某些入賬程序。下文所述的DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的説明僅是為了方便起見而提供的。這些行動和程序完全在各自的定居系統的控制之下，隨時可能由它們改變。Prologis歐元金融有限責任公司和交易商經理都不對這些操作或程序負責，並敦促投資者與相關係統或其參與者直接聯繫，討論這些事項。

關於通過Clearstream實益持有的債務證券的分配，將按照其規則和程序，在美國清算銀行存款機構收到的範圍內，將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行的經營者受到比利時銀行委員會的管制和審查。

DTC。DTC已通知Prologis歐元金融有限公司如下：

(一)根據“紐約州銀行法”設立的有限用途信託公司；

(2)“紐約州銀行法”所指的附屬銀行組織；

(3)聯邦儲備系統的一名成員；

(四)經修訂的“紐約統一商法典”所稱的票據結算公司；

(5)根據“交換法”第17A條註冊的結算機構。

Prologis歐元金融有限責任公司預計，根據dtc(1)規定的程序，在每個全球證券交存後，dtc將貸記參與者的賬户，對全球證券有權益；(2)債務證券的所有權將顯示在dtc保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄中，其所有權的轉移僅通過dtc保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄進行。間接參與者(涉及參與者以外的人的利益)。

只要直接貿易公司或其代名人是全球證券的註冊擁有人，則直接貿易公司或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，而該債務證券是根據歐元金融印支所指的所有用途。在全球證券中擁有實益權益的人將無權以其名義登記這種全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的視其為歐羅金融義齒的所有者或持有人，包括關於根據該指示、指示或批准向受託人發出任何指示、指示或批准的規定。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該持有人不是參與者或間接的參與人，則必須根據該持有人擁有其利益的參與者的程序，行使債務證券持有人根據歐元金融義齒或這種全球擔保所享有的任何權利。Prologis歐元金融有限責任公司瞭解到，根據現有的行業慣例，如果Prologis歐元金融有限責任公司要求債務證券持有人採取任何行動，或在全球證券中擁有實益權益的持有人希望採取DTC作為這種全球安全的持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取這種行動，參與者將採取這種行動。授權通過這些參與者擁有的所有者採取此類行動，或以其他方式按照這些參與者的指示採取行動。Prologis，L.P.，Prologis歐元Finance LLC或受託人對與直接貿易公司債務證券有關的任何記錄或因債務證券而支付的款項的任何方面，或維持、監督或審查與此類債務證券有關的直接交易委員會的任何記錄，都不承擔任何責任或責任。

受託人在適用的記錄日期就以直接貿易公司或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的任何債務證券的額外利息(如有的話)及利息(如有的話)支付予或按其指示向 dtc或其代名人支付，或按其作為代表該等債務證券的全球票據的註冊持有人的身分，根據歐元金融印託利支付予或按其指示支付。根據歐元金融義齒的條款，Prologis歐元金融有限責任公司和受託人可以在

其名稱-債務證券，包括全球證券-登記為其所有者，目的是收取其上的付款和任何其他目的。因此，Prologis、L.P.、Prologis歐元金融有限責任公司和受託人都沒有或將對向全球證券中的實益權益所有人支付此類數額(包括本金、保險費、任何額外利息(如果有的話)和利息)負有任何責任或責任。參與者和間接參與者向全球安全中受益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序以方式進行，並將以當日基金結算。歐洲結算系統或Clearstream的參與者之間的轉讓將按照其各自的規則和作業程序以普通方式進行。在遵守適用於債務證券的轉讓限制的前提下，dtc的參與者與歐洲清算或清算流程參與者之間的跨市場轉讓，將根據dtc的規則，由其各自的存託機構根據dtc的規則(視屬何情況而定)通過dtc進行；然而，這種跨市場交易將需要向歐洲清算或清算流交付指令，就像歐洲清算或清算流程一樣。此種制度中的對手方可根據規則和程序，並在此種制度的既定期限(比利時布魯塞爾)範圍內，審理此類案件。根據情況，將在交易符合結算要求的情況下，向dtc發出指示，通過在dtc交付或接收相關全球證券的權益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序，採取行動代表dtc進行最終結算。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向保存人交付用於 EuroClearor Clearstream的指令。

由於時區差異，歐洲清算或清算參與方從直接貿易中心參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(該日必須是歐洲清算和清算中心結算日之後的一個營業日)向有關的歐洲結算或清算流程參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金是由歐洲清算或清算參與方或通過歐洲清算或清算參與方向直接交易委員會的參與方出售其在全球證券中的權益而收到的，並在直接交易委員會結算日收到價值，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者之間轉讓全球證券的利益，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時停止。Prologis，L.P.，Prologis歐元Finance LLC或受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與方根據其業務規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

確定證券。在下列情況下，以註冊證書形式(證書證券)的通用證券可交換：

(二)發行人選擇書面通知受託人，選擇發行已發行的證券；或

(3)就債項有價證券而言，已發生或正在繼續發生失責或失責事件。

在所有情況下，為交換任何全球證券或全球證券的實益權益而交付的證書證券將按DTC的要求或代表DTC(按照其慣例程序)以任何核準的面額登記和發行。

無個人責任

除在歐元金融義齒中規定的外，Prologis、L.P.或Prologis歐元金融有限責任公司的過去、現在或未來的受託人、董事、高級人員、僱員、股東或合夥人，或Prologis、L.P.或Prologis歐元金融有限責任公司的任何繼承者，對任何Prologis、L.P.或Prologis歐元金融有限責任公司的任何債務，不論是債務證券或歐元金融保險項下的義務，或任何基於以下方面的任何索賠，均不承擔任何責任，或由於該等債務或其產生的原因。每一債務證券持有人通過接受債務證券而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。

託管人

美國國家銀行協會將是託管人、登記人和支付代理人。根據“歐元金融義齒”，受託人可就債務證券辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就債務證券採取行動。如有失責事件發生並仍在繼續，受託人須在處理自己的事務時，運用審慎人士的謹慎程度和技巧。受託人

只有在任何債務證券持有人提出其滿意的受託人賠償後，才有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在歐元金融Inpreb項下的任何權力。如果違約事件發生並仍在繼續，而受託人成為Prologis、L.P.或Prologis EuroFinance LLC的債權人之一，其獲得債權付款的權利或作為擔保或其他方式獲得的某些財產的變現權將受到限制。受託人獲準與Prologis，L.P.或Prologis EuroFinance LLC進行其他交易。但是，如果發生了違約事件，且仍在繼續，且受信者獲得了任何衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

歐洲金融義齒規定，可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。歐羅金融義齒下的任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被撤職，並可指定繼任受託人就該系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就不同的債務證券系列擔任受託人，則每名該等受託人均為歐元金融義齒信託的受託人，而該信託是獨立的，併除由任何其他受託人管理的信託外。除本招股章程另有説明外，受託人在本招股章程內所描述的任何行動，均可由每名該等受託人就其在歐元財務義齒下為受託人的一項或多項債項證券而採取，而且只可就該等債項證券採取。

Prologis日元金融有限責任公司債務證券簡介

Prologis日元金融有限責任公司的債務有價證券將在一種新義齒(日元金融義齒)下發行，其中Prologis Yen Finance LLC，Prologis，L.P.作為擔保人，美國銀行全國協會作為託管人。日元財務義齒的形式已作為本招股説明書一部分的登記表的證物提交，並可在24西第五街633號受託人的公司信託辦公室查閲。^TH如上文所述，洛杉磯，加利福尼亞州90071樓，您可以在這裏找到更多的信息。日元金融義齒受1939年“托拉斯義齒法”的約束和管理。本招股説明書中有關日元金融義齒和將根據日元金融義齒髮行的債務證券的聲明是對日元金融義齒的一些規定的總結，並不意味着是完整的。這些報表須參照日元、金融、印支義齒和債務證券的所有規定，並對其全部進行限定。在本節下使用的是Prologis日元金融有限責任公司債務證券中的債務證券，該術語是指在日元金融義齒下發行的債務證券。

一般

債務證券將是 prologis日元金融有限責任公司的直接、無擔保和非次級債務，並將排名帕蘇與所有Prologis日元金融有限責任公司的其他無擔保和無附屬債務不時未清，將得到Prologis，L.P.充分和無條件的保證，除非可能限制在適用的聯邦或州法律允許的最高數額。債務證券的每一項擔保將是 prologis，L.P.的無擔保和非從屬義務，並將排名帕蘇支付其當前和未來所有無擔保和無附屬債務的權利。債務證券和每項擔保實際上將從屬於Prologis Yen Finance LLC和Prologis，L.P.的任何當前和未來債務，這些債務是有擔保的，也是不從屬於擔保這種負債的資產的。

雖然在“統一契約”下所述的對債務產生的限制對引起額外債務的情況施加了某些限制，但序言部分、L.P.及其附屬公司將保留今後產生大量額外擔保和無擔保債務及其他負債的能力。

在“日元金融義齒”下，除了能夠發行與在“日元金融義齒”下發行的其他債務證券不同的條款的債務證券外，Prologis Yen Finance LLC還可以重新發行先前發行的一系列債務證券，並在沒有的情況下發行任何系列的額外債務證券。

持有者的同意。每個系列可以是不時在公司決議中或根據該公司決議授予的授權設立的，或作為經營夥伴關係的普通合夥人，是Prologis yen Finance LLC的間接唯一成員，也可以是在補充日元財政義齒的一個或多個契約中確立的。

除下文所述的對債務產生的債務限制以外，日元金融義齒將不包含任何限制Prologis、L.P.s或Prologis yen Finance LLC的規定，或在涉及Prologis、L.P.或Prologis日元金融有限責任公司的高槓杆或類似交易涉及Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC的情況下或在控制權發生變化時向債務證券持有人提供債務證券保護的條款。

日元金融義齒規定，債務證券可以在一個或多個系列中不受本金總額的限制而發行。一個系列的所有債務證券無須同時發行，除非另有規定，可重新發行該系列的額外債務證券，但須徵得該系列債務證券持有人的同意。

請參閲與為債務證券的具體條款提供的一系列債務證券有關的招股説明書補編，其中包括：

(一)債務證券系列的名稱；

(二)債務證券系列的總本金和本金限額；

(四)該系列債務有價證券的應付本金和債務證券應付本金的日期或確定日期的方法；

(五)債務有價證券的利率，如果有固定的或可變的，或者確定利率的方法；

(7)該系列債務證券的本金及保費或整筆款項(如有的話)及利息及額外款項(如有的話)須予支付的地方，可將該等債務證券交回以供轉讓或交換註冊，以及可就該等債務證券及日圓金融義齒向我們或向我們發出通知或要求的地方；

(8)在任何期間內，包括溢價在內的價格或整筆款項(如有的話)，在此期間內，可將該系列的債務證券作為整體或部分贖回的貨幣及其他條款及條件(如有的話)，以供我們選擇；

(9)我們有義務(如有的話)依據任何正在下沉的基金或類似的規定，或由債務證券持有人選擇，贖回、償還或購買該系列的債務證券，以及該等債務證券持有人的期限、日期、價格或價格、該等貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，以及該等貨幣或貨幣的其他一種或多於一種貨幣的期限、日期、價格或價格、一種或多於一種貨幣單位或一種或多於一種貨幣或該等貨幣的綜合貨幣。債務證券應按照該義務全部或部分贖回、償還或購買的條款和條件；

(10)除美元外，該系列債務證券所標價和應付的貨幣，可為一種或兩種以上外幣或一種或多種貨幣的一種或多種外幣的外幣，以及與該貨幣有關的條款和條件；

(13)刪除、修改或增補系列債務證券中關於日元金融義齒中規定的違約事件或契約的條款；

(十四)該系列債務證券是以憑證形式發行還是以賬面入賬形式發行的；

(15)該系列的債務證券是否會採用註冊形式，如屬註冊形式，則該等債務證券的面額(如非$1，000)及該等債務證券的任何整數倍數；

(16)“日元金融”第十四條的失敗和盟約失敗規定是否適用於一系列債務證券，以及這些規定的任何增減或替代；

(17)如該系列的債項證券是在行使債務認股權證時發行的，則須予認證及交付的債務保證的時間、方式及地點；

(18)我們會否及在何種情況下，就該系列的債務證券，就任何税項、評税或政府收費，支付“日元金融義齒”所設想的額外款額；若然，我們會否選擇贖回該等債務證券，而非支付額外款項；及

(19)債務證券系列的任何其他條款，而不牴觸日元金融義齒的規定。

Prologis yen Finance LLC可發行原始發行的貼現證券。原始發行的貼現證券是指債務證券，其中規定，如果債券的到期速度加快，債券的本金將低於全部本金，或不按發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素適用於原始發行的貼現證券，並將在適用的招股説明書補充中加以説明。

擔保

除適用的招股説明書另有規定外，日元金融義齒規定，Prologis yen Finance LLC在債務證券項下的義務將由Prologis，L.P.Prologis，L.P.s對債務證券的擔保等級為。帕蘇有權支付所有Prologis、L.P.的無擔保和無附屬債務，包括Prologis、L.P.對借來的資金的負債、以債券、票據或類似票據證明的債務、擔保和直接信貸替代品所產生或與之有關的債務、與套期保值和衍生產品有關的債務，

資本化租賃債務和其他無擔保和無附屬債務。Prologis，L.P.對債務證券的擔保將有效地從屬於Prologis、L.P.的所有抵押貸款和其他擔保債務以及其他附屬公司的所有擔保和無擔保債務及其他負債。Prologis，L.P.在每項擔保下的義務將限於適用的聯邦或州法律允許的最高金額。確定某一特定系列債務證券條款的補充契約可規定，該系列不受序言，L.P.的擔保。

面額

除適用的招股章程另有説明外，以註冊形式發行的任何系列債務證券，可發行面值100，000，000元，整數倍數超過10，000，000元。

本金和利息

除非有關招股章程另有規定，否則任何一系列債務證券的本金、溢價或全部款項(如有的話)及利息，須在美國銀行全國協會的公司信託辦事處支付，該辦事處目前位於西第五街633號，24樓。^TH洛杉磯，CA 90071；如果在Prologis Yen Finance LLC的選擇中，利息可以通過支票郵寄到安全登記冊上有權得到付款的人的地址，或者通過電匯給在美國境內開設的帳户的人支付。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何一系列債務證券的利息將根據一個360天的年份計算，包括12個30天的月。如任何利息支付日期、本金付款日期或到期日均在非營業日的日期，則所需款項將在下一個營業日支付，猶如是在付款日期付款的日期一樣，而在利息支付日期、本金支付日期或到期日之後的期間內，亦不會產生利息。日期(視屬何情況而定)直至下一個營業日為止。除適用的招股説明書另有規定外，營業日是指除星期六、星期日或法定假日外的任何一天，法律或行政命令未授權或要求付款地的銀行在該日關閉。任何在任何債務抵押上未按時支付或適當規定的利息，將在任何債務抵押上停止支付給持有人。適用的定期記錄日期，並可在業務結束時以其名義向其登記的人支付由受託人確定的支付違約利息的特別記錄日期，該通知將在特別記錄日期之前不少於10天發給債務抵押持有人，或可在特別記錄日期之前支付。任何時候，任何其他合法的方式，都是更完整地描述在日元金融義齒。

合併、合併或出售

Prologis Yen Finance LLC可與另一實體合併、合併或併入另一實體，或出售、租賃或將其所有或實質上所有資產轉讓給另一實體，條件是滿足以下三個條件：

(1)在交易之後，Prologis Yen Finance LLC是，或根據美國法律或五十個州中的一個州的法律組織和存在的人是持續的實體。如果繼續的實體不是Prologis Yen Finance LLC以外的實體，則該實體還必須承擔Prologis日元Finance LLC根據日元金融義齒承擔的付款義務，以及履行和遵守“日元金融義齒”所載的所有契約；

(2)在該項交易生效後，並將因該項交易而成為Prologis Yen Finance LLC 或Prologis Yen Finance LLC的任何附屬公司的任何債務處理為Prologis Yen Finance LLC或該交易的附屬公司在該交易發生時發生的任何違約事件(或經通知或時間上的到期或兩者兼而有之的事件))在日元金融義齒項下未發生；及

(3)持續實體提供一份高級軍官證書和上文(1)和(2)所述的法律意見。

日元金融義齒規定，Prologis，L.P.作為債務有價證券的擔保人，以及任何其他擔保人，在任何交易或一系列交易中，不得與任何其他人合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式將其全部或實質上所有資產轉讓，或與任何其他人合併或併入任何其他人，除非：

該擔保人為連續人或繼承人(如該擔保人除外)是根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，並明確承擔該擔保人對債務證券的義務和遵守所有這些公約的義務。日元金融義齒及其擔保中所包含的條件；

在該項交易生效後，任何違約事件，以及在通知或一段時間過後或兩者都會成為違約事件的事件，均不會發生，亦不會繼續進行；及

該擔保人向受託人提供一份關於遵守這些條件的證書和法律意見。

如果該擔保人不是持續的實體，那麼，就上述第二個點而言，繼承實體將被視為這種擔保人。

盟約

本節介紹盟約序言、L.P.和/或Prologis yen Finance LLC在日元金融義齒中為某些系列債務證券的持有人的利益。

存在。除在合併、合併或 Sale、Prologis Yen Finance LLC和Prologis下允許外，L.P.將做或安排做一切必要的事情，以保持和保持Prologis Yen Finance LLC、 Prologis、L.P.的存在和權利，並影響Prologis Yen Finance LLC、 Prologis、L.P.及其子公司的存在、權利和權利；但前提是Prologis Yen Finance LLC和Prologis、L.P.不需要保留Prologis Yen Finance LLC和Prologis，L.P.。如果Prologis、L.P.或Prologis Yen Finance LLC(視適用情況而定)的任何權利或專營權確定，在其每項業務中保留該權利或專營權不再是可取的，而且權利或特許權的喪失對債務證券持有人的任何實質性方面均無不利影響。

提供財務信息。 無論Prologis yen Finance LLC還是Prologis，L.P.受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束，Prologis日元金融有限公司和Prologis，L.P.將在“交易所法”允許的範圍內，在所要求的提交日期或之前向證交會提交財務報表。然而，Prologis Yen Finance LLC沒有任何義務提供其單獨的財務信息，因為它在其他方面不受“外匯法”適用的提交要求的限制。

Prologis Yen Finance LLC和Prologis，L.P.在任何情況下(X)也將在每個規定的提交日期後15天內(I)以郵件或電子方式向所有持有人發送，因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊中，而這些人的姓名和地址不需要向這些持有者支付費用、年度報告和季度報告的副本(Prologis、L.P.和Prologis yen Finance LLC必須提交或將被要求提交)。如果Prologis Yen Finance LLC和Prologis，L.P.受這類節的約束，則根據“外匯法”第13或15(D)節向證券交易委員會提交文件；(Ii)將Prologis yen Finance LLC和Prologis的年度報告、季度報告和其他文件的副本提交給受託人，而Prologis yen Finance LLC和Prologis則要求L.P.根據“外匯法”第13或15(D)節向證交會提交。“金融有限責任公司”和“序言”、“L.P.”等章節的規定，但根據“交易法”第13或15(D)條以電子方式向證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或報告，均應視為向受託人提交併交付給受託人，並在提交給證券交易委員會的同時轉交給持有人；(Y)如果Prologis yen Finance LLC和Prologis提交此類文件，L.P.“交易所法”不允許向證交會提供此類報告，如果它沒有在其網站上公佈此類報告，則在收到書面請求並支付合理的複製和交付費用後，立即向任何可能的持有人提供此類文件的副本。

(1)Prologis，L.P.s.s 截至序言所涵蓋的日曆季度結束時的總資產總額，L.P.關於表10-K的年度報告，或關於表10-Q的季度報告(視屬何情況而定)，最近一次向證券交易委員會提交(如果根據交易所法不允許，則在該額外債務發生之前)；及

(2)自該日曆季度結束以來，由Prologis、L.P. 或任何附屬公司所獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的數額(在這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務的情況下)，包括因此類額外債務的產生而獲得的收益。

此外，Prologis，L.P.將不會，也不會允許任何附屬公司產生任何債務，如果債務服務處可獲得的綜合收入與最近四個財政季度的年度服務費用的比率在發生這種額外債務的日期之前結束時，在正式基礎上，在實施和適用於適用之後，應少於1.5。由此產生的收益，並根據以下假設計算：

(1)該等債項及自該四個季度第一日以來由序言公司及其附屬公司招致的任何其他債項，以及該等債項的收益，包括其他債項的再融資，均在該段期間開始時發生；

(3)對於自該四個季度期第一天以來的任何收購所產生的已獲得債務或債務，有關的收購發生在該期間的第一天，並在該形式的計算中列入與該收購有關的適當調整；及

(4)如Prologis、L.P.或其附屬公司自該四個季度期的第一天起，對任何資產或一組資產進行任何收購或處置，不論是通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售，在該期間的第一天，該項收購或處置或任何有關債務的償還已發生，但須就該項收購或出售作出適當的調整。處置包括在這種形式的計算中。

Prologis、L.P.及其附屬公司在任何時候不得在合併基礎上擁有未設押資產總額低於Prologis、L.P.及其附屬公司無擔保債務未償本金總額的150%。

(1)Prologis，L.P.截至Prologis所涵蓋的日曆季度結束時的總資產， L.P.關於表10-K的年度報告，或關於表10-Q的季度報告(視屬何情況而定)，最近一次向證券交易委員會提交(如果根據“外匯法”不允許提交，則向受託人提交)，然後再發生這種額外的債務；和

(2)自上述日曆季度結束以來，Prologis、L.P.或任何附屬公司所獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及發行出售收益的任何有價證券的數額(如果這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務)，包括因此類額外債務的產生而獲得的收益。

就本項債務的附帶限制下所述的盟約而言，每當Prologis、L.P.或該附屬公司就其設立、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任時，重債即視為Prologis、L.P.或某一附屬公司所招致的債務。

上述盟約的任何規定均不得阻止：(I)Prologis、L.P.或任何附屬公司在Prologis、L.P.、任何附屬公司或任何股本被投資方之間或之間發生債務，或(Ii)Prologis、L.P.或任何附屬公司發生再融資債務。

為上述公約的目的，適用下列定義：

可用於償債的綜合收入在任何時期，都是指從Prologis業務、 L.P.及其附屬公司獲得的收入，加上已扣除的數額和減去已加的數額，用於下列各項(無重複)：

(A)序言文件有限公司及其附屬公司的債項利息，

(B)根據收入為序言、L.P.及其附屬公司提供税款，

(C)債務貼現的攤銷，

(D)未實現損益、折舊和攤銷的備抵以及任何其他非現金項目的影響，

(E)特殊、非經常性和其他不尋常項目(包括(但不限於)任何債務融資或債務修正、任何購置、處置、資本重組或類似交易所產生的任何費用和費用(不論該交易是否已完成)，

(F)由於會計原則的改變而產生的任何非現金費用在確定業務在這一期間的收益時的影響，

(G)遞延費用的攤銷，和

(H)上文(D)和(E)項所述的任何項目，這些項目包括在資產被投資方的業務收入中。

債務就該人而言，指該人的任何負債，但不包括就以下事項而須支付的任何應累算費用或應付貿易(不論是否有可能)：

(1)以債券、票據、債權證或類似票據為證的借款，

(4)該名人在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的股票或

(五) 作為承租人的財產租賃，反映在序言，L.P.按照公認會計原則作為資本化租賃的綜合資產負債表上。

業務收入就而言，任何期間的淨收益(不包括投資銷售損益)，如Prologis、L.P.及其子公司的財務報表所反映的那樣，是根據公認會計原則在合併基礎上確定的。

股權被投資指Prologis、L.P.或任何子公司持有由Prologis、L.P.或附屬公司根據權益會計方法核算的所有權權益的任何人。

一般公認會計原則指在美國一貫適用的普遍接受的會計原則 -這是不時有效的；條件是，僅為計算這些財務契約的目的，一般公認會計原則是指2009年8月14日在美國一貫適用的普遍接受的會計原則。

準用障礙指租賃、保證税收、攤款和類似費用的擔保、機械留置權和其他類似的擔保。

人。指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、聯合企業、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

附屬機構就任何人而言，(I)公司、合夥企業、合資公司、有限責任公司或其他實體-無表決權股本或其他同等所有權權益的多數股份(如有的話)，在當時直接或間接由該人和/或該人的任何其他附屬公司或附屬公司擁有(董事除外)，以及有表決權股本的多數股份(董事除外)或其他相等的所有權權益，而 (董事合資格股份除外)在當時由該人、該人的任何其他附屬公司或附屬公司直接或間接擁有，及(Ii)其帳目與該人的帳目合併的任何其他實體。就本定義而言，有表決權股本是指具有選舉董事表決權的股本，不論在任何時間或僅在任何情況下，只要沒有任何高級股本類別因任何意外情況而擁有該投票權，均屬例外。

無擔保債務就任何人而言，指該定義第(1)、(3)及 (4)條所述類別的債項，而該等債項並無以任何按揭、留置權、押記、質押或任何種類的擔保權益擔保該人的任何財產。

財產的維護。Prologis，L.P.將使其在經營其業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有財產得到維護和保持良好的狀態、維修和工作秩序，並向其提供一切必要的設備，並安排進行一切必要的修理、更新、更換、改善和改進 prologis、L.P.的財產，一切按其判斷進行。

必須使與此有關的業務可以在任何時候適當和有利地進行；但前提是不阻止Prologis、L.P.及其附屬公司在正常業務過程中出售或以其他方式處置Prologis、L.P.的財產。

違約、通知和放棄的事件

“ yen Finance”義齒規定，下列事件是根據該義齒髮行的任何一系列債務證券的違約事件：

(1)連續30天拖欠此類系列債務證券的任何分期付款或應付額外數額；

(2)在到期日或贖回日，未就該系列的任何債務證券支付本金、溢價或全額(如有的話)；

(三)拖欠該系列債務證券所需的償債基金款項；

(4)任何其他Prologis Yen Finance LLC s或任何擔保人的契約在日元金融義齒中的違約，但僅為日元金融義齒下發行的另一系列債務證券的利益而在日元金融義齒中籤訂的契約除外，該債務擔保在按日元金融義齒規定的書面通知後持續60天；

(5)根據任何債項、票據或其他負債證據，或根據任何按揭、契約或其他文書，拖欠超過$50，000，000元的總本金，而該等債務是根據該等債項發行或擔保的(或任何Prologis Yen Finance LLC的任何該等債務，或任何一名或多於一名擔保人或附屬公司，而序言、L.P.或Prologis Yen Finance LLC(視屬適用的情況而定)已予擔保)，而該等欠債是有以下情況的：在任何適用的寬限期屆滿後發生，並導致這種債務的到期加速，但只有在這種債務未得到解除或這種加速未按照日元的規定在書面通知後10天內撤銷或廢止的情況下發生；

(6)法院對 prologis yen Finance LLC、任何擔保人或其任何附屬公司的最終判決、命令或法令的總金額超過$50，000，000，000，000美元以上，而該等判決、命令或法令在連續60天內仍未履行、未予執行和不滿意，但不包括完全由保險承保的總額，超過$50，000，000；及

(7)破產、破產或重組事件，或法院委任破產管理署署長、清盤人或受託人、任何擔保人或任何重要附屬公司、全部或實質上所有序言、L.P.、Prologis Yen Finance LLC或其重要附屬公司的財產。

“重要子公司”一詞是指根據“證券法案”頒佈的條例S-X所定義的Prologis，L.P.的重要子公司。

如在日元金融義齒下發生一系列債務證券的違約事件，且仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列債務證券的本金已到期應付，否則受託人或該系列債務證券本金不少於25%的持有人可在該系列債務證券上申報本金和全部金額。該系列的債務證券應立即通過書面通知向Prologis Yen Finance LLC支付債務證券，如由持有人給予，則應立即支付給受託人。但是，在這樣的加速聲明之後的任何時候

關於一系列債務證券，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有一系列債務證券本金不少於多數的持有人可撤銷並撤銷這一聲明及其後果，如果Prologis yen Finance LLC應已將所有所需付款存入受託人的話。該系列債務證券的本金、保費或全部款額及利息，再加上受託人的費用、開支、付款及墊款及所有失責事件，但不支付加速本金者除外，該等系列的債務證券的整筆款項或利息已如日元金融義齒所規定的般治癒或免除。日元財政義齒還規定，不少於某一系列債務證券本金多數的持有人可放棄與該系列債券及其後果有關的任何以往違約，但對債務證券的本金或溢價或應付利息的違約或就該日圓所含的契約或規定(br}而言，則不在此限。未經每個未償債務持有人同意，不得修改或修改受擬議修改或修改影響的債務擔保的義齒融資。

受託人須在日圓金融義齒失責後90天內，向受託人發出有關債務證券持有人的通知，但如該失責已被治癒或放棄，則不在此限；但如受託人可扣留就該等系列的任何失責債務證券持有人發出的通知，則屬例外，但在支付本金或保費方面的失責除外。如受託人的主管人員認為該項扣留符合該等持有人的利益，則可就該等債項證券支付全部款額(如有的話)或應付利息。

“日元金融義齒”規定，債務證券持有人不得就日元金融義齒提起任何司法或其他訴訟，或就日元金融義齒提供的任何補救辦法提起訴訟，除非受託人未能在收到非債務擔保持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後60天內採取行動。未償還債務證券本金不足25%，並提供合理賠償。然而，這項規定並不妨礙債務證券的任何持有人在債務證券到期日對債務證券的本金的支付、溢價或全部金額或利息的執行提起訴訟。

除日元金融義齒與其失責時的職責有關的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有當時在日元金融義齒下未償還的債務證券的持有人的要求或指示，行使其在日元財政義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外。持有某系列債項證券本金不少於過半數的持有人，有權將就任何可用的補救辦法而進行任何法律程序的時間、方法及地點，指示受託人或行使就該系列而授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與任何法律或日元金融義齒相牴觸的指示，這些指示可能涉及受託人承擔個人責任，或可能對未參加訴訟的債務證券持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後120天內，Prologis Yen Finance LLC必須向受託人提供一份由一名數名指定官員簽署的證書，説明該官員是否知道日元金融義齒下的任何違約，如果知道，則説明每一種違約以及違約的性質和狀況。

日元財政義齒的修改

對日元財政義齒的修改和修改，可在持有根據日元金融義齒髮行的所有未償債務證券(包括受此種修改或修改影響的債務證券)不少於多數的持有人同意下作出；但條件是，

{Br}但是，未經受修改或修正影響的每項債務擔保持有人的同意，不得作出此種修改或修改：

(1)更改任何該等債務保證的本金的述明到期日、溢價或整筆款項(如有的話)，或任何本金的分期付款或利息或須支付的額外款額；

(2)減少任何該等債務保證的本金、利率或利息款額，或任何溢價，或就任何該等債務保證而須支付的全部款額，或就任何該等債務保證而須支付的任何額外款額，或減少任何原始發行貼現證券或(如有的話)在宣佈加速該債務抵押的期限後到期及須支付的整筆款項(如有的話)或會支付的全部款額(如有的話)。可在破產中證明，或對任何此類債務擔保持有人的償還權產生不利影響；

(三)變更支付地、硬幣或者貨幣，以支付該債務擔保的本金、保險費或者全部金額(如有的話)、利息或者應付的任何額外金額；

(4)損害為強制執行任何此種債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

(5)降低上述為修改或修改日元金融義齒所必需的任何系列未償債務證券的百分比，放棄遵守“日元金融義齒”或“日元金融義齒”下的債務擔保或違約及後果規定，以減少“日元金融義齒”規定的法定人數或投票要求；

(6)修改與修改日元金融義齒有關的任何規定，或任何與放棄以往違約或契約有關的規定，但為實施上述行動而提高所需百分比，或規定未經受影響債務保證持有人的同意，不得修改或放棄其他規定；或

(7)免除擔保人根據其擔保或日元財政義齒承擔的任何義務，但按照日元金融義齒的條款者除外。

持有不少於本金的未償還債務證券的持有人有權放棄序言，L.P.s.或 prologis yen Finance LLC在適用於該等債務證券的日元財務保證中的契諾，但該等契諾除外，而該等契諾則規定每名受影響的債務證券持有人就修改或對該公約所作的修訂，須得到每名受影響的債務證券持有人的同意。

Prologis Yen Finance LLC、 Prologis、L.P.和受託人可對日元金融義齒進行修改和修改，但不得徵得任何債務證券持有人的同意，用於下列目的之一：

(1) 證明另一人作為債務人繼承到Prologis yen Finance LLC，或向日元金融義齒下的任何擔保人提供證據；

(2)為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在Prologis yen Finance LLC s或任何擔保人的契約中添加任何權利或權力，或放棄賦予Prologis Yen Finance LLC或任何擔保人的任何權利或權力；

(三)為全部或者一系列債務證券持有人的利益，增加違約事件；

(4)在日元金融義齒的任何規定中增加或修改任何必要的規定，以允許或便利以無記名、可登記或不可登記的形式發行債務證券，並附帶或不附帶利息券，或允許或便利發行未經證明的證券；

(5)增補、更改或消除日元財政義齒中有關一個或多個系列有價證券的任何規定，但任何該等增加、更改或消除(I)不得

(A)適用於在執行此種補充契約之前設立的並有權受益於該條款的任何系列的任何擔保；(B)修改任何此種擔保的持有人在該條款方面的權利；或(Ii)只有在沒有此種未清擔保時，才能生效；

(六)擔保債務證券或者有關擔保；

(七)確定任何系列債務證券的形式或者條件；

(八)規定接受繼任受託人的任命，或者便利多個受託人管理 yen金融義齒下的信託；

(9)糾正日元財政的任何含糊不清、缺陷或不一致之處，或作出任何其他改變，但在每種情況下，該行動不得在任何重要方面對債務證券持有人的利益或任何系列的有關擔保產生不利影響；

(10)根據“信託義齒法”，修改日元金融義齒，以認證和交付額外的債務證券或任何相關擔保，或符合或保持日元金融義齒的資格；或

(11)在容許或便利挫敗及解除任何系列該等債務證券所需的範圍內，補充“日元金融義齒”的任何條文，但該行動不得在任何重要方面對該等債務證券的持有人的利益及任何系列的任何有關保證產生不利影響。

“日元財政義齒”規定，在確定持有系列未償債務證券的必要本金時，是否已就日元金融義齒提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議：

(一)被視為未清償的原始發行貼現證券的本金，為在宣佈債務證券加速到期後確定之日到期應付的債務擔保的本金；

(三)被視為未清償的指數化證券的本金，為原始發行指數化證券的本金，但根據“日元金融義齒”第301條對指數化證券另有規定的除外；

(4)Prologis Yen Finance LLC擁有的債務證券或債務證券上的任何其他承付人或任何Prologis Yen Finance LLC的附屬公司或其他債務人所擁有的債務證券將不予考慮。

日元金融義齒載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，並可應要求，由Prologis Yen Finance LLC或持有至少10%本金的該系列未償債務證券的持有人召開會議，在任何此類情況下，均應按日元金融義齒的規定發出通知。

除每項債務證券的持有人必須給予同意外，凡受日元金融義齒的修改及修訂影響的，在會議或延期會議上提出的任何決議，如有法定人數出席，可由持有該系列未償還債務證券本金過半數的持有人投贊成票通過；但除非該系列的未償還債務證券的本金為過半數，否則可通過任何決議；但如該系列的未償還債務證券的本金為過半數，則可通過在會議或延期會議上提出的任何決議。如上文所述，關於某一系列未償債務證券本金低於多數的持有人可能作出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可在一次會議上通過或通過。

(B)休會會議正式重新召開，會議法定人數由持有該系列未償債務證券本金的特定百分比的持有人投贊成票。在任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，都將對所有持有該系列債務證券的人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何重新召開的會議的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金中多數的人；但是，如果在會議上就持有人可能給予的同意或放棄而採取任何行動，而這些同意或豁免的持有人可給予的同意或放棄不少於本金的某一特定百分比。一個系列的未償債務證券，持有或代表該系列未償債務證券本金中規定百分比的人構成法定人數。

儘管有上述規定，但如果在任何系列債務證券持有人會議上就日元金融義齒明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則持有人可對受該行動影響的所有未償債務證券給予或採取特定百分比的本金。該系列和一個或多個其他系列的持有者：

(1)會議的法定人數不得最低；及

(2)在決定該項要求、授權、指示、豁免或其他行動是否已根據日元財政義齒作出、給予或採取的要求、給予或採取的其他行動時，該系列的未償還債務證券的本金，如投票贊成該項要求、指示、授權、指示、寬免或其他行動，將予以考慮。

任何要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，如由日元金融有限公司提供，或由持有任何或全部系列債務證券的人以指定百分比的本金給予或採取，則該等要求、授權、指示、通知、同意、寬免或其他行動，可體現在一份或多於一份大致相若的文書內，而該等文書須由指明的持有人親自簽署的百分比或以書面妥為委任的代理人簽署；及除“日元金融義齒”另有明文規定外，當文書交付受託人時，訴訟即告生效。任何文書的籤立證明或指定任何代理人的書面證明對於日元金融義齒的任何目的都是足夠的，並且在符合與指定任何此類代理人有關的日元金融義齒規定的情況下，如以上述方式作出，則以有利的形式作出結論。

解除、失敗和公約失敗

Prologis日元金融有限責任公司可向債務證券持有人履行尚未交付受託人註銷的各種債務，這些債務要麼已到期應付，要麼將在一年內到期應付，或預定在一年內贖回。解除債務的辦法是，不可撤銷地將本金、任何全部款項、利息和應付至存款日期或到期日(視屬何情況而定)的額外款項所需的資金存入受託人。

對於債務證券，Prologis Yen Finance LLC可採取下列任何一種措施：

(1)Prologis Yen Finance LLC可能會挫敗債務證券的任何和所有債務，並解除其義務，但Prologis Yen Finance LLC將繼續有義務支付因税務事件、攤款或政府收費而產生的債務證券付款和登記債務證券轉讓或交換的義務。此外，Prologis Yen Finance LLC將繼續負責更換臨時或殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券，維持債務證券辦事處或機構，並持有款項，以信託形式支付。

(2)在債務證券方面，Prologis yen Finance LLC可選擇履行契約失敗，並免除Prologis yen Finance LLC履行所載契約的義務。

在本招股説明書標題下籤署的合同。此外，Prologis Yen Finance LLC可選擇解除Prologis Yen Finance LLC對日元金融義齒中任何其他契約的義務，如果這種規定在發行時包含在一系列債務證券中。一旦Prologis Yen Finance LLC做出了這一選擇，任何不遵守這些契約的行為就不構成債務證券系列的違約或違約事件。

在任何一種情況下，Prologis Yen Finance LLC 必須將所需資金以信託方式存入受託人手中。

信託只有在Prologis yen Finance LLC向受託人提供了顧問意見的情況下才能成立。律師的意見應説明，這一系列債務證券的持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失是失敗或盟約失敗的結果，並將按美國聯邦所得税的相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，如果失敗或契約失敗沒有發生，則同樣如此。在失敗的情況下，律師的意見必須參照並以國內税務局的裁決或在日元財政日之後發生的美國適用的聯邦所得税法的變化為依據。

如果在序言之後，日元金融有限責任公司已存入資金和/或政府債務，以實現失敗或契約失敗的債務證券的任何系列和

(一)一系列債務證券的持有人有權領取，並選擇以債務證券存款以外的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣接受付款；

轉換事件 指停止使用：

(1)發行貨幣的國家政府和國際銀行界中央銀行或其他公共機構結算交易的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，但日元或其他貨幣除外；

(二)日本境內公共機構結算交易的日元；

(3)為設立日圓以外的任何貨幣單位或綜合貨幣。

以外幣支付的任何債務擔保的本金、溢價或任何全部金額和利息，如其發行政府不再使用，則應以美元支付。

如果Prologis yen Finance LLC 對任何債務證券的契約失敗，而債務證券因任何違約事件的發生而宣告到期和應付，但因違約或破產或其他破產程序引發的違約事件將不再適用的違約事件除外。託管人將足以支付債務證券在其規定的到期時到期的金額，但可能不足以支付債務證券在違約加速時到期的金額。然而，Prologis日元金融有限責任公司仍然有責任支付在加速的時間到期的款項。

登記和轉讓

除以簿記方式發行的債務證券所受的限制外，任何系列的債務證券，在上述受託人的法團信託辦事處交還債務證券時，將可兑換同系列的其他債務證券，以及相同總本金及不同授權面額的債券。此外，除對以簿記形式發行的債務證券施加的限制外，任何系列的債務證券可在上文所述受託人的公司信託辦事處交還或登記債務證券的轉讓。為登記轉讓或交換而交出的每一項債務擔保將得到適當的背書或附有一份書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但Prologis日元金融有限責任公司可能要求支付足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。除託管人外，Prologis yen Finance LLC可隨時就任何一系列債務證券指定轉讓代理。如果Prologis Yen Finance LLC指定了這樣的一個或多個轉帳代理，Prologis Yen Finance LLC可以在任何時候撤銷對任何此類轉帳代理的指定，或批准對任何此類轉帳代理的行為地點進行更改，但Prologis Yen Finance LLC必須在該系列的每個付款地點保持一個轉帳代理。

無論是Prologis Yen Finance LLC還是受託人都不必：

(1)在任何系列債務證券選擇贖回前15天起至有關贖回通知書郵寄結束之日止的一段期間內，發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換；

(二)登記被要求贖回的債務證券或者部分債務證券的轉讓或者交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；

(3)將已交還以供持有人選擇償還的任何債務抵押的轉讓或交換登記，但該等債務保證的任何部分(如有的話)須予如此償還的部分(如有的話)則不在此限。

全球證券

只以完全註冊的形式；及

沒有利息券。

如果您在dtc擁有帳户，或通過在dtc擁有帳户的組織間接持有您在全球證券中的實益權益，則可以直接通過dtc持有。

DTC和Cde&Co.都不會對債務證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向Prologis Yen Finance LLC發送一封總括代理。總括代理將分配給直接參與者的同意或表決權讓與那些在記錄日期記入其賬户的直接參與者，在附於總括代理的列表中標識。

Prologis日元金融有限責任公司可能在任何時候決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行帳面轉帳的系統。在這種情況下，代表債務證券的證書將被打印和交付。

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券，其形式是由保管人為特定證券發行的投資者持有的證書。債務證券將以全球證券的形式發行，最終受益所有人只能是間接持有人。 prologis yen Finance LLC通過要求全球證券以金融機構序言日元金融有限責任公司的名義登記，並要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為“證券保管人”，任何希望擁有債務證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接擁有債務證券，而後者又在存託機構有賬户。

除下文所述外，每項全球安全可全部而非部分轉讓給直接交易委員會、直接貿易委員會的另一指定人或dtc的繼任人或其被提名人。全球證券的實益權益將得到代表，並將通過直接作為帳户持有人或間接通過帳户持有人代表受益所有人行事的金融機構賬户轉移這種實益權益。

全球證券投資者的特殊考慮。作為一名間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和存託機構DTC的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。 Prologis Yen Finance LLC不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構DTC打交道。

全球證券投資者應意識到，由於債務證券僅以全球證券的形式發行：

投資者不能以自己的名義登記債務證券。

投資者對債務證券的權益不能得到實物證明。

投資者將是街頭證券持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付債務證券，並保護其與債務證券有關的合法權利。

投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和法律要求以實物證書形式持有其證券的其他機構。

DTC的政策將管理支付，轉移，交易所和其他與投資者在全球票據中的利益有關的事項。Prologis日元金融有限責任公司和受託人對直接貿易公司的任何方面的行動或其在全球證券中的所有權利益記錄沒有任何責任。Prologis Yen Finance LLC和受託人也不以任何方式監督DTC。

全球證券的某些入賬程序。下文對直接貿易委員會、歐洲清算公司和 Clearstream的業務和程序的説明只是為了方便起見。這些業務和程序完全屬於各自的結算系統的控制範圍，隨時可能被這些系統改變。無論是Prologis Yen Finance LLC還是經銷商經理都不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促投資者直接與相關係統或其參與者聯繫，討論這些問題。

全球證券的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬面賬户來代表。投資者可選擇

通過直接交易委員會直接持有全球證券的利益，如果它們是直接交易委員會的參與者，或者通過參與直接交易的組織間接持有這些證券的利益。

清溪。Clearstream是根據盧森堡大公國的法律成立的，作為一個專業的保管機構。Clearstream 為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過對 Clearstream參與者的賬户進行電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供安全保管、管理、清算和建立國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為一個專業的存託機構，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的管制。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可能包括交易商經理。其他人也可以間接訪問Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與ClearStream參與者的保管關係。

通過Clearstream實益持有的債務證券的分配，將按照其規則和程序，在美國清算銀行存託機構收到的範圍內，貸記給Clearstream 參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行的經營者受到比利時銀行委員會的管制和審查。

DTC。DTC已告知Prologis Yen Finance LLC：

(一)根據“紐約州銀行法”設立的有限用途信託公司；

(2)“紐約州銀行法”所指的附屬銀行組織；

(3)聯邦儲備系統的一名成員；

(4)經修訂的“紐約統一商法典”所指的結算公司；及

(5)根據“外匯條例”第17A條註冊的結算公司。

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與方之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀及交易商、銀行及信託公司、結算公司及某些其他公司。

組織直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司(集體，間接參與者)等其他實體也可間接使用DTC的系統。非參與者的投資者只能通過參與者或間接的參與者受益地擁有由直接交易公司或其代表持有的證券。

Prologis Yen Finance LLC預計，根據dtc(1)規定的程序，在每個全球證券交存後，dtc將貸記參與者賬户中的全球證券權益；(2)債務證券的所有權將顯示在債務證券的所有權上，其所有權轉移將僅通過 dtc保存的記錄(涉及參與者的利益)以及參與者和參與者的記錄進行。間接參與者(涉及參與者以外的人的利益)。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或這類代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於所有目的在日元 Finance IND義齒之下。在全球證券中擁有實益權益的人，無權以其名義登記該等全球證券所代表的債務證券，亦不得收取或有權收取獲發證書的票據，亦不得為任何目的而將該等債券的擁有人或持有人視為日元金融義齒下的擁有人或持有人，包括就根據該等指示、指示或批准向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球證券中擁有實益權益的每一位持有人都必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使債務證券持有人在日元金融義齒或這種全球擔保下的任何權利。Prologis Yen Finance LLC瞭解到，在現有行業慣例下，如果Prologis yen Finance LLC要求債務證券持有人採取任何行動，或要求在全球證券中享有實益權益的持有人採取DTC作為這類全球安全的持有者有權採取的任何行動，dtc將授權參與者採取這種行動，而參與者將採取這種行動。授權持有人通過這些參與者採取這種行動，否則會按照這些持有人的指示採取行動。Prologis，L.P.，Prologis Yen Finance LLC或受託人對與直接交易公司債務證券有關的任何記錄或支付債務證券的任何方面，或維持、監督或審查與此類債務證券有關的直接交易記錄，都不承擔任何責任或責任。

受託人須在適用的紀錄日期就以直接交易公司或其代名人名義註冊的全球證券所代表的任何債務證券支付額外利息(如有的話)及溢價(如有的話)，受託人須向或按其作為代表該等債務證券的全球票據的註冊持有人的身分，在適用的紀錄日期支付予或按其指示支付。根據日元金融義齒的條款，Prologis Yen Finance LLC和受託人可以將債務證券(包括全球證券)登記為其所有者的人作為其所有者，以便在其上獲得付款，並用於任何和所有其他目的。因此，無論是Prologis，L.P.，Prologis Yen Finance LLC，還是受託人都沒有或將對向在全球證券中享有實益權益的所有人(包括本金、溢價(如果有的話)、附加利息(如果有的話)和利息)支付任何責任或責任。參與者和間接參與者向全球安全中受益的利益的所有者支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照dtc的程序進行，並將以當日資金結算。歐洲結算公司或Clearflow的參與者之間的轉賬將在

按照各自的規則和操作程序以普通方式。在遵守適用於債務證券的轉讓限制的前提下，DTC的參與者與歐洲清算或結算系統參與者之間的跨市場轉讓將由其各自的存託機構按照dtc的規則通過dtc進行；然而，這種跨市場交易將需要向歐洲清算或清算流交付指令。此種制度中的對手方可根據規則和程序，並在此種制度的規定期限(比利時布魯塞爾)內，審理此類案件。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向直接交易公司發出指示，採取行動代表其進行最後結算，在dtc交付或接收相關全球證券的權益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序付款或接受付款。歐洲清算參與者和Clearstream 參與者不得直接向歐洲清算或清算流的保存人交付指示。

由於時區差異，歐洲清算或清算業務參與者從直接交易委員會的參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)之後立即向有關的歐洲清算或清算所涉參與者報告(該交易日必須是歐洲清算和清算中心的一個營業日)。在歐洲清算或清算所收到的現金是由於歐洲清算或清算參與方將在全球證券中的權益出售給直接交易委員會的參與者而收到的，並在直接交易委員會結算日收到價值，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清關現金賬户中獲得歐洲清算或清算業務日的現金。

雖然DTC、EuroClearandClearstream同意上述的程序，以便利直接交易委員會、歐洲清算和信息流通的參與者之間轉讓全球證券的利益，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，這類程序可隨時在停止。Prologis，L.P.，Prologis Yen Finance LLC或受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與方根據指導其業務的規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

在直接貿易委員會、Clearstream和歐洲結算公司之間建立了聯繫，以便利首次發行在美國境外出售的債務證券，並促進與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意下面命令規定的程序，以便利轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，這些程序可隨時修改或停止。

Clearstream和EuroClear將以與DTC相同的方式記錄其參與者的所有權利益，DTC將記錄作為DTC參與者的每個美國Clearstream和EuroClears代理的全部所有權。當債務證券從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或EuroClear 參與者的帳户時，買方必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或EuroClearer發出指示。Clearstream或歐洲清算銀行，視情況而定，將指示其美國代理人在付款時接受債務證券。結算後，Clearstream或歐洲清算銀行將貸記其參與者的帳户。第二天(歐洲時間)將出現這些票據的貸項。

由於結算是在紐約營業時間內進行的，因此直接交易委員會的參與者將能夠採用他們通常的程序，將債務證券發送給為Clearstream或歐洲結算公司參與者採取行動的有關美國代理人。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，一個跨市場的交易與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。當Clearstream或歐洲清算參與者希望將債務證券轉讓給DTC參與者時，賣方必須在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或 EuroClearer發送指示。在這種情況下，Clearstream或歐洲清算公司將指示其美國代理人轉移這些債務證券，代之以支付。然後，將反映在

結算日或歐洲清算會參與人第二天的帳户，其收益將返回價值日期，即前一天，即在紐約進行結算時，如果結算未在預期的價值日完成，即交易失敗，則貸記到Clearstream或歐洲清算銀行帳户的收益將改為實際結算日期的價值。

您應該知道，在清算系統開始營業的日子裏，您將只能通過Clearstream和歐洲結算系統進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國或日本相同的營業日內完成涉及Clearstream和歐洲結算系統的交易可能會出現問題。

確定證券。在下列情況下，以註冊證書形式(證書證券)的通用證券可交換：

(二)發行人選擇書面通知受託人，選擇發行已發行的證券；或

(3)就債項有價證券而言，已發生或正在繼續發生失責或失責事件。

在所有情況下，為交換任何全球證券或全球證券的實益權益而交付的證書證券將按DTC的要求或代表DTC(按照其慣例程序)以任何核準的面額登記和發行。

無個人責任

除“日元金融義齒”中規定的外，Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC或Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC的任何過去、現在或未來受託人、董事、高級人員、僱員、股東或合夥人，或任何Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC的繼承者，對任何Prologis、L.P.s或Prologis yen Finance LLC的債務證券或日元金融保險項下的債務或任何索賠，均不承擔任何責任。或由於這些義務或其產生的原因。每一個債務證券持有人通過接受債務證券而免除和免除所有這類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。

託管人

美國銀行全國協會將擔任受託人、登記員和支付代理人。根據“日元金融義齒”，受託人可就債務證券辭職或被免職，並可指定繼任受託人就債務證券採取行動。如果發生並繼續發生違約事件，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技巧。受託人只有在任何債務證券持有人提出其滿意的賠償後，才有義務行使其在日元財政下的任何權力。如果違約事件發生並仍在繼續，而受託人成為 prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC的債權人之一，則其獲得債權付款或對任何此類債權所收到的某些財產變現的權利將受到限制，如擔保或其他。受託人獲準與Prologis，L.P.或Prologis Yen Finance LLC進行其他交易。但是，如果違約事件發生並仍在繼續，而受託人獲得任何相互衝突的利益，則必須消除這種衝突或辭職。

日元金融義齒規定，可能有一個以上的受託人，每個涉及一個或多個債務證券系列。“日元金融義齒”下的任何託管人均可辭職，或在下列情況下被撤職：

對於一個或多個債務證券系列，可指定繼任受託人就該系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士以身分就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名該等受託人將是日元金融義齒下信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人所管理的信託之外的。除本招股章程另有説明外，受託人在本招股章程內所描述的任何行動，可由每名該等受託人就其在日元金融義齒下為受託人的一項或多於一組債項證券而採取。

美國聯邦所得税考慮

以下是美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，這些考慮涉及我們作為REIT徵税的選舉，以及我們資本存量的所有權和處置。持有和處置債務證券和認股權證的税收後果在本討論中沒有概述。由於這些規定是高度技術性和複雜的，如果你是我們債務證券、權利、認股權證、優先股或普通股的潛在投資者，那麼請你就購買、擁有和處置債務證券、權利、認股權證、優先股或普通股的美國聯邦、州、地方、外國和其他税務後果諮詢你自己的税務顧問。這一重要的聯邦所得税的考慮是隻供一般信息，而不是税務建議。本摘要中的信息以現行法律為基礎，包括：

經修訂的1986年“國內收入法”；

根據“國內收入法”頒佈的現行、臨時和擬議的財政部條例；

“國內收入法”的立法史；

國內税務局目前的行政解釋和做法；以及

法院裁決；

在每種情況下，自本招股説明書之日起。此外，國內税務局的行政解釋和做法包括私人信件裁決所表示的做法和政策，這些做法和政策對國內税務局沒有約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。今後的立法、國庫條例、行政解釋和慣例以及(或)法院決定可能對本招股説明書中所述的税務考慮產生不利影響。任何此類改變都可以追溯適用。

此外，本摘要不考慮可能適用於我們或我們的股東的任何外國、州、地方或其他税法的影響。

我們沒有要求，也不打算要求國內税務局就本次討論中所載的事項作出任何裁決，本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院沒有約束力。我們不能保證本討論所述的税務考慮不會受到國內税務局的質疑，如果受到質疑，法庭也不會予以支持。

請您就下列情況對您造成的特定税務後果徵求您的税務顧問的意見：

收購、擁有和出售或以其他方式處置本招股説明書提供的證券，包括聯邦、州、地方、外國和其他税務後果；

我們的選舉將作為聯邦所得税的税收；以及

適用税法的潛在變化。

我們作為REIT的資格和税收

將軍。根據“國內收入法典”第856至860條，我們選擇被徵税為REIT，從我們截至1997年12月31日的應税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據“國內税收法典”，從截至1997年12月31日的應税年度開始，作為税收機構徵税，我們目前打算繼續以這種方式組織和運作。然而，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“國內收入法”規定的各種資格測試，包括通過實際的年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，我們的税務顧問過去和將來都沒有審查這些測試的結果。因此，我們在任何特定應税年度的業務實際結果可能不符合這些要求，也不能保證我們已經或將繼續以符合資格或繼續作為區域投資信託基金的方式運作。請參閲相應的不合格證書。

“國內收入法”和相應的財政部條例中有關作為REIT的資格和税收的條款具有高度的技術性和複雜性。根據“國內收入法”頒佈的適用“國內收入法”規定、相關規則和財政部條例以及對“國內收入法”以及這些規則和財政部條例的行政和司法解釋，對本摘要作了完整的限定。

如果我們有資格作為一個 REIT的税收，我們一般不會被要求支付聯邦公司所得税，我們的淨收入，目前是分配給我們的股東。這種待遇基本上消除了通常因對C公司的投資而產生的雙重徵税。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，在分配收入時又一次在股東一級徵税。然而，我們將被要求按下列方式繳納聯邦收入税：

首先，我們必須按公司税率繳納任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的資本淨收益。

第二，如果我們有(1)出售或以其他方式處置喪失抵押品贖回權財產的淨收入(主要是在正常業務過程中持有給客户出售)，或(2)從止贖財產中獲得的其他不符合資格的收入，我們將被要求按該收入的法人税率納税。止贖財產通常是通過喪失抵押品贖回權獲得的財產，或在財產擔保的貸款違約或財產租賃後獲得的財產。

第三，我們將被要求對來自違禁交易的淨收入繳納100%的税。禁止的交易一般是出售或其他應納税的財產處置，但喪失抵押品贖回權財產除外，主要是為了在正常經營過程中出售給客户。

第四，如果我們未能滿足下文所述的75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了某些其他要求，保持了作為REIT的資格，我們將被要求繳納相當於(1)我們的總收入75%超過75%毛額收入測試中符合資格的的金額的税額，和(B)我們必須繳納的税額等於(1)我們的總收入75%超過符合資格的。95%的總收入超過95%毛額入息測試符合資格的款額，乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

第五，如果我們不能滿足任何REIT資產測試(不包括極小5%或10%資產測試失敗)，如下文所述，如果這種失敗是由於合理的原因，而不是由於故意忽視，而且我們仍然保持我們的REIT資格，因為具體的補救規定，我們將被要求支付相等於更大的税額$50，000或公司税税率乘以非符合資格的資產所產生的淨收入，導致我們不通過這種測試。

第六，如果我們不符合“國內收入法典”中任何可能導致我們不符合REIT資格的規定(不包括違反REIT總收入測試或某些違反下文所述資產測試的行為)，而且違反行為是由於合理的原因，而不是由於故意忽視，

我們可能保留我們的REIT資格，但我們將被要求支付50，000美元的罰款，每次這樣的失敗。

第七，我們將被要求繳納4%的消費税，如果我們不能在每個日曆年分配，至少是(1)我們年度REIT普通收入的85%，(2)我們年度REIT資本收益淨額的95%，和(3)以前未分配的任何應納税收入的總和。

第八，如果我們在一項交易中從一家屬於或曾經是C公司的公司獲得任何資產，其中我們在資產中的初始基礎低於我們收購該資產時資產的公平市場價值，然後我們隨後確認在適用的確認期內處置該資產的收益，那麼我們將被要求在該公司納税。對這一收益的税率為：(1)資產的公允市場價值超過(2)我們在資產中的調整基礎，在每一種情況下，確定於我們獲得該資產的日期。本段所述關於承認收益的結果假定，必要的當事方根據當時有效的適用的財政條例進行或不進行適當的選舉。

第九，我們的子公司是C公司，包括我們的應税REIT子公司，一般需要對它們的應税收入繳納聯邦公司所得税。參見應納税的REIT子公司的權益所有權。

第十，經營合夥公司和我們的其他子公司，如被列為美國聯邦所得税的合夥企業，則可能需要支付與所得税審計有關的税款、罰款和利息。請參閲“經營合夥企業、子公司合夥公司和有限責任公司合夥公司夥伴關係審計規則”的税務部分。

第十一，我們須就任何重新釐定的租金、重新釐定的扣除額、超優惠利息或重新釐定的税務服務收入，繳付100%的税款。一般來説，重新釐定的租金是指物業租金，因我們公司的一間應課税的REIT附屬公司向任何租户提供服務而被高估。重新確定的扣減額和超額利息通常是指我們的應税REIT子公司因支付給我們的金額超過了根據距離談判將扣除的的數額而扣除的數額。重新確定的TRS服務收入通常是指應納税的REIT子公司的收入，可歸因於向我們提供的服務或代表我們提供的服務，該收入低於應納税的REIT子公司將從此類服務中獲得的收入。參見以下重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息和重新確定的TRS服務收入。

第十二，如果我們不遵守向我們的股東發出年度信函的要求，要求提供關於我們股票的實際所有權的資料，而且失敗不是因為合理的原因，或者是由於故意的疏忽，我們將受到25，000美元的罰款，如果是故意的，我們將被處以50，000美元的罰款。

對REIT資格的要求。“國內收入法”將REIT定義為公司、信託或協會：

(一)由一名或多名受託人或董事管理的；

(二)發行可轉讓股份或者可轉讓證書證明其實益所有權的；

(3)如果不是“國內税法”第856條至第860條，則可作為國內法團徵税；

(四)不是“國內收入法”某些規定所指的金融機構或保險公司；

(五)有權受益者超過一百人的；

(6)在每個應納税年度的後半期內，實際或建設性地由五人或更少的人(按照“國內收入法典”的定義，包括某些實體)所擁有的已發行股票的價值不超過50%；

(7)符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配數額的其他標準。

“國內收入法”規定，(1)至(4)項條件(包括在內)必須在整個應税年度內得到滿足，條件(5)必須在應納税年度12個月的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。上述條件(5)和(6)在第一個應納税年度之後才適用，而該年度的選舉是作為税收抵免的。

為條件(6)的目的，指定的免税實體被視為個人，但對養老基金適用的除外。

我們認為，我們已經組織起來，經營和發行了足夠的股本，並有足夠的所有權多樣性，使我們能夠在有關的時間內滿足條件(1)至(7)，包括在內。此外，我們的章程規定了對我們股份所有權和轉讓的限制，目的是協助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。這些股票所有權和轉讓限制可能無法確保我們在任何情況下都能滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，除非在下一句中有規定，我們作為REIT的地位將終止。但是，如果我們遵守可適用的財政部條例所載的規則，這些規則要求我們確定我們的股票的實際所有權，而且我們不知道，或不會通過合理的努力知道我們沒有達到上述條件(6)所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。見下面題為“轉嫁不合格”的一節。

此外，除非我們的應税年度是日曆年，否則我們可能不會保持REIT的狀態。我們已經並打算繼續有一個應納税的日曆年度。

合夥權益的所有權。我們擁有和經營一個或多個財產，通過合夥和有限責任公司被視為聯營企業的聯邦所得税的目的。財政部條例規定，如果我們是合夥企業的合夥人，我們將根據我們在合夥企業資本中的利益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。我們還將被視為有權獲得合夥企業收入的相應份額。合夥企業資產和總收入的性質為“國內收入法”第856條的目的保留在我們手中，包括滿足總收入測試和資產測試。此外，為了這些目的，我們直接或間接擁有權益的任何合夥企業的資產和收入項目包括這種合夥企業在資產中所佔的份額以及其擁有權益的任何合夥企業的收入項目。因此，我們在業務夥伴關係的資產和項目中所佔的比例，包括業務夥伴關係在經營夥伴關係擁有權益的任何合夥企業中在這些項目中所佔的份額，被視為我們的資產和收入項目，以適用本招股説明書中所述的要求，包括下文所述的收入和資產測試。我們簡要介紹了下面關於經營合夥企業、附屬合夥公司和有限責任公司的合夥企業的聯邦所得税規則。

我們直接控制經營中的夥伴關係，並間接控制我們的一些附屬夥伴關係，我們打算繼續以符合作為區域投資信託基金資格要求的方式運作這些夥伴關係。但是，我們是某些合夥企業的有限合夥人。如果我們擁有利益的合夥企業採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫放棄我們在這種實體中的利益。此外，合夥企業可能會採取行動，使我們無法通過REIT收入或資產測試，而且我們不會意識到這一點。

及時採取行動，及時處理我們對合夥企業的興趣，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。請參見下面的相應的失敗。本段所述的待遇也適用於我們擁有有限責任公司或其他實體或安排的權益，這些實體或安排被視為聯邦所得税的合夥企業。

合資格的REIT子公司的權益所有權。我們擁有一些公司子公司的100%股份，我們相信這些子公司將根據“國內收入守則”被視為合格的REIT子公司，並可能在未來獲得更多合格的REIT子公司。如果我們擁有公司100%的股份，並且它不是應納税的REIT子公司，如下所述，公司將有資格成為合格的 REIT子公司。就聯邦所得税而言，合格的REIT子公司不被視為單獨的公司。符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目均視為我們的資產、負債和“國內收入法典”(視屬何情況而定)的項目，包括REIT資格測試。由於這個原因，本討論中提到我們的收入和資產包括我們擁有的任何合格的REIT子公司的收入和資產。合格的REIT子公司不需要繳納聯邦所得税，我們對合格REIT子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文在“資產測試”下所述。

應納税的REIT子公司的權益所有權。我們的應税REIT子公司是REIT以外的公司和我們直接或間接持有股票的合格REIT子公司，它們與我們進行了聯合選擇，將其視為應税REIT子公司。應課税的reit附屬公司亦包括任何除REIT公司外，我們其中一家應課税的REIT子公司擁有該公司全部投票權或未償還證券價值的35%以上的公司。除與住宿和保健設施有關的一些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。應納税的REIT子公司作為普通的C 公司須繳納聯邦所得税。此外，我們的應税REIT子公司的扣除利息費用的能力可能受到限制，如下文所述，對商業利息的可扣減性作了相應的限制。我們目前持有一定數量的應税REIT子公司的權益，並可能在未來獲得一個或多個其他應税REIT子公司的證券。我們對應税REIT子公司證券的所有權將不接受5%或10%的資產測試，但將接受20%的資產測試。

附屬REITs。我們在某些公司子公司中有自己的利益，這些子公司選擇作為REITs徵税。只要每個附屬REIT符合REIT資格，我們對每個附屬REIT的興趣將被視為REIT 資產測試的合格房地產資產，而我們從每個此類附屬REIT中獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合REIT總收入測試目的收入。要獲得REIT資格，每個子公司REIT必須獨立地滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果附屬REIT不符合REIT的資格，而且某些救濟條款不適用，這種附屬REIT將被視為應納税的C公司，其收入將被徵收聯邦所得税。此外，附屬REIT不符合REIT資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，從而可能損害我們作為REIT合格的的能力。

收入測試。我們必須每年滿足兩項總收入要求，以維持我們作為REIT的資格。首先，在每個應税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押有關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入、2008年7月30日以後進行的某些套期保值交易以及在2008年7月30日後確認的某些外匯收益)。從不動產或在某些情況下的利息，或從某些類型的臨時投資中獲得租金。第二，在每個應課税年度，我們必須從(A)這些不動產投資、(B)出售或處置股票或收益中獲得至少95%的總收入(不包括禁止交易的毛收入、某些債務套期保值、2008年7月30日之後訂立的某些其他對衝基金以及某些外幣收益)。

有價證券，或(C)上述任何組合。為此目的，利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果確定全部或部分數額以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，一筆已收或應計的數額一般不會僅僅因為基於一個或多個收入或銷售百分比的固定百分比而被排除在未付利息一詞之外。

只有滿足下列所有條件，我們從租户那裏獲得的租金才能符合滿足上述總收入要求的實際財產租金：

租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們收到或累積的數額一般不排除在不動產租金這一術語之外，僅僅因為它是根據一定百分比或百分比的收入或銷售；

我們或10%或以上股份的實際或推定擁有人，不得實際或建設性地擁有承租人資產或淨利潤的10%或更多權益，或如租客是法團，則不得實際或建設性地擁有所有類別有權投票的股票的合計投票權的10%或以上，或擁有承租人所有類別股份總價值的10%或以上。不過，該租客亦是應課税的REIT附屬公司所收取的租金，如在租給第三者的物業最少有90%租予第三者，而應課税的REIT附屬公司所繳付的租金則與其他租客就相若的空間所繳付的租金大致相若，則不會因此而被排除在不動產租金相同的定義之外。如果應納税的REIT子公司支付的租金與其他租户支付的租金相當，則在與應税REIT子公司簽訂、延長和修改租約時，如果這種修改增加了根據該租約應繳的租金，則確定這種租金是否相當。不過，儘管有上述規定，但如有受管制的應課税REIT附屬公司的租契被修訂，而該項修改導致該應課税的REIT附屬公司須繳付的租金增加，則任何該等加租均不符合不動產租金的資格。就本條而言，受管制的應課税REIT附屬公司是指我們所持有的股份，擁有投票權的50%以上或超過總價值的50%；

與不動產租賃有關而出租的個人財產的租金不得超過根據租約收取的租金總額的15%。如果不符合這一要求，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的標準；以及

我們一般不得經營或管理我們的物業，亦不得向租客提供或提供服務，但須符合 1%的規定。極小例外，除了通過一個我們沒有收入的獨立承包商。但是，我們可以直接執行某些服務，這些服務通常或習慣地與租用空間有關，僅供佔用，否則不被認為是向財產佔用人提供的。這類服務的例子包括提供光、熱或其他公用設施、垃圾清除和共同區的一般維修。此外，我們可聘請一間應課税的REIT附屬公司，可全資或部分擁有該附屬公司，為我們的租户提供慣常及非慣常的服務，而不會令我們從該等租户所收取的租金不符合物業租金的資格，而我們從應課税的REIT附屬公司獲得的有關其提供非傳統服務的款額，則屬不符合資格的75%以下的入息。總收入測試，除通過派息收到的範圍外，還包括95%的總收入測試。

我們一般不打算採取行動，而且作為經營夥伴關係的一般夥伴，我們不打算允許經營夥伴關係採取行動，我們認為這些行動將使我們無法滿足上述任何租賃條件。然而，我們可能已經並可能有意繼續採取不符合這些條件的行動，因為根據税務顧問的建議，這種失敗不會危及我們作為REIT的税收地位。此外，在限制個人物業租金方面，我們並沒有就租給租客的不動產及個人財產作出估價。因此，不能保證國税局將同意我們的價值決定。

100

有時，我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。套期保值交易的收益，包括出售或處置這類交易的收益，如明確和及時地確定為“國內收入法典”規定的套期保值交易，將不構成總收入，因此，在2005年1月1日或之後進行的這類套期保值交易將不受95%的總收入測試的限制，而且不構成總收入；因此，如果這種套期保值交易是在2008年7月30日之後進行的，則不受75%的毛收入測試的限制。2008年7月30日或之前達成的對衝交易的收入和收益，包括出售或處置此類交易的收益，將被視為不符合資格的收入，用於75%的總收入測試。在2005年1月1日之前達成的收益和套期保值交易的收益，包括出售或處置這類交易的收益，將是95%的總收入測試的合格收入。套期保值交易一詞，如上文所述，一般指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1) us為獲取或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動；(2)對於2008年7月30日以後進行的套期保值交易，與一項符合條件的項目有關的貨幣波動。根據75%或95%的總收入測試所得(或產生這類收入和收益的任何財產)和(B)自2015年12月31日起的應納税年度，為對衝以往對衝交易的收入或損失而進行的新交易，其中作為先前對衝交易的標的財產或負債已被消滅或處理。如果我們沒有適當地確定這類交易為套期保值或套期保值其他類型的金融工具，或對衝其他類型的負債，這些交易的收入就不太可能被視為毛額收入測試的合格收入。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式來構建任何對衝交易。

我們在美國境外的某些實體進行了投資，我們有時可以通過應納税的REIT子公司或其他途徑，在美國境外獲得更多的財產。這些收購可能會給我們帶來外匯損益。在2008年7月30日之前，為REIT總收入測試的目的對任何這類外幣收益的定性尚不清楚，儘管國税局已經表示，REITs可以適用擬議的財政部條例的原則，以確定這種外幣收益是否構成REIT收入測試的合格收入。因此，我們預期任何與我們從美國境外任何物業所收取的租金有關的外幣收益，均屬符合資格的入息，以供75%及95%的毛收入測試之用。但是，在2008年7月30日後確認的任何可歸因於特定項目的合格收入或收益或特定合格資產的外匯收益，就75%和95%的毛收入測試而言，一般不構成毛收入，因此不受這些測試的限制。

我們的應税REIT子公司可以提供某些服務，以換取費用，或者獲得不符合REIT總收入測試條件的其他收入。這些費用和其他收入不累積在我們身上，但是，只要我們的應税REIT子公司支付股息，我們通常會通過我們對經營夥伴關係的興趣來獲得我們在這種紅利收入中應分配的份額。這種股息收入符合95%的標準，但不符合75%的REIT總收入測試標準。運營夥伴關係可以向我們的應税REIT子公司提供某些管理或管理服務。此外，我們的某些子公司收取費用，其中可能包括獎勵費，以換取向資產管理客户提供某些服務。根據95%和75%的REIT收入測試，我們因提供這類服務而獲得的費用將是不符合資格的收入。這類股息和費用收入的數額將取決於若干因素，而這些因素不能肯定地確定，包括收取費用的子公司、我們的應税區域投資信託子公司和經營夥伴關係提供的服務水平。我們將監控來自我們的應税REIT子公司的股息收入和費用收入(由上述某些子公司接收)，並將採取行動將這一收入和任何其他不符合資格的收入保持在REIT收入測試的限制範圍內。然而，不能保證這種行為在所有情況下都能阻止我們違反REIT收入測試標準。

101

我們相信，在任何應税年度，我們從所有來源獲得的非符合資格的收入的總額不會超過毛額收入測試下的無資格收入的限額。如果我們不能滿足任何應課税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們根據“國內收入法典”的某些規定有資格獲得減免，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：

在我們發現任何應課税年度未能符合75%或95%的總入息測試後，我們須向國税局提交一份附表，列明我們的每項總收入，以便按照即將發出的庫務規例，就該課税年度的75%或95%的總入息測試而言；及

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視。

然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們由於我們故意累積或獲得的非符合資格的收入超過非符合資格的收入限額而未能滿足總收入測試，國內税務局可以得出結論，我們未能滿足這些測試並不是由於合理的原因造成的。如果這些救濟條款不適用於一組特定的情況，我們將不符合REIT的資格。如上文所述，我們作為REIT總幹事的資格，即使這些救濟條款適用，而且我們保留了REIT的身份，我們將對我們的非符合條件的收入徵收税款。儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

禁止交易收入。我們確認的出售財產( 止贖財產除外)的任何收益(除止贖財產以外)，或其他主要為在正常業務過程中出售給客户而持有的財產，包括我們在符合資格的REIT子公司、合夥企業或有限責任公司實現的任何此類收益中我們所佔的份額，將被視為禁止交易的收入，應繳納100%的罰款税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足作為REIT資格的收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產以存貨形式持有，或主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户。事實問題取決於圍繞特定事務的所有事實和情況。如果出售財產符合“國內收入法典”中安全港規定的要求，則出售財產將不被視為禁止交易。我們打算持有我們的財產進行投資，以期長期升值，從事收購、開發和擁有我們的財產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售這些房產。我們不相信我們的任何銷售是被禁止的交易，但我們可能並不總是滿足上述安全港的要求。國税局可能會爭辯説，這些銷售中的一項或多項都要繳納100%的罰款税。

重新確定租金、重新確定的扣減額、超額利息和重新確定的TRS服務收入。任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或(從2015年12月31日以後開始的應税年度)重新確定的TRS服務收入，我們將被處以100%的罰款税。一般來説，重新釐定的租金是指物業的租金，由於我們的一間應課税的REIT附屬公司向任何租客提供服務而被多報，重新釐定的扣除額及超額利息是指應課税的REIT附屬公司就支付予我們的款額而扣除的款額，而該款額超出根據臂長協議本可扣除的款額，以及重新釐定的TRS服務收入。應納税的REIT子公司的收入可歸因於向我們或以我們的名義提供的服務，而該收入低於根據ARM協議從這些服務中獲得的收入。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合“國內收入法典”中的安全港條款。

我們打算在商業上合理的距離基礎上處理我們的應税REIT子公司，但我們可能並不總是滿足上述安全港的規定。這些決定本質上是事實性的，國內税務局有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以明確反映它們各自的收入。如果國税局成功的話

102

作出這樣的斷言，我們將被要求支付100%的罰款税額之間的差額，一種新的方案和實際支付的數額。

資產測試。在我們應納税年度的每一個季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，至少75%的總資產價值，包括我們合格的REIT子公司持有的資產，以及我們擁有權益的合夥和有限責任公司所持有的資產中我們可分配的份額，必須由房地產資產、現金項目和美國政府證券來代表。就本檢驗而言，房地產資產一詞通常是指其他REITs的不動產(包括不動產權益和不動產抵押貸款中的權益)和股票(或可轉讓的實益權益證書)，以及任何可歸因於股票發行或公開發行債務收益投資的股票或債務工具，期限至少為五年，但僅為5年。從我們收到這樣的收益之日起，為期一年。在2015年12月31日以後的應税年度內，房地產資產(br}資產一詞還包括公開提供的REITs的債務工具、以不動產和個人財產為抵押的個人財產(如果這類個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產的公平市價的15%)，以及與租賃的不動產有關的個人財產。歸屬於個人財產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%。

第二，不超過我們總資產價值的25%可以用證券來代表，但不包括在75% 資產測試中的證券。

第三，在25%資產類別所包括的投資中，除對其他REITs、我們的合資格reit(br}附屬公司及我們的應課税reit附屬公司的投資外，任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，而我們亦不得持有任何一名發行人的未償還證券的總投票權或價值的10%以上，但如屬上述情況，則屬例外。10%的價值測試，證券滿足直接債務的安全港。某些類型的證券僅為10%價值測試的目的被視為證券，包括但不限於向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何擔保。此外，僅為10%價值測試的目的，我們在合夥或有限責任公司資產中的權益的確定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，但“內部收入守則”中為此目的所述的某些證券除外。

第四，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個應納税的REIT子公司的證券來代表。通過運營夥伴關係，我們擁有幾家公司的利益，這些公司已經或將與我們共同選出應納税的REIT子公司。其中一些公司擁有其他公司的股票，這些公司也已成為應税的REIT子公司。只要每一間公司都符合應課税的REIT附屬公司的資格，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票權證券限制或10%的價值限制。我們將來可能會在其他應税的REIT子公司購買證券。我們相信，我們的應税REIT子公司的總價值並沒有超過，也不會超過我們總資產總值的20%。在選舉將這些公司視為我們應課税的REIT附屬公司之前，我們沒有擁有這些公司10%以上的有表決權證券。此外，我們認為，在選舉將這些公司視為應課税的REIT附屬公司之前，我們所持有的這些公司的證券按比例計算的價值，在任何情況下都不超過我們資產總價值的5%。對於每個發行人，我們目前擁有的證券不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的資格，我們認為每個發行人的證券價值不超過我們資產總價值的5%，而我們對每個發行人證券的所有權符合10%的投票證券限制和10%的價值限制。沒有得到獨立的評估來支持這些結論，也無法保證內部税收署將同意我們的價值決定。

第五，不超過我們總資產價值的25%可由公開提供的房地產投資信託基金的債務工具代表，只要這些債務工具不是不動產資產，而是將公開提供的房地產投資信託基金的債務工具作為不動產資產處理，如上所述。

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資產測試必須在我們納税年度每個季度結束時得到滿足，我們(直接或通過我們的合格reit子公司、合夥企業或有限責任公司)在適用的發行人那裏獲得證券，在我們應納税年度的每一個季度結束時，我們增加對這類發行人的證券的所有權，包括增加我們對運營夥伴關係的興趣。或持有此類證券或獲得其他資產的其他合夥企業和有限責任公司。例如，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加，這是由於我們對經營夥伴關係的資本貢獻，或作為有限合夥人行使其贖回/交換權利。在任何季度結束時首次滿足資產測試之後，我們不會因為資產價值的變化(包括用於對外國資產進行估值的外幣匯率的變化)而無法在下一季度結束時滿足資產測試而喪失REIT的身份。如果我們由於在季度內購買證券或其他財產而無法滿足資產測試，我們可以在該季度的結束後30天內處置足夠的非限定資產來解決這一問題。為此目的，增加我們直接或間接擁有權益的經營合夥或任何其他合夥或有限責任公司的權益，將被視為收購該合夥或有限責任公司所擁有的證券或其他財產的部分。

如果我們發現在30天治癒期後未能滿足上述資產測試，則可能會有某些救濟條款提供給我們。根據這些規定，如果我們的非符合資格資產(1)的價值不超過(A)在適用季度末的資產總值的1%或(B)10，000，000美元，則我們將被視為已滿足5%和10%的資產測試；和(2)我們在的最後一天(A)6個月內處置不符合資格的資產或以其他方式滿足這種測試。發現未能滿足資產測試要求的季度；或(B)將發佈的財政部條例規定的期限。因合理原因而違反任何資產測試，而非因故意疏忽所致，而就5%及10%的資產測試而言，則超過極小除上述情況外，我們可避免在30天的補救期後取消REIT資格，方法包括：(1)處置足夠的非合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度最後一天後六個月內滿足資產測試或 (B)財政部規定的期限內通過資產測試。將頒佈的條例，(2)繳納相當於(A)50，000美元或(B)公司税率乘以無資格資產產生的淨收入的税款，以及 (3)向國税局披露某些信息。

雖然我們認為我們已經滿足了資產測試的要求，並計劃採取步驟確保我們對將要進行重新測試的任何一個季度都能滿足這類測試，但我們的努力將永遠是成功的，或者不會要求減少業務夥伴關係對發行者的總體利益。如果我們未能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，而上述救濟條款也不存在，我們就不再符合REIT的資格。請參見重新校準失敗，以限定下面的“ ”。

年度分配要求。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須向我們的股東分配股息，除資本利得紅利外，其數額至少等於：

我們90%的應納税所得額

90%的税後淨收入(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權財產；減去

超出我們的非現金收入的某些項目的總和超過5%的 REIT應税收入如下所述。

我們的REIT應納税所得額是不考慮、支付的股息扣減和我們的淨資本收益計算的。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於水平租金、購買貨幣債務的原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，如果我們在一項交易中處置從一家C公司獲得的任何資產，在交易中，我們在資產中的初始基礎低於我們當時資產的公平市場價值。

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獲取資產，在收購該資產之日起五年內，我們將被要求分配至少90%的税後收益，如果有，我們在資產處置上確認，只要收益不超過(A)在我們獲得資產之日的資產公允市場價值超過(B)我們在資產獲得之日的調整基礎上的資產。

我們通常必須在應納税年度支付上述分配，如果在應納税年度的最後三個月申報，則必須在應納税年度之後的年度中支付，在此期間內，應在規定日期向有記錄的股東支付，並在次年1月支付。這種分配被視為我們支付的，並在申報當年12月31日由我們的股東收到。此外，在我們當選時，如果在我們及時提交該年度的納税申報表並在申報後的第一次定期派息之前申報，則分配將視為在應納税年度內支付，但須在該年結束後的十二個月內支付。除下文規定外，這些分配應在支付年度向我們的股東徵税，但免税實體除外，如下文所述。儘管為了我們90%的發行版要求的目的，這些發行版與前一年有關，但情況仍然如此。如果我們不分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但低於100%，我們的REIT應課税收入，經調整後，我們將被要求對未分配的金額按正常公司税率納税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分發要求。在這方面，業務夥伴關係協定授權我們作為一般的夥伴採取可能必要的步驟，使業務夥伴關係向其夥伴分配一筆足以使我們能夠滿足這些分配要求的數額。

由於折舊費和其他非現金費用包括在計算我們的REIT應税收入中，我們預計我們的REIT應税收入將低於我們的現金流量。因此，我們預計我們通常將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配的要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣減的費用之間的時間差異，以及在確定應納税收入時包括收入和扣減費用。如果出現這些時間上的差異，我們可能需要借入資金來支付股息，或者以中應納税的股票股利的形式支付股息，以滿足分配要求。

在某些情況下，我們可能決定分配部分現金和部分股票。如果我們作出這樣的分配，應納税的股東必須將股利的全部數額(即現金和股票部分)作為普通收入(除有限的例外情況外)，以我們目前和累積的收益和利潤為美國聯邦所得税的範圍，如下文所述，我們的股東應課税的美國股票持有人的分配和我們的股票的税收分配。股東非美國股東的一般分配。因此，我們的股東可以確認應納税的收入超過收到的現金，並可能需要支付税對這種股息超過收到的現金。如果應納税的股東將其收到的股票作為股息出售，其銷售收益可能低於紅利收入中所包括的數額，這取決於出售時股票的市場價格。此外，對於非美國持有者，我們可能被要求對這些紅利預扣美國税，包括對股票中所應支付的這類股息的全部或部分。

在某些情況下，我們可能會在較後一年向股東支付相當多的股息，以糾正疏忽而未能達到90% 分配要求的情況，而我們可能會在扣除較早年度的股息時，將其包括在內。因此，我們可能可以避免被徵税的數額分配為短缺紅利。不過，我們須根據扣除股息不足的款額，向税務局支付利息。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們未能在每個日曆年內分發(或在分發的情況下，申報日期和記錄日期在

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日曆年，在緊接該年度的1月底之前)至少佔該年度REIT普通收入的85%，佔該年度REIT資本收益的95%，以及以前各期任何未分配的應納税所得額的總和。對任何年度徵收這一消費税的任何REIT應税收入和資本淨收益，均視為該年期間分配的數額，以便在以後的年中計算該税。

就像-友好的交流。在過去，我們根據“國內收入法典”處置了旨在作為同類交易所的交易中的財產，並可能在今後繼續這種做法。這種類似的交換的目的是為了聯邦所得税的目的而推遲收益。如果任何這樣的交易不能符合同類交換的資格，我們可能要繳納聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，這取決於具體交易的事實和情況。

收入和利潤分配要求。不允許REIT擁有可歸因於非REIT年的累積收益和利潤.REIT在其第一個應税年度結束前，有非REIT收益和利潤來分配所有這些收益和利潤。如果我們不遵守這一規則，我們就必須向我們的股東支付相當少的股息，並向國税局支付利息，以分配任何剩餘的收入和利潤。如果不能分配這種不足的紅利，將導致我們的REIT狀態的喪失。請參閲相應的不合格證書。

限制商業利息的可扣減性。根據新法例，商業利息淨額的扣除額一般限於借款人經調整後的應課税入息的30%(不包括非營業收入、淨經營虧損、業務利息收入，以及在2022年1月1日前開始的應課税年度內，而不論折舊及攤銷計算)。對淨業務利息的可扣減性的這一限制可能會給我們和我們的C公司的美國子公司帶來額外的應税收入，包括我們的應税REIT子公司，除非我們和我們的子公司符合房地產公司的資格，並選擇不受這種限制的限制，以換取使用比其他公司更長的折舊期限。

不符合資格

如果我們違反了“國內收入法典”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，我們就可以得到具體的補救條款。除了違反REIT收入測試和資產測試(上述補救規定)，且違反行為是出於合理原因而不是故意忽視之外，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT獲得税，並且“國內收入法典”的減免條款不適用，我們將被要求對我們的應納税收入按公司税率納税。在任何不符合REIT資格的年份，對股東的分配將不會被我們扣減，我們也不會被要求將任何金額分配給我們的股東。因此，我們預計，如果我們不具備REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為一個REIT，所有分配給股東將被徵税作為普通公司股利的範圍內，我們目前和累積的收益和利潤。在這種情況下，在符合“國內收入法”某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得股息-收到的扣除。除非根據具體的法律規定有權獲得減免，否則在喪失資格的那一年之後的四年中，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們不可能説在任何情況下，我們都有權獲得這項法定的濟助。

經營合夥、附屬合夥及有限責任公司的税務問題

將軍。基本上，我們的所有投資都是通過經營夥伴關係和附屬合夥企業以及有限責任公司間接持有的。一般來説，合夥公司和有限責任公司

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為聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的是不需要繳納聯邦所得税的通過實體。相反，這些實體的合夥人或成員在實體的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中按比例分配份額，並可能被要求就這一收入繳納税款，而不考慮他們是否從該實體得到分配。我們將在我們的收入中列入我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中所佔的比例份額，以便進行各種REIT收入測試和進行各種REIT收入測試。在計算我們的應納税所得額時。此外，為了REIT資產測試的目的，並遵循與上述10%資產測試有關的特別規則，我們將包括我們在運營合夥公司和我們的子公司合夥和有限責任公司所持有的資產中所佔的比例份額。

實體分類我們對經營夥伴關係的所有權涉及特殊的税收考慮，包括國內税務局可能會質疑經營夥伴關係的地位，或一個或多個附屬合夥或有限責任公司作為合夥企業的地位，而不是為聯邦所得税目的而應作為公司徵税的協會。如果經營合夥企業或一個或多個附屬合夥企業或有限責任公司被視為一個協會，它們將被作為一個公司徵税，因此必須繳納實體一級的所得税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質會發生變化，可能會妨礙我們滿足資產測試和可能的收入測試。這反過來又會阻止我們獲得 REIT的資格。此外，改變經營夥伴關係或一個或多個附屬合夥企業或有限責任公司的税收狀況可能被視為應納税的事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何與有關的現金分配的情況下承擔税務責任。

適用於1997年1月1日或以後的課税期的國庫條例規定，國內商業實體不以其他方式組織為公司，並且至少有兩個成員，可選擇作為聯邦所得税的合夥企業對待。除非另有選擇，否則在至1997年1月1日之前存在的符合條件的實體在聯邦所得税方面的分類將與在此日期之前生效的實體分類金庫條例要求的相同。此外，在1997年1月1日前不存在或不要求分類的合格實體，將被列為聯邦所得税的合夥企業(或不受重視的實體)，除非它另有選擇。

以其他方式被歸類為合夥的實體，如果被視為公開交易的合夥，則可被視為公司。公開交易合夥是指其利益在已建立的證券市場上交易的合夥企業，或被視為在二級市場上容易交易或在相當大程度上可在二級市場上交易的合夥企業。財政部條例提供了安全的港口，根據這些港口，合夥企業的利益將不容易在二級市場(或其相當大的市場)交易。此外，如果公共交易合夥企業90%或更多的總收入包括符合條件的收入，則不應將其視為納税公司。符合條件的收入一般包括不動產租金、出售不動產的收益以及符合上述適用於REITs的95%總收入測試的其他收入。我們期望經營合夥公司、附屬合夥公司和有限責任公司有資格根據“上市合夥公司規則”獲得一項或多項豁免作為公司的待遇。因此，我們認為，就聯邦所得税而言，運營夥伴關係和附屬合夥及有限責任公司將被歸類為合夥企業(或不受重視的實體)。但是，不能保證國內税務局不會斷言經營合夥或附屬合夥或有限責任公司構成公開交易的合夥關係，也不能確定事實和情況不會發展，因為可能導致經營合夥或附屬合夥或有限責任公司被視為公開交易的合夥企業，為聯邦税收目的被視為公司。

收入、收益、損失和扣除的分配。我們發行任何優先股的淨收益將捐給經營夥伴關係，以換取其優先的有限合夥單位。此外，在我們發行優先股以換取Prologis 2，L.P.的優先有限合夥單位的範圍內，我們將向運營夥伴關係提供大量此類單位，以換取額外的股份。

107

在經營夥伴關係中優先選擇有限合夥單位。在每一種情況下，業務夥伴關係協定將規定優先分配現金和優先分配給我們這些新發行的優先單位的收入。因此，我們將收到運營夥伴關係的分配，我們將利用該夥伴關係對我們發行的優先股的大部分股份進行分紅，這些股份將在業務夥伴關係中的任何其他合夥人(如果我們當時不持有優先股的話，優先股持有者除外)得到分配。

此外，如有必要，收入將特別分配給我們，損失將分配給經營夥伴關係的其他夥伴，數額必須確保我們資本賬户的餘額在任何時候都等於或超過我們在清算或贖回時發行的優先股所需支付的數額。類似的優先分配和分配將用於業務夥伴關係中其他優先或其他特別有限合夥單位的持有者。除下文規定外，所有剩餘的營業收入和虧損項目將按每個單位持有的單位或業績單位數目的比例分配給業務夥伴關係中的共同單位持有人。與清算時處置經營合夥公司資產有關的所有剩餘損益項目將首先分配給合夥人，其數額一般為使我們和有限合夥人的單位資本賬户相等，任何特別的收益分配給業績單位的持有者，都將因對我們和作為業績投資者的合夥人的收益分配減少而抵消。

某些有限合夥人已同意在有限的情況下直接或間接擔保我們的業務夥伴關係的債務。由於這些保證，儘管上文討論了我們的業務夥伴關係的收入和損失分配給單位持有人，但在有限的情況下，在清算我們的業務夥伴關係時，這種有限合夥人可以分配不成比例的損益。

如果合夥企業或有限責任公司的收入分配不符合“國內收入法典”第704(B)節和“國庫條例”第704(B)節的要求，則應根據合夥企業或有限責任公司的合夥人或成員利益重新分配該項目。這一重新分配將考慮到與該項目有關的夥伴或成員的經濟安排的所有事實和情況來確定。我們的經營夥伴關係對應税收入和虧損的分配是為了符合“國內收入法典”第704(B)節的要求，並符合“國税法”第704(B)節及其下的“國庫條例”的規定。

與屬性相關的賦税分配。根據“國內收入法典”第704(C)節，以合夥或有限責任公司的權益換取合夥或有限責任公司的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減，必須以一種方式分配，以使捐助合夥人或成員在繳款時承擔與財產有關的未實現損益。未實現收益或未實現損失的數額一般等於繳款時的公平市價與供款財產調整税基之間的差額，並不時調整。這些撥款僅用於聯邦所得税，不影響合夥人或成員之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。業務夥伴關係是以增值財產的繳款方式組成的，即經調整的税基低於繳款時公允市場價值的財產。此外，在業務夥伴關係成立後，還向其提供了額外的增值財產，以換取業務夥伴關係的利益。“業務夥伴關係協定”規定，應按照“國內收入法典”第704(C)節規定的方式分配這些增值財產的收入、收益、損失和扣減。

根據“內部税收法典”第704(C)節頒佈的“國庫條例”為合夥企業和有限責任公司提供了幾種賬面税差額核算方法的選擇。我們和我們的運營夥伴關係已經同意使用傳統的BAR方法來解釋賬面税的差異，最初貢獻給運營夥伴關係的財產以及後來獲得的一些資產。在下

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傳統方法，在我們看來是最不有利的方法，在我們的經營夥伴 (I)手中的財產中貢獻利益的結轉基礎，可以使我們被分配較低的折舊扣減額，如果所有供款的財產在供款時都有相等於其公平市場價值的税基，則分配給我們的折舊扣減額會比分配給我們的少。(Ii)可使我們在出售該等供款權益或財產時，獲分配應課税收益，而該等權益或財產超出因出售而分配給我們的經濟或賬面收入，而對我們經營夥伴關係內的其他合夥人亦有相應的利益。上文第(2)段所述的分配可能導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認應納税收入超過現金收益，這可能對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。如果我們的折舊減少了，或者我們的銷售收益增加了，股東可以在不增加分配的情況下確認額外的股息收入。我們和我們的經營夥伴關係還沒有決定將用什麼方法來計算將來由經營夥伴關係獲得的財產的賬面税差額。

經營合夥公司在應納税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，“國內收入法典”第704(C)節將不適用。

合夥審計規則。2015年兩黨預算法案修改了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據本細則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除其他變動外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或抵免項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整，均在合夥企業一級評估和收取可歸因於的税收、利息或罰款。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們有可能導致合夥關係，在這種夥伴關係中，由於審計調整，我們直接或間接投資需要支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，即使我們這樣做，作為 REIT，由於相關的審計調整，否則可能不需要支付額外的公司税。這些規則所產生的變化在許多方面取決於未來法規的頒佈或美國財政部的其他指導。

我們股東的課税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税的某些後果，擁有和處置我們的資本存量。此摘要假定您將我們的股票作為“國內收入代碼”(通常為投資所持有的財產)所指的資本資產進行持有。

本摘要沒有涉及聯邦所得税的所有方面，這些方面可能會影響到特定的資本存量持有者的個人情況，也沒有涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，包括：

保險公司；

免税組織；

金融機構或經紀人；

有價證券交易商，選擇向市場標價的；

持有我們的資本存量，作為跨部門的一部分，再套期保值，重組轉換，或其他減少風險交易的一部分；

功能貨幣不是美元的持有者；

須繳納替代最低税率的持有者；

根據“國內收入法”的推定出售條款被視為出售我國股本的人；

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S.公司；

合夥企業和通過一個實體持有我國資本存量的人，該實體被視為聯邦收入税收目的合夥企業；

外籍人員；

REITs或受監管的投資公司；

取得我們的股本作為補償的持有人；及

除下文特別規定外，非美國股東(如下文所定義的 )。

應納税的美國股東

如果您是美國股票持有人，如下所定義的，本節適用於您。否則，下一節，非美股東，將適用於你.

美國股東的定義。美國股票持有者是指資本存量的受益持有者，就美國聯邦所得税而言：

美國公民或居民；

在美國法律或任何州或哥倫比亞特區內設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，除非就合夥企業而言，財政部條例另有規定；

一種無論其收入來源如何都必須繳納美國聯邦所得税的財產；或

如果一個美國法院可以對這種信託的管理行使主要監督，而一個或更多的美國人有權控制這種信託的所有實質性決定，或者如果這種信託有一種有效的選舉可作為美國人對待，則為信託。

一般分佈。除下文討論的資本利得紅利外，從我們目前或累積的收益和利潤中分配，將構成作為普通收入一般應對我們的應納税的美國股東徵税的股息。只要我們符合REIT的資格，這些分配將不符合在公司的美國股東的情況下收到的股息扣減的資格。為了確定給我們的股票持有人的分配是從目前的收益還是累積的收益和利潤中分配的，我們的收入和利潤將首先分配給我們的未償還優先股，然後再分配給我們已發行的普通股。

如果我們使分配超過我們目前和累積的收益和利潤，這些分配將首先被視為向每個美國股東免税的資本回報。這種待遇將使每個美國股東在其股票中所佔份額的調整税基減少分配額，但不低於零。超過我們目前和累積收益和利潤並超過美國股票持有人調整後的税基的股份的分配將作為資本收益徵税，條件是這些股份被作為資本資產持有。如果持有股份的時間超過一年，這種收益將作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何一個月的某一指定日期支付給有記錄的股東的股息，將被視為由我們支付，並在該年的12月31日 12月31日由股東收到，條件是我們在下一年的1月31日或之前實際支付股息。股東不得在自己的收入或納税申報表中計入我們的任何淨經營虧損或資本損失。

此外，以我們的股票部分支付和部分以現金支付的某些股息將對接受國美國的股東徵税，其程度與完全以現金支付的程度相同。見上述關於REIT年度分配要求的資格要求。

110

對於自2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，美國非法人股東可扣除普通REIT股息的20%(即不包括任何REIT資本收益股息或合格股息)。美國股東可在任何應税年度從所有來源扣除普通REIT股息的累計數額(連同同樣有資格享受20%扣減的某些其他類別的收入)不得超過美國股東應納税收入總額的20%(不包括任何淨資本收益)。

資本收益分配。我們適當指定為資本收益股息的分配將作為出售或處置資本資產所得的收益向我們的應納税的美國股東徵税，但該收益不得超過我們在應納税年度的實際資本淨收益，對於自2015年12月31日以後開始的應納税年，只要該收益不超過我們為應納税年度支付的股息，包括次年支付的股息，按本年度支付。如果我們將股息的任何部分正確指定為資本利得股息，則我們打算將本年度已支付或提供給所有類別股票持有人的資本收益股息總額中的一部分，按我們為聯邦所得税目的確定的總股息所支付或提供給我們的股東的數額，分配給我們的股東。本年度的股票與為聯邦所得税目的確定的股息總額有關，支付或提供給本年度所有類別股票的持有人。

保留長期資本收益淨額。我們可以選擇保留，而不是分配作為資本收益紅利，我們的淨長期資本收益。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的長期資本收益繳納税款.此外，在我們指定的範圍內，美國的股東一般會：

將其在未分配的長期資本收益中所佔的比例包括在計算其長期資本收益中，計入其應納税年度的收益，即我們應納税年度的最後一天；

應視為已向我們繳納了對美國股東長期資本利得的指定數額徵收的資本利得税；

對其認為已繳納的税額給予抵免或退還；

增加其股票的調整基礎，將可包括收益的數額與其認為已支付的税額之間的差額增加；以及

對於屬於公司的美國股東，應適當調整其收益和利潤，以符合國税局規定的“國庫條例”規定的留存資本收益。

被動活動損失和投資利益限制。我們從美國股東出售或交換我們股份所獲得的分配和收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國的股東通常無法對此應用任何被動的損失。收入或收益。美國股東可選擇將資本收益紅利、處置股票的資本收益和合格股息收入作為投資收入，以計算投資利息限制，但在這種情況下，股東將按該數額按普通收入税率徵税。我們所作的其他分配，在不構成資本回報的情況下，為了計算投資利息的限制，一般將被視為投資收入。

我們股票的處置。如果美國的股東將其股票出售或處置給我們以外的人，它將確認聯邦所得税的損益，數額等於它在出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及它在為税收目的股票中調整的基礎。除以下規定外，本損益為長期資本損益，如果持有該股票超過一年，則為長期資本損益。一般而言，如果美國股東承認其持有6個月或更短時間的股票出售或其他處置造成的損失，確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國股東從我們那裏得到分配，而這些分配必須作為長期資本收益處理。

111

税率。對個人的長期資本利得和符合條件的股息，美國聯邦所得税的最高税率一般為20%。一般來説，REIT應支付的股息不符合資格股息税率降低的條件，除非REIT的股息可歸因於從應税公司(如我們的應税REIT子公司)收到的股息，也不符合在公司/REIT一級應納税的收入(例如，如果我們分配我們在上一個應税年度保留和納税的應納税所得)或按我們適當指定為資本收益分紅的紅利(儘管，根據產生這些收益的資產的特點和我們可能作出的指定，某些資本收益紅利可按 25%的税率徵税)。不符合減免税條件的普通REIT股息，將按適用於普通收入的較高税率徵税(非法人納税人目前的最高税率為37%，計劃在2025年12月31日以後的應税年度提高到39.6%)，但一般有資格享受上述20%的扣減。

一般對某些個人、信託和財產的淨投資收入徵收3.8%的税。除其他項目外，投資收入淨額一般包括股息收入毛額和處置某些財產(如我們的股票)所得的淨收益，減去一定的扣減額。就個人而言，這項税只適用於下列情況：個人經修改後的調整後淨收入超過200 000美元(向提交共同申報表的已婚夫婦和未亡配偶支付250 000美元，對提交單獨申報表的已婚個人適用125 000美元)。可能的投資者應就這些規則在其特殊情況下可能產生的影響徵求他們自己的税務顧問的意見。

信息報告和備份扣繳。我們向美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息數額，以及任何預扣税款的數額。美國股東可就我們支付的股息接受扣繳備抵，除非該股東是一家公司或以其他方式獲得豁免，並在需要時證明這一事實，或提供納税人的身份證號碼，證明不損失對備份扣繳的豁免，並以其他方式遵守備份扣繳規則。沒有向我們提供正確的納税人身份號碼的美國股東也可能受到國內税務局的懲罰。備用預扣繳不算額外税。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵扣股東的所得税責任。此外，我們可能需要保留一部分分配給任何股東誰不能證明他們的非外國地位。

免税股東

除下文所述外，從我們那裏獲得的股息收入和出售股票所產生的收益一般不會是與免税股東無關的企業應税收入。這種收入或收益將是不相關的企業應税收入，但是，如果免税股東持有其股份作為債務融資財產在“國內收入法典”的意義下，或如果這些股份是用於一個交易或業務的免税股東。一般來説，債務融資財產是指通過免税股東借款獲得或持有的財產。

對於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金或符合條件的團體法律服務計劃的股東，根據“國內收入法典”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節豁免聯邦所得税的股東，對我們股份的投資所得的收入將構成不相關的企業應税收入，除非該組織能夠適當地要求扣除撥備或存入儲備金的數額。具體用途，以抵消其投資於我們股份所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於這些備用資金和準備金的要求。

然而，儘管如此，按價值計算，持有養老金的REIT支付的部分股息將被視為不相關的業務應税收入，而某些信託按價值計算持有超過10%的REIT權益。如果REIT能夠滿足未緊密持有的REIT需求，而不依賴於對某些信託的 (通過)通過的例外情況，則REIT將不是養老金持有的REIT。由於對

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我們章程所載股票的轉讓和所有權，我們不期望被歸類為養老金持有的REIT，因此，本段所述的税收待遇不應適用於我們的股東。然而，由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

非美國股東

下面的討論涉及美國聯邦所得税、非美國股東對我們股票的所有權和處置的規則。當我們使用非美國股東這一術語時，我們指的是非美國股東的股東，如上文對美國股東的定義中所述的非美國股東。因此，討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，即根據非美國股東的特殊情況，可能與非美國股東有關的所有方面，也不涉及任何州、地方或外國税收後果。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國所得税法對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

一般分佈。既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，也不能被我們指定為資本收益紅利的分配，只要是從我們目前的或累積的收益和利潤中得到的，將被視為普通收入的紅利。這種分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約可能規定的較低税率，除非分配被視為與非美國的美國貿易或企業股東的行為有效相關。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REIT的股息。必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效聯繫的收入豁免扣繳。與這類貿易或業務有效相關的股息(在適用所得税條約的情況下，可歸於常設機構)將按支付給美國股東的股息按淨額徵税，就像支付給美國股東的股息應納税一樣(就非美國股東而言，目前的税率為聯邦税率21%)。按分級聯邦利率計算，其他非美國股東最高可達37%)，一般不受扣繳。作為公司的非美國股東收到的任何此類股息，也可按30%的税率徵收額外的分行利得税，或按照適用的所得税條約規定較低的税率。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不對非美國股東徵税，只要這種分配不超過非美國股東在我們庫存中的調整基數，而是將減少這類股票的調整基礎。然而，這種分配可能要按15%的税率扣繳美國聯邦所得税，如果在FIRPTA下出售或交換這類非美國股東的股票(如下文在出售我方股票一節中所述)，則需要這種扣繳額，在這種情況下，非美國股票持有人必須提交一份美國報税表，以要求退還所扣繳的款額。如果這些分配超過非美國股東的調整後的基礎，我們的股票，他們一般會產生收益從出售或交換這類股票。對這一收益的税收處理在下文的“我們股票的變價銷售”一欄中作了説明。然而，最近的立法可能導致這種超額分配被視為某些非美國股東的股息收入。

除下文另有説明外，我們期望對向非美國股東分發的任何款項預扣30%的美國所得税，除非：

適用較低的條約税率，非美國股東向我們提交國內收入服務表格W-8BEN或W-8 BEN-E，酌情證明有資格享受這一降低的條約費率；或

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非美國股東提交國內收入服務表格W-8ECI與我們聲稱分配是收入有效地與非美國股東的貿易或業務。

但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，則一般應退還扣留的數額。

可歸因於出售或交換聯合州不動產權益的資本收益、紅利和分配。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國股東，除處置美國真實的財產權益外，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：

(1)對我們股票的投資被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效地聯繫在一起(在適用的所得税條約的情況下，可歸因於永久的設立)，在這種情況下，非美國的股東將在這種收益方面受到與美國股東相同的待遇，但作為外國公司的非美國股東也可以受到同樣的待遇。如上文所述，應繳納30%的分行利得税(或適用所得税條約可能規定的較低税率)；或

(2)非美國股東是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的非居住外國人，在這種情況下，非居住外國人個人將因其資本利得而被徵收30%的税款。

根據我們所稱的“不動產外國投資税法”(簡稱FIRPTA)，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益所得(不論是否指定為資本收益紅利)的非美國股東，將使非美國股東被視為確認這種收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國股東一般將按適用於美國股東的相同税率徵税，但對於非居住在外國的個人，則須繳納特別的替代最低税率。我們還將被要求扣留任何分配給被指定為資本利得紅利的非美國股東的任何分配的21%(或低於適用的財政部條例規定的範圍)，或者，如果更大的話，將分配給可能被指定為資本收益紅利的非美國股東的分配的21%(或在適用的財政條例中規定的範圍內減少)。預扣繳的金額對非美國股東的美國聯邦所得税負債是可抵免的。然而，在設在美國的既定證券市場上定期交易的任何類別股票(如適用的財政部條例所界定的 )的任何分配都不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束，如果非美國股東在截至發行之日的一年期間內在任何時候不擁有這類股票的10%以上，則不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束。相反，這類分佈將被視為普通紅利分配。

此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求(合格股東)的公開上市非美國股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的約束，將被視為普通股利分配，，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們普通股的10%以上。此外，向符合條件的合格外國養恤基金或實體的分配-所有這些基金的利益均由合格的外國養恤基金持有-不受FIRPTA的限制。非美國股東應諮詢他們的税務顧問對這些規則的應用。

保留資本淨收益。雖然法律在這一問題上不明確，但看來，對於非美國股東，我們將美國股東持有的資本存量指定為留存資本收益的數額，似乎應與我們實際分配資本收益紅利的方式相同。在這種方法下，非美國的股東可以作為貸方抵消。

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根據其美國聯邦所得税應負的責任，這是由於它在我們對這些留存的資本收益所繳税款中所佔的比例而產生的，並從國税局得到退款，但須符合非美國股東在我們所支付的這類税款中所佔的比例超過其實際美國聯邦所得税應繳額的範圍。

出售我們的股票。非美國股東在出售或交換我們股票時確認的收益一般不受美國徵税，除非這種股票構成FIRPTA所指的美國不動產權益。只要我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的股票就不會構成美國不動產的利息。一個國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在指定的測試期內，其股票的價值一直低於其價值的50%由非美國股東直接或間接持有。為此目的，任何在測試期內持有的股票在美國已建立的證券市場上定期交易的股票的5%以下的人，除非我們實際知道該人不是美國的股東，否則將被視為美國的股東。我們相信，但不能保證，我們是一個國內控制的合格投資實體，但.由於我們的股本是公開交易的，因此不能保證我們是或將繼續是一個國內控制的合格投資實體。

儘管如此，如果(1)對我們股票的投資被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，則出售或交換我們的股票而不受FIRPTA約束的收益將對非美國股東徵税；或(2) non-美國股東是非美國股東的美國貿易或業務(如適用的所得税條約，則可歸因於常設機構)或(2) non-美國股東是一個有效的聯繫。在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，以及某些其他條件得到滿足。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(適用於定期交易的股票的10%的例外情況，以及對合格股東和合格外國養恤基金的FIRPTA豁免，如上文所述，非美國股東可被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益，條件是非美國股東(1)處置美國不動產權益(1)。我們的股票在分配的前股息日期之前的30天內，任何部分，如果不是為了處置，就會被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益；(2)在股票出售或交換後30天內獲得或訂立購買我們股票的其他股份的合同或期權。

即使我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，在非美國的股東出售或交換我們的股票時，這種出售或交換產生的收益將不作為出售美國不動產權益而受到美國的徵税，如果：

(一)我們的股票按照適用的國庫條例的規定，定期在紐約證券交易所等已建立的證券市場交易；

(2)在出售或交易所當日止的5年期間內，該非美國股東實際上及建設性地擁有我們股份的10%或不足10%。

此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的限制，但非合格股東實際上或建設性地擁有我們股票10%以上的合格股東除外。此外，合格的外國養老基金或實體-由合格的外國養老基金持有的的所有利益-對我國股票的處置不受FIRPTA的約束。非美國股東應就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。

如果出售或交換我們的股票的收益根據FIRPTA須徵税，非美國的股票持有人將按應納税的美國股東的同樣方式對這種收益徵收美國聯邦所得税(對於非居住的外國人個人，應繳納任何可適用的替代最低税率和特別的最低可供選擇的最低税額)。此外，如果我們出售或交換

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根據FIRPTA對股票徵税，如果我們的股票不定期在已建立的證券市場上進行交易，該股票的購買者將被要求扣留並匯入國税局購買價格的15%。

信息報告和備份扣繳。 一般來説，我們必須每年向國税局報告支付給非美國股東的股息數額，非美國股東的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有的話)。一份類似的報告被髮送給非美國的股東。根據税務條約或其他協定，國税局可向非美國股東居住國的税務當局提供其報告。

向非美國股東支付股息或處置股票所得收益，可接受信息報告和扣繳備份，除非該非美國股東確立豁免，例如通過在國內税務局表格W-8BEN上適當證明其非美國地位或W-8 BEN-E，在適用的情況下，或其他適當版本的國內收入服務表格W-8.儘管如此，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備用預扣繳的人的美國所得税負債將減少扣繳税款的數額。如果扣繳導致多繳税款，只要向國內税務局提供所需資料，就可以獲得退款或抵免。

FATCA扣留。根據該法第1471條至第1474條以及據此頒佈的美國國庫條例(我們稱之為FATCA)，美國對某些美國來源的收入(包括股息)的支付徵收30%的扣繳税，並自2019年1月1日起，對可產生美國來源利息或其他可產生美國來源利息或財產的股票或財產的出售或其他應納税處置的總收入徵收30%的美國預扣税。未履行某些信息報告義務的非美國金融機構和其他非美國非金融實體(包括在某些情況下，此類實體充當中介機構)支付的股息。某些國家已與美國簽訂協定，並預期其他國家將與美國簽訂協定，以便利金融行動協調委員會所要求的信息報告類型。雖然這些協議的存在不會消除金融行動協調委員會扣留我們向非美國股東分發股票的風險，但預計這些協議將減少在這些國家(或非美國股東通過金融機構間接持有我們的股票)的非美國股東被扣留的風險。非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問關於金融行動協調委員會，這是否可能與他們的購買，所有權和處置我們的股票。

減税和就業法案

美國國會於2017年12月20日通過了減税和就業法案(簡稱TCJA法案)，並於2017年12月22日簽署成為法律。TCJA顯著改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法。對“TCJA”的技術更正或其他修正或解釋“TCJA”的行政指導可隨時提出。我們無法預測TCJA或未來任何法律變化對我們或股東的長期影響。潛在投資者應就TCJA對其特殊情況的影響與其税務顧問協商(包括作為TCJA的一部分而頒佈的與REITs無關的其他變化的影響，因此此處未對其進行討論)。

TCJA對國際企業的税收進行了重大的改變，這可能會影響到我們和我們的非美國子公司對收入的徵税方式。這些變化可能會導致我們為了美國聯邦所得税的目的而確認額外的收入。在某些情況下，目前尚不清楚這種收入是否符合適用於REITs的95%總收入測試的收入。因此，

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這種收入的確認可能會影響Prologis Inc.作為REIT的資格，並可能需要我們的某些非美國子公司進行重組，以保持Prologis，Inc.的REIT資格。

其他税收後果

我們可能要在各個州或地方司法管轄區，包括我們經營業務的地方徵税，我們的股東可能被要求在不同的州或地方司法管轄區，包括他們居住的地方，交税。我們的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的聯邦所得税的後果。此外，股東的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的聯邦所得税的後果。這一討論並不是為了描述任何州、地方或外國管轄區税法的任何方面。因此，潛在投資者應就國家、地方或外國税法對我們股票投資的影響諮詢他們的税務顧問。

分配計劃

我們或任何出售股票的股東可將根據任何適用的招股説明書補充提供的證券直接出售給一個或多個購買者，或通過交易商、代理人或承銷商，或通過多種方法組合出售。證券可以在國內或者國外出售。出售在招股説明書補充文件中指明的股東，可以不時提供和出售以招股説明書補充規定的數額為限的普通股和優先股。根據任何適用的招股説明書補充提供的普通股、優先股、權利或認股權證，可以出售。在市場上通過承銷商或交易商或直接向其他購買者或代理人進行的股權發行或談判或競爭性投標。對投資者的直接銷售可以通過認購產品或通過分配給我們的股東的認購權來完成。在認購股票或將認購權分配給股東的情況下，如果所有基礎普通股和優先股均未被認購，我們可以直接或通過代理將這些未認購的普通股和優先股出售給第三方，此外，無論是否認購所有標的普通股和優先股，我們也可以同時提供額外的普通股和優先股。直接或通過代理人，這些代理人可能與我們有關聯。我們將在適用的招股説明書補充中指明任何參與證券的提供和出售的承銷商、交易商或代理人。我們保留在我們獲授權的司法管轄區內代表我們直接向投資者出售證券的權利。

證券可在一次或多次交易中不時分發：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

我們還可不時授權作為我方代理人的承保人、交易商或其他人，根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件，提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，並可從其所代理的證券的購買者處收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金等形式的賠償。

如任何代理人、交易商或承保人蔘與出售任何證券，他們的姓名，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充中列出或根據所列資料計算。我們還將描述

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在適用的招股説明書中補充保險人允許的任何折扣、優惠或佣金給參與的經銷商。參與發行證券的經銷商和代理人可被視為承銷商，其所收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。我們可與任何承保人、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並償還某些費用。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則在此發行的任何系列證券，除普通股外，都將是一種新發行，沒有固定的交易市場。如果我們出售任何普通股，這些股票將在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知。除普通股外，我們可以選擇在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承保人或代理人可能在證券中建立市場，但沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場活動。因此，我們不能保證證券交易市場的流動性。

如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們可授權承銷商、交易商或作為我方代理人的其他人向某些機構或其他適當的人徵求某些機構或其他適當人士的報價，按照招股章程補編中規定的付款和交付日期或招股章程補充説明中所述的日期，以招股章程增訂本規定的公開發行價格購買我們的證券。我們可以與各種機構，包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構，進行延遲交貨。延遲交貨合同的條件是，在交貨時，根據美國任何管轄範圍的法律，不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及到參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額分配選擇權來彌補超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可通過在公開市場競購證券或在公開市場購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與出售的交易商收回所允許的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些事務可以在任何時間停止。

某些承銷商、交易商或代理人及其相關合夥人可能是我們的客户和/或在正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務。

法律事項

證券的有效性將由美國伊利諾伊州芝加哥的梅耶爾布朗有限責任公司(MayerBrown LLP)轉交給我們。

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專家們

Prologis公司、Prologis、L.P.和子公司截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日以及2017年12月31日終了的三年期間的合併財務報表和財務報表附表三，以及管理層對Prologis公司截至2017年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，在此參考並依賴畢馬威有限公司的報告，獨立註冊會計師事務所，其報告以參考方式合併，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向 SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們參考下列文件：

Prologis公司和Prologis，L.P.表10-K 2018年2月15日提交的2017年12月31日終了財政年度合併年度報告；

Prologis公司和Prologis，L.P.分別於2018年4月24日和2018年7月23日提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日季度的Prologis公司和Prologis，L.P.表格 10-Q的合併季度報告；

Combined Current Reports of Prologis，Inc.and Prologis，L.P.on Form 8-K or Form 8-K/A，as applicable，filed on January 18，2018，January 26，2018，March 27，2018，April 30，2018(Items 1.01 and 9.01)，May 1，2018，May 8，2018， June 15，2018，June 20，2018，July 31，2018，August 22，2018(Items 2.01，2.03，3.03，5.02 and 9.01)and August 24，2018(Items 2.01，2.03，3.03，5.02，8.01 and9.01)(不包括未被視為存檔的文件或文件的部分)；

Prologis公司普通股的説明，載於1997年10月28日提交的Prologis，Inc. 表8-A中；以及

Prologis公司和Prologis、L.P.根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)節，在本招股章程日期之後和發行終止之前向證券交易委員會提交的所有文件(但不包括任何被視為已向證券交易委員會提交但未向證券交易委員會提交的文件或部分文件)。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息。我們省略了註冊聲明中的某些部分，這是美國證交會的規則和條例所允許的。你可以在證交會的DIST公共資料室或我們的網站http：/www.logpro.com上查閲和複製註冊聲明，包括證物。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為向SEC提交的任何其他報告或文件的一部分。我們在本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。你應該參考每一份合同或其他文件的副本，我們已經作為一個展覽的登記聲明，以獲得完整的信息。

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如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中所載的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，你應指示：

序言公司

序言，L.P.

地址：投資者關係

1號碼頭

加州舊金山，94111

(415) 394-9000

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會提交在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲：http：/www.sec.gov。你也可以通過寫信給美國證券交易委員會設在華盛頓特區北大街100F街的公共參考部分，以規定的價格獲得這些文件的副本。

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第二部分

招股章程無須提供的資料

Item14。其他發行和分發費用

下表列出了除承保折扣和佣金外，與所登記證券的發行和分發有關的費用。除根據第456(B)條和第457(R)條推遲的證券交易委員會登記費外，所有所列數額均為估計數。


證券交易委員會登記費	$	*
法律費用和開支		250,000
會計費用和費用		250,000
評級機構費用		1,500,000
受託人的費用及開支		60,000
印刷和雕刻費用		250,000
藍天收費及開支		40,000
雜類		150,000

共計	$	2,500,000

*	按照第456(B)條和第457(R)條推遲審議。

我15歲。董事及高級人員的彌償

“馬裏蘭州普通公司法”第2-418節允許公司賠償其董事和高級人員以及某些其他當事方，使其免受判決、處罰、罰款、和解和與他們可能因以這些或其他身份服務的任何訴訟程序有關的合理費用的損害，除非確定(I)作為或不作為的行為或不行為。董事或高級人員對引起訴訟的事項具有重大意義，(A)是惡意實施或 (B)是積極和蓄意不誠實的結果；(Ii)董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面實際獲得不適當的個人利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，署長或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。可就董事或高級人員就該法律程序而實際招致的判決、罰則、罰款、和解及合理開支作出彌償；但如該法律程序是由法團或其權利進行的，則不得就該董事或高級人員被判定對法團負有法律責任的任何法律程序作出彌償。此外，董事或高級人員不得就任何向董事或高級人員收取不正當個人利益的法律程序而獲彌償，不論該法律程序是否涉及以董事或高級人員的官方身分提起的訴訟，而在該法律程序中，該董事或高級人員被判定須以不當收取個人利益為依據而負上法律責任。因定罪而終止的任何程序，或在諾洛·康滕代雷或其同等人的請求下，或在判決前記錄任何緩刑令，可產生一種可以反駁的推定，即主任或官員不符合允許賠償所需的必要行為標準。

此外，“馬裏蘭州普通公司法”第2-418條規定，除非其章程禁止，否則法團須就董事或高級人員在該法律程序中所招致的合理開支或在該法律程序中的任何申索、問題或事宜，向任何因以該身分服務而成為任何法律程序一方的董事或高級人員提供彌償，以保障該董事或高級人員在該法律程序中所招致的合理開支(如該董事或高級人員是該董事或高級人員)。根據案情或其他理由成功地為訴訟進行辯護，或在訴訟中為任何此類索賠、問題或事項辯護。

Prologis，Inc.的章程和細則在適用法律允許的範圍內，對公司對其董事和高級人員的賠償作出了有效的規定。Prologis公司為其董事和高級人員購買了董事和高級人員責任保險。

Prologis公司已與其每一位執行幹事和董事簽訂了賠償協議。賠償協議除其他事項外，要求Prologis公司在法律允許的最大限度內向其執行幹事和董事提供賠償，並償還執行幹事和董事所發生的所有與有關的費用，但如隨後確定不允許賠償，則須退還。

“Prologis，L.P.合夥協議”要求Prologis，L.P.賠償Prologis公司、Prologis公司的董事和高級人員，以及Prologis公司的其他人員，如Prologis公司，公司可不時指定對任何損失或損害進行賠償，包括合理的法律費用和因其可能為Prologis、L.P.或與其有關的任何事情而不為Prologis、L.P.而承擔的法院費用。業務或事務，除非證明：(I)獲彌償人的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，並且是以惡意作出的，或是主動及蓄意不誠實的結果；(Ii)受彌償的人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(Iii)在任何刑事訴訟中，獲彌償人是合理的。使人相信該作為或不作為是非法的。

我16歲。展品

請參閲附錄索引，在此參考。

我17歲。企業

簽名人特此承諾：

在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

(1)列入經修正的1933年“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書(“證券法”)；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏差，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不超過所代表的數額和價格。有效登記表中登記費表中規定的最高總髮行價的百分之二十的變動；

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何具有意義的重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

但前提是，第(1)、(2)和(3)款不適用於登記員根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節(經修正的“交易所法”)提交或提交給委員會的報告中所載的資料，這些資料必須包括在經登記説明的生效後修正案中，或以登記聲明中提及的形式列入。根據作為登記聲明一部分的第424(B)條提交的招股説明書。

為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行。善意獻上。

以生效後的修改方式將在發行的終止時仍未售出的任何已登記證券從註冊中刪除。

為確定根據“證券法”對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，須自該招股章程當作是該註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書的日期起，當作為該註冊説明書的一部分；及

(Ii)每一份根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的招股章程，作為依據規則430 B就“證券法”第10(A)條第10(A)條所規定的 (1)、(Vii)、(Vii)或(X)條作出的要約而作出的登記聲明的一部分，須當作是該登記陳述書的一部分，幷包括在該日期較早時。這種形式的招股説明書首先是在招股説明書中所述的發行中的第一份證券銷售合同生效或日期後使用的。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與招股章程所關乎的註冊陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的提供須當作為首個生效日期。善意提供它。 但前提是，任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或在註冊陳述書或作為該登記報表一部分的招股章程內作為法團或當作法團的文件內所作的陳述，對於在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方而言，不得取代或修改該註冊陳述書內所作出的任何陳述或修改該等陳述書內所載的任何陳述。作為登記聲明的一部分的招股説明書或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的招股説明書。

為確定“證券法”規定的登記人在證券初始分配過程中對任何購買者的責任，每一簽名登記人均承諾，在根據本登記聲明向被簽名登記人首次發行證券時，不論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果這些證券是以任何一種方式提供或出售給買方的在下列函件中，簽名的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售這種證券：

(I)以下籤署的註冊人的任何初步招股章程或招股章程，該等招股章程或招股章程與根據第424條須提交的要約有關；

(Ii)由以下籤署的註冊人或其代表擬備的供物的免費招股章程，或以下籤署的註冊人所提述的使用或；

(Iii)與要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該等招股章程載有關於下述簽署的註冊人或其證券的重要資料，而該等資料是由以下籤署的註冊人或代其提供的；及

(Iv)任何其他通訊，而該等通訊是由下述簽署的註冊人向買方作出的要約中的要約。

為確定“證券法”規定的任何責任，每一次根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交註冊人的年度報告(並在適用情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)應被視為與登記表中所提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的發行，須當作為首次發行。善意獻上。

為確定“證券法”規定的任何責任，

(I)根據規則430 A 而作為本註冊陳述的一部分而提交的招股章程中所遺漏的資料，如載於註冊人根據“證券法”第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股章程的格式，則在該等資料宣佈生效時，須當作為本註冊陳述的一部分。

(Ii)每項載有招股章程形式的生效後修訂，須當作是與招股章程內所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次要約。

就根據“證券法”而產生的法律責任的補償，可根據前述條文或其他規定，準許每名註冊官的董事、高級人員及控制人員獲得補償，而證券及交易委員會已告知每名註冊人，該等補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關的事宜提出申索，要求就該等法律責任(註冊主任支付註冊主任、高級人員或控制註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出申索，則除非其大律師認為該事宜已予處理，否則該註冊主任會就該等法律責任提出彌償申索。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決來管理。

下列簽署人承諾在認購期屆滿後補充招股章程，列明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商須購買的未認購證券的數額，以及其後再發行的條款。如果承銷商的任何公開募股的條款與招股説明書封面上的條款不同，則將提交一項事後修正，以闡明這種發行的條款。

展示索引


陳列品否		描述

1.1***		承保協議的形式。

3.1		Prologis公司註冊條款(參照Prologis註冊表3.1所附於表格S-11/A(編號333-35915)於1997年11月4日提交)。

3.2		補充條款確立和確定系列 q可贖回的Prologis可贖回優先股的權利和優惠(參見2011年6月2日提交的表格8-A的序言部分登記表3.4)。

3.3		馬裏蘭公司New Pumpkin Inc.與一家馬裏蘭公司Prologis公司合併的條款，將 amb Property Corporation的名稱改為Prologis公司，2011年6月2日提交給馬裏蘭的評估和税務總局，2011年6月3日起生效(參見表3.1至 Prologis關於2011年6月8日提交的表格8-K的最新報告)。

3.4		修正案條款(參考2012年5月8日提交的關於表格8-K 的演示表3.1)。

3.5		補充條款於2014年5月2日提交馬裏蘭州評估和税務部，重新指定所有30，000股6 1/2%的累積可贖回優先股，並將其重新分類為優先股(參見2014年5月5日提交的關於表格8-K的表3.1至Prologis當前報告)。

4.1		Prologis公司普通股證書表格(參照2011年4月12日提交的S-4/A表格(編號333-172741)的Prologis，Inc.公司註冊報表4.1)。

4.2		Prologis，L.P.，作為發行人，Prologis，Inc.，作為擔保人，和美國銀行全國協會，作為託管人(通過參考Prologis，Inc.和Prologis，L.P.於2011年9月30日提交的表格S-3(No.333-177112)上的表4.2而合併的 )。

4.3		關於Prologis的第四次補充義齒，L.P.3.25%可互換高級票據應於2015年到期，由Prologis，L.P.作為發行人， Prologis公司為擔保人，美國銀行全國協會為託管人(參照2011年9月30日提交的Prologis，Inc.和Prologis，L.P.表格S-3(編號 333-177112)的登記聲明)。

4.4		第五次補充義齒，日期為2013年8月15日，由Prologis公司、Prologis、L.P.和美國銀行全國協會組成(參見Prologis，Inc.和Prologis，L.P.目前提交的8-K表格報告， 2013年)。

4.5		截至2013年12月3日，Prologis公司、Prologis、L.P.、Elavon金融服務有限公司、英國分公司、Elavon金融服務有限公司和美國銀行全國協會之間的第六次補充義齒(參照2014年4月16日提交的Prologis，Inc.和Prologis，Prologis，L.P. 登記聲明(編號333-195316)。

4.6		第七次補充義齒，日期為2014年2月20日，分別為Prologis公司、Prologis、L.P.、Elavon金融服務有限公司、英國分公司、Elavon金融服務有限公司和美國銀行全國協會(參照2014年4月16日提交的Prologis，Inc.和Prologis，L.P. 登記表格S-3(No.333-195316)的註冊聲明)。

4.7		截至2017年6月7日，Prologis，L.P，Prologis，Inc.，U.S. Bank National Association和Elavon Financial Services DAC，英國分部(參見Prologis，Inc.的表4.1和L.P.Prologis，L.P.關於2017年6月6日提交的8-K表格的最新報告)。

4.8***		任擇議定書債務證券的形式。


陳列品否		描述

4.9		自2018年8月1日起，由Prologis歐元金融有限責任公司、Prologis、L.P.和美國銀行全國協會作為受託人 (參照Prologis表4.1 to Prologis，L.P.s.和Prologis European Finance LLC在表格8上的登記聲明-A，2018年8月1日提交)簽訂的契約。

4.10		第一副補充義齒，日期為2018年8月1日，在Prologis歐元金融有限公司、Prologis、L.P.、美國銀行全國協會和 Elavon金融服務DAC英國分會之間(參見Prologis表4.2，L.P.s和Prologis EuroFinance LLC在2018年8月1日提交的表格8-A上的登記聲明)。

4.11***		歐元債務證券的形式。

4.12*		義齒形式，由Prologis Yen Finance LLC和Prologis Yen Finance LLC組成，以發行人身份，Prologis，L.P.為擔保人，美國銀行全國協會為託管人。

4.13***		日元債務證券的形式。

5.1**		梅耶爾布朗有限責任公司的意見。

5.2**		梅耶爾布朗有限責任公司的意見。

5.3**		VableLLP的意見。

5.4**		梅耶爾布朗有限責任公司的意見。

5.5*		梅耶爾布朗有限責任公司的意見。

8.1**		梅耶爾布朗有限責任公司對某些税務事項的意見。

12.1		計算Prologis公司和Prologis，L.P.的收入與固定費用的比率(參照2018年6月30日終了季度的Prologis to Prologis， Inc.s.和Prologis，L.P.s Form 10-Q)。

12.2		計算Prologis，Inc.和Prologis， L.P.的收益與合併固定費用和優先股股利的比率以及單位分配(參照Prologis，Inc.s.和Prologis，L.P.s表10-Q，2018年6月30日終了的季度，將其併入Prologis，Inc.和Prologis，L.P.)。

23.1*		畢馬威有限責任公司對Prologis公司2017年12月31日終了年度的同意。

23.2*		畢馬威有限責任公司對2017年12月31日終了年度序言的同意。

23.3*		安永有限公司對DCT工業信託公司和DCT工業運營夥伴關係有限公司2017年12月31日終了年度的同意。

23.4		Mayer Brown LLP同意(包括在5.1、5.2 、5.4、5.5和 8.1中)。

23.5		Vable LLP的同意(包括在證物5.3中)。

24.1**		與Prologis，Inc.，Prologis，L.P.和Prologis EuroFinance LLC有關的委託書

24.2		與Prologis Yen Finance LLC有關的委託書(包括在此登記聲明的簽名頁)。

25.1**		美國銀行全國義齒協會關於義齒的資格和資格的聲明，由Prologis，L.P.，作為發行人，Prologis，Inc.作為擔保人，美國銀行全國協會作為託管人。

25.2**		美國銀行全國義齒協會關於義齒的資格和資格聲明，由Prologis EuroFinance LLC作為發行人，Prologis公司作為擔保人，美國銀行全國協會作為託管人。

25.3*		美國銀行全國協會對義齒的資格和資格聲明，由Prologis Yen Finance LLC作為發行人，Prologis公司作為擔保人，美國銀行國民協會作為託管人。

隨函提交

以前提交的

***	以修訂方式提交，或在發行證券時以參考方式合併。

簽名

根據經修正的1933年“證券法”的要求，Prologis公司和Prologis，L.P.證明他們有合理的理由相信他們滿足了在表格S-3上提交文件的所有要求，並適當地安排了登記聲明的生效後第2號修正案由以下簽名的註冊聲明代表他們簽署，並於2018年8月24日在加利福尼亞州舊金山市正式授權。


				序言公司

				通過：		/s/ Thomas S. Olinger
						託馬斯·S·奧林格
						首席財務官

				序言，L.P.
				由：序言公司
				ITS：普通合夥人

				通過：		/s/ Thomas S. Olinger
						託馬斯·S·奧林格
						首席財務官

根據1933年“證券ACT”的要求，經修正後，本修正案生效後 no.2登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

* 哈米德·莫哈達姆	董事會主席兼首席執行官 (特等行政主任)	August 24, 2018
	董事會主席兼首席執行官 (特等行政主任)	August 24, 2018

/s/ Thomas S. Olinger	首席財務官 (首席財務主任)	August 24, 2018
託馬斯·S·奧林格	首席財務官 (首席財務主任)	August 24, 2018

* Lori A.Palazzolo	總經理兼首席會計幹事(首席會計幹事)	August 24, 2018
	總經理兼首席會計幹事(首席會計幹事)	August 24, 2018

	導演	August 24, 2018
克里斯蒂娜·比塔

*	導演	August 24, 2018
喬治·福蒂迪斯

*	導演	August 24, 2018
莉迪亞·肯納德

*	導演	August 24, 2018
J.Michael Losh


簽名	標題	日期

*	導演	August 24, 2018
歐文·F·萊昂斯三世

*	導演	August 24, 2018
戴維·P·奧康納

	導演	August 24, 2018
奧利維爾·皮亞尼

*	導演	August 24, 2018
傑弗裏·斯凱爾頓

*	導演	August 24, 2018
卡爾·韋伯

*	導演	August 24, 2018
威廉·D·佐拉斯

*通過：

/S/Thomas S.Olinger
託馬斯·S·奧林格
事實律師

根據經修正的1933年“證券法”的要求，Prologis Euro Finance有限責任公司證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由以下簽名的簽名的簽署的登記聲明的“生效後第2號修正案”簽字，並於2018年8月24日在加利福尼亞州聖弗朗西斯科市正式授權。


				歐洲金融有限公司
				旁白：序言
				ITS：唯一成員

				通過：		/s/ Thomas S. Olinger
						託馬斯·S·奧林格
						首席財務官

根據1933年“證券ACT”的要求，經修正後，本修正案生效後 no.2登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

* 哈米德·莫哈達姆	董事會主席兼首席執行官 (特等行政主任)	August 24, 2018


/s/ Thomas S. Olinger	首席財務官 (首席財務主任)	August 24, 2018
託馬斯·S·奧林格

*	Managing Director and Chief Accounting Officer (Principal Accounting Officer)	August 24, 2018
Lori A.Palazzolo

*通過：

/S/Thomas S.Olinger
託馬斯·S·奧林格
事實律師

根據經修正的1933年“證券法”的要求，Prologis Yen Finance LLC證明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由以下簽名的簽名的簽署的登記聲明的“生效後第2號修正案”簽字，並於2018年8月24日在加利福尼亞州舊金山市正式授權。


				日元金融有限公司
				由：序言日本有限責任公司
				ITS：唯一成員

				公司名稱：Amb Asia LLC
				ITS：唯一成員

				旁白：序言，L.P.
				ITS：唯一成員

				由：序言公司
				ITS：普通合夥人

				通過：		/s/ Thomas S. Olinger
						託馬斯·S·奧林格
						首席財務官

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命哈米德·莫哈達姆、託馬斯·S·奧林格和愛德華·S·內克里茨，他們是他或她的真實合法律師和代理人，代表他或她，以他或她的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份，完全有權單獨行動，簽署對這份登記聲明的任何和所有修正案，並提交文件。本登記聲明的每一項修改，連同所有有關證物，與證交會有關的任何及所有文件，特此授權予上述的事實律師及代理人，以及他們中的每一人，給予他們充分的權力和權力，以便在該處所內外作出任何及一切必需及必要的作為及事情，並儘可能或充分地達到所有的意圖及目的。可以親自做，在此批准和確認所有上述的事實律師和代理人，或他們中的任何一個可以合法地根據本協議進行或安排這樣做。

根據1933年“證券ACT”的要求，經修正後，本修正案編號.2登記聲明由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/S/Hamid R.Moghadam 哈米德·莫哈達姆	董事會主席和首席執行官 (特等行政主任)	August 24, 2018


/S/Thomas S.Olinger	首席財務官 (首席財務主任)	August 24, 2018
託馬斯·S·奧林格

/S/Lori A.Palazzolo	董事總經理兼首席會計主任(首席會計主任)	August 24, 2018
Lori A.Palazzolo