bkyi20180808_424b5.htm

我們提供1，200，000股，每個單位包括一股普通股，每股0.0001美元面值，以及以每股1.50美元的公開發行價格購買0.75股普通股的認股權證。認股權證的期限為五年，並須遵守其中所列和本招股説明書所述的條款和條件。補充。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“BKYI”。2018年8月20日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為1.87美元。我們不打算在任何證券交易所上市發行認股權證。

包括這些單位的普通股和認股權證的股份立即分開，將在本次發行中單獨發行。

在通過本招股説明書和附帶的基礎招股説明書提供證券時，我們依賴表格S-3的一般指示I.B.6，該指令限制了我們可以根據登記聲明出售的證券數量，其中本招股章程補充和基本招股説明書構成部分，在任何12個月期間，我們持有的普通股市值的三分之一或我們的公開流通股。根據2018年7月3日我們普通股的收盤價2.65美元，在本次招股增發日，我們公開發行的流通股為19，050，824美元。在截至本招股説明書補充日期的12個月期間內，我們沒有按照I.B.6通用指令提供任何證券。

我們已聘請Maxim集團有限責任公司作為我們唯一的承銷商。請參閲S-11頁中的“承銷”一節。

投資我們的證券涉及重大風險。我們請參閲本招股説明書補編第S-5頁的“風險因素”部分所述的風險，以及分別以參考方式納入本招股章程補編和基礎招股説明書的文件中所述的風險。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該承銷商預計將在2018年8月24日或該日左右將我們的普通股和認股權證交付給買家。

我們已給予承銷商45天的選擇權，購買額外的普通股股份及/或認股權證(最多可佔本次發行中出售的普通股及/或認股權證數目的15%)，以涵蓋超額配股(如有的話)。如承銷商行使購買額外普通股及/或認股權證以支付超額配股的權利，我們估計我們將可購買更多普通股股份及/或認股權證。將收到出售所提供單位的收入毛額2 070 000美元和扣除包銷折扣和佣金144 900美元后的支出淨額1 925 100美元。

你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息以及隨附的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。您應假定，本招股章程補充、所附招股説明書或以此處或其中引用的任何文件中出現的信息只有在適用文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除上下文另有要求外，在本招股説明書補編中，凡提及“生物鑰匙”、“公司”、“我們”或“我們”等術語，均指生物鑰匙國際公司及其合併子公司。

本招股説明書及其附帶的基本招股説明書是我們向證券交易委員會(“證監會”或“SEC”)提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，使用了委員會的“大陸架”註冊規則。本文件由兩部分組成，即本招股説明書補充部分，為您提供有關此次發行的具體信息，以及基礎招股説明書，後者提供了更一般的信息，其中一些內容可能不適用於此次發行。當我們在本招股説明書中提及“本招股説明書”一詞時，我們統稱為本招股説明書補編和基本招股説明書。

本招股説明書和本文所包含的文件可以添加、更新或更改基礎招股説明書中所包含的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與基本招股章程中的陳述不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代基礎招股説明書中所作的陳述。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書的補充、基本招股説明書和標題下所述的“你可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些信息”的補充信息。

你只應依賴於本招股章程增訂本及與本招股説明書所述供品有關的基礎招股説明書所包含或合併的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。

閣下不應假定本招股章程補充、基本招股章程或我們在此或其中所附的任何文件所載的資料，在該等文件的首頁所列日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

如果法律、法規或法規不允許，我們不在此向任何司法管轄區或任何人提供或出售普通股股份。

本招股説明書及參考文件及資料可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，在本招股説明書中，除歷史事實陳述外，涉及我們預期、相信或預期將發生或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述，均為前瞻性陳述。我們的前瞻性聲明一般包括關於我們的計劃、目標、戰略和前景的陳述，除其他外，包括我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況。在某些情況下，我們用“相信”、“可能”、“潛力”、“項目”、“威爾”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預期”、“估計”等詞語來確定這些前瞻性陳述。“近似”、“思考”或“繼續”，或否定這些詞語或其他具有類似含義的詞語。

我們請參閲本招股章程增訂本S-5頁的“風險因素”一節和基礎招股説明書中的風險，以及我們通過參考本招股章程補編和基礎招股説明書而納入的文件中類似章節中所述的風險。

我們希望提醒讀者不要過分依賴任何只在所作日期發表的前瞻性聲明，並認識到前瞻性聲明是對未來結果的預測，而這種預測可能不像預期的那樣發生。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的結果大相徑庭。這些因素包括：我們損失的歷史和有限的收入；我們籌集額外資本的能力；我們保護我們的知識產權的能力；市場對生物識別產品的普遍接受和我們正在開發的產品；我們銷售消費品的能力改變了我們的商業條件；我們的銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；我們的行政管理團隊的持續服務；安全漏洞；我們之間的競爭。以及生物識別技術行業的其他公司；產品開發的延誤，上述任何一項假設的陳述，以及本招股説明書補編其他部分中題為“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，以及我們在本招股説明書補編中引用的文件中的類似部分，以及其他我們可能認為不重要或目前預計不到的部分。雖然我們認為我們的前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不知道我們的期望是否會被證明是正確的。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素或假設的變化，除非法律另有規定。不過，我們建議你審查我們在10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告以及我們向證券交易委員會提交或提供的關於8-K表的當前報告中關於相關主題的任何進一步披露。

招股章程補充摘要

以下摘要突出了本招股説明書補編其他部分所載的信息。因為它只是一個摘要，它沒有包含本招股説明書其他部分所包含的所有詳細信息，也沒有包含可能對你重要的所有信息。因此，請仔細閲讀這整個招股説明書的補充，隨行基礎招股説明書及在投資決策前以參考方式納入招股説明書和基礎招股説明書的文件。

我們公司

概述

我們開發和銷售先進的指紋生物識別和身份驗證技術，以及相關的身份管理和認證硬件和軟件解決方案。我們是開發自動手指識別技術的先驅，該技術補充或讚揚了其他身份驗證和驗證方法，如個人檢查身份、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕照、OTP或其他形式的擁有或基於知識的證書。我們已經開發了我們認為是最有區別和最有效的商業上可用的基於手指的生物識別技術。

我們向商業、邏輯和物理特權和訪問控制市場銷售我們的技術解決方案。我們的主要市場重點包括企業安全、移動支付和認證、醫療記錄和數據安全等。我們的次要重點包括政府市場，大規模的身份項目，如選民登記，駕駛執照，國家身份證計劃，和SIM卡登記。

最近，我們開發了一個強大的產品業務。我們的指紋閲讀器線，我們銷售的品牌名稱為側擦™，EcoID™和SideTouch™，可用於任何筆記本電腦，平板電腦或其他設備，其中包含一個usb端口。我們還銷售和銷售一系列生物識別和藍牙功能的掛鎖、行李鎖和自行車鎖。

我們擁有一支直接銷售隊伍，並利用經銷商、集成商和合作夥伴向政府和企業客户銷售技術解決方案。我們已經建立了一個全球足跡，其中包括我們在牆，新澤西州，我們的研究和發展設施在伊根，MN，以及在香港的國際業務執行辦公室。

我們繼續開發我們的能力和探索潛在的戰略關係，包括業務組合和收購，這將幫助我們利用我們的能力，提供我們的解決方案。

基於手指的生物特徵識別與身份驗證

我們在基於手指的生物識別和個人身份驗證以及身份認證-事務安全方面處於領先地位.我們獨立或與原始設備製造商、集成商和解決方案提供商合作，為私營和公共部門客户提供生物識別安全解決方案。我們通過提供在邏輯或物理領域控制對設施和服務的訪問的能力來幫助客户降低風險。我們的解決方案在允許訪問公司資源、訂閲的數據和服務、門户網站、應用程序、實體位置或資產之前，肯定地識別個人並核實或確認他們的身份。

我們的生物特徵識別技術通過從指紋中提取獨特的數據並將其與現有的相似指紋數據進行比較，提高了為身份識別或個人身份驗證而篩選個人的準確性和速度。這項技術的建立是為了擴展和處理包含數百萬指紋的數據庫。我們實現了最高程度的歧視，而不需要任何其他識別數據(多因素)，如用户ID、智能身份證或令牌，儘管我們的技術可以與這些附加因素結合使用。我們技術的用户可以選擇在設備上或雲上進行身份驗證。這種靈活的認證選項結合我們的互操作能力，是我們的生物識別解決方案的另一個關鍵區別。

我們還開發和分發與我們的軟件一起使用的硬件組件，並以客户要求的各種配置銷售第三方硬件組件和我們的軟件。我們的產品可與所有主要指紋閲讀器和硬件製造商以及整個Windows、Linux和Android移動操作系統互操作，使應用程序開發人員、增值經銷商和渠道合作伙伴能夠將我們的指紋生物識別技術集成到他們的應用程序中，同時大大降低維護、升級和生命週期成本。這種互操作性在行業中是獨一無二的，是我們在生物識別市場上產品的一個關鍵區別因素，我們認為，它使我們的技術比競爭的技術更加可行，並擴大了我們產品的整體市場規模。

我們支持行業標準，如FIDO、BioAPI，並已獲得美國國家標準和技術研究所獨立實驗室認證，證明我們有能力支持國土安全第12號總統指令(HSPD-12)和ANSI/INCITS-378模板，並在大型數據庫環境中驗證我們的指紋匹配速度和準確性。

我們的核心技術

我們的手指識別算法，矢量片段技術(VST™)，是我們全套生物識別產品背後的核心知識產權，包括：

	●	向量分段技術SDK(VST)-我們的生物識別軟件開發工具包(“SDK”)為開發人員提供了將我們的生物識別功能集成到他們各自的產品或基礎設施中的能力。VST是一個低級別的SDK，可以集成到任何應用程序體系結構中，以在不犧牲方便的情況下增加安全性。VST在Windows和Linux上運行，在iOS和Android系統上運行在Webkey中。

	●	智能圖像索引-我們的生物識別解決方案提供大規模一對多和一對一的用户識別。此解決方案使客户能夠執行假別名和快速進入檢查，包括防止對系統和特權的欺詐性訪問。智能圖像索引的識別能力從數千到數百萬用户。該解決方案運行在商業上可用的硬件上，使其對於任何大小的系統都具有可伸縮性。

	●	生物識別服務提供商-我們提供支持的生物API(一種基於標準的解決方案，以滿足世界各地的需要)的兼容接口應用程序使用生物特徵驗證和識別。我們通過添加64位支持和其他高級功能，支持身份調用，併為多個指紋閲讀器提供單一用户界面，增強了對BioAPI的傳統使用。

	●	ID總監™-我們的單點登錄(SSO)是一套解決方案，用於集成CA技術SiteMinder、甲骨文的融合中間件SSO、IBMTivoliAccessManager以及ISAM和其他解決方案，利用網絡密鑰的能力和安全性。該解決方案為希望增強身份驗證的公司提供了一個簡單易用的自定義身份驗證方案。IDDirector旨在為任何應用程序的事務級別增加一個安全和方便級別。ID Director的版本包括IDDirectorforWindows，它為企業客户提供了將我們的生物識別解決方案集成到他們的MS Active Directory平臺中的能力，以及IDDirectorforEpic和Allscript，後者允許保健客户與領先的EMR EHR平臺一起使用我們的生物識別技術。

2015年，微軟宣佈在Windows 8.1和Windows 10操作系統以及Office 2016中支持生物識別技術。使用Microsoft Hello，用户可以通過使用與Microsoft平臺兼容的即插即用的手指掃描儀來替換他們的PIN或密碼來訪問他們的設備，而不需要任何特殊的軟件下載。我們是微軟“Ignite Your Business”Windows 10和Office 2016發佈活動的獨家生物識別合作伙伴，這為我們的硬件和軟件產品創造了許多機會。

我們的身份驗證事務安全解決方案

我們的身份驗證-事務安全技術Web-key提供了在可能不安全的環境(包括萬維網或場外雲環境)中進行標識和身份驗證事務的能力。我們已經開發了我們的技術來支持設備上的認證以及基於網絡或基於雲的認證，並且相信我們可能是能夠提供這種靈活性和能力的少數技術供應商之一。

網絡密鑰使得基於雲的生物特徵用户認證可行，並消除了對在線服務提供商的技術限制，這些服務提供商在其他方面依賴於手機供應商的硬件和軟件平臺決策。它將VST算法的所有特性和功能擴展到希望為其瘦客户端和客户機/服務器應用程序添加更高級別安全性的客户端。目前Windows和Linux操作系統都支持Webkey。客户端可以在Windows和Android操作系統上使用。

我們的產品

自2016年以來，我們開發了一項產品業務，佔我們2017年收入的大約30%。我們相信，集中執行我們的產品業務代表了一個巨大的未來增長的機會。

我們為企業和消費者市場提供一系列易於使用的手指掃描儀。我們的SideTouch和EcoID掃描儀是與微軟Windows兼容的即插即用，我們的Q-180觸摸屏閲讀器是一個用於Android設備的微型USB兼容指紋閲讀器。讀者目前在微軟的商店，以及他們的在線渠道，亞馬遜和我們的網站上出售。

在2017年消費電子展上，我們推出了許多新產品，包括我們的指紋生物識別和藍牙掛鎖的TouchLock™系列。這些產品包括符合IP 45標準的全天候掛鎖、可以用智能手機打開的TouchLock BTXL和可以用指紋打開的TouchLock指紋智能鎖。我們還提供TouchLock TSA智能行李鎖，一個符合TSA的掛鎖，以及TouchLock自行車智能電纜鎖。2018年，我們推出了Touchlock XL Plus，一種支持藍牙和指紋的掛鎖，可以用智能手機或指紋打開。我們目前正在亞太地區和國內市場上銷售這些產品。

2018年，我們推出了OmniPass消費者(OmniPass Consumerer)，這是一個安全的生物識別應用程序，用於管理在線應用、服務或賬户的多個密碼。

一般

我們的主要執行辦公室位於3349號高速公路138號，A樓，套房E，牆，新澤西07719，我們的電話號碼是(732)359-1100。我們的網站是www.bio-key.com。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書補充或附帶的基礎招股説明書中。我們的網站地址僅作為非活動文本引用。

生物鑰匙標誌是我們的商標。本招股説明書、基礎招股説明書、本招股説明書及隨附的基礎招股説明書所附的文件，也可能包含其他公司的商標和商號。

祭品

單位	1 200 000股，每個單位包括一股普通股和一張認股權證，以每股1.50美元的行使價格購買0.75股普通股。

發行價	每單位$1.50

認股權證	認股權證的有效期為五年，可以每股1.50元的行使價格行使。在發生資本重組事件、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使價格會受到適當的調整。如需更多信息，請參閲“證券説明”一節。

超額配售期權	我們已給予承銷商購買至多180，000股普通股及/或135，000股額外認股權證的選擇權，只可按本招股章程首頁所列價格向公眾支付超額配股，減去承銷折扣及佣金。超額配售權可用於購買普通股及/或認股權證，但該等認購不得超逾一筆。在首次公開發行中出售的普通股股份和/或認股權證總數的15%。超額配售期權自本招股章程補充之日起45天內可行使。

在此之前已發行的普通股供品	12，592，158股普通股⁽¹⁾

在此之後發行的普通股供品	13，792，158股普通股(如承銷商行使超額配售選擇權，則為13，972，158股)⁽¹⁾

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本。我們參考“收益的使用”一節以獲得更多的信息。

危險因素	投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”一節和所附的基本招股説明書，以瞭解你應該仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼	“BKYI”

(1)	截至2018年8月20日，我們的普通股流通股數為12，592，158股，不包括：

●

1，253，129股普通股，可在行使未付認股權證時發行，加權平均行使價格為每股3.55美元；

●

1，660，031股可在行使未償還期權的情況下以每股2.77元的加權平均行使價格發行的普通股；及

●

324，384股我們的普通股，根據我們的2015年股權激勵計劃為未來發行保留。

除在此另有説明外，本招股説明書中的補充資料不假定承銷商行使其超額配售選擇權。

投資我們的普通股涉及高度的風險。 你應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本署2017年12月31日終了年度年報第I部第1A項“風險因素”項下所述的風險。底座招股章程及本招股章程所載或以參考方式納入本招股章程的其他資料底座招股説明書，包括我們經過審計的綜合財務報表和相關附註，在你決定是否購買我們的普通股之前。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和前景都可能受到重大和不利的影響。 因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。

管理層對於此次發行的淨收益的使用將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們打算將本公司出售單位所得的淨收入用於一般公司用途，其中可能包括銷售和營銷費用、研究和開發費用、一般和行政費用、戰略夥伴關係以及對公司或資產的潛在收購，以補充我們的業務。我們的管理層將有廣泛的酌處權，以適用這一要約的淨收益，並可將其用於本發行時所設想的以外的目的，如下文題為“收益的使用”一節所述，或以不一定改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

此次發行的投資者將遭受我們普通股每股有形賬面淨值的直接和實質性稀釋。

由於根據本招股説明書增發的單位的公開招股價格，遠高於我們普通股每一未償還股份的有形賬面價值淨額，因此，本次發行中的單位購買者將在賬面價值基礎上立即經歷大幅稀釋。根據截至6月份的每股1.5美元的公開募股價格和我們的形式上的有形賬面價值。2018年的30，2018美元，如果你在此次發行中購買證券，你將遭受每股1.26美元的直接和大量稀釋。如果未償還期權或其他可轉換為我們普通股的證券的持有人以低於公開發行價格的價格行使這些期權或其他此類證券，你將遭受進一步的稀釋。請參見下面題為“稀釋”的部分。更詳細的討論，您將在這次發行中引起的稀釋。

此次發行的股票將導致調整s行使價格及在行使某些未償還認股權證時可發行的股份數目，而該等認股權證將造成對…的所有權利益的實質性稀釋。這次發行的投資者我們現有的股東.

截至本招股章程補充之日，仍有未清認股權證以每股3.55元的加權平均行使價格購買1，253，129股普通股，其中1，066，322股認股權證可按每股3.60元行使，並載有全面的反稀釋規定，規定在行使認股權證時可發行的股份數目及在行使該等認股權證時可作調整的股份數目我們發行更多的普通股，低於發行該等認股權證當日的行使價格，根據每股1.5元的公開發行價格，完成發行後，這些認股權證的發行價格將減至1.50元，而在行使認股權證時可發行的股份數目將增至2，559，172股。使投資者在本次發行中的所有權權益進一步大幅稀釋，我們現有的股東。

這，這個，那，那個w阿羅爾是未上市的證券，他們沒有公開市場。

認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場會發展。此外，該等認股權證並沒有在任何證券交易所或交易系統上市，而我們亦沒有申請，亦不打算申請將該等認股權證在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性是有限的，投資者可能無法變現其在權證上的投資。

認股權證由收市日起計，可行使5年，首次行使價格為每股1.5元，如在認股權證可行使期間，我們普通股的股份價格不超過認股權證的行使價格，則認股權證可能沒有任何價值。

這，這個，那，那個w阿倫 在股東行使普通股認股權證之前，不得授予股東作為普通股持有人的任何權利。

除非你在行使在本發行中購買的認股權證後取得我們普通股的股份，否則該等認股權證不會給予你任何作為普通股持有人的權利，但如認股權證所列者除外。在行使在本發行中購買的認股權證時，你只有權行使普通股股東在行使日期當日或之後的紀錄日期的權利。

我們可能需要額外的資金，通過進一步發行我們的普通股，這可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

為了經營我們的業務，我們可能需要通過出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集額外的資金。將來出售我們的普通股，或可行使或轉換為我們普通股股份的證券，包括行使認股權證時發行的普通股股份，可能會對我們的普通股的現行市場價格和我們將來籌集資金的能力產生不利影響。

我們不打算給我們的c奧蒙s所以任何回報都會取決於價格的升值我們的c奧蒙s托克。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前預計，我們將保留未來的收益，如果有的話，用於發展、經營和擴大我們的業務，而且在可預見的將來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，給股東的任何回報將僅限於其股票的增值。不能保證我們普通股的股票會升值或維持你購買的價格。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們以公開募股價格出售本次發售單位的淨收入約為1，549，000美元。如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們估計此次發行的淨收益將約為1，800，100美元。

我們打算將這一提供的淨收益用於一般公司用途，包括銷售和營銷費用、研究和開發費用、一般和行政費用、戰略夥伴關係、潛在收購公司或補充我們業務的資產以及營運資本。我們將對發行的淨收益的使用方式有廣泛的酌處權，我們不得以股東所希望的方式使用這些收益。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為“BKYI”。下表列出了納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告中列出的、並由OTCQB市場先前報價的每個日曆季度的普通股每股市場價格的高低區間。來自OTCQB市場的報價代表交易商之間的價格，沒有零售標價、減價或佣金，也可能不代表實際交易.所有時期的價格都反映了從2016年12月29日開始的1比12反向股票分拆。

我們普通股的交易量相對有限。我們不能保證活躍的交易市場會為我們現有的股東或可能在這次發行或其他方式購買我們的普通股的人士提供足夠的流動資金。

我們迄今未就普通股支付任何現金紅利，也無意在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金紅利。我們的普通股股利的申報和支付也取決於我們董事會的自由裁量權和DGCL規定的某些限制。股息的時間、數額和形式，如有的話，除其他外，將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。

請閲讀此表，並附上“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的財務報表、相關附註和其他財務信息，並將其納入本招股説明書補編。

如果你投資於本招股説明書補充提供的單位，你將遭受直接和實質性的稀釋，在每股普通股有形淨賬面價值。截至2018年6月30日，我們未經審計的有形賬面淨值約為170萬美元，約合每股0.13美元。每股有形淨賬面價值是指我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2018年6月30日截止2018年6月30日已發行普通股的股份數。截至2018年6月30日，形式表每股有形賬面價值被計算為2018年6月30日以後發行的4161股普通股。

每股有形賬面淨值的稀釋，是指購房者在這次公開募股中支付的單位公開發行價格與發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在我們出售本次發行中的單位後，假設所有單位在扣除後以每單位1.5美元的公開發行價格出售。截至2018年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為320萬美元，即普通股每股約0.24美元，這意味着我們的現有股東每股有形賬面淨值立即增加0.11美元，對證券購買者而言，每股淨資產為1.26美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，經調整的有形賬面淨值將增加到每股0.25美元，即在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，立即向新投資者稀釋每股1.25美元。

我們提供120萬股，每個單位包括一股普通股和購買0.75股普通股的認股權證。

每個單位包括一股普通股和一張認股權證，以每股1.50美元的公開發行價格購買0.75股普通股。每一股認股權證的期限為五年，持有者有權以每股1.50美元的行使價格購買0.75股普通股。在發生資本重組事件、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使價格會受到適當的調整。

這些單位所組成的普通股和認股權證的股份，只作為單位的一部分出售。然而，這些單位是立即分開的。在本次發行中購買的普通股和認股權證將彼此獨立發行，而不是作為一個單位的一部分發行。在發行時，普通股和認股權證的股份可以相互獨立轉讓，但須遵守適用的法律和轉讓限制。

所附基本招股説明書第7頁的標題為“證券説明”和副標題“普通股”，對普通股的重要術語和規定作了説明。

根據本招股説明書補充提供的認股權證的重要條款和規定概述如下。對逮捕令的某些規定的總結不完整。關於認股權證的完整條款，你應該參考作為證物提交給證交會的有關此次發行的8-K表的當前報告的授權書的形式。

認股權證將有五年的期限，最初將行使我們的普通股股份，行使價格為每股1.5美元。認股權證持有人在行使認股權證前，不得被視為持有我們的基本普通股，但如認股權證所列者除外。

除有限的例外情況外，認股權證持有人無權行使其認股權證的任何部分，條件是持有人(連同該持有人的附屬公司，以及與該持有人或該持有人的任何附屬公司一起作為團體行事的任何人)會實益地持有超過當時已發行的普通股股份4.99%的若干普通股股份。對這種行使的影響(“實益所有權限制”)；但條件是，在通知我們後，持有人可增加或降低實益所有權限制，但任何情況下實益所有權限制不得超過9.99%，而對實益所有權限制的任何增加均須在持有人向我們發出增加實益所有權限制的通知後61天后生效。

行使權證時可發行的股票的行使價格和數目，在發生資本重組事件、股票紅利、股票分割、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，可作適當調整。

權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價款，除非該等權證持有人正使用認股權證的無現金行使規定，而該等規定只適用於某些情況，例如有關的股票並沒有根據有效的登記聲明在證券交易委員會註冊。如果認股權證是通過“無現金”行使條款行使的，持有人將得到的股份數量等於(I)VWAP(根據認股權證的條款確定)與認股權證行使價格之間的差額除以根據該認股權證可發行的股份的數量乘以(Ii)VWAP。我們打算作出商業上合理的努力，使本招股章程所補充的註冊聲明在行使認股權證時生效。

此外，如果我們完成與另一人的合併或合併，或將我們的普通股轉換或交換成證券、現金或其他財產，或我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有的資產，或我們或其他人獲得我們普通股50%或以上的流通股，則我們或其他人將獲得50%或更多的流通股股份。(a“基本交易”)在該等事件發生後，認股權證持有人在行使認股權證時，有權收取與持有人在緊接該宗基本交易前行使認股權證時所收到的證券、現金或財產的種類及數額相同的認股權證。我們的任何繼承者或倖存的實體都必須承擔認股權證所規定的義務。

在持有人行使認股權證後，我們會在收到行使認股權證通知書後的兩個交易日內，發行可在該認股權證行使時發行的普通股股份，但須繳付行使價格(除非透過“無現金”行使條款行使)。

在行使購買普通股的認股權證前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但如其中所述者除外。

權證持有人只有在行使認股權證時發行普通股時才可行使認股權證，或根據“證券法”和持有人所在國家的證券法可獲豁免登記。我們打算作出商業上合理的努力，使本招股章程補充的登記聲明在執行認股權證時生效。權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價款，除非沒有有效的登記表，或在必要時，沒有關於發行認股權證的有效國家法律登記或豁免(在這種情況下，認股權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

我們沒有申請，亦不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市認股權證。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司，2 Gateway Center，285-299 Marker Street，15^TH紐瓦克07102樓。

Maxim集團有限責任公司將作為我們唯一的承銷商。我們已於2018年8月22日與承銷商就所提供的證券達成了一項承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，我們已同意向承銷商出售以下證券，而承銷商亦已同意以公開招股價減去本招股章程副刊首頁所列的承銷折扣及佣金，購買以下數目的證券：

承銷商的義務可在承銷協議中規定的某些事件發生時終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受承銷協議中所載的習慣條件、陳述和保證，如承銷商收到高級職員證書和法律意見等。

我們已同意就指定的責任，包括1933年“證券法”(“證券法”)所規定的法律責任，向承保人提供彌償，併為承保人可能須就其支付的款項作出分擔。

承銷商在事先出售的前提下，在其法律事務得到其律師的批准和承銷協議中規定的其他條件的情況下，在發行給承銷商並被承銷商接受的情況下，提供證券。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已同意向承銷商支付相當於發行總收益7%的現金費用。承銷商建議按本招股章程副刊封面所列的公開發行價格，向公眾提供我們所提供的證券。首次公開發行後，公開發行的價格可予更改。如本招股章程副刊首頁所述，不得改變我們所收到的收益數額。

我們已給予承銷商一項可在本招股章程增發日期後不遲於45天行使的選擇權，以購買最多股普通股股份及/或認股權證，而該等股份及/或認股權證不得超逾在首次發售中出售的普通股及/或認股權證數目的15%(不包括任何普通股股份及/或認股權證)。承銷商可行使該選擇權，以支付與本供款有關的超額分配款項(如有的話)。如果根據超額配售期權購買任何額外的普通股和/或認股權證，承銷商將以與其他證券相同的條款提供這些普通股和/或認股權證。

下表顯示我們的公開發行價格、承銷折扣和支出前收益。該信息假定保險人不行使或充分行使其超額配股選擇權.

我們已同意償還承保人的旅費及自付費用，包括與發行有關的合理費用及承保人律師的付款，最高總額不超過55，000元，但無論如何須符合FINRA規則第5110(F)(2)條的規定。費用總額不超過25，000元，我們估計發行的總開支，包括所有須償還給承保人的開支(不包括承保人的折扣)，約為125，000元。

我們已同意在發行完成後60天內限制出售我們普通股的額外股份的能力。除某些例外情況外，我們同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，不直接或間接地提供、發行、出售、簽訂出售、抵押、授予出售或以其他方式發行或處置我們的任何證券的任何選擇權。

我們所有5%(5%)以上的未償證券(或可轉換為我們普通股的證券)的董事、執行官員和持有人都同意，在本招股説明書補充日期後的60天內，除某些有限的例外情況外，未經承銷商事先書面同意，他們不得直接或間接地：(1)要約、出售、同意要約或出售，就普通股股份的購買、質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置或轉讓的任何看跌期權、認股權證或公司或任何其他可轉換為或可行使或可兑換的公司普通股或任何其他股權證券的任何其他證券，徵求要約。在本招股章程補編(我們稱為相關證券)之日以實益方式或其他方式擁有，或以其他方式公開披露這樣做的意圖，(2)就任何有關證券設立或增加任何“賣出等值頭寸”或清算或減少任何“看漲等值頭寸”(在“外匯法”第16條所指的每種情況下)。以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將有關證券的擁有權全部或部分轉讓給另一人，不論該等交易是否須以交付有關證券、其他證券、現金或其他代價的方式解決，或以其他方式公開披露該等交易的意向，(3)將任何交易提交或參與向證券及期貨交易委員會提交文件。註冊陳述書或流通或參與流通任何初步或最後招股章程或其他披露文件，在每宗個案中，就任何擬出售或出售有關證券的建議，或(4)行使任何權利，要求向證券交易委員會登記任何擬發行或出售的有關證券。

承銷商可以根據“交易法”的條例M，從事超額配售、穩定交易、包銷交易的辛迪加，以及為固定、固定或維持普通股價格而進行的罰款投標或購買：

這些穩定交易、涉及交易的財團及罰單，可能會提高或維持本港證券的市價，或防止或延緩該等證券的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可在交易所或場外市場進行，如已開始，可隨時停止。

我們和承銷商對上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或幅度均未作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下中止。

與本次發行有關的，承銷商也可以在我們的證券中進行被動的做市交易。被動的市場做市是指在受獨立做市商價格限制的國家證券交易所進行投標，並根據訂單的流動進行受這些價格限制的購買。美國證交會頒佈的條例M第103條限制了每個被動做市商的淨買入量和每一次投標的顯示規模。被動做市可能使我們的證券市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，隨時可能停止。

承銷商可直接或通過承銷商的附屬公司之一，為本產品的在線營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款和招股説明書，並在網上或通過其財務顧問下訂單。這些網站和這些網站上所載的信息，或與這些網站相連的信息，沒有納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。與本發行有關，承銷商可以電子方式分發招股説明書。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商今後可與我們或我們的附屬公司在正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會為這些交易收取慣例費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

特此提供的證券的有效性將由新澤西州Lawrenceville的Fox Rothschild LLP公司轉交給我們。Ellenoff Grossman&Schole LLP，紐約，作為承銷商的法律顧問，與此次發行有關的某些法律問題。

本招股説明書中通過參考我們2017年12月31日終了年度10-K表年度報告而納入的財務報表，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的，其依據是Rotenberg Meril所羅門·伯塔格&古蒂利亞，P.C.，一家獨立註冊的公共會計師事務所的報告。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他文件。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你應該打1-800-SEC-0330查詢更多關於公共資料室的信息。證券交易委員會有一個因特網網站：http：/www.sec.gov，其中載有報告、委託書和信息報表，以及與我們一樣的證券發行者的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。我們的證交會文件可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。我們還擁有一個網站：http：/www.bio-key.com，提供關於我們公司的更多信息。我們的網站或任何其他網站的內容，但是，不是本招股説明書的補充部分，並沒有納入本招股説明書補充或附帶的基礎招股説明書。我們的網站地址僅作為非活動文本引用。

這份招股説明書是我們在表格S-3上的一份登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會提交了該表格，以便在此登記所提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息，包括某些證物和附表。你可以從證券交易委員會在上面列出的地址或證券交易委員會的網站上獲得登記表和登記表上的證物。

我們正在以參考的方式合併我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。以參考方式納入的文件中的資料被視為本招股章程補編的一部分。我們參考下列文件，以及在本招股章程日期後及發行終止前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件。此外，註冊人根據“外匯法”在初始登記表之日後並在登記表生效之前提交的所有文件，應視為以參考方式納入本招股章程補編。

我們關於2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告(包括2018年6月22日舉行的股東年度會議最後委託書中關於表10-K的具體參考資料)；

我們目前就表格8-K提交的報告分別為2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月30日、2018年5月30日、2018年6月4日和2018年6月27日；

表格8-A所載的我們普通股的説明，幷包括為更新該説明而提交的任何修正或報告。

然而，在任何情況下，我們在任何關於表格8-K的當前報告中向SEC“提供”的任何信息，或任何其他報告或文件，都不會以引用或以其他方式包括在本招股説明書補充中。

本招股説明書所載的資料，可酌情補充、修改或取代以參考方式合併的日期較早的文件所載的資料。由參考資料補充、修改或酌情取代本招股章程所載資料或以參考方式合併的較早日期文件所載資料所載的日期較遲的文件中所載的資料。

你可要求以口頭或書面方式索取這些文件的副本，以及以參考方式納入這些文件的任何證物，這些文件將免費提供給你，但須與以下人士聯絡：

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含的信息，包括上述以參考方式包含的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。你不應假定本招股章程增訂本或所附基本招股章程所載的資料在該等文件的正面日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期均屬準確。你不應認為本招股章程是一項要約或與證券有關的招標，或與該等證券有關的任何司法管轄區的證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者如果你收到這樣的要約或招標是非法的，你不應將本招股章程補充視為與證券有關的要約或招標。

本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是單獨的還是單位的，我們都可以不時提供和出售，總金額可達12，000，000美元。我們也可以在行使認股權證時提供普通股。每次我們提供證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中包括更多的信息，特別發行連同本招股説明書。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。未經招股説明書補充，本招股説明書不得用於證券買賣。

證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如有代理人或承銷商參與出售任何證券，該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售期權，將在適用的招股章程補充內列明。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“BKYI”。2018年6月21日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股2.61美元。我們的其他證券目前沒有一種是公開交易的。截至2018年6月21日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值為18，763，264美元，以12，587，997股流通股為基礎，其中7，188，990股由非關聯公司持有，根據當日我們普通股的收盤價計算，每股價值為2.61美元。我們在緊接表格S-3的一般指示I.B.6.，在緊接本招股章程的日期之前12個月內，並沒有提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第6頁中題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書補充部分，以及我們以參考方式納入本招股説明書的文件中的類似章節。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何一個或多個證券的一個或多個發行，總金額不超過12，000，000美元(或以我們可能指定的一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售時的適用匯率)。我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中的任何信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及我們在本招股説明書中以參考方式納入本招股説明書的文件，如下文所述，標題為“以參考方式納入某些文件”。

載有本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書中的證物和以參考方式納入的信息，提供了關於本招股説明書提供的證券的補充信息。該註冊聲明可在SEC網站或證交會公共資料室閲讀，如下文“您可以在其中找到更多信息”的標題下討論的那樣。

你只應依賴註冊聲明、本招股説明書及任何招股説明書所提供的資料，包括以參考方式納入的資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。閣下不應假設本招股章程或本招股章程的任何補充資料在本文件首頁所指明的日期以外的任何日期是準確的。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。

以下摘要突出介紹了本招股説明書其他地方所載的信息。因為它只是一個摘要，它沒有包含本招股説明書其他地方所包含的所有詳細信息，也沒有包含可能對你重要的所有信息。因此，在作出投資決定前，請仔細閲讀整份招股説明書、隨本招股説明書遞交的招股説明書及參考文件。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提到的“生物鑰匙”、“我們”或“我們”是指生物鑰匙國際公司。

生物鑰匙國際公司是特拉華州的一家公司(“公司”、“生物鑰匙”、“我們”或“我們”)，成立於1993年，目的是開發和銷售先進的指紋生物識別技術和相關安全軟件解決方案。該公司最初註冊為bbg工程公司，1994年更名為sac技術公司，2002年更名為生物關鍵國際公司。

我們開發和銷售先進的指紋生物識別和身份驗證技術，以及相關的身份管理和認證硬件和軟件解決方案。我們是開發自動手指識別技術的先驅，該技術補充或讚揚了其他身份驗證和驗證方法，如個人檢查身份、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕照、OTP或其他形式的擁有或基於知識的證書。此外，先進的生物密鑰技術一直被用於提高基於手指的生物特徵識別技術的準確性和速度。

我們已經開發了我們認為是最有區別和最有效的商業上可用的基於手指的生物識別技術。我們的主要重點是向商業、邏輯和物理特權、權利和訪問控制市場銷售這種技術。我們的主要市場重點包括企業安全、移動支付和認證、醫療記錄和數據安全等。我們的次要重點包括政府市場，大規模的身份項目，如選民登記，駕駛執照，國家身份證計劃，和SIM卡登記。

2015年，我們通過與中國金喜集團(簡稱“CGG”)的戰略關係進入指紋硬件設備業務，該公司隸屬於我們的一位董事。我們通過分銷商銷售，並通過亞馬遜(Amazon)、我們的側擦™、EcoID™和SideTouch™手指閲讀器直接向終端用户銷售產品，這些閲讀器可以用於任何筆記本電腦、平板電腦或其他包含usb端口的設備上。我們還銷售和銷售各種生物識別和藍牙支持掛鎖，行李鎖和自行車鎖。

我們繼續開發我們的能力的進步，以及探索潛在的戰略關係，包括業務組合和收購，這可以幫助我們利用我們的能力提供我們的解決方案。我們建立了一支直接銷售隊伍，並利用分銷商、經銷商、集成商和合作夥伴，在各自市場上向政府和企業客户銷售技術解決方案。

我們的主要執行辦公室位於3349號高速公路138號，A樓，套房E，牆，新澤西07719，我們的電話號碼是(732)359-1100。我們的網站是www.bio-key.com。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充中。我們的網站地址僅作為非活動文本引用。

生物鑰匙標誌是我們的商標。本招股説明書和本招股説明書中引用的文件也可能包含其他公司的商標和商號。

我們還開發和分發與我們的軟件一起使用的硬件組件，並以客户要求的各種配置銷售第三方硬件組件和我們的軟件。我們的產品可與所有主要指紋閲讀器和硬件製造商互操作，使應用程序開發人員、增值轉售商(“VAR”)和渠道合作伙伴能夠將我們的指紋生物識別技術集成到他們的應用程序中，同時大大降低維護、升級和生命週期成本。我們的核心技術支持在40多種商業指紋閲讀器上的互操作性，並且可以在Windows、Linux和Android移動操作系統上互操作。這種互操作性在行業中是獨一無二的，是我們在生物識別市場上產品的一個關鍵區別因素，我們認為，它使我們的技術比競爭的技術更加可行，並擴大了我們產品的整體市場規模。

2015年11月，我們與CGG簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們從CGG獲得了被稱為FingerQ的某些軟件的許可證，該軟件已集成到我們的核心Web密鑰平臺中，可用於許多應用領域，包括亞太地區市場的移動支付和個人身份設備。2016年，該軟件已經集成到我們的手指掃描器線上，面向全球的消費者和企業用户銷售。

我們的手指識別算法，矢量片段技術(VST™)，是我們全套生物識別產品背後的核心知識產權，包括：

2015年，微軟宣佈在Windows 8.1和Windows 10操作系統以及Office 2016中支持生物識別技術。使用Microsoft Hello，任何用户都可以通過使用我們的手指掃描儀、側掃、SideTouch和EcoID來替換他們的PIN或密碼來訪問他們的設備，而不需要任何特殊的軟件下載，這些都是與Microsoft平臺兼容的即插即用。我們一直是獨家合作伙伴，特別是在微軟“Ignite Your Business”Windows 10和Office 2016發佈活動上，這為我們的硬件和軟件產品創造了許多機會。2016年，我們推出了手指掃描儀，目前在微軟全國各地的商店銷售，並通過在線渠道銷售。

在2017年消費電子展上，我們推出了一些新產品。其中包括TouchLock、指紋生物識別和藍牙支持掛鎖、Q-180 Touch、用於Android設備的微型USB兼容指紋閲讀器以及用於Windows設備的緊湊、方形、觸摸式閲讀器SidePass。我們目前正在亞太地區和國內市場上銷售這些產品。

2018年，我們推出了OmniPass消費者(OmniPass Consumerer)，這是一個安全的生物識別應用程序，用於管理在線應用、服務或賬户的多個密碼。

我們的身份驗證-事務安全技術Web-key提供了在可能不安全的環境(包括萬維網或場外雲環境)中進行標識和身份驗證事務的能力。

我們也可以在行使認股權證時提供普通股。當我們在本招股説明書中使用“證券”一詞時，我們指的是我們可以在本招股説明書中提供的任何證券，除非我們另有規定。我們可能發行的所有證券的美元總額將不超過12，000，000美元。本招股説明書，包括以下摘要，描述了可能適用於證券的一般條款。我們可能提供的任何特定證券的具體條款將在本招股説明書的單獨補充中加以説明。本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

普通股。我們可以發行普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為“BKYI”。

優先股。我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。我們被授權發行至多5，000，000股優先股，票面價值為0.0001美元，但沒有一種是未發行的。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、償債基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並按規定的換算率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一批優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及該系列的資格、限制或限制。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向SEC提交的報告，將包含我們所提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。在這份招股説明書中，我們總結了優先股在“股本描述-優先股”中的某些一般特徵。然而，我們懇請您閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書(以及我們可能授權提供的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

認股權證。我們可以提供認股權證購買我們的普通股。對於我們提供的任何特定認股權證，適用的招股説明書將説明到期日；行使價格或確定行使價格的方式；我們在行使時交付的任何擔保的金額和種類，或確定數量和種類的方式；以及任何其他具體條款。我們可以根據我們和一個或多個授權代理人之間的授權協議簽發逮捕令。

單位。我們可以提供由我們的普通股和認股權證組成的單位購買我們的普通股，或任何組合。對於我們提供的任何特定單位，適用的招股説明書將描述單位、構成單位的證券和任何其他具體條款。我們可以根據我們和一個或多個單位代理人之間的單位協議簽發單位。

上市。如有證券在證券交易所或報價單上市或上市，適用的招股説明書將予以説明。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮適用的招股説明書補充中題為“風險因素”的部分所列的具體風險，以及我們在本招股説明書中引用的文件中類似的部分所列的具體風險。招股説明書中描述的風險和不確定性以及我們引用到本招股説明書中的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們當時認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。無論如何，我們的證券價值可能下降，你可能會損失全部或部分投資。另見下文標題“關於前瞻性聲明的特別説明”所載信息。

本招股説明書及隨附的招股説明書，包括我們以參考方式納入的文件，均載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本招股説明書所包含或納入本招股説明書的所有陳述，以及任何附帶的招股説明書，如涉及我們預期、相信或預期會發生或可能在未來發生的活動、事件或發展，均屬前瞻性陳述。我們的前瞻性聲明一般包括關於我們的計劃、目標、戰略和前景的陳述，除其他外，包括我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況。在某些情況下，我們用“相信”、“可能”、“潛力”、“項目”、“威爾”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預期”、“估計”等詞語來確定這些前瞻性陳述。“近似”、“思考”或“繼續”，或否定這些詞語或其他具有類似含義的詞語。

請參閲本招股説明書的其他部分和所附招股説明書補編中的題為“風險因素”的章節，以及我們以參考方式納入本招股説明書的文件中的類似章節。

我們希望提醒讀者不要過分依賴任何只在所作日期發表的前瞻性聲明，並認識到前瞻性聲明是對未來結果的預測，而這種預測可能不像預期的那樣發生。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果大相徑庭，包括：本招股説明書其他部分中的題為“風險因素”一節所描述的風險和不確定性，以及我們在本招股説明書中引用的文件中的類似章節以及我們可能考慮的其他風險和不確定因素。此時不重要或不預期。雖然我們認為我們的前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不知道我們的期望是否會被證明是正確的。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素或假設的變化，除非法律另有規定。不過，我們建議你審查我們在10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告以及我們向證券交易委員會提交或提供的關於8-K表的當前報告中關於相關主題的任何進一步披露。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們目前打算將出售我們的證券所得的淨收益用於一般的研究和開發、營運資金，以推動我們的指紋生物識別和身份驗證技術，並支持我們的銷售和分銷努力，以及其他一般的公司目的。因此，我們的管理層在運用出售這些證券所得的淨收益時，會有很大的酌情權和靈活性。

在使用上述淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級有價證券或貨幣市場債務。我們還可以在一份與具體發行有關的招股説明書補充説明中，提供關於出售我們根據本招股説明書提供的證券的淨收益的額外信息。

如根據本招股章程出售普通股證券時，買家的權益有重大稀釋，我們會在招股説明書內列出以下有關該等資料的補充資料：

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的證券的重要條款和規定。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充中説明該招股説明書所提供的證券的具體條款。如果我們在適用的招股説明書補充中指出，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券有關的美國聯邦所得税考慮事項以及證券交易所(如果有的話)的補充信息。

以下對我們普通股的簡要説明是以我們的註冊證書和章程的規定為基礎的，這些規定是通過參考包括本招股説明書在內的登記聲明和“特拉華普通公司法”的適用規定而納入的。這一信息可能並非在所有方面都是完整的，並通過參照我們的註冊證書、章程和特拉華州普通公司法的規定而被完整地限定。有關如何獲取公司註冊證書和細則副本的信息，請參閲以下“您可以在其中找到更多信息”標題下的信息。

授權。我們目前有權發行至多170，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2018年6月27日，我們共有12，587，997股普通股上市。我們可以不時修改我們的註冊證書，以增加普通股的授權股份數量。任何此類修正都需要獲得有權就其進行表決的股份的表決權過半數持有人的批准。

投票。對於提交股東表決的所有事項，每個普通股持有人有權對在我們賬簿上以股東名義登記的每一股投一票。我們的普通股沒有累積投票權。持有我們多個已發行普通股的人可以選出所有在某一特定年度內有資格當選的董事。在所有其他事項上，持有我們大多數未償普通股的人，除非受到我們的註冊證書、章程和特拉華州普通公司法的限制。

股利。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股持有人將從我們的資金中得到付款，這些資金可以合法地支付股息。然而，這一股利權利是受任何優先股利權利，我們可以授予的人誰持有優先股，如果有任何未償。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享在我們償還債務後剩下的所有資產以及我們可能欠持有優先股的人的任何款項(如果有未清償的話)。

全額支付和不納税。我們已發行的普通股的所有股份都是全額支付和不應評估的，我們發行的任何額外普通股股份都將全額支付和不應評估。

其他權利和限制。我們的普通股持有人沒有優先購買權或認購權，他們也無權將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股不受我們的贖回。普通股東的權利、偏好和特權取決於我們將來可能指定的任何一系列優先股的股東的權利。我們的章程和細則不限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。

上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“BKYI”。

移交代理人和書記官長。我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。

以下對我們優先股的簡要説明是基於我們的註冊證書和章程的規定，這些規定是通過參考包括本招股説明書在內的登記聲明和特拉華州一般公司法的適用規定而納入的。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定優先股系列有關的適用的招股説明書。這一信息可能並非在所有方面都是完整的，並通過參照我們的註冊證書、章程和特拉華州普通公司法的規定而被完整地限定。有關如何獲取公司註冊證書和細則副本的信息，請參閲以下“您可以在其中找到更多信息”標題下的信息。

以下是對優先股的重要條款和規定的概述，這些條款和規定應受指定證書中適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定優先股系列的所有規定的約束，並以全部方式加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定優先股系列有關的適用的招股説明書，以及包含優先股條款的完整指定證書。

一般。我們目前有權發行5，000，000股優先股，每股票面價值0.0001美元，但沒有一股未發行。我們可以不時修改我們的註冊證書，以增加優先股的授權股份數量或指定一種新的優先股。除非法律要求，優先股的授權股份將可供發行，而不需要您採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定權力(包括表決權)、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括(但不限於)：

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可以阻止或阻止一項收購企圖或其他交易，而我們普通股的一些或多數持有人可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者持有我們普通股的人可能因其普通股的市價而獲得高於該普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行還可能通過限制普通股股利、稀釋普通股的表決權或使普通股的清算權從屬於普通股的持有人而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

公司註冊證書中的反收購規定空白檢查優先股。如上文所述，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下指定任意數量的優先股，其權利、偏好和指定由董事會決定。董事會發行的優先股在某些情況下可以被用來試圖控制公司更困難或更費時。例如，優先股的發行可能帶有某些權利，這些權利可能會稀釋重大股東擁有的普通股的百分比，或發行給可能與管理層站在一起反對董事會認為不符合公司及其股東最佳利益的收購人。因此，優先股的存在可能會產生反收購效應.

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書中包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充説明中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入權證協議的形式，包括一種形式的權證證書，其中描述我們正在提供的一系列認股權證的條款，以及在相關的一系列認股權證發佈之前的任何補充協議。以下有關認股權證協議及認股權證證明書的重要條款及條文的摘要，須受本招股章程所提供的特定系列認股權證適用的手令協議及認股權證的所有條文所規限及限定。我們懇請您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特定認股權證系列相關的適用的招股説明書補編，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

一般。我們可以發行認股權證購買普通股的一個或多個系列。我們可以單獨或與普通股一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

我們將根據單獨的協議，以手令證明每一批認股權證。我們可以和授權代理人簽訂搜查令協議。如果我們選擇這樣做，權證代理人將只作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為認股權證的任何註冊持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用認股權證代理，我們將在適用的招股説明書補編中註明與權證代理人有關的姓名、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證前，持有認股權證的人在行使認股權證時，不會享有可購買的證券持有人的任何權利。

認股權證的行使。每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日起，在紐約市時間下午5：00之前行使認股權證。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的證書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補充規定，以即時可動用的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證證書後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程補充書中所指明的任何其他辦事處妥為完成和執行，我們將發出並交付可在此操作下購買的證券。如果執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們便會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

權證持有人權利的可執行性。根據適用的權證協議，任何權證代理人將作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何權證持有人的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人，如無有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書和任何相關的單位協議和單位證書可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體術語。如果我們在招股説明書的補充説明，任何單位提供的任何單位，根據該招股章程補充可能與以下所述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證據，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發佈相關係列單位之前，將任何形式的單位協議、描述我們提供的一系列單位條款的任何形式的單位協議以及任何補充協議納入其中。這些單位的重要條款和規定的下列摘要應參照適用於某一特定系列單位的此類單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和任何補充協議。

一般。我們可以再發行一個系列，由我們的普通股和認股權證組成的單位購買普通股或任何組合。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。

我們可以根據單獨的協議，按單位證書證明單位。我們可以根據我們和一個或多個單位代理人之間的單位協議簽發單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，單位代理人將僅作為我們與單位有關的代理人，不為任何單位的註冊持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書補充説明中註明有關單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述關於我們普通股和認股權證的其他規定將適用於每個單位，只要該單位包括我們普通股的股份和購買我們普通股的認股權證。

單位持有人權利的可強制執行性。根據適用的單位協議，任何單位代理人將作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何單位持有人的代理或信任關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或者其他單位的持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。

我們有權發行17500萬股本，其中普通股1.7億股，每股票面價值0.0001美元，優先股面值500萬股，每股0.0001美元。截至2018年6月27日，我國已發行普通股12587，997股，未發行優先股。我們有普通股和優先股可供未來發行未經股東批准，但有任何限制的上市標準的納斯達克資本市場。我們可將這些額外股份用於各種公司用途，包括將來公開或私人發行，以籌集額外資本或便利公司收購，或作為我們股本的股息支付。非發行和無保留普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些人可能會使第三方試圖通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式獲得我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。

業務合併。我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行為期三年的“商業合併”，除非以規定的方式批准合併。“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。除例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在前三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這項規定可能會拖延或阻止我們公司控制權的改變。

賠償。我們的章程和細則包含了在特拉華州總公司法允許的範圍內向我們的董事和高級人員提供賠償的條款。這些條文並沒有限制或取消我們的權利或任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或高級人員違反其對我們的責任的情況下，例如強制令或撤銷。

股東建議書及董事提名的預先通知規定。我們的附例規定，股東如欲提名一名人士參加董事局的選舉，必須遵守指明的通知及資料規定。我們的章程載有類似的預先通知條款，供股東在股東會議上提出訴訟建議。本規定禁止股東在任何股東會議上提出董事提名和股東建議書，並要求任何提出提名或建議的股東在擬選舉董事或採取行動的會議之前，提交董事會席位提名人的姓名或股東建議書，以及關於被提名人或任何股東建議書的具體信息。這些規定確保股東有足夠的時間在需要採取行動之前審議提名和建議，而且還可能產生推遲股東訴訟的效果。

根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們獲準使用本招股章程所構成的註冊陳述書，在任何12個月內出售相當於我們未償還、公開持有的表決權益及無表決權普通股總市值的三分之一(33.33%)的證券。我們可以不時提供在此註冊的證券，以這個最高金額為限。

我們可不時以下列一種或多種方式出售本招股章程所提供的證券：

此外，我們可以發行本招股説明書提供的證券作為股息或分配。

我們可不時以一個或多個固定的價格或價格，按出售時的市價、與當時市價有關的價格或談判價格，影響證券的分配。

如果我們使用一家或多家承銷商出售本招股説明書提供的證券，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過與我們簽訂承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可出售該等證券，以方便我們的任何其他證券(本招股説明書或其他)的交易，包括其他公開或私人交易及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務受一定條件約束，承銷商購買所提供證券的，有義務購買其中任何一種證券。承銷商可不時更改任何公開發行價格，以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們在出售證券時使用一家或多家承銷商，我們將在達成出售協議時與一家或多家承銷商簽訂承銷協議。我們將在適用的招股説明書中列出具體的管理承銷商的名稱以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括對承銷商和交易商的賠償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充而進行的任何發行的8%。

我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以支付超額分配，如果有的話，以公開發行的價格提供額外的承銷折扣或佣金。如果我們授予超額配售期權，任何超額配售期權的條款將在與這些證券有關的招股説明書補充中列出。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們或承銷商將這些證券作為本金出售給他們。交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，轉售時由交易商決定。適用的招股説明書將列明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求要約購買本招股説明書所提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。任何此類銷售的條款將在招股説明書補編中説明。

證券也可以通過不時指定的代理人提供和出售。招股説明書將列出參與提供或出售證券的任何代理人，並説明支付給該代理人的任何佣金。除適用的招股説明書另有説明外，任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其任職期間招攬採購。任何代理人就出售這些證券而言，可被視為“證券法”所指的承保人。

我們不時會聘請一家公司作為我們一種或多種證券的代理。我們有時把這個代理人稱為我們的“提供代理”。如果我們與要約代理人就具體的發行達成協議，包括證券的數量和任何不可能出售的最低價格，那麼提供代理人將試圖按照商定的條件出售這些證券。發行代理人可以進行私下談判的交易或法律允許的任何其他方式的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條所定義的“在市場上”的銷售，包括直接在納斯達克資本市場上進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。發行代理人將被視為“證券法”所指的“承銷商”，涉及通過“在市場上”進行的任何銷售。

如果適用的招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向機構徵求報價，以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。可與之訂立此類合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方根據任何這類合同所承擔的義務，均須符合以下條件，即根據買方所受管轄的司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。任何根據招股説明書增發的普通股均有資格在納斯達克資本市場上市和交易，但須服從官方的發行通知。除非適用的招股説明書另有規定，否則所發行的其他類別或系列證券將是一種新發行的證券，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何其他種類或系列的證券，但我們目前沒有義務這樣做。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承銷商，可在該等證券市場設立市場，但可隨時在無須通知的情況下停止該等市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據經修正的1934年“證券交易法”中的條例M，從事穩定交易、包括交易的辛迪加和罰款投標。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券的價格。包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以應付集團的空頭頭寸。

違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的證券是在一宗涵蓋交易的集團購買，以彌補集團的空頭頭寸。穩定交易、涉及交易的辛迪加和違約金可能導致證券價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買有價證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動或相關。為了方便這些衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易，也可以通過借出證券以便利他人進行賣空交易。承銷商或代理人亦可利用向我們或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則使用在結算該等衍生工具時從我們收取的證券)直接或間接結算該等證券的出售或結清任何有關的公開借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，或利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統，為該等證券的定價和分配提供服務，因此，你應特別注意我們將在招股章程內提供的有關該制度的描述。

這種電子系統可允許投標人通過電子手段進入拍賣網站，提出有條件的購買要約，但須經我們接受，並可能直接影響出售這些證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助投標，如根據提交的投標，出售報價的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例或拒絕。當然，許多定價方法可以也可以使用。

在完成這種電子拍賣程序後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後發行價格和投標人之間的證券分配將全部或部分根據因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商有權要求我們賠償指定的責任，包括“證券法”規定的責任，或由我們分擔與這些責任有關的可能需要支付的款項。適用的招股説明書將描述賠償或出資的條款和條件。我們的一些代理商、承銷商和經銷商，或其附屬公司，在正常的業務過程中，可能是我們的客户，從事交易或為我們提供服務。我們將在招股説明書中説明這種關係的性質和有關各方的名稱。任何禁閉安排將在適用的招股説明書補充中列明。

根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後三個以上的預定工作日。因此，在該情況下，如你欲在原來發行日期前的第三個營業日前的任何日期買賣你的證券，則由於你的證券最初預期會在交易日期後三個以上的營業日內就你的證券進行交收，則須作出其他交收安排，以防止你的證券結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

特此提供的證券的有效性將由新澤西州Lawrenceville的Fox Rothschild LLP公司轉交給我們。任何承銷商或代理人的顧問將在適用的招股説明書補充中註明。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他文件。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你應該打1-800-SEC-0330查詢更多關於公共資料室的信息。證券交易委員會有一個因特網網站：http：/www.sec.gov，其中載有報告、委託書和信息報表，以及與我們一樣的證券發行者的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。我們的證交會文件可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。我們還擁有一個網站：http：/www.bio-key.com，提供關於我們公司的更多信息。我們的網站或任何其他網站的內容，但是，不是本招股説明書的一部分，並沒有納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充。我們的網站地址僅作為非活動文本引用。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。註冊聲明，包括某些證物和附表，以及以參考方式包含的信息，比本招股説明書包含更多關於我們和我們的證券的信息。您可以在上面列出的地址或證券交易委員會的網站上從證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

我們正在以參考的方式合併我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。以參考方式納入的文件中的信息被視為本招股章程的一部分。我們參考下列文件，以及在本招股章程日期後及發行終止前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件。此外，註冊人根據“外匯法”在初始登記表之日後並在登記表生效之前提交的所有文件，均應視為以參考方式納入本招股説明書。

然而，在任何情況下，我們在任何關於表格8-K的當前報告中向SEC“提供”的任何信息，或任何其他報告或文件，都不會以引用方式納入本招股説明書，或以其他方式包括在本招股説明書中。

本招股説明書所載的資料，可酌情補充、修改或取代以參考方式合併的日期較早的文件所載的資料。由參考資料補充、修改或酌情取代本招股章程或以參考方式合併的較早日期文件中所載資料所載的日期較遲的文件中所載的資料。

你可要求以口頭或書面方式索取這些文件的副本，以及以參考方式納入這些文件的任何證物，這些文件將免費提供給你，但須與以下人士聯絡：

您應僅依賴於本招股説明書中的信息，包括上述以參考方式包含的信息，或我們特別推薦您參考的任何招股説明書補充信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。你不應假定本招股章程或任何招股章程補充的資料在該等文件正前方的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期均屬準確。你不應認為本招股章程是一項要約或與證券有關的招標，或與該等證券有關的任何司法管轄區的證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者如果你收到這樣的要約或邀請是非法的，你不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

	每單位		共計
公開發行價格	$	1.50	$	1,800,000
承保折扣	$	0.105	$	126,000
支出前的收益給我們	$	1.395	$	1,674,000

關於本招股説明書的補充和招股説明書		S-II
關於前瞻性聲明的特別説明		S-III
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-5
收益的使用		S-7
普通股及有關股東事宜市場		S-7
資本化		S-8
稀釋		S-9
證券説明		S-10
承保		S-12
法律事項		S-15
專家們		S-15
在那裏你可以找到更多的信息		S-15
以提述方式將某些文件編入法團		S-15

2018:	高		低層

截至2018年9月30日的季度(至2018年8月20日)	$	2.68	$	1.71
截至2018年6月30日的季度	$	2.65	$	1.86
截至2018年3月31日的季度	$	2.19	$	1.56

2017:	高		低層

截至2017年12月31日的季度	$	2.90	$	1.20
截至2017年9月30日的季度	$	3.67	$	2.52
截至2017年6月30日的季度	$	3.08	$	1.75
截至2017年3月31日的季度	$	3.50	$	2.00

2016:	高		低層

截至2016年12月31日的季度	$	3.60	$	1.56
截至2016年9月30日的季度	$	3.24	$	1.44
截至2016年6月30日的季度	$	3.72	$	1.44
截至2016年3月31日的季度	$	2.28	$	1.32

關於這份招股説明書	1
摘要	2
危險因素	6
關於前瞻性聲明的特別説明	6
收益的使用	6
稀釋	7
證券説明	7
分配計劃	13
法律事項	16
專家們	16
在那裏你可以找到更多的信息	16
以提述方式將某些文件編入法團	17

	●	(I)向董事發行4 161股普通股，支付董事局及董事會委員會費用；及(Ii)為發行該等股份而額外繳付的資本7，509元；及

	●	按調整後的基礎反映：(1)我們出售本次發行中的單位，以每單位1.50美元的公開發行價格為基礎，假定不行使承銷商的超額配售選擇權；(Ii)扣除估計的承銷折扣和佣金，以及我們應付的估計發行費用；及(Iii)某些先前發出的認股權證的反稀釋特徵的影響。發行認股權證，每次認股權證的行使價格為1.50美元。

	截至2018年6月30日 (未經審計)
	形式			作為調整
現金和現金等價物	$	304,006		$	1,853,006
債務總額	$	-		$	-
普通股，面值0.0001美元，核定股份170 000 000股，已發行和未發行股票12 592 158股，正式發行和未發行股票13 792 158股，經調整	$	1,259		$	1,379
額外支付的資本	$	82,150,708		$	85,877,367
累積赤字		(70,683,931	)		(72,861,710	)
股東權益總額	$	11,468,036		$	13,017,036
總資本化	$	11,468,036		$	13,017,036

單位公開發售價格	$	1.50
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	0.13
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.11
上市實施後，截至2018年6月30日，經調整的每股有形淨賬面價值	$	0.24
向新股發行中的新投資者稀釋每股股份	$	1.26

							共計
	每單位		每分享		每搜查令		無過度- 分配		帶着過度- 分配
公開發行價格⁽¹⁾	$	1.50	$	1.50	$	0.00001	$	1,800,000	$	2,070,000
承保折扣(7%)⁽²⁾	$	0.105	$	0.105		-	$	126,000	$	144,900
支出前的收益給我們	$	1.395	$	1.395		-	$	1,674,000	$	1,925,100

	●	我們的普通股；

	●	我們的優先股；

	●	購買我們普通股股份的認股權證；或

	●	單位包括我們的普通股和認股權證購買我們的普通股，或任何組合。

	●	股票發行前後每股有形淨賬面價值；

	●	該等每股有形帳面價值增加的數額，可歸因於買家在發行中所作的現金付款；及

	●	由該等買家承擔的公開發售價格的即時稀釋額。

	●	系列的指定；

	●	除優先股指定另有規定外，本公司董事會可以增加(但不超過該類授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數量)的系列股份數量；

	●	股息(如有的話)是累積的還是非累積的，以及該系列的股息率；

	●	支付股息(如有的話)的日期；

	●	本系列股份的贖回權、價格或價格(如有的話)；

	●	為購買或贖回該系列股份而訂定的任何償債基金的條款及款額；

	●	如有任何自願或非自願清盤、解散或清盤，則須以該系列股份支付的款額；

	●	該系列的股份是否會轉換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列或任何其他證券的股份，如會，則該等股份的其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或利率、任何利率調整、該等股份可兑換的日期及所有其他條款及可作出轉換的條件；

	●	其他類別或系列的同一系列股票的發行受到限制；以及

	●	系列持有人的表決權(如有的話)。

	●	發行價格和認股權證總數；

	●	購買認股權證的貨幣；

	●	每項該等保證所發出的認股權證數目或該等保證的每一本金；

	●	如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	行使一份認股權證可購買的普通股股份數目及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	●	任何合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權證協議及認股權證的影響；

	●	贖回或催繳認股權證的權利條款；

	●	對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

	●	行使認股權證的開始和終止日期；

	●	修改手令協議和認股權證的方式；

	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

	●	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

	●	任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。

	●	單位和單位證券的名稱和條件，包括是否可以單獨持有或轉讓這些證券，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

	●	管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及

	●	關於單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定。

	●	向或通過承保人或交易商；

	●	直接向採購商，包括我們的附屬公司；

	●	通過代理人；

	●	通過一項大宗交易，從事處理該區塊的經紀人或交易商將試圖以代理人身份出售證券，但可將該區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；或

	●	通過上述任何一種銷售方法的組合。

	●	我們提供的證券的種類和數量；

	●	我們提供的證券的購買價格和我們將從出售中獲得的淨收益；

	●	我們所提供的證券的分配方法；

	●	任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；

	●	承銷商可向我們購買額外證券的超額配售期權；

	●	任何構成承銷商或代理人補償的承銷折扣、佣金或代理費、佣金及其他項目；

	●	允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	任何該等證券可在其上市的證券交易所。

	●	我們關於2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告(包括2018年6月22日舉行的股東年度會議最後委託書中關於表10-K的具體參考資料)；

	●	截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

	●	我們目前就表格8-K提交的報告分別為2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月30日、2018年5月30日、2018年6月4日和2018年6月27日；

	●	表格8-A所載的我們普通股的説明，幷包括為更新該説明而提交的任何修正或報告。