2018年5月18日提交給證券交易委員會的文件

Registration No. 333-        

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

伯克希爾哈撒韋公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

法南街3555號

內布拉斯加州奧馬哈68131

(首席行政辦事處地址)(郵編)

液體特種產品公司。401(K)和利潤分享計劃

(“計劃”全稱)

馬克·D·漢堡

伯克希爾哈撒韋公司

法南街3555號

內布拉斯加州奧馬哈68131

(送達代理人的姓名及地址)

(402) 346-1400

(電話號碼，包括區號，

服務代理人)

抄送：

作者聲明：[by]J.

Munger，Tolles&Olson公司

南格蘭德大道350號

洛杉磯，加州90071

(213) 683-9100

抄送：

崔西·賴斯，埃斯克

液體動力專業產品公司

布里亞爾湖廣場1號

西山姆休斯敦公園大道S，320套房

德克薩斯州休斯頓77042

(713) 339-8720

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、MERO_{Br}加速備案器、RECO較小報告公司、Ne和新興成長型公司的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據“證券法”表格S-8第一部分的説明和“證券法”第428條規則428，本登記聲明中省略了第一部分所要求的所有信息，即第10(A)條招股説明書中所要求的所有信息。

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

特拉華州一家公司伯克希爾哈撒韋公司(伯克希爾哈撒韋公司)向證券交易委員會(委員會文件編號001-14905)提交了下列文件，作為各自日期的 記錄：

伯克希爾或 隨後根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件，在提交一項事後生效的修正案之前，如表明所提供的所有證券都已出售或 解除了所有當時仍未出售的證券，應視為以參考方式納入，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。本文所載的任何陳述，或因在此引用而合併或當作為 的文件中所載的任何陳述，就本登記陳述而言，須當作被修改或取代，但如本條例所載的陳述或其後提交的任何文件中所載的陳述，亦是或被當作是借在此提述而合併為法團，則須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

不適用。

不適用。

註冊人的附例規定，註冊人的每名董事或高級人員，如曾是或是一方，或因他或她是法律代表的人是或曾是註冊人的董事或高級人員，或曾是或曾經是該註冊人的董事或高級人員，而受到成為或正在參與任何法律程序的一方的威脅，則須將該註冊人的每名董事或高級人員視為或曾是該註冊人的一名董事或高級人員。註冊人作為另一法團或合夥企業聯合 的董事、高級人員、僱員或代理人提出的請求

企業、信託或其他企業，包括與僱員福利計劃有關的服務，應由登記人在特拉華州法律允許的最充分範圍內，按現有法律或可以修改的法律(但在任何此類修改的情況下，只有在這種修正允許登記人提供更廣泛的賠償權利的情況下)，對所有費用、責任 和損失予以賠償並保持無害。該人在有關方面合理地招致或蒙受損害，而該項彌償須繼續就已停止擔任董事或高級人員的人而言，並須為其繼承人、行政人員及 管理人的利益而得益。本彌償不適用於由要求彌償的人提出的任何法律程序(或部分法律程序)，除非該法律程序是根據登記人的任何彌償權利而強制執行或取得付款，或 登記人已加入或同意展開該等法律程序(或其部分)。

根據“特拉華州普通公司法”(DGCL)第145條，公司可賠償公司的董事、高級人員、僱員或代理人(或應公司要求作為另一家公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人)的實際和合理支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額。如該人以真誠行事，而該人合理地相信該人符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為屬違法。如屬由法團提出或以法團的權利提出的訴訟，法團可彌償法團的董事、高級人員、僱員或代理人(或應法團的要求而正在或曾經以另一法團的 董事、高級人員、僱員或代理人身分服務的人、合夥、合資、信託或其他企業的開支(包括律師費)，以抵償該人實際及合理地招致的開支(包括律師費)。如該人是真誠地行事，並以合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，但不得就該人已被判決為 的任何申索、爭論點或事宜向法團負上法律責任，除非及僅在法院認為該等申索、爭論點或事宜是考慮到所有該人的最大利益的範圍內，否則不得就該申索、爭論點或事宜向法團負上法律責任。根據該個案的情況，該人有權就法院認為適當的開支獲得公平及合理的彌償。

登記人的附例規定，登記人可自費維持保險，以保護自己和註冊人或另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人不受任何此類費用、責任或損失之害，不論登記人是否有權根據DGCL賠償該人的費用、責任或損失。註冊人維持一份高級人員及董事的法律責任保險單，為其高級人員及董事投保其以該身分招致的某些法律責任及開支，並在某些情況下為登記人提供保險，以向該等人員及董事支付彌償款項。

“DGCL”第102(B)(7)條使特拉華州公司能夠在其公司註冊證書中規定，董事對公司或其股東因違反董事信託責任而承擔的個人賠償責任被取消或限制。不過，任何條文均不能免除或限制董事的法律責任：

登記人的“註冊證書”規定，登記人的董事不應因違反董事信託責任而對登記人或其股東承擔個人賠償責任，但在DGCL不允許免除其責任或限制的情況下，不在此限。

上述摘要必須符合“章程”的完整案文、註冊人的“公司註冊證書”和“章程”以及上述安排，並通過對其進行完整的限定。

不適用。

伯克希爾哈撒韋公司承諾，該計劃及其任何修正都已及時提交給國內税務總局(國税局)，並作出了國税局為符合該計劃的要求所作的一切修改。

(A)登記人伯克希爾在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明最近生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供的 證券數量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來。在 有效登記表中登記費表格的計算中規定的最高總髮行價有20%的變動；以及

(3)列入以前沒有在登記説明中披露的關於分發計劃的任何重要資料，或在登記説明中列入對這種資料的任何重大改動；

但須提供，如本項目(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定的資料載於登記人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中，而該等資料是以提述 註冊聲明的方式納入的，則該等資料並不適用。

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等 生效的修訂，須當作是一份與該等法律公告所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的註冊證券 從註冊中刪除。

(B)以下簽名登記人特此承諾，為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節(並酌情根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)每一次提交一份年度報告)則須當作是一份與該等證券所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的首次真誠發行。

(C) 根據上述規定，可允許對根據1933年“證券法”產生的責任向登記人的董事、高級人員和控制人員作出賠償，或以其他方式通知登記人，證交會認為這種賠償違反該法所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就註冊的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)作出彌償，則除非其律師認為有關事項已予處理，否則登記人會提出申索，要求就該等法律責任作出彌償。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反該法所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

展示索引

伯克希爾哈撒韋公司承諾，該計劃及其任何修正案已及時提交國內税務局 (IRS)，並作出了國税局為符合該計劃的要求所作的一切修改。

簽名

根據經修正的1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信 符合S-8表格提交的所有要求，並已適當安排下述簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2018年5月18日在內布拉斯加州奧馬哈市正式授權。

授權書

下面簽名的每一個人組成並任命沃倫·E·巴菲特、查爾斯·T·芒格和馬克·D·漢堡的每一個人，簽名人是真實合法的。事實律師以及具有完全替代和再替代權力的代理人，以下列簽署人的名義，以任何和一切身份，在表格S-8上籤署本登記聲明的任何或所有修正案(包括生效修正案)，並將其連同所有證物一併存檔，並與證券和交易委員會有關的 其他文件提交給上述機構。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和 所做的每一件必要的和必要的事情，並在此充分地達到所有的意圖和目的，就像下面的簽名人可能或可以親自做的那樣，在此批准和確認所有這些。事實律師而代理人或其替代者，可憑藉本協議合法作出或安排作出。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士以下列身份和日期簽署了本登記聲明。

計劃。根據經修正的1933年“證券法”的要求，受託人(或管理僱員福利計劃的其他 人)已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並據此正式授權，於2018年5月18日在得克薩斯州休斯敦市簽署。