2018年4月10日提交給證券交易委員會的文件

Registration No. 333-            

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

伯克希爾哈撒韋公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

法南街3555號

內布拉斯加州奧馬哈68131

(首席行政辦事處地址)(郵編)

通用RE公司和政府僱員公司儲蓄和

股票所有權計劃(前稱員工儲蓄和股票 )

通用稀土公司及其國內子公司的所有權計劃)

(計劃的全稱)

馬克·D·漢堡

伯克希爾哈撒韋公司

法南街3555號

內布拉斯加州奧馬哈68131

(送達代理人的姓名及地址)

(402) 346-1400

(服務代理人的電話號碼，包括區號)

抄送：

作者聲明：[by]J.

Munger，Tolles&Olson公司

南格蘭德大道350號

洛杉磯，加州90071

(213) 683-9100

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則12b-2中對大型快速成長型公司、深度加速型報告公司、SECH 小型報告公司、Ho公司和新興成長型公司的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法☐”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

解釋性説明

在表格S8上的登記聲明是為了登記額外342，000股B類普通股，伯克希爾哈撒韋公司(伯克希爾)或註冊人)的每股面值 $0.0033(B類普通股)，保留給普通再公司和政府僱員儲蓄和股票所有權計劃(以前稱為普通再公司及其國內子公司的僱員儲蓄和股票所有權計劃)(計劃)。這些B類普通股的額外股份是與其他證券相同的額外證券，其原始登記報表(檔案號333-70609)已於1999年1月14日提交證券交易委員會(監察委員會)，並經2010年1月28日提交委員會的“生效後第1號修正案”修訂。

根據表格S-8的一般指示E，上述 較早的登記聲明的內容以參考方式納入本登記報表，連同所有隨附或以參考方式納入其中的證物，但上述較早的登記聲明第II部所載的條文須按本註冊陳述書所載的修改而修改。

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

伯克希爾哈撒韋公司、特拉華州的一家公司(伯克希爾公司或註冊公司)向證券交易委員會提交的下列文件(檔案編號1-14905)以引用方式納入本登記聲明：

伯克希爾公司隨後提交的所有文件，或根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的計劃，均應視為在提交一項事後修正之前提交的，該修正案表明所提供的所有證券已出售或取消了所有當時仍未出售的證券，應視為在此以參考 納入，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。為本 登記聲明的目的，此處所載的任何陳述，或在本文件中納入或被視為以參考方式納入的任何文件，均應被視為修改或取代，條件是此處所載的陳述或隨後提交的任何文件中的陳述，也是或被視為通過本聲明中的引用而納入的，則應視為修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本登記陳述書的一部分。

註冊人的附例規定，註冊人的每名董事或 級人員，如曾是或是一方當事人，或因他或她是法律代表的人是或曾經是登記人的董事或人員，或應登記人的要求而被逼成為或參與任何法律程序的一方，或曾是該登記人的董事或人員，或曾是該登記人的董事或官員，或登記人作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，包括與僱員 福利計劃有關的服務，應由登記人在特拉華州法律允許的最充分範圍內予以賠償，並使其無害(但在任何此種修改的情況下，只對登記人作出損害)。在何種程度上，這種修正允許登記人提供更廣泛的賠償權利)，對與此有關的該人合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失提供更廣泛的賠償；對於已停止擔任董事或高級人員的 人，這種補償應繼續進行，並應有利於其繼承人、管理人員和管理人員。本彌償不適用於由尋求 補償的人提起的任何法律程序(或其部分)，除非它正在尋求強制執行或根據登記人要求賠償的任何權利獲得付款，或登記人已加入或同意啟動這種程序(或其部分)。

根據“特拉華普通公司法”(DGCL)第145條，公司可賠償公司的董事、高級人員、僱員或代理人(或應公司要求作為另一公司的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資、信託或其他 企業的代理人)的實際和合理支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的款項。如該人以真誠的方式行事，而該人合理地相信該人是以 或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的非合法行為是非法的。如屬由法團提出或以法團的權利提出的訴訟，法團可彌償法團的董事、高級人員、僱員或代理人(或應法團的要求而正在或曾經以另一法團董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人、合夥、合資經營、信託或其他企業的開支(包括律師費)，以支付該人實際及合理地招致的開支(包括律師費)。如該人是真誠行事，並以合理相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，但不得就該人已被判定須對法團負上法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非及僅在法院認為該等申索、爭論點或事宜的範圍內，法院認為該等申索、爭論點或事宜須對法團負上法律責任，則屬例外。根據該個案的情況，該人有權就法院認為適當的開支獲得公平及合理的彌償。

登記人的附例規定，登記人可自費維持保險，以保護自己和註冊人或另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或 代理人免受任何此類費用、責任或損失之害，不論登記人是否有權就上述費用、責任或損失向該人作出賠償。註冊人維持一份高級人員及董事的法律責任保險單，為其高級人員及董事就其以其身分而招致的某些法律責任及開支投保，並在某些情況下為登記人投保，以向該等人員及董事支付彌償款項。

DGCL第102(B)(7)節使特拉華州公司能夠在其公司註冊證書中規定，董事對公司或其股東因違反董事信託責任而承擔的個人責任或個人責任受到限制。不過，任何條文均不能免除或限制董事的法律責任：

註冊人的公司註冊證書規定，登記人的董事不應因違反董事信託責任而對登記人或其股東承擔個人賠償責任，但在DGCL不允許免除其 責任或限制的情況下，不在此限。

上述摘要必須以章程的全文、註冊人的“註冊證書”和“章程”以及上述安排為前提，並以其為參照而具有完整的資格。

伯克希爾哈撒韋公司承諾，該計劃及其任何修正案已及時提交國內税務局 (IRS)，並作出了國税局為符合該計劃的要求所作的一切修改。

(A)登記人伯克希爾在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或其最近一次生效後的 修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的 美元總值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏差，均可以根據 規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，條件是總量和價格的變化不超過所代表的數額和價格。有效登記 聲明中註冊費表格計算中規定的最高總髮行價有20%的變動；以及

(3)列入以前在登記説明 中未披露的關於分配計劃的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大改動；提供, 不過，如登記聲明採用表格S-8，則本項目(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用，而登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條向委員會提交或提交的報告，如該等資料須包括在登記報表內，則須包括在生效後的修訂內，而該等資料是由登記報表內提述的資料所包括在內的。(A)(1)(1)(I)及(A)(1)(1)(Ii)段並不適用。

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每一項該等事後生效的 修訂，須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而當時該等證券的發行須當作為首份。善意獻上。

(3)藉生效後的修訂，將在 要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(B)下述簽署人承諾，為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交登記人年度報告的每一份(並在適用的情況下，根據1934年“ 證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)均應以提及方式納入登記報表。須當作是與該等證券所提供的證券有關的一份新的註冊陳述書，而該等證券當時的發行須當作為首份證券。善意獻上。

(C)就根據1933年“證券法”引起的法律責任作出的賠償，可根據上述規定準許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式，已通知登記人，證券和交易委員會認為這種賠償是違反該法所述的公共 政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的董事、高級人員或控制該人的 人的開支除外)提出彌償，則除非註冊人認為該事宜已由其 律師提出，否則該登記人會提出申索，要求就該等法律責任作出彌償。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反該法所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最後裁決加以管轄。

展示索引

伯克希爾哈撒韋公司承諾，該計劃及其任何修正案已及時提交國內税務局 (IRS)，並作出了國税局為符合該計劃的要求所作的一切修改。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格S-8上提交文件的所有 要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，並於2018年4月10日在內布拉斯加州奧馬哈市正式授權。

茲由以下簽名人組成並任命以下簽名人沃倫·E·巴菲特、查爾斯·T·芒格、 和馬克·D·漢堡，他們是以下簽名人的真實合法律師和代理人，並具有完全的替代和重新替代權力，以任何和所有身份，以下列簽名人的名義，在表格S-8上籤署任何或所有 修正案(包括生效後的修正案)，並將其存檔。同樣，連同所有證物，以及與此有關的其他文件，證券交易委員會授予 所述的授權人和代理人完全有權在該處所內及附近作出和執行每一項必需及必要的作為及事情，如下述簽署人可能或可在 人內所作的一切意圖及目的一樣，批准及確認上述一切。律師、代理人

根據1933年“證券法”的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的 日期簽署。

計劃。根據1933年“證券法”的要求，受託人(或其他管理僱員福利計劃的人)已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並據此正式授權，於2018年4月10日在康涅狄格州斯坦福德市簽署。