424B5

根據本招股説明書及所附招股説明書，我們將發行我方A類普通股1，675，000股。在本招股説明書增訂本中確定的出售股東，包括與我們的董事和首席執行官以及我們的董事和總經理有關聯的實體，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，提供我們A類普通股的總共325 000股。出售股票的股東出售A類普通股不會獲得任何收益，但我們已同意支付與這種普通股有關的登記費用。

我們的A級普通股在納斯達克全球市場上市，代號為APPN。2018年8月17日，納斯達克全球市場上報道的我們A級普通股的最後一次出售價格為每股36.19美元。

我們是一家新興的新興增長公司，根據美國聯邦證券法的定義，並選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。見本招股章程增訂本第 S-6頁及所附招股章程第6頁開始的風險因素，以及我們以參考方式納入本招股章程補編及所附招股章程的其他文件。


	每股	共計
對公眾的價格	$	$
承銷折扣及佣金	$	$
收益給我們(費用前)	$	$
出售股東的收益(支出前)	$	$

我們已給予巴克萊一項選擇權，在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，向 us增購最多30萬股A類普通股。有關更多信息，請參見“輔助承保”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2018年8月或左右通過存託信託公司以賬面入賬形式向投資者交付普通股股份。

巴克萊銀行

2018年8月的招股説明書


招股章程
	頁
關於這份招股説明書補編		S-1
招股章程補充摘要		S-2
危險因素		S-6
關於前瞻性聲明的特別説明		S-12
收益的使用		S-14
股利政策		S-15
稀釋		S-16
A類普通股的價格區間		S-17
出售股東		S-18
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響		S-19
承保		S-23
法律事項		S-29
專家們		S-29
在那裏你可以找到更多的信息		S-29
以提述方式將某些資料納入法團		S-29

招股説明書
	頁
關於這份招股説明書		1
招股章程摘要		2
危險因素		6
前瞻性陳述		7
收入與固定費用的比率		9
收益的使用		9
股本描述		10
債務證券説明		16
認股權證的描述		23
證券的法定所有權		25
出售證券持有人		28
分配計劃		29
法律事項		31
專家們		31
在那裏你可以找到更多的信息		31
以提述方式將某些資料納入法團		32

斯-我

我們沒有，而且賣主也沒有，也沒有授權任何人向您提供不同於或不符合本招股章程補編、所附招股説明書和我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書中所載或包含的信息。我們、出售股票的股東和承銷商對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，出售股東不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約或出售是不允許的。你應假定，本招股章程補編、隨附的招股説明書、本招股補充書和隨附招股説明書中以參考方式納入的文件以及我們已授權與本報價有關的任何免費書面招股説明書中所載的資料只有在這些文件的日期時才是準確的，而不論這些文件的交付時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書增訂本、隨附招股説明書所附招股説明書、本招股補充書及隨附招股説明書中的參考文件，以及我們已授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本中所提到的文件中的信息，題為“您可以找到更多的信息和引用的某些信息的合併”。

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了本次發行A類普通股的條款，並對所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股説明書及其所附招股説明書中的文件添加了並加以更新。第二部分，所附2018年8月20日的招股説明書( ，包括其中引用的文件)提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載信息與所附招股説明書或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件中所載的信息發生衝突的情況下，另一方面，您應依賴本招股章程補編中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚的日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔將修改或取代先前的語句。

在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，凡提及阿皮安公司、附屬公司、對我們、或類似的參考資料，均指特拉華公司阿皮安公司及其附屬公司，除非上下文另有要求或另有説明。

本招股説明書中出現的阿皮安公司的其他商標或服務標誌是阿皮安公司的財產。本招股説明書載有其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號可能會出現，而不需要^®或符號。

S-1

這個摘要突出了關於我們的某些信息，這個提議和一些信息包含在其他地方或通過引用納入這個招股説明書的補充中。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的A類普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和這個公司的產品，您應該仔細閲讀並仔細考慮在本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書中引用或包含的更詳細的信息，包括在本招股説明書補編的風險項下所描述的因素，以及我們2018年2月23日向SEC提交的關於10-K表格的年度報告以及我們以參考方式納入的其他文件中所述的因素。作為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以及我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中的信息。

概述

Appian提供了一個領先的低代碼軟件開發平臺，作為一種服務，使組織能夠快速開發強大和獨特的應用程序。在我們的平臺上創建的應用程序幫助公司推動數字轉換和競爭差異化。

有了我們的平臺，組織可以通過我們直觀、直觀的界面快速、輕鬆地設計、構建和實現功能強大的企業級自定義應用程序，並且只需要很少或不需要編碼。我們的客户使用在我們的低代碼平臺上構建的應用程序來啟動新的業務線，自動化至關重要的員工工作流程，管理複雜的交易平臺，加速藥品開發和建立全球採購系統。通過我們的平臺，決策者可以通過消除與傳統軟件開發方法相關的許多複雜性和許多挑戰來重新設想他們的產品、服務、流程和客户交互。

跨行業的組織正在進行數字化改造，利用軟件實現任務關鍵操作的自動化和優化，增強客户體驗，並推動競爭差異化。從歷史上看，組織主要依靠打包的軟件和自定義軟件解決方案來實現業務的操作和自動化。打包的軟件通常無法處理不尋常的用例或啟用區分，並要求組織將各自的過程、需要和記錄系統與標準化框架相一致。雖然傳統的定製軟件解決方案可以被區分和定製以滿足戰略目標，但是開發需要一個漫長、迭代和繁瑣的過程，以及昂貴的集成，並且依賴於稀缺的開發人員人才。

我們通過軟件支持的數字轉換，使組織能夠與他們的競爭對手區分開來.我們的低代碼平臺使用直觀、可視化的界面和預先構建的開發模塊，以減少構建強大的和獨特應用程序所需的時間。我們相信在我們的平臺上開發應用程序就像畫一幅圖畫一樣簡單。我們的平臺自動創建表單、數據流、記錄、報告和其他軟件元素，否則需要手動編碼或配置。這種功能大大減少了迭代開發過程，允許實時優化應用程序，並最終縮短從IDEA到部署的時間。此外，我們擁有專利的自組裝接口層(SEALE)技術確保在我們平臺上開發的應用程序可以立即和本地部署在所有移動和桌面設備上，而不需要額外的定製，包括桌面 Web瀏覽器、平板電腦和移動電話。使用SEALE開發的應用程序的更新會自動跨設備類型發佈，以確保所有用户都能從最大的中獲益。最新功能。同時，我們在一個單一的可搜索環境中統一企業數據，為組織提供客户、產品、組織資產和其他關鍵信息的全面視圖。富報告儀錶板捕獲詳細的性能指標，提供有價值的商業智能和分析，

S-2

我們的上市戰略既包括直接銷售，也包括較小程度上通過戰略夥伴的銷售。我們幾乎完全通過訂閲銷售我們的軟件，並打算通過增加新客户和增加現有用户中使用在我們平臺上開發的應用程序的用户數量來增加我們的收入。截至2017年12月31日，我們有356名不同行業的客户，其中285名為商業客户，71名為政府或非商業實體。我們的客户包括金融服務，醫療保健，政府，電信，媒體，能源，製造和運輸機構。截至2017年12月31日，我們29%的商業客户是全球2000組織，其中包括44家“財富”500強公司。我們參考標準普爾全球市場情報部門的某些獨立行業數據，確定了相關的全球金融服務和醫療保健公司。客户通過初始訂閲接收我們平臺的所有模塊和功能，這有助於無縫地創建新應用程序。我們的許多客户首先構建一個應用程序，然後在我們的平臺上構建幾十個應用程序，這就隱式地降低了每個應用程序的每個用户成本。一般來説，開發新的應用程序會導致我們在一個組織內擴大用户基礎，並相應地增加我們的收入，因為我們對我們的絕大部分客户合同按每個用户收取訂閲費。組織在我們的平臺上創建的每一個附加應用程序都會增加我們的平臺對該組織的價值，因為它進一步整合了整個組織的人員、流程和數據，並促進了知識共享。同時，我們的行業領先的專業服務組織使我們的客户能夠更容易地在我們的平臺上構建和部署應用程序，以實現他們的數字轉換目標。

我們相信，通過利用我們的低代碼軟件開發平臺，我們在幫助組織加快其數字轉換方面有很大的市場機會。我們目前的核心軟件市場包括低代碼開發平臺、案例管理軟件、業務流程管理和服務平臺，預計到2018年將有236億美元的市場機會，短期內將有444億美元的市場機會。除了我們目前的核心軟件市場外，我們認為我們的平臺更好地滿足了某些歷史上由手工開發的定製企業軟件解決的需求，預計2018年將有一個1690億美元的市場。

企業信息

1999年8月，根據特拉華州的法律成立了阿皮安公司。

我們的主要執行辦公室位於11955民主大道，套房1700，雷斯頓，弗吉尼亞州20190。我們的電話號碼是(703)442-8844。我們的網址是www.appian.com。本招股説明書內所載或可透過本招股章程所載的資料或可透過本網站查閲的資料，不應由參考資料納入本招股章程內，而閣下亦不應考慮本招股章程所載或可透過本公司網站查閲的任何資料，或決定是否購買我們的A類普通股。

S-3

表決權	我們有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但表決和轉換除外。A類普通股的持有人在所有須由股東表決的事項上，均有權獲得每股一票，而B類普通股的持有人則有權獲得每股10票。持有 B類普通股的人對某些公司行動也有批准權。B類普通股的每一股可按持有人的選擇轉換為A類普通股的一股，並在轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，但有某些例外情況除外。此外，自B類普通股的流通股不足我們股本合計投票權的10%之日起，B類普通股的所有流通股均須自動轉換為A類普通股。有關額外的信息，請參閲所附招股説明書標題説明中的“資本股”標題説明部分。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。我們也可以使用一部分剩餘的淨收入來獲得互補的業務、產品或技術。然而，我們目前沒有任何收購協議或承諾。我們將不會從出售股票持有人出售A類普通股中得到任何收益。然而，我們將承擔出售股票的股東出售股票的相關費用，

S-4

危險因素	投資我們的A類普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書增訂本中的風險因素，以及我們於2018年2月23日向 SEC提交的10-K表格年度報告中所載的部分標題説明的風險因素，以及我們在本招股章程補編和所附招股説明書中引用的其他文件中的風險因素。

如上文所示，我們的A類和B類普通股在發行後立即發行的股份數目是根據截至2018年7月30日已發行的A類普通股22，762，370股和B類普通股38，971，524股計算的，但不包括：

5，820，430股B類普通股，可於2018年7月30日行使未償期權時發行，加權平均行使價格為每股7.16美元；

在行使截至2018年7月30日已發行的期權時可發行的10，500股A類普通股，加權平均行使價格為每股20.84美元，在截至2018年7月30日止已發行的限制股票單位轉歸時可發行的A類普通股1，019，466股；

6，593，042股A類普通股，根據我們的2017年股權激勵計劃，從2018年7月30日起留作未來發行。

除另有説明外，本招股章程補充書中的所有資料均不假設在2018年7月30日之後行使股票期權、限制股票單位歸屬或B類普通股股份轉換為A類普通股股份，也不行使承銷商購買額外股份的選擇權。

S-5

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們2018年2月23日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告標題下以及在本招股説明書和所附招股説明書中引用的其他文件中討論風險因素，以及本招股説明書中的其他信息。補充材料、所附招股説明書、以參考方式合併的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的A類普通股和這次發行有關的風險

我們的股價可能會波動，你可能會損失一部分或全部投資。

我們A類普通股的市場價格可能高度波動，並可能由於各種因素而大幅波動。由於我們A類普通股的股票在2017年5月首次公開發行(IPO)時以每股12.00美元的價格出售，我們的股價從盤中低點14.60美元，到2018年8月17日的盤中高點43.61美元不等。可能影響我們A類普通股市場價格的因素包括：

財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

我們的財務表現與證券分析師的預期不一致；

我們平臺訂閲價格的變化；

我們預計的經營和財務業績的變化；

修改適用於我們平臺的法律或法規；

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

我們參與任何訴訟；

我們今後出售我們的A類普通股或其他證券；

高級管理人員或關鍵人員的變動；

A類普通股的成交量；

市場預期未來規模及增長率的變化；及

總體經濟、監管和市場條件。

最近，股票市場經歷了價格和成交量的波動，嚴重影響並繼續影響許多公司的股票市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、管制和市場條件，可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。如果本次發行後我們A類普通股的市場價格不超過公開發行價格，您可能會損失部分或全部投資。在過去，經歷過證券市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標，這可能會導致大量的費用，並轉移我們管理層的注意力。

活躍的公開交易市場可能不會繼續發展或持續下去。

在我們的首次公開募股(IPO)於2017年5月完成之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的A類普通股的活躍的公開交易市場可能不會繼續發展或持續下去。這，這個，那，那個

S-6

缺乏活躍的市場可能會損害您在您希望出售A類普通股時或以您認為合理的價格出售其股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低您的股票的公允價值。一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售股票來籌集資金以繼續為業務提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股票為考慮的收購其他公司或技術的能力。

我們A級普通股今後在公開市場上的銷售可能會導致我們 A級普通股的市價下降。

在公開市場上出售我們A級普通股的大量股份，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們A級普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種銷售對我們A類普通股當前市場價格可能產生的影響。

不屬於我們的一個大股東出售我們A類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市價下降。

我們公開交易的A級普通股大約有25%是由不屬於我們的單一股東持有的。如果該股東選擇出售我們A類普通股的全部或相當一部分股份，我們的A類普通股的市場價格和我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力可能受到不利影響。我們無法預測這種出售對我們A類普通股的現行市價的影響。

我們普通股的雙重結構和我們的創始人兼首席執行官馬修·卡爾金斯現有的股本所有權，在可預見的將來將投票控制權集中於卡爾金斯先生，這將限制你影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股，即出售股票的股東在這次發行中提供的股票，每股有一票。鑑於我們B級普通股的每股得票較多，我們的B級股東將在本次發行完成後集體實益地擁有我們已發行股本的投票權的94%左右的股份。此外，我們的創始人兼首席執行官卡爾金斯先生和他的附屬公司將集體受益地擁有股票，在這次發行完成後，代表我們已發行的股本的投票權的大約69%。因此，卡爾金斯先生和他的附屬公司將能夠繼續控制多數表決權，即使他們持有的股份只佔我們普通股流通股的大約31%。這種集中控制將限制您在可預見的將來影響公司事務的能力。以為例，卡爾金斯先生將能夠控制董事的選舉、我們公司註冊證書或章程的修正、增加根據我們的股權獎勵計劃可發行的股份或採用新的股權獎勵計劃，以及在可預見的將來批准任何合併或出售資產。這種集中控制還可能阻止潛在投資者購買我們的A類普通股，因為這類股票相對於B類普通股的表決權有限，並可能損害我們A類普通股的市場價格。此外，卡爾金斯先生有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資，因為他擔任我們的首席執行官，並有能力控制我們董事的選舉或替換。作為董事會成員和官員，卡爾金斯先生對我們的股東負有信託義務，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。然而，作為股東，甚至是控股股東，卡爾金斯先生有權投票表決他的股份和他有表決權控制的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

卡爾金斯先生和B類普通股的其他持有人今後的轉讓一般會導致這些股票按1：1的比例轉換為A類普通股，這將隨着時間的推移，增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對錶決權。

S-7

由於我們的首席執行官卡爾金斯先生擁有我們已發行的股本50%以上的投票權，因此我們有資格選擇對上市公司實行公司治理規則豁免。我們尚未選擇這樣做。如果我們決定成為上市公司治理規則下的控股公司，我們不會被要求董事會的多數成員是獨立的，我們也不會被要求有一個賠償委員會或獨立的提名職能，如果我們將來選擇了受控公司的地位，我們作為控制公司的地位就會導致我們的A級普通股減少。吸引某些投資者或以其他方式損害我們的交易價格。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈有關我們或我們業務的研究報告和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績達不到分析師的估計，或者包括我們在內的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算在可預見的將來分紅，因此，貴公司能否獲得投資回報將取決於我們A類普通股價格的升值。

我們從未宣佈對我們的普通股支付任何現金紅利，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。雖然我們支付了現金紅利，因為我們的A系列優先股轉換為B類普通股在IPO結束之前，在最初發行A系列優先股時同意，但我們預計我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司的目的。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠出售他們的A類普通股後，價格升值，這可能不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益在他們的投資。

我們可以你可能不同意的方式投資或使用這次發行或我們的首次公開募股的收益，或者以不產生回報的方式投資或使用。

我們利用我們首次公開發行的淨收益中的2 760萬美元支付我們在硅谷銀行的定期貸款機制下的所有剩餘未償本金和利息，並向我們的A系列優先股的持有者支付現金紅利，這些現金股息是在我們的A系列優先股轉換為{Br}B類普通股時支付的，轉換是在IPO結束前立即發生的。我們預計，我們首次公開募股的剩餘淨收益和這次發行的收益將用於營運資本和其他一般的公司用途。我們還可以利用剩餘淨收益的一部分獲得互補的業務、產品或技術。然而，我們目前沒有任何收購協議或承諾。我們的管理層在運用我們IPO的剩餘淨收益和本次發行的淨收益方面有相當大的酌處權，作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到有效利用。剩餘的淨收益可能被投資於我們的股東的長期利益，這可能不會增加我們的經營業績或市場價值。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會對您的投資回報產生不利影響。

S-8

在本次發行中購買A類普通股的投資者將支付每股價格，遠遠超過截至2018年6月30日每股普通股每股實際賬面價值為0.52美元的歷史水平。由於對購買股票的投資者進行稀釋，在我們進行清算時，投資者收到的股份可能大大低於本次發行所支付的購買價格(如果有的話)。

我們是一家新興成長型公司，我們不能肯定適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的新興成長型公司，如2012年“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中所定義的，我們可以利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他不屬於新興成長型公司的上市公司，包括但不限於2002年“薩班斯法案”( Sarbanes-Oxley Act)第404節中的審計師認證要求，或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)減少了披露義務。關於執行薪酬，在我們的定期報告和委託書聲明，豁免舉行不具約束力的諮詢表決的執行薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款之前未獲批准。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股更具吸引力。如果一些投資者發現我們的A類普通股的吸引力較低，我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

作為一家新興的新興成長型公司，“就業法案”允許我們推遲通過適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直到這些聲明適用於私營公司。我們已根據“就業法”選擇使用這一延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較，因為它們必須遵守適用於上市公司的新會計準則或訂正會計準則的生效日期，這可能使我們的A類普通股對投資者不那麼有吸引力。

我們由於作為一家上市公司而增加了成本，我們的管理層需要投入大量時間來履行我們的公共公司責任和公司治理慣例。

作為一家新上市公司，我們承擔了重要的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。我們預計，在我們不再符合“就業法案”規定的新興成長型公司的資格後，這些成本將會增加。“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革法案”和“消費者保護法”、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司施加了各種要求。我們的管理人員和其他人員需要花大量的時間來遵守這些要求。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為一家上市公司我們將繼續承擔的額外費用的數額或此類費用的時間。

我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，如果不保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們將被要求提供管理層關於2018年12月31日終了年度財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露任何重大弱點

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我們管理層在財務報告的內部控制中確認了這一點。我們的獨立註冊公共會計師事務所不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告要求在我們不再是“就業法案”所定義的新興增長公司的日期之後提交給美國證交會。我們將被要求每季度披露我們內部控制程序的重大變化。

我們已經開始了彙編系統和處理執行遵守第404節所需的評價所需的文件的昂貴和具有挑戰性的進程，我們可能無法及時完成我們的評價、測試和任何所需的補救工作。我們遵守第404節將要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要僱用更多的會計和財務工作人員，具備適當的上市公司經驗和會計技術知識，並編制必要的系統和程序文件，以便進行遵守第404節所需的評價。

在評價和測試我們的內部控制的過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向你保證，今後我們對財務報告的內部控制不會有重大弱點或重大缺陷。如果不對財務報告保持內部控制，就會嚴重影響我們準確報告財務狀況或業務結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所認為我們在財務報告的內部控制上存在重大缺陷或嚴重缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁或制裁。由納斯達克股票市場，證券交易委員會或其他監管機構進行調查。如果不糾正我們對財務報告的內部控制方面的任何重大弱點，或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的企圖，並限制我們A類普通股的市場價格。

除了我們的雙重階級結構的影響外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例的條文，可能會延遲或防止我們的控制或管理上的改變。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，包括一些條文，可能會妨礙或阻止我們的股東企圖取代或撤換我們現時的管理層，使股東更難取代我們董事局的成員，而董事局的成員則負責委任我們的管理人員。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，因此我們受“特拉華總公司法”第203節的規定管轄，該節一般禁止特拉華公司與任何有利害關係的股東進行廣泛的商業組合，自股東成為有興趣的股東之日起，為期三年。上述任何規定都可能限制投資者未來願意支付我們A類普通股股票的價格，並可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得我們A類普通股股份溢價的可能性。

我們修訂的和重新聲明的公司註冊證書指定特拉華州法院為可能由我們的股東提起的某些訴訟的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們發生爭端獲得一個有利的司法論壇的能力，並限制我們A類普通股的市場價格。

根據我們修訂和重述的註冊證書，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州的法院將是唯一和唯一的法院。

S-10

(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員違反信託責任的訴訟；(3)聲稱根據“特拉華普通公司法”、我們經修訂和重述的註冊證書或我們修訂和重申的章程或(4)任何聲稱我們的“普通公司法”的任何規定而產生的索賠的任何訴訟；(4)任何聲稱根據“特拉華普通公司法”、我們經修訂和重述的註冊證書或經修訂和重述的章程或(4)任何主張我們的股東或股東的信託責任的行為。由內部事務理論管轄的主張。我們修訂和重申的註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據1933年“證券法”或“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式獲得我方A類普通股股份權益的個人或實體，均視為已通知並同意上述規定。修改和重新聲明的註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來解決與我們的爭端，並限制我們A類普通股的市場價格。.

S-11

本招股説明書、隨附的招股説明書、以參考方式納入的文件以及我們已授權用於與本發行有關的任何免費書面招股説明書，均載有“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些陳述涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

我們的市場機會和擴大我們的核心軟件市場的總體情況；

競爭加劇的影響以及新的和現有的競爭對手在我們市場上的創新；

我們有能力適應技術變革，有效地加強、創新和擴大我們的平臺和專業服務；

我們有效管理或維持增長和實現盈利的能力；

潛在的獲得和整合互補的企業和技術；

我們預期收益的使用；

我們保持或加強品牌意識的能力；

我們的平臺的完整性、可靠性、質量或兼容性方面存在的或實際的問題，包括未排定的停機或停機；

未來收入、僱用計劃、開支、資本支出、資本需求和股票業績；

我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員，並進一步擴大我們的總人數；

我們有能力跟上目前在美國和國際上適用或適用於我們的業務的新的或經修改的法律和條例；

我們維護、保護和加強知識產權的能力；

與保護知識產權侵權和其他索賠有關的費用；以及

我們A類普通股的未來交易價格以及證券分析師對這些價格的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性語句：預期，BECH 相信，可以，可能，估計，預期，可能，計劃，潛力，預測，重量級項目，應該.會.和類似的表達式來識別前瞻性語句。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性的聲明。我們在本招股説明書補編的標題“風險因素”和2018年2月23日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中所載的“風險因素”一節和我們的其他文件中更詳細地討論了許多這些風險、不確定因素和其他因素，這些風險因素包括在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述代表了我們的估計和假設。只有在載有適用聲明的文件的日期。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應該認為，我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據表達或暗示在這種前瞻性的聲明。此外，語句使我們

S-12

相信和類似的陳述反映了我們對相關問題的信念和觀點。這些陳述所依據的是截至本招股説明書(br}補編之日我們所掌握的資料，雖然我們認為這些資料是這種聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

您應仔細閲讀本招股説明書增訂本及其附帶的招股説明書，在本招股説明書增訂本中引用標題“以參考方式納入某些信息”下所述的參考文件，以及任何我們已授權與此提供完全相關的免費書面招股説明書，並瞭解到我們的今後的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.

S-13

我們估計，在本次發行和出售我們A類普通股的1，675，000股票後，在扣除包銷折扣和佣金(br}和估計的發行費用後，我們的淨收入約為$ (或如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)。我們將不會從出售的股東出售A類普通股中獲得任何收益。不過，除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股票的股東出售股票的相關費用。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。我們還可以利用剩餘淨收益的一部分獲得互補的業務、產品或技術。然而，我們目前沒有任何收購協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們預期將利用此次提供的淨收入。我們不能用確定地預測這一供品收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。因此，我們的管理層將在應用這一提供的淨收益方面具有很大的靈活性。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括來自業務的現金流量和我們業務的預期增長。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期和中期、有息證券、投資級證券和政府證券。

S-14

我們從未宣佈或支付任何股息我們的普通股。雖然我們支付了760萬美元的現金紅利，涉及當時的A系列優先股轉換為B類普通股，這是在我們最初發行A系列優先股時商定的，但我們目前打算保留所有現有的資金和今後的任何收入，以經營和擴大我們的業務。因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付現金紅利。任何未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、目前和未來債務協議中對支付股息的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。在未來的債務安排下，我們亦可能須遵守契約，限制我們支付股息的能力。

S-15

每股有形賬面淨值稀釋，是指本次發行中A類普通股的購買者支付的每股淨值與本次發行完成後我們普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。在以每股 $的公開發行價格出售我們A類普通股股份後，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，截至2018年6月30日，我們經調整的有形賬面價值大約為$ 。百萬美元，或每股收益。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加 $，而以公開募股價格購買我們的A類普通股的投資者則立即稀釋每股有形帳面淨值$ 。下表説明瞭每股稀釋的情況：


公開發行每股價格			$
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	0.52
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額

經調整後，截至2018年6月30日每股有形帳面淨值

向在本次發行中購買我們A級普通股的投資者每股稀釋			$

如果承銷商充分行使其以每股公開募股價格購買300 000股A類普通股的選擇權，則經調整後的每股有形賬面淨值為每股$，意味着有形帳面價值淨額增加$以公開募股價格購買我們的A類普通股，每股有形賬面淨值為每股$

上述討論和表格是基於截至2018年6月30日A類普通股股的19 422 534股和B類普通股的42 190 346股，但不包括：

5，943，449股B類普通股，可在行使截至2018年6月30日的未償期權時發行，加權平均行使價格為每股7.04美元；

行使截至2018年6月30日已發行期權的A類普通股10，500股，加權平均行使價格為每股20.84美元，在截至2018年6月30日已發行的限制股票單位轉歸時發行的A類普通股中的877，525股；

6，587，802股A類普通股，根據2017年股權激勵計劃，從2018年6月30日起留作未來發行。

S-16

出售股票的股東是我們公司的創始人，以及我們的A類和B類普通股的持有人，這些股票最初是與我們的首次公開發行或首次公開發行有關的，是在(I)在我們公司成立時發行給這些股東的普通股和/或(Ii)這些股東在我們的首次公開募股之前進行的私人融資中購買的優先股。沃林福德有限責任公司是卡爾金斯先生擔任管理成員的實體。

除了普通股股份的所有權和其他獲得普通股股份的權利外，卡爾金斯先生和克萊默先生在我們董事會的職位，卡爾金斯先生、克萊默先生和貝克利先生擔任本公司高級人員和/或僱員的職位，貝克利先生兄弟擔任本公司僱員的職位，克萊默先生的配偶作為本公司僱員的職位。我們公司的員工直到2016年2月，出售股票的股東在過去三年中沒有與 us或我們的附屬公司有任何實質性的關係。

下表，包括腳註，根據出售股東向我們提供的信息，列出了出售股票的股東和其他信息關於每個出售股東持有的普通股股份的實益所有權。一般來説，如果一個人擁有或與他人分享投票或處置這些股份的權利，或有權在60天內獲得表決權或處置權，則該人有權獲得我們的普通股股份。在發行之前和之後實益擁有的股份百分比是基於我們A類普通股和B類普通股截至2018年7月30日已發行和發行的63，408，894股，並假定我們在本次發行中出售了2，000，000股A類普通股，而不行使承銷商購買更多股份的選項。

表中所列人員的地址是阿皮安公司，地址是維吉尼亞州萊斯頓1700套房，民主大道11955號。


	實益股份在這次發行之前								佔總數的百分比投票動力在此之前供品		數目類別股份共同股票賦存提供		受益股份在這次發行之後擁有								佔總數的百分比投票後權這，這個供品
	A類				B類								A類				B類
銷售名稱股東	股份		%		股份		%						股份		%		股份		%
沃林福德公司⁽¹⁾		200,000		*		6,974,902		17.9		17.0		200,000				*		6,974,902		18.0		17.0
邁克爾貝克利⁽²⁾		570,000		2.5		505,020		1.3		1.4		100,000		470,000		1.9		505,020		1.3		1.3
Robert C.Kramer可撤銷信託⁽³⁾		29,000		*		2,441,598		6.3		5.9		25,000		4,000		*		2,441,598		6.3		5.9

不足1%

⁽¹⁾	卡爾金斯先生是沃林福德有限責任公司的管理成員。沃林福德有限責任公司已認捐2，204，586股B類普通股作為貸款的擔保。

⁽²⁾	發行前及發行後實益擁有的股份包括拉查爾·J·弗裏德家族信託公司持有的30 000股B類普通股(Br}，日期為2016年12月29日，馬克·威爾遜先生和貝克利先生擔任信託人；馬克·S·威爾遜配偶有限訪問信託公司持有30 000股B類普通股，日期為2016年12月29日，貝克利先生擔任信託人。A類普通股的所有股份都由貝克利先生提供。

⁽³⁾	克萊默先生是羅伯特克萊默可撤銷信託基金的唯一受託人和受益人。

上表假定不行使承銷商購買額外股份的選擇權。如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，Wallingford、LLC、貝克利先生和Robert C.Kramer Reocable Trust將持有普通股股份，分別佔本次發行後我們總投票權的16.9%、1.3%和5.9%。

S-18

以下是對非美國股東獲得、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦所得税的主要後果的一般性討論(如下所示)。本討論僅供一般性參考，不考慮美國聯邦所得税中可能與特定非美國持有者有關的所有方面，視其個人情況而定，或某些類型的非美國持有者須遵守特別税收規則，包括合夥企業或其他通過美國所得税的實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀人、交易商、保險公司、免税組織、養卹金計劃，房地產投資信託、受監管的投資公司、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、使用或被要求使用的人市場標價會計人員，持有我們的股份作為跨部門的一部分的人，再套期保值，轉換交易，綜合證券，綜合投資或其他減少風險戰略的人，美國的某些前公民或永久居民，根據行使僱員股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受我們一類普通股的人，擁有或被認為擁有的人，或被認為擁有更多的人。我們A類普通股的5%(以下特別列明的範圍除外)、擁有或被視為擁有我們B類普通股任何股份的人、受“守則”第451(B)條約束的人或過户-通過實體(或被視為美國聯邦所得税目的被視為不受重視的實體)的人。此外，本討論不涉及任何適用的贈與或遺產税的影響，可能適用的替代最低税率，或任何可能適用於我們的A類普通股的非美國持有者，根據州，地方或非美國税法或任何美國聯邦税法，而不是所得税法。

這一討論的依據是1986年“國税法”(經修訂)或“國税法”，以及根據該法頒佈的適用的財政部條例，以及截至本登記聲明之日已發佈並可獲得的裁決、行政聲明和司法決定，所有這些都可能在任何時候發生變化或作出不同的解釋，並具有可能的追溯效力。我們沒有、也不會尋求內部聲明作出任何裁決。税務局，或國税局，就本文討論的税務後果而言，不能保證國税局不會採取與下文討論的税務後果相反的立場，或者國税局採取的任何立場如果受到質疑，將不會得到法院的支持。這一討論僅限於非美國持有者，他將持有我們的A類普通股作為“守則”意義上的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。就本討論而言，非美國持有人一詞是指我們股份的受益所有人，即不是合夥企業(或實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業)，就美國聯邦所得税而言，它不是下列任何一種：

是美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

如果(1)美國境內的法院可以對信託公司的行政管理行使主要監督，而一名或多名美國人員有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，信託具有有效的選擇，被視為美國人。

如果合夥企業(或實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業)是我們的 A類普通股的受益所有人，則該合夥企業和該合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股份的合夥企業的合夥人，您應該就我們A級普通股的收購、所有權和處置的税務後果諮詢您的税務顧問。

本摘要不打算作為税務建議。潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於特定的美國聯邦收入

S-19

一般而言，根據下文在信息報告和備份、預扣繳和外國賬户標題下的討論，如果有任何關於我們A類普通股支付給非美國股東的情況(按美國聯邦所得税原則確定的從我們的經常或累積收益和利潤中支付的範圍)，將構成股息，並應按相當於美國所得税30%的税率繳納美國預扣税。股息總額，或適用所得税條約規定的較低税率，除非股息與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有效地聯繫在一起。如果某一分配不構成股利(因為這種分配超過我們目前和累計收益和利潤)，該數額將首先被視為減少非美國持有人在其A類普通股中的基礎，但不低於零，並在其超過非美國持有人基礎的範圍內，作為出售或交換這類A類普通股股份的資本收益。(見下文A類通用股票項目的銷售、交換或其他處置的額外收益)。

一個非美國持有者，誰聲稱受益於一個適用的所得税條約，一般將被要求，以滿足某些認證和其他要求，在分配日期之前。這些非美國持有者通常必須向我們和/或我們的付款代理人(視情況而定)提供一份正確執行的 IRS表格W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E(或其他適當形式)根據適用的所得税條約要求豁免或減少扣繳。這種證明必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表非美國持有人持有A類普通股，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，該代理人將被要求直接或通過中介向我們或我們的支付代理人提供證明。如果扣繳的税額超過所得税條約所適用的數額，則非美國持有者一般可以通過及時向國税局提出適當的退税要求來獲得超額退税。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

如果非美國持有者將所需的表格(包括美國國税局表格W-8 ECI)與我們和/或我們的支付代理人一起存檔，則與美國的非美國持有者的實際行為有關的股息通常不受美國聯邦預扣繳税的約束(如果適用的所得税條約要求，也可歸因於美國常設機構或非美國持有者的固定基地)，則分紅一般不受美國聯邦預扣税的約束，其中包括美國國税局的W-8 ECI表格(如果適用的所得税條約要求，也可歸因於美國常設機構或非美國持有者的固定基地)。一般情況下，美國聯邦所得税將按固定的累進税率按純收入徵收，其方式與非美國持有者是美國居民的方式相同。獲得有效關聯股息的非美國公司股東可能要繳納額外的分支機構利潤税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。

我們A類普通股的出售、交換或其他處置的收益

一般而言，在以下標題下討論的情況下，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們A類普通股股份的任何收益時，將不受美國聯邦收入或預扣税的約束，但以下標題下的“信息報告和備份預提帳户”和“外國帳户”除外：

(1)	這一收益實際上與美國境內的一項貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國的常設機構或美國持有者的固定基地)；

(2)	非美國持有人是指在應課税年度內在美國境內逗留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

S-20

(3)	我們是或曾經是美國不動產控股公司，在處置之日或非美國股東持有A類普通股的較短的五年期間內，出於美國聯邦所得税的目的，我們隨時持有美國不動產控股公司，如果我們的A類普通股的股票定期在已建立的證券市場上交易，則非美國持有。被視為擁有，超過5%的A類普通股，在任何時候，在前述期間。

上文第(1)款中所述的非美國持有者實現的淨利一般將按正常的美國聯邦所得税税率徵收美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。上述第(1)款所述公司非美國股東的任何收益，也可按30%的税率徵收額外的分行利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

上述第(2)款所述的個人非美國持有者實現的收益將被徵收30%的統一税率，或適用的所得税條約中規定的較低税率，這些收益可能被美國的來源資本損失所抵消，即使該人不是美國居民。

為上文第(3)款的目的，公司是美國不動產控股公司，如果其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其美國不動產權益公允市場價值之和的50%，則為其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或商業中使用或持有的其他資產的公平市場價值。我們認為我們不是，也不期望我們將成為一個USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們美國不動產的公平市場價值相對於我們其他商業資產的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，非美國持有者在出售、交換或其他應納税的處置我們的A類普通股時，也不會因我們作為USRPHC的地位而受到美國聯邦所得税的約束，只要我們的A類普通股定期在已建立的證券市場上交易 (在適用的規定範圍內)，而這種非美國普通股就不屬於我們自己，而且也是。不被視為擁有(直接、間接或建設性地)超過我們的A類普通股5%以上的股票在任何時候，在較短的五年期間結束的處置之日和該持有人的持有期為我們的A類普通股。然而，不能保證我們的A類普通股將按照上述規則定期在已建立的證券市場上交易。如果我們是USRPHC，而且我們的A類普通股沒有定期在已建立的證券市場上交易，或者非美國持有者持有或被視為持有(直接、間接或建設性地)在適用的測試期內持有我們未發行的A類普通股的5%以上，則這種A類普通股通常將按與有效相關的收益相同的方式徵税。一種美國貿易或業務的行為，但分行的利得税一般不適用。此外，如果我們是USRPHC，而我們的A類普通股不定期在已建立的證券市場上交易，那麼非美國持有者在處置股票時所獲得的收益通常會被以15%的率扣留。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，如果我們成為或即將成為USRPHC，對他們可能產生的後果。

信息報告和備份

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告分紅的數額、收款人的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有的話)。即使不需要扣繳，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關，或者扣繳因適用的所得税條約而減少。根據適用的所得税條約或其他協議，國税局可將其報告提供給非美國持有者所在國或非美國持有者所在國的税務當局。

支付給非美國持有人的股息可能會受到扣繳的支持，目前扣繳率為24%，除非美國持有人證明其作為豁免收款人的地位，，例如填寫並向付款人提供適用的美國國税局表格W-8。

S-21

經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置A類普通股所得收益，一般須按24%的比率接受信息報告和備份扣繳，除非持有人向扣繳義務人證明其名稱、地址和非美國持有人的身份或其他規定的豁免。由非美國經紀人的非美國辦事處或通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外支付的處分收益，如果在美國沒有收到，一般不會受到信息報告或備份扣繳的影響。如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(但一般不包括備份扣繳)將適用於這種付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明其實益所有人為非美國持有人，或以其他方式確立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則從向一般多繳税款的 non-US Holder支付的任何金額將被退還，或貸記到持有人的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，條件是所需的信息是及時提供給國税局的。

國外帳户

通常稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的立法一般對出售或處置我國A類普通股所得的股息和總收益徵收30%的預扣税，如果向外國實體支付的話，除非(1)如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣繳和核證義務，(2)如果外國實體是外國實體該外國實體是一個非金融性的外國實體，該外國實體確定該外國實體中某些直接和間接的美國債務或股份持有人，或證明在每種情況下都沒有按金融行動協調委員會及其頒佈的財政條例所要求的方式存在，或(3)該外國實體在其他方面不受金融行動特別協定的約束。

FATCA下的扣繳一般(1)適用於我們A類普通股的股息支付，(2)適用於2018年12月31日後出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免税。非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於金融行動協調委員會對他們對我們A類普通股的投資的可能影響。

S-22

巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)是此次IPO的唯一承銷商。在不違反我們之間的承銷協議、出售股東和承銷商的條款和條件的情況下，我們和出售股票的股東已各自同意向巴克萊資本公司出售，巴克萊資本公司已同意購買總計200萬股A類普通股。我們將把承銷協議作為目前表格8-K報告的一個證物，並參考本招股説明書和隨附的招股説明書。


名字，姓名	每股
巴克萊資本公司		2,000,000

共計		2,000,000

承銷協議規定，承銷商購買A類普通股股份的義務取決於承銷協議所載條件的滿足程度，包括：

如有任何股份是購買的，則有義務在此購買A類普通股的所有股份；

我們和出售給承銷商的股東所作的陳述和保證是真實的；

本港的業務或金融市場並無重大改變；及

我們和出售股票的股東按照慣例向承銷商提供結清單據。

佣金和折扣

下表彙總了我們和銷售股東將支付給承銷商的承保折扣和佣金。這些金額是在沒有行使和充分行使保險公司從我們購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。承銷費是指最初向公眾支付的價格與承銷商支付給我們的金額和出售股票的股東之間的差額。

我們

出售股東

不運動

充分鍛鍊

不運動

充分鍛鍊

每股

共計

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的發行價出售。承銷商向證券交易商出售的任何股票，可按發行價折價最多每股出售。股票首次公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。承銷商所發行的股份須接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分命令的權利所規限。

這次發行的費用估計為60萬美元。除承銷折扣和佣金外，我們已同意支付出售股票持有人與報價有關的費用。我們還同意償還承銷商在承銷協議中規定的與結清這一提議有關的某些費用，預計不會超過30 000美元。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商在本招股説明書增訂本日期後30天內可行使的選擇權，以便不時全部或按部分購買總計300 000股A類普通股，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金。

S-23

我們、我們的董事和高級人員以及所有出售股票的股東都同意，未經巴克萊資本公司事先書面同意，我們和他們在本招股説明書補充日期後45天結束的期間內不得(如與我們的一名董事有關聯的實體，則在本招股章程補充日期後30天)(限制期)：

提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份的期權、權利或認股權證，或直接或間接處置任何可轉換為普通股股份或可行使或可兑換為普通股股份的證券；

向證券及交易管理委員會提交任何與發行任何普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的註冊陳述書；或

訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，

上述任何此類交易是否應以現金或其他形式交付普通股票或其他證券結算。此外，我們和每一名上述人士同意，未經巴克萊資本公司事先書面同意，我們或該其他人在限制期內，不得就任何普通股股份或任何可轉換為普通股的證券的註冊或可行使或可兑換的普通股行使任何要求、或行使任何權利。

前款所述限制不適用於：

向承銷商出售股份；

我們在行使期權或認股權證時發行普通股，或在本招股章程補充之日未清償的其他可轉換的證券；

由我們批准或由我們的股東根據“交易法”第10b5-1條制定新的交易計劃(10b5-1計劃)，以供我們的股東轉讓普通股；但該計劃不規定在限制期間轉讓普通股，並在任何公開宣佈或根據“交易法”(如有的話)提交的情況下，規定轉讓普通股。由持有人或我們或以我們的名義自願就該計劃的訂立而作出的宣佈或提交，須包括一項聲明，説明在限制期限內，不得根據該計劃轉讓普通股；

與我們在公開市場交易中獲得的普通股股份有關的交易，在這一發行完成後；

作為真正的饋贈或信託轉讓；

向現有或前任合夥人(一般或有限責任)、我們某一股東的成員或經理或轉讓給我們的一名股東或其附屬公司、合夥人、成員或管理人員的財產；

根據符合條件的國內命令或與離婚和解有關的轉移；

我們的股東根據這樣的安排向我們轉讓，根據這些安排，我們可以選擇回購我們普通股的股份，或者有權優先購買這些股份；

根據本招股章程補充日期有效的10b5-1計劃出售普通股；但如根據“交易法”(如有的話)作出公開宣佈或提交(如有的話)，須由持有人或我們或其代表就該項出售作出或自願作出，則該公告或的提交須包括一項陳述，述明該項出售是根據該項出售而作出的。在本招股章程日期前有效的10b5-1計劃；或

S-24

出售或發行或訂立協議，規定我們發行普通股或任何可轉換為或可行使的證券，以與我們收購一項或多於一項業務、技術、財產或資產有關(不論是以合併、股票購買、資產購買或其他方式)，以及根據任何該等證券發行任何該等證券。協議；但我們可以出售或發行或同意出售或發行的普通股總數，不得超過在緊接本發行完成日期(以及任何由承銷商行使的任何期權的發行及出售)所發行及發行的普通股股份總數的5%。發行的證券應受到與我們的股東基本相似的轉讓限制。

巴克萊資本有限公司(BarclaysCapitalInc.)可在任何時候釋放普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分鎖定協議。

賠償

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。

穩定和空頭頭寸

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)可根據“外匯法”條例M，從事穩定交易、賣空和購買，以彌補賣空造成的頭寸，以及為固定、固定或維持普通股價格而進行的購買：

穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

空頭倉位涉及承銷商出售超過承銷商有義務在發行中購買的股份，這就產生了銀團空頭頭寸。這種空頭頭寸可以是有蓋的空頭頭寸，也可以是裸空的空頭頭寸。在有蓋空頭的情況下，承銷商進行的出售所涉及的股份數目超過他們有義務購買的股份數目，不得超過他們行使購買更多股份的選擇權而可能購買的股份數目。在赤裸裸的空頭頭寸中，所涉及的股數目大於其購買更多股份的選擇權中的股份數。承銷商可以通過行使其購買更多股票的選擇權和/或在公開市場上購買股票來結清任何空頭頭寸。在確定結束空頭頭寸的股票來源時，除其他外，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過其購買更多股票的選擇權購買股份的價格。如果承銷商擔心在定價可能對購買股票的投資者造成不利影響之後，公開市場的股票價格可能受到下行壓力，則更有可能出現裸空空頭的情況。

包括交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加空頭頭寸。

這些穩定交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可在納斯達克全球市場進行或以其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

我們和承銷商對上述交易對普通股價格可能產生的影響的方向或幅度，都不作任何表示或預測。另外，我們都不是

S-25

與要約有關，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在公開要約或出售普通股開始之前的一段時間內，並在完成分配之前，在納斯達克全球市場上進行普通股的被動市場交易。被動的做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立的出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低出價。

電子分佈

以電子形式提供的招股章程補編可在因特網網站上提供，或通過參與這一提議的一名或多名承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，根據承銷商或特定銷售集團成員的情況，可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的股票出售給在線經紀帳户持有人。對於在線發行的任何此類分配都將由承保人在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股章程補充資料外，任何承保人或銷售集團成員的網站上的資料，以及由承銷商或銷售集團成員維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬於招股章程或本招股章程所構成的註冊陳述的一部分，亦未獲我們或承銷商或以其身分的任何銷售集團成員所批准及/或批註。承銷商或出售集團成員，投資者不應依賴。

在納斯達克全球市場上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代號為APPN。

印花税

如果您購買本招股説明書增訂本中提供的普通股股份，除本招股説明書副刊首頁所列的發行價格外，還可根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為發行人及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可在今後為其提供各種商業和投資銀行和金融諮詢服務，它們為此收取或今後可能收取習慣費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户和客户的帳户交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及發行人或其附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其某些附屬公司也可以交流獨立投資。

S-26

本招股章程補編不構成向未經授權的任何國家或管轄區的任何人出售或向其徵求購買要約的要約，(2)在該要約或招標中沒有資格這樣做的任何人，或(3)否則任何此種要約或招標將是非法的。沒有采取任何行動將或打算允許公開出售普通股股份，或持有或分發本招股章程補編，或與任何國家或司法管轄區(美國除外)的普通股股份有關的任何其他要約或宣傳材料，但需要為此目的採取任何此類行動。因此，承銷商已承諾不會直接或間接在任何國家或司法管轄區內提供或出售任何普通股股份，或在其管有、分發或公佈任何招股章程、申請表格、廣告或其他文件或資料，但在其所知及相信會導致符合任何適用法律及規例及所有要約及出售的情況下，則屬例外。普通股將按相同條款發行。

歐洲經濟區

對於已執行“招股説明書指示”的每個歐洲經濟區成員國(每一成員國，相關成員國)，不得在該有關成員國向公眾提供任何擬在該區域發行的普通股，但可隨時向該有關成員國的公眾提出任何普通股的要約。根據“招股章程指令”，下列豁免已在該有關成員國實施：

對符合“招股説明書”規定的合格投資者的法人；

由承保人向少於150名自然人或法人( 招股章程指令所界定的合資格投資者除外)作“招股説明書”所準許者，但須事先取得承銷商對任何該等要約的同意；或

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下；

但普通股的要約不得導致我們、出售股東或承銷商根據“招股説明書指示”第3條{Br}出版招股説明書或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書的要求。

在有關成員國家中，凡收到關於本招股章程補充書中所設想的要約的任何通信或根據本招股章程補充條款購買任何普通股的人，將被視為代表、保證和同意承銷商、出售股東和我們：

該公司是“招股章程指示”所界定的合資格投資者；及

如其作為金融中介機構收購的任何普通股，正如“招股説明書”第3條第(2)款款所用，(1)該公司在發行中獲得的普通股既未代表其獲得，也未為將其要約或轉售給任何有關成員國的人而獲得，但符合條件的投資者除外，這一術語已予界定。在“招股章程指示”中，或在承銷商事先同意要約或轉售的情況下，或(Ii)在任何有關成員國(合格投資者除外)代表人購買普通股的情況下，根據“招股章程指示”，對該普通股的要約不視為已向這些人提出。

為本陳述和上述規定的目的，對任何有關成員國的任何共同類股票，向公眾提供更多普通股一詞，是指以任何形式進行的通信。

S-27

，並以任何方式提供關於要約條款和將提供的任何普通股的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購普通股，因為在該相關成員國執行“招股指示”的任何措施，相同的股份可通過在該有關成員國執行“招股指令”的任何措施而改變，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年)。修訂指令，只要在相關成員國得到執行)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施，2010年修訂指令一詞指的是第2010/73/EU號指令。

聯合王國

這份招股章程補編僅已送交或已送交，只會作為邀請或誘使進行投資活動(2000年“金融服務和市場法”第21節所指)的邀請或誘使而傳達或通知，這是就發行或出售普通股而收到的，而在“金融服務和市場法”第21(1)節不適用於我們的情況下。凡與聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的普通股有關的任何行為，均應遵守金融管理系統的所有適用規定。

加拿大

普通股可以是只出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45-106所界定的那樣。招股章程豁免或的第73.3(1)分節證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。普通股票的任何轉售必須按照不受適用的證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程或所附招股説明書(包括對其任何修正)含有虛假陳述，但買方必須在買方省或地區證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突承銷商無須遵守NI 33-105關於與這一條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-28

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月31日終了期間三年中的每一份合併財務報表，均以本招股説明書和本登記報表中提及的方式納入，其依據是獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告，在此依據上述事務所作為審計和會計專家的授權在此註冊。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含登記聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券的報價。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或本招股章程所提供的任何證券的出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及任何其他文件，由我們向證交會提交，在證交會的公共資料室在100F街東北，華盛頓特區20549。您還可以通過寫信給SEC並支付複製成本來請求這些文件的副本。你可致電(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。SEC 維護一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行者的信息，包括Appian。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.appian.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以引用的方式合併來自我們所存檔的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC 提交的參考信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書和的登記聲明，

S-29

我們亦參考資料，將根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格 8-K第2.02項或表格第7.01項提交的現行報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)，而該等文件是根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的。發行本招股説明書所提供的證券，並將從這些文件向SEC提交之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改並取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息是通過引用後一份文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在本文件中納入的。

經書面或口頭要求，我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供招股説明書的副本，或以參考方式合併的所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何要求，可致函或致電本公司，地址或電話號碼如下：

阿皮安公司

11955民主大道，1700套房

萊斯頓，弗吉尼亞20190

(703) 442-8844

注意：祕書

S-30

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式合併的文件，然後再購買任何提供的證券。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為APPN。2018年8月17日，我們的普通股最後一次報告的發行價是每股36.19美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球市場或適用的招股章程補充所涵蓋的證券的其他證券交易所上市的信息(如果有的話)。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查在適用的招股説明書補編中所載的標題下所述的風險和不確定因素，以及我們已授權用於與某一特定要約有關的任何免費書面招股書中的風險和不確定因素，以及在本招股説明書中以參考方式納入的文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

證券可通過不時指定的代理人直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商連續或延遲出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售期權，將載於招股章程補編內。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售證券持有人中獲得任何收益。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年8月20日。


關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			6
前瞻性陳述			7
收入與固定費用的比率			9
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			16
認股權證的描述			23
證券的法定所有權			25
出售證券持有人			28
分配計劃			29
法律事項			31
專家們			31
在那裏你可以找到更多的信息			31
以提述方式將某些資料納入法團			32

本招股説明書是我們向證券和證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的自動登記聲明的一部分，該報表利用貨架註冊程序作為眾所周知的成熟發行者，如1933年“證券法”修正後的“證券法”第405條或“證券法”中所定義的。在此貨架登記程序，我們或出售證券持有人可以提供和出售我們的A類普通股的股份，各種債務證券和/或認股權證購買任何這類證券，無論是單獨或與其他證券，在一個或多個發行。我們或出售證券持有人可根據本招股章程所包括的註冊説明書提供的證券的總額，並無限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每次我們或出售證券持有人根據本招股説明書提供證券，我們將提供一個招股説明書的補充，將包含更多的具體信息的條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或我們已將參考納入本招股説明書的文件中所載的任何信息。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和我們已授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，以參考方式在此處以參考方式合併的信息。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

您應僅依賴於本招股説明書和適用的招股説明書補充中所包含的信息，或以引用的方式將其併入本招股説明書，以及我們已授權用於某一特定發行的任何免費書面招股書中所載的信息，以及所載的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是一份只出售在此提供的證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。

本招股章程、任何適用的招股章程補編和任何有關的免費書面招股説明書中的信息只有在文件正面的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，而不論本招股説明書、適用的招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔，將被歸檔，或以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中，你可以獲得下文題為“可在其中找到更多信息”一節所述的這些文件的副本。

除非上下文另有説明，如本招股説明書中所使用的，阿皮安、我們和我們這些術語是指在合併基礎上的特拉華阿皮安公司及其子公司。本招股説明書中出現的阿皮安公司、阿皮安標識和其他商標或服務標誌是阿皮安公司的財產。本招股説明書載有其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號可以不使用^®或符號。

此摘要突出了本招股説明書中其他地方所包含的選定信息，或在本招股説明書中引用的信息，並且不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括投資於適用的招股説明書補編中所載的風險因素和任何相關的免費書面招股説明書下所討論的投資於我們的證券的風險，以及在通過參考本招股説明書所包含的其他文件中類似的標題下進行投資的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

概述

我們通過軟件支持的數字轉換，使組織能夠與他們的競爭對手區分開來.我們的低代碼平臺使用直觀、可視化的界面和預先構建的開發模塊，以減少構建強大的和獨特應用程序所需的時間。我們相信在我們的平臺上開發應用程序就像畫一幅圖畫一樣簡單。我們的平臺自動創建表單、數據流、記錄、報告和其他軟件元素，否則需要手動編碼或配置。這種功能大大減少了迭代開發過程，允許實時優化應用程序，並最終縮短從IDEA到部署的時間。此外，我們擁有專利的自組裝接口層(SEALE)技術確保在我們平臺上開發的應用程序可以立即和本地部署在所有移動和桌面設備上，而不需要額外的定製，包括桌面 Web瀏覽器、平板電腦和移動電話。使用SEALE開發的應用程序的更新會自動跨設備類型發佈，以確保所有用户都能從最大的中獲益。最新功能。同時，我們在一個單一的可搜索環境中統一企業數據，為組織提供客户、產品、組織資產和其他關鍵信息的全面視圖。豐富的報表儀錶板捕獲詳細的性能指標，提供有價值的業務智能和分析，支持業務流程優化。此外，我們的平臺可以部署在雲中、現場或使用混合方法，組織可以在所有情況下訪問相同的功能和數據源。

我們的上市策略既包括直接銷售，也包括較小程度上通過戰略合作伙伴進行的銷售。我們幾乎完全通過訂閲銷售我們的軟件，並打算通過增加新客户和增加在現有客户上使用在我們平臺上開發的應用程序的用户數量來增加我們的收入。截至2017年12月31日，我們在多個行業擁有356名客户，其中285名為商業客户，71名為政府或非商業實體。我們的客户包括金融服務，醫療保健，政府，電信，媒體，能源，製造和運輸機構。截至2017年12月31日，我們的商業客户中有29%是全球2000公司，其中包括44家“財富”500強企業。我們參考標準普爾全球市場情報部門的某些獨立行業數據，確定了相關的全球金融服務和醫療公司。客户通過初始訂閲獲得我們平臺的所有模塊和功能，這有助於無縫創建新應用程序。我們的許多客户首先構建一個應用程序，然後在我們的平臺上增長來構建幾十個應用程序，這就隱式地降低了每個應用程序的每個用户成本。一般來説，開發新的應用程序會導致我們在一個組織內擴大用户基礎，並相應地增加我們的收入，因為我們對我們的絕大部分客户合同按每個用户收取訂閲費。組織在我們的平臺上創建的每一個附加應用程序都會增加該組織平臺的價值，因為它進一步整合了整個組織的人員、流程和數據，並促進了知識共享。同時，我們的行業領先的專業服務組織使我們的客户能夠更容易地在我們的平臺上構建和部署應用程序，以實現他們的數字轉換目標。

我們相信，通過利用我們的低代碼軟件開發平臺，我們在幫助組織加快數字轉換方面有很大的市場機會。我們目前的核心軟件市場包括低代碼開發平臺、案例管理軟件、業務流程管理和服務平臺，預計到2018年將有236億美元的市場機會，短期內將有444億美元的市場機會。除了我們目前的核心軟件市場外，我們認為我們的平臺更好地滿足了過去由手工開發的定製企業軟件滿足的某些需求，預計將在2018年代表一個1690億美元的市場。

企業信息

Appian公司於1999年8月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於維吉尼亞州萊斯頓1700套房，民主大道11955號。我們的電話號碼是(703)442-8844。我們的網址是www.appian.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書的一部分或任何招股説明書的一部分。我們的網站地址包含在本招股説明書中，僅供參考。

證券説明

我們或出售證券持有人可根據本招股説明書，不時提供我們A類普通股的股份、各種債務證券及/或認股權證，以個別或連同其他證券購買任何該等證券，連同適用的招股章程增訂本及任何有關的免費招股章程，其價格及條款須視乎發行時的市場情況而定。本招股説明書為您提供了我們出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售證券持有人根據本招股章程提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要的條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

班級，等級普通股。我們可以不時發行A類普通股的股票。我們有兩類授權的普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但表決和轉換除外。A類普通股的持有人在所有須由股東表決的事項上，有權獲得每股一票，而B類普通股的持有人則有權獲得每股十票。B類普通股的持有者對某些公司行動也有批准的權利。B類普通股的每一股可按持有人的選擇轉換為A類普通股的一股，轉讓後將自動轉換為A類普通股的一股，但有某些例外情況除外。此外，自B類普通股的流通股不足我國股本總投票權10%之日起， B類普通股的所有流通股均須自動轉換為A類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有人一般將作為一個類別一起投票，除非法律或我們的修正和重新聲明的註冊證書另有要求。在這份招股説明書中，我們在“資本股A類普通股説明”標題下總結了A類普通股的某些一般特徵。然而，我們敦促 you閲讀與所提供的任何A類普通股有關的適用的招股説明書(以及任何有關的免費書面招股説明書，我們可以授權提供給你)。

債務證券我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。可轉換或可交換債務證券

債務證券將以契約形式發行，我們將與國家銀行協會或其他合格方簽訂契約，作為託管人。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券標題下的債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已將契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或將從我們向證券交易委員會提交的報告中參考納入。

搜查令。我們可以發行認股權證購買A類普通股和/或債券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與A類普通股和/或任何招股説明書補充提供的債務證券一起發行認股權證。在這份招股説明書中，我們在認股權證標題下概述了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促你閲讀與所提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充(以及任何我們可能授權提供的相關的免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證的形式(視適用情況而定)。我們已經提交了授權協議的表格和包含我們可能提供的授權書條款的形式的授權證書，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或參考我們向 SEC提交的報告，將我們正在提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的形式和(或)權證協議和權證證書(視情況而定)作為證物提交給我們。認股權證可以根據手令簽發。我們和搜查令探員達成的協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充書中，註明認股權證代理人(如果有的話)的姓名和地址。

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接從我們那裏獲得或將不時獲得我們的證券的個人或實體。有關出售證券持有人的信息(如果有的話)將在招股説明書中列出。見本招股説明書第28頁出售證券持有人。

收益的使用

除任何適用的招股説明書補充或我們已授權用於與某一特定提供有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資本和其他一般法人目的。參見本招股説明書第9頁對收益的使用。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

納斯達克全球市場上市

我們的A級普通股在納斯達克全球市場上市，代號為APPN.

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，並在我們最近的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的一節中加以説明，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險因素的任何修正，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所述的風險因素。請參閲本招股説明書全文，連同本招股説明書中的其他資料，以參考方式合併的文件，以及我們可授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中所描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。額外的風險和不確定因素，我們不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明”的下面一節。

本招股説明書和任何隨附的招股章程補編，以及本招股章程或任何隨附的招股章程補編中以參考方式納入的文件，載有經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

我們的市場機會和擴大我們的核心軟件市場的總體情況；

競爭加劇的影響以及新的和現有的競爭對手在我們市場上的創新；

我們有能力適應技術變革，有效地加強、創新和擴大我們的平臺和專業服務；

我們有效管理或維持增長和實現盈利的能力；

潛在的獲得和整合互補的企業和技術；

我們預期收益的使用；

我們保持或加強品牌意識的能力；

我們的平臺的完整性、可靠性、質量或兼容性方面存在的或實際的問題，包括未排定的停機或停機；

未來收入、僱用計劃、開支、資本支出、資本需求和股票業績；

我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員，並進一步擴大我們的總人數；

我們有能力跟上目前在美國和國際上適用或適用於我們的業務的新的或經修改的法律和條例；

我們維護、保護和加強知識產權的能力；

與保護知識產權侵權和其他索賠有關的費用；以及

我們A類普通股的未來交易價格以及證券分析師對這些價格的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性語句：預期，BECH 相信，可以，可能，估計，預期，可能，計劃，潛力，預測，重量級項目，應該.會.和類似的表達式來識別前瞻性語句。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性的聲明。我們將更詳細地討論並參考本招股説明書全文，在適用的招股説明書補編中的風險因素標題下納入許多風險和不確定因素，在我們可能授權用於特定發行的任何免費招股説明書中，在我們最近關於表格 10-K的年度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映出對這些風險和不確定性的任何修改，以及在我們的其他文件中，以參考的方式納入本招股説明書。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應該認為，我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據表達或暗示在這種前瞻性的聲明。此外，我們認為類似的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些

聲明是根據我們在本招股説明書之日所掌握的資料作出的，雖然我們認為這些資料是這種聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本身是不確定的，投資者被告誡不要過分依賴這些聲明。

你應該閲讀這份招股説明書，適用的招股説明書，以及我們以參考方式提交給SEC的文件，以及我們授權使用的任何與具體報價有關的免費招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.

下表列出了我們可用於固定費用的收入與所述期間固定費用的歷史比率。這一資料應與合併的財務報表和所附説明一併閲讀，並以參考的方式納入本招股説明書。可用於固定費用的收入包括：(一)所得税前的淨虧損和(二)固定費用。固定費用表示：(1)利息費用，包括債務相關費用和資本利息的攤銷；(2)租金費用的估計利息部分。


	三個月到6月30日		六個月到6月30日，		截至12月31日的年度，
	2018	2017	2018	2017	2017	2016	2015
收入與固定費用的比率⁽¹⁾

⁽¹⁾	2018年6月30日終了的三個月和六個月的收入不足以支付固定費用1 090萬美元和2 030萬美元。截至2017年6月30日的三個月和六個月的收入不足以支付固定費用1，430萬美元和1，760萬美元。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度的收入不足以支付固定費用3 020萬美元、1 410萬美元和660萬美元。

收益的使用

除任何適用的招股説明書補充或我們已授權用於與某一特定發行有關的任何免費書面招股説明書中所述的情況外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資本和其他一般法人目的。我們將在適用的招股説明書中列明，作為出售任何證券所得淨收益的補充，我們的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期和中期、有息、投資級證券和政府證券。

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

以下對我國資本存量的描述、修訂和重報註冊證書的某些規定以及修訂和重述的章程、和特拉華州法律的某些規定都是摘要。你亦應參閲經修訂及重述的註冊證明書及經修訂及重述的附例，而該等附例是作為本招股章程所包括的註冊説明書的證物而提交的。在本節中，我們分別將經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例稱為我們的法團證書及附例。

一般

我們的公司證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。

我們的授權股本包括600，000，000股，全部每股面值為0.0001美元，其中：

500，000，000股被指定為A類普通股；及

100，000，000股被指定為B類普通股

截至2018年7月30日，尚未完成的有：

23名股東持有的A類普通股22，762，370股；

1，029，966股A類普通股，可在行使未償期權和將未償還的限制性股票單位轉歸時發行；

由75名股東持有的38，971，524股B類普通股；及

5，820，430股B類普通股，可在行使未償期權時發行。

我們的A類普通股和B類普通股的股份是不可贖回的，沒有優先購買權。

A類普通股和B類普通股

表決權

我們A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利，但除非我們的註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定，否則，對於提交給我們的類普通股持有人表決的任何事項，我們A類普通股的持有人有權每股享有A類普通股的一票，我們B類普通股的持有人有權獲得A類普通股的一票。有權獲得B類普通股每股10票。A類普通股和B類普通股的股份持有人將作為一個單一類別就提交股東表決的所有事項(包括董事的選舉)進行表決。此外，在某些情況下，我們的普通股的每一類股票都有單獨投票的權利，如下文所列。

我們還需要對B類普通股進行單獨表決，以便在下列情況下直接或間接地採取行動：

如我們建議修訂、更改或廢除我們成立為法團的證明書或附例中任何條文，而該等條文或附例修改B類普通股的表決、轉換或其他權力、優惠或其他特別權利或特權或限制；或

如果我們將A類普通股的任何流通股重新分類為對股利或清算具有高於B類普通股的權利的股份，或每股普通股有超過一票的權利。

我們的成立證明書規定，A類普通股或B類普通股的獲授權股份數目，可借持有A類普通股及B類普通股的合併表決權的過半數持有人的贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份的數目)，並以單一類別共同表決。此外，除公司證書明示允許外，我們不得發行B類普通股的任何股份，除非該發行得到B類普通股多數股東的贊成票的批准。

我們沒有規定在公司註冊證書中對選舉董事進行累積投票。

經濟權利

除本公司成立為法團的證明書另有明文規定或適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的股份，就所有事宜，包括(但不限於)下文所述的事宜，均享有相同的權利及特權，並享有同等的評級、按比例分攤及在所有方面相同。

股利。向A類普通股及B類普通股的持有人支付或須支付的任何股息或分配，均須按同等優先權按比例支付，但如對任何這類股份的不同待遇，須獲適用類別普通股(Br})的過半數股份持有人的贊成票批准，則屬例外。A類；但如股息或分配以A類普通股或B類普通股(或獲取A類普通股或 B類普通股股份的權利)的形式支付，則A類普通股的持有人可獲得A類普通股(或獲取A類普通股股份的權利)和B類普通股的持有人股票可以獲得B類普通股(或獲得B類普通股股份的權利)。

清算。在我們清算、解散或清盤時，在完成對可能未清的任何系列優先股的必要分配後，我們可合法分配給股東的剩餘資產應按同等優先比例按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人，除非獲得對A類普通股和B類普通股的不同處理，否則可合法分配給股東的資產應按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。每種A類普通股和B類普通股的多數已發行股份的持有人，作為一個類別分別投票。

細分與組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則所有普通股的流通股將按同樣的比例和方式再細分或合併，除非對這類股票的股份的不同待遇得到適用類別普通股的過半數持有人的肯定票的批准，該適用類別普通股的流通股將作為一個類別單獨表決。

變更控制事務。甲類普通股及乙類普通股的持有人，除獲持有A類普通股及B類普通股的過半數股份持有人的贊成票批准外，就其擁有的A類普通股或B類普通股的股份而言，將獲同等及相同的待遇，但如獲A類普通股及B類普通股各持有過半數股份的持有人贊成，則屬例外，(A)我們全部或實質上所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置的結束；(B)完成合並、重組、合併或股權轉讓，導致我們在緊接交易之前未清償的股本，低於該公司有表決權證券的合併投票權的多數，或尚存或收購實體，或(C)關閉。轉讓(不論是通過合併、合併或其他方式)，但不包括善意(股權融資)在一筆或一系列相關交易中，如果受讓人個人或集團持有公司(或尚存或收購實體)50%或50%以上的未付表決權，則向該公司證券(Br}有價證券的一人或一組關聯人提供股權融資。然而，在任何這類資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓方面，普通股持有人須支付或收取的代價。

B類普通股的每一股可隨時根據持有人的選擇轉換為A類普通股的一股。此外，B類普通股的每一股將在下列情況下自動轉換為A類普通股的一股：(1)任何轉讓，不論是否出於價值、自願或非自願或通過法律的實施，但我們的註冊證書中所述的某些轉讓除外，包括(但不限於)為税務和遺產規劃目的而進行的某些轉讓，或(2)我們證書中所界定的死亡或殘疾。可適用的B類普通股股東成立為法團(如該股東是我們的創始人之一，則在死亡或殘疾日期後9個月)。此外，在B類普通股流通股不足當時已發行股本總投票權10%的日期後的首個交易日，B類普通股的所有流通股須自動轉換為A類普通股，而B類普通股的額外股份亦不會發行。

期權及受限制股票單位

截至2018年7月30日，根據我們的2007年股票期權計劃，購買總計5，820，430股B類普通股的期權按每股7.16美元的加權平均行使價格發行；根據我們的2017年股權激勵計劃，購買總計10，500股 A類普通股的期權以每股20.84美元的加權平均行使價格發行。根據我們的2017年股權激勵計劃，共有1，019，466股A類普通股未獲發行。

登記權

B類普通股的某些持有人有權根據“證券法”根據投資者權利協議的條款登記這類股票的某些權利。這些股票統稱為可登記證券。

投資者權利協議為可註冊證券的持有者提供了需求、支持和S-3註冊權利，詳情如下。截至2018年6月30日，共有大約5，000，000股B類普通股有權要求和S-3登記權，約5，000，000股B類普通股有權獲得登記權。

可登記證券的持有人已放棄將此類證券列入本登記聲明的權利。

需求登記權

持有當時已發行的大多數可登記證券的人有權提出兩項要求，要求我們根據“證券法”提交一份登記聲明，涵蓋可登記證券，然後是未償還證券，其總髮行價至少為500萬美元，但有特定例外情況除外。

背馱登記權

如果我們登記任何證券以供公開出售，我們可登記證券的持有人將有權獲得登記通知，並有權將其股份列入登記聲明。這些背登記權受特定條件和限制的限制，包括任何承保要約的承銷商有權限制在登記聲明中包含有登記權的股份的數量，但不低於登記所包括的證券總數的33%。

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，該公司至少有85%的有表決權的股份為股東所擁有，不包括為確定有表決權的股票而發行的股票，但不包括由股東所擁有的已發行的有表決權股票，這些股份(1)為董事和高級職員所擁有的股份，(2)僱員股票計劃。僱員參與人無權以保密方式決定受計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標；或

在該日或之後，合併業務由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是以書面同意，至少以66票贊成。²⁄₃非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般説來，第203節定義了一個新的業務組合HECH，包括以下內容：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及利益相關股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何股給有關股東的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例份額，或增加有利害關係的股東有權受益者擁有的公司的任何類別或系列；或

有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

由於我們的股東沒有累積表決權，持有A類普通股和B類普通股過半數投票權的股東將能夠選出我們所有的董事。我們的註冊證書規定了兩級普通股結構，使我們的創始人、現任股東、高管和僱員在所有需要股東批准的事項上具有重大影響，包括董事的選舉和重大的公司交易，例如我們公司或其資產的合併或其他出售。

我們的公司註冊證書和細則還規定：

董事會決議可以改變核定董事人數，或者在所有普通股股份轉換為單一類別之日之前，由股東決議變更；

董事會的空缺和新設董事職位可由當時在董事會任職的董事過半數票填補，即使低於法定人數，但法律另有規定或董事會另有規定的除外，或(2)由股東決定者除外；

股東可在正式召開的股東會議上採取行動，或在所有普通股股份轉換為單一類別之日之前，經書面同意；

股東特別會議可由我們整個董事局的過半數成員、我們的董事局主席、我們的行政總裁召開，或在所有普通股股份轉換為單一類別的日期之前，由我們B類普通股的總投票權的至少10%的持有人召集；及

股東在股東會議上提出建議或提名候選人蔘加股東會議時，必須及時提前書面通知，並在不違反適用法律的情況下，具體規定股東通知的形式和內容。

這些條文的結合，會令另一方更難以透過更換董事局而取得對我們的控制權。由於我們的董事局有權挽留和解除我們的人員，這些條文亦會使另一方更難以改變管理。

這些規定旨在提高我們董事會的組成及其政策繼續穩定的可能性，並阻止強制接管做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這種規定可能會產生阻止其他人為我們的股票進行投標的效果，並可能會推遲我們的控制或管理方面的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與不友好或未經請求的提議者談判收購或重組我們公司的潛在能力的能力，超過了勸阻收購建議的缺點，因為關於收購建議的談判可能導致條款的改進。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院；任何聲稱我們的任何董事、高級人員或僱員欠我們或我們股東的信託義務的訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟。

根據“特拉華普通公司法”、“公司註冊證書”或“本公司章程”對我們提出的索賠；或任何聲稱對我們提出索賠的行為，而這一主張受“內部事務”原則管轄。我們的註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提起訴訟的任何申訴的唯一論壇。特拉華州已經提起了幾起訴訟，對類似選擇法院條款的可執行性提出質疑，法院有可能裁定此類規定不可執行。

移交代理人和書記官長

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A。轉讓代理地址是馬薩諸塞州廣州羅亞爾街250號。

在納斯達克全球市場上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為APPN。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約的形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，並將提供的包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書一部分的登記表的證物提交，或參照我們向證券交易委員會提交的報告，將其作為證物提交。

以下有關債務證券和契約的重要規定的摘要，應受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定的約束，並通過參照其全部條款加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們可能授權的本金為限的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了契約中對我們全部或實質上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約的條款不包含任何契約或其他條款，以使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易發生變化的影響。

我們可以作為貼現證券發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於與OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

債務證券系列名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日期；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條件；

如適用的話，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的條文，以及該等債務證券將如此可兑換或可交換的條款及條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算及調整該等債務證券的任何強制性或選擇性(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特性、適用的轉換或交換期限及任何轉換或交換的結算方式；

除全部本金外，系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

增加、更改或刪除與盟約失敗和合法失敗有關的規定；

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

增加或更改與修改契約有關的規定，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的同意；

以美元以外的債務證券的支付貨幣和確定以美元計算的等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的A類普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換上的結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們A類普通股或其他證券的股份數目將由債務證券系列的持有人調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款利息，當該債務證券到期應付時，這種違約持續90天；但是，如果我們按照任何補充債務證券的條件有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，則該等債務證券的到期、贖回、聲明或其他方式，或就該系列而設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款，均須到期及應付；但須按照該等條款有效延長該等債務證券的期限。在任何附加的契約中，不構成本金或保險費(如有的話)的拖欠；

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們在接獲關於該等不履行的書面通知並規定須予以補救並述明該等契諾或協議是至少25%的受託人或持有人的失責通知書後，仍持續90天。適用系列未償債務證券的本金總額；以及

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

如與任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，但上述最後一個項目點所述的違約事件除外，則受託人或總本金至少25%的持有人。

該系列的未償還債務證券的款額，可藉書面通知我們，如由該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該等證券的未付本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)，可立即到期應付。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償債務證券本金中以多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除保證書的條款另有規定外，如有契約規定的失責事件發生並仍在繼續，則受託人並無義務在適用的一系列債務保證的任何持有人的要求或指示下，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權就該系列的債務證券指示對受託人可利用的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何程序的時間、方法和地點，條件是：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求；

該等持有人已向受託人提供其滿意的彌償，以抵償受託人遵從該項要求而須招致的費用、開支及法律責任；及

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的多數持有人那裏獲得本金總額-其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提出的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或利息的債務證券。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中遵守特定契約的情況。

義齒的修改

我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；

遵守上述債務證券合併、合併或出售説明中所述的規定；

除或代替已發行債務證券外，為無憑證債務證券訂定條文；

在我們的契諾、限制、條件或條文中加入該等新的契諾、限制、條件或為所有或任何系列債務證券持有人的利益而訂定的條文，以使該等新的契諾或

此外，在契約下，經受影響的每一系列未償債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。然而，除非我們在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，我們和受託管理人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的除外，包括下列義務：

規定付款；

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

維持付費機構；

持有以信託方式支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償及彌償受託人；及

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，任何溢價(如果有的話)，以及在到期支付之日該系列的債務證券的利息。

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在不牴觸契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券的持有人可在我們或證券登記官如有要求時，在證券登記官或其辦事處出示該等債務證券以作交換或登記之用，如我們或證券登記官有此要求，可將該等債務證券妥為背書或連同轉讓背書的形式一併簽署。我們為此指定的任何轉帳代理人。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在發行、登記或交換該系列的任何債務證券的期間內，該等債務證券須在任何債務證券的贖回通知書投寄日期前15天開始營業，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時終止；或

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和責任的合理擔保和賠償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中，補充我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務有價證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買A類普通股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以是獨立提供的，也可以與A類普通股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已提交了各種形式的授權協議和形式的授權證書，其中載有可作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提供的授權書的條款。我們將把本招股説明書所包含的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將我們向證券交易委員會提交的報告中的形式和/或認股權證協議和認股權證證書(視適用的情況而定)存檔，其中包括我們正在提供的特定系列認股權證的條款，以及在發出此類認股權證之前的任何補充協議。下列有關認股權證的重要條款及條文的摘要，須按本章程所適用的手令及/或認股權證協議及認股權證的格式的所有條文，以及適用於我們或出售證券持有人可根據本招股章程提供的特定系列認股權證的任何補充協議，以的方式予以規限，並以為限。我們敦促您閲讀與我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整形式的權證和/或權證協議和認股權證證書，以及任何包含認股權證條款的補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買A類普通股的認股權證而言，A類普通股行使一次認股權證時可購買的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對在行使認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

行使認股權證的開始和終止日期；

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的的行使價格購買這些證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證可在與所提供的認股權證有關的招股説明書增訂本所列的有效期屆滿之日起，在任何時間內行使。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本內所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行的認股權證(或該認股權證所代表的認股權證 )少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的權證或新的認股權證(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將由紐約州的內部法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個授權代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理關係或信任與任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以作為多個認股權證的權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可收取在行使其認股權證時可購買的證券。

我們可以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的託管人、保存人或授權代理人為此目的而在帳簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的，間接的持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加存託機構記帳制度的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構，即被稱為參與者的機構，代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保存人為證券持有人，並將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將收到的付款轉交給參與方，後者又將付款轉交給作為受益所有人的他們的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，它們將通過一家銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的記賬系統或通過參與者持有利益，從而在全球證券中擁有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有人。

街名持有人

我們可以終止全局安全或以非全局形式發行證券.在這種情況下，投資者可選擇以自己的名義或以街道名稱持有證券，由投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券被登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將向它們支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但只有因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們對付款或通知不負進一步責任，即使根據與保存人或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們也可能希望獲得持有人的同意來修改契約，以免除我們違約的後果，或者我們遵守契約的某一特定條款或為其他目的所承擔的義務。在這種情況下，我們只會向證券持有人尋求批准，而不是尋求間接持有人的批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

對間接持卡人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你都應與自己的機構核實，以查明：

第三方服務提供商的績效；

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果在將來是允許的；

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全局安全是指代表保存人持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其指定人的名義存放並註冊的全局證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則dtc將是所有以賬面登記形式發行的證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得向保存人、其被提名人或繼承保存人以外的任何人轉讓或登記全球擔保。我們在本招股説明書中題為“全球安全將被終止時的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須由在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户的手段持有，後者反過來又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是全球安全利益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書表示該證券將僅以全局形式發佈，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有。

全球證券的特殊考慮

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者的帳户規則、金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，使他們成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則全球安全將在下列特殊情況發生時終止：

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄。

適用的招股説明書補編還可列出終止全球證券的其他情況，而只適用於適用的招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定將作為初始直接持有人的機構的名稱。

出售證券持有人是指直接或間接地從我們那裏獲得或將不時獲得我們的證券的個人或實體。如果作為本招股章程一部分的登記聲明被用於出售證券持有人，以轉售根據該證券登記的任何證券，根據我們與這些出售證券持有人或其他人之間的登記權利協議註冊的證券，有關出售證券持有人、他們對我們證券的實益所有權及其與我們的關係的信息將在一份招股説明書補編中列明。

我們或出售證券持有人可不時按承銷的公開發行方式出售該等證券，在市場上。提供，協商交易，阻止交易或這些方法的組合。我們或出售證券持有人可以出售證券給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)，通過代理，或直接向一個或多個購買者。我們或出售證券持有人可不時在一項或多項交易中發行證券：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明證券提供的條款，包括在適用範圍內：

承銷商、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

出售證券持有人的姓名(如有的話)；

購買證券或其他代價的價格，如果有的話，我們將從出售中得到；

承銷商可向我們或任何出售證券持有人購買額外證券的超額配售或其他期權；

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

任何公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承保人，則根據“證券法”，他們可能須承擔法定責任。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為其自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務是，但須遵守適用的承銷協議中規定的條件。我們或出售證券持有人可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或由沒有銀團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於出售證券，我們、出售股票的股東或承銷商將該證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。在所需的範圍內，我們將在招股説明書中列明交易商的名稱和交易條款。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。

我們或銷售證券持有人可以使用與我們有實質性關係的承保人、交易商或代理人。我們將在招股説明書補充，命名的承保人，經銷商或代理人，性質的任何這種關係。

我們或出售證券持有人可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則代理人將在其任命期間在盡最大努力的基礎上行事。

我們可向代理人、承保人和交易商提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或就代理人、承保人或交易商可能就這些責任所作的付款作出貢獻。代理人、承銷商和交易商或其附屬公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據“證券法”，出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券有關的承保人，根據“證券法”，出售證券的任何利潤可視為承銷折扣和佣金。

除A類普通股外，我們可提供的所有證券均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券市場，但不會有義務這樣做，並可以停止任何市場在任何時候沒有通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”的M條例進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰金投標允許承銷商從交易商收回出售特許權時，最初由交易商出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商可根據“交易法”規定的條例M，在發行定價前一天，在A類普通股開始報價或出售前一天，在納斯達克全球市場進行A類普通股的被動市場做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出某些購買限額時，被動做市商的投標必須降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以在任何時候停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商所獲得的最大代價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月31日終了期間由參照系在本招股説明書和本登記報表中納入的三年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告為依據，在此以參考方式註冊，根據Said 事務所作為審計和會計專家的權限在此註冊。

在那裏你可以找到更多的信息

我們有一個網址：www.appian.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。


	高		低層
2017
第二季(2017年5月25日起)	$	19.58	$	15.01
第三季度		28.46		17.63
第四季度		33.60		19.69
2018
第一季度	$	43.26	$	24.91
第二季度		43.61		25.01
第三季(至2018年8月17日)		37.95		29.69

目錄

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