1940 Act File No. 811-23166​

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

依據證券第14(A)條作出的委託書陳述
1934年交易所(修訂號：___)

由登記人提交
由註冊人☐以外的一方提交

選中適當的框：

☐

初步代理聲明。

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)。

​

權威代理聲明。

​

☐

確定的補充材料。

​

☐

根據第240.14a-12節索取材料

​

RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

   

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

不需要收費。

​

☐

根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。

​

(1)

適用於交易的每一類證券的所有權：

​

(2)

適用於交易的證券總數：

​

(3)

根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：

​

(4)

擬議交易的最高總價值：

​

(5)

已付費用總額：

​

☐

以前用初步材料支付的費用。

​

☐

複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

​

(1)

以前支付的數額：

​

(2)

表格、附表或註冊報表編號：

​

(3)

提交締約方：

​

(4)

提交日期：

​

RIverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司
RIverNorth市場貸款公司

北拉薩爾街325號，套房645
伊利諾伊州芝加哥60654

N股東年會停戰協議
將於2018年9月14日舉行

August 20, 2018

上述基金的股東：

特此通知，每一家分別為RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(“戰略機會基金”)和RiverNorth Marketplace Lend Corporation(“Marketplace Lend Fund”)的股東年會，以及與戰略機會基金一起的“基金”，每一家馬裏蘭公司將在RiverNorth Capital Management，LLC，LLC，325 Suite LaSalle Street，Suite 645，伊利諾斯州芝加哥，2018年9月14日，星期五，上午9點。(每個基金的中央時間為“年度會議”，集體為“年度會議”)，目的如下：

1.

按以下所述選舉每個基金的董事會成員(每名為“董事會”)：

​

a.

戰略機會基金，選出兩(2)級董事。

​

b.

市場貸款基金選出5(5)名董事如下：

​

(i)

三(3)由普通股和優先股持有人選出的董事，作為一個級別共同投票；

​

(2)

兩(2)名董事只由優先股持有人選出，以單一類別分開投票。

​

2.

處理在週年會議或其任何延期或延期前適當進行的其他事務。

​

2018年8月8日營業結束時有記錄的股東有權在其基金年度會議上通知並投票。

歡迎所有股東參加基金年會。為了避免延誤和額外費用，並確保您的股票代表，請儘快投票，無論您是否計劃出席您的基金的年度會議。你可以投票

通過郵件、電話或通過互聯網。如需郵寄投票，請註明、簽名、日期及郵寄所附代理卡。在美國郵寄不需要郵資。若要使用電話投票，請撥打您的代理卡上的免費電話號碼，並以您的代理卡為指南，按照記錄的指示進行表決。若要在互聯網上投票，請訪問代理卡上提供的Internet地址，並使用您的代理卡作為指南，按照説明進行表決。

根據董事會的命令，

馬庫斯·柯林斯
首席合規幹事兼祕書

此頁有意保留空白。

RIverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司
RIverNorth市場貸款公司

北拉薩爾街325號，套房645
伊利諾伊州芝加哥60654

A股東非公開會議
舉行
(2018年9月14日)

JOINT代理語句

August 20, 2018

本聯合委託書和隨函附上的委託書將於2018年8月20日或左右郵寄給股東。

本聯合委託書是針對RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(“戰略機會基金”)和RiverNorth Marketplace Lend Corporation(“Marketplace Lend Fund”)的董事會(每個董事會都是“董事會”和集體的“董事會”)(每個“基金”，統稱為“基金”)提出的委託書。一家馬裏蘭公司，用於將於2018年9月14日星期五上午9：00舉行的各基金股東年會。中央時間，在伊利諾斯州芝加哥市北拉塞爾街325號、伊利諾伊州芝加哥645套房，每個基金的投資顧問(“顧問”)的辦公室，以及 的任何延期或延期(對每個基金來説，都是一個“年度會議”和集體的“年度會議”)。本聯合委託書附有股東年會通知和委託書。董事會決定，根據各股東正在審議和表決的類似事項，使用本聯合委託書符合每個基金的最佳利益。

2018年8月8日結束營業被定為確定有權通知和在每次年度會議上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。戰略機會基金有一類股票：普通股，票面價值為 每股0.0001美元。市場貸款基金有兩類股票：普通股，票面價值為 每股0.0001美元；優先股，票面價值為 每股0.0001美元。在本聯合委託書聲明中，任一基金的普通股將稱為“普通股”，市場租賃基金的優先股將稱為“優先股”，除非上下文另有要求，普通股和優先股一般稱為“股份”。

記錄日的股東有權對股東所擁有的每一股份進行一票表決，並按比例對股東所擁有的任何部分股份進行部分表決。下表顯示就每一事項向哪些股東徵求意見：

I關於將於2018年9月14日舉行的年度會議的代理材料提供情況的重要通知。這份聯合代理聲明可在因特網上查閲：http：/www.viewproxy.com/​RiverNorth/2018。The Funds’most recent annual and semi-annual reports，including their annual reports for the fiscal year ended June 30，2018，are available on the Internet at：(1) https：//www.rivernorth.com/pdf/​rivernorth.funds.annual.report.pdf and(2) https：//www.rivernorth.com/pdf/​rivernorth.funds.semi.annual.report.pdf for the Strategic Opportunity Fund，and(1)https：//www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.rmplx.annual.report.pdf and(2) https：//www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.rmplx.semi.annual.report.pdf for the Marketplace Lending Fund.基金將免費向任何股東提供其最新年度和半年報告的副本。如欲索取副本，請致函伊利諾伊州芝加哥市北拉塞爾街325號北拉塞爾街325號LLC或撥打免費電話1-800-646-0148，或撥打免費電話1-800-646-0148。

你可以致電1-800-646-0148詢問如何獲得指示，以便能夠出席基金的年會並親自投票。

2

V投票

對於每個基金，如果法定人數達到法定人數，將需要在年度會議上以多數票的贊成票選舉指定的被提名人為該基金的董事。棄權和經紀人不投票對選舉董事的提案的批准沒有影響.

如所附的委託書已妥為籤立，並及時交回，以便在基金週年大會上表決，則所代表的基金股份將按照其上所標明的指示進行表決，如沒有在其上註明指示，則由委託書上指名的人酌情表決。因此，除非在該委託書上標明相反的指示，否則將就一份經適當執行和退回的委託書投票選舉被提名人為董事，並根據指定代理人的酌處權，就可能適當提交基金年度會議(視何者認為適當而定)的任何其他事項進行投票。任何已給予委託書的股東，有權在該委託書行使之前的任何時間撤銷該委託書，方法包括出席週年大會及親自投票，或及時向上述適用基金提交撤銷委託書或遲交日期的委託書。有權在年會上通知、出席和投票的股東名單將在基金辦公室提供，供任何股東在會議之前的正常辦公時間內查閲。股東必須出示參加年會的股份所有權的有效證明和證明，或者檢查股東名單。

根據每個基金的組織文件，法定人數由有權就某一事項投票的每一類未發行股份的33%和1/3%(33%-1/3%)的持有人親自出席或由其代理人組成。為確定是否有法定人數出席，出席並有權表決的所有股份，包括棄權和經紀無票(即由(親自或通過代理人)在場的經紀人或被提名人所持有的關於(I)尚未從實益擁有人或有權投票的人收到指示的股份，以及(Ii)該經紀人或代名人在某一事項上沒有酌情表決權的股份，均須計算在內。股東會議可以在會議前以公告方式推遲，會議延期的日期、時間和地點，應當通知有權在會議上表決的股東。會議延期的日期不得超過會議記錄日期後120天。任何股東會議，可借會議主席的行動而押後(無限期或不時延期)至不超過120天的日期。

3

如沒有法定人數出席，則準許在該次會議上就一項或多於一項事項在指定的時間及地點進一步徵求委託書，而無須另行通知的原始紀錄日期。

O發表股票

在記錄日，每個基金髮行的普通股和優先股數目如下：

戰略機會基金的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為“OPP”。市場貸款基金的普通股不在全國證券交易所上市。市場貸款基金的優先股在紐約證券交易所上市，代號為“RMPL”。

據每個董事會所知，截至記錄日，除下表所述外，沒有單一股東或“集團”(如1934年“證券交易法”(“1934年法”)第13(D)節所用)有權受益地擁有任一基金任何類別的流通股的5%以上。控制人是指直接或間接擁有基金超過25%的有表決權證券或承認存在控制權的人。控制基金的一方可能會對提交股東批准的任何項目的結果產生重大影響。有關股份實益所有權的信息，包括有權受益者類別的流通股比例，是根據截至記錄日的證券頭寸上市報告和股東向證券交易委員會(“SEC”)提交的報告而提供的。這些基金不知道以下所列股票的最終受益人的身份。

4

5

Proposal 1：選舉董事

這項建議涉及每個基金某些董事的選舉。

(A)戰略機會基金

根據戰略機會基金的組織文件，其董事會分為三類董事，任期三年，任期交錯。第一類、第二類和第三類董事的最初任期將分別在股東第一、第二和第三次年度會議上屆滿，在每種情況下，直至其繼任人正式當選並取得資格為止，或直至一名董事較早去世、退休、辭職或按照基金管理文件的規定被免職為止。在最初任期屆滿後，每一級別的董事將被選出，任期三年，直到他們的繼任者被正式選出和合格為止。在每一次年會上，股東將選出一組董事。

戰略機會基金由所有股東選出兩名一級董事。第一類董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯已被指定為第一類董事的提名人，任期至2021年股東年會屆滿，或直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。董事JamesG.Kelley和FredG.Steingraber(二級董事)和PatrickW.Gary(三級董事)是現任和續任董事。

(B)市場貸款基金

根據市場貸款基金的組織文件，每名董事每年任職一屆，在每次年會上，董事將被選出任職至下一屆年會，或直至其繼任人正式當選並符合資格。

市場貸款基金：

(I)三(3)名董事須由普通股及優先股持有人選出，並以單一類別投票。普通股和優先股持有人共同選舉的被提名人是James G.Kelley、Fred G.Steingraber和Patrick W.Gary，他們各自的任期將在下一次年會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並有資格為止。

(Ii)兩(2)名董事須由優先股持有人選出，並以單一類別分開投票。優先股持有人選舉的提名人分別為約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯，他們各自的任期將在下一次年會上屆滿，或直到他們的繼任者正式當選並取得資格為止。

各基金董事會一致建議股東投票選舉適用的被提名人。

6

M管理

M資金管理

每個基金的管理，包括對每個基金和顧問之間的投資管理協定為每個基金履行的職責的一般監督，是其董事會的責任。每個基金有五名董事，其中一名是基金的“利害關係人”(按1940年“投資公司法”(“1940年法”)的定義)，每個基金的董事(董事、“有關董事”)和四名董事不是每個基金的“利害關係人”(按1940年法的定義)(這類董事，即“獨立董事”)。基金的董事為該基金制定了廣泛的政策，選擇基金的官員，並僱用基金的投資顧問和次級顧問(如果適用的話)。基金管理日常業務，並向基金董事會負責.

以下是各基金董事及高級人員的名單，以及過去五年的職位、主要職業、每名董事所監管的職位數目，以及董事在過去五年所擔任的其他董事職位(如適用的話)。官員和董事之間沒有家庭關係。除另有説明外，所有董事和官員的地址是北拉塞爾街325號，645套房，芝加哥，伊利諾伊州60654。

7

8

(1)

每一位董事的郵寄地址是N.LaSalle Street 325，Suite 645，芝加哥，IL 60654.

​

(2)

基金綜合體包括河北核心機會基金、河北/雙線戰略收入基金，以及

​

9

RiverNorth/Oaktree高收入基金，分別由RiverNorth基金信託基金、RiverNorth機會基金公司、戰略機會基金和市場貸款基金組成。

(3)

加雷先生被認為是每個基金的“有興趣的人”，因為他是RiverNorth Capital Management，LLC的首席投資官，每個基金的投資顧問。

​

董事會領導結構：對於每個基金，對基金的投資方案和業務事務負有全面監督責任的聯委會認為，它的結構使其能夠有效地履行其監督義務。每個基金的董事會主席帕特里克·加雷先生(“主席”)不是獨立董事。各基金董事會認為，利用一名感興趣的主任擔任主席是基金的適當領導結構，因為：(1)加雷先生在顧問日常業務中的作用；(2)聯委會的工作在多大程度上是通過聯委會的審計委員會(“審計委員會”)進行的，以及提名和公司治理董事會委員會(“提名和公司治理委員會”)，每次會議由一名獨立董事主持，(3)在董事會成員缺席的情況下，獨立董事與其獨立法律顧問和審計員會晤的頻率

10

基金董事和管理人員，以及(Iv)獨立董事的整體複雜程度，不論是個別的還是集體的。對於每個基金，董事會成員還每年完成一次自我評估，在此期間，董事會審查總體結構，並根據基金目前的情況，考慮其結構在何處和如何保持適當。主席的作用是主持董事會的所有會議，並在董事會閉會期間擔任董事會與基金幹事、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡人，包括但不限於顧問和為基金提供服務的其他第三方。董事會認為，由一名感興趣的人擔任理事會主席，使加利先生能夠更有效地開展這些聯絡活動。每個聯委會還認為，讓一名熟悉其基金運作的人為聯委會會議制定議程，以確保提請聯委會注意和審議重要事項，使其在會議期間受益。

每個基金有兩個常設委員會，每個常設委員會加強聯委會的領導結構：審計委員會和提名和公司治理委員會。審計委員會、提名和公司治理委員會各由獨立董事擔任主席，並由成員組成。

每個基金的審計委員會由卡特先生、凱利先生、奧克斯先生和斯蒂因拉伯先生組成。凱利先生是審計委員會主席。審計委員會的作用是協助聯委會監督 ：(1)養恤基金財務報表、報告程序和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和完整性及其審查；(2)養恤基金的會計和財務報告政策和做法、內部控制以及某些適當的內部控制服務提供者，(3)基金遵守法律和規章要求的情況，以及(4)獨立會計師的資格、獨立性和業績。審計委員會還必須根據證券交易委員會的規則編寫審計委員會的報告，以便列入基金的年度代理報表。審計委員會按照聯委會最近於2018年8月15日審查和核準的“審計委員會章程”(“章程”)運作。“憲章”可在該基金的網站上查閲，網址是：www.rivino.com。“章程”規定，管理部門負責維持適當的會計和內部控制制度，各基金的獨立會計師負責規劃和進行適當的審計和審查。每個基金的獨立會計師最終都要向聯委會和審計委員會負責

11

委員會，作為股東的代表。獨立會計師直接向適用基金的審計委員會報告。在上一個財政年度，每個基金的審計委員會舉行了兩次會議。

就每個基金而言，提名和公司治理委員會僅由獨立董事、卡特先生、凱利先生、奧克斯先生和斯蒂格拉伯先生組成。卡特先生是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為有資格在職位空缺或設立時成為董事會成員的個人。提名和公司治理委員會將審議股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益。希望向提名和公司治理委員會推薦候選人的股東應將這些建議提交適用基金祕書，由祕書將這些建議轉交委員會審議。提交的意見書必須包括：(一)擬提交年會或特別會議的業務的簡要説明，以及在年會或特別會議上開展這類業務的理由；(二)在基金賬簿上所列明的提議該業務或提名的股東的姓名或名稱和地址；(三)説明該股東是有權享有該業務或提名的股份記錄的持有人。(Iv)該股東是否計劃向其他股東交付或索取委託書；。(V)基金股本的類別及數目，而該股本是由股東及擬獲提名人實益擁有的；。(Vi)該股東或該等股東的任何重大權益；。(Vii)該等股東(包括該等股東的本金)或擬加入董事局的代名人在多大程度上訂立任何對衝交易或其他安排，以減輕或以其他方式管理該等股份的價值變動或基金每日報價變動的利潤、虧損或風險(包括(Viii)根據1934年法例第14A條提交的委託書內須包括的關於該股東所建議的代名人的其他資料，而該等資料須包括在根據1934年法令第14A條提交的委託書內。每個合格的股東或股東團體每個日曆年可提交不超過一名獨立董事提名人。對於每個基金，

12

提名和公司治理委員會尚未確定擔任基金主任所需的任何最低資格。在上一個財政年度，每個基金的提名和公司治理委員會沒有舉行會議。

在2018年6月30日終了的財政年度，戰略機會基金董事會舉行了四次會議，市場貸款基金董事會舉行了四次會議。當時以該身分任職的每名董事，均出席最少75%的董事會議及他是其成員的任何委員會的會議。

這兩個基金都不要求董事出席股東年會。

受託人資格。

感興趣的主任

帕特里克·加雷先生是基金投資顧問的首席投資幹事，也是每個基金的投資組合經理。他對每一隻基金的投資策略，特別是封閉式共同基金行業的瞭解，使他有獨特的資格擔任每隻基金的總裁。

獨立董事

卡特先生擁有豐富的共同基金行業經驗。卡特最近擔任Transamerica資產管理公司(Transamerica Asset Management)的業務部門主管。Transamerica資產管理公司是Aegon，N.V.的子公司。卡特負責Transamerica公司大約120只共同基金的共同基金服務、運營和諮詢服務。他還擔任合規幹事。卡特先生帶來了管理一家大型共同基金公司的經驗，包括管理多個次級顧問的經驗。卡特先生目前是一名私人執業律師，以前是一名投資管理律師，有擔任內部律師的經驗，在證交會任職，並在一家大型律師事務所從事私人執業。董事會認為卡特的行業經驗，包括擔任另一家基金公司的董事長、合規官和經驗豐富的投資管理律師，對董事會來説很有價值，因為這些基金繼續增長，處理法律上覆雜的問題。

JamesG.Kelley先生目前是經認證的JGK&Associates公司的業務和生命教練，以前是Paymaster技術公司的財務和運營副總裁，也是Hedman公司的執行副總裁和首席運營官。凱利先生不僅有管理經驗，而且在財務和會計方面都很有知識。他在這些領域的經驗有利於審計委員會審查基金的財務報表。

13

約翰·S·奧克斯先生在證券業有多年的經驗。他的背景包括在經紀和銀行業務中廣泛的管理和領導作用。此外，他還曾在另一家註冊投資公司的董事會任職，包括擔任其主席。董事會認為，奧克斯先生的行業和董事會經驗為董事會增添了運營視角，他的營銷經驗可以幫助基金拓展到不同的分銷渠道。

FredG.Steingraber先生目前擔任顧問公司董事會主席，該公司是一家諮詢和諮詢公司，協助各組織和公司董事會評估公司治理、戰略和組織問題以及高管薪酬。在與董事會顧問有限公司合作之前，Steingraber先生是全球商業諮詢公司A.T.Kearney的首席執行官和董事會主席。Steingraber先生在諮詢委員會、公司董事會(包括公開交易公司和私營公司)和非營利性董事會(包括基金會、大學和醫院董事會)中都有豐富的經驗。他目前還擔任伊利諾伊州Kenilworth村董事會主席。董事會認為，Steingraber先生作為一名商業顧問的經驗和專長，包括他在公司治理問題上的專門知識，為他們對董事會對其基金和股東的義務的考慮增加了深度和理解。

風險監督：每個基金都面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、業務失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險和此處未列出的其他風險。聯委會認識到，並非所有可能影響基金的風險都能被瞭解、消除或甚至減輕。此外，還有一些風險可能不符合成本效益，也可能無法有效地利用基金有限的資源來緩和。由於這些現實情況，對於每個基金，聯委會通過其監督和領導，一直並將繼續認為股東有必要承擔某些不可否認的風險，例如投資風險，以便基金能夠根據其招股説明書、SAI和其他相關文件開展業務。

然而，根據1940年法案的要求，每個董事會都代表基金通過了一個強有力的風險方案，授權基金的各種服務提供者，包括顧問，採取各種程序、程序和控制措施，以查明各種風險，減少不良事件發生的可能性和(或)試圖限制這些不良事件對基金的影響。每個聯委會履行其領導作用，收到基金首席合規幹事編寫的各種季度書面報告，(I)評價業務、政策和

14

養恤基金服務提供者的程序：(2)公佈基金或其服務提供者自CCO上次報告以來對其政策和程序的任何重大變化；(3)披露自上一份CCO報告之日以來發生的任何重大遵守情況事項。此外，獨立董事在執行會議上每季度舉行一次會議，沒有任何感興趣的董事、顧問或其附屬公司出席。這一組合使獨立董事能夠有效地獲得信息，並進行必要的私下討論，以履行其風險監督作用，行使獨立判斷，並在董事會全體成員、其委員會和每個基金的某些官員之間分配責任領域。此外，獨立董事還聘請獨立法律顧問和審計員協助獨立董事履行其監督職責。如上文所述，考慮到本報告未提及的其他因素，每個聯委會都確定了其在風險管理方面的領導作用，將其作為對基金日常風險管理業務的監督和不積極管理。

補償。基金不向任何感興趣的董事或官員支付工資或報酬。就其服務而言，基金的獨立董事每年可獲得一筆金額為16，500美元的 ，以及出席每次董事會會議的額外1，500美元。此外，對於每個基金，審計委員會主席每年收到500美元，提名和公司治理委員會主席每年收到250美元。對於每個基金，獨立董事也可報銷與出席董事會會議有關的所有合理的自付費用。下表列出2018年6月30日終了財政年度各基金的薪酬情況。帕特里克·W·加利是這些基金的有關人員，沒有收到基金的任何賠償。

15

董事對基金的所有權

下表顯示了截至2017年12月31日，各基金和投資公司家族的每一位董事有權享有的美元權益證券的範圍。

(1)

該基金綜合體包括“河北核心機會基金”、“北方/雙線戰略收入基金”和“北方/橡樹高收入基金”，分別為“河北基金信託基金”、“北方機會基金”、“戰略機會基金”和“市場貸款基金”。

​

截至2018年8月15日，每個基金的董事和官員作為一個集團，持有各自基金的流通股不到1%。

AUdit委員會報告

在履行其監督職能時，在2018年8月14日舉行的一次會議上，審計委員會與管理層和獨立會計師(科恩有限公司(戰略機會基金)和畢馬威有限公司(市場貸款基金)審查和討論了截至2008年6月30日終了財政期間各基金的審定財務報表，並與養恤基金的獨立會計師討論了對此類財務報表的審計。

此外，審計委員會還與每個基金的獨立會計師討論了養恤基金適用的會計原則以及公共公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則要求的獨立會計師提請審計委員會注意的其他事項，以及與審計委員會的溝通。審計委員會還收到各基金獨立會計師的書面披露

16

和PCAOB規則第3526條要求的信函，即與獨立審計委員會的溝通，並討論了獨立會計師與基金之間的關係以及任何這種關係可能對獨立會計師的客觀性和獨立性產生的影響。

如上文所述，並在“審計委員會章程”中作了更充分的規定，審計委員會在監督每個基金的財務報告程序、內部控制制度和獨立審計程序方面具有重要的職責和權力。

審計委員會成員不是、也不代表自己是從事審計或會計業務的專業人員，也不是為會計、財務管理或內部控制目的而受僱於基金的成員。此外，審計委員會依賴並不獨立核實向其提出的事實或管理層或有關基金的獨立會計師提出的陳述。因此，審計委員會的監督沒有提供一個獨立的基礎，以確定管理層是否維持了適當的會計和(或)財務報告原則和政策，或旨在確保遵守會計準則和適用的法律和條例的內部控制和程序。此外，審計委員會上文提到的審議和討論沒有保證對每個基金財務報表的審計是按照普遍接受的會計準則進行的，或者財務報表是按照普遍接受的會計原則列報的。

審計委員會根據對已審計財務報表的審議以及上文提到的與管理層和各基金獨立會計師的討論，並在符合“審計委員會章程”和上文所討論的對審計委員會職責和作用的限制的前提下，建議聯委會將每個基金的審定財務報表列入養恤基金“2018年6月30日終了財政年度的年度報告。

董事會審計委員會提交

約翰·卡特
詹姆斯·凱利
約翰·S·奧克斯
弗雷德·斯蒂因拉伯(Fred G.Steingraber)

17

I非獨立核數師費用

科恩公司被選為本財政年度戰略機會基金的獨立註冊會計師事務所，並在最近一個財政年度擔任該基金的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所被選為本財政年度市場貸款基金的獨立註冊公共會計師事務所，並在最近完成的財政年度擔任該基金的獨立註冊公共會計師事務所。每一家獨立註冊會計師事務所都告知適用基金，就其所知和信念而言，其專業人員在獨立註冊會計師事務所中沒有任何直接或實質性的間接所有權權益，這與獨立註冊會計師事務所的獨立專業標準不符。預計任何一個基金的獨立註冊會計師事務所的代表都不會出席年度會議；但是，預計每個基金的獨立註冊會計師事務所的代表都會通過電話回答可能出現的任何問題，如果他們願意的話，他們將有機會發言。根據1940年法案第32a-4條，每個基金都沒有要求股東批准其獨立註冊的公共會計師事務所的選擇。

審計費用、審計相關費用、税金及所有其他費用

在每個基金的最後兩個財政年度中，適用的獨立註冊會計師事務所向該基金和顧問收取下列費用：

(1)

“審計費”是指審計養恤基金年度財務報表的專業服務費用，或通常由會計師提供的與法定和管理文件或聘用有關的服務。

​

(2)

“與審計有關的費用”是指與基金財務報表的審計業績合理相關的保證和相關服務，而不是在“審計費用”項下報告的。

​

18

(3)

“税費”是為遵守税務規定、提供税務建議和税務籌劃而提供的專業服務。

​

(4)

“所有其他費用”是指在“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務以外的產品和服務。

​

非審計費用

在每個基金的最後兩個財政年度中，適用的獨立註冊公共會計師事務所對向所述實體提供的服務收取以下非審計費用。

預先批准

每個基金的審計委員會章程要求審計委員會預先批准由適用的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

科恩公司(Cohen&Company，Ltd.)或畢馬威有限公司(KPMG LLP)向該顧問或任何在2017年或2018年向該基金提供持續服務的控制、控制或共同控制的實體提供的服務，均不收取非審計費用。

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A數據信息

S保持者建議書

考慮在2019年舉行的基金年度會議上提交一份根據1934年法案第14a-8條提交的股東提案，必須在適用基金的辦公室收到，該基金位於伊利諾斯州芝加哥645號北拉薩爾街325號，不遲於2019年4月16日。股東如欲就在1934年法令第14a-8條程序之外提交年度會議的提案提供通知，必須根據各基金的章程，向適用的基金髮出通知，並就其擬於2019年1月11日(或第一次年度會議前150天)提交的任何建議提供具體信息。不遲於2019年4月16日(或基金委託書日期一週年前120天)。

及時提交建議書並不意味着此類提案將列入委託書。

S托克霍爾德通信

基金股東如想與董事會或任何個別董事溝通，應致函基金祕書馬庫斯·L·柯林斯。這封信應該表明你是基金的股東。如果來文是為某一特定的主任準備的，並表明了這一點，它將只發送給該主任。如果來文沒有指明具體的董事，將送交董事會提名和治理委員會主席和獨立董事的外部顧問，供這些人酌情進一步分發。

I投資顧問、管理人和轉移代理

RiverNorthCapitalManagement，LLP，北拉塞爾街325號，645套房，伊利諾伊州芝加哥，60654，擔任每個基金的投資顧問。DoublelineCapitalLP，南格蘭德大道333號，加州洛杉磯18樓，90071，是戰略機會基金的投資副顧問。

威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號，美國銀行基金服務有限公司(USBFS)，為每個基金提供基金管理和基金會計服務。USBFS還擔任戰略機會基金的轉移、股息支付和股東服務代理。DST系統公司，333號W.11街，堪薩斯城，密蘇裏州64105，作為市場貸款基金的轉讓、股息支付和股東服務代理。

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O代理詢價的方法與成本

除了以郵寄方式徵求代理人外，該基金的官員、基金轉帳代理人的高級官員和正式僱員、這種轉帳代理人的附屬公司、顧問(或戰略機會基金、小組顧問)以及各基金的其他代表也可通過電話、互聯網或親自徵求代理人。與編制聯合委託書及其附件有關的費用將由基金支付。

S第30段(h) 第16條(A)B官方所有權報告遵從性

1940年法案第30(H)節和1934年法案第16(A)節要求基金的每一位高級職員和董事、顧問和任何次級顧問、與顧問和任何次級顧問有關聯的某些人以及有權擁有基金權益證券註冊類別10%以上實益的人提交表格，彙報其與該基金的聯繫以及所有權和變更情況。與證券交易委員會和紐交所的所有權，視情況而定。這些個人和實體必須向適用基金提供其提交的所有第16(A)節表格的副本。每個基金僅根據對基金收到的此類表格副本的審查和某些書面陳述，認為在其上一個財政年度內，適用於其高級人員和董事、顧問和任何次級顧問以及顧問和任何次級顧問的附屬人員的所有此類申報要求都得到了滿足。據基金所知，除上述“未付股份”項下的規定外，任何基金的股東均不得持有超過10%的已登記類別的基金權益證券。

FISCAL年

每個基金的財政年度結束於2018年6月30日。

D某些文件的精良程度

年度報告將在基金財政年度結束後送交各基金記錄的股東。每個基金將免費提供其年度報告和/或半年度報告的副本。這類書面或口頭要求應直接向基金，北拉塞爾街325號，套房645，芝加哥，伊利諾伊州60654，或撥打免費電話(888-848-7569)。

請注意，除非基金收到相反的指示，否則只有一份年度或半年一次的報告或委託書(視情況而定)可以交付給兩個或兩個以上共享地址的基金股東。索取一份獨立的年報或半年度報告或

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委託書説明(視情況而定)，或關於如何要求這類文件的單獨副本或在收到多份此類文件副本時如何索取單一副本的指示，股東應按上述地址和電話號碼與適用基金聯繫。根據請求，將迅速提供一份單獨的副本。

O出席年會的事項

除上述事項外，預計不會有任何事務提交週年大會，但如出現任何其他需要股東表決的事項，包括有關押後或押後周年會議的問題，隨函附上的委託書上所指名的人士，將按照其最佳判斷，就有關基金的利益投票。

August 20, 2018

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代理PROXYRiverNorth/DoubleLine戰略機會基金，公司和股東會議將於9月14日舉行，北拉塞爾街645號，芝加哥，伊利諾伊州60654 RIVERNORTH市場貸款CORPORATION-以下籤署的股東撤銷任何先前的代理人，特此任命帕特里克·W·加利或馬庫斯·L·柯林斯，或其中任何一位完全有權替代的代理人，就上述基金的所有股份投票並採取行動。基金“)，以下簽名者有權在2018年9月14日(星期五)上午9：00在伊利諾伊州芝加哥市北拉薩萊街325號LLC公司舉行的基金股東年度會議(”會議“)上投票表決。該基金將於2018年9月14日(星期五)上午9：00在伊利諾伊州芝加哥市北拉薩萊街325號(北拉撒萊街325號)舉行。該委託書是代表基金董事會徵求的，該委託書已得到董事會的一致批准，並建議股東批准。此代理將按指定的方式進行表決。如果代理被執行，但是針對一個特定的提議-沒有規範，這個代理將被投票支持這樣的建議。在他們的酌處權，上述指定的代理人被授權就任何其他事項，可能適當地在會議前，或任何延期或延期投票。CONTROL#股份：注：簽名應與出現在本委託書上的姓名完全相同。如果股份是共同持有的，每個股東都應該簽署。如由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人等以信託身份簽署時，請提供完整的所有權。公司和夥伴關係代理人應由授權人簽署。簽署這張委託書卡後，將收到所附的股東年會通知和委託書。茲確認會議通知和委託書的簽收日期(如適用)。請注意：您的選票需要您的簽名才能計算。請在此代理卡上顯示姓名的日期和標記。當共有人或租客持有業權份數時，至少須有一名持有人簽署。如以遺囑執行人、管理人、受託人、律師、監護人等受信人身份簽署時，請註明。公司和夥伴關係委託書應由一名授權人簽署。簽名(如適用的話)DatePLEASE標記、簽名、日期和返回本委託書時，使用所附的EnVELOPECONTINUED在反向SIDEEASY方式投票您的委託書：通過郵件：簽署，日期，並使用封閉式郵資已付信封返回此代理卡。

1.選舉兩(2)類董事為基金董事會成員。(1)John K.Carter(2)John S.Oakesfor WITHHOLDOOOOOOO-由於對基金的多次投資，您可能已收到不止一張代理卡。PLEASE請記住投票你的所有代理卡！請沿着穿孔摺疊，分離並返回所附ENVELOPE.CONTINUED中的上半部分，並在反向板上簽名。董事們建議對所列的每一項提案進行“投票表決”，其中每一項提案都是關於將於2008年9月14日舉行的本次年度會議的代理材料可供使用的通知。代理聲明和本次MEETINGARE股東年度會議通知，可查閲以下網址：http：/www.viewproxy.com/RiverNorth/2018(網址：http：/www.viewproxy.com/RiverNorth/2018)。