424B5

我們已簽訂公開市場銷售協議^SM，或與JefferiesLLC或Jefferies簽訂的銷售協議，日期為2018年8月17日，涉及出售本公司增發的普通股和隨附的招股説明書。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以提供並出售我們普通股的股份，每股面值0.0001美元，總報價最高可達75，000，000美元，通過傑弗瑞擔任我們的代理。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的新興成長型公司，並受制於降低上市公司披露標準。見招股説明書補充摘要作為一個新興的成長型公司的含義。

根據本招股章程增訂本及所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可採用任何允許的方法，使在市場上被視為一種在市場上出售的股票，這是根據1933年“證券法”或“證券法”頒佈的第415(A)(4)條或“證券法”頒佈的規則415(A)(4)，包括直接或通過納斯達克全球選擇市場(即我們普通股的現有交易市場)進行的銷售。Jefferies不需要銷售任何特定數量，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常的交易和銷售實踐相一致的商業上合理的努力。在任何代管、信託或類似安排中都沒有收到基金的安排。

傑富瑞將有權獲得佣金率，最高為按銷售協議銷售的每股總銷售價格的3.0%。有關支付給 Jefferies的補償的附加信息，請參見S-15頁開始的分配計劃。與代表我們出售普通股有關，Jefferies將被視為“證券法”所指的承銷商，而Jefferies的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向Jefferies提供賠償和繳款。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書增訂本第S-5頁所載的風險因素，以及本招股説明書增訂本中關於您在投資我們普通股前應考慮的因素的參考文件。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為KPTI。2018年8月16日，我們在納斯達克全球選擇市場的普通股收盤價為每股18.20美元。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗裏

本招股説明書的補充日期為2018年8月17日。


關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性聲明的注意事項			S-iv
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-11
稀釋			S-12
普通股價格區間			S-13
股利政策			S-14
分配計劃			S-15
法律事項			S-16
專家們			S-16
在那裏你可以找到更多的信息			S-16
以提述方式將某些資料納入法團			S-17

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
危險因素			4
卡約帕姆治療公司			5
收益與固定費用的合併比率以及收益與合併的固定費用和優先股股利的比率			6
收益的使用			7
出售股東			8
債務證券説明			9
股本説明			18
認股權證的描述			25
單位説明			26
證券形式			27
分配計劃			29
法律事項			33
專家們			33

斯-我

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在本招股説明書補編中以參考書的標題下所描述的以參考方式納入的信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了我們所提供的普通股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文或其中所包含的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分加在一起。如本招股章程增訂本所載的資料與所附的招股章程所載的資料或在本招股章程增訂本日期之前提交的任何參考文件或其中所載的任何文件有衝突，你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件內的任何陳述與另一份載有較後一份招股章程的文件的陳述不一致，則屬例外。例如，在附帶的招股説明書中以引用方式合併的文檔對文檔中的語句進行修改或取代早期語句的聲明。

我們進一步注意到，我們在以“參考文件”或所附招股説明書中的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在協議各方之間分攤風險，不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

你只應依賴本招股章程補充書、所附招股説明書及任何我們可授權用於本發行的免費招股説明書所載的資料，或以參考方式納入該招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人，也沒有授權任何人提供除本招股章程補編、隨附招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們所提到的任何其他資料以外的任何其他資料。我們和Jefferies對其他人可能提供給你的任何其他資料的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他資料的可靠性。本招股章程補充書及隨附的招股章程所提供的證券，以及附帶的招股章程，並沒有向在該司法管轄區內作出上述要約或向其索取要約屬違法的人提出出售或索取該等證券的要約，而傑斐瑞並不是或正在向該人索取該等證券。本招股章程補編所載資料、所附招股章程、本文件或其內所載的文件，以及由我們或代表本公司擬備的任何免費書面招股章程，以供我們授權與本文件有關使用，僅在該等文件的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能從這些日期起就發生了變化。在作出投資決定前，你必須閲讀和考慮本招股説明書補編、所附招股説明書、本文及其內所附文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載的所有資料，以便我們可授權與本招股有關的所有資料( -它們的全部)使用。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本及所附招股説明書中可找到更多信息的章節中我們所提到的文件中的信息，並通過引用納入某些信息的。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書的增發及附帶的招股説明書

S-II

和在某些法域提供普通股可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和所附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書及附帶的招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成，也不得與本招股章程補充提供的任何證券及其附帶的招股章程有關，也不得用於與出售要約或徵求購買要約有關的任何人在任何司法管轄區內作出此種要約或招股均屬違法的招股章程。

除非另有説明，本招股説明書及附帶的招股説明書中所有對我們、Karyop傷害、公司和類似名稱的提及，都是指特拉華州的一家公司-卡里奧帕姆治療公司-以及在適當情況下，其合併子公司。

卡里奧帕姆治療公司及其附屬公司的商標和註冊商標包括但不限於Karyopamemyamecomeutics、我們的徽標以及我們的名稱和徽標。此處提到的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。

S-III

本招股説明書、所附招股説明書及其中所包含的信息包括“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的準前瞻性聲明。本招股説明書增訂本、所附招股説明書及其中所包含的關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的信息，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。“預期”、“直接相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“準”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“意志”、“會”、“可以”、“可能”、“.”等字是為了識別前瞻性語句，雖然並非所有前瞻性語句都包含這些識別詞。這些前瞻性發言除其他外，包括：

當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，以及我們的研究(br}和發展計劃；

我們開發和商業化藥物候選人的計劃；

不良結果，我們的臨牀前和臨牀發展活動；

監管申請和批准的時間或可能性；

美國食品和藥物管理局和其他管制當局就我國候選藥物的開發和商業化作出的決定；

我們的商業化、營銷和製造能力及策略；

我們獲得、維護和執行藥品候選人知識產權的能力；

依賴我們的合作者；

我們的知識產權地位；

我們的競爭地位；

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展和預測；

我們有能力獲得任何必要的資金來進行我們計劃的活動；

我們對根據“2012年創業法”或“就業法”成為一家新興成長型公司的期望；

我們對這次發行所得收益的使用期望；及

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們已將重要因素納入本招股説明書增訂本、所附招股説明書中的警告聲明，以及此處和其中引用的信息，特別是在我們最近於2018年8月7日向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的關於表10-Q的第二部分1A項風險因素中，該報告以參考的方式納入本招股説明書和本招股説明書的風險項。這份招股説明書的補充，可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

S-iv

你應該閲讀本招股説明書的補充，所附的招股説明書和資料在這裏和其中全部合併，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。任何前瞻性聲明只在本招股説明書(br}補編的日期發表.我們不承擔任何義務，以更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。

S-V

這份摘要突出了我們的某些信息，這一提議和本招股説明書(Br}補編和隨附招股説明書以及我們以參考方式納入的文件中其他部分所載的某些信息。此摘要不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為更全面地瞭解本公司和本產品，您應仔細閲讀本公司的整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括本公司及其中所包含的信息以及我們可能授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，包括本招股説明書增訂本第S-5頁開始的風險因素一節和第二部分“我方季度報告”第二部分的風險因素。2018年8月7日向證券交易委員會提交了10-Q文件，在本招股説明書補編中引用了該文件，並附上了我們的合併財務報表和合並財務報表附註，以及在本招股章程補充和隨附的招股説明書中以參考方式納入的其他文件。

卡約帕姆治療公司

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於小説的發現、開發和隨後的商業化，一流用於治療癌症和其他主要疾病的針對核運輸和相關目標的藥物。我們的科學專門知識集中在理解細胞核和細胞質之間細胞內通訊的調節方面。我們已經發現並正在開發完全擁有的、新穎的、小分子選擇性的核出口抑制劑(正弦)，這種化合物可以抑制核出口蛋白Exextin 1(XPO 1)。這些正弦化合物代表了一類新的候選藥物，具有一種新的作用機制，有可能在未滿足醫療需求的領域治療各種疾病。我們的正弦化合物是臨牀發展中第一個口服XPO 1抑制劑。

我們的重點是尋求我們的主要候選藥物Selinexor的管制批准和商業化，作為一種口服劑，在有重大臨牀需要的癌症適應症中，最初用於血液系統惡性腫瘤。然後，我們計劃尋求額外的批准使用Selinexor在綜合療法，以擴大患者羣體，有資格接受Selinexor，以及移動Selinexor到前線癌症治療。我們也在推動Selinexor在多種實體腫瘤適應症中的臨牀發展。到目前為止，已有2600多名患者接受了口服Selinexor治療，並由研究者贊助在晚期惡性血液病和實體腫瘤中進行臨牀試驗。Clinical trials evaluating selinexor include the Phase 2b STORM(Selinexor Treatment of Refractory Myeloma)study in multiple myeloma，the Phase 1b/2 STOMP(Selinexor and Backbone Treatments of Multiple Myeloma Patients)study in combination with standard therapies in multiple myeloma，the Phase 2b SADAL(Selinexor Against Diffuse Aggressive Lymphoma)study in diffuse large B-cell lymphoma(DLBCL)，the pivotal，randomized Phase 3 BOSTON(Bortezomib，Selinexor and Dexamethasone)study in multiple myeloma，and the Phase 2/3 SEAL(Selinexor in Advanced Liposarcoma)study in liposarcoma.

2018年8月6日，我們宣佈完成向美國食品藥品管理局(FDA)提交的新藥物申請，並要求加速批准Selinexor作為對戊型難治性多發性骨髓瘤患者的新治療，這是風暴研究擴大隊列的積極結果的結果。我們報告了2018年4月30日風暴研究擴展隊列的頂級數據。我們還計劃在2019年年初向歐洲藥品管理局提交一份營銷授權申請，並請求有條件的批准。

我們希望在2018年年底之前提供SADAL研究的頂級數據，在2019年提供波士頓研究的頂級數據，並在2019年年底之前提供SEAL研究的第三階段部分的上線數據。我們

S-1

{Br}還在建立商業基礎設施，以支持在美國可能推出Selinexor，我們打算與現有和潛在的夥伴合作，在美國境外建立這種商業基礎設施。到目前為止，我們主要通過私募股權、首次公開發行的收益以及通過業務發展活動產生的普通股和現金的發行來為我們的業務提供資金。

公司信息

我們於2008年12月根據特拉華州的法律成立。我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州牛頓二樓威爾斯大道85號，我們的電話號碼是(617)658-0600。我們的網站地址是http：/www.原子核。我們的網站所載或可通過的資料不構成本招股章程補編的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。

新興成長型公司的含義

作為一家在上個財政年度收入不足10億美元的公司，我們有資格成為一家新興的增長公司，在2012年的“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中定義為。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

減少披露我們的行政薪酬安排；

豁免就行政補償舉行不具約束力的諮詢表決，包括金降落傘安排；及

在評估我們對財務報告的內部控制時，免予核數師的認證要求。

我們利用了本招股説明書補編、隨附的招股説明書中某些減少的報告負擔以及此處及其中所載的參考資料。因此，本文及其中所包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到(I)本財政年度的最後一天，年度總收入總額為10.7億美元或更多；(Ii)2018年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了10億美元以上的不可轉換債務的日期；或(Iv)我們被認為是一個大型加速文件的日期。證券交易委員會的規則是根據非關聯公司持有的普通股的市場價值制定的。

此外，“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司能夠推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用新的或經修訂的會計準則的豁免，因此必須遵守與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或訂正會計準則。

S-2

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應仔細考慮我們最近於2018年8月7日向證券交易委員會提交的10-q表的第二部分，第IA項風險因素，以及本招股補充書、隨附的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的文件中所載的其他信息，這些信息是我們在本招股説明書和附帶的招股説明書中所包含的。招股説明書和任何免費書面招股説明書中，我們可以授權用於本祭品。我們希望在定期和當前的報告中不時更新這些風險因素，在此招股説明書補充之後，我們將提交給美國證交會。這些更新的風險因素將被參考納入本招股説明書補充。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。如果出現下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們普通股和這次發行有關的風險

我們的執行官員、董事和主要股東保持控制提交股東批准的所有事項的能力。

截至2018年8月16日，我們的執行官員、董事和少數股東持有我們的大部分未償還普通股。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，這些人，如果他們選擇共同行動，將控制董事的選舉和任何合併、合併或出售我們全部或實質上所有資產的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止根據其他股東可能希望的條件收購我們公司。

根據我們的公司章程文件和特拉華州法律的規定，收購我們可能對我們的股東有利，這可能使我們更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止對我們的合併、收購或其他控制上的改變，而股東可能認為這是有利的，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這些規定也可能限制投資者將來願意支付我們普通股的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會使我們的股東更難以替換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換我們現有管理層的任何企圖。除其他外，這些規定：

建立一個分類董事會，使董事會的所有成員不是一次選舉產生的；

只允許我們的董事會決議改變我們的授權董事人數；

限制股東解除董事會董事職務的方式；

對可在股東會議上採取行動的股東提案和我們董事會的提名規定預先通知要求；

要求股東訴訟必須在正式召開的股東大會上進行，並以書面同意禁止我們的股東採取行動；

限制誰可以召集股東大會；

S-5

我們在這次發行中普通股的每股價格可能超過本次發行之前我們普通股每股的有形賬面淨值。因此，如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你可以支付一個價格，這個價格遠遠超過我們的每股淨現值。如果股票是以低於我們在本次發行中普通股價格的行使價格發行的，則您將遭受進一步的稀釋。假設我們的普通股總共有4，120，879股以每股18.20美元的價格出售，我們的普通股在2018年8月16日在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告中，扣除佣金和估計的發行總費用後，我們的總收益為7，330萬美元，你將立即經歷每股13.76美元的稀釋，這是我們之間的差額。經調整後，截至2018年6月30日每股有形淨賬面價值已生效，並按假定發行價計算。請參閲下面題為“進一步稀釋”的章節，以更詳細地説明如果您參與此產品將引起的稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可能會提供我們普通股的額外股份或其他可兑換或可兑換的證券，其價格可能與這次發行中的每股價格不同。我們可以低於投資者在本次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們在出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。

雖然我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場不繼續存在，你可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售你在這次發行中購買的股票。不活躍的普通股交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為我們的業務提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。

如果證券分析師不繼續發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，我們股票的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。沒有人能保證分析師會提供有利的信息。

S-6

或者繼續報道我們。如果涉及我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個不再覆蓋我們的股票，我們的股票就會在市場上失去能見度，這反過來又會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們的大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售更多股本證券籌集資金的能力。未經Jefferies和事先書面同意，除銷售協議中規定的某些例外情況外，我們同意不出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券、認股權證或購買或獲取普通股的任何權利，在緊接交付任何配售通知之前的第五個交易日開始的期間內，不得出售或以其他方式處置任何可轉換為普通股、認股權證或可兑換的普通股或證券。美國至傑富瑞，並在最後結算日後的第五個交易日結束，根據該通知出售的股份。我們進一步同意，除銷售協議中規定的某些例外情況外，不得出售或以其他方式處置任何可轉換為或可兑換為普通股的普通股或證券、認股權證或購買或獲取任何其他普通股的任何權利。在市場上。或在與Jefferies簽訂的銷售協議終止之前進行持續的股權交易。因此，我們有可能在公開市場發行和出售更多普通股。我們不能預測將來我們普通股的銷售對我們普通股的市價會有什麼影響。

我們的普通股的價格過去和將來都很不穩定，並且波動很大。

我們的股票價格一直並且很可能是波動的，並且可能會有很大的波動。例如，自2015年1月1日以來，我們的普通股每股交易價格高達38.47美元，最低為4.83美元。2018年8月16日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場的收盤價為每股18.20美元。股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票市場經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

競爭性藥物或技術的成功；

我們或競爭對手的臨牀試驗結果；

美國和其他國家的監管或法律發展；

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的進展或爭議；

關鍵人員的徵聘或離職；

與我們的任何藥物候選人或臨牀發展計劃有關的費用水平；

我們努力發現、開發、獲取或許可其他藥物候選人或藥物的結果；

證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計數的實際或預期變化；

我們或被認為與我們相似的公司財務業績的變化；

醫療保健支付系統結構的變化；

製藥和生物技術部門的市場條件；

一般經濟、工業及市場情況；及

我們在2018年8月7日向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的第二部分1A項風險項中所描述的其他因素，都是通過參考本招股説明書而納入的。

S-7

過去，證券集團訴訟常常是在公司的證券市場價格下跌之後提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為製藥公司在最近幾年經歷了巨大的股價波動。如果我們面對這樣的訴訟，可能會導致大量費用，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。

在使用我們的現金和現金等價物方面，我們有廣泛的酌處權，包括我們在這次發行中獲得的淨收入，而且可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的酌處權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在這一提議中獲得的淨收入來為我們的業務提供資金，並且可以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理部門未能有效運用這些資金，可能造成財政損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股價格下降，並推遲我們候選藥物的發展。在他們為我們的業務提供資金之前，我們可以將我們的現金和現金等價物，包括這次發行的淨收益，以不產生收入或失去價值的方式進行投資。

我們是一家新興的新興成長型公司，降低了對新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，2012年的“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中對MECH的定義是這樣的，並可能一直保持到2018年的新興增長公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計員證明要求，也不要求第404節遵守公共公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪調的任何要求，或對審計員報告的補充，提供關於審計和財務報表的補充資料，減少有關行政報酬的披露義務。以及免除對執行人員薪酬和股東批准未經批准的金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢表決的要求。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

此外，“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這樣，新興的成長型公司就可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不適用新的或經修訂的會計準則，因此，我們將與其他不是新興成長型公司的上市公司一樣，遵守新的或經修訂的會計準則。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔更高的成本，我們的管理層將需要繼續投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的新興成長型公司之後，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克執行的規則對上市公司規定了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理人員和其他人員將需要繼續為這些遵守倡議投入大量時間。此外，這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

S-8

我們不能肯定地預測我們繼續作為一家上市公司運作可能招致的額外費用數額，也不能預測這些費用的時間。此外，適用於上市公司的規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，而且作為一種結果，它們在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變，因為監管機構和理事機構提供了新的指導，這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，而且由於不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。

根據第404節，我們必須提供一份關於我們內部財務報告控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不需要包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到遵守第404節的目的，我們正在進行一個過程，記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續利用內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試控制措施是否按文件規定運作，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所都有可能無法在規定的時限內得出結論，即我們對財務報告的內部控制按照第404節的要求是有效的。這可能會導致金融市場的不良反應，因為我們的財務報表的可靠性失去了信心。此外，如果我們發現一個或多個重大弱點，就可能由於對我們的財務報表的可靠性失去信心而在金融市場上產生不利反應。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。

我們從來沒有宣佈或支付現金紅利的我們的資本存量。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是我們的股東在可預見的未來唯一的收益來源。

在我們全部流通股中，有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上的認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2018年6月30日，我們已發行股票60501，260股。在這些股票中，至少有1 030萬股符合經修正的1933年“證券法”或“證券法”第144條規定的公開市場銷售資格，但須遵守規則144的數量限制和其他條件。這些股票的持有人可隨時決定在公開市場出售其股票。

此外，2018年6月30日共有至少1，050萬股普通股的股東，在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交有關其股票的登記報表，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。我們還登記了根據股權補償計劃發行的所有普通股。因此，這些股票可在發行時在公開市場自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制，但以適用於為限。

我們使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉抵消未來應納税收入的能力可能受到某些限制。

根據經修訂的1986年“國內收入法典”或“守則”的規定，我們的淨經營虧損及税收抵免結轉須由税務局檢討及可能作出調整(及

S-9

(根據有關的州税收規則，州税務機關)。此外，由於2017年的減税和就業法案(或税法)，為了美國聯邦所得税的目的，2017年12月31日後應納税年度產生的淨經營虧損結轉額的使用，僅限於我們今後任何應税年度應納税收入的80%，儘管這種虧損可能會無限期結轉。目前還不確定各州將如何應對税法。此外，使用淨營業損失和税收抵免結轉可能分別受到“守則”第382條和第383條規定的年度限制，如果重大股東在三年期間的所有權利益累計發生某些累計變化，則應遵守類似的國家規定。這可能限制每年可用於抵消未來應納税收入或税收負債的税收屬性的數額。年度限額的數額是根據公司在緊接所有權變更之前的價值來確定的。隨後的所有權變化可能進一步影響未來年份的限制。本公司自成立以來已完成了若干項融資，從而根據“守則”第382和383條改變了所有權。此外，我們的股票所有權的未來變化，包括與這一供應有關的變化，其中有些不屬於我們的控制範圍，可能會導致未來的所有權變化。由於這些原因，我們可能無法使用我們的部分或全部淨營運虧損和税收抵免結轉，即使我們獲得了盈利。

S-10

根據我們目前的計劃和業務條件，預期將使用這項提議的淨收益，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種情況可能在今後發生變化。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的發展進展、來自監管機構的反饋、臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能為我們的藥物候選人與第三方進行的任何合作，以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理部門將保留廣泛的酌處權，以分配這次發行的淨收益。我們可能認為有必要或明智地將這次發行的淨收益用於其他目的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌處權。

在使用上述收益之前，我們打算將收益投資於各種資本保全投資，包括短期、有息工具、投資級證券和美國政府證券。

S-11

如果你投資於這一發行，你的所有權權益將立即被稀釋至公開發行價格與我們普通股經調整的每股有形賬面價值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將有形資產減去負債總額的有形資產淨值除以我們普通股的流通股數。稀釋是指在本次發行中，股票購買者支付的每股金額部分與本次發行生效後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為213.5美元，合每股3.53美元。

在根據本招股説明書和附帶的招股説明書以每股18.20美元的假定發行價出售普通股之後，2018年8月16日我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上公佈，扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，我們的有形帳面價值為我們的實際賬面價值。2018年6月30日將有286.8美元，即每股4.44美元的普通股。這意味着我們現有股東的每股有形帳面淨值立即增加0.91美元，並立即向新投資者稀釋每股有形帳面價值淨額13.76美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：


假定每股發行價			$	18.20
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	3.53
可歸因於新投資者的每股增加額	$	0.91

經調整後的每股有形賬面價值( 2018年6月30日)			$	4.44
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋			$	13.76

為説明起見，上表假定，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我們共有4 120 879股普通股以每股18.20美元的價格出售，這是2018年8月16日我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上最後一次報告的出售價格，總收益為7 500萬美元。在本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。如果以每股7 500萬美元的總金額出售我們的所有普通股，在出售股票的價格中增加1.00美元，從假定的發行價增至每股19.20美元，將導致每股出售後經調整的每股有形賬面淨值4.45美元，並增加有形賬面淨值每股淨值的稀釋。在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，新投資者的發行價達到每股14.75美元。假設以每股7 500萬美元的總金額出售我們的所有普通股，按每股4.42美元的發行價調整每股有形賬面價值調整後，每股出售股票的價格將從假定的發行價每股1.00美元降至每股17.20美元，並將減少每股有形賬面淨值中的稀釋。在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，新投資者的發行價達到每股12.78美元。此信息僅用於説明性目的。

上述討論和表格是以截至2018年6月30日已發行和未發行的普通股60，501，260股為基礎的，不包括下列情況：

8，996，219股我們可在行使截至2018年6月30日的股票期權時發行的普通股，加權平均行使價格為每股13.48美元；

截至2018年6月30日止已發行的限制股已發行普通股123，800股；及

截至2018年6月30日，根據2013年股票獎勵計劃和2013年員工股票購買計劃，可供今後發行的普通股分別增加1 360 872股和390 017股。

S-12


	高		低層
截至2016年12月31日的年度
第一季度	$	13.97	$	4.83
第二季度	$	10.45	$	6.63
第三季度	$	11.41	$	6.54
第四季度	$	10.30	$	6.27
2017年12月31日終了年度
第一季度	$	14.63	$	9.06
第二季度	$	13.19	$	7.48
第三季度	$	11.74	$	8.00
第四季度	$	12.56	$	9.00
2018年12月31日終了年度
第一季度	$	18.00	$	9.56
第二季度	$	20.39	$	11.89
第三季(至2018年8月16日)	$	19.51	$	16.56

2018年8月16日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克全球選擇市場)上的上一次公佈售價為每股18.20美元。截至2018年8月16日，我們的普通股記錄保持者約有13人。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

S-13

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們目前打算保留未來的收入，如果有的話，為我們的業務的經營和擴展提供資金，並且在可預見的將來不會支付任何現金紅利。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、現行或未來融資工具中所載的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

S-14

我們與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過協議生效之日三週年的不時發行和出售我們普通股的股份，但通過Jefferies的總銷售價格為75，000，000美元。銷售協議是向美國證交會提交的，並以參考的方式納入了註冊聲明，而這份招股説明書補充文件就是其中的一部分。根據本招股説明書，我們的普通股(如有的話)的出售，將按照“證券法”第415(A)(4)條的規定，以任何被視為在市場上發行的方法進行，包括直接在或通過納斯達克全球選擇市場(我們的普通股的現有交易市場)進行的銷售。

當我們提出要求時，Jefferies將提供普通股股份，但須遵守銷售協議的條款和條件，這些條款和條件可能是每天一段時間，或者是我們可能與Jefferies達成的協議。當我們要求Jefferies這樣做時，我們將指定通過Jefferies出售的普通股的最大數量。Jefferies已同意，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，利用其商業上合理的努力，執行我們作為我們的銷售代理人和代表我們不時提交給Jefferies的普通股的銷售訂單，以符合其正常的銷售和交易慣例。我們可以指示傑富瑞不要把普通股的股份按我們指定的價格定在或以下。根據銷售協議，我們或Jefferies可在適當通知另一方後暫停普通股的發行。

如果我們和傑富瑞同意，傑弗瑞可以作為本金，在此配售所提供的證券。

根據本招股説明書，我們將向Jefferies支付高達3.0%的佣金，包括通過它出售的任何股票的收益總額的3.0%，並償還Jefferies高達50，000美元的費用，包括向其法律顧問支付的費用和付款。除這種佣金和費用外，我們應付的估計提供費用約為120 000美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與登記普通股有關的各種其他費用。剩餘的銷售收益扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售這些股份的淨收益。

Jefferies將向我們提供書面確認，在納斯達克全球選擇市場開盤前的第二天，在，其中的普通股是根據銷售協議出售的。每一份確認書都將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給公司的收益。除非另有協議，否則出售普通股的結算將在出售之日後的第三個營業日進行。

關於代表我們出售我們的普通股，Jefferies將被視為“證券法”所指的相當的承銷商，而Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些債務，包括根據“證券法”承擔的責任。我們還同意支付傑弗瑞可能需要支付的此類債務。

根據銷售協議發行普通股的行為最早將於(一)出售協議和本招股説明書補充的情況下出售所有股份時終止；(二)傑弗瑞或我們根據其條款終止銷售協議；(三)2021年8月17日。

Jefferies及其附屬公司今後可向我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他服務，今後還可收取慣例費用。在其業務過程中，Jefferies可以積極地將我們的證券交易為自己的帳户或客户的帳户，因此，Jefferies可以在任何時候持有此類證券的長或空頭頭寸。

S-15

卡約帕姆治療公司2017年12月31日終了年度的合併財務報表(表10-K)已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其報告中所載的列於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網頁上查閲，網址是www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲http：/www.原子核。我們的網站不是本招股説明書補充的一部分，也不是通過參考納入本招股説明書補充。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。

這份招股説明書的補充是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書補充和附帶的有關我們和證券的招股説明書(包括某些證物和附表)更多的信息。您可以在上面列出的地址從SEC獲得註冊聲明的副本，也可以從SEC的Internet站點獲得。

S-16

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補編和所附招股説明書中引用我們向證交會提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文件來向您披露重要信息。本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入的資料，被認為是本招股章程增訂本及所附招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式向SEC提交未來的文件，本招股章程補充和所附的招股説明書將不斷更新，而那些未來文件可能修改或取代本招股章程補充和所附招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用而合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充、附帶的招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程及所附招股章程，參照以下文件(檔案編號001-36167)，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件(在每種情況下，除外，該等文件或該等文件的部分未當作已予存檔)，包括在內，直至根據登記陳述書提供的證券終止或完成為止：

2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，包括我們2018年股東年會最後委託書中關於表10-K的具體參考資料；

截至2018年3月31日和2018年6月30日止的財政季度表10-Q的季度報告；

目前提交的關於表格8-K的報告分別為2018年1月25日、2018年4月30日、2018年5月3日、5月24日、2018年5月24日、2018年6月21日、2018年8月6日和2018年8月17日；

我們的普通股的説明載於我們於2013年11月1日提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

卡約帕姆治療公司

威爾斯大道85號

二樓

馬薩諸塞州牛頓02459

注意：投資者關係

(617) 658-0600

S-17

我們可以提供，並不時出售證券在一個或多個發行。本招股説明書也可用於為我們以外的人的帳户提供我們普通股的股份，我們在本招股説明書中稱之為出售股票持有人。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件所載的信息。在你投資之前，你應該閲讀這份招股説明書和任何適用的招股説明書。

我們和出售股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條件提供這些證券。在一份與出售股東的任何銷售有關的招股説明書補充中，我們將確定出售股票的股東和出售的股東將出售的普通股的數量。出售股票的股東出售普通股，如果有的話，我們將不會從出售普通股中得到任何收益。

證券可直接出售給你，通過代理人，或通過承銷商和交易商。如果使用代理人、承銷商或交易商出售這些證券，我們將在招股説明書中列出它們的名稱並説明它們的賠償情況。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為KPTI。

投資這些證券有一定的風險。請參閲第4頁中的相關風險因素、隨附招股説明書的任何補充文件以及本招股説明書中以參考方式納入的文件，以瞭解您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年7月2日。


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
危險因素			4
卡約帕姆治療公司			5
收益與固定費用的合併比率以及收益與合併的固定費用和優先股股利的比率			6
收益的使用			7
出售股東			8
債務證券説明			9
股本説明			18
認股權證的描述			25
單位説明			26
證券形式			27
分配計劃			29
法律事項			33
專家們			33

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們將其稱為 ecomc，它使用的是一種全新的貨架註冊過程。根據這一貨架登記程序，我們或出售股票的股東可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合，或單獨出售或以單位出售。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們，或出售股東，在適用的情況下，出售證券，我們將提供一個或多個招股説明書補充，將包含具體信息的發行條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在該標題下，您可以在本招股説明書第2頁上找到更多的信息開始。

您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及任何隨附的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買本招股章程或該招股章程所述證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約出售要約或招股章程的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書、參考文件和任何與有關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中對我們、重新確定我們的業務和我們之間的關係的引用，共同指的是特拉華州卡約帕姆治療公司及其合併子公司卡約帕姆治療公司。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網向公眾查閲，網址是：http：/www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲，網址是：http：/.我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據SEC規則和條例，省略了註冊聲明中所包含的一些信息。關於我們和我們的合併子公司以及我們正在提供的證券的進一步信息，您應該檢查註冊報表中的信息和證物。在本招股説明書中，關於我們作為登記報表的證物提交的任何文件的陳述，或者我們以其他方式向SEC提交的文件，並不打算是全面的，而是通過參考這些文件來限定的。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考的方式將未來的文件與證券交易委員會合並，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過 Reference合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程以參考方式納入下列文件(檔案編號001-36167)，以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”(在每一種情況下，除文件或這些文件中未被視為存檔的部分)向證券交易委員會提出的任何未來文件，直至根據登記聲明提供的證券終止或完成為止：

2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，包括我們2018年股東年會最後委託書中關於表10-K的具體參考資料；

截至2018年3月31日的財政季度表10-Q的季度報告；

目前關於表格8-K的報告分別於2018年1月25日、2018年4月30日、2018年5月3日、2018年5月24日和2018年6月21日提交；

我們的普通股的説明載於我們於2013年11月1日提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

卡約帕姆治療公司

威爾斯大道85號二樓

牛頓，MA 02459

地址：投資者關係

(617) 658-0600

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中所列的所有報表，以及本招股説明書及其中所載關於我們戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的信息都是前瞻性的陳述。預期、相信、估計、預期、預計、計劃、未來財務狀況、未來收入、預計成本、目標、潛力、預期等字都是前瞻性陳述。可以，如果是的話，再繼續，類似的表達式是為了識別前瞻性的語句，雖然並不是所有的前瞻性語句都包含這些識別的單詞。這些前瞻性發言除其他外，包括：

當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，以及我們的研究(br}和發展計劃；

我們開發和商業化藥物候選人的計劃；

藥物發現和臨牀開發活動的不良結果；

監管申請和批准的時間或可能性；

美國食品和藥物管理局和其他管制當局就我國候選藥物的開發和商業化作出的決定；

我們的商業化、營銷和製造能力及策略；

我們獲得、維護和執行藥品候選人知識產權的能力；

依賴我們的合作者；

我們的知識產權地位；

我們的競爭地位；

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展和預測；

我們有能力取得所需的資金，以進行我們計劃的活動；及

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。請注意，這些展望的陳述只是預測，並受制於任何隨附的招股説明書補編“風險因素”一節所提及的風險、不確定因素和假設。你還應仔細審查我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險因素和警告性陳述，特別是我們關於表10-K的最新年度報告、關於表格10-Q的季度報告以及我們目前關於表格8-K的報告。我們的前瞻性聲明沒有反映出未來任何收購、合併、處置、合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。

你應該閲讀這份招股説明書和參考資料，在此完整地和的理解，我們的實際未來的結果可能與我們的預期有很大的不同。除法律規定的外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在適用的招股説明書補充中標題的風險因素一節中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素載於我們最近一份關於表10-K和季度報告的表格10-Q和我們不時向SEC提交的其他文件中，這些風險和不確定因素都是通過本文中引用的全部內容與本報告中的其他信息結合在一起的。招股説明書、本招股説明書中引用的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何招股説明書中的補充或免費書面招股説明書。如果與這些風險有關的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會遭受重大損失。在這種情況下，你可能會失去全部或部分投資。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於小説的發現、開發和隨後的商業化，一流用於治療癌症和其他主要疾病的針對核運輸和相關目標的藥物。我們的科學專長集中在瞭解細胞核和細胞質之間細胞內通訊的調節。我們已經發現並正在開發全資的、新穎的、小分子選擇性的核出口抑制劑，即抑制核出口蛋白XPO 1的正弦化合物。這些正弦化合物代表了一類新的候選藥物，具有一種新的作用機制，有可能在未滿足醫療需求的領域治療各種疾病。我們的正弦化合物是第一個口服XPO 1抑制劑在臨牀發展。

企業信息

我們於2008年12月根據特拉華州的法律成立。我們的執行辦公室位於馬薩諸塞州牛頓威爾斯大道85號，電話號碼是(617)658-0600。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。本招股説明書中出現的商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。

我們的收入不足以支付這些期間的固定費用，我們無法披露這些期間的收入與固定費用的比率。由於我們在2018年3月31日終了的三個月和截至12月31日的財政年度 2017、2016、2015、2014和2013的損失，這一比率不到1：1。我們本來需要創造3 890萬美元、130.5百萬美元、110.7百萬美元、119.1百萬美元、7 580萬美元和3 400萬美元的額外收入，以便在這些時期實現1：1的覆蓋率。

自2013年11月首次公開發行(IPO)完成以來，我們從未發行過任何優先股股票。

我們打算將根據本招股説明書出售任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非在適用的招股説明書補編中另有説明。公司的一般目的可包括研究和開發支出、其他產品、企業或技術的採購或許可證發放、週轉資本和資本支出。我們尚未確定專門用於這類目的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

我們將不會從出售的股東出售的普通股中得到任何收益。任何出售股票的股東可以支付任何承銷折扣和佣金，以及出售股票的股東在經紀、會計、税務或法律服務方面發生的費用或出售股票的股東在處置股票時發生的任何其他費用。我們可以承擔為實現本招股説明書所涵蓋的股票登記而發生的所有其他費用、費用和費用，包括(但不限於)所有註冊費和備案費，納斯達克全球選擇市場上市公司。我們的律師和會計師的費用和費用。

我們可以提供債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是次級的。我們把高級債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般術語和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定在何種程度上適用於與該系列有關的招股説明書補編中的任何一系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。當我們提到公司時，我們，在本節中，指的是Karyopines治療公司，除非上下文另有要求或另有明確聲明，我們指的是我們的子公司。

我們可以不時發行高級債務證券，在一個或多個系列的高級契約下，由我們與一位將在招股説明書中指定的高級受託人簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可不時發行附屬債務證券，在附屬契約下發行一個或多個系列，由我們與在招股章程增訂本中指定的附屬受託人簽訂，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的形式作為登記聲明的證物提交，而本招股説明書構成登記聲明的部分。高級契約和從屬契約分別被稱為契約，共同稱為契約，高級受託人和從屬受託人分別被稱為受託人，並共同被稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其進行了完整的限定，包括對契約中使用的術語的定義。凡我們所指的特定條款，或定義條款，契約，這些章節或定義的條款是通過引用納入本招股説明書或適用的招股説明書補充。您應該檢查作為註冊聲明的證物提交的契約，而本招股説明書是該聲明的一部分，以獲得更多信息。

兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可以我們不時授權的本金總額為限發行，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的數額支付。

一般

高級債務證券將構成我們的無擔保和非從屬的一般債務，並將與我們的其他無擔保和非次級債務同等的支付權利。附屬債務證券將構成我們的無擔保和從屬的一般義務，並將優先於我們的高級債務(包括高級債務證券)的支付權，如次級債務證券排序中的某些條款所述。債務證券將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債，除非這些附屬公司明確擔保這種債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他擔保債務，在擔保這種債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上都高於債務有價證券。

適用的招股章程補充和(或)免費書面招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括下列條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其附屬條款；

債務證券的初始總本金；

我們可不時在無須向任何系列債務證券持有人發出通知或同意下，在所有方面(或在(1)該等進一步債務證券發行日期前應累算的利息的支付或 (2)首次支付利息的情況下)，設立及發行任何該等系列的債務證券，而該等證券在各方面的排名與該系列的債務證券相同(或在所有方面均屬例外)。在此類進一步債務證券的發行日期之後)。這些進一步的債務證券可與該系列的債務證券合併成一個單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條件。

你可以提出債務證券供交換，你可以提出債務證券轉讓的方式，地點和受債務證券和適用的招股説明書補充規定的限制。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能必須按照契約中的規定，支付與任何兑換或轉讓有關的任何税或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率支付利息。債務證券不得按發行時低於現行市場利率(原始發行貼現證券)的利率以低於其規定的本金的折扣出售。適用於任何這類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補編中説明，這些債券被視為美國聯邦所得税目的折價發行。

我們可以發行債務證券，其本金可在任何本金支付日期支付，或在任何利息支付日應支付的利息數額，由一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數確定。根據適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或索引的價值，您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息支付日收到高於或低於在此日期應付的本金或利息的金額。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額的方法、貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，這些貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數與該日期的應付金額有聯繫，某些有關的税務考慮將在適用的招股章程補編中列明。

高級債務證券的若干條款

契約。除非我們在招股説明書中對某一特定系列的高級債務證券另有説明，否則該高級債務證券將不包含任何金融或限制性契約，包括限制我們或我們任何子公司發生、發行、承擔或擔保由對我們的任何{Br}或我們的子公司的財產或股本擔保的任何債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和租賃交易的契約。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股説明書中對特定系列的高級債務證券另有説明，否則我們不得在一項交易中與任何其他人合併或合併，如果我們不是尚存的公司，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，，在任何一種情況下，除非：

繼承實體(如果有的話)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

繼承實體對高級債務證券和高級契約承擔我們的義務；

在事務生效後，不應發生任何違約或違約事件，且仍在繼續；以及

我們已向高級受託人遞交一份高級受託人的證明書及大律師的意見，每一份證明書及意見書均述明合併、轉易、轉讓或租契，如與該項交易有關而需要補足契約，則須符合高級承諾書，而與該交易有關的高級承諾書中為規定的所有先決條件均已獲遵從。

上文所述的限制不適用於(1)我們與我們的附屬公司合併或合併為我們的附屬公司，如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的公司狀態或我們的組織形式改為另一種形式；或(2)如果我們與我們的一個直接或間接全資子公司合併或合併，則為另一種形式。

倖存的業務實體將繼承並取代我們在高級契約和高級債務證券下的業務，除租賃外，我們將免除在高級契約和高級債務證券下的所有義務。

在控制發生變化時沒有保護。除非我們在招股説明書中對特定系列的高級債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們的控制發生變化或發生高槓杆的交易時(不論這種交易是否導致控制權的改變)，可向高級債務證券持有人提供保護。

在適用於該等系列的高級債務證券的高級契約或協議中，我們的任何契諾或協議沒有履行或違反，但在高級契約的其他地方特別處理的違約除外，而在我們收到受託人或總本金25%或以上的持有人的書面通知後，該項違約或違反合約的情況持續90天。該系列的高級債務證券的金額；

某些破產或破產事件，不論是否自願；及

在適用招股章程補充書中指明的一系列高級債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務下的違約，包括其他一系列債務有價證券，都不是高級契約下的違約。

如果上述第四個點所述的違約事件以外的事件發生於一系列高級債務證券，並且在高級契約下仍在繼續，那麼，在每一種情況下，受託人或持有該系列合計本金不少於25%的持有人在高級承諾書項下仍未履行(每一個此類系列作為單獨的表決方式進行表決)。(類別)如該通知是由持有人發出的，則可藉書面通知我們及受託人，而受託人在該等持有人的要求下，須宣佈該系列高級債項證券的本金及應累算利息立即到期及應付，而在本聲明後，該等本金及應計利息須即時到期並須予支付。

如果上述第四個項目中規定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列高級債務證券的全部本金和應計利息將自動到期應付。

除招股説明書另有規定外，原以貼現方式發行的一系列高級債務證券，在加速發行時應支付的金額應僅包括高級債務證券的原始發行價格、截至加速日應計的原始發行折扣額和應計利息(如有的話)。

在某些條件下，關於加速的聲明可被撤銷和廢止，以往違約的持有人可免除受違約影響的該系列所有高級債務證券的總本金佔多數的持有人，每一個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除高級契約中的各項規定外，持有一系列高級債務證券的總本金佔多數的持有人也可以放棄，則可藉向受託人發出通知，免除該等高級債務證券的持續失責或有的失責事件及其後果，但該等高級債務證券的本金或利息的欠繳(該等債項證券的任何該等失責行為除外)，或就一項不能履行的高級債項的契諾或條文，或就一項不能履行的高級契約或條文而言，均可免除該等債務證券的持續失責或失責事件。未經每一此類高級債務擔保的持有人同意而修改或修改的。在任何此种放棄後，此種違約即不再存在，就高級契約的每一目的而言，對此類高級債務證券的任何違約事件均應視為已得到糾正；但此种放棄不得延伸至其後的任何或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

持有一系列高級債項證券合計本金的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等高級債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契約相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人個人法律責任，或受託人真誠地裁定可能會不適當地損害該等系列高級債務證券持有人不參與發出該指示的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與任何其他指示並無牴觸。該等高級債務證券持有人發出的上述指示。持有人不得就高級契約或任何一系列高級債務證券尋求任何補救辦法，除非：

持票人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

持有該等系列高級債務證券合計本金至少25%的持有人，向受託人提出書面要求，要求就該等失責事件尋求補救；

提出請求的持有人向受託人提供受託人對任何費用、責任或費用感到滿意的賠償；

受託人在收到請求和提供賠償後60天內不遵守請求；

在這60天期間，持有此類系列高級債務證券的總本金的多數持有人不會給受託人發出與請求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的高級債務擔保的任何持有人有權根據此種債務擔保的條款獲得該高級債務擔保的本金和利息的支付，或在到期日期當日或之後，根據此種債務擔保的條款提起訴訟，以強制執行任何此類償付。高級債務證券，未經持有人同意，不得損害或影響其權利。

高級契約要求我們的某些高級人員在每年的某一固定日期或之前，證明他們知道我們遵守了高級契約下的所有契約、協議和條件。

滿意與解除。在下列情況下，我們可以履行和履行對任何一系列債務證券持有人的義務：

我們已支付或安排在到期和應付時支付或安排支付此類系列的所有高級債務證券的本金和利息(除某些有限的例外情況外)；或

我們向高級受託人交付取消此類系列的所有高級債務證券，在此之前，根據高級契約認證的所有高級債務證券(除某些有限的例外情況外)；或

該系列的所有高級債務證券已到期應付，或將在一年內到期應付(或根據高級受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回)，我們以信託形式存放一定數額的現金或現金和美國政府或美國政府機構的債務(或在以外國為單位的高級債務證券的情況下)。貨幣、外國政府證券或外國政府機構證券)，足以在其不同到期日支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項；

而如在任何該等情況下，我們亦繳付或安排支付根據高級契約須繳付的所有其他款項，而該等款項須在到期應付及須付時，則須予支付，而我們亦須向高級受託人交付一份高級受託人的高級船員證明書及一份大律師的意見，每份均述明該等條件已獲符合。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回你的債務證券，並將你的部分現金和債務證券或

我們為您的利益和所有其他直接持有系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或以外幣計價的高級債務證券、外國政府或外國政府機構債務)的直接持有人的利益而存款，這些債券將產生足夠的現金來支付利息、本金和任何其他款項。該系列的債務證券在其不同的到期日。

目前的美國聯邦所得税法或國税局的一項規定有了改變，允許我們在不對債務證券徵税的情況下，對上述存款進行徵税，而不是在到期時自己償還債務證券。根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額給了您。在這種情況下，您可以確認您還給我們的債務證券的得失。

我們向受託人遞交一份法律意見，由我們的律師確認上述税法的修改或裁決。

如上文所述，如果我們在法律上失敗，你必須完全依靠信託存款來償還債務證券的。如果有任何短缺，你不能指望我們償還。

盟約失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的某些契約(稱為違約失敗)中釋放出來。在這種情況下，你將失去對這些契約的保護，但將獲得資金和證券作為信託資金用於償還債務證券的保護。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作(除其他外)：

為了您的利益和所有其他直接持有債券的直接持有人的利益，我們必須將相同系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或在以外幣計價的高級債務證券、外國政府或外國政府機構債務)的組合中存款，這樣就能產生足夠的現金來支付利息、本金和任何其他款項。該系列債券在不同到期日的債務證券。

我們必須向受託人遞交我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以按上述存款，而不使你對債務證券徵税，而不是我們沒有存款，而是在到期時自己償還債務證券。

如果我們完成了盟約的失敗，如果信託存款有短缺，你仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一宗違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券即時到期應付，則可能會出現虧空。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得短缺的付款。

本條例旨在加入、更改或消除高級契約中有關一套或多於一套的高級債務證券的任何條文，但任何該等增補、更改或消除須(A)不適用於在該等補充保證書籤立前所設定的任何系列的高級債務保證，並有權享有該等條文的利益；或(2)修改持有人的權利。(B)只有在(A)(1)款所述的沒有高級債務擔保的情況下，才能生效；

對任何系列的高級債務證券作出任何更改，只要該系列的高級債務證券未清償；或

作出任何不影響任何持有人在任何重要方面的權利的更改。

可對已發行的高級承諾書或高級債務證券作出其他修訂和修改，如獲受修訂或修改影響的每一系列未償還的高級債務證券本金總額的過半數持有人的同意，可免除我們遵守高級契約中有關任何系列高級債務證券的任何規定(作為單獨的系列表決)；但是，每一受影響的持有人必須同意下列任何修改、修正或放棄：

延長該系列的任何高級債務證券的最後到期日；

減少此類系列的任何高級債務證券的本金；

減少此類系列的任何高級債務證券的利率或延長支付利息的時間；

減少在贖回此類系列的任何高級債務證券時應支付的金額；

改變任何此類高級債務證券本金或利息的支付貨幣；

持有人無須批准任何擬議修訂、補充或放棄的特定形式，但如持有人同意批准其實質內容，即屬足夠。在根據本條所述規定對高級契約的修改、補充或放棄生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某種通知，簡要説明該修正、補充或放棄。但受託人沒有發出該通知或其中任何欠妥之處，不得以任何方式損害或影響任何上述修訂、補充契約或放棄的有效性。

公司股東、管理人員、董事不承擔個人責任。高級契約規定，根據任何法律、法規或憲法規定，在高級契約或任何補充契約中，或在任何高級債務證券中，或由於由此產生的任何債務，我們的任何公司、股東、高級職員或董事、過去、現在或將來，或其任何前任或繼承實體，均不得根據本公司的任何義務、契約或協議向其提出追索權。或強制執行任何評估，或通過任何法律或公平程序或其他方式。每個持有人通過接受高級債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中具體規定的職責外，不承擔任何責任。如失責事件已發生及仍在繼續，受託人會行使高級契約賦予該受託人的權利及權力，並會運用與審慎人士在處理該人本身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎及技巧。

高級契約和其中以提及方式納入的“托拉斯義齒法”的規定，對作為本公司或我們任何附屬公司債權人的託管人在其中的權利加以限制，以便在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權所收到的某些財產變現，作為擔保或以其他方式變現。如果受託人獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”中的定義)，則允許受託人從事其他交易，必須消除這種衝突或辭職。

在正常的業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。所有存放於受託人或任何付款代理人的款項，以支付兩宗仍無人申索的高級債務證券的本金、保費、利息或額外的款項。

服從命令。次級債務證券所證明的負債從屬於在次級契約中定義的我們的全部高級債務的預先支付。在任何適用的寬限期後，我們不得就我們的任何高級債項支付本金、保費、利息或任何其他應付款項的拖欠，我們不得支付附屬債務證券的本金或利息(但某些償債基金付款除外)。此外，在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級債務證券償付權中規定的範圍內，附屬債務證券本金和利息的支付將從屬於該次級債務的所有優先債務的提前支付。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們的高級債務持有人得到的更少，比例更低。從屬關係條款並不能防止在從屬契約下發生違約事件。

任何人的高級負債一詞，是指該人的本金、溢價(如有的話)利息及依據下列任何一項而須繳付的任何其他款項，不論該人在該附屬契約的日期仍未償還，或該人在將來招致的利息：

該人為借入的款項而欠下的所有債項；

該人以票據、債權證、債券或該人為錢而出售的其他證券所證明的全部負債；

根據公認的會計原則在該人的帳簿上資本化的所有租賃債務；

上述前兩個項目所述其他人的所有債務，以及上述第三個項目中所述其他人的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人通過購買協議擔保，不論該協議是有條件的還是其他的；以及

上述第一、第二或第四點所述債務的所有展期、展期或還本付息，以及上述第三或第四個項目所述租賃的所有展期或延期；

除非在任何特定負債、續期、延期或退款的情況下，創立或證明債務的文書或與其有關的假設或擔保明確規定，此種債務、續延、延期或退款在支付次級債務證券方面不優於。為了次級契約的目的，我們的高級債務證券構成了高級負債。

以下對我們的股本的描述只是作為一個摘要，因此並不是我們的股本的完整描述。這個描述是基於我們的註冊證書，我們的附則和可適用的特拉華公司法的規定。您應該閲讀我們的註冊證書和附則，這些證書是作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交給您的，對於您來説是很重要的條款。

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2018年6月15日，已發行普通股60，485，791股，未發行優先股。

普通股

年會.我們的股東年會是在根據我們的附例指定的日期舉行的。書面通知必須郵寄給每一名有權在會議日期前十天或六十天內投票的股東。在該次會議上，有權表決的已發行及流通股的過半數股份，由紀錄持有人親自出席或以代理人的方式出席，即構成在該等股東會議上處理事務的法定人數。董事會、董事會主席或首席執行官可以為任何目的召開股東特別會議。除適用的法律、本公司成立為法團的證明書或本附例另有規定外，所有選舉均須以法定人數出席的股東會議上有權投票的股東所投的多數票決定，而所有其他問題則須由有權在有法定人數出席的股東會議上表決的股東票過半數決定。

表決權。普通股的每一持有人有權就所有將由股東表決的事項對每一股份投一票。

股利。除任何未獲發行的優先股的權利、權力及優惠外，除法律或本公司註冊證明書另有規定外，股息可在董事局宣佈及聲明時，由合法擁有的資產或基金支付或撥作普通股之用。

清算和解散。根據任何未清償優先股的權利、權力和優惠，在我們清算或解散的情況下，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有者。

其他權利。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買更多存貨；或

保持他們的比例所有權權益。

普通股沒有累積投票權。普通股持有人無須額外繳付資本供款。

移交代理人和書記官長。計算機共享信託公司，N.A.，是普通股票的轉讓代理和登記員。

優先股

我們獲授權發行空頭支票或優先股，經董事會授權，可發行一批或多批。我們的董事會有權確定指定的名稱、權力、

偏好和每組優先股的相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何限制、限制和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求採取這種行動，我們的證券可以在其上市。如果發行我們的優先股不需要得到我們的股東的批准，我們的董事會可以決定不徵求股東的同意。根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的招股説明書補編中説明。

根據這一系列的條件，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、投標報價或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷，作出發行優先股的任何決定。我們的董事，在這樣做時，可以發行優先股，其條件可能會阻止收購人可能改變我們董事會組成的企圖，包括投標報價或其他交易，其中一些人，或我們的多數股東可能認為符合他們的最佳利益，或股東可能因其股票的當時市價而獲得溢價。

優先股的條款如下所述，除非招股説明書中關於特定系列優先股的補充另有規定。您應閲讀招股説明書中關於特定條款提供的特定系列優先股的補充説明，包括：

優先股的指定和規定的每股價值以及所提供的股份數目；

每股優先清算的金額；

發行優先股的價格；

股息率或股息計算方法，支付股息的日期，不論紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

任何贖回或償債基金的規定；

除美國貨幣外，包括以表示優先股和(或)將支付或可能支付款項的綜合貨幣在內的一種或多種貨幣；

任何轉換條款；以及

對優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股發行時，將全額支付，不得評估.除非招股説明書另有規定，每一批優先股在各方面的股息和清算權與其他優先股的排序相同。每一批優先股的股東的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

秩。除非招股説明書另有規定，優先股在我們清算、解散或結束業務時，就股利權利和權利而言，將排名：

優先於我們的普通股和在我們的清算、解散或結束事務時優先於此類優先股的所有股票；

與我們發行的所有權益證券同等，其條款明確規定，在我們清算、解散或結束業務時，這種股本證券在股利權利或權利方面與優先股平等；以及

優先於我們發行的所有股票證券，其條款明確規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，這類股票在股利權利或權利方面高於優先股。

股利。每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，在招股説明書所述的利率和日期領取現金紅利。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上的記錄日期，由我們的董事會確定，如適用的招股説明書補充規定。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補充説明所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何非累積優先股的支付日期支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股利支付日期收到股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否在今後的任何派息日宣佈支付。任何系列累計優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或在適用的招股説明書補充中規定的其他日期起計算。

不得宣佈或支付股息，也不得為支付任何平價證券的股息而預留資金，除非已支付全部股利或為支付優先股而留出全部股利。如果未支付全部股利，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何次級證券上的股息或為支付股息而撥出的資金，除非在宣佈或支付日期當日或之前終止的所有股息期的全部股利將已支付或宣佈，並有一筆足以支付該股份的款項。

清算偏好。在我們的事務自願或非自願清盤、解散或清盤時，在我們將任何普通股或任何其他類別或系列的股本在資產分配中，在我們的事務被清盤、解散或清盤時，在分配資產時，向普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或付款前，每一批優先股的持有人均有權從合法可供分配給股東的資產中收取，清算分配按規定的每股清算優惠額計算的招股章程補充，再加上任何應計和未付股利。這類股息不包括以往股利期間未支付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書另有規定，在支付其全部清算分配額後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。在任何這類自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，如我們的現有資產不足以支付所有未償還優先股的清盤分配額，以及我們的所有其他類別或系列的股本的應付款額，而該等股本與優先股及所有其他類別或系列的股本按與資產的分配，即優先股和所有其他這類或一系列股本的持有人，將按他們本來有權得到的全部清算分配比例，按比例分攤任何這類資產的分配。

在任何這類清算、解散或清盤時，如果我們已將清算分配全部分配給所有優先股持有人，則我們將把我們的剩餘資產分配給任何其他類別或系列股本的持有者，其級別低於優先股的持有者，根據他們各自的權利和偏好，並在每種情況下，根據他們各自的股份數目分配我們的剩餘資產。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有的財產或資產，將不被視為我們事務的清算、解散或結束。

贖罪。如在適用的招股章程增訂本內有如此規定，則在每宗個案中，優先股須按該招股章程所列的條款、時間及贖回價格，按本公司的全部或部分選擇權強制贖回或贖回。

有關須予強制贖回的一系列優先股的招股章程補充，將指明在指定日期後開始的每年須由我們贖回的優先股股份數目，以指明的每股贖回價格，連同相等於所有累算的股份及截至贖回日期為止的未付股息的款額。除非該等股份有累積股息，否則該等應累算股息將不包括以往各期未付股息的累積。我們可以支付現金或其他財產的贖回價格，在適用的招股説明書補充説明。如任何系列優先股的贖回價格僅從發行我們股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果沒有發行我們的股本股份，或在任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格的情況下，則可規定發行該優先股。按照適用招股説明書補充中規定的轉換規定，自動、強制轉換為我國資本存量的適用股份。儘管如此，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：

如果該系列優先股有累積股利，我們已申報並支付或同時申報並支付或留出資金，為過去所有股息期和當時的當前股利期支付優先股的全部累積股利；或

如果這一系列優先股沒有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或預留資金支付當時當期股利期的全部股息。

除外，我們將不購買任何系列的優先股，除非：

如該系列優先股有累積股息，我們已申報及支付或同時申報及支付或預留款項，就該系列優先股的所有已發行股份，就以往所有股息期及當時的股息期，支付全部累積股息；或

如果這一系列優先股沒有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或留出資金，以便在當時的當前股息期內對該系列的優先股支付全額股息。

然而，我們可以在任何時候購買或購買該系列的優先股(1)根據按相同條件向該系列所有未償優先股持有人提出的購買或交換要約，或(2)將我們的股本等級低於該系列優先股的股份轉換或交換，涉及股息和清算。

如任何系列優先股的流通股少於所有須贖回的股份，我們會按持有股份的數目或該持有人要求贖回的股份數目，或按我們所決定的任何其他公平方式，按比例從該等股份的紀錄持有人中按比例決定可贖回的股份數目。這一決定將反映出為避免部分股份贖回而進行的調整。

除非招股説明書另有規定，否則我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向每名優先股記錄持有人發出贖回通知，以便按我們股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明：

贖回日期；

被贖回的股份數量和一系列優先股；

贖回價格；

交還這種優先股的證書以支付贖回價格的地點；

如已發出贖回通知，而我們已為任何被要求贖回的股份的持有人的利益，在信託中預留該等贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但獲贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有人將沒有任何表決權，除非法律規定或在適用的招股説明書補充説明。

除非根據任何系列優先股的條款另有規定，對我們的公司證書所作的任何修訂，如增加優先股的獲授權股份數目或任何系列的獲授權股份數目，或減少優先股的獲授權股份數目，均無須得到優先股或其中任何系列股份持有人的同意或表決。或其中任何系列的獲授權股份數目(但不少於優先股或該等系列(視屬何情況而定)的獲授權股份數目)。

轉換權。任何一系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件，將在有關的招股説明書中列出。這些條款將包括可轉換優先股股份的普通股數目、轉換價格或計算方式、轉換期、關於轉換將由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回時影響轉換的規定。

移交代理人和書記官長。轉讓代理人和登記員的優先股將列明在適用的招股説明書補充。

我們的公司註冊證書、附例和特拉華州法律中有可能產生反收購效果的規定。

董事會。我們的公司註冊證書和附則規定董事會盡可能平等地分成三個級別。每一班的任期在選舉後第三年舉行的股東年會上屆滿。我們董事會的董事人數不時由董事會確定。

股東免職董事。我們成立為法團的證明書及附例規定，在符合任何系列優先股持有人的權利的情況下，我們的董事局成員只可因由而被免任，並須由至少75%有權投票選出董事的已發行股份的持有人投贊成票。

超級多數表決。我們稱之為DGCL的“特拉華州普通公司法”一般規定，修改公司成立證書或附例必須以有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或附例(視屬何情況而定)需要更大的百分比。在符合任何系列優先股持有人的權利的情況下，我們的附例可由本公司董事局以過半數票修訂或廢除，或所有股東有權在任何年度的董事局選舉中以至少75%的贊成票作出修訂或廢除。此外，所有股東有權在任何年度董事選舉中所投的贊成票，須由最少75%的股東投贊成票，以修訂或廢除或通過任何與前兩段所述成立為法團證明書的任何條文不一致的條文。

股東提名董事。我們的“股東條例”規定，任何股東提名董事時，必須在上一週年紀念前120天但不遲於90天前以書面通知我們；但如週年大會的日期由週年日起提前超過20天，或延後60天以上，則股東須向股東發出通知。及時交貨必須不早於 120^TH該年度會議日期的前一天，至遲於(X)90年月日的較後一天結束業務^TH會議日期前一天和(Y)10^TH郵寄有關該週年會議日期的通知的翌日，或公開宣佈該週年會議的日期是由我們首先作出的，兩者以最先發生者為準。

不經書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和附則規定，我們的股東不得以書面同意行事，只能在正式召開的股東會議上行事。我們的公司註冊證書和附則還規定，除非法律另有規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官召集。此外，我們的附例規定了一項預先通知程序，以便將股東提案提交給股東年會，包括提名候選人蔘加我們的董事會成員選舉。

特拉華州商業合併法規。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203節阻止公開持有的特拉華州公司自該人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行商業合併，除非有利害關係的股東經公司股份有限公司董事會批准獲得這種地位，或除非該企業合併以規定的方式獲得批准，或有利害關係的股東獲得至少85%的股份。公司在其成為有利害關係的股東的交易中持有的未償還的有表決權股票。商業合併包括，除其他外，涉及我們和感興趣的股份持有人的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指有權擁有我們15%或以上未償表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

登記權

我們與我們優先股的前股東簽訂了2013年7月26日的第三份經修正和重申的投資者權利協議，我們稱之為投資者權利協議。截至2018年6月30日，總計至少有1，050萬股普通股的持有者有權要求我們根據“證券法”登記這些股份，並在以下情況下參加我們今後的證券登記。根據這些權利進行登記後，這些股份將不受限制地根據“證券法”自由交易，但附屬公司必須遵守“證券法”第144條規定的轉售限制。如果不以其他方式行使，以下所述權利將在我們的首次公開發行(IPO)結束後五年內到期。

需求登記權

在符合投資者權利協議所訂明的指明限制的情況下，在任何時間，持有當時根據投資者權利協議享有權利的50%或以上的已發行股份(我們稱為可註冊股份)的持有人，可隨時書面要求我們根據“證券法”登記全部或部分可註冊股份，但如登記的可登記股份的總髮行價預計至少為5，000，000元，則該等股份的持有人可隨時提出書面要求。我們沒有義務在兩次以上的情況下根據這一規定提交一份登記聲明。

此外，在符合投資者權利協議規定的特定限制的前提下，在我們有資格在表格S-3上提交登記聲明後的任何時候，已發行的可登記股份的持有人可要求我們在表格S-3上登記他們所持有的可登記股份，只要註冊的可登記股份的總髮行價至少為1，000，000美元。我們沒有義務根據這項規定在任何12個月的時間內提交超過兩次的登記聲明。

如果我們建議根據“證券法”提交一份登記聲明，以登記我們的任何證券，無論是為我們自己的帳户，還是為我們任何股東的帳户，但根據上述和表格S-4或表格S-8以外的要求登記權利，我們可登記股份的持有人有權獲得登記通知，但須遵守規定的限制。在投資者權益協議中，我們將被要求盡最大的努力登記他們所持有的可登記股份，而他們要求我們登記的股份是。

如果註冊股票的持有人根據我們的投資者權利協議參加的任何登記都是承銷的公開發行，我們同意簽訂一份包含慣例陳述、保證和契約的承銷協議。

如果根據我們的投資者權利協議，註冊股票持有人蔘加的任何登記都是承銷的公開發行，我們將盡最大努力將所要求的可登記股票包括在內，但可能受到市場條件的限制。

費用

根據投資者權利協議，我們必須支付所有註冊、資格和備案費、印刷和會計費用、代表出售股東的一名律師的費用和其他合理的直接費用(出售股東的費用不超過50 000美元)，但不包括承保折扣、銷售佣金和出售股東自己的律師的費用和費用(代表所有股東的律師除外)。如果根據投資者權利協議提出的登記請求是應多數可登記股份持有人的要求撤回的，則我們無須支付登記費用，除非這些持有人同意喪失其要求一次登記的權利，或由於發現我們的業務發生了重大的不利變化而撤回登記。

“投資者權利協議”載有習慣上的交叉賠償條款，根據這些規定，我們有義務在登記聲明中發生重大錯報或遺漏的情況下，賠償可歸因於 us的賣空股東，他們有義務對登記聲明中可歸因於他們的重大錯報或遺漏給予賠償。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書所述，我們可以單獨或與一個或多個額外認股權證、普通股、優先股或債務證券或這些證券以單位形式的任何組合一起提供認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前從該單位的其他證券中分離出來。適用的招股説明書補充也將説明任何認股權證的下列條款：

認股權證的具體名稱、總數和發行價格；

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

行使權證的權利將開始的日期和該權利將終止的日期，或 (如果你不能在整個期間內繼續行使這些授權令)你可以行使這些授權令的具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

無論是以確定的形式還是以全球的形式發出，還是以這些形式的任何組合發出，儘管在任何情況下，包括在一個單位中的搜查令的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

逮捕證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、轉讓代理人、書記官長或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證或任何證券的建議上市(如有的話)；

在行使認股權證時可購買的任何股本證券的指定和條款；

在行使認股權證時可購買的任何債務證券的指定、合計本金、貨幣和條件；

(B)如適用的話，説明發行認股權證的優先股的名稱和條件，以及每種證券所簽發的認股權證的編號；

如適用的話，作為單位的一部分而發出的認股權證和有關債務證券、優先股或普通股的日期及之後，可單獨轉讓；

在行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份的數目以及可以價格購買這些股份的價格；

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

(二)該權證的反稀釋規定，以及變更或者調整其行使價格的其他規定；

任何贖回或催繳規定；及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

我們可以發行由本招股説明書中所描述的一種或多種證券組成的任何組合，如適用的招股説明書補充中所述。我們可以發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書補充説明。適用的招股説明書還將説明任何單位的下列用語：

單位和構成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券在何種情況下可以單獨交易；

各單位的單位代理人和任何其他保存人的身份、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記人或其他代理人的身份；

管理單位協議的任何附加條款；

關於單位或構成單位的債務證券、普通股、優先股或認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何補充規定；以及

任何適用的物質美國聯邦所得税的後果。

每種債務證券、認股權證和單位都將由向某一特定投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種或更多的全球證券來代表。除非適用的招股説明書另有規定，證書證券將以確定的形式發行，全球證券將以註冊的形式發行。確定證券名稱為您或您的代名人為證券所有人，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券、認股權證或單位的保管人或其被提名人。保存人維持一個電腦化系統，該系統將反映每個投資者通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表維持的帳户對證券的實益所有權，我們在下文更全面地解釋了。

全球證券

我們可以發行債務證券、認股權證和單位，其形式為一種或多種已完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充中指明的保存人或其代名人處，並以該保存人或代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個全球證券將以等於的面額或合計面額發行，等於由全球證券所代表的證券的總本金或面額部分。除非和直到全球證券全部以正式登記的形式交換，否則全球擔保不得轉讓，除非全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為整體轉讓。

如未在下文説明，保存人安排中關於由全球證券代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人或可能通過參與方持有利益的人，稱為參與人。在發行全球證券時，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户記入參與者有權受益的證券的各自本金或面對數額的帳户。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。在全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人的記錄中，並且所有權權益的轉移只能通過保存人保存的關於通過參與者持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在全球證券中擁有、轉讓或質押有益的利益的能力。

只要保存人或其代名人是一項全球擔保的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球擔保所代表的證券的唯一所有人或持有人，以便在適用的契約、認股權證協議或單位協議下用於所有目的。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受以確定形式實際交付的證券，也不得根據適用的契約、授權協議或單位協議被視為證券的所有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人關於該全球擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用的契約、授權協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有者採取任何行動，或者如果全球安全中受益權益的所有者希望給予或採取持有人有權給予或採取的任何行動。

根據適用的契約、授權協議或單位協議，全球擔保保管人將授權持有相關實益權益的參與人給予或採取該行動，參與人將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息付款，以及就以保存人或其代名人名義註冊的全球證券所代表的認股權證或單位而向持有人支付的款項，將以全球證券的登記擁有人身分向保存人或其代名人(視屬何情況而定)作出。我們或本公司的任何受託人、授權代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、授權代理人或單位代理人的任何代理人，對因實益擁有權益而在全球擔保中支付款項的紀錄的任何方面，或維持、監督或覆核任何與實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，全球證券所代表的任何證券的保存人在收到對該已登記的全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的任何付款後，將立即將記入參與人帳户，數額與其在該全球安全中各自的實益利益成比例，如保存人的記錄所示。我們還期望參與者向通過參與者持有的全球安全中受益的利益的所有人支付款項，將由常設客户指示和習慣做法來管理，就像現在為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，將是這些參與者的責任。

如果全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“交易所法”登記為結算機構的繼承保管人未在90天內由我們指定，我們將發行確定形式的證券，以換取保存人持有的全球安全。任何以確定形式發行以換取全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他有關代理人或其代理人的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人對保存人持有的全球擔保的實益權益的所有權的指示為依據。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求。我們將在與此類交易有關的招股説明書中，指明根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動，或如在適用的招股章程補編中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分配可在一次或多次交易中不時實行：

以固定的價格，或價格，這些價格可能會不時變化；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的招股説明書將説明證券的發行條件，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的名稱；

公開發行或購買的價格，以及我們出售證券所得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承保人的任何折扣和佣金；

構成承保賠償的其他事項；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂一份承銷協議或其他協議，並在招股説明書補充中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們有關的協議條款。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將這種證券出售給該交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不進入備用承保安排，我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

再推銷公司、代理人、承保人、交易商和其他人可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向我們提供賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在一般業務過程中為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書補編中有這樣的説明，我們將授權承銷商或作為我們代理人的其他人向我們徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同向我們購買有價證券，合同規定在“招股章程補編”所述日期付款和交割。每份合同的金額不得少於或超過招股説明書補充説明中所述的證券總額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

任何機構在交付時，不得根據該機構所受管轄的法律禁止購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為自己帳户的委託人的承銷商，則承銷商應購買未出售以延遲交付的證券。承銷商和作為我方代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和聯營公司可能是我們的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，並/或在正常業務過程中為我們或我們的一個或多個分支機構提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券的發行，任何承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或其他證券價格的交易，這些證券或證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體來説，任何承銷商都可以覆蓋與發行有關的分配，從而為他們的自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額分配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加提出的任何證券發行中，如果承銷集團以前在交易中回購以前發行的證券以彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他情況，該承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以堅定的承諾承銷方式出售給承保人。適用的招股章程補充規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在原始發行日期之前的第二個工作日進行證券交易，您將被要求，因為您的證券最初是預期在交易日期後兩個以上的工作日內結清您的證券，以作出替代結算安排，以防止失敗的結算。

本招股説明書所涵蓋的由出賣人發行和出售的普通股，可以由出賣人及時要約出售。變賣股東一詞包括出讓人、出質人、受讓人、受贈人或者其他人。利益繼承人出售本招股説明書日期後收到的出售股票，作為贈與、質押、合夥分配或者其他非銷售相關轉讓。出售股票的股東將獨立於我們作出決定的時機，方式和規模的每一次出售。該等買賣可在一個或多個交易所、在任何買賣該等股份的市場或交易設施內進行，或在場外市場或其他方面，以固定價格、價格和當時普遍存在的條件，或與當時市價有關的價格，或談判交易中的價格。我們將不會從出售普通股的股東中得到任何收益。出售股票的股東可以採用下列一種或多種方式出售其股票：

在堅定的承諾或盡最大努力的基礎上提供一個或多個承銷產品；

經紀人-交易商作為本金購買，並由該經紀人根據本招股説明書為自己的帳户轉售；

(二)經紀人招攬買受人的普通經紀交易和交易；

這樣從事的經紀-交易商試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可以作為本金進行定位和轉售一部分股票，以便利交易；

場外按照納斯達克全球選擇市場的規則在中分配；

私人談判交易；

直接向一個或多個購買者，包括附屬公司；

通過代理人；

期權交易；

任何該等處置方法的組合；及

適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據“證券法”第144條有資格出售的任何股份都可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。如果出售股票的股東在出售過程中使用一個或多個承銷商，該承銷商將為自己的帳户購買本招股説明書所涵蓋的股份。承銷商可以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售一個或多個交易的股份，包括談判交易。

在所需的範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃，包括任何承銷商的名稱、購買價格和出售股東將從出售中得到的收益、任何承保折扣和構成承保人賠償的其他項目、任何首次公開發行價格以及允許或重新分配或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及我們認為具有重要意義的任何其他信息。

在股票發行或其他方面，出售股票的股東可以與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易。在這類交易中，經紀交易商或其他金融機構在與出售股票的股東對衝頭寸的過程中，可以從事普通股的賣空活動。出售股票的股東也可以出售普通股。

賣空並重新發行股票以結清這種空頭頭寸。出售股票的股東也可以與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，要求將本招股説明書所提供的股份交付給該經紀人或其他金融機構，該等經紀人或其他金融機構的股票可根據本招股説明書轉售(經補充或修改為反映這種交易)。出售股份的股東也可以將部分或全部股份的擔保權益質押或授予經紀人、其他金融機構或其他人，在違約時，這些質權人或擔保方可根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)出售被質押的股份。

在進行銷售時，被出售的股東聘請的經紀人或代理人可以安排其他經紀人蔘與。經紀人-經銷商或代理人可從銷售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在出售前談判。

在提供本招股説明書所涵蓋的股份時，出售股票的股東和任何為出售的股東執行銷售的經紀交易商，可被視為“證券法”所指的與出售有關的“證券承銷商”。出售股票的股東實現的任何利潤和任何經紀人的補償可被視為承保折扣和佣金。

任何特定發行的鎖定條款(如果有的話)的具體條款將在適用的招股説明書補充中説明。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，這些股份只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在某些州，除非股份已在適用的州註冊或有資格出售，否則不得出售股份，或可獲豁免註冊或資格的規定，並已獲遵守。此外，“交易法”規定的M條例中的反操縱規則可適用於出售市場股票和出售股東及其附屬公司的活動。

為了滿足“證券法”規定的招股説明書交付要求，我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本。出售股票的股東可以向任何參與出售股票交易的經紀交易商賠償某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

在作出特定股份要約時，如有需要，將分發一份招股説明書補充説明，列明發行的股份的數目、分配方法和發行條件，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和構成補償、任何折扣、佣金或特許權的任何折扣、佣金或特許權。或支付給任何經銷商，以及向公眾建議的銷售價格。

卡約帕姆治療公司的綜合財務報表出現在Karyop原治療公司截至2017年12月31日的年度報告(表10-K)中，該公司的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於該報告中，並以參考的方式納入本報告。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。


須註冊的每一類證券的業權	擬議最大值骨料發行價		數額註冊費
普通股，每股面值0.0001美元	$	75,000,000	$	9,337.50	(1)

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