依據證券第14(A)條作出的委託書陳述1934年“外匯法”(第-號修正案)

價值線公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

價值線公司

第五大道551號
紐約，紐約10176

股東周年大會通知

向股東：

特此通知，價值線公司(“公司”)股東年會將於2018年10月9日上午10時30分在位於紐約州紐約第三大道885號的古爾斯頓和斯托爾斯辦公室舉行，其目的如下：

2018年8月14日營業結束時，記錄在案的股東將有權通知會議並在會議上進行表決，並有權暫停會議。

如果您持有您的股票，並計劃出席年會，請攜帶您的入場券連同委託書，以及政府簽發的身份證明文件。如你的股份是以銀行、經紀或其他代名人的名義間接持有(以“街道名稱”)，亦請向你的銀行、經紀或其他獲授權代表索取一封信或其他所有權證明文件，以及適當的授權書，如你想親自投票，請將這些文件提交週年大會。有關年會的指示可通過電子郵件發送至vlcr@value eline.com或撥打212-907-1500獲得。我們懇請你方就即將出席會議的事項進行表決，方法是迅速執行並退回信封中所附的委託書，或在會議上親自投票。

紐約，紐約
August 17, 2018

價值線公司

第五大道551號
紐約，紐約10176

股東周年大會-2018年10月9日

代理語句

以下信息提供給每一位股東，與價值線公司股東年會的上述通知有關。(“價值線”或“公司”)將於2018年10月9日舉行。隨函附上的委託書用於會議及其休會。自2016財政年度以來，該公司已選擇將我們的代理材料張貼在公共互聯網網站上，並向股東提供一份關於在互聯網上提供代理材料的通知，以取代完整的代理材料包。如該通知所示，可獲得完整的代理包。通知將於8月28日郵寄。^TH，至少在開會前40天。

公司董事會(“董事會”)正在徵求內部委託書，並代表其徵求委託書。在所附表格上籤立的委託書，可在股份表決前的任何時間被股東撤銷，方法是向公司祕書遞交撤銷通知，或籤立日期較後的委託書，或出席會議及親自投票。由公司以適當形式收到的所有代理所代表的股份將按規定進行表決。如在委託書中沒有指明，則所代表的股份將被投票選出董事會的被提名人為董事，並由就適當提交會議的其他事項持有委託書的個人作出最佳判斷。

與招攬代理有關的費用將由本公司承擔。

關於投票的信息

只有在2018年8月14日結束營業時有記錄的普通股持有者才有權在會議上投票。在該日，共有9 689 334股普通股已發行，其持有者每股有權投一票。

根據“紐約商業公司法”(“bcl”)和公司的附例，股東必須親自或以代理人的方式出席有投票權的普通股的過半數股東，才能構成股東在年會上採取行動的法定人數。為此目的，在年會上出席或由代理人代表的股份，包括棄權和“經紀人無票”(由經紀人或代名人所持有的股份，如果沒有就某一事項進行表決的自由裁量權，且未收到其客户的表決指示)，則為確定在年會上進行業務交易的法定人數是否達到法定人數的目的而計算。經紀人不再可以使用酌處權就年度會議上審議的任何事項投票給客户持有的普通股股份。因此，重要的是，如你的股份是由經紀持有，你須向你的經紀提供書面指示，以便計算你就董事選舉所投的票。

在2017年10月13日舉行的公司年度會議上，股東們投票決定，未來不具約束力的股東對高管薪酬的諮詢表決(“按薪發言”)應每三年舉行一次(“支付時説”)。接下來將在2020年日曆年度會議上就“按薪説”和“何時付酬”進行諮詢表決。

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表載列截至2018年8月14日，公司所持有的公司普通股股份的資料，該等股份的持有人是公司超過5%的普通股的實益擁有人。

下表列出截至2018年8月14日公司每名董事提名人、“簡要報酬表”所列每一位執行幹事以及所有被指名的執行幹事和董事作為一個整體持有的公司普通股股份的情況。

公司治理

董事會的作用

我們的董事會在監督管理層和代表股東利益方面發揮着積極作用。董事須出席董事局會議及他們所服務的委員會的會議。董事們還在正式會議之間根據需要與管理層進行溝通。在2018年4月30日終了的財政年度(“2018年財政年度”)，董事會舉行了四次會議。去年當選的每一位董事都出席了100%的董事會會議和他們在本財政年度任職的每個委員會的會議。本公司並無董事出席公司週年大會的政策。執行局三名成員出席了2017年年度會議。

董事會領導結構

該公司目前的做法是將首席執行官(“首席執行官”)和主席的角色結合起來。董事會已確定，合併這些職位符合公司及其股東的最佳利益。董事會的監督因董事會的主要委員會-審計和薪酬-完全由獨立董事組成而得到加強。董事會沒有指定任何獨立董事擔任牽頭獨立董事。

董事會認為，公司首席執行官最適合擔任董事長，因為他是最熟悉公司業務和行業的董事，而且最有能力有效地確定戰略優先事項，並領導戰略的審議和執行。委員會認為，主席和行政長官的合併職位促進政策和計劃的制定，並促進管理層與董事會之間的信息交流，這對於有效治理至關重要。

審計委員會在風險監督方面的作用

審計委員會直接並通過其各委員會履行其對風險管理的監督責任如下：

補償方案中的風險考慮

該公司目前的主要業務是生產投資研究和相關出版物，並提供版權數據。

基本工資仍然是公司幾乎所有管理人員薪酬計劃的最大組成部分。首席執行官的薪酬由董事會根據公司董事會薪酬委員會的建議確定。基本工資不僅是一個固定數額，因此本質上不受操縱，而且它在僱員總薪酬中佔很大一部分，這減少了僱員將重點放在獎金等可能使公司面臨過度風險的激勵措施上的可能性。

公司非高級管理人員薪酬計劃的主要內容也包括基本工資。只有不到5%的員工通常會獲得額外的現金補償，形式是基於年度業績的獎金形式。公司擴大的銷售代表隊伍可能從佣金中獲得很大一部分收入。薪酬調整和獎金一般在財政年度結束後由首席執行官決定，如果確定僱員的報酬與競爭的僱主不平等，或者僱員承擔了額外的工作責任，或者僱員在高級管理人員的監督下，為降低公司成本或增加收入或利潤作出了貢獻。公司認為，在財政年度結束後調整或發放獎金的時機，以及過程的酌處性質，創造了適當的激勵措施，以增加長期股東價值，同時又不應不適當地使公司受到激勵過程的操縱或其他重大不利風險的影響。公司認為，它的薪酬方法，包括獎勵(獎金)方案，作為其薪酬方案的一個組成部分，不太可能產生可能對公司產生重大不利影響的風險。

一些銷售代表以銷售佣金的形式獲得其全部報酬的很大一部分。公司相信其控制措施，包括標準銷售條款、固定佣金百分比和謹慎的會計控制，可以防止銷售經理或代表公司承擔不必要的風險。

該公司認識到，在任何激勵計劃下，員工都可能試圖通過過度冒險來操縱該計劃的意圖。該公司認為，由於它是一個相對較小的組織，高層管理人員、其他管理人員和僱員之間的密切互動，可以預見和避免不必要的風險。此外，它的內部控制及其獎勵和佣金方案的結構以下列方式減輕了這一風險：

上述內容代表了管理層對公司長期持有的薪酬理念的共識，而不是任何正式程序的產物。管理層認為，薪酬計劃使其能夠在適當管理風險的同時，為員工的成功提供適當的獎勵和激勵。

確定和評價董事提名人

該公司沒有常設提名委員會，也沒有關於提名過程的書面章程。每年由董事會提名。董事會認為由全體董事會履行這一職能是適當的，並注意到該公司有一個相對較小的董事會。

董事會確定和評估潛在被提名人的過程包括徵求公司董事和高級人員的建議。此外，董事會在挑選董事會候選人時將考慮公司股東推薦的人選。董事會對董事或高級官員推薦的人和股東推薦的人在挑選董事會被提名人時的評價方式沒有區別。董事會在確定董事提名人選時沒有特別考慮到多樣性，但該公司幾十年來一直有一個男女混合的董事會。所有現任董事提名人均由董事會提名。

公司須在股東大會召開前至少30(30)天(但不超過60(60)天)收到股東的書面建議，而不論該次會議的任何延期、延期或延期至較後日期；但如通知少於40(40)天或事先公佈，則應在董事會選擇董事會提名的人選時予以考慮。向股東披露會議日期，公司必須在第十(10)號業務結束前收到股東及時通知。^TH)有關會議日期的通知或公開披露日期的較早日期的翌日。該股東鬚髮出通知

第四(A)關於股東擬提名選舉或再選舉為董事的每一人，所有與該等人士有關的資料，須在要求選舉董事的委託書中披露，或須根據經修訂的1934年“證券交易法”第14A條規則在每一情況下披露；及(B)關於發出通知的股東的資料；及(B)關於發出通知的股東的資料；及。提出該項提名的股東及該股東所知支持該項提名的任何其他股東的姓名或名稱及地址，以及(Ii)該股東實益擁有的股份的類別及數目。建議應指明提交股東、被推薦考慮的人以及提交股東認為應考慮該人的理由。

任何股東或其他利害關係方如欲與任何董事溝通，可致函紐約第五大道551號，紐約第五大道551號，C/O價值線公司董事10176-0001。

提案1.選舉董事

獨立董事

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市。根據納斯達克的規則，戴維斯先生、菲奧雷先生和穆恩澤先生有資格擔任獨立董事，如果該董事受僱於公司或曾與該公司從事各種業務往來，則不得認定獨立。雖然納斯達克的上市要求一般要求董事會的多數成員由獨立董事組成，但“受控公司”是指擁有50%以上投票權的公司，其中50%以上由個人、集團或另一家公司持有。由於截至2018年8月14日，AB&Co.公司擁有該公司89.11%的未發行有表決權股票，因此該公司是一家“受控公司”，不受這一要求的約束。

在得出戴維斯先生、菲奧雷先生和穆澤爾先生都是獨立的結論時，委員會決定，沒有任何關係會干擾他各自獨立判斷的行使。審計委員會設立了一個審計委員會，由戴維斯先生、菲奧雷先生和穆澤爾先生組成。審計委員會的所有成員都是獨立的，因為在納斯達克的上市標準中規定了審計委員會成員的獨立性。審計委員會在2018年財政年度舉行了四次會議，與管理層和公司的獨立註冊會計師討論審計和財務報告事項。

審計委員會認定，Muenzer先生是“審計委員會財務專家”(“證券交易委員會規則和條例”(“SEC”)的定義)，根據納斯達克規則，他有資格擔任獨立董事。聯委會認為，審計委員會成員的經驗和財務經驗足以使審計委員會成員履行審計委員會的職責。審計委員會的所有成員都符合納斯達克股票市場審計委員會的財務複雜要求。董事會通過並每年審查一份提交審計委員會的書面章程，其副本作為附錄A附於本委託書。

審計委員會章程可在公司網站http：//www.valueline.com/About/Audit_Committee_Charter.aspx上查閲

聯委會還設立了一個賠償委員會，由Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生組成。委員會在2018年財政年度未經審計的財務結果完成後不久舉行了一次電話會議。隨後，委員會舉行了一次面對面的會議，以總結其建議並審議其年度報告.獨立賠償顧問參加了這兩次會議。在第二次會議之後，諮詢委員會與審計委員會舉行了會議，以報告其調查結果。

有關董事提名人的資料見下表。除另有説明外，下列每一人在指定的公司任職至少五年。

*董事會執行委員會成員。

董事資格

在考慮董事和被提名人是否具備作為一個整體的經驗、資格、屬性和技能以使董事會能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要側重於上述每一位董事個人歷史中討論的信息。特別是關於Brecher先生，董事會審議了他卓越的學術背景，他在公司擔任法律和業務方面的20多年執行經驗，以及他對公司產品線和業務結構的廣泛瞭解。關於Davis先生，委員會認為，他管理自己的業務，為金融服務和其他行業的一些客户提供服務，並在全國最大的市政警察局之一擔任高級官員。關於Fiore先生，委員會認為他是康涅狄格州Westport的警察局長-負責監督執法活動，管理高度顯眼和關鍵的政府職能，以及隨之而來的所有法律、財政和業務問題。關於擔任審計委員會財務專家的Muenzer先生，Muenzer先生在紐約聯邦調查局有豐富的財務調查和監督經驗，並擔任註冊會計師和內部審計主管。董事會認為，Anastasio先生在公司擔任公司財務主任、財務主任和財務主任方面有25年以上的經驗。董事會還認為，Anastasio先生是一名註冊會計師，對公司税務條例有廣泛的瞭解。伯恩斯坦夫人在本公司擔任會計經理或會計總監20多年，是一名註冊會計師，專注於公司的運作、控制和報告職能。

董事會建議您對本提案中所列的每一位董事候選人進行“投票”。除非股東指定相反的投票，否則董事會要求的代理人將被如此投票。每名獲提名人須以就該獲提名人的選舉所投的多數票選出。棄權和“經紀人無票”(見本委託書中的“關於投票的信息”)不算“贊成”或“反對”被提名人的選舉。

行政薪酬

摘要補償表

下表列出截至2018年4月30日、2017年和2016年4月30日、2018年、2017年和2016年為止公司執行幹事以各種身份向公司提供服務的報酬情況。截至2018年財政年度結束時，該公司有兩名執行幹事，即Brecher先生和Anastasio先生，每個人都包括在下表中。在本委託書的其他地方，Brecher先生和Anastasio先生被統稱為公司的“指定執行官員”。

董事薪酬

同時亦是公司僱員的董事，除作為僱員而獲的補償外，亦不會因其在董事局的服務而獲得補償。非公司僱員的董事每年獲付董事費用25，000元。審計委員會成員每年獲得15 000美元的額外費用，而審計委員會主席的額外費用為5 000美元，每年共計20 000美元。委員會不時決定其他委員會服務的補償。下表顯示2018年財政年度支付給所有非僱員董事的費用數額。

戴維斯先生、菲奧雷先生和穆澤爾先生分別在審計委員會和賠償委員會任職。

薪酬比率披露

截至2018年4月30日財政年度的最後一天，該公司所有員工的薪酬中位數為82，027美元。如第14頁表格所示，2018年4月30日終了的財政年度，首席執行官(首席執行官)的薪酬總額為711 907美元。因此，首席執行官的總薪酬與公司僱員中位數的薪酬之比為8.68：1。

僱員中位數的識別

我們選擇2018年4月30日作為確定員工中位數的日期。截至那一天，我們大約有171名員工。為了確定僱員的中位數，我們考慮了公司全球僱員人口中所有僱員的基本工資、津貼和目標激勵薪酬。此外，我們測量了截至2018年4月30日的薪酬，以確定僱員的中位數。

在釐定僱員薪酬中位數時，我們根據證券交易委員會高管薪酬披露規則的規定，按照規例S-K第402(C)(2)(X)項的規定，計算該僱員的薪酬總額。這一計算方法與用於確定2018年總薪酬表中每一名指定執行幹事的薪酬總額所用的計算方法相同。

某些關係和關聯方交易

與有關人士的交易

自2017年5月1日起，公司不參與任何交易，在本委託書之日，任何董事、高管、公司5%以上普通股的任何實益所有人或其直系親屬均享有重大直接或間接利益，但該公司已獲償還362 000美元的付款。它代表AB&Co.並向其提供服務，並得到公司董事會的審查和批准。此外，本公司的董事或行政人員或其任何直系親屬均不欠公司任何債項。

AB&Co.在經營業務所需的範圍內，利用公司高級人員和僱員的服務。公司和AB&Co.根據維修和報銷安排分配辦公空間、設備和用品以及工作人員的費用。2018年4月30日，該公司沒有收到AB&Co的應收賬款。此外，該公司還包括在AB&Co.提交的合併聯邦所得税申報表中，並向AB&Co.支付相當於公司負債的數額，就好像它單獨提交了一份聯邦所得税申報表一樣。分税制安排將兩家公司之間的税務責任進行分配.2018年財政年度，該公司向AB&Co.支付了總計3，975，000美元的聯邦所得税。

有關與有關人士的交易的政策

該公司通過了“商業行為和道德守則”，其中規定了公司所有董事、高級人員和僱員的法律和道德行為標準。“商業行為和道德守則”介紹了該公司關於利益衝突的政策，並可在公司網站上查閲，網址為www.value eline.com/About/code_of_ethics.aspx。根據守則和公司政策，董事會將審查政策中規定的所有相關方交易。

“守則”要求審計委員會批准或批准任何直接或間接涉及“關聯方”的交易，這些交易需要根據證交會條例S-K第404(A)項予以披露。根據第404(A)項，公司必須披露自公司上一個財政年度開始以來發生的任何交易，或涉及公司的任何目前擬議的交易，所涉金額超過12萬美元，而且任何關聯方都有或將有直接或間接的重大利益，但所有僱員通常可獲得的交易除外。“關聯方”包括委託書報酬表中的一名董事(其任期包括任何董事被提名人)、一名指定的執行官員(即首席執行幹事、首席會計官)以及至多三名其他執行幹事(如果有的話)、公司所知道的公司5%以上普通股的實益所有人，或公司所知道的以下人員：成為上述任何一項的直系親屬。

自2018年財政開始以來，所有相關締約方交易均按照“守則”和“公司政策”獲得批准。

第16(A)節-受益所有權報告遵守情況

“證券交易法”第16(A)條要求公司的執行官員和董事，以及持有其註冊類別證券10%以上的人，在表格3、4和5上向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。證券交易委員會的規定要求執行官員、董事和超過10%的股東向公司提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。

根據公司對收到的這類表格副本的審查以及某些報告人的書面陳述，確認他們不必在特定的財政年度提交表格5，公司認為，其所有執行官員、董事和超過10%的受益所有人在2018年財政年度期間遵守了適用的SEC提交要求。

審計委員會的報告

董事會審計委員會由獨立董事組成，其姓名出現在本報告末尾。管理層負責價值鏈的內部控制和財務報告過程。ValueLine的獨立註冊會計師事務所負責按照公認的審計準則對Value Line的年度合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監測和審查這些程序和價值線獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會成員不擔任專業會計師或核數師，其職責不是重複或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動，也不打算根據適用的規則證明獨立註冊會計師事務所的獨立性。

在這方面，審計委員會開會審查和討論了Value Line截至2018年4月30日及其後財政年度的經審計合併財務報表，包括Value Line在管理層討論和分析財務狀況、運營結果和關鍵會計估計數時與管理層以及Value Line的獨立註冊會計師事務所Horowitz&Ullmann進行的披露。審計委員會與P.C.Horowitz&Ullmann討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的關於經修正的第16號審計準則的聲明所需討論的事項。

Horowitz&Ullmann，P.C.向審計委員會提供了一份報告，介紹了Horowitz&Ullmann，P.C.的內部質量控制程序和相關事項。Horowitz&Ullmann，P.C.還向審計委員會提供了PCAOB關於Horowitz&Ullmann的適用要求所要求的書面披露和信函，P.C.與審計委員會就獨立性問題進行了通信，審計委員會與Horowitz&Ullmann和P.C.討論了該公司的獨立性。在審議Horowitz&Ullmann，P.C.的獨立性時，審計委員會審議了除其他事項外，P.C.向Value Line提供非審計服務是否與維持Horowitz&Ullmann，P.C.的獨立性相一致。

根據與管理層和上文提到的Horowitz&Ullmann，P.C.的審查和討論，審計委員會建議審計委員會將截至2018年4月30日和截至該財政年度的經審計的合併財務報表列入Value Line關於該財政年度表格10-K的年度報告。Horowitz&Ullmann，P.C.也被選為2019財政年度Value Line的獨立註冊公共會計師事務所。

審計和非審計費用

下表説明瞭截至2018年4月30日和2017年4月30日的財政年度，向公司獨立審計員Horowitz&Ullmann P.C.支付的服務費用：

在上表中，根據SEC的定義和規則，“審計費”是指公司支付給Horowitz&Ullmann，P.C.的費用，用於審計截至2018年4月30日和2017年4月30日終了財政年度公司合併財務報表的專業服務，以及審查表10-Q所列合併財務報表和正常情況下提供的服務。由會計師提供的與法定和監管文件或約定有關的費用；“審計相關費用”是指與公司合併財務報表的審計或審查的執行情況合理相關的擔保和相關服務費用；“税費”是指税務合規、税務諮詢和税務籌劃的費用。

公司審計委員會審查公司獨立審計師收取的所有費用，並監督審計與非審計服務之間的關係。審計委員會必須預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務以及收費。2018年財政年度和2017年財政年度的所有審計和允許的非審計服務都是根據這些程序預先批准的。

賠償委員會報告

公司的高管薪酬計劃旨在促進公司吸引和留住有能力和有經驗的高管，獎勵成功的部門和公司業績，並適當補償為公司的運營和長期盈利做出貢獻的高管。為執行這一政策，制定了以下指導方針：

若干年來，賠償委員會的程序一直是一致的。每年聘請一名薪酬顧問。諮詢人確定諮詢人和諮詢委員會在評價首席執行幹事的業績和報酬時所參考的一組同行公司。該公司在提交股東總回報時，參照一個同行組以及參照一個標準指數時，使用相同的對等組。該顧問還審查和報告更廣泛的衡量其他上市公司CEO薪酬的措施。鑑於這一既定程序-該程序的更多細節載於第21頁開始的薪酬討論和分析-本委託書中，委員會認為沒有必要為其活動通過一項正式章程，該委員會僅由獨立董事組成。

賠償委員會審查並與管理層討論了第21頁及以下內容中的薪酬討論和分析，並建議董事會將其列入本委託書，並參照該公司提交給SEC的2018年4月30日終了財政年度10-K表的年度報告。

薪酬探討與分析

範圍

賠償委員會向董事會建議首席執行幹事的薪酬結構和水平，董事會對委員會的建議進行表決。委員會沒有將其進程的權力下放給其他人。

我們的薪酬理念

公司薪酬計劃的中心目標是吸引和留住具有適合公司業務要求的屬性和技能的高管。為此目的，薪酬計劃提供了與其他公司競爭的總體薪酬，防止了不適當的人員流動，並允許公司吸引合適的職位空缺人選。全年，管理層與招聘人員、求職者和其他來源保持聯繫，使公司不斷了解其他公司的薪酬政策。

由於我們公司股票的性質，管理人員的薪酬計劃主要集中在基本工資、佣金和現金獎金等形式的現金補償上。

薪酬基本工資的增加激勵和獎勵員工提高技能，有效地與同行一起工作，並考慮到整個公司的長期成功。現金獎金計劃，同時也考慮到公司作為一個整體，允許首席執行官(以及董事會在授予首席執行官的情況下)獎勵在管理和執行業務戰略和效率方面做出的傑出努力。員工可以為他們為增加收入或有效降低成本而採取的行動獲得獎金。

因此，薪酬計劃獎勵努力實現部門和公司範圍內的目標，這些目標是由經理和高級管理人員制定的。

基薪

公司高管的基本工資考慮到了在公司從事的業務中競爭的類似公司的薪酬水平。

除Brecher先生外，指定執行幹事的基薪是為了實現與公司競爭人才的其他組織的平等，同時考慮到高管的特殊技能和對公司的貢獻。雖然管理層不遵守固定的公式或僵化的數字標準，但在制定基本薪酬和獎金數額時，薪酬考慮到行業和區域規範。此外，公司還考慮到許多因素，包括責任、經驗、領導能力、專業知識和技能以及其他定性項目。

年度激勵薪酬計劃

關於高管的激勵薪酬(首席執行官除外，其薪酬由董事會決定)，公司的獎金由首席執行官代表企業審查執行人員的業績後確定。這包括審查行政人員在降低公司成本或增加收入和利潤方面的責任、貢獻和領導能力。該公司認為，獎勵過程創造了適當的激勵措施，以提高長期股東價值，同時又不適當地使公司面臨重大的不利風險。

獎金目標可以根據多個職位要求設定，這些要求不能在數字或同等加權的情況下進行。這些信息通過正式的職務説明、定期的正式和非正式會議以及正式和非正式的目標設定、時間表和目標討論來傳達。

獎金是根據競爭的市場條件、個人表現和公司的成功向高管發放的。

通過考慮有競爭力的僱主的薪酬和執行人員的成功程度；實現公司的數量、質量和競爭目標；以及根據市場和經濟條件，企業的進展情況，首席執行官決定個人獎金和基本工資調整。

我們如何作出賠償決定

獨立薪酬顧問的作用

2018年財政年度，委員會再次聘請國家認可的高管薪酬諮詢公司StevenHall&Partners(“SH&P”)擔任顧問，該公司的負責人有30多年的經驗。

在聘用時與委員會討論後，SH&P公司被要求評估和組建一個由可比公司組成的同行小組，由顧問和委員會用來評估CEO在公司和同行集團財務業績、同行公司發放的薪酬以及其他因素方面的薪酬。SH&P還決定，對更多公司的薪酬進行更多的研究，是否會對委員會有所幫助。

應委員會的要求，SH&P完成了一份書面報告，詳細介紹了同齡人羣體的薪酬方案以及SH&P可查閲的廣泛薪酬調查的數據。根據這份報告，委員會確定了2018年財政年度首席執行官的基薪和目標獎金機會。

在財政年度結束後，應委員會的要求，SH&P編寫了一份市場評估報告，用於為首席執行官設定2019財政年度的薪酬機會。sh&P還確定了委員會在確定2018年財政年度獎金時將使用的成績。然後，諮詢人在決定向聯委會提出建議之前，與賠償委員會舉行了兩次執行會議，討論該報告並處理委員會感興趣的事項。顧問根據對同行小組的競爭性分析和相關調查數據，就下一個財政年度的基薪和獎金機會提出建議。諮詢公司的代表是該公司的高級合夥人，2018年6月和2018年7月通過電話與委員會進行了長時間的會晤。

SH&P的工作沒有引起任何利益衝突問題。委員會還詢問了SH&P的獨立性，並確定除了委員會指派的CEO薪酬外，該公司不為該公司或任何附屬公司工作。SH&P公司的收入佔SH&P公司總收入的5%以下。

管理的作用

公司人員可根據要求協助諮詢委員會和顧問。公司的首席執行官和所有職員都可以回答諮詢人的問題，顧問是委員會聘用的公司的高級合夥人。

公司人員不參與確定薪酬委員會建議的CEO薪酬水平或結構。

競爭性薪酬基準的使用

雖然該公司沒有將薪酬基準確定到某一特定市場水平的正式政策，但委員會確實定期審查競爭性市場的薪酬數據，以作為確定高管薪酬水平時的參照點。

2018年財政年度期間，應賠償委員會的要求，SH&P公司再次評估了Brecher先生的薪酬，並將其與SH&P開發的出版和信息行業其他公司同行組的薪酬進行了比較。該比較國集團由9個參照國組成，它們在行業上一般與價值線相似，被認為適合於確定薪酬水平(“同行集團”)。

2018年同行小組由以下九家公司組成：

這項研究納入了來自同行集團的數據，補充了來自專門調查的補充數據，發現首席執行官的總薪酬目標定位於市場中值。該顧問還與賠償委員會進行了互動，並利用同行小組業績和報酬的各個方面，幫助委員會就確定Brecher先生2018年財政獎金的問題得出結論。

首席執行官薪酬

2018年財政年度目標補償

2018年財政年度，佈雷徹的基本工資被推薦為60萬美元，獎金機會為25萬美元。在財政年度結束後，委員會核準了20萬美元的實際獎金，即目標的80%。

2018年財政年度實際補償

2018年財政年度，佈雷徹的基本工資為60萬美元，獎金為10萬美元。

沒有任何精確的公式或單一方法或基準可以決定Brecher先生的報酬。SH&P報告只是委員會在確定首席執行官薪酬時使用的因素之一。

2019財政年度目標薪酬

就2019財政年度而言，委員會建議Brecher先生的基薪為625，000美元，目標獎金機會為275，000美元(基薪的44%)，這是前幾年薪酬組合的延續。

行政補償諮詢表決

在2017年10月13日舉行的年度會議上，該公司就指定高管的薪酬進行了諮詢表決，股東決定，未來有關高管薪酬的諮詢投票將每三年舉行一次。這些投票對公司、董事會或賠償委員會沒有約束力。

在2017年年會上，99.9%對高管薪酬建議的諮詢投票支持委託書中披露的指定高管薪酬。99.9%的得票率包括AB&Co的股權。然而，當AB&Co.和公司董事和執行官員所持有的股份被排除在對指定執行幹事的“報酬”的總投票和投票中時，投票反對的普通股股份董事會和賠償委員會審查了這些最後表決結果以及在本薪酬討論和分析中討論的其他因素和數據，並確定，鑑於公司的薪酬辦法得到更廣泛的股東的廣泛支持，公司的高管薪酬政策和決定沒有必要改變。然而，該公司定期審查其高管薪酬理念。

如果有相當多的人投票反對指定高管的薪酬，公司將考慮股東的關切，賠償委員會將評估採取何種行動來解決這些關切。

其他治理政策

雖然沒有正式的指導方針，但董事會成員和執行官員通常被鼓勵持有至少名義數量的公司股票。在任何情況下，公司都不對任何股東進行對衝、限制或保護，使其免受普通股所有權損失的風險。

賠償委員會聯鎖
和內部人蔘與

在2018年4月30日終了的財政年度結束時，賠償委員會成員名單見上文賠償委員會報告末尾。每個成員都是公司的獨立董事。本公司不知道有任何連鎖報告。

向股東提交的年度報告中所載的賠償委員會報告、審計委員會報告和五年總收益比較表，不得被視為“索取材料”或“提交”證券交易委員會，也不得視為符合經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)“證券交易條例”第14A或14C條的規定(“交易所”)。“)，或”外匯法“第18條規定的責任。

獨立審計師

董事會選定的獨立註冊公共會計師事務所對2019財政年度公司的賬簿和記錄進行審計，該事務所是Horowitz&Ullmann公司，P.C.，該公司還審計了截至2018年4月30日會計年度的公司賬簿和記錄。預計Horowitz&Ullmann，P.C.的代表不會出席2018年年度會議。

股東對2019年年度會議的建議

根據證券交易委員會的規則，公司必須在2019年5月1日之前收到擬提交給股東年會的股東建議書，以便納入其委託書和與該會議有關的委託書形式。公司章程載有其他程序，以便在股東年會上適當地提出建議。為了及時，股東必須向董事會主席發出書面通知，並向祕書提交一份副本，並且必須在排定的年度會議召開前不少於30(30)天(或60(60)天)在公司的主要執行辦公室收到通知；但是，如果通知少於40(40)天或事先公開披露排定的週年大會日期，股東須在第十(10)號業務結束前收到及時通知。^TH)郵寄有關已排定週年會議日期的通知的較早日期或該公開披露日期的翌日。該股東通知書須就股東擬在週年大會席前提出的每一事項列明：(I)擬在週年大會席前提出的建議的簡介及在週年大會上進行該業務的理由；(Ii)公司簿冊上所列明的提出該等業務的股東的姓名或名稱及地址；。(Iii)該等業務的類別。(Iv)該股東在該建議中的任何重大權益。

表格10-K年報

任何股東如欲獲得提交證交會的2018年4月30日終了財政年度公司10-K報表的副本，可在10176-0001紐約第五大道551號向公司祕書提出請求，免費獲得一份副本(不包括證物)。還可以要求提供物證，費用相當於複製和郵寄費用。

關於2018年10月9日召開的年度股東大會代理材料供應情況的重要通知

自2016年以來，該公司選擇在一個公共互聯網網站上發佈代理材料。正在向股東發出一份通知，説明在互聯網上提供替代完整代理包的代理材料。此外，委託書和給股東的年度報告可在https：/www.rdgir.com/Value-line-inc上查閲。

一般

除股東周年大會通知所列事項外，董事會不知道有任何業務要提交會議。不過，如果有任何其他事項適當地提交大會，則被指示投票的人打算按照股東的最佳判斷投票。

該公司已同時提供了截至2018年4月30日的會計年度的年度報告和這份委託書。

價值線公司

審計委員會章程

價值線公司(“公司”)的董事會(“董事會”)應任命審計委員會(“審計委員會”)，審計委員會應成立，並具有本報告所述的責任和權力。

目的

審計委員會的主要目的是監督公司的會計和財務報告過程以及公司財務報表的審計。

活動

審計委員會在履行職責時應開展下列活動：

1.審計委員會應直接負責任命、補償、保留和監督聘用的任何獨立審計員的工作(包括解決管理層與審計員在財務報告方面的分歧)，以便為公司編寫或發佈審計報告或進行其他審計、審查或證明服務，獨立審計員應直接向審計委員會報告。

2.收到、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序如下：

a.任何有疑問的會計或審計事項或有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的人，如果願意，可以祕密和匿名地向公司任何一名高級人員提交此類關切或投訴。所有這些關切和投訴都將轉交首席執行官。公司的法律顧問或其任何高級人員將向審計委員會提供每一財政季度收到的所有此類投訴和關切的記錄。

審計委員會將評估其收到的任何關切或投訴的優點，並授權採取其認為必要或適當的後續行動，以處理關切或申訴的實質內容。

本公司不會對任何報告投訴或關注的僱員進行紀律處分、歧視或報復，除非確定該報告是在明知是虛假的情況下作出的。

3.審計委員會應有權聘請其認為履行職責所需的獨立顧問和其他顧問。

4.公司應提供審計委員會以董事會委員會的身份確定的適當資金，以支付：

a.為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用的獨立審計師的報酬；

b.向核數委員會根據第(3)款聘用的顧問提供補償；及

c.審計委員會履行職責所必需或者適當的普通行政費用。

5.審計委員會應預先批准獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務。審計委員會可根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，授權預先批准所有審計和獲準的非審計服務，條件是在審計委員會下一次會議上向審計委員會通報核準的每項服務。這些預先批准的規定，受證券及交易委員會規例S-X條第2.01(C)(7)(I)(C)條所載最低限度提供服務的例外情況所規限。

6.審計委員會應在審計前與獨立審計員會晤，審查審計的規劃和人員配置，並核準擬議的審計費用。

7.審計委員會應收到獨立審計員的書面定期報告，説明獨立審計員與公司之間的所有關係。本報告應符合獨立標準委員會關於審計師獨立性的第1號標準。審計委員會應就可能影響審計人客觀性和獨立性的任何披露的關係或服務與獨立審計師積極對話，如果審計委員會確定，則建議審計委員會採取適當行動，確保審計員的獨立性。

8.在獨立審計員向證券交易委員會提交審計報告之前，審計委員會應收到獨立審計員關於下列事項的報告：

a.所有將採用的關鍵會計政策和做法；

b.與公司管理層討論的與重大項目有關的政策和做法，在普遍接受的會計原則範圍內的所有替代處理方法，包括：

i.使用這類替代披露和處理辦法的後果；以及

ii.獨立核數師優先考慮的待遇；及

c.獨立審計師與公司管理層之間的其他書面通信，如任何未經調整的管理信件或時間表。

9.審計委員會須接獲公司的首席會計主任、首席財務主任及/或首席行政主任就以下事項作出的任何報告：

(A)公司財務報告內部控制的設計或運作中的任何重大缺陷或重大弱點，合理地可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；

任何與公司業務有關的欺詐行為，不論是否重要，都涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

10.審計委員會應與獨立審計人討論與審計工作有關的第61號審計準則聲明要求討論的事項，包括：

a.在審計工作中遇到的任何困難，包括對活動範圍的限制或獲取所需信息的機會；

b.重大財務報告問題和判斷；以及

c.公司審計和會計準則和慣例的任何重大變化。

11.請獨立審計員保證1934年“證券交易法”第10A條沒有涉及。

12.在公司年度審定財務報表公佈之前，與獨立審計師和管理層一起審查該公司的年度財務報表及其報告。

13.定期與管理層審查公司的主要財務風險，以及管理層為監測和控制這些風險而採取的步驟。

14.通過“證券交易委員會規則”要求列入公司年度委託書的報告(由公司法律顧問編寫)，其中應包括審計委員會是否建議董事會將經審計的財務報表列入公司年度報告(表格10-K)的聲明。

15.每年審查和重新評估本“憲章”是否充分，並將其提交理事會核準。審計委員會應每年至少舉行兩次會議，並在每次會議期間向聯委會作口頭報告。

雖然審計委員會有本章程規定的責任和權力，但審計委員會沒有責任規劃或進行審計，或確定公司的財務報表是完整和準確的，並符合公認的會計原則。這是管理層和獨立審計師的責任。

 

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