美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格8-K

 

 

當前 報告

依據第13或15(D)條

1934年美國證券交易所

報告日期(報告最早事件日期)：2018年8月15日

 

 

萬豪度假全球公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

 

特拉華州		001-35219		45-2598330
(國家或其他司法管轄區) (法團)		(委員會 檔案編號)		(國税局僱主 識別號碼)
西伍德大道6649號，佛羅裏達州奧蘭多				32821
(首席行政辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(407) 206-6000

N/A

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

 

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

 

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

 

☐	根據“交易法”第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)索取材料

 

☐	根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B)

 

☐	根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C)

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐。

 

 

 

Item 8.01.

其他活動。

2018年8月15日，萬豪假日全球公司(MVW)發佈新聞稿，宣佈對Interval Acquiption Corp.(現有IAC Notes)未償還的5.625%高級債券(現有IAC票據)的修正({Br}修正案)。該提議是Interval收購公司(ILG， Inc.)全資擁有的子公司，由萬豪公司(Marriott Ownership Resorts，Inc.)的新5.625%的高級債券(即交易所票據)和現金組成。該公司是萬豪集團(MVW)的全資子公司，2023年到期的高級債券(交易所報價)。根據該修訂，(I)在交易所要約屆滿日期或之前有效投標(而非有效撤回)的合資格持有人，即使該等現有IAC債券在早投標日期前未獲投標，亦有資格就其已投標及已獲接納的現有IAC票據收取全部外匯代價；及(Ii)如該等持有人同意，則屬例外。在有關的 同意招標中，未償還的現有IAC債券的本金總額中，大部分未收到，ILG或其一家子公司將成為交易所債券的共同發行人，而不是交易所債券的擔保人。2018年7月26日的保密要約備忘錄和同意書中所述的交易所要約和相關同意徵求書的所有其他條款和條件保持不變。新聞稿的副本附在本報告的附件99.1中，並以參考的方式納入本報告。

無要約或邀請函

本通訊只供參考之用，並不構成購買、認購或購買任何證券的要約，亦不構成在任何 司法管轄區內依據或與建議的交易或其他事項有關的任何投票或批准，亦不構成在任何司法管轄區內違反任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券的要約。除非以符合1933年“證券法”第10條的要求的招股説明書提出，否則不得根據適用的法律提出任何證券要約。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本來文中以參考方式包括或納入的信息，以及可能包含在提交給證券交易委員會(證交會)的其他文件和新聞稿或其他公開聲明中的信息，包含或可能包含前瞻性陳述，因為該術語在1995年“私人證券訴訟改革法”中或由證券交易委員會在其規則、條例和新聞稿中界定。這些前瞻性陳述，除其他外，包括計劃、目標、期望(財務或其他方面)或意圖的陳述。

前瞻性聲明是歷史事實陳述以外的任何陳述，包括關於MVW和ILG公司對未來的期望、信念、希望、意圖或戰略的聲明。除其他外，這些前瞻性陳述可包括關於MVW和ILG擬議合併的陳述；我們關於MVW和ILG可能合併的價值創造的信念；完成交易的預期時間表；交易的效益和協同作用；合併後的公司的未來機會；關於MVW和 ILG的未來信念、期望、計劃、意圖、財務狀況或業績的任何其他聲明。在某些情況下，前瞻性語句可以通過使用以下詞語來識別：可能、將、預期、 應該-幾乎不可能-應該

前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性語句中討論的 或隱含的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括，但不限於一般經濟狀況、我們的財務和商業前景、我們的資本需求、我們的融資前景、我們與合夥人和工會的關係、我們完善潛在收購或處置的能力、我們與持牌商標持有人的關係、以及在我們向證交會提交的其他報告中披露的其他風險因素，包括第一部分所述的風險。MVW最近提交的10-K表格年度報告和隨後關於 的報告表格10-q和8-K正如ILG最近提交的關於表10-K和 的年度報告一樣，隨後關於表10-Q和8-K的報告以及MVW向SEC提交的關於 表格S-4的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書中的聯合委託書/招股説明書及其任何修正。

 

1

其他風險和不確定因素包括：MVW和ILG之間提議的交易完成的時間和可能性，包括對擬議交易的任何必要的政府和監管批准的時間、接收和條款和條件，這些審批可能會降低預期收益或導致各方 放棄交易；mvw的ip股東可能不會批准發行與mvw相關的mvw股票。擬議交易；ILG的股東可能不會批准 提議的交易；擬議交易的預期協同作用和價值創造不會在預期時間內實現或不會實現的可能性；MVW和ILG的業務無法成功整合的風險；擬議交易中斷的潛在影響使維持業務和業務變得更加困難關係；發生意外費用的風險；留住關鍵 人員的能力；資金的可得性；提議的交易不結束的可能性，包括由於未能滿足結束條件；以及更具體的風險和不確定因素。在審查任何前瞻性的 聲明時，您應該仔細考慮 這些和其他相關因素，包括通信中的風險因素和影響mvw和ilg業務的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性在mvw和ilg提交給SEC的文件中分別描述。我們告誡讀者，任何這類聲明都是基於現有的業務、財務和競爭性信息，不應過分依賴這些前瞻性的報表，因為這些報表只反映了管理層的意見，直到其發表之日為止。除法律要求外，我們不承擔任何審查或更新這些前瞻性陳述的義務，以反映發生的事件或情況。

重要信息及其在哪裏找到

涉及MVW和ILG的擬議交易將提交給MVW的股東和ILG的股東，供其 考慮。關於擬議的交易，MVW於2018年7月19日向SEC提交了對錶格S-4的註冊聲明的修訂，其中包括MVW和ILG股東的聯合委託書( 聲明/招股説明書)，並於2018年6月6日提交給SEC。美國證交會於2018年7月23日宣佈該登記聲明生效。MVW和ILG於2018年7月25日或左右向各自的股東發送了明確的聯合委託書/招股説明書，MVW和ILG打算於2018年8月28日舉行MVW和ILG股東特別會議。本函無意取代此類文件或MVW或ILG可能向SEC提交的與擬議交易有關的任何其他文件， 也不是。證券持有人應仔細閲讀提交證券交易委員會的所有相關文件，包括表格S-4上的 登記聲明和聯合委託書/招股説明書，因為這些文件將包含重要信息。登記聲明、聯合委託書/招股説明書及其他有關資料，以及MVW或ILG向證券交易委員會提交或提供的任何其他文件，可在證券交易委員會的網址www.sec.gov免費索取。此外，證券持有人亦可透過其公司網站上的投資者關係網頁，免費索取登記聲明及聯合委託書/招股章程的副本。網址：www.mesottvacationsworldwide.com，並從ILG轉到其公司網站www.ilg.com的投資者關係頁面(http：/www.ilg.com)。

 

2

邀請函的參加者

MVW、ILG、他們各自的董事以及他們各自的執行官員和僱員可能被視為參與了與擬議交易有關的委託的 徵集。有關MVW董事和執行官員的信息載於其2017年12月31日終了年度的表格10-K年度報告中，該報告已於2018年2月27日提交給SEC，並在其提交的最後委託書中列出。2018年4月3日提交給證券交易委員會，關於ig董事和執行官員的信息載於2018年3月1日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告，以及2018年5月7日向證交會提交的最終委託書。這些文件可從上述來源免費獲得，也可從mvw獲得。訪問其公司網站上的投資者關係網頁，網址為www.Maliottvacationsworldwide.com，從ILG轉到其公司網站www.ilg.com的投資者關係頁面。關於與擬議交易有關的委託書招標參與者利益的補充信息，載於MVW向證券交易委員會提交的表格S-4的正式聯合委託書/招股説明書中，並可包括在MVW和ILG提交給SEC的其他相關材料中。

 

Item 9.01.

財務報表和證物

(D)本報告附有下列證物：

 

 

3

簽名

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人正式授權代表其簽署本報告。

 

				萬豪環球公司
				(登記人)
日期：2018年8月16日				通過：		/S/John E.Geller，Jr.
				姓名：		小約翰·E·蓋勒
				標題：		執行副總裁兼首席財務和行政幹事

 

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