美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-q

 

(第一標記)

 

þ                                     QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

2018年6月30日終了的季度

 

或

 

o                                     TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

For the transition period from                      to                     

 

佣金檔案編號：001-33710

 

CDTi高級材料公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

17000年菲斯克廣場

加州奧克斯納德，93033

(主要行政辦事處地址)(郵編)

 

登記電話號碼，包括區號：(805)639-9458

 

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

                               

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每一交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是，不，o

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

 

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

 

截至2018年8月3日，註冊人普通股的流通股數(每股面值0.01美元)為20，352，965股。

CDTi高級材料公司

 

目錄

 

 

第一部分-財務資料

 

項目1.財務報表

CDTi高級材料公司

 

合併資產負債表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

 

 

見所附精簡合併財務報表附註。

CDTi高級材料公司

 

簡明綜合損失報表

(單位：千，但每股數額除外)

(未經審計)

 

 

見所附的合併財務報表附註。

CDTi高級材料公司

 

現金流動彙總表

(單位：千)

(未經審計)

見所附的合併財務報表附註。

CDTi高級材料公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.              Organization

 

CDTi先進材料公司(“cti”或“公司”)是汽車排放控制市場技術和解決方案的領先供應商。該公司在汽車和越野應用的排放催化劑設計和工程方面擁有市場領先的專業知識。

該公司已證明有能力開發含有各種賤金屬的專有材料，以取代昂貴的鉑族金屬(“PGMS”)在車輛催化轉換器上的塗層。最近，該公司擴大了其材料平臺，包括新的協同化的PGM柴油氧化催化劑(SPGM™DOC)、鹼金屬活化銠載體(BMARS™)和尖晶石™技術，並正在以專有粉末形式向原始設備製造商和其他車輛催化劑製造商介紹這些新的催化劑技術。該公司相信，這種粉末冶金商業模式將使其獲得比過去更大的規模和更高的技術投資回報。

公司的業務受到日益嚴格的全球內燃機排放標準的推動，內燃機是各種有害污染物的主要來源。它在美國(“美國”)、英國和瑞典都有業務。

2.流動資金和持續經營

 

所附的精簡合併財務報表是假設公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。因此，精簡的合併財務報表考慮到資產的變現和負債在正常業務過程中的清算。該公司自成立以來一直遭受經常性虧損和負現金流，截至2018年6月30日，公司累計虧損2.306億美元。該公司通過資產出售、信貸設施及其他借款和股權出售為其業務提供資金。2018年6月30日，該公司擁有180萬美元現金。

公司能否繼續經營下去，取決於它能否獲得足夠的資金，而該公司自成立以來就成功地獲得了這些資金，包括通過股權出售和資產剝離獲得的融資。然而，不能保證該公司將能夠實現預計的收入水平並保持獲得足夠的營運資本，因此，對於該公司現有的現金資源和營運資本是否足以使其能夠在財務報表發佈之日起一年內繼續運作，存在很大的疑問。如果該公司無法獲得必要的資本，它將被迫許可或清算其資產，大幅削減或停止經營和/或尋求重組根據美國破產法。精簡的合併財務報表不包括在公司不能繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

2015年5月19日，該公司在表格S-3上向SEC提交了一份貨架登記表，該表格於2015年11月17日宣佈生效。表格S-3允許該公司在任何12個月內出售一筆或多筆註冊交易，總金額不超過5000萬美元的各種證券，不超過公司公開發行流通股的三分之一。截至6月30日，2018年，該公司使用S-3表出售了總計310萬美元的普通股，2018年7月，該公司利用表格S-3向現有股東出售了約220萬美元的普通股。

3.重要會計政策摘要

 

提出依據

 

所附未經審計的合併財務報表是根據證券交易委員會關於臨時財務報告的規則和條例編制的。管理層認為，所有為公平列報所必需的正常經常性權責發生制和調整均已得到反映。公司間的交易和餘額已在合併中消除。這些未經審計、精簡的合併財務報表中所報告的結果不一定被視為表明全年可能預期的結果。某些通常包括在按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表(“公認會計原則”)中但為中期報告目的而不需要的某些財務信息已被濃縮或省略。所附未經審計的合併財務報表應與2018年4月2日向SEC提交的公司截至2017年12月31日會計年度10-K表的經審計合併財務報表和相關説明一併閲讀。

停止業務

在業務被撤資時，如果被剝離的業務代表了對實體的經營和財務業績有(或將產生)重大影響的戰略轉變，則該公司將這類業務歸類為停業經營。

對於出售以外的處置(如放棄)，一家企業的經營結果將在該企業實際被放棄的時期之前不會記錄為一項已停止的經營。我們已經完成了對本田生產催化劑的生產承諾。根據我們以功能粉末或材料系統的形式向其他催化劑製造商提供我們的催化劑技術的戰略，我們將不再出售塗層催化劑，並退出我們的塗層催化劑業務。

我們的塗層催化劑業務的退出符合停止作業的資格，因此在所有報告所述期間都是如此。停業經營的結果包括直接從這類業務獲得的所有收入和開支；一般公司間接費用不分配給停止經營的業務。該公司還將停止經營的現金流量與持續經營的現金流量分開列報。

除非另有説明，合併財務報表和所有期間的有關説明中的所有討論和數額只涉及持續業務。

估計數的使用

 

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求公司管理層對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有負債披露作出估計和假設。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。該公司持續評估其估計和假設，包括與長期資產減值、股票補償、包括認股權證在內的金融工具的公允價值、可疑賬户備抵、庫存估價、税收以及或有負債和應計負債有關的估計和假設。該公司根據歷史經驗和其他各種因素，包括目前的經濟環境作出估計，認為在這種情況下這些因素是合理的。根據事實和情況，對估計和假設進行調整。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，估計數是合理的。

收入

採用最近的會計公告

自2018年1月1日起，該公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新版(ASU)2014-09年，與客户簽訂合同的收入(主題606)，ASU 2014-09年取代FASB會計準則編碼(“ASC”)605(收入確認)中的收入確認要求，其原則是確認收入以反映向客户轉移貨物或服務的金額，以反映對收入的考慮。該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的權利。它還要求進一步披露收入的性質、數額、時間和不確定性，客户合同產生的現金流量，包括判斷中的重大判斷和變化，以及因獲取或履行合同而產生的費用所確認的資產。採用修正的回顧性方法，採用2014-09年ASU，對公司的運營結果、現金流或財務狀況沒有重大影響。

收入確認

淨銷售額包括產品和運費及處理費，扣除產品退貨的估計數，以及根據許可協議賺取的版税。產品收入以及運費和手續費按公司期望得到的以轉讓產品為交換條件的考慮額來衡量。當公司履行合同規定的履約義務時，所有收入都得到確認。本公司通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，並在客户獲得產品控制權時確認收入。本公司確認在產品交付或被客户取回時的運費和手續費的收入。公司根據歷史回報率估算產品的回報。公司的大多數合同都有單一的履約義務，而且是短期的。當使用發生時，公司確認其以使用為基礎的使用費的收入。

外國法域向客户徵收並匯入政府當局的銷售税和增值税按淨額計算，因此不包括在交易價格和淨銷售額之外。

最近的會計公告

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-2，租約(主題842)。ASU 2016-2要求承租人確認根據以前美國公認的會計原則被歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債。該制度適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。各實體必須在最早提出的時期之初就承認和衡量租約，採用經修改的追溯辦法。該公司正在評估採用ASU 2016-2對其合併財務報表的影響。

 

2017年7月，FASB發行了177-11期ASU，每股收益(主題260)，區分負債與股本(主題480)，衍生工具和套期保值(主題815)。本更新第一部分的修訂改變了對某些與股票掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)的分類分析，並帶有向下的圓形特徵。本“最新情況”第二部分的修正重新説明瞭將專題480的某些規定無限期推遲，而這些條款現在作為待決內容列入“編纂”，但範圍除外。這些修訂並無會計效力。對於公共商業實體，本“最新情況”第一部分的修正案對財政年度和2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的期中期均有效。允許所有實體儘早通過，包括在過渡時期內予以通過。如果一個實體在一個臨時期間及早通過了修正案，任何調整都應反映在該財政年度開始時，其中包括該臨時期間。該公司目前正在評估ASU 2017-11將對其合併財務報表產生的影響。

4.              Inventories

 

清單由以下(千人)組成：

 

5.              Intangible Assets

 

無形資產包括以下(千)項：

 

在2018年6月30日和2017年6月30日終了的三個月內，該公司記錄的與應攤銷無形資產有關的攤銷費用分別不足10萬美元和10萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別約為10萬美元和20萬美元。

 

今後五年的估計攤銷費用如下(千)：

 

6.應計費用和其他流動負債

 

應計費用和其他流動負債包括下列(千)項：

7.Severance和其他指控

 

遣散費和其他費用包括僱員遣散費和租出費，以下是活動摘要(單位：千)：

2016年期間，該公司累積了與其在加拿大和其他北美地區的生產設施相關的遣散費和租賃退出成本。2017年期間，該公司因出售DuraFit業務而招致遣散費，並因對本田的銷量長期下降而導致運營團隊收縮。

8.              Accrued Warranty

 

本公司為未來的產品保修費用設立準備金，這些費用預計將根據特定的保修條款與客户發生。本公司一般根據產品的不同，保證其產品在裝運之日起一至五年內發生缺陷。保修準備金是在銷售時設立並更新的。

在整個保修期內，基於許多因素，包括歷史保修、退貨率和不同保修期的費用。從歷史上看，保修退貨並不是實質性的。

 

以下是公司產品保修應計制中的活動摘要(單位：千)：

 

2018年6月30日和2017年12月31日，應計擔保餘額記錄在合併資產負債表中的應計費用和其他負債中。

9.       Warrants

 

未繳和可行使的認股權證概述如下：

 

 

 

(1)未償還和可行使的資料包括15，000份按權益分類的認股權證.

認股權證責任

公司的認股權證責任按公允價值承擔，在公允價值等級中被列為三級，因為認股權證是基於不可觀測的投入進行估值的。

該公司使用Black-Schole期權定價模型確定其認股權證責任的公允價值，除非獎勵受市場條件的影響，在這種情況下，公司使用蒙特卡羅模擬模型，利用多個輸入變量來估計市場條件得到實現的可能性。這些模型依賴於多個變量，如工具的期望值、預期無風險利率、預期內的預期股息收益率和預期波動率。具有全棘輪價格保護的認股權證的預期罷工價格是基於一種加權平均概率分析的，在此期間，由於全棘輪下跌價格保護的結果，預期的打擊價格變化。

估計截至2018年6月30日認股權證負債公允價值的Black-Schole期權定價模型所使用的假設如下：

蒙特卡羅模擬模型中用於估計截至2018年6月30日認股權證負債公允價值的假設如下：

認股權證負債包括在所附綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中，在每個報告期結束時重新計量，公允價值在其他收入(費用)中確認，減去綜合損益表中的淨額。在行使被列為負債的認股權證時，所行使的認股權證的公允價值會在行使日期重新量度，並由認股權證責任重新分類為額外已繳資本。

10.公允價值計量

 

公司按公允價值計量某些金融資產和負債，這要求實體最大限度地利用反映獨立來源的市場數據的可觀測投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。有三個層次的投入可以用來衡量公允價值：

一級：活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)；

第2級：包括在一級內可直接或間接觀察到的報價以外的其他投入，包括活躍市場中類似工具的報價和非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第3級：幾乎或根本不存在市場活動的無法觀察的投入，因此需要一個實體對市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。

按公允價值在公司資產負債表上經常性計量的資產和負債包括2018年6月30日和2017年12月31日的下列資產和負債(千)：

在2018年6月30日終了的6個月內，未發生1級、2級或3級公允價值計量的調入或轉出。

以下是對認股權證負債的對賬，包括在所附未經審計的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債，按公允價值計量，採用第3級投入(千)：

公司現金、應收帳款、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用及其他流動負債的公允價值，由於這些票據的短期到期，大致相當於賬面價值。

 

公司對公允價值計量中某一特定投入的重要性的評估需要作出判斷，並可能影響資產和負債的估值及其在公允價值等級中的位置。

11.每股虧損

 

每股基本淨虧損是使用這一期間流通的普通股加權平均數計算的。每股稀釋淨虧損是使用加權平均普通股數加上潛在稀釋的普通股計算的。可能稀釋的普通股包括員工股票期權和限制性股票單位和認股權證，以及可轉換為公司普通股的債務。

 

由於該公司在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月內出現淨虧損，因此在計算每股稀釋虧損時，可能稀釋的證券的影響被排除在外，因為它們的影響將是反稀釋的。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月內，可能稀釋的普通股等價物分別為190萬股和210萬股。

12.承付款和意外開支

 

本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃設施.租約在2018年財政年度的不同日期到期，經常包括不同時期的續約條款，這些條款要求我們繳納税款、保險和

維修費用和最低租金增加的規定。最低租賃付款，包括預定的租金增加，被確認為租賃期內以直線方式支付的租金費用。

訴訟

 

公司在正常的業務過程中不時參與法律訴訟。管理層不認為對其提出的任何這些索賠和訴訟對公司合併後的財務狀況、經營結果或現金流量可能個別或合計產生重大不利影響。因此，公司無法確定其負債的最終數額(如果有的話)，而該數額超出未經審計的合併財務報表截至2008年6月30日應計的數額，也不可能估計未來與訴訟相關的費用。

應用實用系統公司

該公司正在接受加利福尼亞州(“州”)對該公司前子公司應用效用系統公司的銷售和使用税審計，該公司於2009年出售，有效期為2007年至2009年。審計確定了該公司在這段時間內執行的一個項目，該項目沒有徵收和匯出銷售税，國家聲稱可能沒有獲得適當的轉售文件，該公司欠銷售税150萬美元，其中包括利息。該公司堅持認為，它收到了客户提供的足夠和適當的文件，支持不向該客户徵收和免除銷售税，並正在積極與國家就審計報告進行辯論。2013年8月12日，該公司出席了與國家平等委員會(“BOE”)舉行的上訴會議。2014年7月21日，該公司收到了英國央行的決定和建議(“D&R”)。發展和研究中心的結論是，計算上述150萬美元應繳税款的依據應從1 220萬美元減至900萬美元，同時相應地減少欠國家的税款。不管這一調查結果如何，公司仍然認為它將在這一問題上佔上風，因為它認為，國家沒有充分處理與公司接受其客户的有效轉售證書有關的法律論點。該公司尚未同意這些調查結果，因此，它將在更高層次的上訴在英國央行。在重新審核的基礎上，英國央行將税收下調至90萬美元，其中包括利息.基於上述原因，該公司繼續不同意這些調查結果。然而，2015年10月，該公司提出以10萬美元了結此案，這是基於繼續質疑這一審計的預期成本。因此，在2015年12月31日終了的年度內，應計費用記作終止業務的費用，以反映解決這一案件的提議。如果該公司不同意解決這一案件，它計劃繼續上訴程序。此外，如果本公司在本案中不佔上風，它將要求客户償還國家的所有評估。

13.地理信息

 

按地理區域分列的按客户位置分列的淨銷售額如下(千)：

 

14.濃度

在截至2018年6月30日的三個月中，一名客户約佔公司收入的10%。在所有其他期間，沒有客户佔公司收入的10%以上。

在截至2018年6月30日的三個月中，該公司有兩家供應商，分別佔公司物資採購的43%和11%；在截至2017年6月30日的三個月中，該公司有三家供應商，分別佔公司物資採購的35%、15%和14%。

在截至2018年6月30日的6個月中，該公司有兩個供應商，約佔公司物資採購的56%，佔公司物資採購的10%。在截至2017年6月30日的6個月中，該公司有三家供應商，分別佔公司材料採購的28%、14%和11%。

15.停止業務

塗層催化劑操作如下所示為停產操作。下表列出截至2018年6月30日和2017年12月31日綜合資產負債表中已終止業務的主要資產和負債類別(千)。

下表列出截至2018年6月30日和2017年6月30日結束的三個月和六個月停業業務的收入和費用信息(千)。

16.後續事件

2018年7月25日，根據向現有股東進行的配股，該公司以每股0.50美元的認購價格發行和出售了總計4，427，563股普通股。該公司在扣除發行費用之前，從配股中獲得了約220萬美元的總收入。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與我們未審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和附註載於本季度報告表10-Q的其他部分。這份表格10-Q的季度報告也應與我們截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告一併閲讀。

 

如本季度10-Q表報告所用，術語“CDTi”或“公司”或“我們”、“我們”和“我們”是指CDTi先進材料公司及其合併子公司。

 

此外，這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和根據1995年“私人證券訴訟改革法”通過的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，以及假設，這可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。前瞻性陳述一般由“可能”、“將”、“項目”、“可能”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“應該”、“可能”、“會”、“戰略”、“計劃”、“繼續”、“追求”、“或這些詞的否定詞或其他具有類似含義的詞語或表達方式。除歷史事實陳述外，所有陳述都是可視為前瞻性陳述的陳述.這些前瞻性陳述是基於我們可以獲得的信息，僅在作出陳述之日才是最新的，並且會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績、前景或機會與前瞻性聲明中表達的或隱含的結果大不相同。關於這些風險和不確定因素的例子，請參閲本季度報告中關於表10-Q的標題“風險因素”的討論，以及我們在2018年4月2日向證券交易委員會(SEC)提交的2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告和我們向SEC提交的其他文件中的討論。

 

你不應該過分依賴任何前瞻性的陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或任何其他原因。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對其他前瞻性語句進行額外更新。

概述

 

該公司是汽車排放控制市場技術和解決方案的領先供應商。我們在汽車和越野應用的排放催化劑設計和工程方面擁有市場領先的專業知識，特別是我們有能力開發包含各種賤金屬的專利材料，以取代昂貴的鉑族金屬(“PGM”)和稀土金屬在汽車催化轉換器上的塗層。我們的業務受到日益嚴格的全球內燃機排放標準的推動，內燃機是各種有害污染物的主要來源。

我們通過提供催化劑塗層過程中使用的材料和技術，以及塗層基板和排放控制系統等成品來交付我們的催化劑技術。我們向催化劑製造商、車輛和設備製造商、集成商和改裝商提供我們的專有催化劑技術。

在過去的十年中，我們已經開發並生產了幾代用於汽車和越野應用的高性能催化劑。在我們退出塗層催化劑業務之前，我們為排氣系統製造商生產塗層基板，以及由第三方製造商集成排氣系統。在過去的兩年中，我們開發了將我們的催化劑技術以功能粉末或材料系統的形式交付給其他催化劑製造商的能力。大多數催化系統需要大量昂貴的PGM才能有效運行。我們的材料系統，以廉價的賤金屬，低PGM含量提供類似或更好的性能比競爭的高PGM催化劑。

向其他市場參與者提供我們的技術的能力極大地擴大了我們產品的可尋址市場，並使我們能夠重新部署以前投資於資本密集型催化劑製造活動的資源。

2017年，我們完成了對本田生產催化劑的承諾，並出售了我們的DuraFit生產線。這些舉措完成了我們對全球催化劑市場的材料和技術供應商的重新定位。

已停止的業務

我們已經完成了對本田生產催化劑的生產承諾。根據我們以功能粉末或材料系統的形式向其他催化劑製造商提供我們的催化劑技術的戰略，我們將不再出售塗層催化劑，並退出我們的塗層催化劑業務。

我們的塗層催化劑業務的退出符合停止作業的資格，因此在所有報告所述期間都是如此。停業經營的結果包括直接從這類業務獲得的所有收入和開支；一般公司間接費用不分配給停止經營的業務。該公司還將停止經營的現金流量與持續經營的現金流量分開列報。

除非另有説明，合併財務報表和所有期間的有關説明中的所有討論和數額只涉及持續業務。

戰略

在二十多年的時間裏，我們開發了排放控制技術和製造技術，使我們能夠為排放催化劑市場服務的製造商提供有利的技術。將我們的先進材料以功能粉末的形式提供給其他催化劑生產商的能力，使我們能夠獲得比作為排放控制系統製造商更大的規模和更高的技術投資回報。向其他製造商提供我們的技術的戰略大大增加了我們可尋址市場的規模，並提供了進入作為催化劑無法達到的市場的機會。在短期內，我們正集中精力和資源，在中國、印度和北美快速增長的市場尋求機會，我們相信在那裏我們可以迅速利用我們的技術供應商商業模式。

中國仍然是世界上最大的汽車市場，2017年汽車銷量超過2900萬輛，為CDTi產品提供了巨大的機遇。中國有一個廣泛的排放控制系統供應鏈，為國內和國際汽車製造商服務。在中國，有許多國內催化劑製造商在與全球大型催化劑製造商競爭中為汽車市場服務。中國汽車市場需要技術和技術訣竅，必須遵守日益嚴格的排放標準，並提供價格具有競爭力的催化劑。此外，中國汽車市場面臨巨大壓力，要求解決日益嚴重的空氣污染問題，這一問題已升級為公共政策問題。我們相信，這些因素為我們的產品和技術提供了一個非常有利的環境。

空氣質量也是印度重要的市場驅動因素。2017年，印度的汽車年產量超過440萬輛，另外還生產了2100萬輛雙輪和三輪汽車。印度有一些由全球和當地催化劑製造商提供服務的國內汽車製造商，有很大的機會向具有適當製造專長的國內催化劑生產商提供扶持性技術。

為了支持這一戰略，我們已經申請了大約228項專利，這些專利為我們先進的零pgm或zpgm以及低pgm催化劑的下一代技術提供了基礎。從2015年和2016年開始，我們完成了一系列初步的汽車測試，以驗證我們的下一代技術。基於這些試驗的成功，我們正在開始向原始設備製造商、催化劑塗布商和減少排放供應鏈的其他參與者提供我們的新催化劑技術，以便以專有的粉末形式使用，我們預計將有多種途徑來推銷我們的新技術。

 

財務概覽

2018年6月30日終了的三個月的收入為240萬美元，比上一年減少約110萬美元，主要原因是2017年出售了我們的DuraFit業務，持續運營的損失為120萬美元，而上一年的虧損為90萬美元。2017年第二季度，我們與原加拿大設施的業主達成協議，在2018年12月終止租賃前退出租賃，從而減少了與關閉設施有關的剩餘估計費用的負債。

在截至6月30日的6個月中，2018年的收入為460萬美元，比上一年減少約280萬美元，主要是由於出售DuraFit，持續經營的損失為230萬美元，而上一年同期的虧損為410萬美元，主要原因是為支持我們的粉末戰略而採取的削減成本措施和出售DuraFit降低了成本。

在2017年第三季度，我們大量出售了DuraFit的所有資產，以及私人標籤oem替換dpf和doc業務。截至2018年第二季度，我們已經完成了對本田生產催化劑的生產承諾。根據我們以功能粉末或材料系統的形式向其他催化劑製造商提供催化劑技術的戰略，我們將不會。長期銷售塗層催化劑，並已退出我們的塗層催化劑業務。

我們已基本完成最後一步，協助我們向排放催化劑市場提供有利技術。我們的先進材料模型精簡了我們的基礎設施，支持更高的利潤率，並提高了盈利能力。雖然我們一開始的收入將低於我們以前的模式，但我們希望通過向美國、中國、印度和歐洲的製造夥伴以及世界各地的原始設備製造商提供技術，在2018年和2019年退出我們的新的粉末塗裝業務，從而推動我們的新業務的增長。

截至2018年6月30日的6個月內，用於持續運營的淨現金為180萬美元。

關鍵會計政策和估計

 

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，需要使用影響財務報表中所報告的資產和負債、收入和支出以及相關披露的估計數和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項作出必要的主觀性和判斷力而可能具有實質性的會計政策，或這些事項易發生變化，並對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

 

我們認為，在收入確認會計、可疑賬户備抵、存貨估價、產品保修準備金、所得税會計、商譽以外的長期資產減值、基於股票的補償和負債分類認股權證中所涉及的假設、判斷和估計，對我們未經審計的合併財務報表的潛在影響最大。請參閲管理部門對2017年12月31日終了年度10-K表第二部分第7項所載財務狀況和經營結果的討論和分析，以更全面地討論我們的關鍵會計政策和估計。

 

近期會計公告的影響

 

關於最近的會計聲明和這些聲明的影響的信息，見未審計的合併財務報表附註3，“重大會計政策摘要-最近的會計公告”。

業務結果

2018年6月30日和2017年6月30日終了的三個月和六個月的比較

(數字以千計，百分比除外)

 

收入

排放控制系統的收入來自於在我們廣泛的重型柴油後處理系統中銷售產品，用於改造和售後服務，包括Purafilter™品牌。2017年9月，我們出售了DuraFit產品系列；然而，我們繼續向市場參與者提供技術和材料。技術和先進材料收入包括許可證和特許權使用費，以及我們的先進材料平臺的銷售。

截至2018年6月30日的三個月，排放控制系統收入下降，主要原因是DuraFit生產線的銷售。截至2018年6月30日的三個月，技術和先進材料收入有所增加，主要原因是根據我們的許可協議，專利使用費增加了。我們預計，由於某些專利到期，2018年專利使用費將減少。

截至2018年6月30日的6個月，排放控制系統收入下降，主要原因是DuraFit生產線的銷售。截至2018年6月30日的6個月，技術和先進材料收入有所增加，主要原因是根據我們的許可協議支付的特許權使用費有所增加。由於某些專利到期，我們預計2018年專利使用費將減少。

收入成本

收入成本包括與製造和產品採購、計劃和質量保證相關的材料和裝配勞動力以及裝配服務的成本，以及與生產和產品採購、規劃和質量保證相關的勞動力和間接費用。我們的收入成本受到各種因素的影響，包括產品組合、數量、多餘和過時庫存、材料、勞動力和管理費用以及製造效率。我們的收入成本佔收入的百分比受到這些因素以及客户組合、數量、定價和有競爭力的定價計劃的影響。

 

2018年6月30日終了的三個月，收入成本佔收入的百分比增加，主要是由於與前一年同期相比，間接性收入下降的影響。

2018年6月30日終了的6個月，收入成本佔收入的百分比下降，主要原因是與前一年同期相比，收入組合有利，包括2018年DuraFit銷售沒有出現。

營業費用

研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的僱員和承包商的補償費用，以及支付給外部各方的產品測試、驗證和認證的費用，我們還需要支付購買和維護專利的法律費用。銷售、一般和行政費用主要包括補償費用、法律和專業費用、設施費用和通信費用。

 

研發費用

 

截至2018年6月30日的三個月和六個月的研發費用與前一年同期相比有所減少，主要原因是人員數量減少、申請和維護專利組合的法律費用的時間安排以及支持我們研究項目的用品費用。

 

銷售、一般和行政費用

 

與前一年同期相比，2018年6月30日終了的三個月和六個月銷售、一般和行政費用減少，主要是由於銷售DuraFit生產線導致銷售和支助人員減少，以及圍繞專業費用和諮詢費用採取的節約成本措施。

遣散費和其他費用

2017年第二季度，我們與原加拿大工廠的業主達成協議，在2018年12月終止租賃前退出租賃。遣散費和其他費用反映了與關閉設施有關的其餘估計費用的負債減少。

其他收入(費用)

*百分比無意義

*百分比無意義

在2018年6月30日終了的3個月和6個月中，我們確認了其他收入與其他支出的關係，主要原因是在重估負債時確認的收益-分類認股權證，以及在2017年6月30日之前還清未償債務後的利息支出。截至2017年6月30日的6個月還包括債務清償損失。

 

所得税費用(福利)

 

ASC 740，所得税要求在“更有可能”無法實現全部或部分遞延税資產時確定估價津貼。需要考慮對所有現有的積極和消極證據進行審查，包括公司的業績、公司經營的市場環境、過去税收抵免的使用情況、回收期和結轉期的長短、現有合同以及不確定的情況，這些情況如果得不到解決，將對未來幾年的運營和利潤水平產生不利影響。根據現有證據，該公司繼續得出結論，其遞延税金資產在更有可能變現的基礎上是不可變現的。

2017年12月22日，證交會工作人員發佈了第118號“員工會計公報”(“SAB”)，其中就2017年“減税和就業法”(TCJA)的税收影響會計問題提供了會計指導。SAB第118號的目的是解決在頒佈TCJA的報告期內適用ASC 740時存在的任何不確定性或不同的觀點。SAB第118號處理TJCA在發佈包括頒佈日期在內的報告所述期間的財務報表時，其某些所得税影響的會計不完整的情況。SAB第118號允許記錄一個臨時數額，如果這是對TCJA影響的合理估計。此外，SAB第118號允許有一個衡量期來最後確定TCJA的影響，而不是從頒佈之日起超過一年。

截至2017年12月31日，該公司對TCJA某些要素的會計核算不完整，截至2018年6月30日仍未完成。然而，我們能夠對這些項目的影響作出合理的估計，並因此記錄了這些項目的臨時估計數。

2018年6月30日終了的3個月和6個月，我們的所得税支出約為70萬美元，而截至2017年6月30日的3個月和6個月，我們的所得税支出約為20萬美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月，實際所得税税率分別約為91.8%和46.5%。截至2017年6月30日的3個月和6個月，實際所得税税率分別約為20.8%和3.5%。所得税費用的增加與加拿大實體解散時剩餘遞延税款資產的核銷有關。至於中期所得税申報，我們估計我們的年度有效税率，並適用於我們的年度税前損失。無法實現税收優惠的預計或年度損失的税務管轄範圍被排除在年度有效税率之外。我們的實際税率與美國法定税率之間的差異，主要與抵銷美國和英國司法管轄區遞延税資產的估價免税額有關，以及與瑞典和加拿大有關的外國税率差額有關。

流動性與資本資源

 

從歷史上看，我們創造的收入不足以滿足我們的業務需要和償債需要。值得注意的是，自成立以來，我們遭受了經常性的損失。截至2018年6月30日，我們的累計赤字為2.306億美元，而2017年12月31日為2.283億美元。我們的業務也出現了負現金流。

開始。近年來，我們的主要流動資金來源是資產出售、信貸安排以及其他借貸和股權出售。

 

2018年6月30日，我們擁有180萬美元現金，而2017年12月31日為280萬美元。2018年6月30日，我們在瑞典和英國的外國子公司持有40萬美元的現金。如果我們決定在未來將未匯出的外國收入匯回國內，可能會對税收產生負面影響。

  

2015年5月19日，我們向SEC提交了表格S-3的貨架登記聲明，並於2015年11月17日宣佈生效。貨架登記報表旨在為我們提供更多的靈活性，使我們能夠在符合市場條件和資本需要的情況下，進入資本市場。表格S-3允許我們在一個或多個註冊交易中出售各種證券的總金額不超過5000萬美元，在任何12個月內都不得超過我們公開發行流通股的三分之一。2018年6月30日，我們已經完成了一項或多項註冊交易。2018年7月，我們利用表格S-3向現有股東出售了約220萬美元的普通股。

根據我們目前的現金水平以及我們目前和預期的現金資源使用情況，我們將需要在2019年第一季度從外部來源獲得更多資金。我們會不斷評估所需現金的數額和籌集這些現金的方式，我們是否繼續經營下去，取決於我們是否有能力獲得足夠的額外資金，包括出售股票的資金。因此，我們的現有現金資源和週轉金是否足以使我們能夠在自財務報表印發之日起一年內繼續運作，存在很大疑問。如有需要，我們會透過出售股本證券或增加負債，尋求增加資本。我們不能保證以可接受的條件，或完全可以獲得更多的資金。此外，如果我們發行額外的股本證券來籌集資金，無論是向潛在客户還是其他投資者，我們現有股東的所有權比例就會降低。新投資者可能要求比現有普通股持有者更高的權利、優惠或特權。此外，我們可能會受到限制，因為我們可以根據SEC規則和繼續上市要求籌集多少資金。納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ)目前，我們不符合納斯達克的持續上市要求，如第二部分-1A項所討論的那樣。本季度報告的風險因素，以及我們的普通股有被從納斯達克資本市場退市的風險。如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能被迫許可或清算我們的資產，大幅削減或停止我們的業務和/或根據“美國破產法”尋求重組，這將對我們執行業務計劃的能力以及最終我們作為一家公司的生存能力產生不利影響。這些合併財務報表不包括與記錄的資產數額或數額的可收回性和分類以及這種不確定性可能產生的負債分類有關的任何調整。

如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能被迫大幅削減業務費用，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響我們作為一家公司的生存能力。這些合併財務報表不包括與記錄的資產數額或數額的可收回性和分類以及這種不確定性可能產生的負債分類有關的任何調整。

 

下表彙總了所述期間的現金流量。

*百分比無意義

業務活動現金

 

我們最大的經營現金流來源是在銷售我們的產品和服務之後從我們的客户那裏收集現金。我們經營活動現金的主要用途是購買庫存，以支持我們銷售的產品、與人員有關的支出、設施費用和一般業務事項的付款。在2018年6月30日終了的六個月中，用於持續經營的現金為180萬美元。現金流量在很大程度上受到以下損失的影響：

按非現金項目調整的業務，包括折舊和攤銷、基於股票的補償、負債分類認股權證公允價值的變化以及週轉金淨額和其他資產負債表賬户變動的淨影響。這些變化包括與應收賬款增加有關的經營現金流量的減少。這一減少被庫存餘額的減少部分抵消。

 

投資活動現金

 

截至2018年6月30日的6個月內，投資活動提供的現金為27.000美元，涉及固定資產的出售。在截至2017年6月30日的6個月內，沒有與投資相關的現金流活動。

 

由籌資活動產生的現金

 

截至2018年6月30日的6個月內，沒有任何與融資相關的現金流動活動，用於融資活動的現金是由於在截至2017年6月30日的6個月內償還了270萬美元的未償債務以及根據我們的信貸需求額度支付的淨額。

 

資本支出

 

截至2018年6月30日，我們沒有對資本支出作出實質性承諾，預計在不久的將來也沒有實質性承諾。

 

表外安排

 

截至2018年6月30日和2017年12月31日，我們沒有任何表外安排。

 

承付款和意外開支

 

截至2018年6月30日，除辦公室租約外，我們除了未審計的合併財務報表中所反映的負債外，沒有其他重大承付款，這些債務列於本季度報告表10-Q的其他部分。如需更多信息，請參閲附註12“承付款項和意外開支”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

項目4.管制和程序

 

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，使我們根據1934年“證券交易法”或“交易法”提交的文件中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務長幹事，酌情允許就所需披露作出及時決定。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的程序或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。任何內部控制制度，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制制度的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對我們的控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

對披露控制和程序的評估

根據“外匯法”第13a-15(B)條的規定，我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋的本季度結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

 

請參閲附註12，“承付款和意外開支”，即本季度表10-Q所列未經審計的合併財務報表。

項目1A.風險因素

 

這份10-Q表格的季度報告包含前瞻性的陳述，這些報表受到各種風險和不確定因素的影響.由於各種因素，其他實際結果可能與這些前瞻性報表中的預期結果大不相同，其中包括我們2017年12月31日終了年度報告第1A項所載的與我們的業務和普通股有關的風險因素。在截至2018年6月30日的六個月內，這類風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外：

我們可能會從納斯達克(NASDAQ)退市，這會嚴重損害我們股票的流動性和我們籌集資金的能力。

2016年，我們分別收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格人員的兩份通知，表明我們不再滿足維持最低出價每股1美元和最低股東權益250萬美元的要求。到2016年8月30日，我們糾正了這兩項缺陷，並重新遵守了納斯達克繼續在該交易所上市的要求。

2018年5月10日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格人員的通知，表示我們不再滿足維持每股1美元的最低投標價格的要求，通知對我們的普通股上市沒有直接影響，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上以“CDTI”的名義進行交易。.我們有180個歷日，或直至2018年11月6日，以恢復遵守最低投標價格規定。為恢復遵守規定，我們的普通股的收盤價必須在這180天期間內連續至少10個工作日內達到或超過每股1美元。如果我們在2018年11月6日前沒有遵守，我們可能會得到一筆款項。第二個180個日曆日期以恢復合規。為了符合條件，我們必須滿足繼續上市的要求，即公開持有的股票的市值，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低出價要求除外。此外，我們還必須通知納斯達克，我們打算糾正最低投標價格不足的情況，這可能包括以下內容：(1).=必要時，實施反向股票分割。如果我們不能在規定的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就納斯達克員工的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴，並要求對除名決定進行審查。監察我們普通股的收盤價，並考慮我們的可供選擇，以解決不符合最低投標價格要求的問題。目前尚未就我們的反應作出任何決定。我們無法保證我們能夠重新遵守最低投標價格要求，或以其他方式符合納斯達克的其他上市標準。

失去納斯達克上市的影響，可能會對我們籌集資金的能力造成重大損害，因為除其他外，會對我們普通股的市場流動性產生負面影響，投資者可能會發現購買、處置或獲得有關我們普通股市值的準確報價更加困難，我們的普通股的價格也可能受到不利影響。導致投資者、客户、供應商或員工的負面宣傳和信心喪失。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

沒有。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

項目4.地雷安全披露

 

不適用。

項目5.其他資料。

 

沒有。

 

項目6.展覽

 

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。