聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-q
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告
截至2018年6月30日的季度
根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從___
委員會 文件號:001-37593
Borqs 技術公司
(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)
英屬維爾京羣島 | N/A | |
(述明 或其他管轄權) 成立 或組織) |
(IR.S. 僱主 身份證號碼) |
建築 B23-A, 環球商業園 九仙橋路10號 中國北京市朝陽區 |
100015 | |
(主要行政辦公室地址 ) | (郵政編碼 ) |
登記人的電話號碼,包括區號:(86)10-5975-6336
N/A
(原 名稱或原地址,如自上次報告以來更改)
通過檢查標記表明 ,登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限), 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是的,沒有☐
通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話),表明 ,每個互動 日期文件需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)提交和張貼(或在較短的時間內,註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的,沒有☐
通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速 濾波器 | ☐ |
非加速 濾波器 | ☐(do 不檢查是否有較小的報告公司) | 小型報告公司 | ☐ |
新興成長公司 |
如果 是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期,以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。
通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的,☐號碼
截至2018年8月14日,公司發行普通股31,307,522股,流通股31,303,350股,沒有票面價值。
目錄
頁 | ||
部分 I. | 財務 信息 | 1 |
ITEM 1. | 財務報表 | 1 |
截至2017年12月31日和2018年6月30日未經審計的合併資產負債表 | 2 | |
未經審計的截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的合併業務報表 | 6 | |
未經審計的截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月綜合收入綜合報表 | 7 | |
未經審計的2017年6月30日和2018年6月30日終了六個月現金流動合併報表 | 8 | |
未審計精簡財務報表附註 | 9 | |
ITEM 2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 23 |
ITEM 3. | 市場風險的定量披露和定性披露 | 32 |
ITEM 4. | 控件 和過程。 | 34 |
第二部分。 | 其他 信息 | 35 |
ITEM 1. | 法律訴訟 | 35 |
項目 1A | 風險 因子 | 35 |
ITEM 2. | 未登記股票證券的出售和收益的使用 | 67 |
ITEM 3. | 高級證券違約 | 67 |
ITEM 4. | 礦山安全披露 | 67 |
ITEM 5. | 其他 信息 | 67 |
ITEM 6. | 展品 | 68 |
簽名 | 69 |
i
第一部分 i-財務信息
Borqs 技術公司
索引 用於未經審計的精簡合併財務報表
頁 | ||
未經審計的截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表 | ||
截至2017年12月31日和2018年6月30日未經審計的合併資產負債表 | 2 – 5 | |
未經審計的截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的合併業務報表 | 6 | |
未經審計的截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月綜合收入綜合報表 | 7 | |
未經審計的2017年6月30日和2018年6月30日終了六個月現金流動合併報表 | 8 | |
未審計合併財務報表附註{Br} | 9 |
1 |
Borqs 技術公司
未經審計的合併資產負債表
(數額 (千美元)
截至12月31日, | 截至 June 30, | |||||||||
注 | 2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
(未經審計) | ||||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | 13,060 | 1,305 | ||||||||
限制現金 | 3,459 | 766 | ||||||||
應收賬款 | 65,720 | 33,279 | ||||||||
應收移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)特許經營商 | 3,514 | 3,437 | ||||||||
盤存 | 17,031 | 14,119 | ||||||||
遞延收入成本 | 507 | 730 | ||||||||
預付和其他流動資產 | (3) | 16,240 | 35,161 | |||||||
流動資產總額 | 119,531 | 88,797 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||||
財產和設備,淨額 | (4) | 1,362 | 1,167 | |||||||
無形資產,淨額 | (5) | 20,004 | 20,542 | |||||||
善意 | (6) | 736 | 727 | |||||||
長期投資 | (7) | - | 11,662 | |||||||
遞延税款資產 | 1,463 | 1,201 | ||||||||
遞延收入成本 | 2,642 | 3,875 | ||||||||
其他非流動資產 | 2,994 | 5,656 | ||||||||
非流動資產共計 | 29,201 | 44,830 | ||||||||
總資產 | 148,732 | 133,627 |
所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
2 |
Borqs 技術公司
未經審計的合併資產負債表(續)
(數額 (千美元)
截至12月31日, | 截至 June 30, | |||||||||
注 | 2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
(未經審計) | ||||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
應付賬款(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日未向主要受益人4,143美元和2,986美元的主要受益人追索的綜合VIE應付賬款) | 49,690 | 11,658 | ||||||||
應計費用和其他應付款(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日不向主要受益人4,038美元和5,053美元追索的合併VIEs的應計費用和其他應付款) | (9) | 12,163 | 19,007 | |||||||
來自客户的預付款(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日未求助於零和零的主要受益人的綜合VIEs客户的預付款) | 3,623 | 6,307 | ||||||||
遞延收入(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日不向主要受益人5,904美元和4,009美元的主要受益人求助的綜合VIE的遞延收入) | 7,960 | 6,717 | ||||||||
應付所得税(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日未向零和零的主要受益人追索的合併VIEs應繳的所得税) | 1,232 | 361 | ||||||||
短期銀行借款(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日沒有向零和38美元的主要受益人求助的合併VIEs短期銀行借款) | (8) | 12,648 | 11,653 | |||||||
長期銀行借款-當期部分(包括長期銀行借款-截至2017年12月31日和2018年6月30日沒有向零和零的主要受益人求助的合併VIEs的當期部分) | (8) | 5,432 | 6,532 | |||||||
流動負債總額 | 92,748 | 62,235 |
所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
3 |
Borqs 技術公司
未經審計的合併資產負債表(續)
(數額 (千美元)
截至12月31日, | 截至 June 30, | |||||||||
注 | 2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
(未經審計) | ||||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||
非流動負債: | ||||||||||
未確認的税收福利(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日不求助於零和零的主要受益人的合併VIEs的未確認税收福利) | (13) | 2,121 | 2,780 | |||||||
遞延税負債(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日沒有追索主要受益人1,500美元和1,415美元的綜合VIE的遞延税負債) | (13) | 3,555 | 4,050 | |||||||
遞延收入(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日不求助於零和零的主要受益人的綜合VIE的遞延收入) | 1,346 | 4,277 | ||||||||
長期應付銀行(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日不向零和零的主要受益人追索的綜合VIEs的長期應付款項) | (7) | - | 5,563 | |||||||
遞延政府贈款(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日未求助於零和零的主要受益人的綜合VIE的遞延政府贈款) | (10) | 1,957 | 1,933 | |||||||
非流動負債共計 | 8,979 | 18,603 | ||||||||
負債總額 | 101,727 | 80,838 | ||||||||
承付款和意外開支 | (16) |
所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
4 |
Borqs 技術公司
未經審計的合併資產負債表(續)
(數額 ,單位:千美元,但股票數目和每股數據除外)
截至12月31日, | 截至 June 30, | |||||||||
注 | 2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
(未經審計) | ||||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||
股東權益: | ||||||||||
普通股(無面值;無限制股票;30,804,635股和31,307,522股;截至2017年12月31日和2018年6月30日的30,804,634股和31,303,350股) | - | - | ||||||||
額外已付資本 | 120,642 | 124,058 | ||||||||
法定準備金 | 1,898 | 2,156 | ||||||||
累積赤字 | (74,231 | ) | (71,482 | ) | ||||||
累計其他綜合(損失)收入 | (11) | (507 | ) | (1,494 | ) | |||||
Borqs技術公司股東權益總額 | 47,802 | 53,238 | ||||||||
非控制利益 | (797 | ) | (449 | ) | ||||||
股東權益總額 | 47,005 | 52,789 | ||||||||
負債和股東權益合計 | 148,732 | 133,627 |
所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
5 |
Borqs 技術公司
未經審計的合併業務報表
(數額 ,單位:千美元,但股票數目和每股數據除外)
截至6月30日的三個月, | 六個月結束 六月三十日, | |||||||||||||||||
注 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||||
軟件 | 3,499 | 1,624 | 6,583 | 3,880 | ||||||||||||||
硬件 | 11,122 | 47,018 | 32,801 | 95,136 | ||||||||||||||
MVNO | 6,987 | 7,220 | 12,919 | 14,729 | ||||||||||||||
其他 | 521 | 477 | 1,036 | 850 | ||||||||||||||
淨收入總額 | 22,129 | 56,339 | 53,339 | 114,595 | ||||||||||||||
軟件 | (1,612 | ) | (668 | ) | (3,942 | ) | (1,437 | ) | ||||||||||
硬件 | (10,008 | ) | (42,535 | ) | (29,246 | ) | (85,934 | ) | ||||||||||
MVNO | (4,533 | ) | (5,247 | ) | (9,820 | ) | (10,308 | ) | ||||||||||
其他 | (288 | ) | (180 | ) | (488 | ) | (351 | ) | ||||||||||
總收入成本 | (16,441 | ) | (48,630 | ) | (43,496 | ) | (98,030 | ) | ||||||||||
毛利總額 | 5,688 | 7,709 | 9,843 | 16,565 | ||||||||||||||
業務費用: | ||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (1,646 | ) | (1,665 | ) | (2,985 | ) | (3,347 | ) | ||||||||||
一般和行政費用 | (2,599 | ) | (2,260 | ) | (4,157 | ) | (5,356 | ) | ||||||||||
研發費用 | (1,184 | ) | (1,452 | ) | (1,476 | ) | (2,341 | ) | ||||||||||
權證負債公允價值的變動 | - | - | (161 | ) | - | |||||||||||||
業務費用共計 | (5,429 | ) | (5,377 | ) | (8,779 | ) | (11,044 | ) | ||||||||||
其他營業收入 | 1 | - | 267 | - | ||||||||||||||
營業收入 | 260 | 2,332 | 1,331 | 5,521 | ||||||||||||||
利息收入 | 8 | 2 | 10 | 8 | ||||||||||||||
利息費用 | (524 | ) | (1,117 | ) | (1,143 | ) | (1,362 | ) | ||||||||||
其他收入 | 51 | 14 | 354 | 53 | ||||||||||||||
其他費用 | (158 | ) | (2 | ) | (276 | ) | (47 | ) | ||||||||||
外匯(虧損)收益 | (156 | ) | 633 | (333 | ) | 259 | ||||||||||||
(虧損)所得税前利潤 | (519 | ) | 1,862 | (57 | ) | 4,432 | ||||||||||||
所得税(費用)福利 | (13) | (446 | ) | 146 | (890 | ) | (1,037 | ) | ||||||||||
淨(損失)收入 | (965 | ) | 2,008 | (947 | ) | 3,395 | ||||||||||||
減:無法控制 利益的淨收入 | 197 | 178 | 119 | 366 | ||||||||||||||
可歸因於Borqs技術公司的淨(損失)收入 | (1,162 | ) | 1,830 | (1,066 | ) | 3,029 | ||||||||||||
加: | ||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值的累加 | (150 | ) | - | (448 | ) | - | ||||||||||||
歸於普通股東的淨(虧損)收益 | (1,312 | ) | 1,830 | (1,514 | ) | 3,029 | ||||||||||||
(虧損)每股收益: | ||||||||||||||||||
基本 | (0.31 | ) | 0.07 | (0.36 | ) | 0.11 | ||||||||||||
稀釋 | (0.31 | ) | 0.07 | (0.36 | ) | 0.11 | ||||||||||||
每股收益 計算中使用的普通股數: | ||||||||||||||||||
基本 | 4,259,898 | 26,830,514 | 4,243,964 | 26,613,800 | ||||||||||||||
稀釋 | 4,259,898 | 27,675,005 | 4,243,964 | 27,585,851 |
所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
6 |
Borqs 技術公司
未經審計的合併綜合收益表
(數額 (千美元)
三個月到6月30日 | 六個月結束 六月三十日, | |||||||||||||||||
注 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||
淨(損失)收入 | (965 | ) | 2,008 | (947 | ) | 3,395 | ||||||||||||
其他綜合收入,扣除零税額: | ||||||||||||||||||
外幣折算調整,扣除 | ||||||||||||||||||
零 | 546 | (2,397 | ) | 851 | (1,005 | ) | ||||||||||||
其他綜合收入(損失),扣除零税額 | (11) | 546 | (2,397 | ) | 851 | (1,005 | ) | |||||||||||
綜合(損失)收入 | (419 | ) | (389 | ) | (96 | ) | 2,390 | |||||||||||
減:可歸因於非控制權益的綜合收入 | 197 | 100 | 119 | 348 | ||||||||||||||
可歸因於Borqs技術公司的綜合(損失)收入 | (616 | ) | (489 | ) | (215 | ) | 2,042 |
所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
7 |
Borqs 技術公司
未經審計的合併現金流量表
(數額 (千美元)
六個月到6月30日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
業務活動現金流量 | ||||||||
業務活動產生的現金淨額(用於) | (3,853 | ) | 1,552 | |||||
投資活動的現金流量 | ||||||||
購置財產和設備 | (186 | ) | (148 | ) | ||||
無形資產的購買 | (3,998 | ) | (3,874 | ) | ||||
償還給第三方的貸款 | 244 | 1,469 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (3,940 | ) | (2,553 | ) | ||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||
回購普通股的預付款項 | - | (10,070 | ) | |||||
普通股收益 | 62 | - | ||||||
E系列可轉換可贖回優先股收益 | 9,000 | - | ||||||
E-1系列可轉換優先股收益 | 8 | - | ||||||
E系列可轉換優先股發行成本的支付 | (312 | ) | - | |||||
短期銀行借款收益 | - | 1,124 | ||||||
償還短期銀行借款 | - | (2,086 | ) | |||||
長期銀行借款收益 | 2,000 | 2,955 | ||||||
償還長期銀行借款 | (286 | ) | (2,000 | ) | ||||
(用於)籌資活動產生的現金淨額 | 10,472 | (10,077 | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 171 | (677 | ) | |||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | 2,850 | (11,755 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 | 3,610 | 13,060 | ||||||
期末現金及現金等價物 | 6,460 | 1,305 |
所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
8 |
Borqs 技術公司
未審計的合併中期財務報表的附註
(數額 ,千美元,除非另有説明)
1. | 組織 |
Borqs Technologies,Inc.(前稱“太平洋特殊收購公司”,“公司”或“Borqs Technologies”)於2015年7月1日在英屬維爾京羣島註冊。成立該公司的目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並、購買所有或實質上所有資產 、訂立合同安排或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併。
2017年8月18日,該公司收購了Borqs國際控股公司100%的股權。(“Borqs International”) 及其子公司、可變利益實體(“VIE”)和VIE的子公司(以下統稱“Borqs Group”)(以下統稱“Borqs Group”)(公司和Borqs集團統稱為“集團”) 在全股交易(“合併”)中的 。在完成對Borqs International的收購的同時, 公司將其名稱從太平洋特別收購公司改為Borqs技術公司。
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | Basis of presentation |
所附未經審計的精簡合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會關於財務報告的適用規則和條例編制的,其中包括管理部門認為公平列報其財務狀況和業務結果所需的所有正常和經常性調整。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註 披露,已根據這些細則和條例濃縮或省略。因此,這些報表應與專家組截至2017年12月31日終了的三年期間未經審計的合併財務報表一併閲讀。
(b) | 流動資金 |
由於2017年12月31日、2017年6月30日和2018年6月30日,專家組的現金和現金等價物分別為1 310萬美元和130萬美元,截至2018年6月30日,該集團在該日終了的6個月累計赤字為7 150萬美元,現金流出淨額為1 180萬美元。這些情況使人嚴重懷疑專家組是否有能力繼續作為一個持續經營的企業,因此,該集團面臨流動資金風險,因為它可能沒有足夠的週轉金來滿足其承諾和業務需要。
該集團為其業務提供資金的能力是基於其產生現金的能力、吸引投資者的能力和以合理的經濟條件借款的能力。該集團能否繼續作為一個持續經營的企業,取決於管理部門是否有能力成功地執行其業務計劃併產生積極的現金流入。專家組目前正在完成公開募捐,以獲得資金。因此,管理當局認為,自未經審計的合併財務報表印發之日起,管理當局將能夠在今後12個月內履行其付款義務。根據上述考慮,專家組未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中設想在正常業務過程中變現資產和清算負債。
(c) | Long-term investment |
集團的長期投資是指在2018年6月30日終了的六個月期間購買的成本法投資。
按照ASC 325-20(“ASC 325-20”),投資-其他:成本法投資-對於投資集團沒有重大影響的投資,集團按成本承擔投資,只對公允價值和收入分配的暫時下降進行調整。集團管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及估計市場 價值的其他證據,定期評估其成本 方法投資的減損情況。這種評價包括但不限於審查被投資方的現金狀況、最近的籌資、預計的 和歷史財務執行情況、現金流量預測以及當前和未來的籌資需要。減值損失在綜合報表中確認為 ,綜合收入等於在報告所述期間的資產負債表日投資成本超過公允價值 。公允價值將成為新的投資成本基礎。
9 |
2. | 重大會計政策摘要(續) |
(d) | 最近的會計聲明 |
集團是一家新興的成長型公司(“EGC”),其定義是“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就業機會法案”)。“就業法”規定,EGC可以利用較長的過渡期來遵守新的 或修訂的會計準則。這使環境管理委員會可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則不適用於私營公司為止。專家組選擇利用延長的過渡期。但是,如果該公司不再被歸類為EGC,則此選舉 將不適用。
在2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同收入”(主題606)。2014-09年ASU取代ASC 605中的收入確認要求,並要求各實體在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認 收入,其數額反映實體 期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。2015年8月,FASB發佈了ASU 2015-14,與客户簽訂合同的收入(主題606):推遲生效日期,將2014-09年ASU的生效日期推遲一年。因此, ASU 2014-09年對專家組自2019年1月1日起的年度報告期和自2020年1月1日起的年度 期內的期中期均有效。2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-08“客户合同收入-首席 和代理考慮”,其中澄清了關於委託和代理考慮的實施指南。2016年4月,FASB發佈了ASU 2016-10,“與客户簽訂合同的收入-確定業績義務和許可證”,其中 澄清了與ASU 2014-09年度所載的識別業績義務和許可證實施指南有關的指導意見。 2016年5月,FASB發佈了ASU 2016-12,從客户合同中獲得的收入-範圍狹窄的改進和實際的 權宜之計-解決了對可收性、非現金考慮和過渡時期完成的 合同的狹窄範圍改進和完成的 合同的問題,並提供了切實可行的建議。過渡時期修改合同的權宜之計和會計政策選擇 ,涉及向客户徵收銷售税和其他類似税。這些修正的生效日期 與ASU No.2014-09的生效日期相同。允許儘早採用,並且該標準允許使用 追溯或累積效果轉換方法。專家組不打算早日通過標準和修正,而且 正在制訂一項計劃,以評價通過這些指導意見對其未經審計的合併財務報表的影響,包括選擇採用方法,查明指南的應用程序是否存在任何差異,以及這種差異(如果有的話)對其未經審計的合併財務報表的影響。
在2016年1月,FASB發佈了ASU 2016-01,金融工具。ASU 2016-01要求按公允價值 衡量股權投資(根據權益會計方法核算的投資或導致被投資合併的投資除外),並以淨收入確認的公允價值變化來衡量。實體可選擇計量不容易具有 可確定公允價值的股權投資,如果存在成本減值,則按同一發行人的相同或類似投資在有序的 交易中因可觀察的價格變化而增加或減去變化。ASU 2016-01還簡化了股權投資的減值評估(br},而不需要容易確定的公允價值,因為需要定性評估來確定減值。當 定性評估表明存在減損時,要求實體以公允價值計量投資。ASU 2016-01適用於從2019年1月1日開始的集團,從2020年1月1日開始的年度期間為中期。允許早於2018年1月1日開始的財政年度(包括該年內的中期)通過。該集團不計劃儘早採用ASU 2016-01,目前正在評估採用這一標準對其未經審計的合併財務報表的影響。
在2016年2月 中,FASB發佈了ASU 2016-02租約,其中規定了租約的核算。對於經營租賃,ASU 2016-02 要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債(最初以租賃 付款現值衡量)。該標準還要求承租人識別單個租賃成本,以使租賃費用 在租賃期限內按一般直線分配。ASU 2016-02對該小組自2020年1月1日起的 年度報告期和從2021年1月1日開始的年度期間的中期生效。允許儘早採用 。專家組不打算儘早採用ASU 2016-02,目前正在評估採用 標準對其未經審計的合併財務報表的影響。
10 |
2. | 重大會計政策摘要(續) |
(d) | 最近的會計聲明(續) |
在2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,“金融工具-信貸損失”(主題326),“金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。 標準將以按攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代“發生的損失”辦法。對於可供出售的債務證券,實體將被要求記錄備抵,而不是減少 賬面金額,就像他們今天在非臨時減值模式下所做的那樣。該標準適用於公共企業 實體從2019年12月15日開始的年度期間和其中的中期,以及自2020年12月15日以後開始的年度報告期,以及所有其他實體自2021年12月15日起的年度期中期。允許儘早採用 。專家組不打算儘早通過ASU第2016-13號,正在評估這一指導意見對其未經審計的綜合財務報表的影響。
在2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,現金流量表(主題230):某些現金收入和現金 付款的分類,其中涉及八個具體的現金流動問題:債務預付或債務清償費用;清償零息票債務工具或其他債務工具,其息票利率與借款的實際利率無關;商業合併後進行的或有考慮的付款;結算的收益。保險索賠;公司所有人壽保險(COLIS)結算的收益(包括銀行擁有的人壽保險保單 (Bolis);從股權投資中得到的分配;證券化交易中的利益;以及單獨確定的現金流和優勢原則的應用。2016年11月,財務會計準則委員會發布了2016-18年度現金流量報表 (主題230):限制性現金流量表,其中要求現金流量表解釋現金總額、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額在這一期間的變化情況。因此,在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時,通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的 金額應與現金和現金等價物一起包括在內。ASU 2016-15和 ASU 2016-18適用於專家組從2019年1月1日開始的年度報告期間和自2020年1月1日起的年度報告期間。允許提前收養。專家組不打算儘早採用ASU 2016-15和ASU 2016-18 ,並正在評估這些標準將對其未經審計的綜合財務報表產生的影響。
在2017年1月{Br}中,FASB發佈了ASU 2017-01,業務組合(主題805):澄清企業的定義。ASU 2017-01 澄清了確定一組綜合資產和活動是否符合業務定義的框架。 修訂後的框架為確定一組綜合資產和活動是否為企業設置了一個屏幕, 縮小了企業的定義,預計這將導致較少的交易被記為業務組合。 獲取不符合業務組合的一組綜合資產和活動。企業的定義被記為資產 收購。ASU 2017-01適用於專家組從2020年1月1日開始的年度報告期和2021年1月1日開始的年度期間內的中期 ,並允許對以前發佈(或可供發佈的)財務報表中未報告的交易儘早採用。專家組不打算儘早採用ASU 2017-01,也不期望這一標準會對其未經審計的合併財務報表產生重大影響。
在2017年1月 中,FASB發佈了會計準則更新第2017-04號,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽損害測試。ASU 2017-04取消了計算商譽隱含公允價值以計量商譽減值費用的要求。相反,實體將根據報告單位的 賬面金額超過公允價值的超額記錄減值費用。本標準適用於公共商業實體在2020年12月15日以後的財政年度或任何臨時商譽(br}減值測試。允許提前收養。專家組不計劃儘早採用ASU 2017-04,目前正在評估採用這一標準對其未經審計的合併財務報表的影響。
11 |
3. | 預付費用和其他流動資產 |
預付的 費用和其他流動資產包括:
截至12月31日, | 截至 6月30日, | ||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
工作人員預付款 | 312 | 327 | |||||||
股票回購預付款(一) | - | 10,100 | |||||||
產品預付款 | 1,008 | 5,347 | |||||||
向OEM進發 | 3,662 | 11,718 | |||||||
租金及其他按金 | 1,203 | 990 | |||||||
增值税可收回 | 2,189 | 3,157 | |||||||
貸款給第三方 | 1,469 | - | |||||||
從代理人處收取的款項 | 6,318 | 3,392 | |||||||
其他 | 79 | 129 | |||||||
16,240 | 35,160 |
(I) 2018年1月10日,公司與現有股東鄭琦國際控股有限公司(“鄭奇”)簽訂了一項股票回購協議(“股票回購協議”),根據該協議,公司同意以1 000萬美元的總收購價從鄭起回購966 136股普通股。2018年1月,價值1000萬美元的股票回購交易被轉移到正旗,並在2018年6月30日作為預付款入賬。預計回購工作將於2018年下半年完成。
4. | 財產 和設備,淨額 |
屬性 和設備由以下內容組成:
截至12月31日, | 截至 6月30日, | ||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
按成本計算: | |||||||||
租賃改良 | 933 | 921 | |||||||
計算機和網絡設備 | 6,458 | 6,408 | |||||||
辦公設備 | 918 | 939 | |||||||
機動車輛 | 233 | 257 | |||||||
8,542 | 8,525 | ||||||||
減:累計折舊 | (7,180 | ) | (7,358 | ) | |||||
1,362 | 1,167 |
折舊費用分別為455美元和232美元,分別為2017年6月30日和2018年6月30日終了的6個月,其説明如下:
六個月到6月30日, | |||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
收入成本 | 156 | 82 | |||||||
銷售和營銷費用 | 14 | 7 | |||||||
一般和行政費用 | 117 | 34 | |||||||
研發費用 | 168 | 109 | |||||||
455 | 232 |
12 |
5. | 無形資產淨額 |
下表列出了集團截至各自資產負債表日期的無形資產:
軟件 | 大寫
軟件 {br]發展 成本 | 許可證 | 共計 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
2017年1月1日餘額 | 2,294 | 6,874 | 6,330 | 15,498 | |||||||||||||
加法 | 74 | 3,924 | - | 3,998 | |||||||||||||
攤銷費用 | (117 | ) | (1,356 | ) | (432 | ) | (1,905 | ) | |||||||||
外幣折算差 | 54 | 102 | 152 | 308 | |||||||||||||
截至2017年6月30日的餘額 | 2,305 | 9,544 | 6,050 | 17,899 | |||||||||||||
截至2018年1月1日餘額 | 2,529 | 11,600 | 5,875 | 20,004 | |||||||||||||
加法 | 274 | 3,600 | - | 3,874 | |||||||||||||
攤銷費用 | (94 | ) | (2,612 | ) | (448 | ) | (3,154 | ) | |||||||||
外幣折算差 | (32 | ) | (77 | ) | (73 | ) | (182 | ) | |||||||||
截至2018年6月30日的餘額 | 2,677 | 12,511 | 5,354 | 20,542 |
使用直線法攤銷 無形資產,這是該集團對這些資產在3至10年的估計使用壽命內如何經濟地使用這些資產的最佳估計。截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月攤銷費用分別為1,905美元和3,154美元。
6. | 善意 |
商譽賬面金額的變化如下:
截至12月31日, | 截至 6月30日, | ||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
本期間開始時的餘額 | 693 | 736 | |||||||
外幣折算差 | 43 | (9 | ) | ||||||
期末結餘 | 736 | 727 |
在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月中,沒有記錄任何減值費用。
13 |
7. | 長期投資 |
2018年1月18日,該公司與高梅科技國際有限公司(“科爾梅”)及其附屬公司深圳渴望通信有限公司(“渴望”),以及“渴望”和“出售”股東達成協議,根據該協議,出售股東向該公司出售該公司13.8%的已發行股份和13.8%的高梅流通股。根據該協議,該公司支付了購買價款,其中包括 公司發行的473,717股普通股和在協議簽訂之日起36個月內向出售股東支付的現金10,000美元。如果公司董事會批准,如果2018年8月18日根據本協議最初向出售的 股東發行的股份總價值低於3,000美元,公司還將向出售股東增發股份。這筆交易於2018年3月22日完成。
公司對被投資方影響不大,因此投資按成本法核算,長期投資的成本由發行日普通股的公允價值和根據管理層估計的支付時間表確定的現金價值現值 構成。
8. | 銀行 及其他借款 |
銀行 和其他借款截至各自的資產負債表日期如下:
截至12月31日, | 截至 6月30日, | ||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
短期銀行及其他借款 | 12,648 | 11,653 | |||||||
長期銀行借款,當期部分 | 5,432 | 6,532 | |||||||
借款總額 | 18,080 | 18,185 |
截至2017年12月31日和2018年6月30日的短期銀行借款分別以人民幣和美元計價,加權平均利率分別為6.89%和6.27%。這些借款是從金融機構獲得的,期限為一年。
此外,2017年11月20日,該公司與HHMC微電子有限公司(“HHMC”)簽訂了為期三個月的短期貸款協議,貸款金額為5,000美元,日利率為0.04%,用作營運資金,期限為 三個月。如果貸款在三個月內沒有全部償還,利率將提高到每天0.1%。協議的初步期限隨後延長至2018年5月28日。該公司目前正在與HHMC討論 的另一個擴展。截至2018年6月30日,未償還的短期貸款為2914美元.
截至2018年6月30日,銀行長期借款(當期未償部分)的加權平均利率為8%,以美元計價。這些借款來自設在美國的金融機構,貸款期限為三年。
由於2018年6月30日,該公司違反了兩項長期銀行借款的金融契約,未清餘額為3,032美元。違約將導致按照合同 條款加快償還借款。因此,截至2018年6月30日,未清餘額被重新歸類為流動負債。
截至2018年6月30日,某些銀行借款是以應收賬款形式認捐的,共計33 279美元。
14 |
9. | 應計費用和其他應付款 |
應計費用和其他應付款的 部分如下:
截至12月31日, | 截至 6月30日, | ||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
應付工資和福利 | 2,030 | 2,869 | |||||||
應付長期投資(注7) | - | 3,263 | |||||||
增值税和其他應付款 | 2,473 | 3,291 | |||||||
辦公用品和水電費應付款 | 711 | 958 | |||||||
購置財產和設備的應付款 | 52 | 51 | |||||||
專業服務費 | 3,161 | 3,764 | |||||||
代理人的押金 | 3,509 | 4,577 | |||||||
其他 | 227 | 234 | |||||||
12,163 | 19,007 |
10. | 遞延政府贈款 |
所收到的 政府贈款必須用於建造財產和設備。這些贈款最初被遞延 ,隨後在有關資產壽命期內的業務報表中確認為其他業務收入。
六個月到6月30日, | |||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
本期間開始時的餘額 | 2,108 | 1,957 | |||||||
確認為其他營業收入 | (271 | ) | - | ||||||
外幣折算差 | 51 | (24 | ) | ||||||
期末結餘 | 1,888 | 1,933 |
11. | 累計 其他綜合損失 |
累計其他綜合損失減去零税額後的變化如下:
外幣 換算 | 共計 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
截至2016年12月31日的結餘 | (2,626 | ) | (2,626 | ) | |||||
本年度其他綜合收入 | 2,119 | 2,119 | |||||||
截至2017年12月31日的結餘 | (507 | ) | (507 | ) | |||||
當期其他綜合損失 | (987 | ) | (987 | ) | |||||
截至2018年6月30日的餘額 | (1,494 | ) | (1,494 | ) |
12. | 內地僱員供款計劃 |
根據中華人民共和國條例的規定,中華人民共和國公司的全職僱員參加市政府和省政府組織的政府委託的多僱主確定的繳款計劃。根據該計劃,向僱員提供某些養卹金、醫療保險、失業保險、僱員住房基金和其他福利。要求公司根據僱員工資的某些百分比為該計劃繳款。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月內,該計劃的總支出分別為1,139,000美元和635,000美元。
15 |
13. | 賦税 |
所得税前利潤(損失)包括:
六個月到6月30日, | |||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
非中華人民共和國 | 1,384 | 1,942 | |||||||
中華人民共和國 | (1,441 | ) | 2,490 | ||||||
(57 | ) | 4,432 |
所得税支出包括:
六個月結束 6月30日, | |||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
電流 | (943 | ) | (187 | ) | |||||
遞延 | 53 | (850 | ) | ||||||
(890 | ) | (1,037 | ) |
根據適用於中華人民共和國業務的2017年6月30日和2018年6月30日終了六個月的25%法定所得税税率計算的税收對所得税支出的調節如下:
六個月結束 6月30日, | |||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
(虧損)所得税前利潤 | (57 | ) | 4,432 | ||||||
所得税福利(開支)按法定所得税税率25%計算 | 14 | (1,108 | ) | ||||||
非扣除費用 | (304 | ) | 272 | ||||||
非税收入 | 67 | - | |||||||
優惠税率 | (102 | ) | 464 | ||||||
現行税率差異和遞延税率差異 | (120 | ) | (225 | ) | |||||
國外匯率差異 | (266 | ) | (222 | ) | |||||
更改估價津貼 | (116 | ) | 811 | ||||||
上一年度準備返回真實值 | - | (848 | ) | ||||||
利息費用 | (63 | ) | (181 | ) | |||||
所得税費用 | (890 | ) | (1,037 | ) |
16 |
13. | 税收 (續) |
遞延税
遞延税的重要組成部分如下:
截至12月31日, | 截至 6月30日, | ||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
遞延税款資產 | |||||||||
庫存備抵 | 229 | 227 | |||||||
AR規定 | - | 69 | |||||||
應付應計薪金和福利 | 165 | 316 | |||||||
財產和設備 | 14 | 14 | |||||||
税收損失 | 14,769 | 13,478 | |||||||
估價津貼 | (13,714 | ) | (12,903 | ) | |||||
遞延税款資產共計 | 1,463 | 1,201 | |||||||
遞延税款負債 | |||||||||
無形資產 | 2,004 | 1,790 | |||||||
遞延收入成本 | 1,551 | 2,260 | |||||||
遞延税款負債總額 | 3,555 | 4,050 |
作為2018年6月30日的 號,集團在中華人民共和國的子公司及其合併後的VIEs的税後淨虧損為32,015美元,將於2018年至2022年到期。本集團在香港的子公司的經營虧損淨額為14,276美元,未到期。
作為2018年6月30日的 ,集團打算將其外國子公司未分配的收益和合並的 VIEs永久再投資,為今後的業務提供資金。與外國子公司和合並VIEs的投資有關的臨時差額未確認的遞延税負債數額未確定,因為這種確定是不可行的。
17 |
13. | 税收 (續) |
未確認的 税收福利
作為2017年12月31日、2017年6月30日和2018年6月30日的 ,集團記錄了未確認的 的4,547美元和5,133美元的税收優惠,分別為2,764美元和3,531美元,分別是在合併資產負債表上與税收損失相關的遞延税款資產中列報的。未確認的税收優惠及其相關利益主要與未報告的公司間利潤有關。未確認的税收優惠數額將在今後12個月內發生變化,等待對現行税法的澄清或税務當局的審計,但這一次無法對可能的變動範圍作出估計。截至2017年12月31日和2018年6月30日,未確認的2,043美元和2,702美元的税收優惠(如果最終確認)將影響有效税率。
未確認的税收優惠的前滾如下:
六個月到6月30日, | |||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
期初餘額 | 4,053 | 4,547 | |||||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 | 170 | 644 | |||||||
外幣折算差 | (353 | ) | (58 | ) | |||||
期末餘額 | 3,870 | 5,133 |
在截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月中,專家組記錄了未確認的所得税福利的應計利息支出分別為63美元和181美元。截至2017年6月30日和2018年6月30日,專家組記錄的累計利息支出分別為151美元和519美元。截至2018年6月30日,截止2013年12月31日至2018年中國子公司的納税年度,VIE仍在接受中華人民共和國税務機關的法定審查。
14. | 相關 方事務 |
(a) | 相關各方 |
關聯方名稱 | 與專家組的關係 | ||
英特爾資本公司(“英特爾”)及其附屬公司 | 集團的一大股東,但退出移動芯片組的活動。 | ||
高通全球貿易有限公司(“高通”)及其附屬公司 | 集團的大股東。 |
* | 在合併完成後,該實體不再是該集團的大股東。 |
18 |
14. | 相關 各方事務(續) |
(b) | 除在其他地方披露的其他交易外,專家組在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月內進行了下列重要的關聯方交易: |
六個月到6月30日, | |||||||||
2017 | 2018 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
向下列機構提供的軟件服務: | |||||||||
英特爾(中國)有限公司 | 9 | - | |||||||
英特爾亞太研發有限公司。 | 65 | - | |||||||
英特爾(中國)研究中心有限公司。 | 8 | - | |||||||
高通印度私人有限公司 | 3,967 | * | |||||||
出售給: | |||||||||
高通印度私人有限公司 | 12 | * | |||||||
購買地點: | |||||||||
高通公司 | 398 | * | |||||||
高通CDMA技術亞太有限公司 | 1,732 | * | |||||||
高通技術公司 | 75 | * |
15. | (虧損)每股收益 |
所述六個月中每個月的基本 和稀釋(虧損)每股收益計算如下:
三個月到6月30日 | 六個月結束 六月三十日, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
分子: | |||||||||||||||||
淨(損失)收入 | (965 | ) | 2,008 | (947 | ) | 3,395 | |||||||||||
減:可歸因於非控制利益的淨收入 | 197 | 178 | 119 | 366 | |||||||||||||
可歸因於Borqs技術公司的淨(損失)收入 | (1,162 | ) | 1,830 | (1,066 | ) | 3,029 | |||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值的增值 | (150 | ) | - | (448 | ) | - | |||||||||||
Borqs技術公司普通股東的淨(虧損)收益 | (1,312 | ) | 1,830 | (1,514 | ) | 3,029 | |||||||||||
分母: | |||||||||||||||||
加權平均流通股數目-基本數 | 4,259,898 | 26,830,514 | 4,243,964 | 26,613,800 | |||||||||||||
加權平均流通股數目稀釋 | 4,259,898 | 27,675,005 | 4,243,964 | 27,585,851 | |||||||||||||
(虧損)每股收益-基本: | (0.31 | ) | 0.07 | (0.36 | ) | 0.11 | |||||||||||
(虧損)每股收益-稀釋: | (0.31 | ) | 0.07 | (0.36 | ) | 0.11 |
在截至2017年6月30日的3個月和6個月內,購買普通股的可轉換可贖回優先股、股票期權和替換認股權證是反稀釋的,不包括在每股稀釋淨虧損的計算中。
19 |
16. | 承付款項 和意外開支 |
業務 租賃承付款
組根據不可取消的經營租約租賃中華人民共和國和印度的建築物,租約在不同日期到期。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月內,所有經營租賃的租金總額分別為709美元和812美元。
作為2018年6月30日的 號,本集團未來將根據不可取消的經營租約支付最低租金,初始期限超過 一年的辦公大樓包括:
美元 | |||||
2019 | 496 | ||||
2020 | 1,191 | ||||
2021 | 788 | ||||
2022 | 514 | ||||
2022年及其後 | 414 | ||||
3,403 |
經營租賃項下的付款 在其各自租約的期間內以直線方式列支。
收入税
作為2018年6月30日的{Br},專家組確認未確認的税收優惠及其利息應計2,780美元(注13)。税收不確定性的最終結果取決於各種事項,包括税務檢查、税法的解釋或時效法規的到期。然而,由於與審查狀況有關的不確定因素,包括有關税務當局完成審計的議定書 ,因此,與這些税收不確定因素有關的未來現金流出情況存在很大的不確定性。截至2018年6月30日,集團將未確認的税收福利的應計項目歸類為非流動負債。
與三星電子有限公司進行仲裁。(“三星”)
公司目前正在與三星進行仲裁,以解決根據該公司與三星簽訂的軟件 許可協議支付給該公司的特許權使用費的爭議。三星稱,從2010年第四季度開始至2012年年中,該公司多付了大約167萬美元的版税,原因是其會計部門出現文書錯誤,使公司能夠在銷售不含公司 軟件的三星手機時收取版税。三星正在尋求償還167萬美元,外加每年12%的應計利息,以及償還合理費用,包括律師費和仲裁費。在2018年5月舉行的仲裁聽證會之後,當事各方正在等待仲裁員就三星的索賠作出裁決,結果是不可預測的。截至2018年6月30日,公司或管理層和法律顧問都無法合理估計這一待決索賠的結果和潛在的財務影響。
20 |
17. | 段 報告 |
該小組的業務分為兩部分,由元特爾和連通的解決方案組成。
CODM基於業務收入和收益的度量來度量每個區段的性能,並使用這些結果 來評估每個區段的性能,並將資源分配給每個區段。CODM不使用 資產信息評估操作段。
CODM根據每個報告部門的淨收入和營業收入來評估業績。下表提供了專家組在2017年6月30日和2018年6月30日終了的三個月和六個月期間的業務部門業績摘要:
六個月至2017年6月30日 | 元特爾 | 相聯解 | 共計段段 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 13,955 | 39,384 | 53,339 | - | 53,339 | ||||||||||||||||
-部門間 | - | 921 | 921 | (921 | ) | - | |||||||||||||||
淨收入總額 | 13,955 | 40,305 | 54,260 | (921 | ) | 53,339 | |||||||||||||||
營業收入 | 221 | 1,110 | 1,331 | - | 1,331 |
截至2018年6月30日止的六個月 | 元特爾 | 相聯解 | 共計段段 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 15,579 | 99,016 | 114,595 | - | 114,595 | ||||||||||||||||
-部門間 | - | 415 | 415 | (415 | ) | - | |||||||||||||||
淨收入總額 | 15,579 | 99,431 | 115,010 | (415 | ) | 114,595 | |||||||||||||||
營業收入 | 1,289 | 4,232 | 5,521 | - | 5,521 |
三個月結束June 30, 2017 | 元特爾 | 相聯解 | 共計段段 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 7,508 | 14,621 | 22,129 | - | 22,129 | ||||||||||||||||
-部門間 | - | 472 | 472 | (472 | ) | - | |||||||||||||||
淨收入總額 | 7,508 | 15,093 | 22,601 | (472 | ) | 22,129 | |||||||||||||||
營業收入 | 1,343 | (1,083 | ) | 260 | - | 260 |
21 |
截至2018年6月30日止的三個月 | 元特爾 | 相聯 解 | 共計 段段 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 7,697 | 48,642 | 56,339 | - | 56,339 | ||||||||||||||||
-部門間 | - | 111 | 111 | (111 | ) | - | |||||||||||||||
淨收入總額 | 7,697 | 48,753 | 56,450 | (111 | ) | 56,339 | |||||||||||||||
營業收入 | 605 | 1,727 | 2,332 | - | 2,332 |
17. | 段 報告(續) |
三個月到6月30日, | 六個月結束 6月30日, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
中華人民共和國 | 14,270 | 7,146 | 27,029 | 18,325 | |||||||||||||
中華人民共和國境外: | |||||||||||||||||
美國 | 1,869 | 3,100 | 3,422 | 7,296 | |||||||||||||
印度 | 1,932 | 42,738 | 4,020 | 84,812 | |||||||||||||
世界其他地方 | 4,058 | 3,355 | 18,868 | 4,162 | |||||||||||||
淨收入總額 | 22,129 | 56,339 | 53,339 | 114,595 |
22 |
項目 2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
本報告中引用 (“季度報告”)到“我們”、“我們”或“公司”是指 Borqs技術公司。提及我們的“管理”或“管理團隊”指的是我們的官員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析,應與本季度報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性語句的特別 注
這份季度報告包括1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些報表不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。表10-Q包括(但不限於)關於 公司財務狀況和經營結果的討論和分析這一“管理層的討論和分析”中關於 公司未來業務的財務狀況、業務戰略和管理計劃和目標的陳述,都是前瞻性的 陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“意願”、“估計”、“尋求”等詞語以及變化和類似的詞語和表達方式都是為了識別這樣的前瞻性語句。 這種前瞻性陳述與未來的事件或未來的表現有關,但反映了管理層目前的信念, 基於現有的信息。許多因素可能導致實際事件、性能或結果與前瞻性語句中討論的事件、性能和結果的 大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性報表中預期的結果大不相同的重要因素 的信息,請參閲公司目前向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於表格8-K的風險因素一節。該公司的證券申報文件可在證券交易委員會網站 的Edgar部分查閲www.sec.gov。除適用證券法明文規定外,公司放棄任何更新或修改任何前瞻性報表的意圖或義務,不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
概述
根據該公司(前太平洋特別收購公司)與Borqs International Holding Corp (“業務合併”)之間於2017年8月18日完成的業務合併,Borqs International Holding Corp(“Borqs International”) 成為該公司的全資子公司,該公司採用Borqs International及其合併的 子公司的業務,並報告Borqs International未來提交的歷史合併財務報表。作為繼續經營的公司,該公司更名為Borqs技術公司。我們將Borqs技術公司及其合併子公司和合並子公司統稱為“我們”、“公司”。
公司是提供可定製、差異化和可伸縮的基於Android的智能連接設備和雲服務解決方案的軟件、開發服務和產品的全球領先企業,也是面向移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商的商業級Android平臺 軟件的領先供應商,以及用於企業和消費者應用程序的移動 連接設備的完整產品解決方案。近年來,該公司已獲得英特爾和高通的重要業務合同,這兩家公司是全球領先的芯片組製造商。
公司有兩個業務單元(“Bus”),連接的解決方案BU和移動虛擬網絡運營商(“MVNO”) BU。連接解決方案BU開發無線智能連接設備和雲解決方案;連接解決方案 BU的收入包括軟件收入和硬件收入。MVNO BU在中國運營一個移動虛擬網絡,在消費者層面提供2G/3G/4G移動通信服務的全部 系列。
23 |
連接解決方案BU與芯片組合作夥伴密切合作,開發新的連接設備。該公司為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考的Android軟件平臺和硬件平臺。2016年2月,高通宣佈計劃為下一代高通™磨損平臺擴展業務,並增加了新的生態系統合作伙伴,包括該公司。該平臺的目標是下一代連接和繫帶可穿戴設備,如智能手錶、兒童和老年人手錶、智能樂隊、智能眼鏡和智能耳機。從合作伙伴那裏獲得最先進的芯片組功能,再加上全面服務的工業設計、硬件和軟件的工程和製造管理,為設備製造商加快設計、開發和部署創新連接設備開闢了令人興奮的新可能性。
公司的連接解決方案平臺建立在Google開發的Android軟件平臺上,並於2008年首次向公眾發佈 。該公司是首批獲得android源代碼的公司之一,2008年,該公司建立了一個創新的 技術平臺,用於首次部署基於android的移動設備,以支持中國移動 通信公司(簡稱中國移動)的td-scdma網絡。
公司為連接解決方案客户提供定製、集成、商業級別的Android平臺軟件和服務 解決方案,以通過目標的BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直市場需求。BorqsWare軟件 平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺由三個主要組件組成:與特定移動芯片組一起工作的商業級Android軟件;開源Android軟件的功能增強 ;以及移動運營商所需的服務。客户可能要求公司提供基於BorqsWare客户端軟件的進一步定製 ,以滿足其特定的市場需求。BorqsWare客户端軟件平臺已在Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備中使用 。BorqsWare Server軟件平臺由後端服務器軟件 組成,該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。BorqsWare 服務器軟件提供升級、收費和各種API所需的軟件,以增強客户的服務。 客户可能要求公司提供基於BorqsWare Server軟件的進一步定製,以滿足其特定的 需求。
MVNO BU為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務,以及諸如語音會議等傳統的 電信服務。MVNO BU還充當由連接的解決方案BU開發的產品的銷售和促銷渠道。該公司認為,未來聯網設備銷售的一個關鍵組成部分是通過其MVNO BU將這些設備與語音/數據計劃捆綁在一起。MVNO BU於2014年第四季度開始運作。MVNOBU在中國各地提供服務。據中國聯通監管部門MVNO合作辦公室統計,截至2017年12月31日,該公司註冊用户544萬户,成為中國第二大移動運營商。
連接的解決方案BU擁有一個全球客户羣,覆蓋Android平臺價值鏈的核心部分,包括移動芯片組 製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。在截至2018年6月30日的三個月中,該BU佔公司淨收入的86.3%,而MVNO BU佔同期淨收入的13.7%。截至2018年7月,該公司與6家移動芯片組製造商和29家移動設備原始設備製造商合作,在11個國家商業化推出基於Android的連接 設備,並在全世界超過1 000萬臺中嵌入了BorqsWare軟件平臺解決方案的連接設備銷售。
該公司已投入大量資源進行研究和開發,並在北京、中國和印度班加羅爾設有研究和開發中心。截至2018年6月30日,509名全職員工和承包商中有350名是專門從事平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。技術專業人員具有不同的背景和通過受僱於領先的移動芯片組設計者和製造商、移動設備原始設備製造商、互聯網內容提供商和其他軟硬件企業而獲得的經驗。
該公司在過去一年中取得了顯著的增長。截至2018年6月30日的三個月,淨營收從截至2017年6月30日的季度2,210萬美元增至5,630萬美元。該公司在截至2018年6月30日的 季度實現了200萬美元的淨利潤,而在截至2017年6月30日的三個月中,淨虧損為96.5萬美元。
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影響操作結果的關鍵 因素
收入組合影響公司的總體毛利和毛利率。特別是:
● | 產品銷售的 收入是連接解決方案BU收入的最大組成部分。產品銷售毛利率主要受零部件競爭成本和公司向專利許可人支付的知識產權使用費的影響。工程設計費和軟件使用費的毛利率往往較高,因為相關的收入 成本較低,而定價則較少受到競爭壓力的影響。此外,由於產品銷售和軟件 版税一般按單位計算,我們的收入將因產品銷售量而異。 工程設計費一般與產品銷售量無關。 |
● | 毛利率受公司從現有運營商 獲得的批發價格以及市場競爭的影響。隨着時間的推移,批發價格通常由於競爭和較新的技術 (例如4G、4.5G和4.75G)而下降。 |
連接的 解決方案BU淨收入和毛利受到高度競爭的移動行業中的一般因素的影響,例如消費者偏好和客户需求的變化、技術革新、競爭的移動操作系統和定價 趨勢。具體而言,Android平臺和軟件市場的發展也影響到結果,例如Google的 繼續支持Android平臺,繼續為該平臺提供免費和開放源碼軟件許可證, 繼續部署Android平臺,以及繼續將軟件開發外包給第三方供應商。這些因素中任何一個不利的 變化都可能影響BorqsWare軟件平臺解決方案的市場需求,並可能對公司的收入和運營結果產生實質性和負面的影響。
關聯解決方案BU的收入 和毛利也受到公司特定因素的影響,包括:
● | 我們的淨收入很大一部分依賴於有限數量的客户,特別是我們與一個著名的移動芯片組製造商 客户的關係。我們還從戰略 的角度依賴這個移動芯片組製造商,因為我們為這個客户開發的產品也可能被擴展到其他移動設備OEM客户。我們把我們的研究和發展資源的很大一部分用於這項努力。如果我們與該客户的協作減少,或者其與Android相關的產品開發工作不成功,我們的操作結果將受到嚴重損害。 |
● | 我們的淨收入增長能力取決於我們擴大客户基礎的能力,無論是在客户數量和地理集中方面,還是在增加我們為現有和新客户承擔的項目數量方面。我們這樣做的能力取決於我們的產品和服務的成功和客户的成功,取決於我們的營銷和銷售業績。 |
● | 我們保持我們作為最大的獨立Android平臺軟件公司之一的地位的能力將要求我們繼續加強我們的技術專長和能力,將我們的研究和開發集中在保持技術領導地位 ,並提供先進的Android平臺軟件和服務解決方案,滿足我們客户的要求。此外,我們增長收入的能力將在很大程度上取決於我們和客户推出新產品和服務的速度。 |
● | 要想在Android平臺和軟件市場上成功競爭,需要我們保持一個有競爭力的定價結構,包括勞動力成本和運營費用。軟件工程師的競爭非常激烈,特別是在中國大陸和印度。 |
25 |
MVNO(Br}BU收入和毛利受中國移動通信行業的一般因素影響,如其他MVNO和現有運營商提供的語音/數據定價趨勢。我們與特許經營人達成利潤分享安排,根據這種安排,特許經營者在銷售捆綁服務時獲得一定百分比的利潤,因為這些服務是消費者使用的。利潤分享額 被確認為銷售費用,特許經營商向消費者提供的有限折扣被確認為根據ASC 605-50減少了 收入。話音/數據價格的競爭因素可能影響對我們的MVNO服務的需求 ,並影響我們的移動用户的增長,這可能對我們的收入和運營結果產生重大和不利的影響。MVNO{Br}BU的收入和毛利也受到公司特定因素的直接影響,其中包括:
● | 語音和數據服務的批量批發費率。我們依靠現有運營商中國聯通(ChinaUnicom)向我們提供有吸引力的 和具有競爭力的每分鐘語音和數據MB的大宗批發價格,以與我們的競爭對手競爭。 |
● | 中國政府對MVNO服務的政策。2018年7月23日,工業和信息技術部(MIIT)向經營我們MVNO業務的子公司元特爾電信頒發了官方的MVNO商業許可證,我們依賴中國政府繼續授予我們運營MVNO服務的許可證。 |
現金及現金等價物及受限制現金的總和並沒有受到貨幣波動的實質影響,因為我們大部份的收入都是以美元計算,是根據在香港和開曼羣島簽訂的合約計算的。出售股本和週轉資本貸款所得的資金以美元計價,在香港和開曼羣島執行,在中國境外以美元償還,因此無需經中華人民共和國國家外匯管理局批准。MVNO業務和在中國的少量相關解決方案BU活動,以人民幣產生收入 。人事和人事費用主要以人民幣支付,用於相關的 解決方案BU硬件收入的部件的費用主要以美元支付。截至2018年6月30日,我們在綜合基礎上總共持有130萬美元現金。
業務結果
下表列出了公司在所述期間的綜合業務結果摘要。這些 信息應與我們合併的財務報表和其他地方的有關附註一併閲讀,或在本報告中提及 。任何時期的經營結果都不一定表示任何未來期間可能預期的 結果。
2017年6月30日終了的三個月和六個月與2018年6月30日終了的三個和六個月的比較
GAAP 表示
在截至6月30日的三個月裏, | 六個月結束 6月30日, | |||||||||||||||
業務數據綜合報表: | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||
(千美元) | (千美元) | |||||||||||||||
淨收入 | 22,129 | 56,339 | 53,339 | 114,595 | ||||||||||||
收入成本 | (16,441 | ) | (48,630 | ) | (43,496 | ) | (98,030 | ) | ||||||||
毛利 | 5,688 | 7,709 | 9,843 | 16,565 | ||||||||||||
營業費用 | (5,429 | ) | (5,377 | ) | (8,779 | ) | (11,044 | ) | ||||||||
其他營業收入 | 1 | - | 267 | - | ||||||||||||
營業收入 | 260 | 2,332 | 1,331 | 5,521 | ||||||||||||
其他費用 | (779 | ) | (470 | ) | (1,388 | ) | (1,089 | ) | ||||||||
所得税前的虧損(利潤) | (519 | ) | 1,862 | (57 | ) | 4,432 | ||||||||||
所得税費用(福利) | (446 | ) | 146 | (890 | ) | (1,037 | ) | |||||||||
淨(損失)收入 | (965 | ) | 2,008 | (947 | ) | 3,395 | ||||||||||
減:淨收益歸因於非控制利益 | 197 | 178 | 119 | 366 | ||||||||||||
淨(損失)收入歸屬Borqs技術公司 | (1,162 | ) | 1,830 | (1,066 | ) | 3,029 | ||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值的增值 | (150 | ) | - | (448 | ) | - | ||||||||||
普通股東的淨(虧損)收益 | (1,312 | ) | 1,830 | (1,514 | ) | 3,029 |
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中,我們的淨收入分別為200萬美元和96.5萬美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月,我們的淨收入分別為340萬美元和947,000美元。
2018年第一和第二季度,我們為全球客户提供的連接產品的交付量顯著增加。連接產品的收入在交付時確認;此類產品的準備費用,包括 測試、認證和批量生產準備,推遲到確認收入的時期。
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淨收入
截至2018年6月30日的三個月,連接解決方案BU淨收入為4860萬美元,MVNO BU淨收入為770萬美元,而2017年同期分別為1460萬美元和750萬美元。截至2018年6月30日的三個月裏,連接解決方案BU淨收入比2017年同期增長了232.7%。截至2018年6月30日的三個月,MVNOBU淨收入較2017年同期增長2.5%。2018年第二季度的總收入比2017年同期增長了154.6%。
截至2018年6月30日的6個月中,連接解決方案BU淨收入為9,900萬美元,MVNO BU淨收入為1,560萬美元,而2017年同期則分別為3,940萬美元和1,400萬美元。這意味着2018年上半年連接解決方案(Br}BU淨收入增長151%,MVNO BU增長12%。
截至6月30日的三個月 | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
美元 | 美元 | % | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
連通解 | 14,621 | 48,642 | 232.7 | % | ||||||||
MVNO BU | 7,508 | 7,697 | 2.5 | % | ||||||||
淨收入 | 22,129 | 56,339 | 154.6 | % |
在MVNO BU內部,包括傳統電話活動在內的總體淨收入從2017年同期的750萬美元增加到2018年第二季度的770萬美元。2018年第二季度,該公司設計並推出了一種新的安全檢查和激活系統,簡化了銷售流程。使用這種新的激活系統,我們能夠克服加強安全法規對SIM卡激活的影響。
淨收入-連接解決方案
下表列出了所列期間的聯繫解決方案BU淨收入以及這些收入的組成部分,按絕對數額和佔淨收入總額的百分比計算:
在截至6月30日的三個月裏, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
軟件 | 3,499 | 23.9 | % | 1,624 | 3.3 | % | ||||||||||
硬件 | 11,122 | 76.1 | % | 47,018 | 96.7 | % | ||||||||||
連接解決方案-BU淨收入 | 14,621 | 100 | % | 48,642 | 100 | % |
軟件
在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月中,軟件淨收入分別為350萬美元和160萬美元,分別佔連接解決方案BU這三個月淨營收的23.9%和3.3%。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月裏,軟件淨收入分別為660萬美元和390萬美元。
減少主要反映了公司的一個主要芯片製造商客户端退出了基於Android的產品 平臺。
硬件
在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月中,硬件 淨收入分別為1,110萬美元和4,700萬美元,分別佔連接解決方案BU這三個月淨收入的76.1%和96.7%。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月中,硬件收入分別為3 280萬美元和9 510萬美元,分別佔這些期間連接解決方案BU淨收入的83.3%和96.1%。
2018年第二季度硬件淨收入增加了322.7%(總體連接解決方案淨收入增加了232.7%),主要反映了亞洲新興市場硬件產品訂單的增加。
所有的硬件銷售都是書面定購的。向客户提供了少量的更換單位和部件, 這些費用包括在收入成本中。我們提供客户指定的工程設計工作,並在客户接受設計後開始生產 。我們負責採購所有的組件,材料和工具,和 為產品組裝選擇第三方工廠。當產品發運給客户時,收入被確認為 ,付款一般在裝運後30至60天內進行。我們不從事銷售和銷售 硬件產品。
淨收入-MVNO BU
在截至6月30日的三個月裏, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
(千美元) | ||||||||
MVNO | 6,987 | 7,220 | ||||||
其他 | 521 | 477 | ||||||
MVNO BU淨收入 | 7,508 | 7,697 |
截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月裏,MVNOBU的淨收入分別為1400萬美元和1560萬美元。
27 |
我們預計MVNO服務的銷售在未來幾個時期將以適度的速度增長,而傳統的商業服務收入 將保持穩定。如前所述,我們預計,要求在銷售SIM卡時加強對中華人民共和國身份證 認證的安全檢查的政府政策將繼續對我們的 訂閲活動產生影響。
收入成本
下表列出了連接的 解決方案BU收入和MVNO BU收入的絕對收入成本和佔總收入的百分比:
在截至6月30日的三個月裏, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
(千美元) | ||||||||
連通解 | 11,620 | 43,203 | ||||||
MVNO BU | 4,821 | 5,427 | ||||||
總收入成本 | 16,441 | 48,630 |
在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月中,連接解決方案BU的收入成本分別為1,160萬美元和4,320萬美元。這些增長與相關收入大致一致。在2017年6月30日和2018年6月30日終了的6個月中,連接解決方案BU的收入成本分別為3 320萬美元和8 740萬美元。
在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月裏,MVNO的收入成本分別為480萬美元和540萬美元。MVNO BU的收入成本一般與MVNO BU的收入成正比,在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月中,MVNO BU的收入成本分別為1,030萬美元和1,070萬美元。
毛利和毛利率
在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月裏,我們的毛利潤分別為570萬美元和770萬美元。連接的解決方案BU和MVNO BU的毛利和毛利率之間的 細分如下:
在截至6月30日的三個月裏, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
(毛利(千元) | ||||||||||||||||
連通解 | 3,001 | 20.5 | % | 5,439 | 11.2 | % | ||||||||||
MVNO BU | 2,687 | 35.8 | % | 2,270 | 29.5 | % | ||||||||||
共計 | 5,688 | 25.7 | % | 7,709 | 13.7 | % |
在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月中,連接解決方案BU的毛利潤分別為20.5%和11.3%,而在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月中,MVNO/BU的毛利潤分別為35.8%和29.5%。儘管2018年第二季度我們的相關解決方案BU活動大幅度增加,但其毛利率下降,因為客户的大量訂單通常要求更有競爭力的定價,也因為在此期間組件短缺,導致組件價格上漲,而產品的銷售價格則固定;MVNO BU毛利率下降,因為政府的 政策需要加強對中華人民共和國身份證的身份驗證的安全檢查。SIM卡的銷售點 繼續對我們的訂閲活動產生影響,也是因為暫時缺少美容號碼(例如,多位數為“8”的電話號碼) ,這些號碼的利潤率很高。公司通過設計一個新的安全檢查和激活系統來簡化銷售過程,從而減輕了一些不利的監管影響。
2018年第二季度,我們的總體毛利率從25.7%降至13.7%。
在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月內,連接解決方案BU的毛利潤分別為15.7%和11.8%,MVNO BU的總利潤率分別為26.1%和31.6%。
截至2018年6月30日的六個月,我們的總毛利率從18.5%降至14.5%。
連接的 解決方案BU毛利包括來自軟件項目的毛利潤和來自硬件項目的毛利,如下表所示:
在截至6月30日的三個月裏, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
(毛利單位:千) | ||||||||
軟件 | 1,887 | 956 | ||||||
硬件 | 1,114 | 4,483 | ||||||
共計 | 3,001 | 5,439 |
28 |
經營費用
下表列出了所列期間的業務費用:
在截至6月30日的三個月裏, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
(千美元) | ||||||||
研發費用 | 1,184 | 1,452 | ||||||
銷售和營銷費用 | 1,646 | 1,665 | ||||||
一般和行政費用 | 2,599 | 2,260 | ||||||
權證責任公允價值的變動 | - | - | ||||||
共計 | 5,429 | 5,377 |
研究費用
2018年6月30日終了的三個月,研究費用和開發費用從120萬美元增加到150萬美元,2017年同期為 。當我們的硬件項目收入 確認時,我們的設計活動中有很大一部分直接作為收入成本支出,截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的研發費用分別為150萬美元和230萬美元( )。
出售 和營銷費用
截至2018年6月30日的三個月裏,出售 和營銷費用從2017年同期的165萬美元減少到167萬美元,減少了0.02百萬美元。減少的主要原因是我們的MVNO的佣金分享結構。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月裏,銷售 和營銷支出分別為300萬美元和330萬美元。
一般 和行政費用
2018年6月30日終了的三個月,一般費用和行政費用減少34萬美元,從2017年6月30日終了的三個月的26萬美元減至26萬美元。這一減少主要是由於人數減少,但被 確認與三星的仲裁案件有關的100萬美元律師費所抵消,如上文“未審計精簡財務報表附註”注16所述,截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月G&A費用分別為420萬美元和540萬美元。
其他營業收入
其他經營收入包括地方政府當局為某些技術開發項目提供的財政支助。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月裏,我們分別確認了1,000美元和0美元。截至2017年6月30日和2018年6月30日的其他運營收入分別為26.7萬美元和零。
所得税支出
截至2018年6月30日的三個月裏,我們得到了146,000美元的税收優惠。我們的實際税率高於法定税率,因為我們某些子公司遭受的損失不能用來抵消同一管轄範圍內其他子公司的收益。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月中,我們分別記錄了89萬美元和104萬美元的所得税支出。
流動性 與資本資源
2018年6月30日終了的6個月業務活動產生的現金為155萬美元。
2018年6月30日終了的六個月用於投資活動的現金為255萬美元,主要用於開發我們的連接解決方案BU和MVNO BU的軟件資產,金額為387萬美元,第三方貸款的償還額為147萬美元。
2018年6月30日終了的六個月用於融資活動的現金為1,010萬美元,其中包括回購股票1,010萬美元,獲得300萬美元的長期借款,償還200萬美元的長期借款,獲得110萬美元的短期 借款,以及償還210萬美元的短期借款。
29 |
我們與合作伙伴簽訂了一項貸款協議,以促進V,L.P的增長。(“PFG 5”)2018年4月30日起,貸款期限為300萬美元,年息8.0%,到期日為2021年4月30日(“PFG 5貸款”)。2018年5月16日,在向PFG 5支付了45,000美元的承諾費後,向我們提供了2,955,000美元用於一般公司用途。PFG 5貸款下的權利 與第四、L.P增長夥伴的權利相同。(“PFG 4”),PFG 5的一個關聯方,根據2016年8月26日Borqs Hong Kong Limited和PFG 4(經修正的 (“PFG 4貸款”)之間的現有貸款和安全協議 (“PFG 4貸款”),根據其條款仍然完全有效。除提高以下財務契約的 門檻外,PFG 5貸款的條件與PFG 4貸款的條件基本相似。 我們在PFG 5貸款下的財務契約包括(I)滿足或超過(I)季度收入(按美國公認會計原則要求歸類 )32,500,000美元和(Ii)三個月後的EBITDA目標2,000,000美元,並遵守每一項按美國公認會計原則確定的 。每個日曆季度的最後一天為收入,每個日曆月份為EBITDA。
我們過去在與SPD硅谷銀行有限公司的貸款協議中違反了某些金融契約。(“SVB”)和PFG 4。具體來説,我們在2017年第二、第三和第四季度未能按照美國公認會計準則(GAAP),在與SVB簽訂的貸款協議下滿足每月現金比率門檻,並在2017年第三季度的PFG 4貸款協議下,至少延遲3個月的EBITDA目標。這種違約可能導致按照合同條款加快還款。因此,截至2018年6月30日,未清餘額303.2萬美元重新歸類為流動負債。我們並沒有收到任何貸款人通知我們,他們尋求加速償還貸款,因為這類違規行為,而且兩家銀行都沒有明確放棄此類違約行為,也沒有任何由此產生的違約行為。我們目前正在與兩家銀行談判,對具體的財務契約(br}進行調整,以更恰當地反映該公司2018年和未來的業務性質,特別是允許在刪除某些非現金的同時納入庫存。在求出契約比率時以股票為基礎的補償。如果 貸款人選擇不調整契諾比率,並認為這些違約行為是我們目前貸款協議下的違約事件,貸款人可以選擇宣佈所有未付款項立即到期和應付,並終止向我們提供進一步信貸的所有承諾。
2017年11月20日, 我們與HMC微電子有限公司(“HHMC”)簽訂了一項採購和銷售服務協議(“採購協議”),根據該協議,HHMC將向Borqs International墊款至多5,000,000美元,以便從第三方供應商購買組件。對於每一項採購交易,Borqs International必須向第三方供應商 支付一筆保證金,該第三方供應商相當於零部件採購價格的5%。每筆預付款按HHMC預付的總額計算,每天收取0.1%的費用。預支款必須在HHMC提供之日起90天內償還,之後 逾期的款項將被處以未繳款項每天0.1%的罰款。如果預付款逾期超過10天,HHMC有權佔有代表Borqs International購買的貨物,並將出售所得收益用於支付欠HHMC的未清預付款。如果銷售收益不足以支付所有未清的 預付款,則任何未清預付款應在HHMC提前5天內到期支付。根據採購協議,Borqs International的所有 義務均由該公司擔保。“採購協定”的初始期限為三個月,隨後延長至2018年5月28日。截至2018年6月30日,已向HHMC償還210萬美元,根據“採購協定”仍有290萬美元未清。我們目前正在與HHMC進行討論,要求再延長一次。
我們相信,我們目前的現金水平和預計的業務現金流量將不足以滿足至少今後12個月的預期現金需求,我們打算在今後幾個月公開發行我們的普通股,以籌集資金,為我們可能收購卡迪以及滿足一般週轉資金需求提供資金。如果計劃中的公眾籌資不成功,我們可以私下出售額外的股本證券、債務證券或向銀行和其他金融機構借款。
在最近幾個時期,我們的應收賬款週轉日一般在30至60天之間。截至2018年6月30日,沒有任何與 相關的應收賬款。
從中華人民共和國的子公司轉到我們在中國以外的子公司的現金受中華人民共和國政府對貨幣兑換的控制。對外幣的供應的限制可能會影響我們的中國子公司匯出足夠的外幣給我們支付股息或其他款項的能力,或者以其他方式履行他們的外幣義務。見“風險因素 -與在華營商有關的風險-我們在中國的子公司在向其或任何其他附屬公司支付股息、支付其他款項方面受到限制”和“對外幣的限制可能限制我們有效接收和使用我們收入的能力”。
關鍵的 會計政策
公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,其中要求公司作出影響所報告的資產和負債數額的判斷、估計和假設,並在每個財政期間終了時披露或有資產和負債以及報告的每個財政期間的收入和支出數額。公司不斷根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於它認為合理的現有信息和假設對未來的期望來評價這些判斷和估計,這些判斷和估計共同構成作出其他來源不容易看出的判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。公司的一些會計政策在應用時需要比其他公司更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策適用的判斷和其他不確定因素以及報告的結果對條件和假設變化的敏感性是在審查公司財務報表時應考慮的因素。公司認為,下列會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的 判斷和估計數。
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收入 確認
當有説服力的安排證據時, 公司確認收入,如已簽署的合同所證明的那樣,已經交付, 銷售價格是固定的或可確定的,並有合理的保證收取。
基於項目的 合同
公司將基於項目的合同的收入記為“軟件”收入。公司基於項目的合同 通常被認為是多元素安排,因為它們包括永久的軟件許可證、開發服務,如定製、修改、實現和集成,以及PCS,其中客户有權在時間和如果可用的基礎上獲得未指定的 升級/增強。該公司無法確定具體供應商的PCS公允價值的客觀證據 ,而PCS是軟件項目完成後唯一未交付的部分,因此,整個 收入在該安排中預期最長的未交付部分交付期內按比例確認,這通常是PCS的 項。PCS的期限一般為12個月,從完成最後驗收 測試開始,從6至36個月不等。
服務 合同
公司向某些客户提供研究和開發服務,開發按時間和物質基礎收費的軟件,公司不對這些開發項目的結果負責。收入被確認為 “軟件”收入被交付。
連通 設備銷售合同
公司向客户銷售連接的設備。這包括硬件組件成本、製造成本和我們的利潤率。 連接設備的銷售被認為是“硬件”收入。
MVNO 用户使用費
公司MVNO訂户根據實際通話的分鐘數、所消耗的數據MB、發送的SMS/MMS數量和訂閲的補充服務(例如呼叫ID顯示)支付費用。這些都被認為是“MVNO”收入。
傳統電信業務
公司提供傳統電信服務,如語音會議服務和400免費服務。這些收入被認為是“其他”收入,並根據客户的實際消費確認。
收入税
在編制合併財務報表時,公司必須在其業務所在的每個法域估算其所得税。該公司估計實際的税務風險,並評估為税務和會計目的對 項目的不同處理所造成的臨時差異。這些差異導致遞延税資產和負債,這些資產和負債包括在 綜合資產負債表中。然後,公司必須評估其從未來的應税收入中收回其遞延税款資產的可能性。如果公司認為不可能收回,就必須設立估價津貼。在公司確定估價津貼或增加這一津貼的範圍內,公司必須在其綜合業務報表中列入税收規定內的費用。如果實際結果與這些估計數不同,或公司在今後期間調整這些估計數 ,則可能需要額外的估價津貼,這可能對其財務狀況、業務狀況和經營結果產生重大影響。
美國 GAAP要求一個實體承認不確定的所得税狀況對最大的 數額的所得税報税表的影響,這種影響在有關税務當局審計後很有可能持續下去。如果公司最終確定這些負債的支付將是不必要的,它將逆轉負債,並在此期間確認一項税收優惠。相反,公司在確定記錄的税務責任低於預期的最終攤款的期間內,記錄額外的税金。在本報告所述期間,公司不承認任何未確認的重大税收優惠。
31 |
在將EIT法及其實施規則適用於公司業務方面存在不確定性 ,特別是在税務居留地位方面。“經濟轉型期法”規定,在中華人民共和國以外組織的法律實體,如果其“事實上的管理機構”位於中華人民共和國境內,將被視為中華人民共和國所得税的居民。“EIT法”實施細則對“事實上的管理機構”一詞的定義是對企業的製造、經營、人事、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構。2009年4月22日,根據實際管理機構,發佈“關於認定中國境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知”(第82號通知)。第82號通知規定了確定中國控股的離岸公司的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。此外,“中國境外受控居民企業所得税管理辦法(試行)”(第45號公告)於2011年9月1日起施行,為“中華人民共和國境外居民企業所得税管理辦法”的實施提供了更多的指導意見。
根據“第82號通知”,中國控股的境外註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國的税務居民,如果符合第82號通知規定的下列所有條件,將只對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)有關下列各項的決定:(2)關於下列各項的決定:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)有關中華人民共和國的決定。(三)企業的主要資產、會計賬簿、記錄、公司印章、董事會決議和股東決議在中華人民共和國境內設立或者保存;(四)至少有百分之五十點零的表決權董事會成員或者高級管理人員常住在中華人民共和國境內。此外,第45號公報澄清了居民身份的確定、確定後的管理和主管税務當局的問題。它還規定,在向中國控股的境外註冊企業提供中國税務居民確定證書副本時,支付人在向中國控股的境外註冊企業支付股息、利息和版税等部分中國來源的收入時,不應扣繳10%的所得税。
雖然通知和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於中華人民共和國或外國的個人,但公告中的通知和行政澄清所規定的確定標準可能反映了沙特德士古公司關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位和管理措施的一般立場。無論是由中華人民共和國企業控制還是由中華人民共和國個人控制,都應予以實施。
儘管有限的中華人民共和國税收指導造成了不確定性,但該公司不認為其在中華人民共和國境外組織的法人實體是根據“經濟轉型期法”納税的居民。如果在中華人民共和國以外組織的一個或多個法人實體被認定為中華人民共和國的税務居民,公司的經營結果將受到重大和不利的影響。
項目 3市場風險的定量和定性披露
信用風險
公司面臨因其客户可能無法為其銷售的產品和服務支付 的信用風險而引起的損失風險。公司試圖限制其信用風險,辦法是監測公司向其提供信貸的客户的信譽 ,並根據其信貸政策建立信貸限額。 公司對請求信貸的幾乎所有客户進行信用評估,不向其有重大關切的客户(br}提供信貸,並將以現金方式處理這些客户。該公司提供帳單條件, 允許某些客户在60天至3個月的時間內匯款。
公司通常由於集中信貸風險而具有有限的風險,因為沒有任何個人客户佔未清應收賬款餘額的20%以上。
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流動性風險
公司也面臨流動性風險,即它無法提供足夠的資本資源和流動性 以滿足其承諾和業務需要。流動性風險是通過運用財務狀況分析和 監控程序來控制的。必要時,本公司將向國內外其他金融機構尋求短期資金,以解決流動性不足的問題。
利率風險
公司不為交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具 來管理我們的利率風險敞口。由於利率的變化,該公司既沒有暴露,也沒有預料到面臨重大風險 。假設在所提出的任何時期內利率變動10%,對公司的合併財務報表不會產生重大影響。
外匯風險
我們的收入和成本大約有一半是以人民幣計價的,人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯 交易都是通過中國人民銀行或其他授權金融機構以中國人民銀行報價的匯率進行的。中國人民銀行或者其他監管機構批准外幣支付,需要提交一份付款申請表,連同供應商的發票和簽訂的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易制度市場供求的國際經濟政治發展的影響。
假設在上述任何一段時期內外匯匯率變動10%,則對公司合併財務報表的影響不大。
財務報告的內部控制
在我們通過合併收購Borqs International之前,Borqs International是一傢俬人公司,擁有有限的會計人員和其他資源,用於處理財務報告的內部控制和程序。截至2017年12月31日,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。按照美國上市公司會計監督委員會確定的標準 的定義,“重大弱點”是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,因此有一種合理的可能性,即不能及時防止或發現對 年度或中期財務報表的重大錯報。
已查明的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,對美國GAAP和SEC的報告要求缺乏適當的知識,無法妥善處理複雜的美國GAAP會計問題,以及缺乏編制和審查我們合併財務報表和相關披露以滿足美國GAAP和SEC財務報告 要求的人員。重大弱點如果不及時糾正,可能導致我們今後合併財務報表中的重大錯報。
在查明瞭重大弱點後,我們已採取措施和計劃繼續採取措施糾正這些重大缺陷,包括(一)僱用更多具有美國公認會計準則會計經驗的合格專業人員;(二)向我們的會計人員提供美國GAAP和SEC報告培訓;以及(三)編寫一份全面的書面會計政策和程序手冊,以有效指導我們的財務和會計人員處理重大會計問題和編制財務報表。這符合美國GAAP和SEC的要求。此外,我們打算在2018年下半年之前聘請一個外部服務提供商,協助管理層評價和實施必要的控制和措施 ,以便對財務報告保持適當和有效的內部控制。
然而,實施這些措施可能不能完全解決我們在財務報告方面的內部控制方面的重大弱點,我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷,可能導致財務報表中出現重大錯報,並損害我們遵守適用的財務報告要求和有關管理文件的能力。此外,對財務報告缺乏有效的內部控制可能嚴重妨礙我們防止欺詐的能力。
作為上一個財政年度收入低於10.7億美元的公司,根據“就業法”,我們有資格成為一家“新興增長公司”。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定減少報告和其他要求 。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條規定的審計證明要求 在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制方面。
33 |
項目 4管制和程序
披露 控制和程序是旨在確保根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的 信息在證券和交易委員會頒佈的規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括不限於 的控制和程序,目的是確保在我們提交的報告 或根據“外匯法”提交的報告中所需披露的信息得到積累,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
披露控制和程序的評估
根據“外匯條例”第13a-15條及第15d-15條的規定,我們的首席執行官及財務總監自2018年6月30日起,對我們的披露管制和程序的設計和運作的成效進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,鑑於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制措施。根據我們對“外匯法”第13a-15條規則第13a-15條或第15d-15條所要求的管制和程序的評估,截至2018年6月30日,程序是無效的。
財務報告內部控制中的變化
在最近完成的財政季度期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目 1法律訴訟
沒有。
項目 1A危險因素
下列風險因素適用於公司的業務和運營。這些危險因素並非詳盡無遺。鼓勵投資者對公司的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。 您應仔細考慮下列風險因素以及本報告所載的其他信息。特別是, 請參閲題為“前瞻性聲明的指導説明”一節.我們可能面臨額外的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素目前我們不知道,或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要,這也可能損害我們的業務。下面的討論應與財務報表和財務報表附註一起閲讀,其中包括 。為這些風險因素的目的,除非另有説明,“Borqs”、“we”、“us”、 “our”或“the Company”一詞是指Borqs Technologies,Inc.以及我們的合併子公司 和合並的附屬實體。
與我們的商業和工業有關的風險
我們未來的資本需求是不確定的,我們的獨立註冊公共會計師事務所在其關於2017年經審計的財務報表的報告中對我們作為持續經營企業的能力表示了很大的懷疑。我們能否繼續作為一個持續經營的企業,取決於我們是否有能力籌集更多的資本或從金融機構獲得貸款,如果我們在需要時無法獲得所需的額外資金,我們的業務 可能會受到限制,在必要時我們可能無法這樣做,和/或任何籌資的條件可能對我們不利。
在2018年4月2日提交的10-K報表中,我們編制了2017年12月31日終了年度的財務報表,假設我們將繼續作為持續經營的企業運作。然而,由於我們因業務、業務和營運資金短缺而經常遭受損失,我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業,存在很大疑問。因為我們繼續經歷負現金流,我們的能力。繼續經營下去取決於我們能否從外部獲得必要的 資金,包括從出售我們的證券、贈款或其他形式的 融資中獲得額外的資金,我們持續的負現金流增加了完成這種出售或獲得替代資金來源 的難度,而且我們無法保證能夠以優惠的條件或以優惠的條件獲得這種資金。如果 我們無法從出售我們的證券或從其他來源獲得足夠的資金,我們可能需要減少、推遲或停止我們的某些研究、開發和經營活動,或者我們可能無法將 作為一個持續經營的企業繼續下去,因此,我們的獨立註冊會計師事務所在其審計人員的 報告中表達了對列入其中的財務報表的看法。我們在截至2017年12月31日的財政年度的年度報告(表10-K)第8項,嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。我們的財務報表不包括任何可能因持續經營的能力不確定而引起的調整。如果我們不能繼續經營下去,我們的股東可能會失去對我們普通股的全部投資。我們獨立註冊會計師事務所的未來報告也可能載有聲明,表示懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
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由於我們負現金流引起的流動性問題,我們預計我們將需要籌集更多資金來資助 業務。
截至2018年6月30日,在該日終了的6個月期間,我們積累了7148.2萬美元的赤字、339.5萬美元的淨收入和155.2萬美元的淨現金流入。截至2017年12月31日,我們的累計赤字為7 4231百萬美元,該日終了年度的經營活動淨虧損12 359百萬美元,現金流量為負1 4939萬美元。這種情況使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的疑問。
為了支持我們的研究開發活動和一般的公司目的,以及我們即將收購卡迪,我們將需要籌集更多的資本來資助我們的未來業務。我們的現金需求將取決於許多因素,包括我們的收入、完成我們的產品開發活動、我們通過與卡迪的收購實現協同增效的能力、市場對電力的接受程度、插入式電動和燃料電池車輛、客户和市場對我們產品的接受和使用、我們減少和控制成本的能力。我們預計將投入大量的資本資源,除其他外,資金業務, ,並繼續在中國和印度的研究和發展計劃。如果我們無法獲得這種額外的資金,它將對我們的業務產生重大的不利影響,我們可能不得不以不符合我們的發展 和商業化計劃的方式限制業務。如果通過發行股票證券或可轉換債務證券籌集更多資金, 將稀釋我們的股東,並可能導致我們的股價下跌。
我們主要是通過公開和私人發行普通股以及有擔保和無擔保的債務工具來為我們的業務提供資金。我們負的現金流量和現金用途,我們對我們業務所需現金水平的預測,我們過去完成的私募交易的條件,以及新興的 行業信貸的限制,這些都可能損害我們在今後幾個月內以我們認為合理和需要 的條件籌集資金的能力。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件,從公共或私人 項目獲得更多的資金,如果有的話。如果我們無法獲得必要的資金,為我們計劃中的行動提供資金,這將對我們的業務和繼續作為一個持續經營的企業的能力產生重大的不利影響。
關於我們目前擁有的貸款機制的 協議包含一些限制和限制,這些限制和限制可能嚴重影響我們經營業務、籌集資金的能力,並嚴重影響我們的流動性,因此可能對我們的業務結果產生不利影響。
與SPD硅谷銀行有限公司合作管理我們的貸款設施。(“SSVB”)和促進增長的夥伴IV、L.P.和促進增長V、L.P.的 Partners(統稱為“PFG”),除其他外,限制了我們以下能力:
● | 支付股息或分配、回購或贖回權益; |
● | 招致 或允許存在任何額外債務或留置權; |
● | 擔保 或以其他方式對另一方或另一實體的義務承擔責任; |
● | 取得任何資產,但在正常經營過程中除外,或作出任何投資;及 |
● | 出售我們的全部或大部分資產。 |
我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。雖然SSVB和PFG中的每一個都同意我們與GUSE/COLMEI、KADI的交易、我們從正氣公司回購股票,以及我們提議的公開募股所設想的交易 ,但這些契約和義務仍在進行中,任何違反此類契約或未被放棄或治癒的義務都可能導致在適用的債務義務下發生違約,並可能觸發這些義務的加速。此外,與SSVB和PFG簽訂的貸款協議要求我們滿足某些金融契約,包括季度EBITDA閾值。根據我們與SSVB和PFG簽訂的貸款協議,任何違約都可能對我們的增長、我們的財務狀況、業務結果和我們償還債務的能力產生不利影響。償還債務本金和利息的能力將取決於我們的財務狀況,這種狀況取決於一般的經濟狀況、工業週期以及影響我們業務的其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。如果業務沒有產生足夠的現金流量來償還這類債務,除其他外,我們可能需要:
● | 在債務或股票市場尋求額外融資; |
● | 推遲、削減或放棄我們的研究開發或投資計劃; |
● | 再融資 或重組我們全部或部分債務;或 |
● | 出售選定的資產。 |
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這種 措施可能不足以償還債務。此外,任何這類融資、再融資或出售資產都可能無法以商業上合理的條件提供,也可能根本得不到。如果在需要時沒有資金,或者不能按可接受的 條件提供資金,我們可能需要推遲、縮減或取消我們的一些義務,包括與我們對卡迪和渴望/科爾梅的投資有關的承諾,即從正氣回購我們的股份。此外,我們可能無法擴大市場份額、利用未來機會或應對競爭壓力或意外需求,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據我們與SSVB和PFG的貸款協議以及與HHMC微電子有限公司的採購協議,違約 可能導致我們資產的大量損失。
我們已根據與SSVB和PFG簽訂的貸款協議,將我們的資產作為抵押品。此外,根據與HHMC微電子有限公司(“HHMC”)簽訂的採購協議,HHMC有權佔有以Borqs 的名義購買的貨物,以償付所欠的任何預付款。
採購協議的初步期限延長至2018年5月28日。HHMC沒有通知我們,他們試圖加快貸款支付,我們目前正在與HHMC討論再延長貸款期限。然而,如果不按照我們與任何貸款人的協議償還任何到期債務,或不遵守任何這類協定中所載的盟約,就可能導致違約。如果不糾正或放棄這種協議中任何 項下的違約事件,根據這種協議的放款人就可以宣佈對這種債務的所有未償借款,連同應計的 和未付利息和費用,都是到期應付的,並終止了提供進一步信貸的所有承諾。放款人也可以選擇收回我們的資產,以保證這種債務。在這種情況下,公司可能無法再融資或償還其所有債務、支付股息或有足夠的流動資金來滿足運營和資本支出要求。任何這樣的加速都可能使我們失去很大一部分資產,並將嚴重影響我們繼續行動的能力。
我們在過去沒有遵守我們的某些貸款文件中的金融契約,這導致了在我們的某些貸款文件下潛在的違約 。今後這些和類似的違反我們貸款文件的行為可能會對我們的財務狀況和我們履行我們的債務支付義務的能力產生不利影響。
我們過去在與SSVB和PFG簽訂的貸款協議中違反了某些金融契約。具體來説,我們在2017年第二、第三和第四季度的SVB貸款協議中未能滿足美國公認會計準則(GAAP)下的一個月快速比率門檻,並在2017年第三季度的PFG貸款協議下至少晚了3個月EBITDA目標。這種違約可能導致按照合同條款加速還款。因此,截至2018年6月30日,未清餘額303.2萬美元重新歸類為流動負債。我們並沒有收到任何貸款人通知我們,他們試圖加速償還貸款,因為這類違規行為,而且兩家銀行都沒有明確放棄這類違規行為和由此產生的違約行為。我們目前正在與兩家銀行談判,對具體的財務 契約進行調整,以更恰當地反映公司2018年和未來的業務性質,特別是允許 在刪除某些非現金的同時納入庫存。在確定契約比率時,放款人選擇不調整契諾比率,並認為這些違約事件是我們目前貸款協議中違約事件 ,貸款人可以選擇宣佈所有未付款項立即到期並支付 ,並終止向我們提供進一步信貸的所有承諾。
在債務加速的情況下,或如果我們無法在其他情況下維持遵守這些安排中規定的盟約,或如果這些安排因任何原因而終止,管理層可能被迫進一步削減開支,延長與供應商的付款條件,在可能的情況下清算資產和(或)削減、暫停或停止計劃的方案或業務,這將對我們的業務、業務結果、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。
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如果 替代移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受,或者移動芯片組製造商、移動設備 oem和移動運營商不再繼續使產品和服務提供與Android平臺兼容,我們的業務 可能會受到重大損害。
移動操作系統平臺行業競爭激烈,技術變化迅速,這往往導致行業參與者之間市場份額的變化,因為一個操作系統可能比 其他操作系統使用得更廣泛。例如,在過去,諾基亞公司的Symbian移動操作系統平臺,或諾基亞的Symbian,控制了消費產品的市場份額,黑莓移動操作系統平臺,或黑莓,從Research in Motion Limited,或RIM,主導了企業產品的市場份額。在過去五年中,隨着蘋果公司(Apple Inc.)或蘋果(Apple)的iOS移動操作系統平臺(IOS)或iOS平臺的崛起,塞班(Symbian)和黑莓(Blackberry)平臺都出現了大幅下滑。不能保證Android平臺將繼續與 Microsoft公司的替代 移動操作系統平臺(如IOS平臺或Windows Mobile操作系統平臺或Windows Mobile平臺或Windows Mobile)有效競爭。如果這些或其他移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受,例如百度公司、百度、阿里巴巴等公司正在開發的操作系統平臺,則 Android平臺和我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的市場吸引力可能會減弱,這將對我們的業務和財務業績產生重大影響。
此外,我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的競爭力取決於 Android平臺與我們客户提供的產品的持續兼容性。如果這些客户選擇不繼續採用Android平臺 ,或者他們無法保留或增加其市場份額,那麼我們對Android+軟件和服務平臺解決方案 的需求可能會減少,這可能會對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。
我們從少數主要客户和關鍵項目中產生了很大一部分淨收入,而這些客户或關鍵項目造成的任何業務損失都會減少我們的淨收入,嚴重損害我們的業務。
我們已經獲得並相信,在可預見的將來,我們將繼續從少數主要客户和關鍵項目中獲得很大一部分淨收入。2015年、2016年和2017年,我們的前五大客户分別佔我們2015年、2016年和2017年淨收入的55.3%、51.7%和69.3%。在截至2018年6月30日的6個月中,我們的前五大客户在此期間佔我們淨收入的95.1%。
我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。但是,為特定客户所執行的工作量可能因年年和項目而異,特別是 ,因為我們通常不是為我們的客户提供唯一的Android平臺軟件和服務解決方案的供應商,我們的一些 客户具有內部研究和開發能力,而且我們沒有從任何 客户那裏獲得長期的購買承諾。一個大客户在一年內可能不會為我們提供相同水平的淨收入在以後的任何一年。我們提供給客户的產品 ,這些產品的淨收入和收入可能會隨着時間的變化而下降或變化。此外,在與我們談判合同和服務條款時,依賴任何個人客户獲取我們的大部分淨收入 可能會給該客户一定程度的定價槓桿。
在 中,一些不在我們控制範圍內的因素可能導致來自任何客户的業務或收入的損失或減少,而這些因素是不可預測的。這些因素包括,除其他外,客户決定在單位銷售量超過最初預期的情況下重新談判合同的使用費 付款,來自競爭對手的定價壓力,客户業務戰略的改變,或移動芯片組製造商或移動設備OEM未能開發具有競爭力的 產品。我們的客户也可以選擇採用替代技術和開發替代產品,而不是我們自己的產品,或者是與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發的替代產品。任何主要客户或關鍵項目的損失,或客户需求量的大幅度下降,或我們向客户出售產品 的價格的大幅度下降,都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
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我們有限的經驗,我們目前的產品,這使我們很難預測我們的未來經營業績。
從2007年成立到2014年,我們主要側重於向移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商提供我們的Android+軟件平臺解決方案,以及為企業 和消費者應用程序提供移動連接設備的完整產品解決方案。2014年,在收購遠泰投資後,我們進入了MVNO業務。隨着我們的業務和市場的不斷增長,我們計劃在我們連接的解決方案BU和MVNO BU中增加我們的服務產品。然而,這些新產品的成功將取決於許多因素,包括及時和成功的研究與開發、定價、市場和消費者對這些新產品的接受以及我們競爭對手的產品供應。如果新產品 不成功,我們的收入增長將受到影響,我們的運營結果可能受到損害。此外,我們在MVNO業務方面沒有重大的 經驗,也無法保證我們在發展MVNO業務方面的投資將導致收入的增加。
我們作為移動虛擬網絡運營商在中國提供移動通信服務。目前經營這類服務的許可證 是基於MIIT於2018年7月發給我們的MVNO許可證,有效期至2023年7月12日。如果我們不能維持這個 許可證,我們將需要停止作為一個MVNO運作,我們的總收入將大大減少。
在2014年,我們收購了元泰投資公司後,進入了MVNO業務。我們的MVNO BU在2015年、2016年和2017年分別佔我們淨收入的26.6%、29.1%和20.8%。2018年6月30日結束的季度,我們的MVNOBU貢獻了我們淨收入的13.7%。
我們的MVNO在中國提供移動通信服務的能力是基於中國工業部和信息技術部(MIIT)在2013年啟動的移動虛擬網絡試驗計劃下頒發的試點許可證,以實施中國國務院鼓勵私人投資於包括電信行業在內的各個行業。試驗程序及其下頒發的所有試驗許可證,包括我們自己的,最初設置為 ,將於2015年12月31日到期。根據MIIT發佈的試點政策,MIIT將根據試點項目的發展,對MVNO運營的{Br}商業政策進行正規化。2015年12月28日,科技部發布通知説,在政府“認真研究和確定關於MVNO運營的正式商業政策的同時,發放的臨時許可證繼續允許MVNO企業經營,基礎電信 企業將繼續提供合作、支持和維護服務”,從MIIT的 通知中翻譯而來。所有在中國的MVNO,包括我們在內,都將繼續以試用許可證為基礎,為用户提供移動通信服務。
信息產業部於2018年4月28日發佈了“移動通信轉售業務官方商業使用通知”(“官方通知”),並於2018年5月1日起生效。官方通知要求已取得試驗許可證的企業 或者試點企業與基礎電信公司簽訂商業合同,並申請電信 營業執照以取代試驗許可證。允許試點企業在 這樣的申請期間繼續開展其MVNO業務。根據正式通知,試點企業在某些情況下將被責令終止其MVNO業務,包括(1)試點企業與基礎電信 企業之間的合作終止,導致試點企業經營失敗;(2)在公告發布之日起2年內未取得電信 營業執照;(3)發生嚴重的電信欺詐案件或惡性集團。試點企業瀆職事故。此外,官方通知要求MVNO企業建立網絡安全管理系統,部署相應的管理人員,對電話用户實行 實名註冊,保護用户的個人信息,有效地實施對通信信息欺詐的防範和 打擊,規範其用户服務協議和財務管理制度。我們提交了正式的MVNO許可證申請。2018年7月,工信部向我們頒發了MVNO許可證,該許可證將於2023年7月12日到期。然而,在新發布的官方 通知的解釋和執行方面存在不確定性,因此我們無法向您保證我們將能夠維持MVNO許可證。
如果 我們不能維持官方的MVNO許可證,我們將被迫停止這一業務,我們的總收入將大幅度減少,我們對這項業務的投資將完全喪失。我們依靠中國聯合網絡通信集團有限公司(“中國聯通”),現有運營商,為我們提供有吸引力和競爭力的大宗批發價格 每分鐘和MB的數據,以競爭我們的競爭對手。如果我們不能從中國聯通獲得具有競爭力的大宗批發價格,我們將無法維持毛利率,也無法盈利,這可能導致整個MnO BU被關閉。
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如果不完成MVNO服務的所有用户的實名註冊,我們將受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,損害我們的業務和經營結果。
中國的法律要求電信運營商核實和註冊移動電話用户的真實姓名和身份信息。例如,2016年9月,信息產業部和其他一些政府部門發佈了“關於防止和打擊電信或在線欺詐的通知”,強調實名制註冊要求,並進一步要求電信運營商,包括MVNO,在2016年年底之前完成所有現有用户的實名註冊。2016年8月和2017年2月,工信部向我們發出警告,稱我們沒有嚴格遵守實名註冊要求。自那時以來,我們已根據信息產業部的要求 糾正了這種錯誤,並制定了內部政策,並要求我們的所有工作人員嚴格遵守新用户的實名註冊要求 。然而,我們不能向您保證,我們的所有工作人員將嚴格執行我們的內部政策,或所有用户 將提供真實的信息給我們。如果當局發現我們不遵守實名註冊規定, 我們可能會受到處罰,或被要求暫停或終止我們的MVNO業務。此外,遵守這些法律和條例可能會使我們付出很大的代價。
中華人民共和國關於我們業務的法律法規和我們某些合同安排的有效性是不確定的。如果我們被發現有違規行為,我們就可能受到制裁。此外,中華人民共和國法律法規的變更或其解釋的變化可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
中華人民共和國政府限制或限制外國在電信業務中的投資。根據中華人民共和國外商投資相關法律,我們和我們的中國子公司被視為外國人或外商投資企業。因此,我們受到中華人民共和國對電信業務的法律限制或外國擁有電信業務的條件的限制。由於這些限制和條件,我們通過BC-NW、我們的可變利益實體和BC-NW的子公司在中國開展MVNO業務。由於BC-NW的所有註冊股東都是中華人民共和國公民,BC-NW子公司的所有其他股東也都是中華人民共和國公民或中國國內企業,因此,根據中華人民共和國法律,BC-NW及其子公司被視為中國國內企業。BC-NW的“註冊股東”是指那些將其在BBC-NW中的股權質押到Borqs北京,並作為合同安排的一部分與Borqs北京簽訂獨家期權協議的股東。我們與BC-NW和BC-NW註冊股東的合同安排使其有權指導BC-NW及其子公司的活動,這些活動對經濟績效的影響最大。
在解釋和適用中華人民共和國法律和條例方面存在重大不確定性,包括但不限於管理MnNO業務的法律和條例,或執行和履行我們與 BC-NW的合同安排。這些法律和條例可能會有變化,其官方解釋和執行可能涉及相當大的不確定性。影響現有和擬議中的未來業務的新法律和條例也可以追溯適用。
雖然我們相信我們符合中國現行的法律法規,但我們不能向你保證,中華人民共和國政府將同意我們的合同安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他管理要求,符合現行政策 或將來可能採取的要求或政策。中華人民共和國政府在確定違反法律法規的處罰方面有廣泛的酌處權。如果中華人民共和國政府認定我們不遵守適用的法律,它可以撤銷我們的營業執照和營業執照,要求我們停止或限制我們的經營,限制我們的徵税權,封鎖我們的網站,要求我們重組我們的業務,對我們不能遵守的附加條件或要求,對我們的業務或我們的客户施加限制,或者採取其他的監管措施。或者對我們採取可能對我們的業務有害的執法行動。任何這些或類似事件都可能嚴重幹擾我們的業務運作,或限制我們進行很大一部分業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。如果任何這些事件導致我們無法指導任何合併的附屬實體的活動,而這些活動對我們的經濟業績、 和/或我們未能從任何合併的附屬實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併 這樣的實體。
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我們的MVNO業務依賴於中國聯通的語音和數據服務,以及中國電信和互聯網基礎設施的可靠性和可訪問性。
我們通過電信和互聯網網絡提供我們的MVNO服務,因此我們履行合同和創造收入和利潤的能力取決於那些仍然可用的系統,這些系統可以在最少的幹擾或中斷下訪問。 就像我們依賴於我們的軟件和系統的可靠性以及我們客户的電信網絡一樣,我們也依賴於中國整體電信的運營可靠性和容量。如果該基礎結構或其關鍵部分被禁用或失效,我們可能無法保護通信的替代手段 或訪問所需信息的替代手段。我們的操作結果可能因此而受損。
通過我們的子公司元泰投資,我們從中國國有的電信服務提供商中國聯通購買移動語音和數據業務的批發價,並將語音和數據服務重新打包成有競爭力的中國客户包。 我們根據2018年1月10日與中國聯通簽訂的業務合作協議,從中國聯通以有吸引力的批發價格從中國聯通購買大量語音和數據業務。為期一年,至2018年12月31日止。不能保證在合同期滿後,中國聯通提供的電信資源或有競爭力的費率將得到延長。如果不續約,我們將無法維持我們的 毛利率,也無法盈利,這可能導致我們完全停止MnO BU的運營。
我們在多個快速發展的行業中運作。如果我們不能跟上技術發展和客户不斷變化的要求,業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
移動產業正在迅速發展,並受制於不斷的技術發展。我們的成功取決於我們是否有能力跟上這些技術的發展,以及由此帶來的客户需求的變化。隨着不同類型的平臺為爭奪市場份額而相互競爭,行業格局中也可能會出現 的變化。如果我們的Android+ 軟件和服務平臺解決方案不能有效和及時地適應這種變化,隨着更多的移動操作系統平臺 在未來的出現,我們可能會在市場份額上遭受損失。鑑於我們在一個迅速發展的行業中運作,我們還需要在研究和開發方面不斷投入大量資源,以加強我們現有的產品,並以及時和有效的方式應對客户偏好的變化、新的挑戰和行業的變化。如果我們不能跟上技術發展和繼續創新以滿足我們客户的需要,我們的Android+軟件 和服務平臺解決方案對客户可能變得不那麼有吸引力,這反過來可能會對我們的聲譽、競爭力、業務結果和前景產生不利影響。
我們面臨來自Android平臺和軟件市場的陸上和離岸第三方軟件供應商的激烈競爭,如果我們不能有效地競爭,它可能會失去客户,我們的收入可能會下降。
Android平臺和軟件市場是高度分散和競爭的,我們期望來自現有競爭者和新的市場進入者的競爭將持續下去並加強。我們認為,我們行業的主要競爭因素是:可靠性和效率、性能、產品特性和功能、開發複雜性和上市時間、價格、對多種架構和處理器的支持、與其他系統的互操作性、對新興行業和客户 標準和協議的支持、培訓水平、技術服務和客户支持。
我們的業務模式是向廣泛的客户提供一整套Android+軟件和服務平臺解決方案,包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。到本報告發表之日為止,我們還不知道 有任何重要的獨立競爭對手像我們所擁有的客户那樣提供各種Android平臺軟件和服務解決方案,儘管我們有許多競爭對手向我們的一個或多個客户提供一個或幾個Android平臺軟件 和/或服務解決方案。見“商業-競爭”
此外,我們還面臨着通過開發自己的操作系統(如百度和阿里巴巴)和主要移動設備原始設備製造商(如富士康科技集團(Foxconn Technology Group)和比亞迪電子(國際)有限公司(Br)股份有限公司)與Android平臺競爭的公司,這些公司能夠為移動芯片組開發低級別軟件,以及華為、通用通訊(GTE)和小米。
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我們相信,我們目前在上述每一個環節上都是有利的競爭對手。然而,Android平臺 軟件和服務解決方案的市場仍在快速發展,未來我們可能無法成功地與現有和潛在的 競爭對手競爭。此外,我們的一些獨立競爭對手更專注於價值鏈的一個或幾個特定部分,並可能比我們在這些環節提供更好的服務。此外,我們的一些競爭對手可能擁有比我們擁有的更多的資金、技術、營銷、銷售和其他資源,以及更大的知名度。如果我們不能在上述或其他主要競爭因素上成功競爭,我們的業務 就會受到損害。
作為MVNO,我們在無線通信市場面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭我們的收入,我們的利潤、現金流和增長可能會受到不利的影響。
無線通信市場競爭激烈,客户競爭日益激烈。我們與其他MVNO 競爭,如SnailMobile,d.Mobile和Soshare。按註冊用户計算,我們是中國最大的MVNO之一,我們打算有機地或通過收購較小的MVNO來擴大我們的市場份額。然而,我們仍然面臨着來自數十個其他MVNO的激烈競爭,我們將來可能無法成功地競爭。此外,該行業的持續整合甚至產生了較大的競爭對手,這些競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術、人事和營銷資源和更大的市場份額,我們可能無法成功地與他們競爭。如果我們不能在上述主要競爭因素上成功競爭,我們的MVNO業務就會受到損害。
我們今後可能進行收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟,這可能使我們面臨新的業務、監管和市場風險。此外,這種未來和過去的事業可能不會成功,這可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們打算通過擴大我們目前的業務範圍和地理範圍,並在適當機會出現時通過收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟,實現有機的增長。這些潛在的業務計劃、收購、 投資、合資企業和戰略聯盟可能使我們面臨新的業務、監管和市場風險,以及與額外資本要求有關的風險。此外,我們可能無法確定合適的未來收購 或投資候選人或合資或聯盟夥伴。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴,我們也可能無法按照我們在商業上可以接受的條件完成收購、投資或結盟。如果我們未能確定適當的候選人或合作伙伴,或完成所期望的收購、投資或聯盟,包括但不限於擬議的收購卡迪,我們可能無法有效或高效地執行我們的戰略。
此外,我們成功地整合被收購公司及其業務的能力可能受到若干因素的不利影響,其中包括利用預期的協同作用、資源的轉移和管理層的 注意力的能力、在保留被收購公司的人員方面的困難、意外的問題或法律責任以及税收和會計問題。如果我們不能有效地整合任何被收購的公司,我們的收益、收入、毛利潤、經營利潤和業務運營都會受到不利的影響。被收購公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程.
我們 依賴於Android平臺,如果Google決定不再開發Android平臺,而我們的進一步開發 不被可靠的替代來源佔用,我們的業務可能會受到重大損害。
我們的業務模式依賴於Android平臺,Android平臺是一個由Google開發的免費的、完全開源的移動軟件平臺。自從我們最初發布Android平臺以來,Android平臺不斷更新,而Android平臺 的開發是一個我們無法控制的持續過程。如果Google決定不再開發Android平臺,或者我們的進一步開發 不被可靠的替代來源(例如另一個第三方或開源社區)佔用,那麼對Android+ 軟件和服務平臺解決方案的需求可能會大幅下降,我們的收入和財務狀況可能會受到重大損害。
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如果我們的客户把更多的研究和開發工作在內部,降低對我們的解決方案的需求可能會減少我們的淨收入,並損害我們的業務。
與客户的合作對於我們業務的增長和盈利至關重要。然而,我們的客户可能會選擇在內部進行更多的研究和開發工作,並減少與我們在Android平臺項目上的協作。有許多因素超出我們的控制範圍,可能導致我們的客户內部轉移他們的工作,例如由於具有挑戰性的經濟環境、公司重組、成本控制、定價壓力和對保護技術訣竅、 商業祕密和其他知識產權的關切而減少開支。如果我們的客户決定通過內部轉移更多的研究和開發工作來改變他們的戰略,我們的淨收入可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的季度業績可能波動很大,可能無法充分反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績,包括我們的收入水平、毛利率、盈利能力、現金流量和遞延收入,在未來可能會有很大的差異,而且對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此,不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。我們的季度財務業績 可能由於各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,因此,可能無法充分反映我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們普通股票的價值產生負面影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於:
● | 我們吸引新客户的能力; |
● | 我們將有限免費版本的用户轉換為付費客户的能力; |
● | 增加或失去大客户,包括通過收購或合併; |
● | 我們的客户保留率; |
● | 確認收入的時間; |
● | 與維持和擴大我們的業務、業務和基礎設施有關的業務費用的數額和時間; |
● | 網絡中斷或安全漏洞; |
● | 一般經濟、工業和市場條件; |
● | 增加或減少我們服務中的特徵數量,或在任何客户協議續簽後改變價格; |
● | 改變我們的定價政策或競爭對手的定價政策; |
● | 我們和我們的競爭對手提供新的服務和服務的時機和成功,或本行業競爭態勢的任何其他變化,包括競爭對手、客户或戰略夥伴之間的整合;以及 |
● | 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排,以及從被收購公司獲得的商譽的潛在未來費用。 |
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如果 我們不能有效地管理我們的技術操作基礎設施,我們的客户可能會在進一步部署我們的服務時經歷服務中斷和延遲,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務基礎設施所支持的用户數量和數據量都有顯著增長。 我們力求保持運營基礎設施的足夠過剩容量,以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩的能力,以促進迅速提供新的客户部署和擴大現有的 客户部署。此外,我們需要適當地管理我們的技術操作基礎設施,以支持 版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們服務的演變。然而,提供新的 託管基礎設施需要大量的準備時間.我們已經並可能在今後的經驗,網站中斷, 停機和其他性能問題。這些問題可能是由多種因素引起的,包括基礎結構更改、 人或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用激增和拒絕服務問題。在某些情況下, 我們可能無法在可接受的時間內找出這些性能問題的原因,這可能會損害我們的聲譽和運營結果。此外,如果我們不能準確地預測我們的基礎設施需求,我們現有的 客户可能會經歷服務中斷,這可能會使我們受到財務處罰、財務責任和客户損失。 如果我們的業務基礎設施跟不上銷售增長,客户可能會在我們尋求獲得額外能力時遇到延誤,這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。
我們與客户的大部分約定只用於特定的項目,而不提供後續的約定。如果我們不能繼續為項目產生大量的新項目,我們的業務和業務結果將受到不利影響。
我們的 客户一般保留我們的項目逐個項目的基礎上與具體的項目,而不是根據長期合同的基礎上反覆 。從歷史上看,我們的淨收入很大一部分是由軟件費用構成的,其中 用於為客户進行的一次性研究和工程工作。2015年、2016年和2017年,我們軟件收費的淨收入分別為2,250萬美元、1,490萬美元和1,120萬美元,分別佔淨收入總額的29.9%、12.4%和7.3%。在截至2018年6月30日的6個月內,我們的軟件費用淨收入為390萬美元,佔淨收入總額的3.4%。儘管我們的淨收入中有相當一部分來自重複業務,我們將其定義為客户 的收入,他在上一個財政年度也貢獻了我們的收入,但我們與客户的約定通常是個別的項目,這些項目通常是在一個非排他性的項目-逐個項目的基礎上。此外,我們的大多數客户合同,其中 ,我們產生的產品費用,可以由客户終止有或沒有理由。有許多我們無法控制的因素, 可能導致客户終止與我們的合同或項目,其中包括:
● | 客户財務困難; |
● | 業務流向我們的競爭對手或保持內部; |
● | 不成功的產品推出; |
● | 第三方披露核心技術;以及 |
● | 我們的客户合併、收購或重大的公司重組。 |
此外,我們的一些客户合同規定,如果合同期間發生控制變更,客户有權在事先通知後終止合同。如果我們的客户在合同完成前終止我們的合同,或者不選擇 續簽合同,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
因此, 我們必須在我們目前的工作正在進行、完成或終止時不斷尋求新的合同,並不斷尋求擴大與現有客户的業務,並爭取新的客户。如果我們不能繼續產生大量的新合同,我們的業務和業務結果將受到不利影響。
由於開放源碼軟件的特點,在我們競爭的Android平臺和軟件 市場中進入的技術壁壘可能較少,競爭對手可能相對容易,其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源, 進入我們的市場並與我們競爭。
開源軟件的一個特點是,任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件,並使用它與我們競爭。這種競爭可以發展,而不需要傳統的 專利軟件公司所需的管理費用和籌備時間。擁有比我們更多資源的新競爭者有可能開發他們自己的Android 平臺軟件和服務解決方案,從而潛在地減少對我們的Android+軟件 和服務平臺解決方案的需求和定價壓力。此外,一些競爭對手將他們的開源軟件免費下載,並將 用於臨時基礎,或可能定位他們的開源軟件作為一個損失領導者,以贏得客户。不能保證我們將能夠成功地與目前和未來的競爭對手競爭,或者競爭壓力 和/或開放源碼軟件的提供不會導致價格下降、營運利潤率下降和市場份額的損失,任何這些都會嚴重損害我們的業務。
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安全 和隱私泄露可能使我們承擔責任,損害我們的聲譽和業務。
作為業務的一部分,我們接收和處理有關員工、客户和合作夥伴的信息,並且我們可以存儲(或與第三方簽約存儲)客户的數據。有許多關於隱私和存儲、分享、使用、披露和保護個人可識別信息和用户數據的法律。具體來説,在許多國內和國際管轄範圍內,個人可識別信息和其他機密信息越來越多地受到立法和條例的制約。中國和世界各地保護隱私的監管框架目前正在演變,在可預見的未來很可能仍然不確定。如果中國和世界其他地方的立法或規章擴大業務範圍,要求改變商業做法或隱私政策,或者中國和世界其他地方的有關政府機構解釋或執行其立法或條例,對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,我們就可能受到不利影響。例如,2016年11月,中國發布了“網絡安全法”,該法於2017年6月生效。“網絡安全法”要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如,根據“網絡安全法”,關鍵信息基礎設施的網絡運營商,包括公共通信和信息產業關鍵信息基礎設施的網絡運營商,一般應在其在中華人民共和國境內運作期間,儲存在中華人民共和國境內收集和生產的個人信息和重要數據,併購買可能影響國家證券的網絡 產品和服務,應接受國家網絡安全審查。雖然我們採取了與我們的Android+軟件和服務平臺解決方案有關的安全 措施,特別是我們的業務(包括MVNO業務 操作),但一般而言,這些措施可能無法防止可能損害我們業務的安全漏洞,而且我們不能向您保證,根據“網絡安全法”和其他相關法律和條例,我們已經採取或將要採取的措施是足夠的。可能導致妥協 或破壞我們的系統和我們存儲和處理的數據。我們的安全措施可能因第三方的行為或員工的錯誤或瀆職而被破壞。能夠規避我們的安全措施或利用我們 安全措施中的不足之處的一方,除其他外,可能濫用專有信息(包括關於我們的僱員、 客户和合作夥伴的信息以及我們客户的信息),造成部分或全部這些信息的丟失或泄露, 造成我們的業務或客户‘的中斷,或使我們的客户受到計算機病毒或其他幹擾 或漏洞的影響。對我們的系統或其存儲或處理的數據的任何妥協都可能導致對Android+軟件和服務平臺解決方案的 安全性失去信心,損害我們的聲譽,擾亂我們的業務,導致法律責任 ,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們的系統的妥協可能會在很長一段時間內不被發現 ,從而加劇這一妥協的影響。實際或被感知的漏洞可能導致我們的客户、合作伙伴或其他第三方對我們進行索賠,這可能是實質性的。雖然我們的客户協議通常包含尋求限制我們的責任的條款,但不能保證這些條款將根據適用的法律具有可執行性和有效的 。此外,執行進一步的數據保護措施的費用和業務後果可能很大。
我們很容易受到技術基礎設施故障的影響,這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們依賴我們的技術基礎設施來實現許多功能,包括銷售我們的Android+軟件和服務平臺解決方案,支持我們的客户以及計費、收集和付款。我們還依賴我們自己的技術基礎設施( 位於第三方網站上)以及第三方的技術基礎設施來提供我們的一些後端服務。 這種技術基礎設施可能容易受到自然災害、電力損失、電信 故障、恐怖襲擊、計算機入侵和病毒、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他事件的破壞或中斷。宂餘,而且我們的災難恢復計劃並不足以應付每一種可能發生的情況。這一技術基礎設施還受到內部僱員、承包商和第三方的闖入、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們或第三方合作伙伴可能採取任何預防措施,但這些問題除其他後果外,還可能導致服務中斷和數據丟失,從而損害我們的聲譽、商業和財務狀況。我們不提供足夠的業務中斷保險,以保護我們不因技術基礎設施故障而中斷我們的服務所造成的所有損失,也不足以涵蓋所有緊急情況。 我們網站的可用性和與客户及合作伙伴在線互動的任何中斷都將產生大量的問題和投訴,需要我們的支助人員加以處理。如果我們的支助人員不能滿足 這一需求,客户和合作夥伴的滿意度可能會下降,這反過來會造成額外的索賠、收入減少、聲譽受損或客户損失。
我們可能無法繼續使用或充分保護我們的知識產權,這可能損害我們的商業聲譽和競爭地位。
雖然 Android是一個面向移動設備的開源移動軟件平臺,但是我們不需要共享Android 軟件的源代碼,我們已經投入了大量的資源來開發該軟件。因此,我們認為專利、商標、商業祕密、版權、軟件註冊和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他法域的專利、商標、版權、軟件註冊和商業祕密保護法的結合,以及保護我們的知識產權和商標名稱的保密程序和合同規定。我們沒有維護或保護我們的知識產權,包括第三方未經授權使用我們的知識產權,或使用“Borqs”作為公司名稱來經營軟件或服務業務,都可能對我們目前的 和未來的收入以及我們的聲譽產生不利影響。
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此外,知識產權法對我國相當大一部分業務和業務所在的移動和互聯網行業的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定, 仍在發展。中華人民共和國知識產權相關法律的實施和執行在歷史上一直存在缺陷,效率低下,並受到腐敗和地方保護主義的阻礙。因此,中國的知識產權保護可能不像美國或其他國家那樣有效。此外,監管未經授權使用專有技術是困難的、昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞發給我們的專利,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。這種訴訟和在任何這類訴訟中的不利決定(如果有的話)可能導致大量費用和資源的轉移以及管理人員的注意力轉移,這可能損害我們的業務和競爭地位。
我們還可能被要求與某些第三方簽訂許可協議,以便在我們的業務中使用他們的知識產權。如果這些第三方未能根據這些許可協議執行,或者協議因任何原因被終止,則 我們的業務和經營結果可能會受到負面影響。此外,如果我們被認為未經適當授權而使用第三方的知識產權,我們可能會受到法律程序或制裁,這些訴訟或制裁可能耗費時間和費用來進行辯護,轉移管理層的注意力和資源,或要求我們簽訂許可協議,這些協議可能無法以商業條件獲得,或根本無法獲得。
我們業務的國際性使它面臨可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響的風險。
我們在世界各地多個地點開展業務。我們的公司結構也跨越多個司法管轄區,我們的母公司在英屬維爾京羣島註冊,中間子公司和經營子公司在中國、香港、印度和巴西成立,在日本和韓國設有分支機構。此外,我們的增長戰略之一是進一步擴大我們在歐洲和美國的業務。因此,我們面臨着與在國際上開展業務有關的風險,其中許多風險是我們無法控制的。這些風險除其他外包括:
● | 人民幣與美元及我們經營業務的其他貨幣之間的重大匯率波動; |
● | 難以確定適當的移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商、移動運營商和/或合資夥伴,並與它們建立和保持良好的關係; |
● | 由於不同法律制度的重疊和不一致而造成的法律不確定性、跨國際邊界主張合同權利或其他權利方面的問題以及遵守各法域法律和條例的負擔和費用; |
● | 可能產生的不利税收後果,例如我們業務所在國當局對轉讓定價安排的審查; |
● | 通貨膨脹和勞動力成本增加的不利影響; |
● | 目前的關税和未來的關税及其他貿易壁壘,包括對技術和數據轉讓的限制; |
● | 全球經濟衰退; |
● | 政治環境和監管要求的意外變化;以及 |
● | 恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為。 |
任何這些事件的發生都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
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此外, 我們正在執行政策和程序,以促進適用於我們的各種法律和條例的遵守,但不能保證我們的僱員、承包商或代理人不會違反這種法律和條例或我們的政策。任何這類違規行為都可能單獨或總體上對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們可能無法管理我們預期的增長,我們目前和計劃的資源可能不足以支持我們不斷擴大的業務;因此,我們的業務、業務結果和前景可能受到重大和不利的影響。
自從我們開始運營以來,我們經歷了快速的增長。我們的迅速擴張可能使我們面臨新的挑戰和風險。為了管理我們業務的進一步擴大和業務和人員的增長,我們需要不斷擴大和加強我們的基礎設施和技術,改進我們的業務和金融制度、程序和控制。以 為例,我們目前手動管理我們所有的人力資源功能,並期望隨着我們繼續增加人員數量,我們將需要升級我們當前的 系統。我們還需要擴大、培訓和管理不斷增長的員工基礎。此外,我們的管理層將需要與移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商、移動運營商以及其他第三方商業夥伴建立、保持或擴大關係。我們不能向你保證,我們目前和計劃中的人員、基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的行動。如果我們不能有效地管理我們的擴大業務,我們的業務、業務結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
由於對高技能人員的激烈競爭,我們可能無法吸引和留住合格的人員來支持我們的研究和發展業務;因此,我們投標和獲得新項目的能力可能受到不利影響,我們的淨收入可能下降。
移動工業依賴於高技能人才的人才和努力,我們的成功在很大程度上取決於我們在本組織各領域招聘、培訓、發展、保留和激勵合格人才的能力。中國移動行業經歷了大量的員工流失。2015年的自然減員率為18%,2016年為12%,2017年為14%。未來我們可能會遇到更高的自然減員率,特別是如果移動行業繼續經歷強勁增長的話。
我們這個行業對合格員工,特別是技術員工的競爭非常激烈,我們的競爭對手不時地直接針對我們的員工。我們也有經驗豐富的員工離開我們開始競爭的業務,或加入內部研究 和開發團隊的客户。失去這些人的技術知識和工業專門知識可能嚴重阻礙我們的成功。此外,這些人的損失,特別是競爭對手的損失,其中一些人有能力提供更大的賠償,任何由此造成的客户或商業祕密和技術專長的損失都可能進一步導致我們市場份額的減少,並對我們的業務產生不利影響。如果我們要增加支付給合資格僱員的補償 ,以與某些比我們擁有更多資源的競爭對手競爭,或勸阻僱員離開我們開始競爭業務,我們的營運開支將會增加,而這又會對我們的經營結果或運作造成不利的影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到嚴重破壞。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是,我們依靠我們的創始人、董事長和首席執行官帕特·陳的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵的 僱員提供關鍵人物人壽保險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願意繼續擔任目前的職務, 可能會擾亂我們的業務運作,我們可能無法輕易或根本不可能取代他們。此外,在我們的行業中,對 高級管理人員和關鍵僱員的競爭十分激烈,我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵僱員,也可能無法在今後吸引和留住新的高級執行官和關鍵僱員,在這種情況下,我們的業務可能會受到嚴重的破壞,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司,則該公司可能會失去客户、訣竅 和其他關鍵員工和工作人員。此外,如果我們的任何業務發展經理,通常與我們的客户保持密切的關係,加入競爭對手或組成競爭公司,我們可能會失去客户,我們的淨收入 可能會受到重大和不利的影響。此外,此類員工可能未經授權披露或使用我們的技術知識、 做法或程序。我們所有的高管和關鍵員工都與 us簽訂了僱傭協議,其中包括禁止競爭條款、非邀約條款和保密協議。然而,如果我們的執行官員或主要僱員與我們之間有任何爭議,這種不競爭、不徵求和不披露的規定可能無法為我們提供有效的保護,特別是在大多數這些執行官員和關鍵僱員居住的中國,因為中國法律制度存在不確定性。見“風險因素-與在華營商有關的風險-與中國法律制度有關的不確定因素可能對我們造成損害”。
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我們發行的普通股中有相當大部分是由少數股東持有的,由於他們相對於其他股東所持股份的規模,這些股東對我們的影響可能要大得多。
作為2018年8月3日的 ,正奇國際控股有限公司、英特爾資本公司、NorWest Venture Partners X、L.P.、Asset Horizon International Limited、KeytonVentures L.P.和GSR Ventures II及其附屬公司分別受益於我們約11.0%、12.8%、11.3%、11.1%、10.2%和8.8%的流通股。這些大股東在決定任何公司交易的結果或提交給我們的股東批准的其他事項,包括合併、合併和安排方案、董事的選舉和撤職以及其他重大的公司行動方面具有重大影響。他們不得為我們的最佳利益或小股東的利益行事。此外,如果沒有這些 大股東的同意,我們就無法進行可能對我們有利的交易。這種所有權的集中也可能阻止、推遲或阻止控制權的改變,這可能會使我們的股東失去機會,使他們的股份作為我們公司出售的一部分而獲得溢價,並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東反對這些行動, 也可以採取。
在編制合併財務報表的過程中,我們查明瞭財務報告內部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷。
在我們通過合併收購Borqs International之前,Borqs International是一傢俬人公司,擁有有限的會計人員和其他資源,用於處理財務報告的內部控制和程序。截至2017年12月31日,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,目前正在實施補救措施,以改進我們對財務報告的內部控制。如果我們不能及時實現和維持我們內部控制的充分性,我們可能無法得出結論,我們對財務報告有效的內部控制。此外,對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對防止欺詐也很重要。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心,這可能會損害我們的業務和普通股的交易價格。例如,2017年9月25日,我們收到了鄭琦國際控股有限公司的一封信,信中稱正琦認為該公司向其提供了不真實和虛假的財務報表信息。鄭琦還稱,據稱的不真實和偽造的財務報表信息損害了它的利益。我們得出結論,正氣的指控是毫無根據的,並於2017年10月9日作出迴應,要求提供更多信息。鄭琦還沒有回覆我們的詢問。此外,我們預計,我們將承擔相當大的費用,並投入大量的管理時間和努力以及其他資源,用於我們維持對財務報告的有效內部控制的努力。
我們的管理部門負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官 的監督下設計的,目的是根據美國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部報告目的編制綜合財務報表。
我們在編制2016年12月31日終了的財政年度財務報表時,查明瞭財務報告內部控制方面的兩個重大弱點:(1)在美國GAAP和SEC報告要求及財務報告方案方面具有適當知識和經驗的財務報告人員人數不足;(2)沒有足夠的 控制,以確保適當的應計費用。自那時以來,該公司已採取或正在採取某些補救措施,以改進對財務報告的內部控制。
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在作出上述努力之後,截至2017年12月31日,根據我們管理層對上述補救措施執行情況的評估,我們確定,在財務報告內部控制中提供有效應計利潤方面的重大缺陷已得到糾正。然而,與僱用足夠的美國公認會計準則合格的會計人員有關的重大弱點尚未完全糾正。我們計劃採取更多措施改善我們對財務報告的內部控制,包括(一)在2018年僱用更多具有美國公認會計原則會計經驗的合格專業人員;(二)向我們的會計人員提供美國公認會計準則和證券交易委員會報告培訓;以及(三)編寫一份全面的書面會計政策和程序手冊,有效和高效地指導我們的財務和會計人員處理重大會計問題和編制財務報表。符合美國GAAP和SEC的要求。此外,我們打算在2018年年底之前聘請一家外部服務提供商,協助管理層評估我們目前對財務報告的內部控制,並實施必要的控制和措施,協助管理層為遵守 內部控制報告做好準備。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績或防止欺詐,投資者的信心和我們普通股的市場價格可能受到不利影響。
我們必須評估披露控制和程序的有效性以及財務報告的內部控制。任何未能制定 或保持有效控制措施或在執行或改進這些控制時遇到的任何困難,都可能損害我們的業務 結果,或導致我們未能履行報告義務,並可能導致我們以前各期的財務報表重報。如果不對財務報告實施和維持有效的內部控制,也會對定期管理評價和獨立註冊會計師事務所年度核證報告的結果產生不利影響,這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性,我們最終必須在財務報告中列入我們將向證券交易委員會提交的定期報告。如我們2017年12月31日終了年度10-K年度報告中所述,我們已發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能及時實現和維持我們內部控制的充分性,我們可能無法得出結論,我們對財務報告有效的內部控制。此外,內部控制的這些弱點對我們的披露控制和 程序產生了不利影響,截至2017年12月31日,這種披露控制和程序是無效的。對財務報告缺乏有效的披露控制、程序和內部控制也可能導致我們的財務報表 和投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
在我們不再是一家新興的增長公司之前,我們的獨立註冊公共會計師事務所不需要證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。屆時,我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會發布一份報告,如果它對我們對財務報告的內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意,就會發布一份不利的報告。不對財務報告保持有效的披露控制和內部 控制可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響,並可能導致我們普通股價格的下跌。此外,如果我們不能繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克股票市場上市。
我們受各種反腐敗和反賄賂法的約束,包括“美國外國腐敗行為法”、“英國賄賂法”、“中華人民共和國和印度反腐敗和反賄賂法”;任何判定我們違反這些法律的行為都可能損害我們的業務和聲譽,限制我們競購某些商業機會的能力,並使我們面臨重大的刑事和民事處罰、民事訴訟(如股東派生訴訟)和商業責任。
我們受美國、英國、中國和印度的反腐敗和反賄賂法的約束,這些法律禁止直接或間接向政府部門、機構和工具、政府各部門、機構和部門的官員、政黨及其官員、政治職位候選人、國際公共組織官員、代表上述部門的人和商業對手支付某些不正當的款項。這些法律包括“美國反海外腐敗法”、“2010年英國賄賂法”、“中華人民共和國刑法”、“中華人民共和國反不正當競爭法”、“1988年印度防止腐敗法”、“印度刑法”和“印度各邦反腐敗法”。
我們在一些被認為構成嚴重腐敗風險的國家從事商業活動。特別值得注意的是,我們開展業務,與國有控股企業和其他第三方簽訂協議,並在中國進行銷售; 我們在印度開展研究和開發活動,每一項活動都可能面臨腐敗風險。我們的政策是實施 保障措施和程序,禁止我們的僱員、官員、董事或代表我們行事的第三方採取這些做法。然而,我們不能排除任何代表我們行事的僱員、官員、董事或第三方可能違反我們的政策或反腐敗法律的風險,我們可能要對此負責。
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對違反這些反腐敗和反賄賂法的指控,以及對這些指控的調查,可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。違反這些法律可能導致大量金錢制裁,甚至是刑事制裁,對民事訴訟(如股東派生訴訟)採取後續行動,並監測美國或其他國家政府對我們遵守方案的遵守情況,其中每一項都可能對我們的聲譽、業務、經營結果、 和財務狀況產生不利影響。此外,美國或其他國家政府可能要求我們對我們投資或收購的公司違反這些法律的行為負責。
不能保證我們的證券,包括我們的普通股將繼續在納斯達克上市,或者,如果我們上市,我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準,這可能限制投資者在我們的證券中進行交易的能力,並使我們受到更多的交易限制。
為了繼續在納斯達克股票市場上市,我們將被要求證明我們遵守了納斯達克繼續上市的要求,特別是保持最低數量的持股人(300名輪籤持有者)的要求。 我們以前沒有遵守納斯達克的上市要求,我們至少有300名輪批股東 ,但在2018年4月12日,我們重新遵守了這一要求,實施了一項限制性的股票購買。我們在印度的全資子公司Borqs軟件解決方案私人有限公司(Borqs Software Solutions Private Ltd.)符合條件的員工計劃,根據該計劃,222名員工自願以每股9.40美元的收購價格購買了總計29,170股普通股。項目參與者通過在2018年3月23日從他們的定期補償中扣除購買金額來支付他們購買股票的費用。2018年4月12日,納斯達克(Nasdaq )通知我們,我們已重新遵守300名輪籤持有人的上市要求,我們的普通股 將繼續在納斯達克上市。
2017年12月11日,納斯達克通知該公司,它已決定將該公司的公開認股權證退市。自2017年10月23日以來,我們的公眾認股權證一直在以“BRQSW”為代號的場外交易市場系統進行交易。我們普通的 股票繼續在納斯達克交易,儘管專家小組決定將我們的公開認股權證除名。
我們不能向你保證我們將能夠滿足納斯達克繼續上市的要求或保持其他上市標準。 如果我們的普通股被納斯達克退市,而且我們不能在另一個國家證券交易所上市, 我們希望我們的證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況,那麼,就像我們的公開認股權證一樣,已從納斯達克摘牌並在場外市場交易的 將面臨重大的重大不利後果,包括:
● | 我們證券的流動性交易市場減少; |
● | 更多有限市場對我們證券的報價; |
● | 確定我們的普通股和(或)認股權證是一種“便士股票”,要求經紀人遵守更嚴格的 規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
● | 股票分析師有限的研究覆蓋面; |
● | 喪失名譽; |
● | 未來將有更多困難和更昂貴的股權融資。 |
1996年的“國家證券市場改進法”是一項聯邦法規,它阻止或搶先各州管理某些證券的銷售,這些證券被稱為“覆蓋證券”。如果我們的普通股仍在納斯達克上市,我們的普通股將被擔保證券。雖然各州被剝奪了監管我們的證券銷售的權利,但聯邦法規允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現存在欺詐行為,各州可以在特定案件中監管或禁止出售有擔保的證券。如果我們的證券 不再在納斯達克上市,因此沒有“覆蓋證券”,我們將受到我們提供證券的每一個州的監管。
我們可能會不時地參與到將來的訴訟中,在這些訴訟中我們會尋求鉅額的金錢賠償。
我們可能會不時地捲入未來的訴訟,在這些訴訟中我們會尋求鉅額的金錢賠償。訴訟索賠 可能涉及知識產權,合同,就業,證券和其他事項產生的行為,我們的 目前和過去的業務活動。例如,我們目前正在與三星電子有限公司 (“三星”)進行仲裁,以解決根據我們與 三星達成的軟件許可協議向我們支付的版權費爭端。三星聲稱,從2010年第四季度開始到2012年年中,我們被多付了大約167萬美元的版税,原因是他們的會計部門出現了一個文書錯誤,使我們能夠在銷售不包含我們軟件的三星手機上收取版税。三星正在尋求償還167萬美元,外加每年12%的應計利息,以及償還合理費用,包括律師費、律師費和仲裁費。在2018年5月舉行的仲裁聽證會之後,雙方當事人正在等待 仲裁員就三星的索賠作出裁決,結果是不可預測的。任何索賠,不論是否有價值,都可能耗費時間,費用昂貴,可能轉移管理層的注意力和資源。我們可以為這些潛在的索賠維持一些但不是全部的保險,而且我們所維持的保險水平可能不足以充分賠償 任何和所有損失。儘管如此,任何未來訴訟或索賠的結果本身都是不可預測的,這種 結果可能對我們的業務結果、經營活動的現金或財務狀況產生重大的不利影響。
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與在華經商有關的風險
中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和規章的變化,都可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們很大一部分業務是在中國進行的,我們的淨收入很大一部分來自於合同實體位於中國的客户 。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。
中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置。雖然中華人民共和國的經濟在過去二、三十年經歷了大幅度的增長,但在地理上和各經濟部門之間的增長是不平衡的。我們對服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消他們購買我們的服務和產品的計劃,而這反過來又會減少我們的淨收入。
20世紀70年代末以來,雖然中國經濟從計劃經濟向市場經濟過渡,但中華人民共和國政府通過實施產業政策,繼續在調控產業發展方面發揮着重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外匯債務的產生和支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長實行重大控制。任何這些政策、法規的變化都可能對中國的經濟產生不利影響,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
中華人民共和國政府採取各種措施,鼓勵外商投資,促進經濟可持續增長,引導財政和其他資源的配置,對我國的商業和經濟增長產生了積極的影響。但是, 我們不能向你保證,中華人民共和國政府不會廢除或改變這些措施,也不會採取對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治條件也可能不像美國和其他發達國家那樣穩定。任何對中國政治制度的突然改變或廣泛的社會動亂的發生,都會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
關於中華人民共和國法律制度的不確定因素可能會傷害我們。
我們在中國的業務受中華人民共和國政府法律法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是,以前的法院判決具有有限的先例價值。北京一般對外商在華投資適用法律、法規,特別是外商獨資企業適用的法律,以及我國其他全資子公司,對外商投資企業的投資,可以適用若干法律、法規的規定。
自1979年以來,中華人民共和國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是,中國還沒有形成一個完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是,由於這些法律和條例是相對較新的,而且由於公佈的決定數量有限及其不具約束力,這些法律和條例的解釋和執行具有不確定性。此外,中華人民共和國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則 (其中有些規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則之後才知道我們違反了這些政策和規則。此外,某些中華人民共和國政府機關頒佈的一些規章規定,其他政府機關,包括地方政府機關,也可能不一貫適用,使嚴格遵守所有管制要求是不切實際的,或在某些情況下是不可能的,此外,在中國的任何訴訟都可能曠日持久,造成大量費用和資源及管理注意力的轉移。
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美國政府最近宣佈的針對中華人民共和國的貿易政策可能會對我們的業務產生不利影響。
2017年8月14日,美國總統發表備忘錄,指示美國貿易代表決定是否根據1974年“美國貿易法”(貿易法)第301條、中華人民共和國政府可能不合理或歧視性的法律、政策、做法或行動,調查可能損害美國知識產權、創新或技術發展的法律、政策、做法或行動。根據在調查中收集到的資料,美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發表了一份關於中華人民共和國政府的行為、政策和做法的報告,以支持關於這種行為是不合理或歧視性的、負擔或限制美國商業的調查結果。
2018年3月8日,總統行使權力,對包括中國在內的一些國家的鋼鐵和鋁進口徵收大量關税。隨後,美國貿易代表宣佈了一份初步提議的清單,其中包括從中國進口的1 300件貨物,這些貨物可能需要額外的關税,並與世界貿易組織就所謂的不公平貿易做法對中華人民共和國發起了一場爭端。總統表示,他要解決的兩個主要問題是:(一)強制性削減1000億美元的中華人民共和國/美國貿易逆差;(二)限制中國政府計劃向包括人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機在內的先進技術產業提供3,000億美元的支持。2018年6月15日,總統宣佈美國將對價值500億美元的中國商品(包括農業)徵收關税。還有工業機械,這促使中國政府考慮對來自美國的價值500億美元的商品徵收關税,包括牛肉、家禽、煙草和汽車。針對中華人民共和國提出的報復性措施,總統 於2018年6月19日宣佈,如果中華人民共和國推進擬議的關税,美國將編制一份2000億美元的中國貨物徵税清單。2018年8月7日,美國宣佈對價值約160億美元的美國商品徵收25%的關税,其中大部分是來自中國的工業產品,包括拖拉機、塑料管和天線,將於2018年8月23日生效。作為迴應,2018年8月8日,中國宣佈對價值160億美元的美國商品徵收25%的關税,其中包括大型客車、摩托車、化工產品和柴油,該税率也將於2018年8月23日生效。
在擬議的報復性關税之外,總統還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制措施,以防止中華人民共和國控制的公司和資金以敏感技術收購美國公司。國會目前正在審議新的立法,即“外國投資風險審查現代化法”,以使外國投資委員會在美國實施的限制性權力現代化。
中華人民共和國和美國之間不斷演變的政策爭端很可能對我們直接和間接參與的行業產生重大影響,而且不能保證我們為其開發軟件解決方案的任何個人客户或產品、或重要的公司集團或某一特定行業不會受到中華人民共和國或美國政府採取的任何行動的不利影響。鑑於各貿易代表的立場,不可能確切地預測這一爭端的結果,也無法預測是否涉及為解決兩國政策分歧而引入的其他機構或實體。
我們在中國的子公司在向其或任何其他附屬公司支付股息和其他款項時受到限制。
我們是一家控股公司,可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括必要的資金,在我們選擇的範圍內向我們的股東支付股息和其他現金分配,以償還它可能產生的任何債務,並支付我們的運營費用。中華人民共和國現行規定允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和規定確定的累積利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們中華人民共和國各附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤,以便為法定的儲税儲備提供資金,直至儲備金達到註冊資本的50%為止。員工福利基金的撥款由北京博爾克斯公司董事會自行決定。這些儲備不能作為現金紅利分配。
此外,根據2008年1月1日生效的“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”,我國子公司支付給我們的股息須繳納預扣税。目前,預扣税税率為10.0%(如適用,可根據相關税務條約削減 )。
此外,如果我們的中華人民共和國附屬公司將來以自己的名義發生債務,有關債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。
到目前為止,我們在中國的子公司還沒有從他們的累積利潤中分紅給我們。今後,我們不期望從我們的中華人民共和國子公司獲得紅利,因為這些中國子公司的累積利潤預計將用於它們自己的業務或擴張。任何限制我們的中國子公司向我們分配紅利或其他付款 的能力,都會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制,從而有利於我們的業務、支付紅利或以其他方式資助和經營我們的業務。
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停止目前對我們中國子公司提供的任何優惠税收待遇,可能會大大增加我們的税務責任。
中華人民共和國政府當局給予我們中華人民共和國子公司的税收優惠和獎勵措施將受到審查,並可能在今後任何時候被調整或取消。停止或取消目前給予它們的任何優惠税收待遇和獎勵措施將使它們的實際税率大幅度增加,這將減少我們的淨收入,而且 可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們在非中國控股公司間接轉讓中國境內企業股權方面面臨不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局或沙特德士古公司就非税居民企業間接轉讓財產的某些企業所得税問題發佈公告,或公告7,其中非居民企業通過境外中間控股公司的離岸轉讓應納税資產,非居民企業為出讓方,如認為間接轉移應納税資產,則可能須繳納中華人民共和國企業所得税。一種沒有合理商業目的以規避企業所得税支付義務的安排 。此外,“公開 通知”7還規定了關於如何評估合理商業目的某些標準,併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。公告7還對應納税的 資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出質疑。非居民企業通過轉讓應納税資產間接轉讓境外控股公司的股權進行“間接轉移”的,直接擁有應税資產的非居民企業、轉讓人、轉讓方或者中華人民共和國直接擁有應税資產的單位可以向有關税務機關報告此種間接轉讓。中華人民共和國税務機關可以採用“實質高於形式”的原則,重新定性。間接轉讓是指在中國境內直接轉讓股權、税收、居民企業等財產的行為。因此,從這種間接轉移中獲得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税,而受讓人或其他有義務為轉讓支付的其他人有義務扣繳適用的税款,目前在中華人民共和國境內的企業股權轉讓的税率不超過10%。根據中華人民共和國税法,如果受讓人未扣繳税款,出讓方未繳納税款,則轉讓人和受讓方均可受到處罰。
2017年10月17日,SAT發佈了“關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告” 或公告37,自2017年12月1日起生效。公告37進一步明確了免徵非居民企業所得税的做法和程序。
我們在私人股本融資交易、股票交易所或涉及非中華人民共和國居民企業的投資者轉讓我們的普通股的交易、或由我們出售或 購買其他非中華人民共和國居民公司的股份或其他應税資產的報告和後果方面面臨不確定性。我們和我們集團中的其他非居民企業,如果我們和我們所屬的其他非居民企業在這類交易中是 轉讓方,可能要承擔申報義務或被徵税,如果我們和其他與我們有聯繫的非居民企業是此類交易的受讓人,根據公告7和公告37,則可能要承擔扣繳義務。對於非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓我們的股份,可要求我們的中國子公司協助根據公告7和 公告37提交。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和通知 37,或要求我們向其購買應納税資產的有關轉讓方遵守這些通知,或確定我們和其他與我們有關聯的非居民企業不應根據這些通知徵税。中華人民共和國税務機關有權根據公告7和公告37,根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額,對應納税的資本收益作出調整。如果中華人民共和國税務機關根據公告7和公告37對交易的應税收入作出調整,如果我們是此類交易的受讓人,我們與這種交易有關的所得税成本將增加,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。中國税務當局加強對收購交易的審查,也可能對我們今後可能進行的潛在收購產生負面影響。
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目前尚不清楚,根據“經濟轉型期法”,我們是否被視為中華人民共和國的“居民企業”,並根據我國“居民企業”地位的確定,我們可能要對我們的全球收入徵收25.0%的中華人民共和國企業所得税,我們的普通股持有者可能要對我們支付的股息和轉讓我們普通股所實現的收益徵收中華人民共和國預扣税。
2008年1月1日起生效的“反壟斷法”和“實施條例”規定,在中國境外設立的企業,其“事實上在中國設立的管理機構被認為是“常駐企業”。 “經濟轉型法”的實施條例對這一術語進行了界定。事實上“管理機構”是指對企業的業務、人事、財務和資產進行實質性管理或控制的機構。2009年4月22日,沙特德士古公司根據實際管理機構或“第82號通知”,發佈了“關於認定中國控股離岸企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”,為確定在華註冊的中華人民共和國控股企業的“事實管理機構”提供了一定的具體標準。根據“第82號通知”,如果符合下列所有條件,某些中國控制的企業將被歸類為“常駐企業”:(A)負責我們日常業務的高級管理部門和核心管理部門主要在中國境內存在;(B)我們的財務和人力資源決定須經中華人民共和國的 人員或機構確定或批准;(C)我們的主要資產、會計帳簿、公司印章、我們的董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中華人民共和國;和(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半以上常住在中華人民共和國。此外,“中國境外有限公司境外居民企業所得税管理辦法”(試行)第45號公告於2011年9月1日起施行,對“第82號通知”的實施提供了更多的指導。2014年1月,國家税務總局發佈“關於第82號通知”的修正案,授權省級分支機構確定中國控股的海外註冊企業是否應被視為中華人民共和國常駐企業。
雖然“中華人民共和國第82號通告”第45號修正案和公報只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但“第82號通知”和“公報” 第45號所規定的確定標準可能反映了沙特德士古公司關於“事實上的管理機構”文本應如何適用於確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場,不論它們是由中華人民共和國企業 控制還是由個人控制。雖然我們不相信在中華人民共和國以外組織的法律實體構成中華人民共和國的常駐企業,但中華人民共和國税務當局可能會得出不同的結論。
如果我們被視為中華人民共和國的“居民企業”,我們將對我們的全球收入徵收中華人民共和國企業所得税,以及中華人民共和國企業所得税申報義務。我們的收入,如其他非中華人民共和國來源收入的利息,可按25.0%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。此外,雖然根據“經濟投資法”和我們的執行規則,中華人民共和國子公司向我們支付的股息 將符合“免税收入”的條件,但我們不能向您保證,這種股息 將不會被徵收10.0%的預扣税,因為執行預扣 税的中華人民共和國外匯管理當局尚未就如何處理向受到處理的實體的境外匯款發出指導。作為常駐企業為中華人民共和國企業所得税目的。
此外,如果我們根據“經濟投資法”被視為中華人民共和國居民企業,則被視為非居民企業的股東可按我們應支付的股息的10%税率或從轉讓普通股中獲得的任何收益徵收中華人民共和國企業所得税,條件是(I)該外國企業投資者 在中國沒有機構或場所,或(Ii)它在中國設有機構或處所,但我們從中國取得的收入與該等機構或處所並無實際關係。如果根據“經濟投資法”的規定,我們必須對支付給我們非中國居民企業股東的股息預繳中華人民共和國所得税,或者如果我們的非中國居民企業股東轉讓我們的普通股而實現的任何收益都要繳納中華人民共和國企業所得税,那麼您對我們普通 股份的投資可能會受到重大和不利的影響。
此外,如果我們被認為是中華人民共和國的常駐企業,而有關的中華人民共和國税務機關則考慮我們支付給我們股票的股息,以及通過轉讓我們的股份而實現的收益是來自中華人民共和國內部來源的收入,則非居民個人賺取的這些紅利和收益可能要繳納中華人民共和國個人所得税,税率為20%。 如果根據中華人民共和國的規定,我們必須繳納個人所得税。税法規定,對非中國投資者支付的股息扣繳中華人民共和國所得税,如果您在轉讓普通股時需要繳納中華人民共和國所得税,您對我們普通股的投資價值可能會受到重大和不利的影響。
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我們可能無法從中華人民共和國子公司通過香港子公司支付給我們的紅利中獲得某些條約利益。
根據“EIT法”,2008年1月1日以後從中華人民共和國公司留存的收益所得的股息對外國母公司的扣繳税率為10.0%,除非外國母公司的註冊管轄與中國簽訂了税收條約,規定了優惠扣繳安排。根據中國內地與香港特別行政區關於避免雙重課税及防止就入息税逃税的安排,或自2006年8月21日起生效的“香港税務條約”,在香港註冊成立的公司,如香港博爾克斯香港公司,將按從我們收到的股息按5%的税率扣繳所得税。如果 在緊接 分配股息之前的12個月內一直持有該特定的中國子公司25.0%或更多的權益,並且是股息的“實益所有者”,則中華人民共和國子公司。2018年2月,SAT發佈了關於税務條約中與實益所有人有關的問題的公告 ,或SAT公告9,該公告自2018年4月1日起生效,取代關於税務條約中實益所有人的解釋和確定的通知2009年10月27日 SAT發佈(或601號通知)關於根據税務條約承認受益所有人的公告由SAT於2012年6月29日發佈(或公告30)。根據公告9,申請人如欲證明其“實益擁有人”的身份,應按照下列規定向有關税務局提交有關文件:關於發佈“非居民納税人享受税收協議規定的待遇管理辦法”的公告以及SAT公告9。“受益所有人”是指擁有所有權和處分收入的權利或產生收益的權利和財產的居民。本規則還規定了不承認“實益所有人”的某些不利因素,如不開展實質性經營活動。非居民企業是否可以根據有關税務條約獲得税收優惠,由中華人民共和國税務機關批准,並由中華人民共和國税務機關逐案確定。沙特德士古公司公告9還規定,在確定受益所有人地位時,應根據各種支持 的各種因素進行全面分析,這些文件包括公司章程、財務報表、現金流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人員配置和材料、相關支出、職能和風險承擔以及相關合同、 和其他信息。2015年8月,沙特德士古頒佈了“非居民納税人享受税務條約規定的待遇的管理辦法”,即SAT第60號通知,自2015年11月1日起生效。“衞星組織第60號通告”規定,非居民的 企業不必事先獲得有關税務機關的批准,才能享受減徵預扣税的税率。非居民企業經自我評估確定符合享受税收條約優惠的規定標準的,可以直接申請扣減預扣税税率,並在辦理納税申報時,提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行備案審查。
因此,雖然我們的中華人民共和國北京分公司目前全資擁有Borqs Hong Kong,但我們不能向您保證, 我們將有權享受税務條約規定的利益,並享有香港股息税所適用的優惠5.0%的税率。 如果Borqs Hong Kong不能被承認為中國子公司向我們支付股息的實益所有者,這種紅利將受到限制。根據“經濟轉型期法”規定的10%的正常預扣税。
對外幣的限制可能會限制我們有效地接收和使用我們的收入的能力。
中華人民共和國政府對人民幣兑換為外幣實行管制,在某些情況下,對匯出中國的外匯實行管制。我們的部分收入來自人民幣。在我們目前的公司架構下,我們的英屬維爾京羣島控股公司主要依靠我們的中華人民共和國和香港的子公司支付股息,為我們可能擁有的任何現金和資金需求提供資金。根據現行的中華人民共和國外匯條例,經常項目的付款,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可在未經外匯局事先批准的情況下,通過遵守某些程序要求以外幣支付。具體而言,在現行的外匯限制下,未經國家外匯局事先批准,從北京博爾克在華運營中積累的税後利潤可用於向我們支付股息。但是,人民幣兑換成外幣並匯出中國,用於償還以外幣計價的貸款等資本費用,需要得到有關政府主管部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外匯局的批准,才能使用中華人民共和國子公司業務產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還欠中國境外實體的任何債務,或以人民幣以外的貨幣支付在中國境外的其他資本支出。中華人民共和國政府可酌情限制今後在經常帳户交易中使用外國 貨幣。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的 外幣以滿足我們的外匯需求,我們可能無法以外幣向股東支付紅利。
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人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生重大的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的匯率,除其他外,受到中國政治、經濟條件和中國外匯政策變化的影響。2005年7月21日,中華人民共和國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策,三年後人民幣對美元升值了20%以上。但是,中國人民銀行經常幹預外匯市場,以限制人民幣匯率波動,實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣與美元之間的匯率一直保持穩定,並在一個狹窄的區間內交易。然而,在此期間,人民幣兑其他自由交易貨幣與美元的匯率大幅波動。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在大幅波動,這是不可預測的。近幾個月來,人民幣對美元的匯率大幅貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率。
我們大約有一半的收入和成本是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及以美元計價的普通股的價值和應支付的股息產生重大和不利的影響。例如,人民幣對美元升值將使任何以人民幣計價的新投資(br}或支出對我們來説更加昂貴,因為它需要將美元兑換成人民幣。如果人民幣兑美元升值,當我們將以美元計價的金融資產轉換為人民幣時,也會造成外幣折算損失,因為人民幣是我們的報告貨幣。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著降低我們收益的美元等值,這反過來會對我們普通股的價格產生不利影響。此外,如果我們需要將人民幣兑換成美元來償還以美元計價的付款義務,人民幣對美元的大幅貶值可能會對我們的現金流產生重大不利影響。
關於中華人民共和國居民設立境外控股公司的“中華人民共和國條例”可能會使我們的中國居民受益的所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力,限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力,或者可能對我們產生不利的影響。
國家外匯管理局於2005年10月26日發佈“關於境內居民通過境外特殊目的公司進行外匯集資和往返投資活動的通知”或第75號通知,要求中華人民共和國居民,包括中國居民個人和中華人民共和國公司,在以中國資產或股權為資本融資目的在中國境外設立或控制任何公司之前,必須在當地外匯局登記。通知中所稱的“離岸專用車輛”是中華人民共和國居民擁有的 號公司。中華人民共和國居民不僅包括中華人民共和國公民,也包括因經濟利益習慣居住在中國的外國自然人。國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了“關於境內居民境外投資外匯管理和專用工具融資往返投資有關問題的通知”(第37號通知),取代了“第75號通知”。第37號通知要求中華人民共和國居民向外滙局地方分支機構登記,與其直接設立或間接控制離岸實體有關,以便進行海外投資和融資,其中中華人民共和國居民在國內企業合法擁有的資產或股權,或境外資產或利益,在第37號通知中稱為“特殊用途工具”。根據第37號通知,身為外國人的中華人民共和國居民使用境外資產或境外實體的股權作為特殊用途的工具,無須辦理登記 。第37號通知中的“控制”一詞的廣義定義是中華人民共和國通過收購、信託、代理、表決權、 回購、可轉換債券或其他安排等方式在境外特別目的車輛或中國公司取得的經營權、受益人權利或決策權。第37號通知還要求在出現 的情況下對登記作出任何修改,如對特別用途車輛的基本信息的任何更改,例如中國居民個人 股東、名稱或經營期間的變化;或與特別目的車輛有關的任何重大變化,例如增加或減少中華人民共和國個人所繳資本、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件。如果作為中國居民的境外控股公司的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記,則可能禁止中華人民共和國各子公司將其利潤和任何資本削減、股份轉移或清算所得的收益分配給境外公司,並可能限制離岸公司向我們的中國子公司提供額外的 資本的能力。此外,不遵守上文所述的安全登記和修正要求,可能導致根據中華人民共和國法律逃避適用的外匯限制。2015年2月28日,國家外匯局發佈“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知”(第13號通知),自2015年6月1日起施行。根據第13號通知,單位和個人必須向符合條件的銀行申請外國直接投資和海外直接投資(包括第37號通知所要求的)外匯登記,而不是向外滙局申請外匯登記。符合條件的銀行在國家外匯局的監督下,直接審查申請並進行登記。
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我們要求我們目前的所有股東和/或受益所有人披露他們或其股東或實益所有人是否屬於第37號通知和第13號通知的範圍,並根據第37號通知和第13號通知的規定向當地安全分局登記。截至本報告之日,我們知道,根據“安全條例”的定義,一些非中國公民的自然人股東 可能被視為中華人民共和國居民,但我們不知道他們中有人利用在中國境內的資產或中國公司的股權投資於該公司。在發出第37號通知之前,我們曾試圖按照第75號通知向外管局北京分局提出申請,但由於這些人不是中國公民,這些申請未被外匯局北京分局接受。在第37號通告生效後,我們知道這些人士無須辦理註冊手續,因為他們不使用中國境內的資產或中國公司的股權來投資該公司。然而,我們不能向你保證,外匯局的意見將與我們的意見相同,所有這些人都能及時成功地完成所需的檔案或更新,或在這些人需要提交檔案的情況下完全完成。此外, 我們已向某些中國公民發行股票,並可在將來發行股份,以便收購其他公司,我們已經或將要求他們按照第37號通知和第13號通知的要求,向當地安全分行登記。然而,我們不能向 you保證,所有這些人都能及時或在 all上成功地完成所需的文件或更新。此外,由於新條例與其他核準要求之間的協調存在不確定性, 不清楚這些條例和任何關於離岸或跨界交易的進一步條例將如何解釋,由有關政府當局加以修訂和執行。我們不能保證我們目前和將來將繼續被充分告知我們的所有股東或受益所有人的身份, ,我們不能提供任何保證,我們所有的股東和受益的中國居民都會遵守 我們的要求,作出、獲取或更新任何適用的註冊或遵守通知所要求的其他要求。[37]及時通知第13號或其他有關規則。任何身為中華人民共和國居民的股東或受益所有人如不遵守或不能遵守安全規定,可能會受到罰款或其他法律制裁,例如對我們在中國的子公司,在某些情況下對其法定代表人和其他負有責任的個人的潛在責任,以及對我們向中國子公司或我們的中國子公司貢獻額外資本的能力的限制。將 股息分配給我們的離岸控股公司,或從我們的離岸控股公司獲得以外匯計價的貸款.因此,我們的業務操作 和我們向您分發的能力可能會受到重大和不利的影響。
如果不遵守中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定,中華人民共和國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。
2006年12月,中國人民銀行頒佈了“個人外匯管理辦法”,規定了個人(包括中國公民或非中國公民)在經常賬户或資本賬户下的外匯交易要求。2007年1月,國家外匯局發佈了“個人外匯管理辦法實施細則”,其中除其他事項外,規定了某些資本賬户 交易的批准要求,例如中國公民參與海外上市公司的職工持股計劃或股票期權計劃。2012年2月,外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或“股票期權規則” ,取代了外匯局2007年3月發佈的“境內參與僱員 股票所有權計劃的個人或海外上市公司股票期權計劃的申請程序”。根據這些規定,在海外上市公司參與股票激勵計劃的中華人民共和國居民必須向外管局或我們當地的分支機構登記,並完成某些其他手續。作為中國居民的股票獎勵計劃的參與者必須保留一名合格的中華人民共和國代理人,該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司,也可以是該中國子公司選定的另一家合格機構 ,以代表我們的參與者進行有關股票獎勵計劃的安全註冊和其他程序。這些參與者還必須保留一個海外受委託機構,負責處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外,如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或海外受委託機構發生重大變化或其他重大變化,中華人民共和國代理人必須修改股票獎勵計劃的安全登記。
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我們的 和我們的中國常駐僱員參加我們的員工股票獎勵計劃是受本條例的約束。如果我們或我們的中華人民共和國期權受贈方不遵守本條例,我們或我們的中華人民共和國期權受贈方可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。我們計劃在2018年內處理我們的職工持股計劃的安全申請。
“中華人民共和國條例”規定了外國投資者進行某些收購的複雜程序,這可能使我們在中國通過收購謀求增長變得更加困難。
2006年8月由中國六個監管機構通過並於2009年6月修訂的“關於外國投資者兼併和收購國內企業的條例”,除其他外,規定了其他程序和要求,可使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。此外,商務部2011年8月發佈的“關於外國投資者兼併和收購國內企業的安全審查執行規則”規定,涉及“與國家安全有關的行業”的外國投資者的兼併和收購應受到商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過這類安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排交易。我們認為,我們的業務不屬於與國家安全有關的行業,但不能排除商務部或其他政府機構可能發表與我們理解相反的解釋,或擴大今後這種安全審查的範圍,在這種情況下,我們今後在中華人民共和國的收購,包括通過與目標實體訂立合同控制安排的收購,可能會受到密切審查或禁止。此外,“反壟斷法”規定,如果觸發了某些申報門檻,則應事先通知商業部任何業務集中情況。我們可以在一定程度上通過直接收購中國的互補業務來發展我們的業務。遵守上述法律和條例 和其他中華人民共和國條例完成此類交易的要求是費時的,任何必要的批准程序,包括獲得商務部的批准,都可能推遲或阻礙我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力本身就會受到重大和不利的影響。
“中華人民共和國外國投資法”草案的頒佈、時間表、解釋和執行以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和商業運作的可行性方面存在重大的不確定性。
商務部於2015年1月公佈了擬議的“外國投資法”討論草案,目的是在“外商投資法”頒佈後,取代“中外合資企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律及其實施細則和配套條例。“外國投資法”草案體現了一種預期的中華人民共和國監管趨勢,即按照國際通行慣例使其外國投資監管制度合理化,並體現立法努力統一外國和國內投資的公司法律要求。商務部和國家發改委起草的“外商投資法”草案已列入根據國務院2018年立法計劃提交全國人民代表大會常務委員會審議的法律草案清單。但是,目前尚不清楚草案何時將簽署成為法律,草案提交供審議或定稿是否會比商務部公佈的草案有任何實質性變化。“外國投資法”草案如按建議頒佈,可能會在許多方面對我們目前公司結構、公司治理和商業運作的可行性產生重大影響。
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在其他方面,“外國投資法”草案擴大了外國投資的定義,引入了“實際控制”原則,以確定一家公司應被視為外商投資企業還是外商投資企業。根據“外國投資法”草案規定的“外商投資企業”定義,外商投資企業是指根據中華人民共和國法律在中國境內設立的完全或部分由外國投資者投資的企業。“外國投資法”草案具體規定,在中國設立的實體(不直接擁有外國股權),但以合同或信託 為例,由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業。單位一旦屬於外商投資企業的定義,可以在以後由國務院另行發佈的“消極清單”中規定外商投資“限制”或“禁止”。外商投資企業在“消極清單”中提出在外商投資“限制”行業開展業務的,必須經商務部批准進入市場,才能成立。禁止外商投資企業在“消極名單”中的外商投資“禁止”行業開展業務。然而,FIE在市場進入許可過程中,如果其外國投資者最終由中華人民共和國政府主管部門 及其附屬公司和/或中華人民共和國公民“控制”,則可書面申請將 視為中華人民共和國境內企業。在這方面,“控制”在法律草案中有廣泛的定義,涵蓋下列概括類別:(1)擁有主體實體50%或50%以上的表決權;(2)持有主體實體50%以上的表決權,但有權確保至少50%的董事會或其他類似決策機構的席位,或擁有投票權。對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加重大影響;或(3)有權通過合同或信託安排,對主體實體的業務、財務事項或業務運作的其他關鍵方面施加決定性影響。
“可變利益實體”結構,或VIE結構,已被許多中國公司採用,包括我們在MVNO業務方面的 ,以便在目前在中國受到外國投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。根據“外國投資法”草案,通過合同 安排控制的可變利益實體,如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為FIE。因此,對於任何在某一行業類別中具有VIE結構但被列入“負面名單”的受限制行業的公司,只有在最終控制人是/正在具有中華人民共和國國籍(中華人民共和國政府或其附屬機構或中華人民共和國公民)的情況下,VIE結構才可被視為合法。相反,如果實際的控制人是外國國籍的, ,則可變利益實體將被視為FIE,“消極 名單”上的任何行業類別中的任何未經市場準入許可的操作都可能被視為非法。
“外國投資法”草案在徵求公眾對這一點的意見時,尚未對現有的具有競爭關係結構的公司採取何種行動,這些公司是否受中方控制。此外,我們的可變利益實體所經營的電信業務 是否將受到即將發佈的“負面清單”中規定的外國投資限制或禁令的約束? 如果頒佈的“外國投資法”和最後的“負面清單”授權採取進一步行動,如商務部市場準入許可,則由現有公司完成。像我們這樣的VIE結構,對於是否能夠及時獲得這樣的許可,我們面臨着不確定的情況。
“外國投資法”草案如果按建議頒佈,也可能對我們的公司治理做法產生重大影響,並增加我們的合規成本。例如,“外國投資法”草案對外國投資者和適用的外國投資企業規定了嚴格的特別和定期信息報告要求。
除了投資執行情況報告和投資修正報告(每項投資和投資變更)之外,年度報告是強制性的,符合某些標準的大型外國投資者必須每季度報告一次。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會受到罰款 和/或行政或刑事責任,直接責任人員可能要承擔刑事責任。
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中華人民共和國勞動法和其他勞動法規的執行,可能會對我們的經營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了“勞動合同法”,自2008年1月1日起生效,2012年12月28日修訂。“勞動合同法”規定了與固定僱用合同、兼職就業、試用期、與工會和僱員大會協商、無書面合同就業、解僱僱員、遣散費和集體談判有關的具體規定,這些條款共同體現了勞動法律法規的強化執行。根據“勞動合同法”,僱主有義務與任何連續為僱主工作十年的僱員簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工請求或同意續訂已連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則除某些例外情況外,由此產生的合同必須有無限的 期限。在勞動合同終止或到期的情況下,僱主必須向僱員支付遣散費,除某些例外情況外, 。此外,繼“勞動合同法”生效後,政府繼續出臺各種新的勞動相關法規。除其他事項外,還要求向僱員提供5至15天的年假,並對僱員未休的年假給予補償,數額為僱員日工資的三倍,但有某些例外。由於這些旨在加強中國勞動保護和增加勞動力成本的規定,我們的勞動力成本增加了。此外,由於對這些新條例的解釋和實施仍在不斷髮展,我們不能向你保證,我們的就業做法將在任何時候都被視為符合新條例的規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和經營結果可能受到不利影響。
如果我們沒有按照中華人民共和國條例的要求對各種員工福利計劃作出足夠的貢獻,我們可能會受到懲罰。
在中國經營的公司必須參加各種政府支持的僱員福利計劃,包括某些社會保險、住房基金和其他福利支付義務。如果我們不能為各種員工福利計劃繳款,並且不遵守適用的中國勞動法,我們可能會受到滯納金的處罰。如果我們因僱員福利過低而受到這種懲罰,我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們控制的非有形資產的保管人或授權用户,包括公司印章和印章,未能履行其職責,或挪用或濫用這些資產,我們的業務和業務可能受到重大和不利的影響。
在中國,公司的印章或印章是公司對第三方的法律代表,即使是在沒有簽名的情況下也是如此。根據中華人民共和國法律,公司交易的法律文件,包括我們企業所依賴的合同和租約,是使用“公司印章”執行的,這些文書包括簽字實體的公章或註冊並向國家工商行政管理局(SAIC)備案的法定代表人的簽名。
我們的中華人民共和國子公司一般執行公司印章的法律文件。我們的一個或多個公司印章可用於執行商業銷售或購買合同、採購合同和辦公室租賃、開立銀行賬户、簽發 支票和開具發票。我們認為,它對獲得和使用排骨有充分的控制。在副總裁級或以上的執行官員的指導下,我們的辦事處,包括總部一級和中國各子公司的辦事處,安全地存放在我們的法律部門。使用排骨需要根據我們的內部控制程序的 適當的批准。我們法律部門的保管人還保存一份日誌,以保存詳細的記錄或每一次使用排骨的 。
但是, 我們不能向您保證可以防止未經授權訪問或使用這些排骨。我們的指定僱員持有 公司印章可能濫用他們的權力,例如,使我們受到違揹我們利益或意圖的合同的約束,這些合同或合同可能會對我們造成經濟損害、破壞或我們的業務或其他損害,這可能是由於可能產生的任何合同義務、 或由此產生的爭端造成的。如果與我們簽訂合同的一方聲稱,在這種情況下我們沒有誠意行事,那麼我們就有可能引起取消這種合同的費用。這種公司或法律行動可能涉及大量的時間(br}和資源,同時分散管理人員對我們業務的注意力。此外,如果受讓人依賴代表的明顯權力並真誠行事,我們可能無法收回在這種挪用情況下被出售或轉讓的公司資產。
如果指定僱員使用印章來控制我們在中國的一家或多家子公司,我們需要採取法律行動,要求退還適用的印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就違反職責的行為尋求法律補救。在由於這種濫用或挪用而使我們在中國的一個或多個子公司的公司活動失去有效控制權的任何時期內,受影響的 實體的商業活動可能受到幹擾,我們可能失去業務這方面的經濟利益。如果這些排骨被偷或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重損害並受到不利影響,這些實體的運作可能會受到嚴重和不利的影響。
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我們獨立註冊的公共會計師事務所不受公共公司會計監督委員會的檢查,因此,你被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊公共會計師事務所是在美國公開交易的公司的審計師,也是在PCAOB註冊的公司的審計師,根據美國法律,我們必須接受PCAOB的定期檢查,以評估我們遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的核數師位於中華人民共和國,在中華人民共和國的管轄範圍{Br},而PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查,因此我們的審計員目前不接受PCAOB的檢查。2013年5月,PCAOB宣佈與中國證監會和財政部簽署了“合作執行諒解備忘錄”,建立了合作框架,分別在美國和中國財政部製作和交換與PCAOB、中國證券監督管理委員會(CSR)或中國證監會(CSRC)或財政部開展的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與{Br}、CSRC和財政部討論,允許在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計事務所和在美國交易所交易的中國審計公司。
PCAOB在國外對其他公司進行的檢查查明瞭這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷,這些問題可作為提高今後審計質量的檢查程序的一部分加以處理。由於中國缺乏PCAOB檢查,PCAOB無法定期評估我們的審計師審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
由於PCAOB無法在中國對審計員進行檢查,因此,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比,我們的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。
如果在證交會提起的行政訴訟中,對中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊公共會計事務所採取額外的補救措施,指控這些公司未能滿足有關要求提供文件的具體標準,我們可能無法按照美國證券法的要求及時提交未來的財務報表。
在2012年12月,證交會對五家中國會計師事務所提起訴訟,其中包括我們獨立註冊的公共會計師事務所,指控這些會計師事務所違反了美國證券法和證交會的規章制度,沒有向證交會提供與它們對在美國上市的中國公司的審計有關的工作文件。證交會有權拒絕任何人,臨時或永久地,在證交會面前練習 的能力,被發現故意違反任何這樣的法律或規則和條例。2014年1月22日,頒佈了一項初步行政法決定,譴責這些會計師事務所,並將5家會計師事務所中的4家暫停在證券交易委員會執業6個月。其中四家總部位於中國的會計師事務所就這一決定向SEC提出上訴 ,2015年2月6日,四家中國會計師事務所中的每一家都同意進行譴責,並向證交會支付罰款,以解決爭議,避免暫停其在證交會的執業能力。這些公司繼續為其所有客户服務的能力不受和解的影響。和解要求這些公司遵循詳細的 程序,以便通過中國證券監督管理委員會(CSRC)向SEC提供查閲這些公司審計文件的機會。 如果這些公司不遵守這些程序,證交會可以處以停牌等處罰,也可以重新啟動行政程序。解決方案沒有要求律師事務所承認任何違法行為,並在重新啟動行政訴訟時保留公司的法律抗辯權(br})。
如果證交會根據最終結果重新啟動行政訴訟,在美國上市的主要中國公司可能會發現很難或不可能保留其在華業務的審計師,這可能導致財務報表被認定不符合“外匯法”的要求,包括可能的退市。此外,對這些審計公司的任何此類未來訴訟的負面消息,都可能導致投資者對中國、美國上市公司和我國普通股市場價格的不確定性產生不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力,而 我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見,我們的財務報表就可以確定不符合“外匯法”的要求。我們的普通股從納斯達克股票市場或從證券交易委員會取消註冊,這將大大減少或有效終止我們在美國普通股的交易。
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我們的 合同安排在提供對可變利益實體的控制方面可能不如直接所有權有效。
我們依靠與我們的可變利益實體的合同安排經營我們在中國的MVNO業務。這些合同安排 可能不如直接所有權有效地向我們提供對可變利益實體和子公司的控制權。 如果我們對可變利益實體擁有直接所有權,我們將能夠行使作為股東的權利,直接行使我們作為股東的權利,從而改變可變利益實體的董事會,從而影響管理和業務層面的變化。根據我們的合同安排,我們可能無法直接改變可變利益實體的董事會成員 ,而必須依靠可變利益實體和可變利益實體股本 持有人履行其義務,以便對可變利益實體行使控制權。可變利益實體 股東可能與我們或我們的股東有利益衝突,他們的行動可能不符合我們的最大利益,或 可能不履行他們根據這些合同所承擔的義務。例如,我們的可變利益實體和我們各自的股東 可能違反他們與他們的合同安排,除其他外,不執行其業務,包括維持 我們的網站,並使用可變利益實體擁有專屬使用權的域名和商標,以可接受的 方式使用,或採取損害我們利益的其他行動。根據看漲期權,我們可以根據合同安排隨時替換可變利益實體的股東 。但是,如果任何股東不合作,而有關這些合同或更換股東的任何爭端仍未解決,我們將不得不通過中華人民共和國法律和仲裁或司法機構的運作來執行我們根據合同安排所享有的權利,這可能是昂貴和費時的,而且會受到中華人民共和國法律制度不確定因素的影響。
如果我們的可變利益實體或股東不履行合同安排規定的義務,就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
如果 我們的可變利益實體或我們的股東未能履行合同安排規定的各自義務,則 我們可能不得不承擔大量費用並花費更多的資源來執行這種安排。雖然我們已就可變利益實體簽訂了獨家期權協議,其中規定我們可以在中華人民共和國適用的法律、規則和條例允許的範圍內行使對 取得或提名一人獲得該實體股權所有權的選擇權,但這些看漲期權的行使須經中華人民共和國有關政府 當局的審查和批准。我們還就可變利益實體簽訂了股份質押協議,以確保可變利益實體或我們的股東根據合同安排對我們承擔某些 義務。然而,通過仲裁或司法機構執行這類協議可能費用昂貴,耗時較長,而且會受到中國法律制度中不確定的 因素的影響。此外,根據股份質押協議,我們的補救辦法主要是幫助它收取可變利息實體或可變利益實體股東根據合同安排欠我們的債務, 可能無助於我們獲得可變利益實體的資產或權益。
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此外,雖然合同安排的條款規定,這些條款對變量 利益實體股東的繼承人具有約束力,因為這些繼承者不是這些協議的當事方,但不確定在可變利益實體股東死亡、破產或離婚的情況下,繼承人 是否會受到或願意 履行這種可變利益實體股東根據合同安排所承擔的義務。如果可變利息 實體或我們的股權持有人(或我們的繼承者)在適用的情況下,未能根據 將可變利益實體的股份轉移到各自的獨家期權協議或股票質押協議,則需要強制執行我們根據排他的 期權協議或股票質押協議享有的權利,這可能是昂貴和耗時的,而且可能是不成功的。合同安排受中華人民共和國法律管轄,規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭端。據此,這些合同將按照中華人民共和國法律解釋,任何爭端將按照中華人民共和國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達,例如美國。此外,在根據中華人民共和國法律如何解釋或執行一個可變利益實體的合同安排方面,很少有先例和很少的正式指導,因此,可能難以預測仲裁小組或法院如何看待這種合同安排。因此,中華人民共和國法律制度的不確定性可能限制我們執行合同安排的能力。根據中華人民共和國法律,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決或法院判決,勝訴方只能在中華人民共和國法院執行仲裁裁決或法院 判決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行合同 安排,我們可能無法有效控制可變利益實體和我們的子公司,我們經營業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。
我們 可能會失去使用或受益於我們的可變利益實體 持有的許可證、批准和資產的能力,這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們無法執行部分或全部業務操作,並限制我們的 增長。
雖然我們的絕大部分收入是由我們的全外資企業(它們是我們的子公司)產生的,而我們的大部分業務資產是我們持有的,但我們的可變利益實體擁有我們的業務活動所必需的許可證和批准以及資產 ,以及我們的投資組合公司的股權,根據適用的中華人民共和國法律,對這些公司的外國投資通常受到限制或禁止。合同安排包含具體的條款,即 責成可變利益實體的股東確保可變利益實體的有效存在,並限制可變利益實體物質資產的 處置。然而,如果可變利益實體股東 違反這些合同安排的條款,並自願清算可變利益實體或我們的任何子公司 或其中任何一個實體,則我們的全部或部分資產將受制於第三方債權人 的留置權或權利,或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法執行我們的部分或全部資產。業務運作或其他 受益於可變利益實體或我們的子公司持有的資產,這些資產可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的可變利益實體經歷自願的 或非自願清算程序,我們的股東或不相關的第三方債權人可能要求該可變利益實體的部分或全部資產享有權利,從而妨礙我們經營業務的能力,並限制我們的增長。
可變利益實體的股東、董事和執行官員以及執行其他戰略性 倡議的員工可能與我們有潛在的利益衝突。
中華人民共和國法律規定,董事和執行官員對他或她所領導或管理的公司負有信託責任。可變利益實體的董事 和執行官員必須本着誠信和為可變利益 實體的最佳利益行事,不得利用其各自的職位謀取個人利益。我們通過合同 安排控制我們的可變利益實體,我們的可變利益實體的業務和運作與我們子公司的業務和業務密切結合。然而,這些個人的利益衝突可能是由於作為可變利益實體的董事和 執行官員以及作為我們的董事或僱員的雙重角色而產生的,也可能是由於作為可變利益實體股東和作為我們的董事或僱員的雙重角色而產生的。我們不能向你保證,如果出現任何利益衝突,這些人將始終為我們的最佳利益行事,或任何利益衝突都會得到有利於我們的解決。此外,我們也不能向你保證,這些人將確保可變利益實體不會違反現有的合同安排。如果我們不能解決任何這樣的利益衝突或任何有關的爭端,我們將不得不依靠法律程序來解決這些爭端和/或根據合同安排採取強制執行行動。
與我們的可變利益實體的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查。任何調整相關方交易定價的 可能會導致額外的税收,因此大大減少我們的合併淨收入 和您的投資價值。
中國的税收制度正在迅速發展,中國的納税人面臨着很大的不確定性,因為中國的税法可能會被用截然不同的方式來解釋。中華人民共和國税務機關可聲稱,我們或我們的子公司或可變利息實體 或其股東欠和/或被要求對以前或未來的收入或收入支付額外税。特別是,根據適用的中華人民共和國法律、規則和條例,有關各方之間的安排和交易,例如與我們可變利益實體的合同安排,可能受到中華人民共和國税務當局的審計或質疑。如果中華人民共和國税務當局確定任何合同安排不是在一定的基礎上訂立的,因此構成有利的轉讓定價,則有關子公司和(或)可變利息實體和/或可變利益實體股東的中華人民共和國税收負債可以增加,從而增加我們的總體税務責任。此外,中華人民共和國税務機關可徵收遲交利息。如果我們的税收負債增加,我們的淨收入可能會大幅減少。
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與電動汽車相關的風險
未來的增長取決於消費者是否願意採用電動汽車。
由於我們計劃收購上海卡迪技術有限公司(“卡迪”)的控制地位,我們的未來在很大程度上取決於消費者採用替代燃料車輛的時間和速度,特別是電動汽車。替代燃料汽車市場相對較新,發展迅速,其特點是技術、價格和產品競爭迅速,新出現的競爭對手、政府管制和行業標準不斷變化、新車公告頻繁、消費者需求和行為不斷變化。如果中國的電動汽車市場不像我們預期的那樣發展,或者發展得比我們預期的慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都會受到損害。
替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們電動汽車產品的需求產生實質性的不利影響。
替代技術的重大發展,例如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣,或內燃機燃料經濟性的改善,可能會以我們目前預期不到的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。如果我們不開發新的或改進的技術或工藝,或不對現有技術的變化作出反應,就會大大推遲我們開發和引進新的和經過改進的電動汽車產品,這可能導致我們的汽車失去競爭力,收入減少,市場份額喪失給競爭對手。
如果我們跟不上電動汽車技術的進步,我們的競爭地位可能會下降。
我們可能無法跟上電動汽車技術的變化,因此我們的競爭地位可能會下降。任何跟不上電動汽車技術進步的情況都會導致我們的競爭地位下降,這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研究和開發工作可能不足以適應電動汽車技術的變化。
長時間的低柴油或其他以石油為基礎的燃料價格可能會對電動汽車的需求產生不利影響,這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們認為,目前和預計對商用電動汽車的需求很大程度上是由於對石油燃料價格波動的關切、政府的規章和促進燃料效率和替代能源形式的經濟獎勵,以及認為氣候變化部分是由於燃燒礦物燃料造成的。如果以石油為基礎的燃料成本大幅度下降,政府取消或修改了與燃料效率和替代能源有關的規章或經濟獎勵措施,或者如果化石燃料的燃燒對環境產生不利影響的看法發生變化,對商用電動汽車的需求就會減少,我們的業務和收入可能會受到損害。
我們可能受到產品責任索賠或召回,這可能是昂貴的,損害我們的聲譽或導致轉移管理資源 。
我們 可能會因使用涉及Kadi 的模塊產品的車輛而受到傷害而受到訴訟。我們可能會蒙受與這些索賠有關的損失或為這些索賠辯護。有索賠或賠償責任 將超過我們的保險範圍的風險。此外,我們將來可能無法保留足夠的責任保險。
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我們還可能被要求參與涉及我們產品的車輛的召回,如果有任何證明有缺陷的話,或者由於各種行業或商業慣例或需要保持良好的客户關係,我們可以自願發起召回或支付與這類索賠有關的款項。這樣的召回將導致資源的轉移。雖然我們維持產品責任 保險,但我們不能向投資者保證,這將足以涵蓋所有產品責任索賠,這類索賠將不超過我們的保險限額,或這種保險將繼續以商業上合理的條件提供,如果有的話, 。對我們提出的任何產品責任索賠都可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
由於卡迪的產品主要涉及電動汽車的中央控制機制,有缺陷的設計或有缺陷的部件 部件可能造成重大損害或傷害,我們的責任風險將增加。雖然到目前為止我們還沒有產品責任索賠 ,但我們在這些產品方面的經驗相對較少,而且我們的保險範圍可能不足以支付將來可能的 索賠。
中國政府補貼政策的改變進一步推遲了電動汽車市場的發展。
自2015年4月22日起生效的 補貼支持政策和新宣佈的自2017年1月1日起在中華人民共和國實行的政府補貼支持政策,要求在2017年將中央政府對每輛汽車的補貼從 2016水平削減20%,並要求將2019年和2020年某些新能源車輛(燃料電池車輛除外)的補貼削減20%。補貼與地方政府補貼總額相匹配,不超過每輛汽車中央政府補貼總額的50%。中央政府和地方政府補貼的減少將不可避免地增加消費者的消費成本,給電動汽車市場帶來暫時的壓力。2017年補貼支付方式(br}從預付費轉向有償售後,再推遲發放前幾年生產和銷售的電動汽車的補貼,也可能對電動汽車市場造成不利影響。
上述因素的任何 都可能對我們的業務或財務狀況產生重大或重大的不利影響。目前我們所不知道或我們目前認為不重要的額外風險因素也可能損害我們的業務或業務結果。雖然成品電動汽車的生產和銷售受到一定的限制,但我們不知道有任何中華人民共和國的條例或擬議的條例專門限制或限制卡迪目前在國外參與的電動汽車零部件業務。因此,我們目前不期望我們對卡迪、 或卡迪在電動汽車工業內的關係的懸而未決的所有權受到我們的外國所有制結構的不利影響。
與我們最近的交易相關的風險
我們提議的對卡迪的收購可能不會完成,如果我們無法獲得足夠的資金來資助收購,則可能會被推遲。
我們簽署了一份意向書,收購卡迪(Kadi)60%的股權。卡迪是一家為電動汽車控制模塊(如充電、電池管理和車輛控制)開發軟硬件解決方案的中國公司。我們尚未最後確定完成這項收購的最終協議,但我們已向卡迪支付了四筆預定的現金預付款共計60萬美元,這筆款項將從我們根據談判中的最終協議向卡迪支付的初步現金中扣除。我們打算利用我們的股權融資收益的一部分來支持對卡迪的收購提供資金。如果我們不能籌集足夠的資金資助 的收購,我們可能需要找到其他的資金來源,否則我們將無法完成對 卡迪的收購。如果在簽署意向書後9個月內未完成收購,則預付款將被轉換為佔卡迪已發行股本的5%的股份。在意向書中沒有終止費用或 處罰。
如果我們不能簽署最終協議並完成對卡迪的收購,我們的董事、執行官員和其他僱員將花費大量的時間和精力,在交易未完成期間,他們的工作會受到重大幹擾,我們將在每一次交易中都產生重大的第三方交易成本,而沒有任何相應的好處。此外,我們普通股的當前市場價格可能反映出。如果市場假設卡迪將進行收購, 和未能完成交易,市場一般會對我們產生負面的看法,從而導致我們普通股的市場價格下跌。收購完成過程中的任何延遲或收購完成過程中的任何不確定性,都會對我們的股價、未來業務和經營結果產生負面影響。
即使是 如果我們完成對卡迪的收購,我們在整合卡迪業務方面也可能失敗。
我們提議的對卡迪的收購涉及多個步驟,通過採購授予卡迪的供應合同 ,而且不能保證Kadi能夠在此規模上滿足其客户的要求,無論是在時間上還是在客户所能接受的質量標準上。假設我們與卡迪達成明確的協議並完成提議的收購,則無法保證我們能夠及時用必要的資金支持卡迪,使卡迪能夠為生產這些產品正確地設立 。這些因素以及該公司和卡迪都無法預見的其他因素,包括但不限於新的競爭,似乎也會影響卡迪產品的需求和定價,並最終導致我們對卡迪的收購失敗。此外,不能保證卡迪的管理部門將成功地與我們的管理團隊合併,以確保今後的順利運作,並從這次收購中獲得預期的利益。
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依賴卡迪的關鍵人員。
不能保證Kadi的管理將成功地與我們的管理團隊結合,以實現收購交易的預期利益。卡迪的業務依賴於卡迪董事長兼首席執行官胡林。如果林先生不能或不願意全時投入卡迪的生意,或者如果他辭職或創辦一家相互競爭的企業,我們的業務和財務結果將受到不利影響。卡迪對林先生或任何其他僱員沒有“關鍵人物”保險,也沒有與林先生簽訂僱傭協議。
我們從正氣購回股票,可能會對我們的流動資金和營運資本產生不利影響。
我們已同意從我們最大的股東之一鄭起回購966,136股普通股,以原來的購買價格購買,總金額為1,05萬美元。回購交易尚未完成,雖然交易的採購價格已匯出,但966 136股回購股票目前仍未售出。 這一回購將限制我們的可用現金,並可能由於週轉資金的減少而對我們正常開展業務的能力產生不利影響。
我們一直在與鄭琦合作,在完成 回購之前,滿足一定的條件並作出必要的安排,包括將股份提交給轉讓代理取消。我們獲得了我們現有的 貸款機構對回購的同意,並預計將於2018年完成交易。截至2018年8月3日,1,278,776股 眾股份被沒收並從代管中釋放,其中51,151股存入與我們收購Borqs International有關的賠償代管賬户,1,227,625股按比例分配給前Borqs國際股東,在2017年8月18日完成 業務合併之前,按其所有權分配給前Borqs國際股東。966 136股票的返還和註銷仍在進行中。
我們從正氣購回股份可能會引起其他股東的訴訟。
我們從正氣回購股份的協議並沒有擴大到所有在2017年8月私募股權購買的投資者。由於我們正以較現時市價為高的價格回購這些股份,其他買家可能會尋求類似的待遇。此外,我們的少數股東將不會從2018年8月3日將1,227,625股份返還給前 Borqs國際股東中獲益。這些小股東不會從提議的回購和返還中直接受益,也沒有保證這些少數股東不會向我們提出索賠。由這些小股東提出的任何這樣的訴訟都可能耗費時間和代價,並可能對我們的財務狀況、經營結果產生重大的不利影響。
依賴 對渴望和科爾梅和金融風險。
我們同意從這些公司的股東那裏購買“渴望”和“科爾梅”的股份,這可能會使我們在零部件和製造方面更加依賴“渴望”和“科爾美”。沒有人能保證FIRVE和COLMEE繼續為零部件和製造服務提供有競爭力的 定價。沒有人能保證我們對“渴望”和“科爾梅”擁有的價值不會下降,可能會對我們的財政狀況造成實質性的不利影響。
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項目 2未登記的股本證券出售和收益的使用
2018年3月20日,公司將2017年股權激勵計劃中的29,170股未註冊普通股以每股9.40美元的價格出售給我們印度子公司的員工。
正如 此前在2017年8月24日提交的關於8-K表格的當前報告中披露的那樣,該公司於2017年8月18日完成了對Borqs International的全股收購。該公司發行了25,913,950股普通股,價值約為2.695億美元,其中5,038,686股是由 正氣購買的。該註冊公司還將另外1,038,251股份出售給正氣和早期鳥類資本公司(EarlyBirdCapitalInc.)。(“EBC”),供 共審議約1 080萬美元。此外,書記官長還發行了417 166張假定認股權證,購買普通股,行使價格為每股5.36美元。在向正氣和EBC發行的股份中,有2,352,285股是託管的,但須在2018年6月30日之前達到某些業績指標,其中4%的股份存放在代管中,以支持公司、Borqs International、鄭奇及其其他各方根據 的某些合併協議承擔的賠償義務。
與公司從正氣回購966,136股普通股有關,截至2018年8月3日,1,278,776股被鄭奇沒收,其中51,151股被存入賠償代管賬户,1,227,625股 股份根據其在合併考慮中各自的比例利益分配給前Borqs國際股東。此外,由於該公司預計到2018年6月30日無法達到規定的業績目標,2018年8月3日,公司向正氣和EBC發行了1073,509股。
正如此前在2017年8月24日提交的第8-K號表格報告中披露的那樣,公司批准了一項股票回購計劃(“股份回購計劃”),根據該計劃,公司可不時以不高於每股10.40美元的價格購買普通股,總回購價格為600萬美元。2018年6月30日終了的三個月內,該公司或代表該公司或 關聯購買者沒有按照“股票購買計劃”條例S-K的定義進行任何購買。
項目 3高級證券違約
沒有。
項目 4礦山安全披露
不適用。
項目 5其他資料
沒有。
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項目 6展品
下面的證物作為本季度報告的一部分存檔。
證物 號 | 描述 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第130條規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第130節規定的首席財務官證書。 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
* | 在此提交。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
Borqs 技術公司 | ||
日期:2018年8月14日 | 通過: | /S/ Anthony K.Chan |
姓名: | 陳炳良 | |
標題: | 財務主任 |
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