聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年6月30日的季度

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

For the transition period from                    to                  

委員會 文件號：001-38013

(主要行政辦公室地址 )

(718) 628 6200

(發行人的 電話號碼)

檢查發行人(1)是否提交了“外匯法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐。

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，每個交互 數據文件需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405條)提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼這些文件)。是的，沒有☐。

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐否。

截至2018年8月14日，已發行註冊普通股14，283，497股，每股票面價值0.0001美元，未發行。

iFRESH公司

2018年6月30日終了季度的表格 10-q

目錄

第一部分 i-財務信息

項目 1財務報表。

iFRESH公司及附屬公司

合併資產負債表

(未經審計)

見合併財務報表所附註

iFRESH公司及附屬公司

合併業務報表

(未經審計)

見合併財務報表所附註

iFRESH公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

見合併財務報表所附註

iFRESH公司及附屬公司

合併財務報表的附註

1.業務組織和説明

iFresh(這裏與 其子公司統稱為“公司”)是一家亞洲/中國連鎖超市，擁有多個零售地點和自己的 分銷業務，目前全部位於美國東海岸。本公司通過零售商店提供海鮮、蔬菜、肉類、水果、冷凍食品、食品雜貨和麪包店產品。

2.流動資金和持續經營

正如公司未經審計的合併財務報表所反映的那樣，該公司在2018年6月30日終了的三個月和2018年財政年度的營業虧損。截至2018年6月20日和2018年3月31日，該公司的負營運資本分別為2 110萬美元和1 840萬美元。截至2018年6月30日和2018年3月31日，該公司沒有履行與KeyBankNational Association(“KeyBank”)達成的信貸協議所要求的金融契約。截至2018年6月30日，該公司已向KeyBank提供了約2 230萬美元的未償貸款。不維持這些貸款設施將對公司的業務產生重大影響。

在評估其流動資金時，管理部門監測和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力及其經營 和資本支出承付款，過去主要通過股東的股本繳款、業務現金流和銀行貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。截至2018年6月30日，公司還擁有910萬美元的預付款和應收款項，該公司打算收取或使用這些預付款或應收款項來抵消未來的潛在收購。公司還計劃發行更多的股票，以代替現金，作為未來潛在收購的一部分，並計劃在必要時通過出售公司股票來籌集更多的 資本。

儘管該公司一直按照其條款償還KeyBank 貸款，但該公司未能及時繳納2018年3月31日本金總額為1，187，693美元的税款，這導致美國國税局於2018年6月11日對該公司規定了1，236，831.08美元的税收留置權。截至2018年6月29日，該公司已全額支付了未付的國税局債務。到2018年7月30日，國税局税收留置權已經被釋放。由於該公司未能及時繳納聯邦税款和國税局實行税收留置權，截至2018年3月31日，該公司根據“信用協議”違約。此外，“信貸協定”的財務契約要求該公司在每一財政季度最後一天的12個月期間內，維持一筆由高級資金供資的債務與利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的比率，期限少於3.00至1.00。截至2018年6月30日和2018年3月31日，這一比率大於3.00比1.00，因此公司不符合KeyBank貸款的金融契約。KeyBank已通知公司，它尚未放棄違約，並保留其根據“信用協議”享有的所有權利、權力、 特權和補救措施。關鍵銀行尚未採取行動加速支付貸款。

公司的主要流動資金需求 是為了滿足其週轉金要求、業務費用和資本支出義務，公司是否有能力滿足這些需要將取決於其未來的業績，這部分取決於一般的經濟、競爭、 和它無法控制的其他因素。這些條件使人對該公司是否有能力繼續經營提出了很大的懷疑。

3.列報基礎和合並原則

公司未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國會計準則”)編制的。未經審計的合併財務報表包括iFresh及其子公司的財務報表。

截至2018年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年6月30日為止的三個月未審計的臨時財務信息是根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。某些信息和腳註披露通常包括在按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中，但根據這些細則和條例，未審計的臨時合併財務信息應與2018年3月31日終了財政年度的審定合併財務報表及其附註一併閲讀。

該公司有兩個可報告和運營的 段。公司的首席執行官是首席經營決策者(CODM)。CODM對資源的分配和公司的經營和財務結果的評估負有最終責任，並積極參與其中。

4.重大會計政策摘要

重大會計估計

按照美國公認會計準則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。這種估計和假設影響到報告所述期間資產和負債的報告數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。公司的重要會計估計包括， 但不限於：估計無法收回的應收賬款備抵、存貨估價、遞延税資產備抵、租賃假設、長期資產減值、無形資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計不同。

限制現金

限制現金是 存款銀行為遵守某些債務協議的規定而持有的現金。

應收賬款

應收賬款主要包括客户購買的未收款項(主要來自公司的兩個分銷業務)、信用卡應收款、 和食品券，並扣除估計無法收回的數額的備抵。

公司定期評估其應收帳款，以確定是否可收取。如果一個帳户的可收性變得不太可能，則記錄該可疑帳户的備抵 。一旦收賬工作已用盡，應收帳款將註銷 備抵。

盤存

庫存包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發和零售易腐庫存 ，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除供應商折扣)對每一項商品分配成本。

本公司的批發和零售非易腐庫存按較低的成本或市場價值，採用加權平均法。

經營租賃

該公司租賃零售商店、倉庫 設施和經營租賃下的行政辦公室。從出租人那裏獲得的獎勵被推遲，並使用直線法記錄為租賃期內租賃費的 減少。存儲租賃協議通常包括租金 升級條款。公司承認最低租金的升級為遞延租金，並在租約期限內以直線方式攤銷這些餘額。

資本租賃義務

該公司記錄了2018年6月30日和2018年3月31日設備租賃的資本租賃義務。在每一種情況下，該公司都被視為租賃會計指導下的所有者 。此外，每項租約都載有條款，表明在租賃期結束時繼續參與設備 的工作。因此，根據適用的會計準則，受 租約制約的相關資產反映在公司的合併資產負債表上，並按較短的租賃期限或其剩餘使用壽命攤銷。與設備有關的租賃付款的現值記作資本租賃債務。

遞延融資費用

公司將遞延融資 成本列為債務賬面金額的減少，而不是作為資產。遞延融資費用有效利息法在相關債務的期限 上攤銷，並在精簡的合併 財務報表中作為利息費用報告。

公允價值計量

公司按照美國公認會計準則公允價值計量框架記錄其金融資產 和負債。該框架建立了公平值層次結構 ，對用於衡量公允價值的輸入進行排序：

一級：活躍市場中相同工具 的報價。

第2級：活躍市場中類似工具 的報價；在非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生的估值 ，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可在活躍市場上觀察到。

第三級：估值 技術產生的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀測。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於無形資產和長期資產的減值分析。

現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、向關聯方預支的款項、應付帳款、遞延收入 和應計費用由於這些票據的期限較短而近似公允價值。根據可比公開市場 交易，截至2018年6月30日、2018年6月30日和2018年3月31日，信貸額度和包括當期在內的其他負債的公允價值分別接近其賬面價值。公司對信用額度(br}和其他負債(包括當期債務)公允價值的估計在公允價值等級中被列為二級。

收入確認

根據主題606，在銷售時確認收入是 ，此時我們的入場客户立即佔有商品或將 交付給我們的批發客户。我們的批發客户的付款條件是根據本公司預先確定的信貸要求確定的。付款條件因客户而異。根據應收款的性質，不存在任何重要的融資 組成部分。銷售扣除折扣、銷售獎勵和回扣、銷售税以及估計收益和津貼。 根據目前的銷售水平和我們的歷史退貨經驗，我們估計銷售和銷售成本的減少。

主題606將履約義務 定義為在合同中承諾向客户轉讓獨特的貨物或服務，並被視為帳户單位。我們合同的大多數 只有一項履行義務，因為轉讓個別貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分別確定 ，因此沒有區別。

截至2018年6月30日，我們沒有實質性合同資產、合同 負債，也沒有記錄在未經審計的精簡綜合資產負債表上的獲取和履行合同的費用。在2018年6月30日終了的三個月中，與 以往各期有關的業績債務確認的收入微不足道。

預期在與剩餘履約義務有關的任何 未來期間確認的收入微不足道。

下表彙總了按產品組分列的與客户簽訂合同的收入：

業務組合涉及公共控制下的實體

該公司核算了涉及在ASC 805-50-30下共同控制的實體的商業收購 ，據此我們確認在一次收購中所獲得的資產和承擔的負債，其歷史成本為收購之日。此外，這些交易符合ASC 805-50-45-1至45-5中的 要求，即接收實體的財務報表報告發生轉移的時期 的業務結果，就好像該期間開始時發生了淨資產轉讓或股權交換一樣。因此，這一期間的業務結果將包括以前分開的實體從 開始到轉移完成之日合併的結果，以及從該日期到該期間結束的合併行動的結果。

前幾年的財務報表{Br}和財務資料也應進行回顧性調整，以提供比較資料。

對前一年列報方式的重新分類

前一年的某些數額 已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的作業 結果沒有影響。對2018年3月31日終了財政年度的綜合資產負債表作了調整，將銀行貸款的長期部分15，740，733美元重新歸類為短期貸款，原因是該公司截至2018年3月31日不遵守貸款契約。這一分類上的變化不影響公司截至2018年3月31日以前報告的總負債 。

最近發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新第2016-02號(ASU 2016-02)，租約(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在所有租賃期限超過12個月的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債(最初按租賃付款現值計量)，並披露租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02在單一租賃成本的運營報表中要求 承認，計算後的租約成本按租賃期 分配。ASU 2016-02要求在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。要求披露租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。在財務報表中提出的最早比較期的開始 開始時，承租人需要對現有的或在以後簽訂的資本和經營租賃採用修正的追溯 過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。ASU 2016-02 適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。允許早期應用 。公司不期望本指南的通過將對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01， “業務組合(主題805)：澄清企業的定義”。本ASU的修正案澄清了企業的 定義，目的是增加指導，協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。基本上，這些修改提供了一個屏幕來確定當集合不是業務時的 。如果屏幕沒有滿足，本ASU中的修正首先要求，要被視為業務， 集合必須至少包括一個輸入和一個實質性過程，這些輸入和實質性過程一起大大有助於創建 輸出的能力；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的評估。這些修正案對公共企業從2017年12月15日開始的財政年度和在這些期間內的中期具有 效應，所有其他實體都應在2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的年度內適用這些修正。公司不期望本指南的通過將對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

2017年2月，FASB發佈了ASU No. 2017-05，“其他收入-非金融資產註銷的損益”，以澄清分議題610-20的範圍，併為部分出售非金融資產提供指導。分議題610-20於2014年5月發佈，作為ASU第2014-09號“與客户簽訂的合同收入”(主題606)的一部分，它為確認與非客户簽訂的合同中的非金融資產轉讓所產生的損益提供了指導。對於公共實體，修正案對2017年12月15日以後開始的 年度報告期生效，包括在該報告期內的臨時報告期。對於所有其他實體，本更新中的修正對自2018年12月15日之後開始的年度報告期和2019年12月15日以後的年度報告期內的中期報告期均有效。公司不預期採用本指南將對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2017年5月，FASB發佈了題為“修改會計的範圍 ”的2017-09年度ASU，其中修正了基於股票的支付安排的修改會計範圍，就將要求實體 根據ASC 718適用修改會計的基於股票的支付獎勵條款或條件的更改類型提供了 指導。對所有實體而言，ASU適用於年度報告期，包括2017年12月15日以後這些年度報告期內的過渡時期。允許儘早採用，包括在任何過渡時期採用 。公司預計，採用本指南不會對其合併的財務報表和相關披露產生重大影響。2017年1月，FASB發佈了177-01號ASU，其中澄清了 企業的定義，以協助實體評估交易是否應記為資產 或企業的收購(或處置)。該標準將在2019年財政年度第一季度對我們生效。採用這一ASU對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07“改進非僱員股票支付會計”，簡化了對非僱員 給予貨物和服務的基於股份的支付的會計核算。在ASU下，關於向非僱員支付此類款項的大多數指南將與授予員工的基於股票的支付的要求 相一致。這些變化將在2018年12月15日以後開始的財政年度對上市公司生效，包括該財政年度內的過渡時期。對於所有其他實體，修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度。允許提前採用 ，但不早於實體採用主題606的日期。公司預計，採用這一ASU 不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

沒有其他新的會計公告發布或生效，或預期對公司的合併財務報表產生重大影響。

5.應收賬款

應收賬款總表淨額為 如下：

6.盤存

清單摘要，淨額如下：

7.預付款和應收賬款-關聯方

預付款和應收賬款相關各方彙總如下：

該公司向有關各方預支資金和應收有關各方的應收帳款，目的是在計劃收購其中一些實體時將其中一些預付款和應收賬款轉化為定金，這些實體全部或部分由公司大股東龍登先生和首席執行官直接或間接擁有。應收相關方的應收賬款與對這些相關方的銷售有關(見附註15)。預付款和應收賬款是免息的，按需償還，由龍登先生擔保。

8.財產和設備

截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的折舊費用分別為459 945美元和403 061美元。

9.無形資產

無形資產的活動和結餘摘要如下：

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，攤銷費用分別為33，333美元和33，333美元。與 定活無形資產的淨賬面數有關的未來攤銷如下：

10.債務

公司債務摘要如下：

Key Bank全國協會(“KeyBank”){Br}-高級擔保信貸機構

2016年12月23日，紐約控股公司。(“NYM”)， 作為借款人，與KeyBank National 協會(“KeyBank”或“貸款人”)簽訂了一項價值2 500萬美元的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協定”規定：(1)5，000，000美元的循環信貸用於預付和簽發信用證；(2)15，000，000美元的生效日期定期貸款；(3)5，000，000美元的延遲提取定期貸款。利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”+0.95%，或(B)經調整的LIBOR 利率加1.95%。循環信貸的終止日期和定期貸款的到期日都是2021年12月23日。 公司將支付一筆承諾費，相當於循環信貸貸款未提取金額的0.25%和未使用的 延期提取定期貸款的0.25%。截至2018年6月30日，使用了4，950，000美元的循環信貸。

定期貸款中的15 000 000美元於2017年1月由貸款人全額供資。公司須從2017年2月1日起連續每月支付本金和 利息142，842美元，並最後支付定期貸款的全部未付本金餘額(br}，加上到期日的應計利息。)2016年12月23日，該公司利用貸款期限的收益償還了美國銀行信貸額度協議和滙豐銀行信貸額度下的未清餘額。

延期提取定期貸款應在延遲提取資金的日期(不遲於2021年12月23日)預支 。這筆500萬美元的延期提取定期貸款已全部用於收購iFresh E.殖民地公司並支持該公司的日常業務。

高級擔保信貸設施由公司的所有資產擔保，並由公司及其子公司共同擔保，幷包含金融和限制性的 契約。這些財務契約要求紐約證券公司在財政年度結束後120天內提交經審計的合併財務報表，並保持固定收費覆蓋率不低於1.1：1.0，並在每個財政季度的最後一天，從2017年3月31日終了的財政季度開始，維持優先融資債務與收益的比率(利息、税收、折舊和攤銷前)低於3.0至1.0的比率。除下文所述外，高級擔保信貸機構 受慣例違約事件的影響。如果龍登先生辭職、被終止或不再積極參與紐約證券公司的管理，並且在這種事件發生後60(60)個 天內沒有作出對貸款人相當滿意的替換，這將是一個違約事件。

在今後五年中，根據這一信貸安排每年對 期貸款的借款期限如下，假設KeyBank不採取行動加速在這一信貸機制下支付 ：

儘管該公司一直按照其條款償還KeyBank 貸款，但該公司未能及時繳納本金總額為1，187，693美元的税款，這導致美國國税局於2018年6月11日對該公司徵收了1，236，831美元的留置權。雖然 公司已於2018年6月全額支付了税款，原因是該公司未能及時繳納聯邦税款，而且 IRS實行了税收留置權，但截至2018年3月31日，該公司仍未履行“信用協議”規定的義務。

此外，財務契約要求 NYM在財政年度結束後120天內提交經審計的合併財務報表，並保持固定收費覆蓋率不低於1.1至1.0，並在每個財政季度的最後一天保持優先供資債務對息、税、折舊和攤銷前收益的比率(“EBITDA”)低於3.00至1.00，從2017年3月31日終了的財政季度開始。截至2018年6月30日和2018年3月31日，該公司的高級融資債務與EBITDA的比率為 大於3.00至1.00，因此公司不符合KeyBank貸款的財務契約。

11.應付票據

應付票據包括以下內容：

所有票據應付款都由基礎 融資的汽車擔保。

今後五年每一筆應付票據的到期日如下：

12.資本租賃債務

下列資本租賃債務 列入合併資產負債表：

截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的資本租賃債務利息支出分別為11 514美元和1 539美元。

根據 資本租賃的未來最低租賃付款如下：

13.部分報告

ASC 280，“分部報告”，建立了根據公司內部組織 結構以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息報告運營部門信息的 標準，以獲得公司業務部門的詳細信息 。該公司使用“管理方法”來確定可報告的經營 段。管理方法考慮到公司的CODM用於作出經營決策和評估業績的內部組織和報告，作為確定公司報告部分的來源。管理層， ，包括CODM，根據不同產品或服務的收入來審查運營結果。根據管理層的評估， 公司已確定，它有兩個業務部門的定義ASC 280，包括批發和零售業務。

公司用於評估個別經營部門業績的主要財務措施是銷售和所得税前收入。

下表分別按部門分列截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月的彙總信息：

14.所得税

iFresh是一家特拉華州的控股公司， 要繳納美國所得税。

Nym作為一家公司徵收所得税，而且由於2014年12月31日簽訂的“繳款協議”，紐約市政府選擇向其十一家子公司提交一份合併的聯邦所得税申報表。Nym和11個實體的股東作為“繳款協定”的締約方，根據1986年“國內收入法”第351條進行了一項免税交易，使11個實體成為公司的全資子公司。由於免税交易和成立合併集團 ，子公司被要求採用其母公司NYM的納税年底。尼姆公司於2014年12月30日成立，並於3月31日通過了納税年度.

某些子公司在繳款協議簽訂之前的課税年度發生了 淨營業損失(“NOL”)。淨經營損失受單獨的返回限制年(“SRLY”)規則的限制，該規則將損失的使用限制在產生損失的子公司 。SRLY損失無法抵消合併 組成員產生的應税收入。

截至2018年6月30日和2018年3月31日，該公司分別擁有約3，991，908美元和2，429，079美元的美國北環線結轉。就所得税而言，這些NOL 將於2031年至2036年到期。

根據管理層對所有現有證據的評估，該公司認為更有可能-而不是-無法實現某些部分或全部遞延税資產，因此，為遞延税資產確定了全額估價備抵。截至2018年6月30日和2018年3月31日，遞延税資產的估值備抵額分別為1，393，934美元和486，730美元。

所得税準備金(福利)

所得税 的規定(福利)包括下列組成部分：

税率調節

以下是公司實際所得税税率與美國聯邦法定税率的核對情況：

遞延税

暫時性差異的影響包括遞延税賬户中的 ，具體如下：

15.關聯方交易

向關聯方收取管理費、廣告費和非易腐產品的銷售。

以下是截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內 重大管理費、廣告費和產品銷售給相關 方的詳細細目，這些締約方全部或部分由大股東龍登先生直接或間接擁有，未在未經審計的合併財務報表中消除 。此外，截至2018年6月30日和2018年3月31日這些相關 締約方的未清應收賬款已列入預付款和與應收款有關的締約方(見附註7)。

與關聯方簽訂長期經營租賃協議

該公司向關聯方租賃倉庫和商店，這些倉庫和商店由該公司的大股東龍登擁有，將於2026年4月30日到期。截至2018年6月30日和2017年6月30日止的三個月裏，關聯方的租金分別為292，460美元和177，000美元。

16.經營租賃承諾

該公司的租約包括商店、辦公室、 和倉庫大樓。截至2018年6月30日，這些租約的平均剩餘租約期限約為9年。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，根據 經營租賃收取的租金分別為1，831，074美元和1，942，843美元。

2018年6月30日，初始期限超過一年的經營 租約的未來最低租賃義務如下：

17.或有負債

該公司面臨在正常業務過程中產生的索賠和訴訟事項，並採用各種方法以公司認為最符合其利益相關者利益的方式解決這些問題。這些事項迄今尚未造成任何物質損失。

Leo J.Motsis， 作為東伯克利不動產信託基金140-148號的受託人訴明的超級市場公司。

明氏超市公司(“明”)是公司的附屬公司，是位於馬裏蘭州波士頓東伯克利街140-148號(“財產”)的一棟大樓的租户，根據1999年9月24日的租約(“租賃”)。租賃的初始期限為10年，隨後是另外兩個10年期的期權 .明已經行使了第一種選擇，如果第二種選擇也被行使，租賃還有大約15年的時間可以運行 。該租約還賦予明在任何出售建築物的優先權利。

2015年2月22日，一支灑水管道在物業內爆裂。這使波士頓市監察局(“ISD”)檢查了該財產。{Br}ISD發現了一些問題，阻礙了進一步使用該財產。ISD通知房東和房客 ，該財產只允許用作電梯車庫，其作為倉庫的用途從來不允許，必須從波士頓市取得有條件的使用許可證，才能使這種使用成為合法。此外，發現該財產存在需要修理的重大結構問題，以及電梯和玻璃外的問題。ISD 發現的結果是，明被命令不得將該財產用於任何目的，除非和直到結構和其他修理工作完成，並且波士頓分區委員會準許將其用作倉庫。

雖然租約規定電梯(大約400 000美元)和玻璃修理(大約30 000美元)是租户的責任，但結構修理(大約500 000美元)是業主根據租約承擔的責任，除非結構損壞是由於租户濫用財產造成的。在這方面，明保留了一位專家，他認為建築物的結構損壞是長期滲水造成的，而不是明所做任何事情的結果。明最初要求房東進行結構修理，並同意在這些修理完成後，明將修理電梯和碎玻璃。此外， 明要求房東合作，允許將該財產用作倉庫。

房東拒絕進行結構修理或在許可情況下予以合作。因此，從2015年4月起，明開始扣留租金，因為根據ISD的命令，明被禁止使用該房產。房東隨後以違反租約和未付租金為由起訴明，而明則反訴“推定驅逐”和房東違反其根據租約進行結構修理的義務所造成的損害。

該案於2017年8月由陪審團審理，陪審團判明對房東的判決為795 000美元，外加每月2 250美元的持續損害賠償，直至結構修復工作完成為止。法院認定，房東的行為違反了馬薩諸塞州的不公平和欺騙性行為和做法法規，因此損失額增加了一倍，達到1，590，000美元，並進一步裁定，明還應收回大約250，000美元的費用和律師費。判決要求房東修理房地 並取得入住證。房東向明負責賠償每月2 250美元的損失，直到簽發入夥許可證為止。判決還按每年12%的利率計算利息，直至支付為止。

房東提交了一份上訴通知，該通知將把這一問題的最終解決可能拖延一年或更長時間。明已對房東的房地產申請留置權，作為判決的擔保。

2018年5月31日，ISD簽發了入住證，觸發了明恢復定期租金支付的要求。明向房東支付了2018年6月的租金。 的結果是一項有利於明的判決，對房東不利，總數約為185萬美元。

這一次在 無法保證或預測本案的最終結果。

SKK R貿易有限責任公司(d/b/a)38 LiveBait訴New Sun Group LLC和New York Mart Group Inc.

已對紐約商城集團公司提起訴訟。(“NYMG”)，iFresh的子公司，新陽光集團，LLC(“新陽光”)，SKKR Trading， LLC(“Plaintiff”)因違約和未付款。原告要求紐約MG和新陽光公司賠償據稱過期發票總額116，878美元，罰款256，000美元，律師費估計為80，000美元至90，000美元。

原告聲稱NYMG和新陽光公司沒有支付一份蝦訂單。紐約集團和新陽光公司提出了各種抗辯，其中大部分是圍繞紐約MG和新陽光放棄分配協議而沒有訂購、接收或受益於爭議中的蝦的論點。 相反，蝦是由NYMG的租客洪海下令的，後者是一個完全獨立的實體，而不是NYMG或新陽光。

此案於2017年3月12日至15日開庭審理。2017年4月17日，控方裁定原告勝訴，並對紐約MG和新陽光公司(NewSunlight)的判決金額為385，492美元。紐約MG聘請了一家新的律師事務所對此案提出上訴。上訴程序將需要大約一年時間。在上訴過程中，NYMG將不被要求支付最終判決所規定的金額。雖然發現仍在進行中，在這個時候無法保證或預測最終結果，但公司及其律師認為，公司對最終判決的 上訴勝訴機會的公正估計約為50%。

最近，在2017年8月11日，法院下令凍結紐約商城在TD銀行的一個銀行賬户中大約196 000美元的資金，直到 上訴結束，因為原告試圖扣押這些資金以執行上述判決。

一旦上訴結束，將確定196 000美元的所有權。SKKR不得采取任何其他行動來執行判決，包括企圖扣押TD銀行賬户中的任何其他資金、任何其他資金或NYM擁有的任何資產。因此，NYM能夠繼續使用TD銀行的所有銀行賬户(凍結的196 000美元除外)，而不受SKKR扣押的 賬户的威脅。

該公司的主要股東， 龍鄧先生，作出了個人承諾，以賠償全部損失，如果上訴是針對紐約MG。公司 沒有承擔任何這一潛在責任。

Jendo Ermi，LP訴iFresh Inc.；iFresh Inc. 訴Jendo Ermi LP

2017年10月20日，Jendo Ermi，LP對iFresh公司提出非法拘留訴訟。(洛杉磯高等法院案件編號：KC 069728)。該案涉及一場糾紛，涉及將 財產租給iFresh公司，以便在加利福尼亞州El Monte經營一家雜貨店。Jendo Ermi，LP聲稱，iFresh公司沒有按照租約的要求適當支付租金。2018年3月29日，法院作出有利於Jendo的判決，指控iFresh 擁有房地、沒收租約和初步損失309 009美元，最後數額 將由法院決定。2018年4月23日，iFresh提交了對判決的上訴通知。2018年4月26日，法院作出經修訂的有利於Jendo的判決，指控iFresh擁有房地，沒收租約，損害賠償額為952，692美元，律師費和訟費由法院決定。

2017年8月27日，iFresh公司對Jendo Ermi，LP公司提出控告，除其他外，包括欺詐和違反與租賃有關的合同(洛杉磯高等法院案件編號：BC 684617)，iFresh公司稱，Jendo Ermi(1)誇大了該財產的面積，以獲得更高的租金； (2)未能提供某些傢俱、固定裝置和設備(FF&E)，這些傢俱、裝置和設備(FF&E)價值約為300 000美元；(3)失敗了；(3)失敗了。披露這座建築的某些部分是不適合居住的。

2018年5月31日，該公司與Jendo Ermi，LP簽訂了一項和解協議，根據協議，iFresh同意將 擁有的房地轉讓給Jendo，並向Jendo支付總額652 039美元，以解決雙方之間的所有爭端。本公司及時將房產移交給金都。第三方代表iFresh及時支付全部結清額。根據 各方的解決協議，國際弗雷什偏見地駁回了它對Jendo的行動，並駁回了它對非法拘留者判決的上訴。根據雙方的和解協議，Jendo應提交一份對2018年9月17日或其前後非法被拘留者判決滿意的確認書。

18.後續事件

為了編制這些精簡的合併財務報表，公司考慮了截至2018年8月14日的事件，即合併財務報表可供印發的日期。

在這些精簡的合併財務報表中，不存在需要確認或進一步披露的重大後續事件 。

項目 2管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

前瞻性 語句

此 報告包含前瞻性語句。我們以我們目前對未來事件的預期和預測為基礎，發表了這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到已知和未知的風險、不確定性和關於 的假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來 結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下， 您可以通過術語來標識前瞻性語句，如“可以”、“應該”、“可以”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”或這些術語或其他類似表達式的負面。可能導致或促成 這種差異的因素包括但不限於我們的其他證券和交易委員會(“SEC”) 文件中所述的因素。對“我們”、“iFresh”或“Company” 的提及屬於iFresh Inc.，除非上下文另有要求。以下討論應閲讀。與本報告其他部分所列未經審計的精簡財務報表及其相關附註相結合的 。

概述

iFresh公司(“我們”、“我們”或“公司”)是一家於2016年7月成立的特拉華州公司，目的是重新組建E-Compass收購公司。(“E-指南針”)根據合併協議(如下文所定義的 )提交特拉華州。在公司重組後，我們立即收購了NYM控股公司。(“紐約時報”)。e-指南針是為進入股票交易所、資產購置、股票購買、資本重組、重組 或與一個或多個企業或實體的其他類似業務組合而成立的空白支票 公司。Nym是一家位於美國東北部的亞洲/中國雜貨超市，提供在主流雜貨店很難找到的食品和其他商品。自從紐約商城於1995年成立以來，它一直以對目標客户獨特的消費習慣的深刻文化理解為目標，瞄準在美國的中國和其他亞洲人口。iFresh目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州擁有8家零售大賣場，2018年3月31日終了的財年，其門店的銷售額超過692萬筆。它也有兩個內部批發業務，強大美國有限公司(“強大美國”)和紐約商城集團，公司。(“NYMG”)， 涵蓋6，000多個批發產品，並服務於NYM零售大賣場和1，000多個外部客户，從批發商到零售雜貨和餐館。紐澤西和佛羅裏達農場的食物供應穩定，確保了最受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。它的批發業務和與農場的長期關係使NYM免受供應中斷和銷售下滑的影響，即使在困難的市場中也能保持競爭力。

展望

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，iFresh的淨銷售額分別為3，110萬美元和3，250萬美元。按類別計算，截至2018年6月30日止的三個月內，佩利沙伯公司的銷售額約佔總銷售額的59.9%。截至2018年6月30日的三個月裏，iFresh公司的淨虧損為180萬美元，比2018年6月30日終了的三個月的315，000美元淨虧損減少了160萬美元，即減少了496%。截至2018年6月30日的三個月，調整後的EBITDA為(824，000美元)，比截至2017年6月30日的3個月的43，000美元減少了80萬美元，即1，978%。

影響iFresh經營效果的因素

季節性

iFresh的業務表現為季節性波動。第一和第二財政季度(分別於6月30日和9月31日結束) 的銷售額通常比第三和第四季度(分別於12月31日和3月31日結束)低5%至10%。在它的第三個財政季度，顧客購買感恩節和聖誕節假日。在第四季度，顧客購買傳統的中國節日，如春節(農曆新年)在一月或二月。

停車

停車位的 可用性對iFresh的銷售量很重要，而停車位可用性的變化將影響iFresh的 銷售量。例如，波士頓兩個為iFresh的明店提供服務的停車場之一，被波士頓市於2016年4月至10月臨時租給一個農貿市場，在此期間，該店的銷售額減少了約10%。將停車場出租給農貿市場的要求於2016年10月31日到期。

競爭

2016年年初，競爭對手 在布魯克林唐人街開設了兩家新店，這對iFresh位於2017年3月31日終了年度的兩家門店的銷售產生了負面影響。iFresh的管理層認為，這種影響是暫時性的，預計 銷售額會反彈，因為競爭對手規模較小，由業主經營，因此缺乏iFresh複雜的採購流程。

工資單

2016年，一些州的最低工資率有所提高。例如，馬薩諸塞州的最低工資從每小時10美元降至11美元。2018年3月31日終了年度，與去年同期相比，工資單 和相關支出增加了130萬美元，即10%，原因是增加了員工人數，並增加了業務運營和財務報告部門，預計 將成為一家上市公司。iFresh計劃在未來實施系統，以提高運營效率，降低勞動力成本。

供應商 和供應管理

iFresh 認為，集中和高效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。iFresh擁有自己的批發設施，在2018年3月31日終了的財政年度中提供了大約37%的採購，iFresh集中管理其供應商和採購。它認為，這種集中的供應商管理加強了iFresh的談判能力，提高了其週轉、庫存和供應商應付款的能力。對供應商和供應管理的任何更改都可能影響iFresh的採購成本和業務費用。

商店維護和翻新

從 不時，iFresh對其倉庫的固定裝置和設備進行維護。任何維修或翻新都可能中斷我們商店的運作，導致顧客數量減少，從而導致銷售量下降，但 管理部門認為，在完成後會促進銷售。重大維修或翻新將影響我們的業務和運作 的結果。截至2018年6月30日，三家iFresh商店正在翻新，預計將於今年年底開業。截至2018年3月31日，iFresh在這三家門店的支出為737，000美元。由於這些商店正在翻新，它們 尚未產生任何銷售。

存儲 獲取和打開

iFresh 預計它收購或開設的新商店將成為其銷售、營業利潤和市場份額增長的主要驅動因素。iFresh的 結果將受到新商店增加的時間和數量以及新店開業成本的重大影響。例如，iFresh在任何裝修期間都會招致租金、水電費和員工費用，這些費用將記在損益表和損益表上。當商店打開時，iFresh的利潤會減少。iFresh可能會比與新商店的設置、僱用、培訓和其他相關成本相關的 正常員工成本更高。營業利潤率 還受到促銷折扣和與新開店有關的其他營銷成本和戰略的影響，主要是由於庫存過剩，以及與僱用和培訓新僱員有關的費用。此外，促銷活動可能導致新商店開業後頭幾周的 高於正常淨銷售額。隨着時間的推移，一家新店建立了它的銷售量和客户羣，因此，與我們較為成熟的商店相比，它的利潤率和運營費用(佔銷售額的百分比)一般都要低一些。一個新的存儲可能需要一年以上的時間才能達到與現有商店 相當的操作性能。

如何評估iFresh的性能

在評估業績時，iFresh的管理層考慮了各種業績和財務措施，包括淨銷售額的主要增長、毛利和調整後的EBITDA。我們用來評價我們企業業績的主要措施如下：

淨銷售額

iFresh的 淨銷售額包括優惠券和折扣的銷售總額。我們不將銷售税作為零售收入的一部分記錄為 ，我們認為銷售税是徵收和免除銷售税的一種傳遞渠道。

總利潤

iFresh 計算毛利為淨銷售額減去銷售成本和佔用成本。毛利是指毛利佔淨銷售額的百分比。入住費包括商店租金和財產税。我們的銷售成本和佔用成本的組成部分可能與我們的競爭對手不一樣。因此，我們的毛利和毛利率 可能無法與競爭對手提供的類似數據進行比較。

銷售費用 包括在這一期間出售的存貨費用，包括購買商品的直接費用(扣除折扣 和折扣)、分銷和供應鏈費用、採購費用和用品，iFresh確認供應商津貼和與商品 數量有關的回扣津貼是在所賺取的期間減少存貨，並反映出在出售存貨時，免税額是銷售成本的一個 部分。所購存貨的裝運和處理包括在銷售的貨物成本中。

銷售、一般費用和行政費用

銷售費用、一般費用和管理費用主要包括零售業務費用、行政薪金和福利費用、營銷費用、廣告費用和公司管理費用。

調整後的 EBITDA

iFresh 認為，調整後的EBITDA是一種有用的績效衡量標準，可用於促進從一個時期到另一個時期在一致的基礎上比較紐約管理公司的經營 績效，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而不是GAAP所能提供的。iFresh還使用調整後的EBITDA作為一種主要的方法，用於 總體預期績效的規劃和預測以及對一項業務的評估。季度和年度實際結果對照 這類預期，並作為業績評估指標，以確定某些薪酬方案和計劃的實現員工，包括高級管理人員。該行業的其他公司可能計算調整後的EBITDA與iFresh 不同，從而限制了其作為一種比較措施的效用。

iFresh公司的 管理層將調整後的EBITDA定義為利息支出前的收益、所得税、折舊和攤銷費用( 費用)、商店營業費用和非經常性費用。所有遺漏的項目要麼是(I)非現金項目，要麼(Ii) 項目，我們沒有考慮在評估公司的持續經營業績。由於調整後的EBITDA忽略了非現金項目，iFresh的管理層認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用造成的實際 業績差異的影響，更多地反映了影響其經營業績的其他因素。iFresh的管理層認為，使用這些非GAAP財務措施 為投資者提供了一種額外的工具，用於評估正在進行的經營業績和趨勢以及比較 公司的業績。的財務措施與其他專業零售商，其中許多提供類似的非GAAP財務措施 投資者。

在2017年7月和10月，iFresh收購了iFresh Glen Cove公司。(“格倫灣”)，紐約商城公司。(“NYM”)和紐約MART.N.邁阿密公司。(“紐約邁阿密”)來自龍登，公司董事長兼首席執行官。根據ASC 805-50-30的規定，該公司將這一收購記為一項業務合併，根據該合併確認在一項收購中所獲得的資產和承擔的負債，自收購發生在共同控制下的實體之間，自收購之日起，這些資產和負債按其歷史成本計算。對前一年的財務報表進行了追溯性調整，以合併這些實體的財務信息，就好像購置發生在轉帳期開始時一樣。

截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的業務業績

淨銷售額

截至2018年6月30日的三個月裏，iFresh的淨銷售額為3，110萬美元，比截至2017年6月30日的3個月的3250萬美元下降了140萬美元，跌幅4.4%。

截至2017年6月30日的三個月，對第三方的淨零售額減少了50萬美元(1.7%)，從2017年6月30日終了的3個月的2，640萬美元降至2018年6月30日終了的3個月的2，590萬美元。減少的主要原因是我們的昆西，馬薩諸塞州的商店。一家新的亞洲超市在我們昆西商店附近開張，我們的商店正在部分裝修中。部分由於競爭加劇，我們昆西商店的銷售額減少了110萬美元。其他商店的銷售額增加了60萬美元，主要是由於我們在佛羅裏達州奧蘭多的新店於2017年9月開業。我們的批發銷售淨額從2017年6月30日終了的三個月的620萬美元下降到2018年3月31日終了的年度的520萬美元，減少了100萬美元，這是由於對相關方的銷售減少造成的。今年夏天，我們的商店從當地農民那裏購買了水果和蔬菜，以便向我們的顧客提供更多的新鮮商品。我們預計下降是季節性的，下一個季度的銷售額將增加。

銷售成本、佔用成本和毛利

零售部門的銷售成本增加了100，000美元，從截至2017年6月30日的3個月的1，890萬美元增加到2018年6月30日終了的3個月的1，900萬美元。增加的原因是我們對紐約以外地區商店的採購政策發生了變化。為了向顧客提供新鮮的水果和蔬菜，我們增加了從當地農場的採購，而不是直接從我們的中央倉庫購買 ，這增加了我們的銷售成本。

入住率 成本包括商店級別的費用，如租金、物業税和其他商店特定成本。入住費減少了約5.8%，從2017年6月30日終了的三個月的190萬美元降至2018年6月30日終了的三個月的180萬美元。減少的原因是我們波士頓商店的翻新，這導致了直接商店費用的減少。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，總利潤分別為510萬美元和550萬美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月毛利率分別為19.6%和20.9%。由於銷售減少，毛利也減少了，因為上面討論的銷售成本增加了。

在我們的批發部門，銷售成本下降了100萬美元，即20%，從2017年的480萬美元降至2018年的380萬美元。

總利潤減少17，000美元，即1.3%，從2017年的137萬美元降至2018年的136萬美元。毛利率由 22.3%上升3.8%至26.1%。增加的原因是，與2017年相比，相關方銷售在批發收入總額中所佔比例相對較低。關聯方批發交易毛利相對較低。

銷售、一般費用和行政費用

2018年6月30日終了的三個月，銷售、一般和行政費用為810萬美元，比2017年6月30日終了的3個月的750萬美元增加了50萬美元，即7.2%。

利息費用

截至2018年6月30日的三個月，利息支出為0.25百萬美元，比截至2017年6月30日的三個月的167 000美元增加了78 000美元，即46.5%，主要原因是在本季度以570萬美元借入的KeyBank貸款餘額增加。

其他收入

截至2018年6月30日的三個月，其他收入為30萬美元，其中包括管理費和廣告費收入、租金收入、彩票銷售收入和其他雜項收入。截至6月30日的三個月內，其他收入從202，000美元增加了10萬美元(64.7%)，主要原因是管理費收入增加了10萬美元，廣告費收入( )根據銷售額向非相關第三方商店收取。

所得税準備金

Nym 須繳納美國聯邦和州所得税。截至2018年6月30日止的三個月，所得税支出為30萬美元，比截至2017年6月30日的三個月的所得税支出減少60萬美元，即208%，這主要是由於應税收入的減少。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，實際所得税税率分別為-20%和48%。所得税費用大幅度增加的原因是為遞延税資產準備的準備金。由於本公司持續經營虧損，管理層估計應充分保留遞延税金資產 。

淨收入(損失)

截至2018年6月30日的三個月，淨虧損為180萬美元，比2017年6月30日終了的三個月淨虧損315 000美元減少150萬美元，即496%，主要原因是毛利率下降，銷售、一般銷售和行政費用增加。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，淨利潤率分別為-6.04%和-0.97%。

調整後的 EBITDA

截至2018年6月30日的三個月，所得税、折舊和攤銷前損失為80萬美元，比截至2017年6月30日的三個月的所得税前損失、折舊和攤銷前損失1 756美元減少了80萬美元，主要原因是銷售減少、銷售增加、一般和行政費用增加以及上文所述所得税支出增加造成的淨收入減少。截至2018年6月30日和2017年6月30日，調整後的EBITDA與銷售額之比分別為-2.7%和0%。

流動性 與資本資源

截至2018年6月30日，iFresh擁有現金 和現金等價物約60萬美元，iFresh在2018年財政年度有業務虧損，截至2018年6月30日和2018年3月31日分別有2 110萬美元和1 840萬美元的負營運資本。由於公司 沒有遵守KeyBank貸款契約，2 080萬美元的長期貸款被重新歸類為 短期貸款，因為KeyBank可以隨時加速付款。該公司沒有履行與KeyBank全國協會(“KeyBank”)簽訂的信貸協議所要求的金融契約，截至2018年6月，該公司有欠KeyBank的未償貸款約2 240萬美元。如果不維持這些貸款設施，將對公司的業務產生重大影響。過去，iFresh主要通過股東的股本繳款、業務現金流和銀行貸款為營運資本和其他資本要求提供資金。需要現金支付庫存、租金、薪金、辦公室租金、所得税、其他業務費用和償還債務的購買費用。iFresh償還其當前債務的能力將取決於其流動資產的未來實現。iFresh的管理層考慮了歷史經驗、經濟、零售行業的趨勢、應收賬款的預期可收性以及截至6月30日存貨的實現情況，2018年，iFresh繼續資助這些項目的能力可能受到一般經濟、競爭和其他 因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果來自業務和其他資本資源的未來現金流量 不足以滿足其流動資金需求，則可能被迫減少或推遲其預期的新店收購(br}和開店)、出售資產、獲得額外債務或股本或對其全部或部分債務進行再融資。我們的營運資本狀況得益於這樣的事實：它通常在同一天向客户收取銷售現金，或者，在信用卡或借記卡交易的情況下，在有關銷售後的幾個工作日內收取現金。

我們有900萬美元的預付款和應收的相關方的款項，我們打算收取或獲得這些款項，這些款項將用於抵消這些相關方的部分購置費用。我們還計劃發行更多的股票來代替 現金，作為收購考慮的一部分，並計劃在必要時通過出售我們的股票來籌集額外的資金。 我們打算使用從我們的業務中產生的部分現金來資助我們的在線銷售計劃。基於上述 考慮，iFresh的管理層認為iFresh有足夠的資金來滿足其週轉資金要求、資本支出和到期債務。

下表彙總了iFresh截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的現金流數據。

操作 活動

經營活動提供的現金淨額主要包括按非現金項目調整的淨收入，包括折舊、遞延所得税的變化、債務提前清償的損失以及週轉資金變化的影響。截至2018年6月30日的三個月中，用於 業務活動的淨現金約為350萬美元，比2017年6月30日終了的三個月用於經營活動的853 000美元增加了260萬美元，即306%。減少的原因是淨收入減少160萬美元，週轉資金變動增加170萬美元，主要原因是應付帳款和應付税款減少。

投資活動

2018年6月30日終了的三個月用於投資活動的現金淨額約為180萬美元，比2017年6月30日終了的三個月用於投資活動的110萬美元增加了70萬美元。增加的主要原因是購置財產和設備增加了170萬美元，並由向有關各方收取的預付款70萬美元抵消，而支付給有關各方的預付款則為30萬美元。

資助 活動

在2018年6月30日終了的三個月中，籌資活動提供的現金淨額約為520萬美元，其中主要包括從銀行借款中獲得的現金流量淨額570萬美元，由為貸款、應付票據和資本租賃支付的50萬美元現金抵消。在截至2017年6月30日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為599 000美元，主要是從銀行借款中獲得的現金流量淨額100萬美元，由應付票據和資本租賃支付的40萬美元現金抵消。

KeyBank 全國協會-高級擔保信貸機構

2016年12月23日，紐約金融城作為借款人，與密鑰銀行全國協會(“關鍵銀行”或“貸款人”)簽訂了一項價值2 500萬美元的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協定”規定：(1)預付和簽發信用證的循環信貸為5，000，000美元；(2)15，000，000美元的生效日期定期貸款；(3)5，000，000美元的延期提取定期貸款。利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”+0.95%， 或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。循環信貸的終止日期和期限 貸款的到期日均為2021年12月23日。截至2018年6月30日，該公司將支付相當於循環信貸(br}貸款機制未提取金額的0.25%和未使用的延遲提取定期貸款機制的0.25%的承付費用。截至2018年6月30日，使用了4，950，000美元的循環信貸。

定期貸款中的15，000，000美元於2017年1月由貸款人全額供資。公司必須從2017年2月1日起，每月連續支付本金和利息142，842美元，最後支付定期貸款的全部未付本金餘額，加上到期日的應計利息。

有一筆 延期取款定期貸款，並將在延遲提取資金日期(如“信貸協定”所界定的， ，不遲於2021年12月23日)提前發放。截至2018年6月30日，在延期提取定期貸款項下提取500萬美元。

高級擔保信貸設施由公司的所有資產擔保，並由公司及其子公司 共同擔保，並載有金融和限制性契約。這些財務契約要求紐約證券交易所在財政年度結束後120天內提交經審計的合併財務報表，並保持固定收費覆蓋率，不低於1.1至1.0，並在每個財政季度的最後一天，從2017年3月31日終了的財政季度開始，將高級資金債務與利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)之比 小於3.0至1.0。除下文所述的 外，高級擔保信貸安排還會受到慣常的違約事件的影響。如果龍登先生辭職、被終止或不再積極參與紐約證券公司的管理，並且在這種事件發生後60(60)天內沒有得到貸款人滿意的替換，這將是一個違約事件。

該公司一直按照其條款償還這一設施。然而，該公司未能及時繳納2018年3月31日本金總額為1，187，693美元的税款，導致國税局於2018年6月11日對該公司徵收1，236，831.08美元的留置税。截至2018年6月29日，該公司已全額支付了未清償的國税局債務。到2018年7月30日，國税局税收留置權已經被釋放。由於該公司未能及時繳納聯邦税款和國税局實行税收留置權， 公司根據“信用協議”違約。

此外，“信貸協議”的財務契約要求該公司在每個財政季度最後一天的12個月期間內，維持一筆由高級資金供資的債務與利息、税收、折舊和攤銷前收益的比率(“EBITDA”)，而截至2018年6月30日和2018年3月31日，這一比率高於3.00至1.00，因此，該公司是這樣做的。不符合KeyBank貸款的財務契約 。

雖然KeyBank尚未採取行動加速該設施的 付款，但KeyBank認為該公司違約，在該公司遵守“信貸協議”之前，將不會在信用 貸款機制下進一步墊付任何款項。

承諾 和合同義務

下表列出截至2018年6月30日公司的重大合同義務：

表外安排

iFresh 不是任何表外安排的一方。

臨界會計估計

對iFresh財務狀況和業務結果的討論和分析是根據公認會計原則編制的財務報表 編制的。這些原則要求國際弗雷舍管理層作出估計和判斷，以影響所報告的資產、負債、銷售和支出、現金流量和有關或有資產 和負債的披露。估計數包括但不限於收入確認、存貨估價、長期資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計數不同。如果這些估計數與實際結果之間存在重大差異，今後的財務報表將受到影響。

國際金融公司的管理部門認為，在其重要的會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性，這些政策載於本表格10-K所載經審計的綜合財務報表附註3。因此，iFresh的管理層認為，這些是充分了解和評估其財務狀況和業務結果的最關鍵因素。

收入 確認

在 根據主題606收入是確認在銷售時，當我們的步入客户採取立即 佔有商品或交付給我們的批發客户。根據本公司預先確定的信用要求，我們為批發 客户確定了付款條件。付款條件因客户而異。根據應收款的性質，不存在任何重要的融資組成部分。銷售記錄扣除折扣、銷售獎勵 和回扣、銷售税以及估計收益和津貼。根據目前的銷售水平和我們的歷史退貨經驗，我們估計銷售和銷售成本的減少。

主題 606將履約義務定義為在合同中承諾向客户轉讓獨特的貨物或服務，並被認為是帳户單位。我們的大多數合同只有一項履行義務，即轉讓 個別貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。

截至2018年6月30日，我們沒有實質性合同資產、合同負債或費用，無法取得和履行記錄在精簡綜合資產負債表上的合同。在2018年6月30日終了的三個月中，與以往各期有關的業績 債務確認的收入微不足道。

盤存

庫存 包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發 和零售易腐存貨，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除 供應商折扣)將成本分配給每一項。

採用加權平均 方法對 公司的批發和零售非易腐庫存按較低的成本或市場進行估值。

長期資產減值

iFresh 評估其長期資產，包括財產和設備以及有限壽命無形資產，以便在事件 或情況變化表明資產組的賬面金額無法收回時進行減值。公司組和 在單個存儲級別評估長期存在的資產減值，這是可用獨立可識別的 現金流的最低級別。可能表明潛在損害的因素包括相對於存儲的歷史或預測的未來經營業績的顯着不佳表現，或顯着的負面行業或經濟趨勢。要持有和使用的資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與預期由該資產產生的未貼現現金流 進行比較來衡量的。如果表示減值，則對賬面價值 超過資產組估計公允價值的任何超額確認損失。公允價值是根據未來現金流量貼現或可用的可比 市場價值估算的。

收入税

為了財務報表的目的，在確定所得税費用時，iFresh 必須作出一定的估計和判斷。目前應付或可退還的税額是應計的，遞延税資產和負債因載列現有資產和負債數額的財務報表與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税 後果確認。遞延税資產也被確認為可變現損失和税收抵免結轉。遞延的 税資產和負債是使用對那些臨時差額 預計將被收回或解決的財政年度生效的税率來衡量的。所得税税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入 。

財務會計準則委員會(FASB)發佈的“所得税不確定性核算權威指南”的規定。根據這一指導意見，國際金融機構只有更有可能在税務當局根據該職位的技術優點進行審查時，才能確認來自 不確定的税收狀況的税收利益。在合併的 財務報表中確認的該職位的税收福利應根據在最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利來衡量。權威指南還涉及與所得税中的 不確定性有關的其他項目，包括註銷、計量、分類、利息和懲罰、過渡時期的會計、披露和過渡。

最近發佈的會計公告

在2016年2月 中，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新(ASU 2016-02)，租約(主題842)。ASU 2016-02要求 a承租人在資產負債表上記錄一項使用權資產和相應的租賃負債，最初按租約 付款的現值計量，並披露有關 租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02要求在運營報表中確認單個租賃成本，計算後， 租賃費用在租賃期限內分配。ASU 2016-02要求在現金流量表中對經營 活動中的所有現金付款進行分類。需要披露租約產生的現金流量 的數額、時間和不確定性。對於承租人在財務報表中提出的最早比較期開始時或以後簽訂的資本租賃和經營租賃，需要經過修改的追溯性過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的臨時 期。允許提前申請。公司不期望本指南的通過將對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

在2017年1月 中，FASB發佈了ASU No.2017-01，“業務組合(主題805)：澄清企業的定義”。本ASU的修正案澄清了企業的定義，目的是增加指導，協助實體 評估交易是否應記作資產或企業的購置(或處置)。基本上，這些 修改提供了一個屏幕來確定集合何時不是業務。如果屏幕未滿足，則此ASU中的修正(首先， )要求，要被視為業務，一組必須至少包括一個輸入和一個實質性過程，這些輸入和實質性過程一起對創建輸出的能力作出重大貢獻；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失的 元素的評估。這些修正案對公共企業從2017年12月15日開始的財政年度和在這些期間內的中期 生效，所有其他實體都應在2018年12月15日以後的財政年度( )和2019年12月15日以後的年度期間內適用這些修正。該公司預計，採用這一指導將不會對其未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

在2017年2月{Br}中，FASB發佈了第2017-05號ASU“非金融資產註銷的其他收入-損益”，以澄清分議題610-20的範圍，併為部分出售非金融資產提供指導。分議題610-20， 於2014年5月作為ASU第2014-09號“與客户簽訂的合同收入”(主題606)的一部分發布，它為確認與非客户簽訂的合同中的非金融資產轉讓的損益提供了指導。對於公共實體， 修正案適用於2017年12月15日以後開始的年度報告期，包括該報告期內的臨時報告期 。對於所有其他實體，本更新中的修正適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期 ，以及自12月15日之後開始的年度報告期內的臨時報告期 2019。該公司預計，採用本指南將不會對其合併財務報表 和相關披露產生重大影響。

在2017年5月 號文件中，FASB發佈了題為“修改會計範圍”(ASU 2017-09)的ASU，其中修正了基於股票的支付安排的 修改會計的範圍，就基於股票的支付裁決的條款或 條件的更改類型提供了指導，該實體將被要求根據ASC 718適用修改會計。 對於所有實體而言，會計準則對年度報告期間均有效，包括2017年12月15日以後在這些年度報告期內的中期。允許提前收養，包括在任何過渡時期收養。 公司預計，採用本指南不會對其合併財務報表 和相關披露產生重大影響。2017年1月，FASB發佈了177-01號ASU，其中澄清了企業的定義，以幫助 實體評估交易是否應作為資產或業務的收購(或處置)入賬。 該標準將在2019年財政年度的第一季度對我們生效。公司預計，採用 這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

在2018年6月 ，FASB發佈了ASU 2018-07“改進非僱員股票支付會計”，其中 簡化了分配給非僱員的商品和服務的基於股票的付款的會計核算。在ASU下，關於向非僱員支付此類款項的大多數 指南將與授予 僱員的基於股票的支付要求相一致。這些變化將在2018年12月15日以後開始的財政年度對上市公司生效，包括該財政年度內的 過渡時期。對於所有其他實體，修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度。允許提前採用 ，但不早於實體採用主題606的日期。該公司預計，採用這一 ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

項目 3市場風險的定量和定性披露。

由於2018年6月30日的情況，我們不受物質市場或利率風險的影響。

項目 4控制和程序。

披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層的參與下，包括我們的首席執行官、首席財務幹事和會計官，我們對截至2018年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為該術語在“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到了界定。根據這一評估，我們的首席執行幹事和首席財務和會計官得出結論認為，截至2018年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是我們缺乏作為一家上市公司的經驗，而且缺乏對SEC規則和要求有充分了解的專業工作人員。

披露 控制和程序的目的是確保我們在“外匯法”報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些 信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 官員或履行類似職能的人員，以便就所需披露作出及時決定。

財務報告內部控制中的變化

在本季度報告所涵蓋的財務季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，即對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目 1法律訴訟。

在我們正常的業務過程中，我們定期受到訴訟、調查和索賠，包括但不限於合同糾紛、房舍索賠和就業、環境、衞生、安全和知識產權事項。雖然我們不能肯定地預測對公司提出的任何訴訟、調查和索賠的最終解決辦法，但我們不認為公司目前正在進行的任何法律程序對公司的業務、前景、財務狀況、現金流量或業務結果產生重大不利影響，但以下情況除外：

Leo J.Motsis，東伯克利不動產信託基金140-148號的受託人訴明超市公司。

明超市公司(“明”)是該公司的附屬公司，是位於馬裏蘭州波士頓東伯克利街140-148號的一幢大廈(“物業”)的租客，租契日期為1999年9月24日(“租賃”)。租期 有10年的初始期限，然後是兩個額外的10年期的選擇.明已經行使了第一個選項，如果第二個選項也被行使， 租賃還有大約15年的時間。該租約還賦予明在任何出售建築物時享有優先拒絕的權利。

在 2015年2月22日，一個灑水管爆裂在該物業。這導致波士頓市監察部(“ISD”)檢查該財產。ISD發現了一些阻礙進一步使用該財產的問題。 ISD通知房東和房客，該財產只允許用作電梯車庫，其作為倉庫的用途從來不允許，必須從波士頓市取得有條件的使用許可證，才能使這種使用成為合法。此外，發現該財產存在需要修理的重大結構問題，以及電梯 和外部玻璃的問題。ISD的調查結果是，除非 和結構及其他修理完成，而且波士頓分區委員會準許將其用作倉庫，否則明不得將其用作任何用途。

雖然租賃規定電梯(約400 000美元)和玻璃修理(大約30 000美元)是租户的責任，但結構修理(大約500 000美元)是業主根據租約所負的責任，除非 結構損壞是由於房客濫用財產造成的。在這方面，明保留了一位專家，他認為建築物的結構損壞是長期滲水造成的，不是明所做的任何事情造成的， 明最初要求業主進行結構修理，並同意在這些修理完成後，明將修理電梯和碎玻璃。此外，明還要求房東合作，允許將財產 用作倉庫。

房東拒絕進行結構修理或在許可的情況下進行合作。因此，從2015年4月起，明開始扣繳租金，因為根據ISD的命令，明被禁止使用該房產。房東隨後以違反租賃和未付租金為由起訴明，並就業主違反其根據租約進行結構修理的義務而提出的建設性驅逐和損害賠償提出反訴。

這個案件在2017年8月由陪審團審理。陪審團判明對房東的判決為795 000美元，加上每月2 250美元的持續損害賠償，直至完成結構修理為止。法院認定，房東的行為違反了馬薩諸塞州的不公平和欺騙性行為和做法法規，因此使 損失增加了一倍，達到1，590，000美元，並進一步裁定，明還應收回大約250，000美元的費用和律師費。判決要求業主修繕房屋，並取得入夥許可證。房東向明負責賠償每月2 250美元的損失，直到發給入夥許可證為止。在支付之前， 判決還應按每年12%的利率計算利息。

房東提交了一份上訴通知，這將使這一問題的最終解決可能拖延一年或更長時間。明已對房東的不動產申請留置權，作為判決的擔保。

2018年5月31日，ISD簽發了入住證，觸發了明要求恢復正常租金的要求，並於2018年6月向房東支付了租金。判明勝負的判決總額約為一百八十五萬元。

目前無法保證或預測這一案件的最終結果。

SKK貿易有限公司d/b/a 38 LiveBait訴新陽光集團有限責任公司和紐約商城集團有限公司。

紐約商城集團(NewYorkMart Group，Inc.)被提起訴訟。(“NYMG”)，iFresh和新陽光集團的子公司， LLC(“新陽光”)，由SKKR Trading，LLC(“Plaintiff”)因違約和未付款而提交。原告要求紐約MG和新陽光公司賠償據稱過期的發票總額116，878美元，罰款256，000美元，律師費估計為80，000至90，000美元。

這位 原告聲稱紐約MG和新陽光公司沒有支付一份蝦訂單的費用。NYMG和新陽光公司提出了各種各樣的防禦措施，其中大多數都是圍繞着紐約MG和新陽光放棄分配協議，而不是 訂單、接收或受益於爭論中的蝦的論點。相反，這隻蝦是由NYMG的一位租客洪海訂購的，他與NYMG或新陽光完全分離。

這起案件於2017年3月12日至15日開庭審理。2017年4月17日，法庭裁定支持原告，反對紐約MG和新陽光集團385，492美元。紐約MG聘請了一家新的律師事務所對此案提出上訴。上訴程序將需要大約一年的時間。在上訴過程中，NYMG將不必支付最終判決所規定的金額。雖然發現 仍在進行中，目前無法對最終結果作出任何保證或預測，但公司及其律師相信，公司對最終判決上訴勝訴機會的公正估計約為50%。

最近，在2017年8月11日，法院下令凍結紐約商城在TD銀行的一個銀行賬户中大約196 000美元的資金，直到上訴結束，因為原告試圖扣押這些資金以執行上述判決。

一旦上訴結束，將確定196 000美元的所有權。SKKR不得采取任何其他行動來執行 判決，包括試圖扣押TD銀行帳户中的任何其他資金、任何其他資金或NYM擁有的任何資產。因此，NYM能夠繼續使用TD銀行的所有銀行賬户(凍結的196 000美元除外)，而不受SKKR扣押這些賬户的威脅。

該公司的主要股東龍登先生個人保證，如果上訴對NYMG不利，將賠償全部損失。該公司沒有承擔任何這一潛在責任。

Jendo Ermi，LP訴iFresh Inc.；iFresh Inc.訴Jendo Ermi LP

2017年10月20日，Jendo Ermi，LP對iFresh公司提起非法拘留訴訟。(洛杉磯高等法院案件編號： KC 069728)。該案涉及租賃給iFresh公司在加利福尼亞州El Monte經營一家雜貨店的財產糾紛。 Jendo Ermi，LP聲稱，iFresh公司沒有按照租約的要求適當支付租金。2018年3月29日，法院作出對Jendo有利的判決，指控iFresh擁有房地、沒收租約和初步損失309，009美元，最後數額由法院決定。2018年4月23日，iFresh提交了對判決的上訴通知。2018年4月26日，法院作出了一項經修訂的有利於Jendo的判決，指控iFresh擁有該房地、沒收租約和損失952 691.56美元，律師費和費用有待法院確定。

2017年8月27日，iFresh公司對Jendo Ermi，LP公司提出控告，除其他外，包括欺詐和違反與租賃有關的合同(洛杉磯高等法院案件編號：BC 684617)；iFresh公司聲稱，Jendo Ermi(1)誇大了該財產的平方面積，以獲得更高的租金；(2)未能提供某些傢俱、裝置和設備(FF&E)，價值約為300，000美元；(3)失敗；(3)未能提供租賃合同所承諾的價值約為300，000美元的某些傢俱、裝置和設備(FF&E)；(3)失敗。披露這座建築的某些部分是不適合居住的。

2018年5月31日，該公司與Jendo Ermi，LP簽訂了一項和解協議，根據協議，iFresh同意將該房地的所有權轉讓給Jendo，並向Jendo支付652，038.73美元，以解決雙方之間的所有爭端。 公司及時將房地的所有權移交給了Jendo。第三人，紐約馬蒂公司，代表iFresh及時全額支付了結清金額。根據雙方的解決協議，國際弗雷什在偏見的情況下駁回了它對Jendo的行動，並駁回了它對非法拘留者判決的上訴。根據雙方的解決協議， Jendo應提交一份對2018年9月17日或該日前後對非法拘留者判決的滿意判決的確認書。

公司將對意外開支進行持續評估，併為可能發生損失的事項確定損失準備金，並對損失數額作出合理估計。公司目前並不是管理層認為可能對公司的經營結果、現金流或資產負債表產生重大不利影響的任何法律程序的當事方。

項目 1A危險因素

在風險因素方面， 沒有任何變化，正如我們在2018年3月31日終了年度10-K表年度報告中所披露的那樣。投資我們的普通股涉及高度的風險。在你投資之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險和不確定因素，並在2018年3月31日終了年度表10-K的年度報告中，在 標題“風險因素”的標題下，我們管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析載於本季度報告第10-Q表第2項，我們的合併財務報表和相關附註包括 in。本季度報告第一部分(表10-Q)第1項和我們的合併財務報表及相關附註，以及我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及2018年3月31日終了年度的10-K表格年度報告中的其他信息。讀者應該仔細檢查這些風險，以及我們不時向SEC提交的其他文件中描述的額外的 風險。

項目 2股權證券的未註冊銷售和註冊證券收益的使用。

None.   

項目 3高級證券違約。

2016年12月23日，紐約金融城作為借款者與KeyBank全國協會(“KeyBank” 或“貸款人”)簽訂了一項價值2 500萬美元的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協定”規定：(1)5，000，000美元的循環信貸用於預付和簽發 的信用證；(2)15，000，000美元的生效日期定期貸款；(3)5，000，000美元的延期提取期貸款。利率 等於(1)貸款人的“最優惠利率”+0.95%，或(B)經調整的LIBOR利率加1.95%。儘管 公司一直按照其條款償還KeyBank貸款，但該公司未能及時繳納總額為1，187，693美元的本金税，導致國税局在2018年6月11日之前對該公司徵收1，236，831.08美元的留置税。到2018年6月29日，該公司已全額支付未清的國税局債務。到2018年7月30日，國税局税收留置權已經解除。

此外，財務契約要求該公司在每個財政季度最後一天後12個月內維持一筆由高級資金供資的債務與利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的比率，低於3.0至1.0。截至2018年6月30日和2018年3月31日，這一比率大於3.00比1.00，因此該公司不符合KeyBank貸款的金融契約 。

由於該公司未能及時繳納聯邦税款、國税局實行税收留置權以及該公司未能履行“信用協議”的財務契約，該公司目前根據“信用協議”違約。公司已將 違約通知KeyBank，雖然KeyBank尚未採取行動加速支付貸款，但KeyBank確實認為該公司處於 違約狀態，在公司履行其在 “信貸協議”下的義務之前，將不會在信貸機制下進一步墊付任何款項。公司無法在信貸工具下提取金額，嚴重損害了公司的增長計劃並限制了其流動性。此外，如果關鍵銀行決定加快償還信貸貸款，則 公司的財務狀況和經營結果將受到不利影響。雖然公司預期 能夠從KeyBank獲得公司違約的豁免，但不能保證我們將成功地做到這一點。

項目 4礦井安全信息。

不適用。

項目 5其他信息。

None.   

項目 6.展品。

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人安排由下列簽名人代表其簽署本報告，由其正式授權。

日期：2018年8月14日

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