美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

調度到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年美國證券交易所

(第2號修訂)

 

 

Xplore 技術公司

(標的物公司名稱(簽發人)

 

 

沃爾夫舞者收購公司

(提交人姓名或名稱)

斑馬技術公司

(提交人姓名或名稱)

普通股，每股面值$.001

(證券類別名稱)

983950700

(證券類別的CUSIP編號 )

吉姆·卡普特

高級副總裁、總法律顧問和公司祕書

斑馬技術公司

林肯郡俯瞰點，IL 60069

(847) 634-6700

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼)

複製到：

R.Scott Falk，P.C.

瑪吉·D·弗洛雷斯

Kirkland&Ellis LLP公司

北拉薩爾街300號

伊利諾伊州芝加哥60654

(312) 862-2000

 

 

備案費的計算

 

交易估值(1)		申報費數額(2)
$74,774,060.00		$9,309.37

(1)	只為計算備案費而估算的費用。計算假設購買Xplore Technologies Corp.的11，925，620股普通股，交易價值還包括：(1)根據已發行期權發行的1，040，282股票的總價，其行使價格低於每股6.00美元，其計算方法是將這些已發行期權的股票數目乘以等於6.00美元的數額減去這些期權的加權平均行使價格；考慮在受限制的 股基礎上持有177，500股份，以及(Iii)根據Xplore Technologies Corp.的僱員股票購買計劃可能發行的至多6，456股額外股份的總價。

(2)	根據經修正的1934年“證券和交易法”第0-11條規則計算，2018年財政年度收費率 諮詢#1，2017年8月24日發佈，將交易價值乘以0.0001245。

 

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並用 標識以前支付了抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

 

以前支付的數額：9 309.37美元		提交方：斑馬技術公司
表格或註冊編號：附表		提交日期：2018年7月17日

 

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

 

第三方報價須遵守規則14d-1。

 

☐

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

 

☐

根據規則13e-3進行的私人交易。

 

☐

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果申報是一項最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

 

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

 

☐

第14d-1(D)條(跨境第三者投標報價)

 

 

 

本修正案第2號修訂和補充按時間表提交給 的投標報價聲明(連同本表的任何修正和補充)，涉及沃爾夫舞者收購公司、特拉華州公司(買方)和斑馬技術公司(母公司)全資擁有的 子公司的投標要約，以購買新寶來技術公司的所有普通股，每股面值0.001美元(股份)，特拉華州公司 (Xplore)，以每股6.00美元的收購價，向賣方提供現金淨額，不計利息，並扣除任何可適用的預扣税，其條件和條件均為2018年7月17日(該要約日期為2018年7月17日)和相關的送文函中規定的條件。

針對本附表第1至9項和第11項，本採購要約中所列的所有信息均以參考方式納入，並由本附表中具體規定的信息加以補充。

項目1至9和項目11.

現將採購要約和附表第1至第9項以及第11項的披露改為 ：

要約和撤銷權於2018年8月13日結束時在紐約市時間午夜12：00到期。 保存人通知母公司和買方，截至要約到期時，共有9，923，943股票被有效投標，沒有在要約中適當撤回(不包括按照 保證交付通知投標的216，646股票)，約佔全部稀釋股的73.1%。有效投標和未按照要約適當撤回的股份數量滿足最低條件。所有條件的報價已得到滿足，買方已接受付款，並將立即支付所有有效投標的股份，並沒有適當地退出報價。

由於接受了要約中投標的股份，買方獲得了足夠的股份，無需公司股東根據“DGCL”第251(H)條投贊成票就完成合並。因此，2018年8月14日，母公司根據DGCL第251(H)節，通過買方與Xplore的合併進入Xplore，完成了對Xplore的收購。在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股票(1)Xplore在緊接生效時間之前作為國庫券持有的股份除外；(2)在收購開始時由 母公司或買方所擁有的股份，並在緊接生效時間之前由母公司或買方持有；或(3)任何股東持有的股票，而該股東已適當要求而沒有損失估價。特拉華州法律規定的權利已轉化為獲得相當於要約價格的現金數額的權利。Xplore將這些股票從納斯達克資本市場退市，並根據“交易法”申請終止這些股票的註冊。

2018年8月14日發佈的新聞稿全文，宣佈報價到期、結果和完成 合併，作為表(A)(1)(I)附在附表內，並以參考方式納入本文件。

項目12.展品

現將附表第12項修訂如下，並予以補充：

 

(a)(1)(I)		2018年8月14日

簽名

經適當調查，並盡他們所知所信，每個簽名人都證明這份 聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

日期：2018年8月14日