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2018年8月14日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-219345

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

後效

修正案號。一至

表格S-3

註冊 語句

在……下面

1933年美國證券交易委員會(SecuritiesACT)

Apache 公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

副本：

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記生效日期 聲明生效後的時間。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。☐。

如根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券須延期或連續提供，但只提供股息或利息再投資計劃的證券除外，請勾選以下方框。

如果本表格是根據“證券法”第462(B)條註冊額外證券，請檢查下面的 框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐。

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

如果 本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修改，請檢查以下 框。

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D. 提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、新出現的新興成長型公司的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期，以遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

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註冊費的計算

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解釋性説明

本生效日期第1號修訂關乎由Apache公司向證券交易委員會提交併於2017年7月19日生效的表格S-3(註冊編號333-219345)上的註冊聲明( opsiveRegistrationStatement)。為 (I)提交併限定截至2018年8月14日阿帕奇公司和富國銀行(富國銀行)作為託管人的契約(2018年義齒)，(Ii)修訂構成登記表第 部分的基礎招股説明書，以反映2018年因義齒下將發行的債務證券；(Iii)根據登記聲明提交更多證據第II部第16項，與2018年義齒的申請及資格有關。

現有的基礎招股説明書，日期為2017年7月19日，目前是 註冊聲明的一部分，現正全部由本註冊聲明生效後第1號修正案提交的基礎招股説明書所取代。除前款所述的修改和由於時間的推移而作出的修改外，現有的基礎招股説明書中對證券的描述沒有任何變化。本“生效後第1號修正案”將在提交證券交易委員會後立即生效。

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招股説明書

阿帕奇公司

本招股説明書所載證券的 描述，連同適用的招股説明書，總結了Apache可能提供的各種類型證券的所有實質性條款和規定。任何招股説明書補充提供的 證券的特定條款將在該招股説明書補充中加以説明。如在適用的招股説明書補充中註明，證券的條款可能與下文概述的條款不同。一份適用的招股説明書 還將在適用的情況下包含有關美國聯邦所得税中與證券有關的重大考慮因素的信息，以及證券上市的證券交易所(如果有的話)。

我們可以不時地以一種或多種形式出售：

在本招股説明書中，證券標的統稱為上述證券。

APACHE APA公司的普通股在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場和芝加哥股票交易所上市，代號為APA。

我們可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理人出售證券，或直接向投資者出售 。有關出售方法的更多資料，請參閲題為“分銷計劃”的一節。任何參與出售任何 證券的承保人、交易商或代理人的姓名或名稱，以及提供該等證券的具體方式，將載於有關出售該等證券的招股章程補編內。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

投資這些證券有一定的風險。關於您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請閲讀第2頁中的風險因素和有關本招股説明書第一頁中前瞻性陳述的Cautionary聲明，以及在本招股説明書和適用的招股説明書中引用或包含的其他信息 和適用的招股説明書補充，然後再決定投資我們的證券。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年8月14日。

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關於這份招股説明書

你只應依賴本招股説明書、任何招股説明書補充材料或我們以其他方式提及的文件 中所提供的或以參考方式納入的資料。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不提供任何證券在任何司法管轄區，如果該要約是不允許的。您不應假定本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件中的 信息在包含該信息的文件的日期或該 文件中所指的其他日期以外的任何日期都是準確的，而不論出售或發行擔保的時間如何。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，我們已經利用貨架註冊過程向證券交易委員會(證券交易委員會)提交了 文件。在這個貨架過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的不同類型的證券。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款和我們在發行中提供的證券 的具體信息。招股説明書的補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在 標題下描述的附加信息，在這些標題中，您可以找到更多的信息，並通過引用進行合併。

本招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的摘要 ，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都參照實際文件進行了完整的限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔，或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交或將作為證物合併，你可以獲得下列文件的副本，在 題為“在哪裏可以找到更多信息的地方”的章節中描述了這些文件的副本。

在本招股説明書中，除另有説明外，對APACHE公司、HRON{Br}we、HACH HACKE APACHE公司及合併的APACHE公司的引用。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書和在本招股説明書中引用的文件載有構成1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和“交易法”第21E節(“交易所法”)所指的前瞻性陳述的聲明(“交易所法”)。

這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，其中涉及已知的 和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性報表所表達或暗示的情況大不相同。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性語句，例如Expect、Prepect、Consup估計、意圖、可能、將來、可能、甚至可以、如果可能、會、應該、 預測、.=‘class 3’>.

前瞻性陳述不能保證業績。實際事件或結果可能因我們 市場的情況或其他因素而大相徑庭。此外，我們沒有，也沒有任何其他人對這些聲明的準確性和完整性承擔責任。除非適用的證券法另有規定，我們拒絕任何意向或義務 更新任何前瞻性聲明後，本招股説明書日期。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應該推斷我們將對這些或其他 前瞻性語句進行額外的更新。所有前瞻性報表均參照我們在表格10-K的年度報告中所討論的風險因素、對財務狀況的討論和分析、業務流程的 結果以及適用的前瞻性報表和風險，對所有前瞻性報表進行了全面的限定。

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截至2017年12月31日的財政年度和截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-Q的季度報告(每個季度，在本 招股説明書中引用)，以及我們在本招股説明書中引用的隨後任何文件中的類似章節，其中描述了可能導致結果與那些前瞻性陳述中預測的結果大不相同的風險和因素。

這些風險因素可能並不是詳盡無遺的。我們在一個不斷變化的商業環境中運作，新的風險因素不時地從 出現。我們無法預測這些新的風險因素，也無法評估這些新的風險因素對我們企業的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中描述的結果大不相同。因此，不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測.

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了表格S-3的登記聲明，該文件登記了這份招股説明書提供的證券。登記聲明，包括所附證物，包含了有關我們的其他相關信息。美國證交會的規則和條例允許我們在這份招股説明書中省略註冊 聲明中包含的一些信息。

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。 您可以閲讀和複製我們向證交會提交的任何材料，這些材料位於美國華盛頓特區新澤西州F街100號的證交會公共資料室。請致電1-800-SEC-0330查詢公眾參考資料室的運作情況。證交會擁有一個互聯網網站：http：/www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。有關我們的一般資料，包括表格10-K的年度報告，表格10-q的季度報告，表格8-K的現行報告，以及對這些報告的修訂，均可在我們的網站免費查閲，網址為http：/www.apachecorp.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交文件或提供給SEC之後，只要合理的 可行，我們就儘快將它們提交給SEC。我們網站上的信息不包含在本招股説明書或其他證券文件中，也不屬於這些文件的一部分。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份文件。這意味着我們可以向您透露重要的 信息，請您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新 並取代以前提交的信息。我們參考下列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，但根據表格8-K第2.02項或第7.01項(包括與此有關的證物)或其他適用的證券交易委員會規則，在根據本招股章程作出的供款終止前所提供的文件的任何部分除外：

二

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如上文所述，這些文件中的每一份都可以從證券交易委員會的網站和公共 資料室獲得，也可以通過我們的網站查閲，http：/www.apachecorp.com。我們網站上的信息不包含在本招股説明書中。你也可以通過寫信或打電話給公司祕書Rajesh Sharma，向我們的主要執行辦公室索取這些文件和其他文件(不包括證物)的副本，即：

阿帕奇公司

2000年後橡樹大道，100套房

德克薩斯休斯敦77056-4400

(713) 296-6000

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書中所包含或提供的信息。 Apache沒有授權任何人向您提供不同的信息。

Apache不提供 所涵蓋的證券，該招股説明書在任何州都是不允許的。

三、

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阿帕奇公司

阿帕奇公司是一家成立於1954年的特拉華州公司，是一家開發、開發和生產天然氣、原油和天然氣液體的獨立能源公司。我們目前在三個地理區域有勘探和生產業務：美國、埃及和聯合王國近海北海。我們在蘇裏南也有勘探興趣，隨着時間的推移，可能會帶來一個可報告的發現和發展機會。

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危險因素

本招股説明書提供的證券可能涉及高度的風險。在考慮投資我們的證券時，你 應仔細考慮我們最近提交的關於表10-K的年度報告中描述的所有風險因素，以及關於表10-Q的任何季度報告、關於表格8-K的當前報告或在本招股説明書日期後由我們向證券交易委員會提交的其他文件，以及可能包含在任何適用的招股章程補編中的那些風險因素。

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收益的使用

除非隨附的招股説明書另有説明，我們期望將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中包括：

使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求和 其他基金的可得性和成本。我們目前沒有具體使用淨收益的計劃。我們將在出售時將淨收入用於招股説明書的主要用途。

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收益與固定費用和組合固定費用及優先股股利的比率

下表列出了我們的收入與固定費用的比率，以及我們的收入與合併的 固定費用和優先股紅利的比率。你應閲讀與我們的合併財務報表有關的這些收入與固定費用的比率，包括這些財務報表的附註，這些財務報表是通過參考納入本招股説明書的 。

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APACHE公司股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及任何適用的 招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了這類證券的重要條款和規定。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的章程和細則，這些章程和細則是通過參考本招股説明書中的 登記聲明而納入的。這些證券的條款也可能受到特拉華州“普通公司法”的影響。

根據我們的章程，我們的授權股本目前包括8.6億股普通股、每股0.625美元票面價值和10，000，000股優先股，沒有票面價值。我們將描述任何普通股或優先股的具體條款，我們可以在招股説明書中提供補充。如果在招股説明書補充中註明，根據該招股説明書補充提供的任何普通股或 優先股的條款可能與下文所述的條款不同。

普通股

截至2018年6月30日，我們有382，459，151股普通股已發行和發行，約1，560萬股 普通股根據各種僱員福利計劃(包括根據這些計劃獲準發行的國庫股票)保留用於發行。所有普通股的流通股均獲妥為授權、有效發行、全數支付及不評税，而根據本招股章程出售的任何普通股股份，如獲妥為授權、有效發行、全數支付及不應評税，則(I)當(I)我們已採取一切必要行動，批准發行該等普通股股份、發行該等股份的條款及有關事宜時，及(Ii)該等普通股已發行及不應評税；及(Ii)該普通股已獲發行及不應評税。按照本招股説明書和適用的招股章程補充條款以及董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議，在支付(或交付)其中規定的代價後交付。

投票

對於提交股東表決的所有事項，每個普通股持有人有權對在我們賬簿上登記的每一股份進行一票表決。我們的普通股沒有累積投票權。因此，根據我們優先股的任何未來持有人的表決權，擁有超過50%的普通股流通股的人，有權選出董事會成員的人，可以選舉出在某一特定年度內有資格當選的所有董事。

股利

如果我們的董事會宣佈分紅，普通股持有者將從我們的資金中得到可合法支付股息的款項。然而，這種股利權取決於我們可能給予 優先股未來持有者的任何優惠股利權利。

清算

如果我們解散，普通股持有人將有權按比例分享所有資產，這些資產是在我們償還債務和向持有我們優先股的人可能欠下的任何款項之後剩餘的。

其他權利和限制

普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股不受我方贖回。我們的章程和細則不限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。

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特拉華州法律規定，如果我們在資不抵債或資不抵債的情況下向我們的股東作出分配，而不是 分配我們的股本，那麼我們的股東將被要求向我們償還我們向他們分發的數額，或 導致我們破產的那部分分配，視情況而定。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場和芝加哥證券交易所上市，代號為 aba。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是富國銀行，全國協會。

優先股

一般

我們有10，000，000股未獲批准的面值優先股，其中100，000股被指定為A級初級參與優先股(A系列優先股)。優先股的剩餘股份未指定。

我們的章程授權我們的董事會按一個或多個系列發行優先股，並確定每組優先股的表決權和股息權、股息率、清算偏好、轉換權、贖回權，包括償債基金規定和贖回 價格，以及其他條款和權利。

系列A

1995年12月，公司宣佈對1996年1月31日上市的阿帕奇普通股每股2.31股(根據隨後的股票 股利和2比一股分紅調整)，分紅一股(一股權)，每股2.31股(按其後股票 股利調整)。每一項完全權利，註冊持有人有權向公司購買A系列優先股股份的十分之一(1/10，000)，價格為每萬分之一股份100美元，但須作調整。這項權利原定於2006年1月31日到期。自該日起，該權利被重置為普通股每股一右， 有效期延長至2016年1月31日。

2014年2月5日，公司董事會投票決定終止 公司的股東權益計劃(“股權協議”)。由於這一決定，董事會批准了對“權利協定”的一項修正案，該修正案具有終止權利的效力。修正案加速了公司權利從2016年1月31日到2014年3月7日的到期，並在該日終止了“權利協議”。在“權利協議”終止時，根據“權利協定”分配給公司普通股持有人的所有權利都過期了。由於沒有根據“權利協定”發行A系列優先股的股份，先前根據“權利協定”保留供發行的A系列優先股的股份仍然是經批准但未發行的股票。

未指定優先股

此未指定優先股的摘要討論了可能適用於根據本 招股説明書提供的優先股的條款和條件。適用的招股説明書補充將描述每組實際提供的優先股的具體條款。如果招股説明書中有説明，任何系列的條款都可能與下面描述的術語不同。

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以下説明，連同任何適用的招股説明書，總結了本招股説明書提供的任何優先股的所有重要條款和規定。它沒有全面重申條款和規定。我們敦促您閲讀我們的章程和適用的指定證書(每一份，如提交給 證券交易委員會)，因為他們，而不是這個描述，定義了任何優先股持有人的權利。我們已經提交了我們的章程作為一個證物的登記聲明，其中包括本招股説明書。我們將在發行任何系列優先股之前，將任何指定證書的形式作為 證物列入登記聲明。

我們根據本招股説明書實際提供的任何優先股的招股説明書補充可能包括下列部分或全部 條款：

根據我們的章程和任何當時已發行的優先股所施加的任何限制，我們可以在任何時間或不時發行更多的優先股，具有董事會決定的權力、偏好、權利和資格、限制或限制，如果有的話，不需要股東，包括我們當時的未償優先股持有人採取進一步行動。

阿帕奇章程、章程和特拉華州法律條款的反收購效力

我們的章程和細則包括以下條款，這些規定可能會導致推遲、推遲或防止對 Apache的接管。請參閲我們的章程和細則，其中包括本招股説明書。您可以在標題下面列出的地址( )中找到更多信息，從而免費獲得副本。

下面描述的特拉華州法律的規定也可能產生反收購的效果.

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阿帕奇人憲章

自2015年5月14日起，我們對章程第9條進行了修正，規定從2016年股東年會開始，當選董事任期一年。修正案沒有縮短在2015年股東年會之前或在會議上選出的現有董事的任期。由於修正案的結果，我們的整個董事會將從2018年股東年會開始每年選舉產生。

第十二條規定，我們有表決權的股份的百分之八十的贊成票，必須通過與其他公司合併或者合併的協議，而其他公司是我們有表決權股份的百分之五以上的受益所有人。第十二條還規定，將本公司全部或大部分資產出售或出租給5%或5%以上有表決權股份的任何實益持有人，都必須得到這種80%的批准。

第十四條載有一項公平的價格條款，要求受益所有人就下列任何事項提出任何投標要約，即我們的未償有表決權股票的百分之五以上的出價：

必須向每個普通股股東(提出要約的股東除外)提供至少作為優惠條件的條件，作為該股東依據該要約給予的最優惠的條件。

第十五條含有反綠郵件機制 ，禁止我們從實益所有人手中收購超過5%的未償表決權股票，除非按照同樣的價格、條件和條件向所有表決權股票的持有者提出收購要約，按照1934年“證券交易法”第10b-18條的規定進行收購，以及以不超過每股市值的價格進行收購。

第十六條禁止股東以書面同意代替會議。

修改或通過任何不符合第十二條、第十四條和第十六條的規定，必須有80%的有表決權的股份。

特拉華州法律下與利益相關股東的企業合併

“特拉華普通公司法”第203節規定，公共控股公司不得與有利害關係的股東在交易之日起三年內與利益相關的股東進行合併，除非：

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根據第203節的定義，有興趣的股東通常是擁有公司15%或更多未付的 有表決權股票的人。如第203節所述，合併業務包括合併、股票和資產出售以及與有關股東的其他交易。

第203條的規定可能產生拖延、推遲或防止對Apache的控制改變的效果。

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保存人股份的説明

以下説明，連同任何適用的招股説明書，總結了我們根據本招股説明書及相關的存款協議和存託收據可能提供的 存股的所有重要條款和規定。具體的存款協議和保存收據將包含額外的重要條款和規定。在我們發行任何存托股票之前， 適用的存款協議和存託收據的形式將作為登記聲明的一個證物，其中包括本招股説明書。

這份保存協議、存托股票和存託收據摘要涉及一般適用於這類 證券的條款和條件。任何系列存托股票的具體條款將在適用的招股説明書補編中概述。如果在適用的招股説明書補充中註明，任何系列的條款都可能與下文概述的術語 不同。

一般

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果是這樣的話，我們將為這些轉售的存托股票發行存託憑證。每種存托股票將代表特定系列優先股的一小部分股份 。每名存托股票持有人均有權按該存托股票所代表的優先股比例，享有該優先股的所有權利、優惠和特權，包括股息、表決權、贖回權、轉換權和清算權(如有的話)，以及優先股的所有限制。我們將與一名保存人簽訂一項存款協議，該協議將在適用的招股説明書 補編中指定。

為了發行存托股票，我們將發行優先股，並立即將這些股份存放在保存人手中。 然後，保存人將發行存託憑證，並將其交付給購買存托股票的人。保存人發行的每一份保存人股份可佔保存人所持優先股的一小部分。 保存人將以反映全部保存人股份的形式發出保存收據，每一份保存人收據可證明任何數目的全部保存人股份。

在準備最後刻有保存收據(如果有的話)之前，保存人可根據我們的書面命令發出臨時的 保存收據，這將使保存人暫時有權享有與最後保存收據有關的一切權利。我們將承擔迅速編制明確的保存收據和將 臨時保存收據兑換成這種明確保存收據的費用和費用。

股息和其他分配

存託人將收到的所有有關基礎優先股的現金和非現金分配按其持有的存托股份數量的比例分配給存托股票的記錄 持有人，但須遵守記錄持有人提交證明、證書和其他信息並支付任何税款或其他政府費用的任何義務。在任何非現金分配的 情況下，我們可以確定分配不能按比例進行，或者保存人可能決定進行分配可能不可行。如果是這樣的話，經我方批准，保存人可採取它認為公平和切實可行的辦法，在其認為適當的地點和條件下，對其在分銷中收到的證券或其他非現金財產進行公開或私人的分配。保存人分配的款項 將減少我們或保存人因税收而需扣繳的任何數額。

贖回 保存人股份

如果作為存托股票基礎的優先股股份可以贖回，而我們贖回優先股 股票，則保存人將從其從

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贖回它所持有的優先股。保管人將贖回我們贖回的代表基本優先股數量的存托股票數量。存托股票的 贖回價格將與我們為基礎優先股支付的每股贖回價格成比例。如果我們贖回的股份少於所有存托股票，保存人將選擇哪種存托股票 以抽籤方式贖回，或以某種實質上等同的方法贖回。

在確定贖回日期後，將被贖回的存托股票將不被認為較長的 將被視為已發行。保管人股份持有人的權利將停止，但在贖回時接受金錢或其他財產的權利除外。為了贖回其存托股票，持有人必須將其 存託憑證交還給保存人。

表決優先股

當保存人收到關於優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，保存人將通知中所載的 信息發送給保存人與該優先股有關的記錄持有人。在記錄日期，即與優先股的記錄日期相同的記錄日期， 將有權指示保存人如何投票表決由該持有人的存托股票所代表的優先股的股份。保存人將在切實可行的範圍內，努力按照這些指示對 保存人股份所代表的優先股進行表決。如果保存人沒有收到保存人股份持有人的指示，保存人將棄權表決作為這些存托股票基礎的優先股。

撤回優先股

如保存收據的 持有人在保存人的法人辦事處(按存款協議所界定)或保存人所指定的任何其他辦事處交出該等保存收據，並繳付任何税項、費用或費用，則該持有人有權在法團辦事處交付證明優先股股份數目的證明書，但只限於全部股份，以及由該等存託收據所代表的任何金錢及其他財產。如果存託憑證-我們 -提供的證據-一些保存人的股份超過了要撤走的優先股的全部股份，那麼保存人將同時向我們交付一份新的保存收據，證明存託者 股份的數量超過該數目。我們預計，除存托股票所代表的股票外，不會有任何優先股的公開交易市場。

存款協定的修訂及終止

我們和保存人可以在任何時候同意修改保存收據的形式和交存協議的任何規定。但是，如果 一項修正對相關存托股票持有人的權利產生重大不利影響，那麼至少持有該存託份額的多數持有人必須首先批准該修正案。在修正生效時保存收據 的每個持有人將受到修正後的交存協議的約束。但是，在不違反存款協議或適用法律的任何條件的情況下，任何修正案都不得損害保存人股份的任何持有人在交出其保存收據時接受相關優先股股份或由保存人股份所代表的任何貨幣或其他財產的權利。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則本公司或保存人可終止存款協議，如果與Apache的任何清算、解散或清盤有關的優先股已得到最後分配，並且這種分配已分發給保存人收據的持有人。

保存人的指控

我們將支付僅與保存安排有關的所有轉帳和其他税款以及政府費用。我們還將支付每個保存人的費用，包括與初始 有關的費用。

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相關優先股系列的押金，存托股票的首次發行，以及所有相關優先股系列股份的提取。但是，保存人 股份的持有者必須按照存款協議的規定支付轉移和其他税款和政府費用。

辭職和撤銷保存人

保存人可以隨時提交辭職通知，我們也可以隨時撤除保存人。 但是，在我們任命繼承保存人之前，任何辭職或免職都不會生效，這種情況必須在辭職或免職通知發出後60天內發生。在不違反適用的存款協議條款的情況下， 繼承存款必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為5 000萬美元。

雜類

如果我們需要 向作為任何存托股票基礎的優先股持有人提供任何信息，則作為基礎優先股持有人的保存人將向存托股票持有人轉交它從我們收到的 的任何報告或信息。

如果保存人根據存款協議履行其義務的能力受到阻礙，或因法律或其無法控制的任何情況而延誤，則保存人和我們都不承擔責任。每個APACHE和保存人都有義務使用其最佳判斷力，並在履行存款協議規定的職責時本着誠意行事。Apache和保存人 將只對根據存款協議履行其職責時的嚴重疏忽和故意不當行為負責。他們沒有義務就任何保存人收據、 保存人股份或優先股出席、起訴或抗辯任何法律程序，除非他們完全酌情決定從保存人股份的一名或多名持有人獲得令人滿意的賠償。我們和保存人將評估 的任何擬議賠償，以確定賠償所提供的財政保護是否足以將每一方的風險降低到令人滿意的習慣水平。我們和保存人可以依靠法律顧問或會計師對他們的選擇提出建議。他們還可以依靠他們認為真誠地有能力的人提供的信息，以及他們真誠地相信是真實的文件。

適用的招股説明書補充將指明保存人的公司信託辦公室。除非招股説明書另有説明，否則保存人將擔任託管人收據的轉讓代理人和登記員，如果我們贖回優先股股份，則保存人將擔任相應存託憑證的贖回代理人。

標題

我們、每一保存人和阿帕奇的任何代理人 或適用的保存人，可將任何保存人股份的登記所有人視為存託份額的絕對擁有人，包括支付款項，不論是否應就保存人 份額支付任何款項，也不論是否有任何相反的通知。

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目錄

APACHE公司債務證券簡介

以下説明，連同任何適用的招股説明書，總結了我們根據本招股説明書和相關信託契約可能提供的債務 證券的所有重要條款和規定。我們將發行自2018年8月14日起，由美國國家銀行富國銀行(WellsFargoBank)作為 受託人的高級契約發行的高級債務證券。我們將根據附屬契約發行次級債務證券，將來由我們和富國銀行、國家協會或其他實體作為託管人執行。在本節中，高級契約與附屬契約 一起稱為契約。在本節中，高級債務證券和次級債務證券一起被稱為債務證券。為了本節的目的，富國銀行、國家債券協會或我們以受託人身份執行契約的任何繼承者或任何其他實體都被稱為“信託人”契約包含 ，債務證券在發行時將包含額外的重要條款和規定。這些契約是，在發行之前，債務證券將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證明。 我們鼓勵您閲讀這些契約，因為它們，而不是這種描述，控制了您作為債務證券持有人的權利。

這份關於契約和債務證券的摘要涉及一般適用於債務證券的條款和條件。適用的招股説明書將列出我們可能提供的一系列債務證券的具體條款。如果在招股説明書補充中註明，任何系列的條款都可能與下文概述的術語不同。

這兩種契約都不限制我們可以在其下發行的債務證券的數量，而且每一種契約都規定，任何系列的額外債務證券 都可以我們不時授權的本金總額為限發行。我們還可以根據不受“證券法”登記要求的交易中的契約發行債務證券。在確定根據本招股説明書發行的證券總額時，將不考慮這些債務證券。

除非有關招股説明書另有説明，否則我們將發行面值為1，000美元的債務證券或1，000美元的整數倍。

除下文在“高級義齒”下所述限制我們產生留置權的能力外，如 適用的招股説明書補充中所述，契約並不限制我們在信貸質量下降或涉及收購、資本重組或高槓杆或類似交易時承擔債務或向債務證券持有人提供保護的能力。契約或債務證券中的任何內容都不會以任何方式限制我們或我們在契約中定義的子公司可能招致或發行的債務或證券的數額。

一般

招股説明書對所提供的特定系列債務證券的補充 將具體説明這些證券是高級債務證券還是次級債務證券，以及這些債務證券的數額、價格和條件。這些術語可包括：

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目錄

我們沒有義務同時發行任何一個系列的所有債務 證券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則可重新開放一系列債務證券，以便發行該系列的債務證券，或確定該系列的額外 條款。任何一個系列的債務證券不得以相同利率計息或在同一日期到期。

如果以外幣或外幣單位出售債務證券，或以外幣或外幣單位支付債務證券的本金或任何溢價或利息，我們將在適用的招股説明書補編中説明與這些債務證券和這些外幣或外幣單位有關的限制、選舉、税務後果、具體條件和其他資料。

任何系列的債務證券可兑換為普通股股份、優先股或其他證券的條款(不論是否由我們發行、財產或現金或上述任何一種證券的組合)，將在隨附的招股説明書補編中列出。這些條款可包括轉換或交換的規定， 必須由持有人選擇，或由我們選擇，其中債務證券持有人將收到的證券、財產或現金將按照所附招股説明書補充説明中所述的因素和時間計算。

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目錄

排名

高級債務證券

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們支付高級債務證券本金及任何溢價和利息的義務將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保的無附屬 債務並列。

次級債務證券

我們支付任何次級債務證券的本金以及任何溢價和利息的義務將是無擔保的，並將在向我們的所有高級債務支付的權利上將 下屬和次級債務列為從屬債務和附屬債務證券的條件，如下所述和在任何適用的招股説明書補充中所述， 可能對以下所述的從屬條款作出刪除、修改或增補。

在與 Apache的任何破產或破產程序有關的任何清算、解散、清盤、重組或任何破產、接管或類似程序中，我們的資產或證券在任何清算、解散、清盤、重組或類似程序中支付或分配給債權人時，高級債務的持有人將首先有權獲得全部的高級債務，然後次級債務證券的持有人才有權收到任何有關 次級債務證券的付款或分配。

如果已發生並正在繼續拖欠任何有關高級債務的付款，或因任何導致債務到期加速的高級債務發生違約事件，則不得就次級債務 有價證券支付本金或任何溢價或利息，或如果對任何違約仍待進行任何 司法程序。

為附屬契約的目的，負債是指任何人為償還借款而產生或承擔的任何義務、由該人產生或承擔的任何購買貨幣義務以及上述各項的任何擔保。

高級負債，為次級債務契約的目的，指所有債務，無論是在次級契約執行之日仍未償還，還是在其後創建、承擔或發生，但我們在次級債務證券、與次級債務證券同等等級的負債或次級債務證券次等債務等級下的債務除外。

與次級債務證券並列的負債，就次級契約而言，是指在次級契約執行之日或其後設立、假定或發生的債務，但其條件與附屬債務證券在發生阿帕奇解散、清盤、清算或重組時支付權利上的次級債務證券平等而非 相等。任何債務的獲得，否則構成債務的等級與 ，次級債務證券將不會阻止債務構成與次級債務證券同等排名的負債。

就附屬契約而言，屬次級債務證券的次級債項，是指在該附屬契約籤立當日或其後所產生、承擔或招致的任何 債務，但其條款所指的負債，按其條款而言，與該附屬契約的級別相同或不相等。

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目錄

分紅和其他從我們的子公司分配給我們可能受到法律，合同和其他限制(包括，但不限於，外匯管制，可能適用於外國子公司)。我們的債權人在附屬公司清算或資本重組時參與任何附屬公司的資產的權利將受制於附屬公司債權人先前的債權，除非我們自己可能是對該附屬公司有公認債權的債權人。

利率和折扣

債券 有價證券將按固定利率或浮動利率在適用的招股説明書補充規定的一段或多段時間內賺取利息。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，債務證券將在為期360天的一年中支付利息，為期12個30天月。

我們可以低於規定本金的大幅折價出售債務證券，不得以發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。我們將描述聯邦所得税的後果和特別的考慮，適用於 適用的招股説明書補充中的任何系列。

交換、登記和轉讓

任何系列的註冊證券，如不是全球證券，則可兑換同系列的其他註冊證券，以及以不同授權面額的總本金及期限相同的 證券。此外，如果任何系列的債務證券可作為註冊證券和無記名證券同時發行，持有人可應書面請求並在符合適用契約條款的情況下，選擇將無記名證券和該系列的適當相關票券兑換成同系列的任何授權面額和本金總額相同的註冊證券。有附息券的無記名證券，在定期記錄日或特殊記錄日與有關付息日期之間交還註冊證券，不交與利息支付日有關的息票。為換取該無記名證券而發行的註冊證券將不支付利息。該利息將只支付給持有人的優惠券到期時，根據 的契約條款。無記名證券將不以註冊證券作為交換。

你可在證券註冊處處長的辦事處或我們為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處，就任何系列債務證券提交登記證券，連同妥為籤立的轉讓表格，並在適用的招股章程補編內提述該等證券。這可以不收取服務費，但在支付適用契約中所述的任何税收和其他政府費用後進行。安全登記員或轉讓代理人在滿足提出請求的人的所有權和身份證明文件後，將執行 轉讓或交換。我們已任命受託人為每一份契約的證券登記員。如果招股説明書補充提到我們最初就證券登記員以外的任何一系列債務證券指定的任何轉讓代理人，我們可以隨時撤銷對任何這些轉讓代理人的指定，或批准改變任何這些轉讓代理人的活動地點。但是，如果一個系列的債務證券完全可以作為註冊證券發行，我們將被要求在該系列的每個付款地點保持一家轉讓代理機構，如果一個系列的債務證券是可作為無記名證券發行的 ，我們將被要求在美國以外的該系列的付款地點除證券登記員之外，保持一家轉讓代理機構。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理與 有關的任何一系列債務證券。

如有任何贖回，我們無須：

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目錄

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則無記名證券的本金及任何溢價和利息的支付，將按照任何適用的法律和條例，在我們可在不同時間指定的美國境外支付代理人的辦事處支付。我們將支付任何利息支付日期的無記名證券和 所附的利息，僅在與該利息支付日期有關的息票被交回的情況下才能支付利息。我們在美國的任何辦事處或機構，或寄往任何美國地址的支票 ，或轉帳到美國境內銀行的帳户，均不得就任何無記名證券付款。但是，但只有在以美元支付美國境外所有辦事處或機構以美元計價並以美元支付的無記名證券的全部本金以及任何溢價和利息的情況下，如果外匯管制或其他類似限制措施有效地阻止了這些付款，則這些付款將在明尼蘇達州明尼阿波利斯市的我們支付代理人 的辦公室進行。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則註冊證券的本金和利息將在我們指定的付款代理人的辦事處支付。不過，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄到有權獲得付款的人的地址( 出現在安全登記冊上)的支票支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，我們將向註冊證券的任何分期付款，以其名義在正常記錄日的營業結束時登記註冊證券。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則將指定明尼蘇達州明尼阿波利斯市受託人公司信託辦公室：

我們將在適用的招股説明書補編中指定美國境外的任何付款代理人和任何其他在美國的付款代理人，最初由我們為債務證券指定。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷對任何付款代理人的指定，或 批准任何付款代理人所通過的辦事處的變更。不過，如某系列的債務證券只可作為註冊證券發行，我們須在該等證券的每一付款地點維持一名付款代理人。如果一個系列的債務證券可作為無記名證券發行，我們將被要求維持：

但是，如果該系列的債務證券在倫敦證券交易所、盧森堡證券交易所或位於美國境外的任何其他股票交易所上市，而且如果證券交易所需要，我們將在倫敦或盧森堡或美國以外任何其他所需城市為這些債務證券維持一家付款代理人。

我們向付款代理人支付的所有款項，以及任何債務擔保或利息，在到期應付後兩年內仍無人認領的任何溢價或利息，將償還給我們。在此之後，債務擔保或息票持有人將只向我們尋求從這些已償還的金額中支付。

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目錄

全球證券

一個系列的債務證券可全部或部分以一張或多張全球證券的形式發行，我們將其存放在適用的招股説明書補充文件中指明的 託存處。全球證券可以註冊或無記名形式發行，也可以臨時或永久形式發行。除非和直到它所代表的個人 債務證券全部或部分被交換，全球證券不得轉讓，除非是作為一個整體：

在下文未説明的情況下，我們將在適用的招股説明書補充中説明一系列 債務證券的存託安排條款。我們預計以下規定將普遍適用於保管安排。

只要全球證券的保管人或其指定人是該全球證券的登記所有人，則根據適用的契約，保存人或代名人 將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除任何適用的招股章程補充規定外，在全球擔保中享有實益權益的所有人：

一些州的法律規定，一些證券購買者必須以明確的 形式實際交付證券。這些法律可能會損害你在全球安全中轉移利益的能力。

以存託機構或其代名人名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金及任何溢價 及利息，均須支付予存託機構或其代名人，作為代表該等債務 有價證券的全球證券的註冊擁有人。我們、受託人、任何付款代理人或債務證券登記員均不負責保存人或任何參與者因全球證券的實益利益而作出的記錄或付款的任何方面。

高級義齒限制了我們的留置權

除非我們在適用的招股章程中另有規定，否則高級契約規定，apache及其任何 子公司不得發行、承擔或擔保由抵押、留置權、質押、擔保權益或高級 契約中定義為對其任何主要財產的擔保的任何票據、債券、債權證或其他類似的借款負債證據，但不得規定任何和所有高級債務證券均為留置權。然後或以後，未償債務應由留置權與 留置權的任何和所有其他義務同等和按比例地擔保。在高級契約下，主要財產是(I)石油、天然氣或其他液體或氣態碳氫化合物的財產權益，或(Ii)天然氣、天然氣液體或原油管道、分配系統、集輸系統、 儲存設施或加工廠的財產權益，在任何一種情況下，都是我們或我們在美國境外的子公司擁有的財產權益，以及總賬面價值(不扣除任何扣除)。折舊或損耗準備金，其中 超過我們合併的有形資產淨額的5%(按高級契約的定義)，但董事會宣佈對我們和我們的子公司的業務不重要的任何財產除外。

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目錄

然而，對留置權的限制不適用於：

儘管有上述對留置權的限制，我們和我們的任何一家或多家子公司仍可發行、承擔或擔保資產留置權擔保的下列債務，而不考慮上述限制：任何合計本金的負債，連同我們所有其他負債的未償本金總額，以及我們任何如此擔保的子公司的 負債(不包括由所述允許留置權擔保的負債)。)，在發生這種負債時，不超過我們合併的有形資產淨額的15%。

此外，除其他外，下列類型的交易不應被視為製造留置權擔保的負債：

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目錄

每個義齒都包含默認事件。

除適用的招股章程補充另有規定外，下列任何事件之一將構成根據該契約發行的任何系列債務證券在每一項契約下的違約事件：

如果任何系列的債務證券發生違約事件，但上文關於破產、破產或重組事件的 項所述的違約事件除外，則受託人或至少佔該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的 本金立即到期並應立即支付。在作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得應付款項的判決或判令之前，以及在符合適用的法律及適用的契約的其他條文的規限下，該系列債項證券的總本金佔多數的持有人，在某些情況下，可撤銷及廢除該項加速。如果發生與破產、破產或重組事件有關的事件 ，則該系列債務證券所規定的本金和應計利息或較低數額應立即到期並支付 ，受託人或任何持有人不得作出任何聲明或其他作為。

受託人必須在根據該契約發行的任何系列的債項證券出現任何欠妥之處後90天內，將其知悉的失責情況通知該系列債務證券的持有人，除非該失責已被治癒或放棄。但如受託人的董事局、執行委員會或信託委員會或受託人的主管人員真誠地裁定不發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人可扣留該通知，但如屬拖欠付款的情況則屬例外。

如果任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，受託人可酌情采取一切適當的司法程序，保護和執行該系列債務證券持有人的權利和權利。

除受託人在失責時有責任以所規定的謹慎標準行事外，受託人並無義務在根據該契約發行的債務證券的任何持有人的要求或指示下，根據該契約行使其任何權利或權力，但如持有人向受託人提供合理的彌償，則屬例外。在獲 彌償受託人的規限下，並在符合適用法律及每項契約的其他條文的規定下，根據該契約發行的系列債務證券的總本金佔多數的持有人，可指示就該系列的債項證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

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目錄

解除、失敗和公約失敗

我們可以向尚未交付受託人進行 註銷的任何一系列債務證券的持有人履行我們的義務，並且：

為履行與 系列債務證券有關的義務，我們必須以信託方式將一筆以美元或外幣形式的資金存入受託人，該等債務證券的應付金額足以支付該等債務證券的全部本金，如該等債務證券已到期應付，則須將該等債務證券的任何溢價或利息存入該等債務證券的存款日期。或債務證券的到期日(視屬何情況而定)。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，我們可以選擇：

如果履行我們的義務或法律上的失敗，我們仍將保留有關債務證券的一些義務， 包括我們的義務：

在盟約失敗後，任何不遵守已被挫敗的義務或盟約的行為，均不構成債務證券方面的違約 或違約事件。

若要選擇法律上的失敗或契約上的失敗，我們必須向受託人 信託存放一筆金額，以美元或外幣形式，其中有關債務證券須在規定期限內支付，或按下文所界定的政府債務，或同時適用於該等債務證券的款項，而該等債務證券須按規定按其條款支付本金及利息，以提供足夠的款項。在預定到期日支付債務證券的本金及任何溢價和利息。

此外，只有在下列情況下，我們才能選擇法律上的失敗或契約上的失敗：

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目錄

每個契約都認為一種外幣是由美國以外的一個或多個國家的政府或任何公認的邦聯或政府協會發行的任何貨幣、貨幣單位或綜合貨幣。

每一種契約 都將政府義務定義為發行人或發行人選擇不可贖回或可贖回的證券，這些證券是：

政府義務還包括銀行或信託公司作為託管人就上述任何政府義務簽發的開户收據，或該託管人為該存託憑證持有人的 賬户所持有的任何政府債務的利息、本金或任何其他數額的具體支付，只要該保管人不獲授權，則不在此限。從應付給保存人收據持有人的款項中扣除託管人 收到的與政府義務有關的任何數額，或就保存人收據所證明的政府義務的利息或本金的具體支付額或與政府義務有關的任何其他數額。

除非適用的招股章程另有規定，否則，如在我們已就任何系列的債務證券繳存款項及(或)政府義務以履行法律上的失敗或契約上的失敗後，該系列的債務保證的持有人有權並選擇以該等存款所用的貨幣以外的貨幣收取款項，而該等債務抵押是就該債務抵押作出 的。則該債務保證須當作已完全清償，並將通過該債務抵押的本金及任何溢價及利息的支付而獲得清償，因為該債務抵押是由如此就該債務抵押而存的款額或其他財產折算為該債務保證須作為應付的貨幣而產生的收益而到期的。根據支付日期前第二個工作日有效的適用的市場匯率進行 的選舉結果。

除適用的招股説明書另有規定外，政府或發行聯合會停止使用的任何以外幣支付的債務本金及任何溢價和利息，均應以美元支付。

如果我們對任何債務證券實施契約失敗，而債務證券因任何違約事件(違約事件除外)的發生而宣告到期和應付，則債務證券應支付的外幣金額以及向 受託人交存的政府債務將足以支付拖欠債務的數額。

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目錄

債務證券在規定的到期日，但可能不足以支付債務證券在加速時因違約而到期的款項。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許失敗或盟約失敗的條款，包括對上述條款的任何修改，涉及某一系列的債務證券或在特定系列內的債務證券。

在每一份契約下，我們必須每年向受託人提供一份關於我們履行我們在 契約項下的義務的聲明，並説明在履行這些義務方面的任何違約情況。我們還必須在違約發生後五天內，向受託人提交任何違約事件的書面通知，或在通知或時間流逝後，或兩者均構成違約事件的書面通知。

修改和放棄

我們和受託人可在未經持有人同意的情況下，為特定目的修改每一項契約的規定，包括除其他外，糾正不明確之處，並根據“托拉斯義齒法”保持適用契約的資格。我們及受託人可在獲得受該項修改影響的該等背書所發行的每一系列債務證券的總本金的持有人同意下，修改每一份契約的其他條文，但如經受該項修改影響的每項債務保證 持有人同意，則不得修改該等背書的條文，但如該項修改會：

根據某一契約發行的任何系列債務證券的本金總額中至少有多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們遵守該契約的指明限制性條文。在某一契約下發行的任何系列債務證券的總本金不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列的債務證券放棄任何以往的違約及其在該系列的債務證券下的後果，但以下情況除外：

23

目錄

合併、合併和出售資產

在未經債務證券持有人同意的情況下，我們可以將我們的財產和資產作為一個整體，或實質上作為一個整體，與美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的任何人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產。我們還可允許其中任何一人與我們合併或合併，或向我們大量轉讓、轉讓或租賃其財產和資產，條件是：

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目錄

採購合同和單位説明

我們可以簽發股票購買合同，指有權或有義務的持有者向我們購買或出售的合同，以及我們在未來某一或某一日期向持有人出售或購買一定數量的普通股的合同。普通股的每股價格可以在合同簽發時確定，也可以參照合同中規定的具體公式 確定。普通股購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，在本招股説明書中稱為普通股購買單位，由普通股購買合同和持有人根據合同購買普通股的義務 作為擔保：

共同股票購買合同可能要求我們定期支付給普通股的持有者，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。普通股購買合同可能要求持有人以 規定的方式履行其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人交付原始合同下擔保該持有人的 義務的任何抵押品時，交付新發行的預支普通股購買合同，即稱為“基本預付證券”。

適用的招股説明書補充將描述任何普通股購買 合同或單位，如果適用的話，預付證券的條款。招股説明書補編中的説明看來不完整，將參照與此類合同或單位有關的合同、擔保品安排和保存人 安排，以及(如適用的話)預付證券和發行此種預付證券所依據的文件，對其進行全面限定。

25

目錄

認股權證的描述

我們可以不時發行認股權證購買普通股或優先股。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議簽發，在發行時被選定為認股權證代理人。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可與這些證券分開，或與這些證券分開。適用的招股説明書補編將説明適用的授權書協定的重要規定，並説明將簽發的認股權證的名稱和條件，包括(但不限於)下列各項：

上述關於認股權證的聲明是對適用的權證協議的詳細規定的總結和遵守。

憑藉認股權證持有人，他們無權投票、獲得同意、收取股息、就任何股東大會接獲通知，以選舉我們的董事或任何其他事宜，或行使任何作為股東的權利。

26

目錄

分配計劃

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售已發行的證券：

關於所提供證券的招股説明書將列出所提供的 證券的發行條件，包括：

任何首次公開發行的價格、折扣或特許權，允許或轉讓或支付給經銷商，都可以隨時更改。

所提供的證券的分配可不時以一種或多種固定的價格或價格進行，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格改變。

所提供的證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。本招股説明書所涉及的要約或出售 證券的任何代理人，將在適用的招股説明書補充中列明我們向該代理人支付的任何佣金。除非在該招股説明書中另有説明，否則任何此類代理人在其任命期間將在合理的最大努力基礎上行事。根據“證券法”的定義，任何此類代理人都可被視為提供的證券的承銷商，其所提供的 和出售的證券。

如果提供的證券是以承銷方式出售的，我們將執行與 承銷商的承銷協議、特定的管理承銷商或承銷商的名稱以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和 交易商的佣金、折扣和任何其他補償(如果有的話)，將在招股説明書補編中列明。與出售所提供的證券有關的承銷商。所提供的證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一筆或多筆交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格。

我們所提供的證券可以通過管理承銷商代表的承銷辛迪加或由管理承銷商直接提供給公眾。除非招股説明書另有説明，否則承銷協議將規定承銷商的義務受某些條件的限制。如果承保人購買任何此類提供的證券，則他們有義務購買該系列的所有已提供證券。

27

目錄

我們可以向承銷商提供購買額外提供的證券的選擇權，以公開發行的價格(附加的承銷折扣或佣金)支付 超額分配，如與此相關的招股説明書補充規定。如果我們授予任何超額配售期權，這種超額配售 期權的條款將在招股説明書補充條款中列出。

根據我們與承銷商或代理人之間的分配協議的條款，還可以通過一個或多個承銷商或代理人在市場上發售所提供的證券，或通過一個或多個承銷商或代理人出售或 。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們普通股的股份，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天出售股票，以交換交易 或其他方式，因為我們可能與承銷商或代理人達成協議。分配協議將規定，我們出售的普通股的任何股份將以與當時我們普通股的市場價格有關的價格出售。根據分配協議的 條款，我們也可以同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意徵求購買我們的普通股或其他證券的報價。每一種分配協議的條款將在本招股章程的補充招股説明書中更詳細地規定。

與發行有關的，承銷商或者其他代理人可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空是指代理人出售的證券 比他們在發行時需要購買的證券數量還要多。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些投標或購買。

代理人還可以處以罰款。這種情況發生在某一特定代理人向代理人償還其所收到的部分折扣時，因為該代理人已回購了該代理人在穩定或空頭交易中出售的證券或為該代理人的帳户購買了證券。

代理人的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此， 證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，代理商可以隨時停止這些活動。這些交易可以在交易所或自動報價 系統上進行，如果證券在該交易所上市或在該自動報價系統上接受交易，或在場外市場或其他市場進行交易。

如果交易商被用於出售所提供的證券，我們將以本金的身份向該交易商出售所提供的證券。該交易商可 然後以不同的價格向公眾轉售該等已提供的證券，轉售時由該交易商釐定。任何這類交易商可被視為承保人，因為在“證券法”中對所提供的證券所提供和出售的證券作了界定。經銷商的名稱和交易條款將在相關的招股説明書中列明。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充表明，就這些衍生產品而言， 該第三方(或該第三方的附屬公司)可出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，這些第三方(或該第三方的附屬公司) 可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售，或結清任何有關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生工具時收到的證券來結清任何相關的公開的股票借款。在這種銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或事後生效的 修正案)中指明。

我們可以貸款或質押證券給金融機構或其他第三方，後者可以使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書所提供的其他證券同時發行有關的投資者。

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目錄

如果在適用的招股説明書 補編中如此表明，也可以提供和出售證券，以便在購買時，按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家公司(再銷售公司)作為其自己帳户的本金 或作為我們的代理人。任何再營銷公司將被確定，其與我們的協議和補償條款將在適用的招股説明書補充説明。再營銷公司可被視為承保人，因為在“證券法”中，這一術語是與所提供的重新銷售的證券有關的。

代理人、承銷商、交易商和再營銷公司可根據與我們簽訂的有關協議，有權就某些民事責任獲得賠償，包括根據“證券法”可能因任何不真實的陳述或指稱的不真實的陳述而引起的責任，或在本招股章程、本章程的任何補充或修訂中，或在本招股章程中所述的任何不實或指稱的遺漏所引起的法律責任。招股章程是代理人、承銷商或交易商可能需要支付的付款的一部分或對 的貢獻。

我們可以授權承銷商或作為 代理人的其他人徵求某些機構的提議，根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向我們購買所提供的證券。可與之簽訂這種合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方根據任何此類合同所承擔的義務將受到下列條件的約束：根據買方管轄範圍的法律，在交付時不應禁止購買所提供的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何 責任。

在招股説明書中披露我方使用 延遲交貨合同的情況，將包括根據延遲交貨合同要求支付和交付 證券的佣金，即根據延遲合同要求購買證券的承銷商和代理人，除有權收到根據延遲交貨合同要求支付和交付 證券的日期外，還有權獲得佣金。這些延遲交貨合同將只受招股説明書補充説明所述條件的制約。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

除我們的普通股外，除非適用的招股説明書另有規定，本招股説明書和適用的招股説明書所提供的每一種或一系列證券，將是一種新發行的沒有固定交易市場的證券。這些證券可以或不可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，但目前在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場和芝加哥證券交易所上市和交易的普通股除外。我們不能對任何證券的流動性或交易市場作出任何保證。

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目錄

按僱員福利計劃投資阿帕奇公司

僱員福利計劃對我們的投資須另加考慮，條件是這些計劃的投資受1974年“僱員退休收入證券法”(ERISA)的信託責任和禁止交易規定的約束，以及“國內收入法典”第4975條和任何類似的聯邦、州、地方、非美國或其他法律或條例規定的限制。適用於“反腐敗法”或“國內收入法”(統稱類似法律)。為此目的，僱員福利計劃一詞包括但不限於某些合格養卹金、利潤分享和股票紅利計劃、Keogh計劃、簡化僱員養卹金計劃和税務遞延年金以及由僱主或僱員組織設立或維持的 年金或由僱主或僱員組織設立或維持的 年金，以及其基礎資產被認為包括此類計劃、帳户和安排的計劃資產的實體。在對我們進行投資時，除其他事項外，僱員福利計劃應考慮：

此外，對僱員福利計劃或其他安排的資產擁有投資酌處權的人，如受ERISA或“國內收入法典”禁止的交易限制(通常稱為信託人)所涵蓋的，應確定對我們的投資是否由適當的管理工具授權，是否是計劃 或安排的適當投資。

ERISA第406節和“國內收入法”第4975條禁止僱員福利計劃，“國內收入法”第4975條禁止IRAS和不被視為僱員福利計劃一部分的某些其他安排從事涉及計劃資產的特定交易，這些交易涉及與該計劃或其他安排有關的當事方，而根據該計劃或其他安排，這些當事方是ERISA的利害關係方，或根據“國內收入法”不符合資格的人，除非可以獲得豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可能會受到ERISA和“國內收入法”規定的消費税及其他懲罰和責任。此外，根據ERISA和“國內收入法”，從事這種非豁免禁止 交易的ERISA計劃的受信人可能會受到處罰和承擔責任。

此外，代表一個計劃作出 決定的人(一個計劃信託人)將被視為代表和保證：(I)我們、任何承保人或我們各自的附屬公司(證券聯營方)都沒有被依賴於或將就該計劃獲得、持有、出售、交換、投票或提供任何同意的決定提供或將提供任何諮詢意見。(2)根據聯邦條例29 C.F.R.第2510.3-21節確定的計劃信託機構，(A)是1940年“投資顧問法”(“顧問法”)第二0二節所界定的銀行，或者是受州或聯邦機構規範和監督並接受 定期審查的類似機構，(B)是一家根據“投資顧問法”(“顧問法”)第二零二條有資格的保險公司。負責管理、獲取或處置計劃資產的一個州，(C)是根據“顧問法”註冊的投資顧問，如因“顧問法”第203 A節第(1)款未根據“顧問法”第(1)款註冊為投資顧問，則根據其維持其主要辦公室和地點的州的法律登記為投資顧問。業務，(D)是根據“交易法”註冊的經紀人，或(E)在任何時候，該計劃投資於我們的證券將擁有至少美國的總資產。

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目錄

在其管理或控制下的50，000，000美元；(3)該計劃受託人能夠獨立地評估投資風險，無論是在一般情況下還是就特定交易和投資戰略而言，包括由計劃收購我們的證券；(4)該計劃信託人是對ERISA第3(21)節、“國內收入法典”第4975條或兩者均有意義的計劃的信託人，並負責執行該計劃。評估該計劃收購我們證券的獨立判斷；(V)證券各方均未行使任何權力，促使該計劃投資我們的證券或談判該計劃對我們證券的投資條款；及(Vi)該計劃的受信人已獲證券各方告知：(A)證券各方均不承諾提供公正的投資意見或提供公正的投資建議；及(6)該計劃信託人已獲證券各方告知：(A)證券各方均不承諾提供公正的投資意見或提供公正的投資建議以信託身份提出諮詢意見 ，而且沒有任何這樣的實體就計劃收購我們的證券提出投資建議或其他建議，以及(B)證券各方在計劃中的財務利益在計劃中的存在性和性質。

除其他事項外，除了考慮購買或持有我們的證券是否屬於禁止交易外，信託人還應考慮該計劃是否將通過投資於我們而被視為擁有我們資產的不可分割的權益，因此我們也將成為這類 計劃的信託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制，以及被禁止的交易。“國內收入法”、“反洗錢法”和任何其他適用的類似法律的規則。

美國勞工部條例和ERISA第3(42)節就僱員福利計劃或上述其他安排中某實體的資產是否被視為計劃資產提供了指導。根據這些條例，如果在 其他事項中，實體的資產不被視為計劃資產，則該實體的資產將不被視為計劃資產：

根據這些條例，我們的資產不應被視為計劃資產，因為預計對我們共同的 股票的投資將滿足上述第一個和第二個要點的要求。

計劃信託人考慮購買我們的 證券，應就根據ERISA、“國內收入法”和其他適用的類似法律購買證券的後果與自己的律師協商，因為違反信託責任的任何個人責任以及對從事ERISA、“國內收入法”和其他適用的類似法律所禁止的交易的人實行嚴厲處罰。

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有內容都包括在內，所依據的是“反洗錢法”和“國內税務法典”(以及相關條例和行政和司法解釋)截至本招股説明書之日的規定，不能保證今後的立法、法院裁決、條例、裁決或聲明不會對上述任何規定作出重大修改。這些更改中的任何一項可追溯，因此可適用於在其頒佈或釋放之日之前達成的交易。

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目錄

證券的有效性

這些證券的有效性將由得克薩斯州休斯敦的Bracewell LLP公司轉交給我們。如果證券是通過 承銷商或代理人分發的，則證券的有效性將由相關招股説明書補充中確定的律師轉交給承銷商或代理人。

專家們

阿帕奇公司截至2017年12月31日的年度報告(表10-K)中所載的阿帕奇公司截至2017年12月31日財務報告的合併財務報表，以及截至2017年12月31日阿帕奇公司財務報告的內部控制的有效性，已由安永有限公司審計，安永有限公司是獨立註冊公共會計師事務所，在其有關報告中所列並以參考方式納入其中。這些合併財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永有限公司關於這類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等機構的授權下併入本公司。

我們在2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中出現的、並以參考方式納入本招股説明書中的關於我們全部已探明儲量的資料是由Apache編寫的，並由Ryder Scott公司石油顧問公司審查，如其信中所述，這些資料以參考的方式納入，依據上述公司作為此類事項的專家的權威。

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目錄

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.其他發行和分發費用.

以下列出除 承銷折扣和佣金外，在此登記的證券的發行和分發費用。除證券交易委員會登記費外，下文列出的所有金額均為估計數。

項目15.董事及高級人員的彌償。

阿帕奇公司

APACHE公司的重新聲明的公司註冊證書和細則規定，在“特拉華通用公司法”允許的全部範圍內，APACHE公司的董事不應對金錢損害承擔個人責任。Apache公司的章程規定，Apache 應賠償其高級官員、董事、僱員和代理人。

“特拉華普通公司法”第145條，除其他外，授權一家公司向曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的人提供賠償，但公司的訴訟或權利訴訟除外，因為該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在服務於該法團的董事、高級人員、僱員或代理人。應法團作為另一間法團或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求，支付有關費用，包括律師費、判決、罰款及為和解而支付的款項，而該等費用、判決、罰款及款額，如他是真誠地行事，並以其合理相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，則須就該訴訟或法律程序而實際及合理地招致該人的訟費、判決、罰款及款項。對於任何刑事行動或程序，沒有理由認為他的行為是非法的。對該等人士的開支(包括律師費)，本條例亦授權給予類似的彌償，而該等開支是合理地招致的，以辯護或解決任何該等待決、已完成或威脅採取的行動或訴訟，而該等訴訟或訴訟是由法團或以其合理相信是符合或不反對法團最大利益的真誠行事，或以他合理相信的方式作出的，並進一步規定，除非法院有此規定。在主管司法管轄權另有規定的情況下，該人無須被判定須對法團負上法律責任。任何這類賠償只能在每一具體情況下經股東或無利害關係的董事認定賠償是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，才可作為 授權作出。

第145條進一步授權法團代表任何現為或曾經是法團董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而作為另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人，購買或維持保險，以免除任何法律責任。

目錄

對他提出指控，並由他以任何此種身份發生，或因其身份而引起，不論該公司是否有權賠償他。Apache 維持保險政策，確保其及其子公司的高級人員和董事不因以這種身份採取的行動而承擔特定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

“阿帕奇公司章程”第七條在實質上規定，阿帕奇公司的董事、高級人員、僱員和代理人應按照“特拉華普通公司法”第145條所允許的範圍得到賠償。此外，Apache公司重新聲明的公司證書第17條規定，在特定情況下， Apache的董事因違反董事的信託義務而負有金錢責任。這些規定並不免除董事的責任：

請參閲本登記聲明中以提及方式納入的承銷協議，以瞭解Apache就本登記聲明所登記的證券的任何承銷要約所同意的 補償安排的説明。

目錄

目錄

項目17.企業.

(A)簽名人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或最近一次註冊聲明生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供的證券 數量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，可以根據規則424(B)向 委員會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是總量和價格的變化不超過所代表的數額和價格。在 有效登記表中登記費表格的計算中規定的最高總髮行價有20%的變動；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；但須提供(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，而登記聲明是以表格 S-3作出的，而該等段落所規定須包括在生效後的修訂內的資料，則載於登記人依據1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以提述方式納入登記報表內的，或載於該等報告內。根據規則424(B)提交的招股説明書，這是登記聲明的一部分。

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等經生效後的修訂，須當作是與該等修訂所提供的證券有關的一份新的登記陳述書，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約的 終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。(由1998年第25號第2條修訂)

(4)為確定根據1933年“證券法”對任何買家所負的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，須當作為註冊陳述書的一部分，而該招股章程須當作是該招股章程的一部分，幷包括在該註冊陳述書內；及

(ii這種形式的招股説明書的日期是在招股説明書中所述的發行中 證券的第一份銷售合同生效後或第一次銷售合同的日期後首次使用的。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與招股章程有關的登記陳述書中與證券有關的登記 陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。但在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述方式作為註冊陳述書或招股章程的一部分而成為法團或當作法團的文件內所作出的陳述 ，則對於在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方，不得取代或修改該登記陳述書內所作出的任何陳述。或招股章程，而該招股章程是該註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等 文件中作出的。

目錄

(5)為根據1933年“證券法”確定登記人在證券初始分配中對任何買方的責任，下列簽名登記人承諾，在依據本登記聲明首次發行的下列證券中，不論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果證券是以手段提供或出售給買方的在下列任何來文中，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售這種證券：

(I)以下籤署的註冊人的任何初步招股章程或招股章程，該招股章程或招股章程須根據第424條提交；

(Ii)任何與下列簽署登記人所擬備或代其擬備的要約有關的免費招股章程，或由以下籤署的註冊人使用或提述的任何免費招股章程；

(Iii)與要約有關的任何其他免費書面招股章程的部分，該等招股章程載有以下籤署登記人或其代表所提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(Iv)下述簽署登記人在要約中向買方作出的要約的任何其他通訊。

(B)以下署名登記人現承諾，為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(如適用，則每次提交僱員福利計劃的年度報告，依據1934年“證券交易法”第15(D)節)納入登記報表。則須當作是與該等證券所提供的證券有關的一份新的註冊陳述書，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(C)就根據1933年“證券法”產生的法律責任作出的賠償，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式允許登記人賠償，因此已通知登記人，證券和交易委員會認為這種賠償是針對1933年“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的註冊董事、人員或控制人的開支除外)提出彌償，則除非註冊人律師認為該事項已予處理，否則該登記人將提出申索，以抵銷該等法律責任(登記人所支付的費用除外)。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反1933年“證券法”所表達的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

(D)下列簽名登記人特此承諾：

(1)為根據1933年“證券法”釐定任何法律責任，根據第430 A條而作為本登記陳述書 部分而提交的招股章程表格中略去的資料，在登記人根據“證券法”規則第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股章程格式內，須當作是該註冊陳述書在宣佈生效時的一部分。

(2)為根據1933年“證券法”釐定任何法律責任，每項載有招股章程形式的生效後修訂，須當作是一份與招股章程內所提供的證券有關的新登記陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的初始真誠發行。

目錄

簽名

根據1933年“證券法”的要求，下列登記人證明，有合理理由相信 符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排下述簽署人代表其簽署本“生效後第1號修正案”，並據此正式授權，於2018年8月14日在得克薩斯州休斯敦市簽署。

根據1933年“證券法”的要求，2018年8月14日下列人士以下列身份簽署了本“生效後第1號修正案”。

目錄