2018年8月13日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格S-8

登記報表

在……下面

1933年的“證券法”

 

 

布萊克萊公司

(註冊人在其章程中所指明的確切 名稱)

 

 

 

特拉華州		46-3354276
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

勝利大道21300號，12樓

伍德蘭山，CA 91367

(818) 223-9008

(主要行政辦公室地址，包括郵編)

2018年員工股票購買計劃

(計劃的全稱)

特蕾絲·塔克

執行主任

布萊克萊公司

勝利大道21300號

12樓

加州伍德蘭山91367

(818) 223-9008

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)

 

 

副本：

 

凱瑟琳·A·馬丁(Katharine A.Martin)，埃斯克 艾莉森·B·斯皮納，埃斯克。 作者聲明：[by]LISA L.Stimmell； 書名/作者責任者：by L. 650頁磨道 Palo Alto，CA 94304 (650) 493-9300		Karole Morgan-Prager，Esq. 首席法律和行政幹事 布萊克萊公司 勝利大道21300號，12樓 伍德蘭山，CA 91367 (818) 223-9008

 

 

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速 備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、新出現的新興成長型公司的定義。

 

大型加速箱		☐		加速過濾器
非加速濾波器		☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)		小型報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

 

 

註冊費的計算

 

證券名稱 註冊		金額 成為 登記(1)		擬議數 極大值 發行價 每股		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
普通股，每股0.01美元，根據2018年員工股票購買計劃預留給 發行		1,500,000 (2)		$40.28 (3)		$60,420,000.00		$7,522.29

(1)	根據經修正的1933年“證券法”第416(A)條，本登記聲明還應涵蓋註冊人普通股中因任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他未收到考慮而增加註冊人流通股數量而根據2018年僱員股票購買計劃(2018年ESPP)可發行的增發股份。

(2)	表示註冊機構在2018年epp. 下為發行保留的公共股票的編號。

(3)	根據第457(C)和(H)條估算，完全是為了計算登記費，並以每股47.38美元的85%為基礎，以2018年8月6日NASDAQ全球精選股票市場上報告的註冊人普通股的高、低銷售價格平均數為基礎。根據2018年ESPP，註冊人保留髮行的普通股的收購價 至少為註冊人普通股在發行期的第一個交易日或行使 日的公平市價的85%。

 

 

 

第一部分

招股説明書所要求的資料

表格S-8第一部分第1項和第2項所規定的信息，根據1933年“證券法”(“證券法”)第428條的規定和表格S-8第一部分的介紹性説明，在 中省略。包含表格S-8第一部分規定的 信息的文件將按照“證券法”規則428(B)(1)的規定，提交給本登記報表所涵蓋的權益福利計劃的參與者。

第二部分

登記聲明所要求的資料

 

項目3.	以提述方式將文件納入法團。

登記人現將以前提交證券交易委員會(證券交易委員會)的下列文件納入本登記報表：

(1)書記官長關於2017年12月31日終了的 財政年度10-K表的年度報告，根據1934年“證券交易法”第13條的規定，於2018年3月8日提交委員會，並經修正(“交易所法”)；

(2)註冊主任自上文(1)所提述的註冊主任年報所涵蓋的財政年度終結後，根據“外匯法”第13(A)或15(D)條向監察委員會提交的所有其他報告；及

(3)根據“交易所法”第12(B)條於2016年10月18日向監察委員會提交的公司註冊報表(表格8-A)所載關於註冊官普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊主任根據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條而提交的所有文件，如在本註冊陳述書的日期後，並在提交本註冊陳述書的生效後的修訂前，表明所有已提供的證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，則須當作以提述方式納入本登記報表，並須當作是在本登記報表內以提述方式納入該等文件。從提交此類文件之日起算的部分。

 

 

為本登記聲明的目的，在本註冊陳述中所載的任何陳述，如在本登記陳述書中所載的陳述或其後提交的任何文件中的陳述，亦被視為借本註冊陳述書的提述而合併或取代，則在該文件中所載的任何陳述，如為本註冊陳述書的施行，須當作是修改或取代該陳述書。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

 

項目4.

證券説明

不適用。

 

項目5.	指定專家和律師的利益。

不適用。

 

項目6.	董事及高級人員的彌償。

“特拉華普通公司法”第145條授權公司董事會向高級人員、董事和其他公司代理人授予賠償，並授權法院給予賠償。

註冊主任經修訂及重述的註冊證明書及經修訂及重新述明的附例，載有將其董事的金錢損害賠償責任限制在特拉華州法律所容許的最充分範圍內的條文。因此，書記官長的董事將不對其本人或其股東 對違反董事信託責任的任何金錢損害承擔個人責任，但下列責任除外：

 

•

任何違反董事對註冊人或其股東忠誠義務的行為；

 

•

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

 

•

非法支付股息或非法回購股票或贖回；

 

•

董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

對這些條文的任何修訂或廢除，不會消除或減低這些條文對任何作為、不作為或聲稱 在該修訂或廢除之前發生或產生的影響。如果修訂“特拉華普通公司法”，對公司董事的個人責任作出進一步限制，則登記公司董事的個人責任將在“特拉華總公司法”允許的最大限度內進一步受到限制。

此外，書記官長已經或 將與其每一位董事和執行官員簽訂賠償協議，其範圍可能比“特拉華普通公司法”所載的具體賠償條款更為廣泛。這些協議要求書記官長就可能導致上述情況的任何訴訟、訴訟程序或替代爭議解決機制，或可能導致上述情況的聽訊、調查或調查，對其作為當事方或因其是或曾是董事、官員、僱員、代理人而受到威脅成為當事方的任何訴訟、程序或替代爭議解決機制所發生的某些費用和責任提供賠償。或由於我們公司或我們的任何子公司在擔任高級職員、董事、僱員、代理人或受信人時所採取的任何行動或不作為，或由於他們應我們的要求作為另一實體的董事、高級人員、僱員、代理人或信託人而服務。在由註冊人或其任何附屬公司提出的訴訟或法律程序的 或其任何附屬公司的權利的情況下，如法院裁定受彌償的一方被禁止獲得彌償，則不會就任何申索提供彌償。 書記官長認為，為了吸引和留住合格的個人擔任董事和執行官員，這些協議是必要的。

 

 

書記官長修正和重述的註冊證書、修正和重述的章程以及書記官長已經或將要與其董事和執行官員訂立或將與其訂立的賠償協議中所載的責任限制和賠償規定，可阻止股東因其董事和執行官員違反其信託職責而起訴其董事和執行官員的行為。它們還可減少對書記官長的董事和執行官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使書記官長和其他股東受益。此外，股東的投資可能受到不利影響，因為書記官長按照本賠償條款的要求向董事和執行 官員支付和解和損害賠償金的費用。目前，註冊主任不知道涉及任何正在或曾經是其董事、高級人員、僱員或其他代理人的人，或應其要求擔任另一公司的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而要求賠償的人，或涉及該人的任何訴訟或法律程序，而註冊主任亦不知道任何可能導致申索彌償的威脅訴訟。

註冊主任已取得保險單，在受保險單限制的情況下，就董事或行政人員因違反信託責任或其他不法行為而提出的申索所引致的損失，向其董事及行政人員提供 保險，包括與公共證券事宜有關的申索，以及就該等董事可能支付的款項而向註冊主任提供的保險。和執行官員根據其賠償義務或其他法律事項。

註冊主任的某些非僱員董事，可透過其與僱主的關係，獲保及/或彌償其作為註冊主任董事局成員而招致的某些法律責任。

 

項目7.

申請豁免註冊。

不適用。

 

項目8.

展品。

請參閲簽名頁之前的“演示索引”。

 

項目9.

承諾。

 

A.

簽名人特此承諾：

 

(1)

在作出要約或銷售的任何期間內，對此 登記聲明進行事後修正：

 

(i)

包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

 

(2)

在招股章程內反映註冊聲明 生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供證券 數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值將不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化不超過所代表的數額和價格。有效登記表中註冊費用表中規定的最高總髮行價有20%的變動；以及

 

(3)

包括與以前在 登記語句中未披露的分發計劃有關的任何重要信息，或在登記語句中對此類信息進行任何重大更改。

 

 

但須提供，如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定的資料須列入經該等段落作出的生效後的修訂內，而該等資料載於註冊人根據“外匯條例”第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的定期報告內，則不適用於該等資料。

 

(2)

為確定“證券法”規定的任何責任，每一項此種效力後的修正(br})均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券當時的發行應被視為該證券的初始善意發行。

 

(3)

本條例旨在借事後修訂將任何在發行結束時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。

 

B.	以下署名註冊人承諾，為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每次根據“外匯法”第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(如適用的話，每提交一份依據“交易所法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告)，均應視為一份新的登記報表。與其所提供的證券有關的，以及當時該等證券 的發行，須當作是該等證券的首次真誠發行。

 

C.

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可根據上述條文準許註冊主任、註冊主任及控制人員，或以其他方式，註冊主任已獲告知，委員會認為這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而提出就該等法律責任提出彌償的申索(註冊主任支付註冊主任、高級人員或控制員在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中所招致或支付的開支除外)，則除非其大律師認為該事宜屬例外，否則該名董事、高級人員或控制人將提出申索，但如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，則屬例外。已通過控制先例解決了這一問題，並將這種賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策並將由對這一問題的最後裁決加以管轄的問題提交適當管轄法院。

 

 

展品索引

 

以引用方式合併

陳列品 數

描述

形式

檔案編號。

陳列品

提交日期

4.1

註冊人普通股證書樣本

S-1

333-213899

4.1

9/30/2016

5.1

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的意見

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

23.2

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的同意(見表5.1)

24.1

委託書(載於簽名頁)

99.1

2018年員工股票購買計劃

10-Q

10.2

8/8/2018

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的規定，註冊人證明，它有合理理由相信，它符合表格S-8的所有提交要求，並已妥為安排由下述簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2018年8月13日在加利福尼亞州伍德蘭山市正式授權。

 

授權書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命Therese Tucker和Mark Partin，以及他們中的每一個人，他們實際上都是真正合法的代理人和代理人，他們以任何和一切身份簽署對本登記聲明的任何和所有修改，並以表格 S-8(包括後生效修正案)簽名，並將其存檔。與此有關的所有證物及與此有關的其他文件，並與證券及交易監察委員會(SEC)有關，並授予上述受權人(事實上，委託書及代理人完全有權及授權作出與此有關的每一項必需及必要的作為及事情)，以及就所有目的及目的而言，他可親自或可親自作出的全部證明，特此批准 ，並確認所有該等受權人事實上所述的一切，委託書和代理人，或個人的替代者，可以通過本協議合法地做或安排做。

根據1933年“證券法”的規定，經修正的表格S-8上的登記聲明由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

簽名		標題		日期
/S/Therese Tucker		董事兼首席執行官		August 13, 2018
特蕾絲·塔克		(特等行政主任)
/s/Mark Partin		首席財務官		August 13, 2018
馬克·帕廷
/S/Patrick Villanova		主計長(首席會計主任)		August 13, 2018
帕特里克·維拉諾娃
/s/Jason Babcoke		導演		August 13, 2018
賈森·巴科克
s/John Brennan		導演		August 13, 2018
約翰·布倫南
		導演		August 13, 2018
威廉·格里菲斯
/S/歐文·瑞安		導演		August 13, 2018
歐文·瑞安

 

 

簽名		標題		日期
/s/Graham Smith		導演		August 13, 2018
格雷厄姆·史密斯
/S/Mario Spanicciati		導演		August 13, 2018
馬裏奧·斯帕尼恰蒂
/S/Kevin Thompson		導演		August 13, 2018
凱文·湯普森
/S/Thomas Unterman		導演		August 13, 2018
託馬斯·恩特曼