根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-226812

 

本初步招股章程補充涉及1933年“證券法”規定的有效的 登記聲明，但不完整，可以修改。本初步招股説明書和附帶的招股説明書均不是出售這些證券的要約，我們和出售股票的股東 在任何不允許出售或要約出售的管轄區內均不徵求購買這些證券的要約。

 

待完成後，日期為2018年8月13日

初步招股章程補充

(截止日期為2018年8月13日的招股説明書)

4,000,000 Shares

 

 

普通股

我們出售我們普通股的3，800，000股，而本招股説明書中提到的出售股票的股東則提供我們普通股的200，000股。我們將不會從出售普通股的股東那裏得到任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為Prop。2018年8月10日，紐約證券交易所(NYSE)上我們的普通股最後一次報告的發行價是每股39.99美元。

 

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承銷折扣及佣金		$				$
支出前的收益給我們		$				$
向出售股票的股東收取費用前的收益		$				$

承銷商可選擇從本招股説明書增發之日起30天內，向我們購買至多60萬股普通股，並按公開發行價格出售股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商充分行使他們的選擇權，我們和賣主應支付的承保折扣和佣金總額將為$，給我們和出售股東的收益總額在支出前為 $ 。

投資我們的普通股涉及風險。見頁面開始的主要危險因素在決定投資我們的普通股之前，本招股説明書的補充文件和以參考方式納入本招股説明書補充文件中的S-15。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會或任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預計將在2018年或2018年左右將普通股交付給投資者。

 

		聯合賬務經理
J.P.摩根		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場
		領導經理
		李約瑟公司
		聯席經理

KeyBanc資本市場		北方資本市場		JMP證券		野村

Prospectus supplement dated                 , 2018.

目錄

招股章程補充

 

		頁
招股章程補充摘要			S-3
危險因素			S-15
關於前瞻性信息的特別説明			S-17
收益的使用			S-18
我們普通股的價格範圍			S-19
股利政策			S-20
資本化			S-21
稀釋			S-22
出售股東			S-23
美國聯邦所得税對非美國持有者			S-24
承保			S-28
法律事項			S-39
專家們			S-39
在那裏您可以找到其他信息			S-39
以提述方式將某些資料納入法團			S-40

 

 

招股説明書

 

		頁
關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			5
關於前瞻性信息的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			12
認股權證的描述			19
單位説明			21
證券的法定所有權			22
出售證券持有人			26
分配計劃			28
法律事項			30
專家們			30
在那裏您可以找到其他信息			30
以提述方式將某些資料納入法團			30

我們沒有，承銷商和出售股票的股東也沒有授權任何人向你提供不同於本招股章程補編、所附招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書的 信息，我們、出售股票的股東和承銷商都不對其他人可能提供的任何其他信息承擔責任。我們不是，承銷商或出售股東也不願意出售我們普通股的股份，或在不允許出售或出售普通股的任何法域尋求購買我們普通股股份的要約。本招股章程補充書、隨附招股説明書或任何免費書面招股説明書所載的資料，只在每份文件的日期，不論本招股章程的增訂本及附帶的招股章程或任何出售普通股的時間，均屬準確。如果本招股説明書補編、所附招股説明書或我們可能提供給您的任何免費的 書面招股説明書和其中以參考方式包含的信息之間有任何差異或不一致，您應以最近日期的文件中的信息為依據。

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編 ，它描述了此次普通股發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及通過參考納入本招股説明書和所附招股説明書的文件。 第二部分，即2018年8月13日隨附的招股説明書，提供了更多關於我們普通股的一般信息。如本招股章程補充內所載的資料與 所附招股章程所載的資料有不同或有不同之處，或與該等資料所載的文件有關連，你應依循本招股章程補充內的資料。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本招股説明書的補充和伴隨的招股説明書的合併。在投資我們的普通股之前，您應同時閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及題為“在何處可以找到更多信息的章節中描述的附加信息”和“ 參考本招股説明書增訂本中引用的某些信息的合併”。

這份招股説明書 補充和這裏引用的信息包括商標，服務商標，以及我們或其他公司擁有的商號。所有商標、服務標誌和商品名稱，包括或納入本“招股説明書補編”、隨附招股説明書或任何相關的免費招股説明書，均為其各自所有者的財產。

某些定義彙編

本招股説明書中對我們、SECH OUR、HECH OUR、HECH PRORS、BERO Br}DECH公司及類似名稱的所有引用均指專業控股公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。所有有關你方的參考資料，都是指在此供品中我方普通股的購買者。

以下是本招股説明書中某些術語的定義：

人工智能是人工智能的意思。

商業對企業意味着企業對企業。

商業對消費者意味着商業對消費者。

 

S-1

客户關係管理是指客户關係管理。

高級SaaS是指作為服務的軟件。

關於行業和市場數據的聲明

市場數據和行業統計數字和預測，以及我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，在本招股説明書補編中使用或提到的 ，以及在這裏引用的信息都是基於獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息以及我們自己的內部估計。在提供這些資料時，我們亦根據這些資料和其他類似資料，以及根據我們對服務市場的認識和迄今的經驗，作出假設。雖然我們認為這些來源和估計是可靠的，但我們並不保證這些資料的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些資料。我們從不同的第三方來源和我們自己的內部估計中獲得了這些信息和統計數據。這類信息中的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而改變，包括在標題“風險因素”下討論的因素，這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大不相同。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面討論的風險和不確定因素，並在我們最近的年度報告中包含的風險因素 截至2017年12月31日的年度報告或2018年6月30日終了的季度的10-k年度報告和10-Q表格季度報告，以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的對報告的任何修正，這些修正是通過引用本招股章程補編全文、 與本招股補充書及所附招股説明書中的其他資料、本招股章程中以參考方式合併的文件而納入的。補充和附帶的招股説明書，以及任何我們可以授權用於本供品的免費書面招股説明書。這些文件中所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果任何這些風險 實際發生，我們的業務，財務狀況，經營結果或現金流量可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面關於前瞻性信息的特別説明。

與此次發行有關的風險

您將體驗到在您購買的普通股的每股有形賬面淨值中立即和實質性的稀釋。您還可能經歷未來股權發行或其他普通股發行導致的 未來稀釋。

由於我們的普通股每股報價 大大高於我們普通股的每股有形帳面淨值，因此，您將遭受您在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的大幅稀釋。根據假定的公開發行價(每股39.99美元)，這是2018年8月10日在紐約證券交易所最後一次報告的普通股發行價，扣除了我們應支付的承銷折扣和佣金，並根據截至2018年6月30日我們普通股每股(3.97美元)的實際賬面價值( 淨額)計算，如果你購買普通股的話。這次發行，你將遭受立即和實質性稀釋每股39.58美元在實際賬面價值淨值 的普通股。如果您在此次發行中購買普通股股份，請參閲“稀釋”一節，以獲得更詳細的稀釋討論。

此外，我們還有限制股、認股權證和其他未清償的股本獎勵，為了籌集更多的資本，我們今後可能會提供更多的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。如果未償還的限制性股票單位、認股權證或其他股權獎勵得到行使或 得到解決，或者我們發行了更多的普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的稀釋。我們不能向貴方保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在這次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，今後購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利，包括在這次發行中購買普通股的 投資者。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中每股的價格。

 

S-15

我們可以你可能不同意的方式投資或花掉這個供品的收益，或者以 可能不會產生回報的方式投資或使用。

我們目前打算將提供給我們的淨收入用於一般公司用途，包括研究、開發、收購、我們產品的開發、銷售和營銷活動、擴大我們的商業組織、一般行政費用、週轉資本和資本支出。我們也可以利用這一提議給我們的部分淨收益來償還未償債務。然而，截至本招股説明書增訂本的日期，我們無法確切地説明從這次發行中獲得的淨收入的所有特定用途。我們的管理部門 在使用淨收益時將擁有相當大的酌處權，而作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。淨收益可以用 來投資，目的是為我們的股東提供長期利益，而這可能不會增加我們的經營業績或市場價值。在使用淨收益之前，可將其用於不產生重大收入或可能損失價值的投資。

 

S-16

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些聲明是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設以及我們目前掌握的信息。 載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為“業務、風險因素和管理層對財務狀況和 業務結果的討論和分析”的章節中找到。在此引用，以及對此的任何修改。本招股説明書、所附招股説明書和參考資料所載的 文件也載有獨立方和我們就市場規模和增長所作的估計和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和 限制，並告誡您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計，以及我們所經營的市場的未來表現，必然受到高度的不確定性和風險的影響。

除歷史事實陳述外，所有有關我們戰略、未來業務、財務狀況、未來淨銷售額、預計成本、計劃、前景和目標的報表均為前瞻性報表。諸如“預期”、“意願”、“計劃”、“更簡單的”、“相信”、“尋找”、“估計”、“認為”、“可能”、“可以”、“可能”、“會”、“應該”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“.class=‘class 1’>”等詞.class=‘class 1’>可能是.此外，關於未來業務和市場條件的期望、擴大我們的客户羣和市場機會、新產品的開發和商業化、現有產品或技術的改進等問題的陳述以及其他關於非歷史性問題的陳述都是前瞻性的陳述。這些報表是根據現有的業務、財務和競爭信息，受到各種風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與我們的前瞻性報表中的預期或隱含的結果大不相同，原因是一些因素，包括但不限於上述在本招股説明書中的風險因素下提出的風險因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本招股説明書補編之日我們所掌握的資料，雖然我們認為這些資料是這種聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本“招股説明書”增訂本日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可得。

 

S-17

收益的使用

我們估計，在這次發行中，我們出售380萬股普通股的淨收益約為1.449億美元，如果承銷商根據假設的每股39.99美元的公開發行價格(2018年8月10日在紐約證券交易所最後一次報告的普通股)，行使購買額外股份的選擇權，則淨收入約為1.602億美元。在扣除承保折扣和 佣金和估計提供的費用後，我們將支付案件。

我們將保留廣泛的酌處權，決定如何使用這次發行所得的淨收入。我們目前打算將這一提供給我們的淨收益用於一般公司用途，包括研究和開發、收購、開發我們的產品、銷售和營銷活動、擴大我們的商業組織、一般行政費用、週轉資本和資本支出。我們也可以利用此次發行所得的部分淨收入來償還部分未償還的2.00%可轉換高級債券，到期日期為2019年12月1日。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期投資，包括有價證券.到目前為止，我們沒有關於任何收購的承諾或協議。

我們將不會從出售我們普通股的股東中得到任何收益。

 

S-18

我們普通股的價格範圍

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號為AXECH PRO。下表列出了紐約證券交易所報告的我們普通股的高收盤價和低收盤價(br})。

 

財政年度		低層				高
2016
截至2016年3月31日的季度		$	9.28			$	22.20
截至2016年6月30日的季度		$	10.74			$	17.53
截至2016年9月30日的季度		$	17.06			$	22.79
截至2016年12月31日的季度		$	20.76			$	25.55
2017
截至2017年3月31日的季度		$	20.56			$	24.28
截至2017年6月30日的季度		$	22.51			$	29.87
截至2017年9月30日的季度		$	23.41			$	29.47
截至2017年12月31日的季度		$	22.45			$	28.29
2018
截至2018年3月31日的季度		$	26.76			$	34.80
截至2018年6月30日的季度		$	29.52			$	38.00
截至2018年9月30日的季度(至2018年8月10日)		$	37.01			$	39.99

2018年8月10日，我們普通股的收盤價為每股39.99美元。

 

S-19

股利政策

自2007年以來，我們沒有宣佈或支付任何股息，我們的普通股。我們目前期望保留所有剩餘的可用資金和任何未來的收入，用於我們 業務的運營和發展。因此，在可預見的將來，我們預計不會對我們的普通股宣佈或支付現金紅利。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。

 

S-20

資本化

下表列出截至2018年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

 

•

以實際情況計算；及

 

•

經調整後，以每股39.99美元的假定公開發行價格出售我們根據這次發行的3，800，000股普通股，這是2018年8月10日我們在紐約證券交易所上最後一次報告的出售價格，扣除了承銷折扣和佣金，並估計我們應支付的發行費用。

請參閲本表格，並參閲本年度報告及季報所載的“新管理層對財務狀況及 營運結果的討論及分析”一節，以及我們的合併財務報表及有關附註。2018年6月30日終了的季度，以參考方式合併的 ，以及本招股説明書補充和附帶招股説明書中以參考方式納入的其他文件。

 

		截至2018年6月30日
(單位：千人，票面價值和共享數據除外)		實際				經調整(1)
現金和現金等價物		$	141,867			$	286,721
可轉換債務淨額(2)		$	219,108			$	219,108
股東(赤字)權益：
優先股，面值0.001美元，授權股票5，000，000股；沒有發行、實際和經調整的股票			—				—
普通股，面值0.001美元，核定股份75，000，000股；分別發行和發行股票37，128，924和32，711，339股，分別為實際發行和流通股；40，928，924股和36，511，339股，分別經調整後發行和發行(3)			37				41
額外已付資本			212,481				357,331
按成本計算的國庫股票，4 417 585股普通股			(13,938	)			(13,938	)
累積赤字			(264,161	)			(264,161	)
累計其他綜合損失			(3,078	)			(3,078	)
股東總權益(赤字)			(68,659	)			76,195
總資本化		$	150,449			$	295,303

 

(1)

如果承銷商充分行使購買至多60萬股我們普通股的選擇權，(I)再發行400，000股普通股，我們將獲得約1，530萬美元的額外淨收入，根據假定的公開發行價格為每股39.99美元，這是2008年8月10日我們在紐約證券交易所上最後一次報告的普通股發行價，在扣除承保折扣和佣金並估計我們應支付的提供費用之後；(2)現金和現金等價物，股東權益總額和總資本額各增加約1 530萬美元。

 

(2)

不包括債務貼現和發行成本(扣除攤銷費用)約3 100萬美元。

 

(3)

本次發行後將發行的普通股數量不包括任何可轉換為普通股或可行使普通股的證券。

 

S-21

稀釋

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你的興趣將立即被稀釋到公開募股價格與我們的普通股每股經調整的有形賬面價值 之間的差額。

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)為(1.3億美元)，或每股{Br}$(3.97)，根據截至該日已發行普通股的32，711，339股計算。每股有形賬面淨值(赤字)是通過減去我們的總有形資產減去 無形資產，再除以我們已發行普通股的股份數來計算的。

在我們以每股39.99美元的假定公開發行價格出售380萬股普通股之後(這是2018年8月10日我們在紐約證券交易所上的最後一次公開發行)，在扣除承保折扣和佣金以及估計我們應支付的發行費用後，截至2018年6月30日，我們作為調整後的有形賬面淨值將為1.48億美元，即每股0.41美元。如下表所示，這意味着有形帳面淨值立即向現有股東增加4.38美元，對本次發行的投資者立即稀釋每股39.58美元：

 

假定每股公開發行價格						$	39.99
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值(赤字)		$	(3.97	)
根據調整後的每股有形賬面價值增加，可歸因於參與此次發行的投資者			4.38
經調整後每股有形帳面淨值							0.41
在本次發行中向投資者稀釋每股股份						$	39.58

如果承銷商充分行使他們的選擇權，以每股39.99美元的假定公開發行價格購買我們的400，000股票，這是2018年8月10日我們在紐約證券交易所上最後一次報告的普通股發行價，那麼在此次發行之後，經調整的每股有形賬面淨值為每股0.82美元，調整後的每股有形淨賬面價值將增加到每股0.82美元。現有股東將每股4.79美元，而在此次發行中購買股票的新投資者將被稀釋至每股39.17美元。

為上述計算目的，本次發行後將發行的普通股數量以2018年6月30日已發行的32，711，339股為基礎，不包括任何可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券。

上述對參與這一發行的投資者每股稀釋的説明假定未清償的股本獎勵不結清。如果任何未償賠償金都得到了解決，就會進一步稀釋給新的投資者。

 

S-22

出售股東

下表和腳註列出了自2018年8月10日起，每個出售股票的股東對我們普通股的實際所有權的信息，但須符合腳註中提出的某些假設，並經調整以反映根據本招股説明書補充為每個出售股東公開發行的普通股股份的出售情況。

股份的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括任何人對其行使單獨或共享的投票權或投資權的任何股份，還包括在行使該人所持有的、可在2018年8月10日起60天內行使或轉換的期權後發行的股票。除腳註所示，並在不違反適用的共同體財產法的情況下，我們認為，表中所列的每一個人對該人有權受益的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。目前可在2018年8月10日起60天內行使的可行使或可行使的期權的普通股股份，在計算持有此類期權的人的流通股數量和百分比時被視為已發行股票，但對於計算任何其他人的 所有權百分比，則不視為已發行股票。

下表適用的所有權百分比是根據2018年8月10日作為 發行的32，758，852股普通股計算的。

除非下文另有説明，在表上列出的每個人的地址是C/O Professional Holdings，Inc.，3100 Main Street，Suite 900，Suite 900，休斯頓，德克薩斯州77002。本招股説明書補充中所指的變賣股東，是指下表所列發行股份的人，以及出質人、受贈人、受讓人、出讓人、繼承人和其他可能持有任何出賣人權益的人。

 

		受益股份 擁有之前 要約(1)								數 股份 提供(3)				受益股份 後擁有 供品								數量 股份 出售 保險公司 選項是 行使 全部(4)				受益股份 後擁有 提供如果 保險公司 選項 is 充分行使
銷售名稱 股東		股份				百分比								股份				百分比								股份				百分比
Mariette M.Woestemeyer(2)			3,870,801				11.8%				200,000				3,670,801				10.0%				400,000				3,470,801				9.4%
羅納德·沃斯特邁耶(2)			3,870,801				11.8%				200,000				3,670,801				10.0%				400,000				3,470,801				9.4%

 

(1)

包括自2018年8月10日起60天內可以行使或結算的股票、股票期權和限制性股票單位。

 

(2)

Woestemeyer先生和夫人合共實益擁有3，870，801股份，其中包括各種信託為某些家庭成員的利益而持有的股份。

 

(3)

包括(I)50，000股將由RMW 2009禮品信託有限公司出售；(2)150，000股將由Romaka，LLC出售。

 

(4)

包括(I)50，000股將由RMW 2009禮品信託有限公司出售的額外股份和(Ii)150，000股將由RMW 2007 ILIT，LLC出售的額外股份。

除以下情況外，並如本招股章程所載資料所述，任何出售股份持有人的附屬公司均沒有與我們或我們的任何附屬公司擔任任何職位或職位，而在過去3年內，除出售股份持有人擁有股本證券股份外，沒有任何出售股份的股東與我們或我們的任何附屬公司有任何其他重要關係。

 

•

Mariette M.Woestemeyer目前在我們的董事會任職；

 

•

羅納德·沃斯特梅耶目前在我們的董事會任職，並曾擔任我們的戰略業務規劃執行副總裁，直到他於2015年7月退休。

 

S-23

美國聯邦所得税對 的重大影響非美國持有者

下面的討論總結了美國聯邦所得税的主要後果非美國持有者(如下文所定義)購買，所有權和處置我們的普通股根據這一發行，但並不意味着是一個完整的分析所有潛在的税收 影響。沒有討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的“1986年美國國內税收法典”，或“美國國內税收法”、根據該法頒佈的“國庫條例”、司法決定以及公佈的美國國內税務局或國税局的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函所述日期起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯到可能對我們普通股的持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的有關購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。美國的税務改革可能會導致美國聯邦所得税規則發生重大變化。 這種變化可能會影響美國聯邦政府購買、擁有和處置本文討論的普通股的税收後果。

這種 討論僅限於非美國股東持有我們的普通股，作為資本資產，屬於守則第1221條(一般指為投資目的而持有的財產)的意義範圍內的資本資產。這一討論沒有涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資 收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括(但不限於)：

 

•

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

 

•

應繳納替代最低税額的人；

 

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合 投資的一部分；

 

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

 

•

證券經紀人、交易商或交易商；

 

•

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益的公司，以避免美國聯邦所得税；

 

•

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(及其投資者)；

 

•

免税組織或政府組織；

 

•

根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

 

•

因行使職工股票選擇權或以其他方式作為補償而持有或接受本公司普通股的人；

 

•

符合税務資格的退休計劃；及

 

•

“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金和所有利益均由合格的 外國養恤基金持有的實體。

 

S-24

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

此討論僅用於信息 目的，而不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及購買、擁有和處置根據美國聯邦財產或贈與税法或任何州、地方或地區法律產生的普通股的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。非美國徵税管轄權或根據任何適用的所得税條約徵税。

的定義非美國持有者

為本討論的目的，a非美國股東是我們的普通股的任何受益所有者，既不是美國個人資產，也不是作為美國聯邦所得税目的合夥企業對待的實體。美國人是指為美國聯邦所得税的目的被視為或被視為下列任何一種的人：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

 

•

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

 

•

一項信託，其(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民的控制(“守則”第7701(A)(30)節所指的 )，或(2)就美國聯邦所得税而言，有效的選擇實際上被視為美國公民。

分佈

如上文所述，我們不會在可預見的將來向普通股持有人申報或支付股息。然而，如果我們在我們的普通股上分配現金或財產，這種分配將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要按照美國聯邦所得税原則確定，從 我們的現期或累積收益和利潤中支付。未作為股息用於美國聯邦所得税的金額將構成資本返還，並首先用於和 減少非美國持有者調整其普通股税基，但不低於零。任何過剩將被視為資本收益，並將按下文所述在轉售或其他應納税處置下處理。

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給 的股息非美國持有我們普通股者將按股息總額的30%徵收美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率， ，只要非美國持有者提供有效的美國國税表W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用文件)證明較低的條約費率的資格)。非美國持有者不及時提供所需文件，但符合降低條約費率的資格，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得對扣留的任何超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據任何適用的所得税條約，他們有權享受福利。

如果分紅支付給非美國持有者實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務有關聯(如果適用的所得税條約要求，非美國Holder

 

S-25

在美國維持一個可歸因於這種紅利的常設機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣繳税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關。

任何這類有效關聯的股息都將按固定的累進税率按純收入徵收美國聯邦所得税。一個非美國股東，即為美國聯邦所得税目的 公司，也可對這些有效關聯的股息徵收30%的分行利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

A 非美國股東在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時所實現的任何收益將不受美國聯邦所得税的約束，除非：

 

•

增益有效地與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於這種收益的常設機構)；

 

•

這，這個，那，那個非美國持有人是在處置的 應税年期間在美國逗留183天或以上的非居住外國人，並滿足某些其他要求；或

 

•

由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的地位，我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)，用於美國的聯邦所得税。

上述第一個要點中所述的收益一般將按規定的累進税率按淨收入標準徵收美國聯邦所得税。一個非美國股東，即為美國聯邦所得税目的公司，也可對這種有效關聯的收益徵收30%的分行利得税(或適用所得税條約規定的較低税率 )，並對某些項目進行調整。

上述第二個項目 點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，該税率可由非美國持有者(即使此人不是美國居民)，前提是非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為USRPHC。然而，因為我們是否是 a USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的公平市場價值。非美國不動產權益和我們的其他商業資產，不能保證我們目前 不是一個USRPHC或不會成為一個在未來。即使我們正在或曾經成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的國庫條例的定義，在已建立的證券市場上定期交易，我們的普通股的出售或其他應税處置所產生的收益將不受美國聯邦所得税的約束，而這種非美國持有的， 實際上和建設性地持有的普通股，在整個證券市場中只佔我們普通股的5%或更少。以出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有 期為結束的五年期的較短時期。

對於可能適用的所得税條約 ，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

 

S-26

信息報告和備份

如果適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，且持有人證明其為美國人，則本公司普通股股利的支付將不受備用扣繳款的約束。非美國地位，例如提供有效的美國國税局表格W-8BEN， W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際扣繳税款，信息申報表都必須與支付給非美國持有者的普通股的股息聯繫起來，提交給美國國税局(IRS)。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或其他應税處置我們共同股票的收益一般不受備份扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且 不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的 non美國辦事處進行的普通股處置所得一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向國税局提交的資料申報表副本，亦可根據適用的條約或協定的規定，提供給税務當局。非美國持有者居住或成立。

備份預扣繳不是 附加税。根據備份扣繳規則扣留的任何金額可作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債，只要所需的 信息是及時提供給國税局。

對外國帳户付款的額外預扣税

可根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”或“反洗錢法”)對某些類型的付款徵收預扣税。非美國金融機構和其他非美國實體。具體而言，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息 或出售或以其他方式處置的收益總額徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何相當大的 美國所有者(如“守則”所界定的那樣)，要麼(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務；(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何相當大的 美國所有者(如“守則”所界定的那樣)，(3)外國金融機構或非金融外國 實體有資格不遵守本規則。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文(1)中的調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些指明的美國個人或美國擁有的外國實體(按“守則”的定義)持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些 信息，並扣留30%。對不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人的某些付款。設在法域 的外國金融機構如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可適用不同的規則。

根據適用的“財政部 條例”和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於支付我們普通股的股息，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置這類股票的收益總額的支付。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於根據FATCA對他們在我們普通股上的投資的潛在的扣繳。

 

S-27

承保

我們和出售股票的股東通過一些承銷商提供本招股説明書中所描述的普通股股份。摩根士丹利摩根證券有限公司有限責任公司和 RBC資本市場供貨商的賬面經營經理和承銷商的代表。我們和出售股票的股東已經與承銷商簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們和出售股票的股東已同意將股票出售給承銷商，每一家承銷商已各自同意以公開發行價格減去本招股説明書增訂本封面上規定的承銷折扣和佣金，以購買在下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

 

名字，姓名		數目 股份
摩根證券有限公司
摩根士丹利公司LLC
加拿大皇家銀行資本市場
李約瑟公司
KeyBanc資本市場公司
北國證券公司
JMP證券有限責任公司
野村證券國際公司
共計			4,000,000

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果出售股票的股東購買任何股份，他們將購買所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，不違約的承銷商也可以增加或終止發行。

承銷商建議以本招股章程副刊首頁所列公開發行價格，直接向公眾發售普通股股份，並以該價格向某些交易商出售普通股股份，減去每股不超過$的特許權。任何此類交易商可從公開發行價格折讓給某些其他經紀人或交易商，折價不超過每股 美元。股票首次公開發行後，所有普通股未按公開發行價格出售的，承銷商可以改變發行價格和其他出售條件。在美國境外發行的股份可由承銷商的附屬公司出售。

承銷商可選擇向我們購買至多60萬股普通股，而出售股票的股東集體購買超過上表所列股份數目的承銷商出售股份 。承銷商有30天的時間，從本招股説明書的補充日期，行使這一選擇權，以購買更多的股份。如果購買任何股份 有此選擇權購買更多股份，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與所售股份相同的條件提供 額外股份。

 

S-28

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去 承銷商向我們支付的金額，以及每股普通股出售股東支付的金額。承銷費為每股$。下表顯示了我們和出售股票的股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金 ，假定沒有行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權。

 

由我們支付

由 出售股東

共計

無 選擇 購買 額外 股份 運動

帶着 選擇 購買 額外 股份 運動

無 選擇 購買 額外 股份 運動

帶着 選擇 購買 額外 股份 運動

無 選擇 購買 額外 股份 運動

帶着 選擇 購買 額外 股份 運動

每股

$

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$

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$

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共計

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$

$

$

$

$

我們估計，這項提議的總費用，包括登記、歸檔和掛牌費、印刷費和法律及會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為650 000美元。承銷商已同意償還我們一部分 的費用。自掏腰包與發行有關的費用。

可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供電子格式的招股説明書補充説明和附帶的招股説明書。承銷商可同意 將若干股份分配給承保人，並將集團成員出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行 因特網分發。

我們已同意，我們不會(I)提出、質押、宣佈出售意向、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或買賣合約、直接或間接授予購買或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，亦不會根據“證券法”向證券交易委員會提交一份與我們普通股或可轉換證券的股份有關的登記聲明(br})。購買、交換或行使我們普通股的任何股份，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或 備案的意圖，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，轉讓與任何普通股或任何其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論這些交易中是否有任何交易須由該等交易解決)。在每種情況下，未經代表事先書面同意，在本招股章程增發日期後90天內交付普通股或其他證券，但根據本章程出售的普通股股份和某些其他例外除外。

我們的董事、執行官員和出售股票的股東已經進入根據本要約開始前與代表達成的鎖存協議，除有限例外情況外，在本招股章程補充日期後90天內，未經代表事先書面同意，不得(1)要約、質押、宣佈出售意向、合同、出售任何期權或合同給 購買、購買任何期權或合同給 購買、購買任何期權或合同。出售、授予購買或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份的選擇權、權利或認股權證，或直接或間接轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可兑換為我們普通股的證券(包括(但不限於)普通股或該等其他證券，而該等證券可根據證券交易委員會的規則及 規例被當作是該等董事、高級行政人員、經理及成員有權實益擁有的。及在行使股票期權或認股權證時可發行的證券)或(2)訂立任何掉期合約或

 

S-29

轉讓全部或部分普通股或其他證券所有權的任何經濟後果的其他協議，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易，均應以現金或其他形式交付普通股或其他證券來結算，或(3)就任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利我們的普通股 或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券。我們的一位執行官員根據“交易法”第10b5-1條制定了一項交易計劃，並可以在90天的鎖定期內根據該計劃直接或間接出售、質押、轉讓或以其他方式處置我們的普通股。

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是

與這一發行有關的，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣普通股，以防止或延緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定的 交易可包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的倉位。賣空可以包括空頭，即不大於承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，或者 是裸露的空倉，即超過該數額的空頭倉位。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份 ，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場購買的股票的價格，而不是承銷商通過 期權購買更多股份的價格。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買的投資者 產生不利影響，則更有可能造成赤裸裸的空頭頭寸。在承銷商創造裸賣空頭寸的範圍內，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易而在公開市場購買普通股，或為了彌補賣空，代表可以要求作為這一提議一部分的承銷商出售這些股票，以償還他們獲得的承銷折扣和佣金。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市價下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。

銷售限制

一般

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許公開發行本招股章程所提供的證券及隨附的招股章程。

 

S-30

在需要為此目的採取行動的情況下的管轄權。本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，亦不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程補編及所附招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用規則及規例的 情況下，則不在此限。凡管有本招股章程增訂本及隨附招股章程的人士，均須告知及遵守與本招股章程增訂本及所附招股章程的提供及分發有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成出售要約或徵求 購買本招股章程補編提供的任何證券的要約，也不構成所附招股説明書在此種要約或招股不合法的任何司法管轄區內的招股要約。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區域的每個成員國(每個成員國，相關成員國)，在該相關成員國，不得向公眾提出普通股的要約，除非：

 

A.

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

 

B.

少於150個自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

 

C.

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，任何此種股份要約均不得要求公司或代表根據“招股説明書”第3條發表招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

有關成員國中最初獲得任何股份或提出任何要約的每一個人，將被視為代表、承認並與每一名代表和 公司達成協議，即它是執行“招股説明書”第2條第(1)款(E)項的有關成員國法律所指的合格投資者。如在“招股章程”第3(2)條中使用 條款向金融中介機構提供任何股份，則每一此類金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中獲得的股份不是在在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，或在有關會員國向如此界定的合格投資者出售股份或轉售其股份的情況下，或在每一此種擬議的要約或轉售獲得代表事先同意的情況下，代表其非自行酌定的基礎，也不是為了將其出售或轉售給這些人。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，向公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬發行的股份提供足夠資料的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購該等股份，而該等資料可在有關成員 通過在有關成員國執行“招股説明書指示”和“招股説明書指令”的任何措施，是指第2003/71/EC號指令(經第2010/73/EU號指令修正)，幷包括在有關成員國實施 措施的任何相關措施。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對任何隨後提出的提議，而隨後提出的任何提議只能針對符合條件的投資者的 人。

 

S-31

(Br)(1)在與“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗的人，該法令經修訂(該命令)和/或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或與之有合法聯繫的人)(所有這類人， ，統稱為相關人員)。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴 本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。聯合王國境內任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

澳洲準投資者注意事項

本招股説明書及其所附招股説明書：

 

•

不構成2001年“公司法”(Cth)第6D.2章(“公司法”)規定的產品披露文件或招股説明書；

 

•

沒有也不會向澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券投資委員會)提交，作為“公司法”(Br}“公司法”的目的披露文件，而且不打算列入“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

 

•

不構成或涉及在澳大利亞向零售客户(“公司法”第761 G條和適用條例所界定的)購買、要約或邀請發行或出售、提議或邀請安排向零售客户發行或出售利益的提議或邀請；以及

 

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明其屬於“公司法”第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免 投資者的投資者。

不得直接或間接提供普通股供 認購或購買或出售，不得發出認購或購買普通股的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的任何草稿或確定發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和條例。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何普通股要約將在 澳大利亞根據“公司法”第6D.2章不予披露，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的豁免 不適用於該轉售。通過申請普通股，你方向我們保證，從普通股發行之日起12個月內，除非根據“公司法”第6D.2章向投資者披露或向ASIC提交符合規定的披露文件，否則不得向澳大利亞境內的 投資者提供、轉讓或以其他方式轉讓這些證券。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但如“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項所界定的專業投資者，則不在此限。(B)在其他情況下，而該文件並非公司(清盤及雜項條文)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並非公司(清盤及雜項條文)所界定的招股章程。

 

S-32

“{br]條例”(第1章)。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(但如根據香港證券法獲準許的話)，則該等廣告、邀請或文件相當可能會被香港公眾取用或閲讀(如根據香港證券法獲準許的話，則屬例外)。(香港)但只向香港以外的人或只向“證券 及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的股份除外。

通知在日本的潛在投資者

根據“金融工具和外匯法”第4條第1款，這些股票過去和將來都沒有登記。因此，任何 股份或其中的任何權益不得直接或間接地在日本或為日本居民的利益而出售或出售(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，也不得出售給其他人。直接或間接向日本居民或為日本居民的利益直接或間接地重新提供或轉售，但根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用法律、條例和部級準則豁免登記的規定和其他規定，則不在此限。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得流通或分發，也不得根據“公約”第274條直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(1)向 機構投資者發出認購或購買邀請。“證券和期貨法”，新加坡第289章(“SFA”)，(2)根據第275(1)條對有關人員，或根據第275(1A)條和 條規定的任何人，按照“新加坡證券和期貨法”第275條規定的條件，或(3)在每種情況下，根據並按照“SFA”任何其他適用的規定，遵守“SFA”規定的條件。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

 

•

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

 

•

信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為獲委任投資者，

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的新權益及 權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“特別章程”第275條提出的要約而取得該等股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

 

•

機構投資者(適用於法團，根據“證券及期貨條例”第274條)或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據該公司的股份、債權證及股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是以不少於$200，000(或其 相等於$200，000的代價而獲得的條款而獲得的任何 人的股份、債權證及股份及債權證單位)(A)每筆交易的外幣)，不論這筆款項是以現金支付，還是以證券或其他資產的交換方式支付，以及按照 SFA第275節規定的條件進一步支付給法團；

 

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

 

S-33

•

根據法律規定轉讓的；或

 

•

第276(7)條所指明者；或

 

•

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件 不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或將 招股書列入ART的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本文件或任何其他與股份或 要約有關的要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、公司或股票有關的任何其他發行或營銷資料均已或將提交任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不受股票要約的監督，根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據“中國投資安全法”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

通知在加拿大的潛在投資者

這些股份只能出售給購買國家票據中定義為認可投資者的買受人，或者被認為是作為本金購買的人。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書 31-103登記要求、豁免和現行登記義務中規定的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券 立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105承保衝突(NI 33-105 HECH)，承保人不必遵守NI 33-105關於承保人利益衝突的披露要求。

通知迪拜國際金融中心(DIFC)的潛在投資者

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局2012年“市場規則”提出的豁免要約。本文件是 ，目的是隻分發給DFSA 2012年“市場規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實本文所列的信息，也沒有。

 

S-34

本文件的責任。與本文件有關的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。有意購買所提供證券 的人應對這些證券進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原 收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的權益不得直接或間接在DIFC中向公眾提供或出售。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些股票沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發行、出售、推銷或宣傳，但沒有遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)發行、發售和出售證券的法律。此外，這份招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開出售。本招股説明書補編尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

給百慕大潛在投資者的通知

只有按照百慕大2003年“投資商業法”的規定，百慕大才能提出或出售股份，該法對百慕大境內證券的銷售作出了規定。此外，非百慕大人 (包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大立法允許這些人這樣做。

向沙特阿拉伯潛在投資者發出的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據決議號發佈的“證券報價條例”所允許的人。2-11-20042004年10月4日，經決議修訂1-28-2008,經修正(“CMA條例”)。 cma不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確免除因本文件任何部分而引起或因依賴本文件任何部分而引起的任何損失的任何責任。在此提供的證券的準購買者應對與證券有關的信息的準確性進行應有的調查。如你不明白本文件的內容，應諮詢獲授權的財務顧問。

向英屬維爾京羣島的潛在投資者發出通知

該等股份並非亦不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，供公司或其代表購買或認購。根據2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(英屬維爾京羣島)成立的公司(英屬維爾京羣島)可向有關公司(英屬維爾京羣島)提出股份，但只有在英屬維爾京羣島以外的有關公司將提出並由該公司接受的情況下，才可提出這些股份。

這份招股章程補編過去和將來都沒有在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。沒有為2010年“證券和投資商業法”或“英屬維爾京羣島公共發行者守則”的目的就這些股票編制任何已登記的招股説明書。

 

S-35

給中國潛在投資者的通知

本招股章程不構成中華人民共和國(中華人民共和國)股票的公開發行，不論是出售還是認購。該等股份並非直接或間接地在中華人民共和國向中華人民共和國的法人或自然人或為其利益而出售或出售。

此外，中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益，除非事先獲得中華人民共和國所有法定或其他政府批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

給韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都沒有根據“韓國金融投資服務和資本市場法”以及根據該法(FSCMA)頒佈的法令和條例(FSCMA)進行登記，這些股票已經並將作為FSCMA的私人配售在韓國發售。任何股份不得直接或間接出售或交付，亦不得向任何人要約或出售。直接或間接在韓國或向任何韓國居民進行再發行或轉售，但根據韓國適用的法律和條例，包括“韓國外匯交易法”和“韓國外匯交易法”及其規定的法令和條例(FETL)除外。這些股票沒有在世界上任何一家證券交易所上市，包括(但不限於)韓國的韓國交易所。此外，股份 的購買者應遵守與購買股份有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL規定的要求)。通過購買股份，其相關持有人將被視為代表 ，並保證如果它在韓國或是韓國居民，它將根據韓國的適用法律和條例購買這些股份。

向馬來西亞潛在投資者發出通知

沒有任何與股票的要約和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件已經或將根據2007年“資本市場和服務法”向馬來西亞證券委員會(委員會)登記，供委員會批准。因此，本招股章程以及與股票的要約、出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料，不得流通或發行，也不得出售或出售股票，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人發出認購或購買邀請，但(I)委員會批准的封閉式基金除外；(Iii)持有資本市場服務牌照的人；(Iii)購買該等股份作為本金的人，但條件是該等股份只能在每次交易中以不少於250，000蘭特(或其等值的 外幣)的代價獲得；(Iv)個人的個人資產總額或與其配偶共同擁有的總資產淨額超過300萬元(或其同等價值)(5)在過去12個月中年總收入超過300，000盧比(或相當於外幣)的個人；(6)與其配偶共同擁有的前12個月年收入毛額為400，000蘭特(或相當於外幣)的個人；(7)與其配偶共同擁有的前12個月年收入毛額為400，000盧比(或相當於外幣)的個人；(7)前12個月與其配偶共同擁有每年總收入400，000盧比(或相當於外幣)的個人；根據上次審計賬目，淨資產總額超過1 000萬林姆(或相當於一種外幣)；(8)合夥企業，總淨資產超過1 000萬林姆(或相當於外幣)；(9)2010年“拉關金融服務和 證券法”所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)2010年“拉關金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或takaful持牌人；及(Xi)監察委員會所指明的任何其他人；但在上述各類別(I)至(Xi)中，股份的分配須由經營證券交易業務的資本市場服務牌照持有人作出。 在馬來西亞的分佈

 

S-36

本招股章程補編受馬來西亞法律管轄。本招股章程補編不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購 或購買、邀請認購或購買任何需要根據“2007年資本市場和服務法”向委員會登記招股説明書的證券。

通知臺灣未來投資者

根據有關證券法律、法規，該股份沒有也不會在臺灣金融監督委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或者在構成“臺灣證券交易法”所指的要約的情況下，經臺灣金融監督委員會登記或者批准出售、發行或者要約。臺灣任何個人或實體均無權提出、出售、提供意見或以其他方式中間出售在臺灣的股份。

向南非潛在投資者發出通知

由於南非證券法規定的限制，股份不得在南非境內轉讓、出售、放棄或交付，也不得轉讓、出售、放棄或交付給在南非有地址的人，除非適用下列豁免之一：

 

i

要約、轉讓、出售、放棄或交付為：

 

(A)以委託人或代理人身分從事證券交易的人；

 

(B)南非公共投資公司；

 

(C)受南非儲備銀行管制的個人或實體；

 

(D)南非法律授權的金融服務提供者；

 

(E)南非法律所承認的金融機構；

 

(F)(C)、(D)或(E)項所設想的任何個人或實體的全資子公司，以養恤基金或集體投資計劃的授權投資組合管理人的身份行事(在每一種情況下均已根據南非法律正式登記)；或

 

(G)該人在(A)至(F)段的任何組合；或

 

二

作為委託人的任何一位收件人所設想的證券收購成本總額等於或大於1，000，000茲羅提。

不向公眾提供任何優惠(“南非公司法”，2008年第71號(經修正或 )對此術語作了定義)(南非新頒佈的)(“南非公司法”)在南非發行的股票。因此，本文件不構成(也無意)根據“南非公司法”編寫和註冊的一份註冊招股説明書(該術語在“南非公司法”中有定義)，尚未得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他管理當局的批准和(或)提交。在南非發行或發行股份，構成南非股份在南非認購或出售的要約，僅限於“南非公司法”第96(1)(A)條所列豁免向公眾提供股份的人。因此，南非境內不屬於“南非公司法”第96(1)(A)節範圍的人不得對本文件採取行動或依賴該文件(這些人被稱為“與南非有關的人”)。本文件所涉的任何投資或投資活動在南非只提供給與南非有關的人，並將只與南非有關人員一起在南非從事。

 

S-37

其他關係

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行業務和其他服務，這些附屬公司在其正常業務過程中已經收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股本證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

 

S-38

法律事項

DLA Piper LLP(美國)，得克薩斯州奧斯汀，將通過本招股説明書補充提供的證券的有效性。與此次發行有關的某些法律問題將由加州Palo Alto的Cooley LLP公司轉交給承銷商。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(該報告包括在本招股章程補編中的管理信息中心關於財務報告內部控制的報告中，參考了2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告)，這些報表都是根據該報告納入的，該報告載有關於對財務報告的內部控制的有效性的解釋性段落。排除了我們在2017年收購的獨立註冊公共會計師事務所 PricewaterhouseCoopers有限責任公司對Vayant業務財務報告的某些內部控制因素，該公司是根據該事務所作為審計和會計專家的權限授予的。

在那裏您可以找到其他信息

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。根據“證券法”第3款的規定，本招股章程及其所附招股説明書是其中的一部分。證券交易委員會的規則和條例允許我們在這份招股説明書補充和附帶的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。如欲進一步瞭解我們的情況，以及我們根據本“招股説明書”及所附招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書及隨註冊説明書提交的證物及附表。關於本招股章程補編和所附招股説明書所載關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每一情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件全文的限定，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物 存檔。

我們是一家報告公司，並向證交會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告，委託書和其他信息，在證交會的公共資料室在100F街東北，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給SEC並支付複製費用來請求這些文檔的副本 。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室的 操作的詳細信息。SEC擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息，在這些信息中，我們的證交會文件也是可用的。證券交易委員會的網址是http：/www.sec.gov。我們有一個網址：http：/www.pros.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

S-39

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們提交的相關信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書補充及附帶招股説明書的重要組成部分。本招股説明書 增訂本中的信息將取代我們在本招股説明書補充日期之前向SEC提交的參考信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此 招股補充文件中的信息。我們在本註冊聲明及招股説明書中加入以下文件，以及在本招股章程的日期 後，我們將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，但在本招股章程增訂本所涵蓋的證券的發行終止之前(根據本招股章程第2.02項或表格第7.01項提供的目前報告或其部分除外)。8-K和與這類物品有關的展品)：

 

•

我們的年報2018年2月15日向證交會提交的2017年12月31日終了年度的10-K表格，包括2018年3月30日向證交會提交的2018年年度股東大會正式委託書中關於表格10-K的具體參考資料；

 

•

我們的季度報道截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-Q，分別於2018年5月1日和2018年7月26日向證券交易委員會提交 ；

 

•

我們目前的報告2018年1月4日(不包括7.01項和表 99.1)和2018年5月11日向證券交易委員會提交的表格8-K；

 

•

我們的註冊聲明中所載的我們普通股的説明表格8-2007年6月21日向證交會提交的表格，以及為更新描述而向SEC提交的任何修改或報告。

我們將提供 每一個人，包括任何受益所有人，向其提供招股説明書所包含的任何或全部信息的副本，但在書面或口頭請求 時沒有隨本招股説明書一起交付，而不需向請求者支付費用。要求應向：專業控股有限公司，地址：公司祕書，大街3100，聖。900，德克薩斯州休斯頓，77002，電話：(713) 335-5151.

 

S-40

招股説明書

 

專業控股公司

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

單位

不時由專業人士控股公司提供。

和

3，808，240股 普通股

有時由出售股票的股東提供

 

 

我們或出售證券持有人可不時提供和出售本招股説明書所述證券的任何組合，或個別或以單位，以本招股章程的一份或多於一份補充文件所述的價格及條款出售。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般性條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權提供與這些產品相關的一份或多份免費的書面 説明書給您。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及本招股説明書和適用的招股章程補充文件以及任何免費的書面招股説明書中所包含的文件。

此外，本招股説明書中確定的出售股東可不時出售和出售我們以前在首次公開發行前發行給出售方的普通股的3，808，240股。這些普通股的登記並不一定意味着我們的任何普通股 將由出售的股東出售。我們不會從出售股票的股東不時轉售普通股中獲得任何收益，但我們已同意支付出售股票的股東登記、發行和出售普通股所附帶的全部費用，但我們將不承擔任何經紀人或承銷商的折扣和佣金，支付給承銷商或經紀人的律師費和費用，轉讓給承銷商或經紀人，但我們不會承擔任何經紀人或承銷商的折扣和佣金，支付給承銷商或經紀人的律師費和費用。與出售股票的股東出售我們普通股有關的税或轉帳費。

證券可由我們出售或出售證券持有人通過承銷商或交易商，直接向購買者或指定代理不時。有關銷售方法的其他信息，請參閲 本招股説明書和適用的招股説明書中題為“分配計劃”的章節。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，這些承銷商的姓名和任何適用的折扣或佣金以及購買額外證券的期權將在招股説明書補充中列出。這些證券的價格和我們或出售證券持有人期望從這種出售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列明。除非適用的招股章程另有規定，否則我們將不會從出售證券持有人中獲得任何收益。

2018年8月10日，我們的普通股在紐約證券交易所上市。2018年8月10日，我們的普通股在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)上的最後一次公開發售價格為每股39.99美元。

 

 

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查在第5頁的本招股説明書、適用的招股章程補編和我們已授權用於與某一特定發行有關的任何免費書面招股書中所包括或以引用方式納入本招股説明書的標題為“風險因素”一節中所述的風險和不確定性，並在以參考 納入本招股説明書的其他文件中類似的標題下審查這些風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

這份招股説明書的日期是2018年8月13日。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			5
關於前瞻性信息的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			12
認股權證的描述			19
單位説明			21
證券的法定所有權			22
出售證券持有人			26
分配計劃			28
法律事項			30
專家們			30
在那裏您可以找到其他信息			30
以提述方式將某些資料納入法團			30

 

 

我們並沒有授權任何人，包括出售股票的股東，向你提供本招股説明書所載或 以外的資料，或由我們或代我們擬備的任何招股章程或任何免費的書面招股章程，或我們所轉介你的任何資料，而你亦不應倚賴本招股章程或任何免費書面招股章程內並無載列或由 提述而納入本招股章程內的任何資料，而我們可向你提供任何免費書面招股章程。我們和賣空的證券持有人都不對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性負責，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東都不願意出售我們的證券，或者在任何不允許出售的地區尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書或我們可以提供給您的任何免費的書面招股説明書中所載的信息只有在每一份文件的日期時才是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。如果我們提供給您的這份 招股説明書、任何補充招股説明書或任何免費書面招股説明書以及其中引用的信息之間有任何差異或不一致，您應以最近日期的文件中的信息為依據。

 

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格S-3自動登記聲明的一部分，我們向 證券交易委員會(SEC)提交了該報表，使用貨架註冊程序作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年“證券法”(修訂後的“證券法”或“證券法”第405條所定義的)。在本架 登記程序下，我們可不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中所述的證券，出售股票的股東可在一次或多次發行中出售至多3，808，240股普通股。

每次我們或出售股票的股東根據本招股説明書提供和出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包括更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。在招股説明書或免費書面招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書所附文件中的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書、與本招股説明書、適用的招股章程補編和任何免費書面招股説明書有關的文件，將包括與適用的招股有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及題為“在本招股説明書中可以找到附加信息的部分”一節中描述的附加信息 。

本招股説明書或任何補充招股説明書或免費書面招股説明書，可載有關於我們行業的估計和信息，包括我們所參與的市場規模和增長率，這些估計和信息都是以工業出版物和報告為基礎的。此 信息涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些估計。我們尚未獨立核實這些行業出版物和 報告所載數據的準確性或完整性。我們經營的行業受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中所述的因素，這些因素可能導致 的結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整的資料。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件 的副本已經存檔、將存檔，或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物納入其中，你可以獲得本招股説明書中所述文件的副本，在本招股説明書中可以找到補充資料。

本招股説明書中對“我們”、“Br}”、“SECH OUR”、“SECH專業”、“HECH公司”和類似名稱的所有引用均指專業控股公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。所有對 你方的引用都是根據本招股説明書購買我們證券的人。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充、任何與 相關的免費書面招股説明書，以及在此或其中引用的任何信息，均包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費招股説明書所包含或包含的所有商標、服務標記和商號均屬於其各自所有者的財產。

 

1

 

2

 

3

 

4

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面討論的風險和不確定因素，並在我們最近一份關於表10-K的年度報告和表10-Q的季度報告中討論的題為“風險因素”的章節之下，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的對這些風險和不確定因素的任何修正，這些修正都是通過參考本招股説明書而納入的，以及本報告中的其他信息。招股説明書、適用的招股説明書補充、我們可以授權用於特定發行的任何免費的書面招股説明書以及本文及其中所包含的文件。這些文件中所描述的風險不是我們所面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務 業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、 業務的結果或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。請仔細閲讀本招股説明書中題為“關於 前瞻性信息的備註”的章節。

現有股東出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，特別是我們的董事、執行官員或重要股東，可能導致我們的股票價格下跌。

如果我們現有的股東，特別是我們的董事、執行官員或其他附屬公司，在公開市場上出售我們的大量普通股，或被公眾市場視為打算出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。此外，出售這些普通股可能會削弱我們籌集資金的能力，如果我們願意的話。截至2018年8月10日，出售 股東可根據本招股説明書出售我們的普通股至多3，808，240股，約佔我們已發行普通股的11.6%。我們不能通過出售本招股説明書中所指的股東來預測我們普通股今後出售的時間或數量，但這種出售，或可能發生這種銷售的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

 

5

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書及參考文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論 ，除其他外，可在題為“業務概述”、“業務風險因素”和“管理層對財務狀況和 業務結果的討論和分析”的章節中找到。本招股説明書和參考文件還載有獨立方和我們就市場規模和增長所作的估計和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要對此類估計給予 不適當的權重。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們所經營的市場的未來表現，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。

除歷史事實陳述外，所有關於我們戰略、未來業務、財務 地位、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的報表均為前瞻性報表。諸如“預期”、“意願”、“計劃”、“再簡單”、“再”、“尋找”、“估計”、“認為”、“可能”、“可以”、“可能”、“會”、“應該繼續”、“潛在”、“可能”、“計劃”、“.class=‘class 1’>”等話.class=‘class 1’>.=‘class 3’>、‘此外，關於未來事務的陳述，如我們對商業和市場條件的期望、新產品的開發和商業化、現有產品或技術的改進，以及關於非歷史性事項的其他聲明，都是前瞻性的陳述。這些聲明是基於 目前可獲得的經營、財務和競爭性信息，並受各種風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與我們前瞻性的 聲明中的預期或隱含的結果大不相同，因為這些因素包括但不限於上文題為本招股説明書中的風險因素和任何附帶的招股説明書一節中所述的因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，你不應過分依賴這些前瞻性的陳述。

此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些聲明是根據截至本招股説明書補編之日向我們提供的資料，雖然我們認為 這類資料是這類聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們已對所有可能得到的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改任何前瞻性的 聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可得。

 

6

收入與固定費用的比率

下表列出了我們的收入與固定費用的比率，以及在歷史基礎上提出的每一期間的固定費用和優先股紅利的合併比率。這些比率應結合本招股説明書中引用的合併財務報表，包括這些報表的附註來閲讀。

 

截至12月31日的年度，

2013

2014

2015

2016

2017

收入與固定費用的比率(1)(2)

5.8

N/A

N/A

N/A

N/A

收益與固定費用和優先股股息的比率(1)(3)

5.8

N/A

N/A

N/A

N/A

 

(1)	我們報告了截至2014年12月31日、2014年、2015年、2016年和2017年的淨虧損，並將需要 創造大約2 510萬美元、6 510萬美元、7 480萬美元和7 780萬美元的額外收入，以支付我們的固定費用以及大約160萬美元、1 010萬美元、1 070萬美元和1 450萬美元的固定費用和優先股股息。

(2)	為了計算收入與固定費用的比率，收入包括税前淨虧損 加上固定費用。固定費用包括可轉換債務利息和債務費用攤銷，加上我們確定的部分租金費用代表利息費用(佔租金費用的33%)。在2013年12月31日終了年度以外的每一期間，收入都不足以支付固定費用。

(3)	為了計算收益與固定費用和優先股股息的比率， 收益包括税前淨虧損。組合固定費用和優先股股利包括可轉換債務利息和債務費用攤銷加上我們確定的部分租金費用(租金費用的33% )。在所述期間，我們沒有已發行優先股的股份，因此，我們的收益與合併固定費用和優先股股息的比率與收益與固定費用的比率相同。

收益的使用

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何適用的招股説明書或與某一特定發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將我們出售所提供證券的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括研究和開發、收購、我們產品的開發、銷售和營銷倡議、擴大我們的商業組織、一般行政費用、營運資本和資本支出。我們可以將淨收益暫時投資於短期投資，包括有價證券，直到我們將它們用於規定的目的為止。如果我們決定將某一特定發行證券的淨收益用於某一特定目的，我們將在適用的招股説明書補充和/或免費書面招股説明書中説明這一目的。

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售證券持有人(包括本招股説明書中指定的出售股票的股東)獲得任何出售證券的收益。

 

7

股本説明

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中所包含的額外信息，總結了我們資本存量的重要條款。我們對股本的描述，是參照我們經修訂的註冊證明書和經修訂的附例加以限定的，而我們的附例是以 證物的形式納入本招股章程所包括的註冊説明書內。

截至本招股説明書之日，我公司註冊證書授權我們發行普通股75，000，000股，每股票面價值0.001美元，優先股5，000，000股，每股票面價值0.001美元。截至2018年8月10日，已發行普通股32，758，852股，未發行優先股。

普通股

普通股持有人在我們公司擁有專屬表決權，除非我們的董事會對未來發行的任何其他類別的證券規定了投票權。我們普通股的每一位股東都有權就每一件提交股東表決的事項，包括選舉董事的事項，對每一筆記錄所持有的股份進行一票表決。股東在選舉董事時沒有任何累積選票的權利。

在可給予優先股 持有人優惠的情況下，我們普通股的每一持有人有權按比例分享分配給股東的股份，並從合法可用的資金中獲得董事會可能宣佈的分紅。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權在付清我們的所有債務和負債以及任何優先股持有人可能有權獲得的所有款項之後，接受我們任何剩餘資產的 分配。我們普通股的持有人沒有轉換、交換、償債基金、贖回權或估價權(董事會自行決定的除外)，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

我們普通股的所有流通股均為，本招股説明書所提供的普通股股份將全額支付，不得評估。

可轉換優先股

我們的董事會在特拉華州法律規定的限制下，有權發行一個 或多個系列的可轉換優先股，不時確定每個系列的股份數目，並確定每個系列股份的指定、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制，不經我們的股東進一步表決或採取行動。我們的董事會可以增減任何系列可轉換優先股的股份數量，但不得低於該系列當時已發行的股份的數量，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的可轉換優先股，這可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可產生推遲、推遲或防止改變對我公司的控制的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何可轉換優先股的計劃。

未來優先股。我們的董事會將確定我們根據本招股説明書出售的每一系列股票的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書補充。我們將通過引用將 合併到 中。

 

8

登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)任何指定證書的形式，説明我們在發行相關的優先股系列之前提供的優先股系列的條款。本説明將包括：

 

•

標題和規定的價值；

 

•

我們發行的股票數量；

 

•

每股清算優先權；

 

•

每股收購價格；

 

•

每股股息率、股利期和支付日期以及股息的計算方法；

 

•

紅利是累積的還是非累積的，如果 累計的話，是累積股息的日期；

 

•

我們的權利，如果有的話，延遲支付股息和任何這類延期的最長時間；

 

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

 

•

有關償債基金(如有的話)的規定；

 

•

如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

 

•

在證券交易所或市場上市的優先股；

 

•

優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如適用的話，轉換期、轉換價格，或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

 

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交換期，交易所價格，或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

 

•

優先股的表決權(如有的話)；

 

•

優先購買權(如有的話)；

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

 

•

討論適用於 優先股的任何物質或特別的美國聯邦所得税考慮；

 

•

當我們清算、解散或結束事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

 

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何等級高於或與發行的 系列優先股同等的任何類別或系列優先股的發行有任何關於股利權利和權利的限制；以及

 

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股份將全額支付，不可評估，不具有或不受任何先發制人或類似權利的約束。

特拉華州“一般公司法”(DGCL)規定，優先股持有者有權作為一個類別單獨投票，對涉及根本改變優先股持有人權利的任何提案進行表決。除適用的指定證書中可能規定的任何表決權外，這項權利屬於 項。

 

9

特拉華州法律和我國公司註冊證書及細則可能產生的反收購效果

DGCL的規定以及我們的公司註冊證書和細則可能會使我們更難以通過投標、代理競爭或其他方式獲得我們，或取消現有的高級官員和董事。下文概述的這些規定可望阻止某些類型的強迫性收購做法和我們的董事會可能認為不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提議的支持者談判獲得或改組我們的能力所帶來的好處大於阻止收購或收購提議的缺點，因為除其他外，就這些建議進行談判可導致其條件的改善。

特拉華州反收購法規

我們受“反接管法規”DGCL第203條的約束.一般而言，“DGCL”第203條禁止公開持有的特拉華州公司與有利害關係的 股東進行商業合併，為期三年，除非企業合併或收購導致股東成為有利害關係的股東的股份以規定方式獲得批准。一般來説，商業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。一般而言，有利害關係的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有)15%或15%以上的公司有表決權股票的 人。這一規定的存在將預期對我們董事會事先未批准的交易具有反收購效果，包括阻止可能導致高於我們股份持有人所持普通股的市價的企圖。

分類委員會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三類，每一類由三名 董事組成。被指定為第一類董事的董事在2020年股東年會上任期屆滿。被指定為第二類董事的董事任期至2021年我們的股東年會屆滿。 指定為第三類董事的董事任期至2019年我們的股東年會屆滿。每一類別的董事將在該類別 任期屆滿的年度舉行的股東年會上選出，其後任期三年。在出席法定人數的任何股東選舉董事會議上，選舉將由有權在選舉中獲得 票的股東所投的多數票決定。根據分類董事局的規定，任何個人或團體要獲得董事局的控制權，須最少選出兩次董事。因此，這些規定可能阻止第三方發起代理競爭、投標或以其他方式試圖控制我們。

免職董事

我們的附例規定，我們的股東只能在有理由的情況下，並在多數股東的贊成票下，才能將我們的董事撤職。

修正

我們成立為法團的證書和我們的附例規定，持有至少三分之二的股份的股東必須對其中任何一份文件的任何規定進行修改。

董事會人數和空缺

我們的公司註冊證書規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。新設立的董事職位是由於我們授權的 增加而產生的。

 

10

董事人數將由當時任職的董事會多數成員填補，條件是全體董事會的多數成員或法定人數在場，而且我們董事會中因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺，一般將由我們剩餘董事的過半數票填補，即使出席人數少於法定人數的情況下也是如此。

股東特別會議

我們的章程規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據全體董事會過半數通過的決議，才能召開股東特別會議。

股東一致書面同意的訴訟

我們的註冊證書明確地取消了我們的股東通過書面同意而不是一致的書面同意行事的權利。股東訴訟必須在我們的股東年會或特別會議上進行，或以一致的書面同意進行。

預先通知股東提名和建議書的要求

我們的附例就股東的建議和提名候選人作為董事規定了事先通知程序，但由我們的董事會或董事會的一個委員會作出或指示的提名除外。

無累積投票

DGCL規定，股東在選舉董事時被剝奪累積選票的權利，除非我們的 公司證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。

未指定優先股

我們董事會將擁有的發行優先股的權力可能被用來阻止第三方通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式試圖通過更困難或更昂貴的方式獲得我們公司的控制權。我們的董事會可以發行具有表決權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對我們普通股持有人的表決權產生不利影響。

授權但未發行股票

我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東 批准的情況下可供今後發行。我們可以將額外的股份用於各種用途，包括將來的公開發行以籌集更多資本、為收購提供資金和作為僱員補償。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使我們更難或阻止通過委託書競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖。

上述規定可能阻止敵意收購，或推遲對我們的控制或管理的改變。

移交代理人和書記官長

我們股本的轉讓代理和登記人是計算機共享信託公司，N.A.，轉讓代理的地址是馬裏蘭州羅亞爾街250號。

 

11

在紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為PRO。適用的招股説明書 補足將在適用的情況下包含關於在紐約證券交易所或其他證券交易所(如有的話)在紐約證券交易所或其他證券交易所上市的信息，這些股票屬於適用的招股説明書補充條款所涵蓋的我們普通股的股份。

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為高級或次級債務，或作為高級或從屬的可轉換債務。截至本招股説明書之日，我們沒有未發行的註冊債務證券。

雖然下面概述的實質性條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充和/或免費的 書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。以下債務證券和契約的摘要受適用於某一特定系列債務 證券的契約的所有規定的約束，並參照其全部條款加以限定。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書都不會從根本上改變 本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的債務擔保。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。 除非上下文另有要求，無論何時我們提到縮進契約，我們也是指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在高級契約下發行任何我們將與高級契約中指定的受託人簽訂的高級債務證券。我們將在附屬契約下發行任何附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂。我們已將這些文件的表格作為登記表的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充背書和債務證券表格作為本招股説明書的一部分的登記説明的證物提交，或將根據我們向證券交易委員會提交的報告中的參考資料而納入 。

這些契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正的{Br}號)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)規定。在適用的情況下，我們使用“間接受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人。

每一套債務證券的條款將由或按照本公司董事會的一項決議確定，並以高級人員證書或補充契約所規定的方式列出或確定。債務證券可以單獨發行，但不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金 。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

 

•

標題；

 

•

提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未付總額 ；

 

•

可能發行的金額的任何限制；

 

•

我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，如果是，條件和誰將是 保存人；

 

12

•

到期日；

 

•

是否和在何種情況下，如果有的話，我們將為不是美國人的人所持有的任何債務證券支付額外的税款，如果我們必須支付這些額外數額，我們是否可以贖回這些債務證券；

 

•

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和 利息的日期的方法將開始產生，利息將支付的日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

 

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

 

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

 

•

付款地點；

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

 

•

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期的最長期限；

 

•

根據任何任擇或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回一系列債務 證券的日期(如有的話)和價格；

 

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期和價格；

 

•

契約是否會限制我們的能力或我們子公司的能力：

 

•

負債增加；

 

•

發行額外證券；

 

•

創造留置權；

 

•

就我們的股本或我們子公司的股本支付股息或進行分配；

 

•

贖回股本；

 

•

限制我們的子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

 

•

進行投資或者其他限制付款；

 

•

出售或以其他方式處置資產；

 

•

進行銷售、轉租回租交易；

 

•

與股東或關聯公司進行交易；

 

•

發行或出售我們附屬公司的股票；或

 

•

進行合併或合併；

 

•

契約是否要求我們維持任何利息、固定費用、現金流量為基礎、以資產為基礎的資產比率或其他財務比率；

 

•

討論適用於債務證券的某些物質或特別的美國聯邦所得税考慮；

 

•

描述任何圖書條目特徵的信息；

 

•

購買償債基金或者其他類似基金的規定(如有的話)；

 

13

•

解除合同條款的適用性；

 

•

(B)債務證券是否按經修訂的1986年“國內收入法典”第1273條(A)款所界定的按原發行折扣(Br}原價發行的價格提供；

 

•

發行債券系列的面額，但面額為$1，000及 的任何整數倍數；

 

•

債務證券的支付貨幣(美元除外)以及確定以美元計的 等值數額的方式；

 

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制， 包括與債務證券有關的任何額外違約事件或契約，以及我們可能要求或適用的法律或條例所建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中規定一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將 包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括以下條款：我們的普通股、優先股或其他證券 (包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一系列債務證券，否則 契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為或可兑換我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們出售所有財產的 必須為債務證券的持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券作出規定。

因義齒下的違約事件

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的 違約事件：

 

•

如果我們在到期應付時不支付利息，而且我們的違約持續了90天，而且支付 的時間沒有延長；

 

•

如果我們未能支付本金、保險費或償債基金付款(如果有的話)，在到期時，在 贖回或回購或其他情況下支付，而且付款的時間沒有延長；

 

•

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾，則除與另一系列債務證券特別有關的契諾外，其他 的契諾，而我們在接獲受託人的通知後，或我們及受託人收到至少25%的適用系列未償還債務證券的總本金 的通知後，我們的失職持續90天；及

 

•

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

 

14

我們將在每一份適用的招股説明書中説明與相關債務證券系列有關的任何額外的違約事件(br})。

如發生與任何系列債務證券有關的失責事件，且該等債務證券的 仍在繼續，則受託人或持有該系列的未償還債務證券總額至少25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向 受託人作出通知，宣佈該等債務證券的總本金不超過25%的失責事件，但上述最後一點所指明的失責事件除外。本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)立即到期應付。如上述最後一點所指明的違約事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，即須到期支付，而受託人或任何持有人無須作出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何 放棄將糾正默認或默認事件。

除該等契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券指示就該系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

 

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

 

•

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

契約 規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時必須使用謹慎人在處理自己事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人確定對有關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不適當損害的指示，或涉及受託人個人 責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所引起的所有費用、費用和責任獲得賠償。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或 受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救：

 

•

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

 

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，而這些持有人已向受託人提供合理的彌償，或就受託人所滿意的任何損失、法律責任或開支，或為履行作為受託人而招致的任何損失、法律責任或開支，而向受託人提供合理的彌償；及

 

•

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

 

15

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們 沒有支付本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息，或在適用的招股説明書補充中指明的其他違約行為。

我們會定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中遵守指定契約的情況。

該契約規定，如有失責行為發生，且仍在繼續，而受託人的一名負責人員實際上知悉該失責行為，則受託人 必須在失責發生後90天較早及受託人的負責人員知悉失責後30天內，將失責情況通知每個持有人，或受託人接獲關於該失責的書面通知後30天內，但如該失責行為已被糾正或放棄，則不在此限。除非債務抵押的本金、溢價或利息未獲支付，或契約中指明的某些其他違約行為，否則受託人將在以下情況下受到保護，即：只要 董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責高級官員真誠地確定扣發通知的情況存在，則受託人將受到保護，不發出該通知。有關係列債務證券持有人的最大利益。

義齒的修改

在不違反我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

 

•

修補契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

 

•

遵守本招股説明書中題為“債務説明”、“證券合併、合併或出售”一節中的規定；

 

•

遵守證券交易委員會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求；

 

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、 或發行、認證和交付的目的條件、限制和限制；

 

•

本招股章程題為“債務證券説明”一節所述的任何 系列債務證券的形式和條款及條件，或與一系列債務證券有關的招股説明書補編中任何類似標題的部分，規定和確定任何根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的證書的形式和條件。債務證券，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

 

•

為繼任受託人接受本協議下的委任提供證據和規定；

 

•

提供無證債務證券，併為此目的作出一切適當修改；

 

•

在我們的契諾中加入這些新的契約、限制、條件或條文，以造福於 持有人，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責行為的發生、發生或延續，成為失責的事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或使該等額外契約、限制、條件或條文中的失責行為成為失責事件；或

 

•

改變任何不會對任何系列債券持有人的利益產生不利影響的任何重大方面。

此外，根據契約，經受影響的每一系列未償債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。然而，在符合我們可發行或在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書增訂本中以其他方式提供的任何 系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人只能在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下作出下列修改：

 

•

延長債務證券系列規定的到期日；

 

16

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回或回購任何債務證券時應支付的 保險費；或

 

•

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一份契約規定，除契約條款和招股説明書補編 中適用於某一特定系列債務證券的任何限制外，我們可選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

 

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

 

•

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

 

•

維持付費機構；

 

•

持有以信託方式支付的款項；

 

•

追回受託人持有的多餘款項；

 

•

補償及彌償受託人；及

 

•

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府義務，以支付到期支付的系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換及轉讓

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為簿記證券，存入或代表存託公司或由我們點名的另一名保存人，並在有關該系列的招股説明書補編中指明。有關任何賬面證券條款的進一步説明，請參閲本招股説明書中題為“證券的合法所有權”的章節。

根據持有人的選擇，除契約的 條款和適用於適用的招股説明書所述的全球證券的限制外，任何系列債務證券的持有人均可以任何授權面額和相同的期限和本金總額，將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

除適用的招股章程所載適用於全球證券的契約條款及適用於全球證券的 限制外，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員、證券登記官或任何辦事處有此要求，可妥為背書或以轉讓 的形式在該等證券上妥為籤立。我們為此指定的轉帳代理人。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，即我們最初為任何債務證券指定的 。我們可以隨時指定

 

17

額外的轉帳代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉帳代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每一系列的債務證券的每個付款地點保持一個 轉帳代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券， 將不必：

 

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

 

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分 除外。

關於受託人的資料

受託人承諾只履行適用的契約中特別列明的 職責，而無須應任何債務證券持有人的要求而行使該等背書所賦予的任何權力，除非為該等債務證券持有人提供合理的保證及就其可能招致的訟費、開支及法律責任提供合理的保證及 彌償，否則受託人除在根據某項契約而發生及繼續發生失責事件期間，承諾只履行該等責任。然而，在契約違約的情況下，受託人必須使用與謹慎的人在進行自己的 事務時所行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付 代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

債務證券排名

附屬的 債務證券將是無擔保的，並將從屬和次要的優先支付某些其他債務的範圍內，在招股説明書補充。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務 證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 

18

高級債務證券將是無擔保的，並將在支付 我們的所有其他高級無擔保債務的權利排序。高級契約不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證的描述

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息和免費書面 招股説明書，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。 我們將根據權證協議發行認股權證，我們將進入該認股權證協議。由我們挑選的搜查令探員。手令代理人將只作為我們與權證有關的代理人，而不會作為認股權證的持有人或實益擁有人的代理人。認股權證可以獨立提供，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起提供，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。下列關於認股權證和逮捕令 協議的重要規定的摘要須受適用於特定系列認股權證的權證協定和認股權證的所有規定的約束，並按其全部內容加以限定。根據招股説明書 補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書中未登記和説明其效力的擔保。

我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或從我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中以 引用的方式將我們提交的權證協議的形式，包括一種權證證書的形式，描述我們 在發出相關的一系列認股權證之前所提供的特定系列認股權證的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書，與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證、 以及包含認股權證條款的完整權證協議和權證證書有關。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

 

•

發行價格和認股權證總數；

 

•

購買認股權證的貨幣；

 

•

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的 認股權證的數目或該等保證的每一本金；

 

•

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

 

•

就購買債務證券的認股權證而言，可在 行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

 

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或 優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

 

19

•

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

 

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

 

•

對在行使認股權證 時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

 

•

行使認股權證的開始和終止日期；

 

•

修改手令協議和認股權證的方式；

 

•

持有或行使逮捕令的美國聯邦所得税後果；

 

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

 

•

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

 

•

如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取在行使時可購買的債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息，或在適用的契約中強制執行契諾的權利；或

 

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則有權收取股息(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤或行使表決權(如有的話)時支付。

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格 購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程補充書中規定的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將所代表的認股權證與指定資料一併行使，並按適用的招股章程補充規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在 適用的招股説明書中補充要求權證持有人向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和授權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當地完成和執行，我們將發出並交付可在此操作中購買的 證券。如果執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們便會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的 招股説明書中註明，認股權證的持有人可以交出作為權證行使價格的全部或部分證券。

認股權證持有人對權利的可強制執行性

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，並將不承擔任何 的義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在 us根據適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，逮捕證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人 或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證後獲得可購買的證券。

 

20

單位説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的 重要條款和規定。我們可以發行的單位包括一個或多個債務證券，普通股，優先股和認股權證的任何組合。每個單元將被髮出 ，以便該單元的保持者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或時間，單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。

雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。這些單位的重要條款和規定的下列摘要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定(br})，並按其全部內容加以限定。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。我們將把這份 招股説明書所包含的登記表作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、描述我們所提供的一系列單位的條款的單位協議的形式、 和任何補充協議，在發佈相關的系列單位之前。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列產品有關的適用的招股説明書，以及完整的單位 協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

 

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在 何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

 

•

管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及

 

•

任何有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定。

本節所述的規定，以及本招股説明書中題為“資本存量的説明”、“債務證券”和“認股權證”等章節中所述的規定，將分別適用於每一單位和每一單位所包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理 或與任何單位持有人的信任關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位( )有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，單位代理人將不承擔任何責任或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可採取適當的法律行動，強制執行其作為該單位所包括的任何擔保的持有人的權利。

 

21

我們、單位代理人及其任何代理人，可將任何單位 證書的註冊持有人視為任何目的而由該證明書所證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。見 證券的法定所有權。

證券的法定所有權

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券 。我們指在我們或任何適用的受託人、保存人或認股權證代理人為此目的而在帳簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人 是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在適用的招股説明書中所指明的那樣，我們只能以賬簿形式發行 證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表 本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。 全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，就全球證券而言，我們將只承認保存人為證券持有人，並將向存託機構 支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者 不會直接擁有證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實惠利益，這些機構參與存託機構的記賬系統，或通過參與者持有 利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街名持有人

我們可以終止 全局安全，或者發行不以全局形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以普通的街道名稱持有證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊 ，而投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只會承認該等證券以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，而我們或任何該等受託人或保存人會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的款項轉給其受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是 持有人。

 

22

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人、第三方或代理人的義務，只適用於證券的 合法持有人。我們對持有全球證券實益權益、以街頭名義或任何其他間接手段持有實益權益的投資者沒有義務，包括對與登記的全球擔保中實益所有權權益的實益所有權權益付款有關的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

例如，一旦我們向持有人付款或發出 通知，我們對付款或通知沒有進一步責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但不這樣做。同樣， 我們可能希望得到持有人的同意來修改契約，以免除我們違約的後果，或者我們遵守契約某一特定條款的義務，或者為了其他目的。在這種情況下，我們將只向證券的合法持有人，而不是間接持有人尋求批准。持證人是否及如何與間接持有人取得聯繫，取決於合法持有人。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則您應該向您自己的機構查詢：

 

•

如何處理證券付款和通知；

 

•

不論收取費用或收費；

 

•

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

 

•

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果 在將來是允許的；

 

•

如果發生違約或其他事件，促使 持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

 

•

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些 問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有 證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將 以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託公司，即DTC，將是以賬面入帳形式發行的所有證券的保管人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承 保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在下面題為“全球證券終止時的特殊情況”小節中描述了這些情況。由於這些安排， 保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將被允許在 中只擁有實益權益。

 

23

全球安全實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或在另一家 機構擁有帳户。因此，以全球證券作為擔保代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益利益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書表明該證券將作為全球安全發行，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有 。

全球證券的特殊考慮

作為一個間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的帳户規則、金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應瞭解以下情況：

 

•

投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

 

•

如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠他或她自己的銀行或經紀人支付 證券的款項，並保護他或她與證券有關的合法權利；

 

•

投資者不得將證券權益出售給法律規定以非賬面入賬形式持有其證券的保險公司和其他機構；

 

•

在代表證券的 證書必須交付放款人或質押的其他受益人才能生效的情況下，投資者可能無法將其在全球擔保中的利益作擔保；

 

•

保存人的政策可能會不時變化，它將管轄支付、轉移、交換 和與投資者在全球安全方面的利益有關的其他事項。我們和任何適用的受託人對保存人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄不負有任何責任。 我們和受託人也不以任何方式監督保存人；

 

•

保存人(我們知道直接交易委員會)會要求那些在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用即時可得的資金，而你的經紀或銀行亦可能要求你這樣做；及

 

•

參與保存人賬簿入賬制度的金融機構，投資者通過這種制度持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到與證券有關的付款、通知和其他事項。對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們確實不監測，也不對任何這些中間人的行動負責。

全局安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的 物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

 

24

當發生下列特殊情況時，全球安全將終止：

 

•

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任 這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

 

•

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

 

•

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄 。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球 安全的附加情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，保存人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定將是最初直接持有者的 機構的名稱。

 

25

出售證券持有人

在適用的情況下，出售證券持有人的信息，除本招股説明書中指定的出售股東外，將在招股説明書補編、生效後修正案或我們根據經修正的1934年“證券交易法”或以參考方式納入的“交易法”向證券交易委員會提交的文件中列出 。

下列出售股票的股東可根據本招股説明書不時提供或出售普通股股份，總額不超過3，808，240股。下表説明截至2018年8月10日，根據截至2018年8月10日我們掌握的信息，每個出售股票的股東對我們普通股的實際所有權，並假定每個出售股票的股東 已根據本招股説明書出售了其所有普通股股份。截至2018年8月10日，我們已發行普通股32，758，852股。

下表中關於實益所有權的資料由每一出售股票的股東提供。下表所列出售股票的 股東可能在提供下表所列資料之日後，出售、轉讓、以其他方式處置或購買，或在提供下表所列資料之日後，隨時或不時地出售、轉讓或購買本公司普通股的股份，而這些交易不受“證券法”或公開市場的登記規定的限制。我們不知道下面列出的出售股票的股東中有哪些(如果有的話)實際上會根據本招股説明書出售股票，或者每個股東將出售的股份數量。

由於出售股票的股東可以出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的全部或部分股份，我們無法確定出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量，即出售股東、 或在任何特定發行或出售終止時被出售的股東持有的普通股的數量或百分比。請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的章節。當我們提到本招股説明書中的出售股東時，我們指的是下表所列的個人和實體，以及他們的出質人、受贈人、受讓人和利益繼承人。

每個股東有權享有的股份數量是根據證券交易委員會頒佈的規則確定的，包括證券的投票權或投資權。根據本規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享表決權或投資權的任何股份。在計算由 個人或實體有權受益者擁有的股份的數目和該人的所有權百分比時，應受期權限制的普通股股份或包括上述贖回權在內的上述人持有的目前可行使或將在60天內行使的 可行使的贖回權被視為已發行，儘管為計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股票。除另有説明外，上市的每個股東對股東有權受益的股份擁有唯一的表決權和投資權 ，但須遵守適用的共同財產法。

任何出售股票的股東都可以被視為“證券法”所指的無記名承銷商。根據適用的 事實和情況，包括每個出售股票的股東在何時和如何收購各自的普通股股份，所有出售股票的股東都不認為這種出售的股東應被視為“證券法”所指的這一術語所指的承銷商 。

有關出售股東的資料可不時更改。 對下列資料所作的任何更改，如有需要，將載於招股章程的補充文件內。

 

26

除非下文另有説明，在表上列出的每個人的地址是C/O專業人士 控股公司，3100MainStreet，Suite 900，休斯頓，得克薩斯州77002。

 

		受益股份 之前擁有的 要約(1)								數量 股份 提供				受益股份 後擁有 供方
出售股東名稱		股份				百分比								股份				百分比
Mariette M.Woestemeyer(2)			3,870,801				11.8	%			3,808,240				62,561				*
羅納德·沃斯特邁耶(2)			3,870,801				11.8	%			3,808,240				62,561				*

 

*	代表不到1%的實益所有權。

†	假定出售股票的股東出售根據本招股説明書註冊的所有普通股。

 

(1)	包括可在2018年8月10日起60天內行使或結算的股票、股票期權和限制性股票單位。

(2)

包括：(1)羅納德·沃斯特梅耶和Mariette M.Woestemeyer作為租户在 公用公司持有的131，934股；(2)在RMW 2007 ILIT，LLC持有419，351股；(3)在RMW 2009禮品信託公司持有950，000股；(4)在RMW-R 2007信託公司持有603，548股；(5)在2012年RMW王朝信託公司持有225，522股份；(6)在RMW 2012 Legacy Trust，LLC持有236，266股；(7)在2007年RMW-M.M.信託公司持有690，619股信託，有限責任公司；和(Viii)550，000股持有的羅曼卡，有限責任公司。分配給這些實益帳户的名稱可能與原始 股票證書表面的名稱不同。某些最初命名的帳户已合併(全部或部分)，並/或轉換為信託LLC，但分配給每個經常賬户的税號自簽發原始 股票證書以來保持不變。Woestemeyer女士否認持有RMW 2012遺產信託有限責任公司股份的實益所有權，以及RMW 2009禮品信託有限責任公司的唯一實益所有權。Woestemeyer先生拒絕承認RMW M 2007信託有限責任公司持有的股份 的實益所有權、RMW 2009禮品信託有限責任公司的唯一實益所有權以及Woestemeyer女士行使股票期權後可發行的股份。

除以下情況外，並如本招股章程所提述的資料所述，任何出售股份持有人的附屬公司均沒有在本公司或我們的任何附屬公司擔任任何職位或職位，而在過去3年內，除出售股份持有人擁有股本證券股份的結果外，沒有任何出售股份的股東與我們或我們的任何附屬公司有任何其他重要關係：

 

•

Mariette M.Woestemeyer目前在我們的董事會任職；

 

•

羅納德·沃斯特梅耶目前在我們的董事會任職，並曾擔任我們的戰略商業計劃執行副總裁，直到他於2015年7月退休。

 

27

分配計劃

我們或出售證券的持有人，包括本招股章程所指名的賣空股東，可不時以下列一種或多種方式出售所提供的證券：

 

•

通過代理人向公眾或投資者；

 

•

向公眾或投資者轉售的承銷商；

 

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場上向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入一個現有交易市場的進一步發行；

 

•

直接向投資者；

 

•

通過上述任何一種銷售方法的組合；或

 

•

適用法律允許的任何其他方法。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何免費書面招股説明書)將描述提供證券的條款 ，包括在適用範圍內：

 

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任何代理人或承保人的姓名或名稱；

 

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所提供證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

 

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承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

 

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任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

 

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任何首次公開發行的價格；

 

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允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

 

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任何證券交易所或可在其上市的市場。

我們或出售證券的持有人可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。招股説明書補充 將查明參與提供和出售證券的任何代理人，並在任何佣金中説明支付給該代理人的情況。除非招股説明書另有規定，否則本公司或出售證券持有人代理將在指定期內盡最大努力行事，任何承銷商購買任何證券的義務將以慣常的結束條件為條件。

本招股説明書所涵蓋的部分普通股，可由出售股票的股東在私人交易中出售，或根據“證券法”第 144條規則出售，而不是根據本招股説明書出售。

我們或賣空證券持有人可透過管理承銷商所代表的承銷集團或無銀團的承保人，向公眾提供該等證券。如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。根據適用的承銷協議中規定的某些條件，承銷商有義務購買適用的招股説明書補充提供的所有證券。招股説明書將列出參與發行和出售證券的任何承銷商，並説明他們的賠償情況。只有在招股説明書增訂本中指明的承銷商才是招股説明書增訂本所提供證券的承銷商。參與發行證券的承銷商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，根據“證券法”，他們獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可視為承保折扣和佣金。我們或出售的證券持有人可以使用與我們有物質 關係的承保人。招股説明書將描述任何這種關係的性質。我們可能與承銷商達成協議，就特定的民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。招股説明書 補充將描述任何此類賠償義務的性質。

 

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如果出售股票的股東將股份出售給或通過承銷商、經紀人或代理人出售，該等承銷商、經紀交易商或代理人可以從其所代理的股票的購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的佣金，或向他們可以作為委託人出售的 收取佣金(對特定的承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過這些折扣、優惠或佣金)。(所涉交易類型中的習慣做法)。在出售股票 或其他方面，出售股票的股東可與經紀交易商進行套期保值交易，後者可在其承擔的頭寸套期保值過程中從事股票的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空 股，並交付本招股説明書所涵蓋的股份，以結清賣空頭寸，並返還與這種賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以貸款或質押股票給經紀人，轉手交易商也可以出售這類股份。

出售股票的股東可以將其持有的部分或全部普通股股份質押或授予擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，出質人或擔保方可以根據本招股説明書或根據規則424(B) 或“證券法”其他適用條款不時提供和出售普通股股份的任何招股説明書，予以修正。必要時，根據本招股説明書將質權人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東的出售股東名單。出售股份的股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股股份，在其他情況下，出讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售受益所有人。

任何承銷商可根據“外匯法”下的“M條例”進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值 。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商 收回出售特許權時，最初由交易商出售的證券是在一筆交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如果任何此類活動已經開始，承保人可以在任何時候停止這種活動。

任何在紐約證券交易所有資格做市商的承銷商，可在發行定價前的營業日，或在證券的要約或出售開始前的營業日，根據條例M第103條的規定，對該證券進行被動的市場交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過對這種證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。如果 所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼，當超出一定的購買限額時，被動做市商就必須降低出價。被動做市可以使 證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

除我們的普通股外，在紐約證券交易所上市的每一批證券都是新發行的證券，沒有建立起的交易市場。凡將證券出售作公開發售及出售的承保人，均可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時在沒有 通知的情況下停止任何市場買賣。除普通股外的證券，可以在全國證券交易所上市，也可以不上市。

根據某些州的證券 法，普通股只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

不能保證任何出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股股份。

 

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法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，否則，得克薩斯州奧斯汀的DLA Piper LLP(美國)公司將在本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效期內為我們提供。本公司或任何承保人、交易商或代理人，可由適用的招股章程補充書中所指明的律師，為我們或任何保險人、交易商或代理人轉介其他法律事宜。

專家們

本招股説明書以2017年12月31日終了年度10-K表年度報告的方式納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的報告中包括 )，這些報表是根據報告 納入的，該報告載有關於內部控制因財務報告而產生的效力的解釋性段落。排除對Vayant業務財務報告的某些內部控制，這是登記人在PricewaterhouseCoopers LLP公司(一家獨立的註冊公共會計師事務所)於2017年獲得的關於該公司作為審計和會計專家的權威的規定。

在那裏您可以找到其他信息

這份招股説明書是我們根據“證券法”向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書和登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在 除本招股章程首頁日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書的交割時間或本招股章程所提供的證券的任何出售時間。

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀 ，並複製註冊聲明，以及我們的報告，代理聲明和其他信息，在證券交易委員會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給SEC 並支付複製費用來請求這些文檔的副本。請打電話給證券交易委員會at 1-800-SEC-0330 for有關公共資料室的 操作的更多信息。證交會擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息，而我們的證券交易委員會文件也可在此查閲。證券交易委員會的網址是http：/www.sec.gov。我們有一個網址：http：/www.pros.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式將我們與其一起提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們 在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的參考信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本註冊聲明和 招股説明書，將下列文件和我們將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件，在本招股章程構成終止日期但在 終止之前，作為初步登記聲明的一部分。

 

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(B)提供本招股章程所涵蓋的證券及任何招股章程補充文件(根據表格8-K項第2.02項或7.01項及有關證物提供的本報告或其部分除外)：

 

•

我們於2018年2月15日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告，包括我們2018年股東年會最後代理聲明中關於表格10-K的具體信息；

 

•

我們分別於2018年5月1日、2018年5月1日和2018年7月26日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-Q；

 

•

我們目前有關表格8-K 的報告於2018年1月4日(不包括7.01項及其附錄99.1)和2018年5月11日提交證券交易委員會；

 

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我們的普通股説明載於2007年6月21日向證交會提交的關於 表格8-A的註冊聲明中，以及為更新説明而向SEC提交的任何修改或報告。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以參考方式納入本招股説明書但在書面或口頭請求下未隨本招股説明書交付的任何或全部信息的副本，而無需向請求者支付任何費用。請求應指向：專業控股公司，地址：Ste Main Street 3100公司祕書。900，休斯頓，TX 77002，電話：(713)335-5151.

披露委員會在彌償方面的立場

證券ACT責任

根據上述規定，可允許對根據“證券法”產生的責任向控制 登記人的董事、官員或個人提供賠償，因此，登記人被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此無法執行。

 

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4,000,000 Shares

 

 

 

普通股

 

聯合賬務經理

J.P.摩根

摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場

 

領導經理

李約瑟公司

 

聯席經理

KeyBanc資本市場

北方資本市場

JMP證券

野村

                    , 2018