424B1

本招股説明書補充所涵蓋的普通股股份的登記，並不意味着出售股票的股東將提供或出售任何股份。出售股票的股東可以通過公共或私人交易，或通過題為“承保(利益衝突)”一節中所述的其他手段，按現行市場價格、不同於現行市場價格或私下談判價格，不時提出股票。

我們將不會從出售的股東出售普通股中得到任何收益。我們已同意支付與證券登記有關的一切費用。出售股票的股東將支付因出售這些普通股而產生的任何經紀佣金和/或類似費用。

我們是一家新興的新興成長公司，如2012年“創業法案”中所定義的，並有資格獲得減少的公開公司報告要求。我們目前也是紐約證券交易所上市公司治理規則下的控股公司，不受規則中某些公司治理要求的約束。在本次發行完成後，我們將不再是紐約證券交易所上市公司治理規則下的受控公司。因此，我們將遵守紐約證券交易所規則的公司治理要求，但須遵守適用的階段-進入期。見危險因素。

投資於普通股涉及風險，這些風險在本招股説明書增訂本S-22頁開始的風險因素欄中描述。


	每股		共計
公開發行價格	$	29.250000	$	160,875,000.00
承保折扣⁽¹⁾	$	1.243125	$	6,837,187.50
出售股東的收益	$	28.006875	$	154,037,812.50

(1)	請參閲本招股説明書補充説明中關於承保賠償的補充資料中的“間接承保(利益衝突)”一節。

出售股票的股東允許承銷商自本招股説明書增發之日起30日內，按公開發行價格，減去承銷折扣，多購買825，000股票。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將於2018年8月13日左右交割。

聯合圖書運行管理器


瑞信		德意志銀行證券

傑弗裏		麥格理資本

美銀美林		花旗集團
野村	提菲爾	SunTrust Robinson
		漢弗萊

聯席經理


Roth Capital Partners	聯合遊戲	威廉斯資本集團，L.P.
	阿波羅全球證券

本招股説明書的補充日期為2018年8月8日。


關於這份招股説明書的補充			S-II
以轉介方式將文件編入法團			S-III
在那裏你可以找到更多的信息			S-iv
使用非GAAP財務信息			S-V
行業和市場數據			S-vi
關於前瞻性聲明的注意事項			S-VIII
招股章程摘要			S-1
危險因素			S-22
收益的使用			S-29
出售股東			S-30
美國聯邦所得税考慮因素			S-32
承保(利益衝突)			S-36
股本説明			S-44
法律事項			S-50
專家們			S-50

斯-我

本招股説明書補充説明是PlayAGS公司(內華達州公司)在表格S-3上的一份登記聲明的一部分，該公司也被稱為AGS公司、HIVE公司、WE公司、OU公司、HEAE公司、HIVE HEACH公司和我們的HEAM公司已使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交了申請。對阿波羅公司和相關贊助商的提及，指的是阿波羅全球管理公司，LLC及其子公司。對阿波羅集團的提及指：(A)阿波羅遊戲集團，L.P.(控股公司)， (B)阿波羅投資基金第VIII，L.P.，(C)各自的附屬公司(為避免疑問，包括任何聯合車輛，為避免疑問，不包括任何阿波羅管理公司VIII，L.P.(控股)以外的任何投資組合公司，AP GAMING VoteCo，LLC(VoteCo)，該公司及其各自的子公司)，這些公司轉讓我們共同的股份。(D)VoteCo根據不可撤銷的代理對我們普通股的股份擁有實益所有權。

美國聯邦或州證券委員會或監管機構在此提供的證券沒有得到任何美國聯邦或州證券委員會或監管機構的推薦。此外，上述當局尚未確認這份文件是否準確或是否適當。任何相反的陳述都是犯罪行為。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息，或就本招股説明書補充或本招股説明書補充中引用的文件中未包含的任何內容作出任何陳述。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。

在某些法域，本招股説明書補編的分發以及普通股的發行和出售可能受到條的限制。我們要求持有這份招股説明書補編的人向自己通報並遵守任何此類限制。本招股章程補充不構成在任何司法管轄區的任何普通股的要約或購買邀請，在任何法域，這種要約或邀請將是非法的。

S-II

在這份招股説明書的補充中，我們以參考的方式合併了我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您提供這些信息來向您披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們已將下列文件提交證券交易委員會，並參考本招股章程補充文件：

我們於2018年3月14日向證交會提交的關於2017年12月31日終了財政年度的10-K表格的年度報告，該報告經表10-K/A第1號修正案修訂，於2018年3月30日(經修正的2017年年度報告)提交證券交易委員會；

我們於2018年5月3日向證交會提交了截至2018年3月31日的季度表10-Q(第一季度10-Q)；

我們於2018年8月2日向證券交易委員會提交截至2018年6月30日的季度表10-Q的季度報告(第二季度10-Q)；

我們根據1934年“證券交易法”第12節(“證券交易法”)於2018年1月22日向證券交易委員會提交的登記表中對我們普通股的描述，以及為更新説明而提交的任何修正案或報告。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的SEC規則提供的文件除外)，從本招股章程補充之日起至本招股章程補充條款完成為止，均視為以參考方式納入本招股章程補編。我們的網站www.playags.com所載或可訪問的信息未被納入本招股説明書補編。

您可以要求這些文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非我們已特別將該證物包括在文件中，或將該證物以參考的方式併入文件中，請SEC提供給SEC，在該文件中您可以找到更多的信息或免費通過書面或電話給PlayAGS公司打電話，地址如下：

PlayAGS公司

5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，

拉斯維加斯，NV 89118

(702) 722-6700

注意：總法律顧問

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息，以及我們授權的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人，包括任何銷售員或經紀人，提供除本招股説明書補充或我們授權的任何免費書面招股説明書以外的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不對其他人可能提供的任何信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供證券的要約。您不應假定本招股説明書中的補充信息或我們授權的任何免費的書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

為本招股章程補編的目的，本招股章程補編所包含的或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程補編的目的，只要本招股章程中所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為通過參考納入本招股章程補編修改或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

S-III

我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及本次發行中出售的普通股股份。本招股章程補充構成該登記聲明的一部分。本招股説明書補充不包含登記表和證物以及登記表中的表中所列的所有信息，因為有些部分已根據證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和我們在本次發行中出售的普通股股份的進一步信息，請參閲登記表和作為登記表一部分提交的證物和附表。本招股説明書所載關於所提及的任何協議、合同或其他文件的內容的説明不一定完整；每一次都提到作為登記説明的證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照展覽進行限定的。你可在證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處免費查閲一份登記表。在繳付證券交易委員會訂明的費用後，所有或任何部分的註冊報表副本，可在美國證交會總辦事處的公開證交會公共參考室索取，地址是華盛頓州東100F街100號，華盛頓特區20549。

你可致電證券交易委員會，取得有關公共資料室運作的資料。at 1-800-SEC-0330.證交會維持一個互聯網網站，包含報告、代理和信息陳述，以及與向證券交易委員會以電子方式提交文件的註冊人有關的其他信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們受“交易法”的信息要求的約束，並被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在證券交易委員會在上述地址維護的公共參考設施檢查和複製這些報告和其他信息。您也可以從上面描述的公共資料室獲得這些材料的副本，或者在SEC的網站上免費查看它們。我們向股東提供年度報告，其中包括由我們的獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表。我們有一個網址：www.playags.com。我們的網站及其所載或與之相關的信息不應被視為被納入本招股章程補編或本招股章程補充部分的登記聲明中，而且您在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何這樣的信息。

S-iv

我們認為，調整後的EBITDA總額的列報方式是適當的，以向投資者提供關於某些非現金項目的額外信息，這些項目我們預計今後不會繼續保持在同一水平，以及其他我們認為不代表我們目前經營業績的項目。此外，我們認為，調整後的總EBITDA提供了一個有意義的運營盈利衡量標準，因為我們使用它來評估我們的業務績效，制定預算決策，並將我們的業績與使用類似措施的其他同行公司的業績進行比較。它還為管理層和投資者提供了更多的信息，以估計我們的價值。

調整後的EBITDA總額不是按照公認會計原則編制的。我們對調整後的EBITDA總額這一術語的使用可能與我們這個行業中的其他人不同。調整後的EBITDA總額不應被視為營業收入或淨收入的替代。調整後的全部EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代物。

我們對調整後的總EBITDA的定義允許我們將在計算淨收入時扣除的某些非現金費用加起來，並扣除在計算淨收益中包括的某些收益。然而，這些費用和收益差別很大，很難預測。它們可以代表長期戰略的效果，而不是短期的結果。此外，在收費或開支方面，這些項目可能意味着可用於其他公司目的現金減少。

由於這些限制，我們主要依靠我們的GAAP結果，如淨虧損、(虧損)業務收入、EGM調整的EBITDA、表產品調整的EBITDA或交互式調整的EBITDA，並且只使用調整後的全部EBITDA。

有關使用調整後的全部EBITDA的更多信息，以及對最近可比較的GAAP計量的調節，請參閲招股概要彙總合併歷史財務和其他數據。

S-V

我們在這份招股説明書中包含了有關影響我們和我們的客户的行業的因素的補充聲明。這種聲明是信念的聲明，是基於我們從工業出版物和調查中獲得的工業數據和預測，包括 Eers&Krejcik Gming，LLC在本招股説明書補編的日期之前發表的那些出版物和預測(E和Krejcik)。工業出版物、調查和預測一般説，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些資料的準確性或完整性。此外，雖然我們認為這裏包含的行業信息通常是可靠的，但這些信息本質上是不精確的。雖然我們不知道在此提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而改變，包括在本招股説明書增訂本標題下討論的其他風險因素，以及本招股説明書補充中引用的其他風險因素。

S-vi

密歇根州要求任何直接或間接獲得我們超過5%的投票證券的實益所有權的人，報告所有權權益的獲得，密歇根博彩業控制委員會可能要求該持有人申請資格或認定是否合適。密歇根州允許機構投資者根據這些要求申請豁免，條件是機構投資者在其正常經營過程中擁有所有權，並且僅為被動投資目的持有所有權。一般來説，機構投資者包括銀行、保險公司、投資顧問或養老基金的投資者。申請放棄作為機構投資者，要求提交關於機構投資者及其業務的詳細資料，除其他外，包括有權擁有該機構投資者5%以上有表決權證券的每一個人的姓名。即使給予豁免，機構投資者在給予豁免時也不得采取任何與其地位不符的行動，而無須經過適當的確定或背景調查。機構投資者的投資意向如有改變，須立即向有關機構報告。任何股東如獲得5%或以上的有表決權證券，必須符合密歇根博彩管理委員會的規則及規例。

S-VII

本招股説明書中包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，一般由前瞻性術語確定，包括預期、相信、可以、估計、預期、意欲、可能、可、計劃、潛力、預測等術語。每一種情況下，都是基於預期、相信、估計、預期、意欲、可能、計劃、潛力、預測。項目應該是.=‘class 2’>.‘class=’class 2‘>.class=’class 2‘>目標.除本招股説明書中所載歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要載於題為“招股概要”、“重大風險因素”和“ 收益的使用”的章節，其中除其他外包括與以下方面有關的陳述：

我們未來的財務狀況、未來收入和預計成本；

管理目標；

我們的戰略、前景和增長前景；

我們的經營和財務目標以及股利政策；

我們計劃擴大場館基地，並在現有場館實施新的設計；

工業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及

我們的競爭環境。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括，但不限於：

我們有能力與眾多國內外企業進行有效的競爭；

與競爭對手相比，我們有能力以優惠的條件提供融資；

我們的能力，以適應和提供的產品，以跟上不斷髮展的技術，與我們的業務；

我們開發、加強和(或)引進成功的遊戲概念和遊戲內容的能力，以及參與遊戲中玩家和經營者偏好的變化，這可能對我們產品的需求產生不利影響；

不斷變化的經濟狀況和其他對賭場和博彩業產生不利影響的因素、我們參與遊戲的程度、產品銷售和我們向客户收取未付應收款項的能力；

我們的鉅額債務對我們籌集額外資本為我們的業務提供資金的能力的影響，以及我們對經濟或我們行業的變化作出反應和償還債務的能力；

不斷變化的規章、對現行法律的新解釋，或拖延獲得或維持所需的許可證或批准，這些都可能影響我們在現有市場上經營或擴大到新法域的能力；

我們的經營虧損和鉅額累積赤字的歷史；

關於美洲土著遊戲市場的法律和管理制度的變化，包括在美洲土著土地上強制執行合同權利的能力，這可能對收入產生不利影響；

我們有能力將貸款給新客户和現有客户的資金獲得令人滿意的回報，以發展或擴大遊戲設施或獲得遊戲路線；

我們的系統或信息技術出現故障，可能擾亂我們的業務，並對我們的結果產生不利影響；

S-VIII

俄克拉荷馬州或阿拉巴馬州當地經濟、法規或許可證的不利變化，在截至2018年6月30日的12個月中，我們的收入中有32%來自於俄克拉荷馬州或阿拉巴馬州，或者我們來自兩個最大客户的收入大幅減少，這兩大客户加在一起約佔我們2018年6月30日終了的12個月總收入的21%；

依賴保護我們的知識產權和專有信息以及我們從第三方獲得許可的能力；

未能吸引、留住和激勵關鍵員工；

某些限制性開放源碼許可證要求我們向第三方提供我們一些產品的源代碼，並可能授予第三方對該軟件的某些權利；

依賴第三方授權的硬件、軟件和遊戲，以及第三方供應商提供的技術；

依賴我們與服務提供者的關係；

改進財務報告的內部控制；

我們有能力以優惠的條件維護現有客户；

我們進入新市場和潛在新市場的能力；

我們利用互聯網或其他形式的互動遊戲或其他趨勢以及博彩業的變化的能力；

S-ix

這些前瞻性的聲明反映了我們對未來事件的看法，截至本招股説明書的補充之日，並基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.這些前瞻性陳述僅代表我們在本招股説明書補充之日的估計和假設，除法律要求外，我們沒有義務更新或公開審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或本招股章程補充日期之後的其他原因。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的觀點發生變化。你應該閲讀這份招股説明書的補充和作為登記聲明的證物提交的文件，而這份招股説明書的補充部分是部分，並且瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

S-x

下面的摘要包含了關於我們和這個產品的精選信息。它並不包含對您和您的投資決策非常重要的所有信息。在你作出投資決定之前，你應該全面審查這份招股説明書的補充，包括在風險因素下列出的事項，以及本招股説明書中其他部分所包含或合併的更詳細的信息和財務報表。截至2018年6月30日的12個月期間，在下面的總結中被稱為LTM期。以下摘要中的一些語句構成前瞻性語句.關於前瞻性語句，請參見“指導説明”。

公司概況

我們是一家領先的設計和供應商電子遊戲機(簡稱EGMs)和其他產品和服務的遊戲行業。成立於2005年，我們一直致力於向美洲原住民遊戲市場供應EGM，包括老虎機、視頻賓果機和其他電子遊戲設備，在該市場上，我們擁有大約20%的II類遊戲市場份額。自2014年以來，我們的產品線已擴展至，包括：(I)商業賭場和美洲原住民賭場的第三類EGMs，(Ii)桌面遊戲產品和(Iii)交互式產品，我們相信所有這些產品都是我們認為的。為我們提供增長機會，因為我們在市場擴張，我們目前有限的或沒有存在。我們對第三類產品和輔助產品的擴展推動了我們收入的強勁增長和勢頭，自2014年以來，EGM調整了EBITDA和我們的安裝基礎，分別增長了249%、214%和181%。在LTM期間，我們總收入的大約76%來自經常性的合同租賃協議，根據該協議，我們將EGMS和桌面遊戲產品放置在我們的客户虛擬遊戲設施中，或者根據收入共享協議(我們獲得這些產品所產生收入的一定百分比)或每天收費協議(我們收到每天或每月固定費用每 EGM或桌面遊戲產品)，或從我們的互動遊戲業務產生的經常性收入。我們的業務分為三個不同的部門：EGMS、表產品(TableProducts)和交互式社會賭場遊戲。

電子博彩機

EGM是我們最大的部門，在LTM期間佔我們收入的95%，目前主要來自II類來源。我們有一個擁有近300個專利遊戲的圖書館，我們提供了幾個遊戲。最先進的EGM櫥櫃，包括圖標(我們的核心櫥櫃)，獵户座(我們新引進的高級櫥櫃)和大紅/巨鑽石(我們的專業大格式櫥櫃)。我們還開發了一個名為Alora的新的拉丁式賓果內閣，我們計劃在包括菲律賓和巴西在內的一些國際市場上使用它。我們的遊戲標題是內部開發的，包括一些獲獎的標題，包括金獎，翡翠獎，水牛獎，長牛座，巨型鑽石和富南富奴，以及具有長期可玩性的遺產標題，繼續吸引玩家，如皇家雷爾斯和索熱系列的遊戲。在LTM 期間，我們已經發布了超過45個新的標題，我們有大約50個將在接下來的12個月內推出。

我們的櫥櫃和遊戲標題是業內表現優異的租賃遊戲中的佼佼者之一，表現在巨人鑽石公司一致的排名前十名的高級租賃遊戲，包括2018年第二季度的前五名租賃遊戲，並且根據埃爾斯和克雷奇克的數據，每天都能獲得2.2倍的勝利，比季度平均水平高出2.2倍。此外，據Eellers&Krejcik稱，我們的優質租賃遊戲的性能優於我們的競爭對手製造的大多數EGM，2018年第二季度每天都能獲得勝利，這比我們放置EGM的賭場的所有博彩機的平均值高出2.2倍。此外，我們的獵户座產品在業內得到了肯定的認可，包括在2017年全球博彩業年度博彩技術獎.

S-1

從2005年到LTM期間，我們每年都增加EGMs的安裝基地，，截至2018年6月30日，我們的EGM總足跡為24，523台(美國和加拿大為16，647台，國際上為7，876台)。我們仍然高度專注於繼續在我們目前服務的市場上擴大我們租賃的EGMs的安裝基礎，以及我們目前沒有安裝任何EGM的新的管轄範圍。自成立以來，我們在擴大獲準出售或租賃EGM的市場數量方面取得了重大進展。2005年，我們在三個州獲得了許可證(總共5個許可證)。目前，我們在美國36個州和5個外國獲得了許可證(大約260張許可證)。截至2018年6月30日，我們的安裝基地約佔在美國和加拿大安裝的大約98萬個EGM可尋址市場的2%。據埃爾斯和克雷奇克稱，美國賭場運營商預計2018年購買的EGM中約有7%用於AGS產品，這將導致船舶份額比我們2016年的船舶份額高出5倍以上。我們相信我們能夠在未來幾年內增加我們的船舶份額。

我們向客户提供租賃或購買我們的EGMs和相關遊戲系統的選擇。目前，我們主要從安裝在收入共享項下的EGMS獲得所有EGM收入。每天收費租賃協議，也稱為參租協議，我們指的是這種收入的產生，如我們的參與模式。隨着我們擴展到新的遊戲市場，推出我們的新的和專有的櫥櫃和遊戲，我們期望博彩機和系統的銷售將在我們的業務中發揮越來越重要的作用，並將補充我們的核心參與模式。

表產品

除了我們的EGM組合之外，我們還為我們的客户提供了30多種獨特的餐桌產品，包括現場手感桌面遊戲、側賭博產品、進步產品、標誌和其他輔助桌面遊戲設備。我們的桌面產品的設計目標是加強賭場樓層的桌面遊戲部分。在過去的十年中，有一個趨勢是引入邊下注在黑板桌，以增加遊戲的總體持有。我們的TableProducts部門提供了一套充分利用這一趨勢的附帶賭注和專用桌面遊戲，我們相信這部分將成為我們公司重要的增長引擎，包括通過我們的EGM產品創造更多的交叉銷售機會。截至2018年6月30日，我們已經在國內和國際上投放了2，737種枱面產品，我們相信，我們目前是遊戲行業的領先供應商。

我們的TableProducts部門專注於租賃產生的高利潤經常性收入。我們在這個部門所產生的幾乎所有收入都是重複出現的。我們已經收購了幾款專有的桌面遊戲和附帶賭注，並開發了其他內部遊戲。我們的桌面遊戲產品組合包括In-Bet、Buster Blackjack和Criss Cross撲克，所有這些都提供了博彩選項，我們相信這會增強玩家的興奮感。我們提供的桌子設備，，包括我們的單層牌洗牌機，Dex S，以及我們的百家樂標識解決方案和輪盤賭閲讀板，作為我們的桌面遊戲的補充產品。我們還通過獎金旋轉為賭場運營商提供了一個漸進的慷慨解決方案，這是一個可定製的虛擬獎勵輪，允許玩家贏得各種現金獎勵的增量頭獎。自旋獎金在2016年被認可。賭場雜誌年度排名前20位最具創意的博彩業及科技產品獎。我們相信，洗牌和桌上游戲的進步是一個類別，為我們提供了巨大的增長機會。

互動社會賭場遊戲

我們經營這兩家公司商業對消費者(B2C)社交遊戲互動賭場產品並提供企業對企業(B2B)社交遊戲互動賭場產品。我們的B2C社交賭場遊戲包括在線版本的我們流行的EGM標題，並可在多個移動平臺上為全球玩家提供，我們相信這將建立品牌識別和交叉銷售的機會。雖然可以自由玩耍，但我們的社交界

S-2

遊戲通過遊戲中虛擬商品和貨幣的銷售產生經常性的收入.我們最近通過我們的核心應用程序 Lucky Play Casino擴展到b2b領域，通過該應用，我們為我們的社交遊戲產品貼上了白色標籤，並使我們基於土地的賭場客户能夠用自己的賭場名稱為社會遊戲產品打上品牌。截至2018年6月30日，我們合併的B2C服務達到了大約每天40，000活躍用户(DAU)，我們已經安裝了大約470萬個終身安裝的社交賭場應用程序。

* * *

儘管我們公司擴大了業務範圍，產品也多樣化了，但我們仍然面臨着各個部門的重大競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財政資源和/或經驗，並可能為客户提供比我們更多的資金或更好的條件。我們龐大的負債，加上我們經營虧損的歷史，可能會妨礙我們在不久的將來盈利。此外，在完成此次發行後，我們將不再是紐約證券交易所上市公司治理規則下的控股公司。因此，我們將遵守“紐約證券交易所規則”的公司治理要求，但我們將在適用的階段-進入期內這樣做。有關我們所面臨的風險和挑戰的更多細節，請參閲基本風險因素和基本風險因素。我們的管理團隊仍然將重點放在評估這些風險和挑戰可能對我們的業務運作產生的影響上。

我們的產業

我們主要經營北美博彩市場，包括美國商業賭場、美洲原住民賭場、加拿大賭場、視頻彩票終端(VLT)和墨西哥賭場。據Eers&Krejcik公司稱，截至2018年6月30日，在美國和加拿大約有98萬個EGMs，墨西哥約有12萬個EGMs。據 Eers&Krejcik估計，截至2019年，美國和加拿大EGM的安裝基地將出現適度增長。在美國，美洲土著賭場在EGM市場中佔有相當大的份額，擁有36萬多個二級和三級EGMs，歷史上一直是我們的主要重點領域。

工業船舶份額

在過去四年中，整個遊戲設備行業的整合導致創建了 Big-4大型遊戲供應商，我們認為這些供應商是國際遊戲技術公司(IGT)、科學遊戲公司(科學遊戲公司)、科納米公司(Konami Co.)。公司 (科納米)和貴族技術公司(貴族)。我們相信，許多賭場運營商更願意將他們的博彩地板組合多樣化，而不是隻從大-4供應商那裏購買他們的EGM。如下圖所示，船舶份額為非大-4供應商在過去的幾年裏一直在增長。據艾爾斯和克里希克説，非大-4在2018年第二季度銷售的所有EGMs中，供應商佔據了22%的船舶份額，其中AGS 佔總採購量的7%以上。我們預計這一趨勢在桌面遊戲將繼續，AGS已定位自己，以抓住這種增長通過新的產品和遊戲。

LOGO

S-3

1988年“印第安博彩業管理法”(“印度賭博管理法”)對美洲土著遊戲進行了管制，該法將合法遊戲分為三類：第一類、第二類和第三類。第一類遊戲包括傳統的美洲土著人社會和禮儀遊戲，完全由美洲土著部落管理。我們在一級工業中不競爭。第二類遊戲包括使用賓果遊戲的EGM、賓果電子輔助遊戲，如果在提供賓果遊戲的同一地點玩，則使用拉鈎和其他類似賓果的遊戲。第二類博彩機可以在允許賓果式遊戲的州中運行，無需與國家達成任何協議，也不與國家分享任何收入，而第三類遊戲則要求美洲土著部落與其賭場所在州簽訂契約，這通常包括與州政府分享收入。第二類遊戲對美洲土著部落是一種有吸引力的選擇，因為：(1)第二類遊戲產生的收入不受收入分享或税收的限制，(2)在任何一個設施中可以操作的第二類博彩機的數量沒有限制；(3)強大的第二類備選方案在與國家談判其第三類契約時提高了部落的槓桿作用。

截至2018年6月30日，美洲土著人II類遊戲市場約有60，000種EGM，其中{Br}AGS產品佔該市場的20%以上，大約12，200種經常性的第二類EGMs分佈在21個州的大約160個遊戲設施中。據埃爾斯和克雷奇克説，二級市場預計擴大其安裝基礎在未來兩年內在美國大約1%。鑑於二級市場相對於更廣泛的美國遊戲市場的市場規模相對較小，II類市場歷來沒有引起大型遊戲設備製造商的注意。我們一直能夠保持我們的市場份額，與我們的部落客户合作，不斷開發高質量的二級產品，優化收入產生在他們的賭場。二級市場以高度的關係為基礎，我們有信心，我們可以保持我們目前的市場地位，鑑於我們的任期和實力的客户關係。

三級/美國和加拿大商業市場

第三類機器可以在商業賭場和美洲土著賭場中找到，這些賭場已經簽訂了州契約，允許指定數量的III類機器。目前，美國和加拿大約有1，000家賭場，總EGM約為980，000家，不包括路線運營中的約140，000輛EGM和約60，000輛二級EGMs，美國和加拿大有785，000家三級EGMs，其中商業賭場約415，000家，部落賭場約370，000家。Earers&Krejcik預測，在未來兩年，美國和加拿大安裝的第三類/商用遊戲EGMs的基礎將增長約2%，即大約18，000台。2017年，在24個商業遊戲合法化的州中，18個州的收入增加了。雖然這種增長的具體驅動因素不同於從市場到市場，全國的增長趨勢可歸因於消費者信心的增強、失業率的下降和可支配收入的增加。截至2018年6月30日，我們只在300多家賭場中放置了4，441個三級經常性單元(其中1，217台是視頻彩票終端)，約佔美國、加拿大三級和商業遊戲市場中EGM總數的1%。鑑於我們在第三類美國本土賭場和商業賭場的滲透率很低，這些市場帶來了巨大的增長機會。

墨西哥

隨着2015年對凱迪拉克傑克的收購，我們在墨西哥遊戲市場獲得了強大的立足點。據Eellers&Krejcik公司稱，墨西哥市場約有12萬個EGM，我們大約有7800台，位於近250個遊戲設施中，僅佔整個市場的7%多一點。我們在墨西哥的EGMS所產生的收入約佔我們在LTM期間總收入的10%，我們一直在該地區不斷擴大我們的安裝基礎。

S-4

菲律賓是一個合法的市場，我們相信這個市場的潛在規模約為7萬輛。雖然我們目前正在獲得我們的機器在這個市場上運作所需的操作許可證，我們預計將在2018年下半年獲得這一許可證，但我們已經開始向菲律賓交付機器。我們期望在獲得剩餘的操作許可後不久就開始在循環的基礎上安裝單元。我們打算在這個市場上提供我們的新的Alora內閣，它是基於拉丁式賓果的，我們估計我們將能夠每天獲得22%到25%的收益，這與我們在其他國際市場中通常得到的20%相比是有利的。

巴西市場潛力

巴西被認為是博彩業最後一個重要的前沿領域之一，它為我們提供了一個巨大的機遇。迄今為止，巴西只允許聯邦銀行(Caixa Economon Mica Federal)旗下的彩票，以及州彩票、賽馬和錦標賽撲克遊戲。為了提高政府收入，2015年5月推出了第186/2014號法案，提議擴大巴西的博彩市場。2015年12月，該法案通過了參議院的國家經濟發展特別委員會。該法案將允許陸基賭場，在線賭場遊戲，以及，我們相信，超過550賓果大廳在大城市，等等。假設最大數量的賓果廳和賭場建設，我們相信多達50萬台博彩機將被引入國家作為一個結果。

我們做了認真的準備，並實施了一項計劃，如果博彩業法案通過，我們將能夠迅速進入市場。我們已經在巴西建立了關鍵的戰略聯盟，包括與巴西企業家馬庫斯·福圖納託(Marcus Fortunato)合作，後者是世界領先的視頻賓果產品之一的開發商。我們的巴西團隊目前正在開發一個專門針對巴西市場的遊戲庫，其中包括新的以賓果為中心的遊戲和熟悉的經典遊戲。我們將向巴西市場提供我們新設計的Alora內閣，以確保一旦遊戲合法化，我們將建立一個有意義的足跡。我們認為，我們在過去12個月中實施的基礎工作和我們設計的產品路線圖使我們成為巴西遊戲市場的一個可行的、信譽良好的供應商。我們目前與九家潛在的遊戲運營商簽訂了諒解備忘錄(MOU)，以便在參與協議中加入大約8，700份EGM，該協議將只佔我們估計約50萬台的市場的1.7%。

其他潛在國際市場

受監管的遊戲存在於全球許多地區，為AGS提供了重大的長期機遇，因為我們的重點主要集中在北美和拉丁美洲。我們相信，在未來幾年，我們將進入更多的國際市場，包括：

亞洲在亞洲，特別是在澳門、日本和新加坡等市場，EGM市場正在增長。鑑於我們流行的亞洲主題遊戲和獎金，我們相信我們的內容在這些市場上會表現良好。

澳大利亞澳大利亞有一個重要的EGM市場。據Eers&Krejcik説，有一個穩定的每年更換週期，大約20 000台。我們的許多最受歡迎的，高性能的標題，如我們的金勝獎系列遊戲，結合了高波動性的遊戲動態和澳大利亞的數學模型。由於這些原因，我們相信我們的內容將在澳大利亞市場表現良好。

歐洲歐洲的EGM市場是一個成熟的市場，但我們相信，歐洲運營商有機會用我們的高性能內容取代舊的、利潤較低的產品。

S-5

加拿大安大略省彩票和博彩公司的私有化給加拿大的遊戲市場帶來了積極的變化，我們認為這個市場仍然是一個尚未開發的大市場。我們的EGM目前被安置在安大略省，在那裏我們的圖標櫥櫃是成功的。我們預計2018年將在另外三個司法管轄區放置機器。

表產品

據Eell&Krejcik稱，北美的桌遊總數約為3萬台。這包括公共域遊戲，專有桌面遊戲，撲克房間表，和非基於卡的桌面遊戲，如輪盤賭，骰子和碳化硅。AGS在北美安裝了大約2，700個專有桌面遊戲，，約佔整個市場的9%。

我們相信，有三個關鍵的市場機會，我們擴大我們的足跡表產品。

專有桌遊增長在過去的20年裏，賭場的專用桌遊區一直在穩步增長。在1997年，我們相信私有桌遊只佔北美賭場桌遊的1%；今天，這個數字已經增長到了大約15%。我們相信，這部分桌面遊戲將繼續增長，因為專有桌面遊戲擁有更高的持有率，因此比標準的公共域名更有利於賭場運營商。

優化Blackjack性能的機會大約有13，000個單位，我們相信 Blackjack代表了北美最多的桌遊。在過去的10年中，一個日益增長的趨勢是在黑板上引入了額外的賭注，以增加遊戲的整體控制力。我們相信在我們的桌面遊戲庫中，我們有一個業界最受歡迎的21點投注，Buster Blackjack。自收購以來，我們在這方面的基礎上幾乎翻了兩番，我們預計還會有進一步的增長。與約14%的黑板表升級與我們的側賭注，我們相信有相當大的機會進一步滲透。此外，運營商最近增加了在Blackjack 表上的邊注和累進獎金的數量，增加了兩個甚至三個邊賭注，以吸引不同的賭徒偏好。這一範式的轉變使我們有能力將我們的遊戲放在有競爭對手的賭桌上。

撲克桌的滲透根據埃爾斯和克雷奇克的説法，北美大約有7500張撲克桌。我們最近推出了Dex S牌洗牌器，專門用於撲克桌。我們認為這些表中有相當多的表沒有牌洗牌器，是Dex S的可行目標。我們還認為，鑑於 dex S的價值主張是一種經濟、低維護的洗牌替代方案，存在着轉換目前正在使用競爭性洗牌產品的一些撲克表的機會。

除了瞄準北美之外，我們相信我們有合適的產品組合，可以打入澳大利亞、拉丁美洲、歐洲和亞洲等國際市場。

客户需求驅動因素

賭場和其他合法博彩運營商不斷尋求增加他們的收入增長和盈利能力。EGM收入對賭場運營商的盈利能力的重要性，已經產生了對EGM的需求，而EGMS有能力產生更好的每日淨收入。賭場經營者還尋求吸引不同玩家喜好的方法，提供桌上產品，如：21點、撲克、輪盤賭和這些遊戲的衍生產品。除了EGMS和桌面產品，運營商還尋求提高效率的產品，以幫助提高生產力和安全在他們的樓層，如洗牌工人。因此，遊戲設備製造商越來越注重提高遊戲和EGMS的整體娛樂價值和吸引力，這推動了更換舊遊戲和EGMS的需求。我們認為，我們的產品收益表現是客户需求的主要驅動因素。

S-6

EGMS的典型刷新週期創建了設備銷售的自然連續驅動程序，併為我們提供了通過不斷更新產品來優化安裝基礎的能力。據埃爾斯和克雷奇克稱，賭場運營商計劃在未來12個月內更換各自樓層平均8.1%的賭場所擁有的遊戲。此外，部落市場和國際賭場運營商繼續以遠高於美國商業賭場的速度替換遊戲，儘管美國商業賭場是平均替換率總體改善的主要驅動力。

對我們的產品和服務的需求也受到以下因素的推動：

賭場擴建和新賭場開業；

開放新的博彩管轄區；

擴大產品線，引進新技術；

進入以前未曾服務過的新分銷渠道和市場；以及

我們的信譽、可靠性和售後服務支持.

競爭優勢

我們增加了我們的收入，調整了EBITDA和安裝基礎，不斷增加獨特和差異化的產品提供給我們的玩家和賭場運營商，同時保持對客户服務的一貫關注。此外，我們還擁有完成和整合收購、擴大產品線、開發新內容和遊戲產品以滿足客户需求的記錄。我們相信，這一記錄使我們有別於我們的競爭對手，並具有下列競爭優勢，使我們能夠成為遊戲設備和服務的領先設計者和供應商。

具有吸引新部署資本償還期的高利潤率，經常性收入模型

在LTM 期間，我們大約76%的收入來自我們租給客户的產品，以及我們互動遊戲業務的經常性收入。這種經常性、收縮性、高利潤率的強大基礎在ltm 期內產生了53%的EGM調整後的EBITDA利潤率，這反映了我們遊戲的強大表現和長壽，以及與我們的主要客户的長期關係。我們經常性收入來源產生的現金流量為我們提供了一個穩定的資本來源，可以在國內和國際上擴大我們的足跡。鑑於我們的新EGM的高利潤率，經常性收入性質，我們受益於我們的租賃單位的回收期只有大約12個月的核心單位和大約8個月的我們的保費單位。

S-7

我們的研發團隊已經展示了行業的領導地位，創造了幾個性能最好的標題和創新的硬件設計，例如我們新推出的高級櫥櫃Orion斜面，其中有一個獨特的傾斜頂部，有一個更舒適的人機工程學設計的球員。我們產品的創新特性部分地導致了我們大約84%的客户羣選擇購買我們最近發佈的圖標或獵户座櫥櫃中的至少一個。如下圖所示，我們的賭場擁有的EGM的表現優於所有其他供應商的，每天產生的收益是平均水平的1.7倍。我們的高端租賃遊戲是業內第二優秀的遊戲，每天提供的收益是賭場樓層平均水平的2.2倍。


高端租賃遊戲性能⁽¹⁾		賭場擁有的遊戲性能⁽¹⁾

(1)	國產II級和III級每種發動機的性能(每台發動機均為Fantini Q2 2018年季度插槽)。

除了機器的性能外，我們相信我們的產品有助於提高客户的滿意程度，這一點可以從我們強大的試用單元轉換指標中得到證明。在LTM期間，99%的客户試用單位已轉為租賃或出售。我們的產品的成功使我們在2017年獲得了多個獎項，以表彰我們的產品的卓越之處，這是由客户和行業專家投票決定的，其中包括一個銀獎。全球博彩業務年度博彩科技獎我們新的優質獵户座產品，並在賭場雜誌S年度最具創意的遊戲前20名及科技產品獎為獵户座和我們的獎金旋轉表產品。

專注於核心賭波機驅動我們客户的盈利能力

我們主要為核心賭徒(有時被稱為本地玩家)創建EGM遊戲，我們認為佔老虎機人口的20%，但約佔EGM行業利潤的80%。核心賭徒是一位積極投入的EGM玩家，他們通常比去拉斯維加斯這樣的目的地市場的遊客更頻繁地賭博，我們認為這種類型的玩家代表了一個服務不足但利潤豐厚的人口羣體。根據我們的內部研究，我們認為核心賭徒訪問賭場的頻率很高，並表現出對特定遊戲頭銜的強烈忠誠。我們設計了我們的許多遊戲，以吸引這一玩家基礎，創造高波動性的遊戲，讓玩家在他們的遊戲體驗投資和參與。我們的重點是建立遊戲，鼓勵玩家花更多的時間在我們的設備，並旨在確保玩家有樂趣，提供各種獎金觸發器和多種方式在遊戲中獲勝。我們認為，這一戰略重點使我們具有競爭優勢，因為我們不會因為花費大量的時間、資源或開發資金而分散注意力，以獲得保質期有限的昂貴許可證和品牌，用於不經常或利潤較低的賭徒子集。

S-8

我們提供各種各樣的內容和技術，數百個標題，我們的目標是成為一個一站式商店為我們的客户。我們最近擴大了我們的EGM內閣產品，包括尖端的高端產品，如Orion(2017年5月推出)和Orion Slant(在 2018年3月推出)，以及在賭場地板上脱穎而出的獨特格式，如BigRed(2014年9月推出)。對於餐桌產品，我們有豐富的內容撲克，21和輪盤賭衍生工具，以及良好的增強，提供新的和令人興奮的遊戲體驗。我們的餐桌產品還包括各種輔助設備，旨在為我們的客户創造更高的效率，如我們的新的德克斯S單甲板拖鞋。我們從戰略上追求收購，並利用我們廣泛的、以客户為中心的分銷網絡來增強我們的內容、頭銜和整體安裝基礎。我們的戰略成功的一個例子是Buster Blackjack方面的投注，在這方面，自從收購以來，我們已經將安裝的足跡增加了四倍。我們還將繼續在戰略上與選定的開發人員合作，通過利用我們的分銷網絡，為我們的客户帶來創新和新的產品概念，就像我們最近對 AlQuickreet公司的皇家德比產品所做的那樣。在我們的互動部分，我們的B2C社交遊戲包括我們流行的EGM遊戲的在線版本，並且可以在多個移動平臺上為全世界的玩家提供，我們相信這將導致建立品牌識別和交叉銷售機會。

吸引優秀人才的獨特價值文化

我們的企業文化建立在激情、績效和團隊合作的核心理念之上，這使我們在戰略和執行上具有靈活性和靈活性。我們努力培養一種員工關心我們的業務和他們所做的具體工作的文化，他們強烈認為AGS不僅僅是一個工作場所，也是一個社區。這一理念從招聘過程開始，並持續到AGS的每一項商業、社會和文化活動中。其結果是形成了一種獨特的文化，我們相信這種文化使我們在我們的領域中有別於其他公司，並且對我們成功地招聘和留住頂尖人才至關重要。由於我們提供了一個有益的工作環境和許多不符合博彩業標準的員工福利和福利，我們相信ags是一個有趣和開放的工作場所。，除其他外，通過許多健康倡議，如在社區志願者活動上的好處，促進團隊精神的各種活動，以及頻繁和直接的。行政對僱員溝通，我們相信，我們已經獲得了聲譽，作為一個頂級僱主在遊戲行業。我們公司獲得了許多獎項，強調我們的員工健康文化，包括被命名為亞特蘭大員工健康協會之一。2017年最優秀、最聰明的公司。隨着我們業務的發展和擴大，我們相信我們的員工文化將繼續吸引高素質的人才，這將進一步加強我們的團隊。

經驗豐富的管理團隊，有良好的執行記錄

我們的管理團隊在遊戲供應行業有着豐富的經驗，在開發新產品以服務於我們的核心客户和擴大地理位置方面具有重要的專業知識。我們的高級管理團隊借鑑了以前在SHFL娛樂公司、Bally Technologies、Konami、Global Cash Access和Science Games的工作經驗。在過去的三年半中，我們已經大大提升了我們的高級領導團隊的許多成員，他們在遊戲供應行業有着近100年的經驗。特別是，我們在2014年任命戴維·洛佩茲(David Lopez)為我們的首席執行官，加強了這個團隊。戴維擁有20多年的行業經驗，曾任SHFL娛樂公司(SHFL Entertainment，Inc.)全球現金存取公司(Global Cash Access)和首席運營官。我們還任命西格蒙德·李為首席技術官(前凱迪拉克·傑克首席技術官和巴利技術公司工程副總裁，具有超過15年的行業經驗)。我們相信，我們的團隊處於有利的位置，能夠繼續提供卓越和令人難忘的遊戲體驗，同時在國內和國際市場進行實質性擴張。

S-9

我們在收購和整合業務方面有着良好的記錄，但我們的核心業務受到了有限的幹擾。在過去三年中，我們有效地整合了20多項收購。收購凱迪拉克傑克(Cadillac Jack)表明，我們有能力實現成本和收入的協同增效，並通過有效整合兩個互補業務，在2016年實現強勁的財務業績，並持續到2017年。我們相信，我們的良好業績是我們成功地識別與AGS互補的產品和文化的企業的能力的結果。

儘管我們面臨來自擁有更多財政資源和經驗的公司的所有部門的重大競爭，我們相信我們的競爭優勢使我們與這些競爭對手不同，併為我們在博彩業的未來地位奠定了基礎。

增長策略

建立勢頭並滲透到第三類和商業管轄範圍

擴大第三類和商業博彩業管轄區對我們來説是一個重大的增長機會，因為我們最近才獲得許可或許可的許多管轄區，包括印第安納州(2015年)、新墨西哥州(2017年)、內華達州(2014年)、康涅狄格州(2014年)、愛荷華州(2017年)、密西西比州(2015年)和路易斯安那州(2017年)。2018年第二季度，我們在許多最近獲得許可的市場中所佔份額一直很高，亞利桑那州佔23%，加利福尼亞佔13%，路易斯安那州佔22%，密西西比州佔20%，內華達州佔6%。我們也有機會進入美國許多大型商業遊戲市場，包括科羅拉多州和賓夕法尼亞州，以及馬薩諸塞州等新的遊戲市場。這些新的市場為我們提供了一個巨大的機會來擴大我們經常安裝的基礎。據埃爾斯和克雷奇克稱，EGM的市場總量為98萬台。截至2018年6月30日，我們為圖標和Orion EGMs簽訂的合同的積壓總額約為1400萬美元，其中EGM調整後的EBITDA(根據每天的歷史收入、銷售價格和各自的EGM調整的Orion和圖標的EBITDA利潤率)。我們戰略上允許我們的客户購買或租賃我們的高級櫥櫃，，而我們的競爭對手通常只租賃(而不會出售)他們的高級產品。我們相信，我們願意出售我們的高檔櫥櫃使我們與我們的客户競爭優勢。由於我們的努力，我們在過去三年中吸引了一些新客户，包括米高梅、凱撒、賓州國家博彩和拉斯維加斯金沙。

優化現有足跡的產量

我們相信有一個重要的機會來優化舊的EGM在我們現有安裝的基地與更新，更有利可圖的櫥櫃。通過改進我們安裝的基礎的性能，我們將產生增量的EGM調整的EBITDA，因為我們的參與模式使我們能夠分享我們放置在我們的客户的遊戲設施中的EGM的盈利能力。我們目前有一個安裝的基礎大約3200舊櫃，我們相信，隨着時間的推移，可以升級與我們的新櫥櫃，以產生更高的勝利每天。自2016年以來，我們優化了3，000多個內閣，這導致了大約830萬美元的增量收入，其中大約100%流入了EGM調整後的EBITDA。這方面的一個具體例子發生在俄克拉荷馬州的温斯塔爾世界賭場和度假村，在那裏我們優化了28個表現不佳的遺留EGM，用我們新的獵户座內閣取代了它們，從而大大增加了收入。如果按年計算，這種優化的效果將使的增量收入增加近100萬美元。我們的產量優化計劃的另一個好處是，我們可以從國內賭場購買老房子，以大約1，500美元的價格翻新它們，然後將它們重新部署到墨西哥。這些重新部署的部隊擴大了我們在國際上的足跡，並由於翻修這些單位的成本較低，產生了很高的投資回報。根據2017年財政年度每日收入和相關翻新支出數字，我們估計，租入墨西哥市場的每一個翻新單位的投資回報率為172%。

S-10

我們在選擇進入一個新的國際市場時考慮了許多因素，包括機會的大小和監管的環境。自2015年以來，我們在墨西哥實施了一項新的戰略，改善了我們與客户的關係，使我們能夠在近250個設施中將安裝的基礎擴大到大約7 800台，佔市場的7%以上。截至2018年6月30日，我們在墨西哥安置了7876台，比2016年年底的6，898台增加了14%。這些單位目前每天產生約8.80美元的收入，而EGM調整後的EBITDA利潤率約為70%。

菲律賓是一個合法的市場，我們認為，該市場的潛在規模約為70000個單位。我們目前正在獲得在這一市場上運作所需的操作許可證，我們預計將在2018年下半年獲得這一許可證，但我們已經開始向菲律賓( 菲律賓)交付機器。我們希望在獲得剩餘的運營許可證後不久就開始定期安裝設備。我們打算在這個市場上提供我們的新的Alora內閣，它是以拉丁式賓果為基礎的，我們估計我們將能夠產生每天22%-25%的勝利參與率，這比我們在其他國際市場中通常得到的20%要好。菲律賓市場對我們來説是一個巨大的未開發機會。我們打算在三至五年內建立大約3 000至5 000個單位的足跡。

此外，在過去的12個月裏，我們通過EGM的銷售擴大了我們在加拿大的業務，我們最近將我們的表產品內容介紹給了澳大利亞的遊戲市場。從短期來看，我們認為，鑑於我們創造的遊戲內容類型，亞洲和歐洲的某些地區為我們的業務帶來了高增長的機會，我們認為這與這兩種文化的玩家產生了共鳴。

我們還認為，還有其他幾個市場，如巴西，為我們提供了一個重要的增長機會。在過去的幾個月裏，巴西立法機構提出了一些關鍵立法，以使受監管的賭博合法化。我們實施了一項全面戰略，以進入巴西市場，我們已經與九家潛在的遊戲運營商執行了諒解備忘錄，一旦巴西將遊戲合法化，將盡快在巴西安置約8 700名EGM。在巴西被管制的遊戲合法化後，我們打算在三至五年內建立大約8，000至10，000個單位的足跡。

進一步擴大二級市場領導地位，繼續擴大經常性收入基礎

我們相信我們現有的核心II級產品是行業中最強大的產品之一，我們致力於擴大我們現有的二級安裝基地。目前，我們相信我們是美國第二大第二類遊戲供應商。隨着我們引進更多遊戲和新硬件，我們預計將繼續在我們現有的第二類管轄範圍內獲得市場份額，我們還打算進入新的第二類管轄範圍，我們在過去三年半中獲得了58個新的II類許可證。2018年第一季度，有一家規模可觀的美洲原住民賭場開業，我們的II類賭場占房地產總樓面的近15%。我們相信，第二類遊戲所提供的獨特優勢將導致美洲土著人繼續增加他們在賭場中擁有的第二類遊戲單位的數量。鑑於我們目前在二級市場中的領導地位，我們認為我們處於非常有利的地位，能夠抓住我們在第二類市場持續增長中所佔的份額。

S-11

2014年，我們開始通過收購WarBlackjack和其他相關知識產權開發桌面產品，目標是使我們的產品組合多樣化，為不同的遊戲消費者提供遊戲體驗。我們的業務擴展到餐桌產品，以及我們進入互動社會賭場空間，表明我們致力於發展我們的業務，以適應下一代賭徒的喜好。截至2018年6月30日，我們已向客户租賃了2，737種餐桌產品。我們計劃通過收購和內部開發繼續擴大我們的餐桌產品供應，並對我們新推出的獎金、旋轉、進步技術和Dex S單層洗牌機抱有很高的期望。我們繼續將我們經證實的基於土地的賭場內容轉換為在線和移動的社交遊戲格式。我們廣受歡迎的陸基老虎機遊戲，如金獎、玉勝、水牛座、火牛等等，都是我們社交賭場遊戲目錄中表現最好的遊戲之一。除了新的遊戲標題，我們繼續探索其他領域的增長，為我們的互動部分，包括繼續擴大我們新推出的B2B社會白色標籤賭場。我們平臺的主要好處是，它已經在競爭激烈的社交賭場市場上經受了考驗，並且能夠支持賭場的玩家參與計劃，具有強大的品牌擴展、通信、促銷和貨幣化功能。我們相信我們強大的後端客户關係管理(CRM)功能的潛力，我們的播放器細分平臺，以及我們定製和品牌產品以滿足每個屬性的獨特需求的能力。我們還認為，今後有機會在某些市場上提供真正的金錢、遊戲和其他補充產品。

雖然我們的增長戰略的執行可能會受到我們無法控制的重大因素的拖延或阻礙，但我們的管理團隊仍然側重於查明這些因素，並通過致力於產品和客户的擴大和多樣化來防止它們對我們公司的影響。

客户

我們相信，我們的客户基礎的質量和廣度是一個有力的證明，我們的產品提供的有效性和質量，技術創新和客户服務。我們與客户關係的核心是我們的參與模式，它通過對遊戲的共同依賴使我們的財務激勵與客户的經濟激勵相一致。結合我們的客户一致的參與模式，優質的客户服務和強大的遊戲表現，使我們能夠發展與我們的部落和商業賭場客户的長期關係。我們的頂級客户參與到我們身邊已經近十年了，我們相信我們與關鍵的客户決策者保持着長期的關係。

歷史上，我們曾向選定的現有和潛在客户提供提前付款，或安置費，以換取對其一定比例的樓面空間的專有權。在較小的程度上，我們為賭場的發展和擴建項目提供了資金。除了我們的長期關係和合同安排，我們的頭銜的持續需求，從忠誠的，重複的玩家，我們的頭銜進一步確保我們的強大存在，我們的客户，賭場地板。

在美洲土著市場，我們提供二級和三級遊戲。我們還服務於商業，視頻彩票終端，慈善賓果和路線市場的客户.

俄克拉何馬州是我們最大的市場，在截至2018年6月30日的過去12個月裏，我們在該州的EGMs佔我們總收入的大約22%。我們最大的客户是俄克拉荷馬州的美洲土著遊戲運營商奇卡索國家，它在截至2018年6月30日的過去12個月裏佔了我們總收入的大約11%。我們從奇卡索國家獲得的收入來自於許多協議，這些協議將在2019年更新。

S-12

阿拉巴馬州是我們的第二大市場，在截至2018年6月30日的過去12個月裏，我們在該州的EGMs約佔我們總收入的10%。阿拉巴馬州印第安部落印第安人的領主是我們的第二大客户，在截至2018年6月30日的過去12個月裏，它約佔我們總收入的10%。

在截至2018年6月30日的過去12個月中，沒有其他客户佔我們總收入的10%或更多。

首次公開發行

2018年1月30日，我們完成了10，250，000股普通股的首次公開發行，公開發行價格為每股16.00美元。在扣除承銷折扣和佣金後，我們從首次公開發行(IPO)中獲得了153.3美元的淨收益。我們用我們的首次公開發行的收益和手頭的現金全額贖回我們的 11.25%的高級有擔保PIK票據到期2024年，並支付專業費用和其他與發行有關的費用。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為AGS。2018年2月27日，我們以每股16.00美元的公開發行價格出售了1，537，500股我們的普通股，這是根據我們在首次公開發行時給予承銷商的全部選擇權進行的。我們在行使選擇權後，扣除承保折扣和佣金後，淨收益為2 300萬美元。

我們的贊助商

2013年12月，我們被阿波羅集團收購。阿波羅成立於1990年，是一家全球領先的另類投資管理公司，在紐約、洛杉磯、休斯頓、貝塞斯達、芝加哥、聖路易斯、多倫多、倫敦、法蘭克福、馬德里、盧森堡、孟買、德里、新加坡、香港和上海設有辦事處。截至2018年6月30日，阿波羅旗下的私人股本、信貸和房地產基金管理着約2700億美元的資產，投資於阿波羅擁有相當豐富知識和資源的九個核心行業。阿波羅在管理博彩業、網站娛樂業和休閒產業的投資方面有着成功的記錄，這些行業包括：ClubCorp、Gala Coral(現隸屬於 Ladbrokes Coral Group)、大灰狼度假村、鑽石度假村、Vail Resorts、AMC娛樂、Outerwall(Coinstar和Redbox Automated Retail的母公司)、Chuck-E Cheese、Wyndham International和挪威 Cruise Line。

2018年5月11日，Holdings以每股21.50美元的公開發行價格出售了4，675，000股我們的普通股，公開發行價格為每股21.50美元，其中包括根據承銷商充分行使二級發行中授予承銷商的選擇權持有的425，000股普通股。

我們的贊助商阿波羅全球證券有限責任公司的一家附屬公司，作為與此次發行有關的承銷商，將獲得與此次發行有關的傳統承銷佣金和折扣。

危險因素

參與這一活動涉及到很大的風險。我們執行戰略的能力也會受到某些風險的影響。在本摘要後面的標題下描述的風險以及在本招股説明書增訂本中引用的風險因素可能導致我們無法充分實現利益。

S-13

我們是一家新興的新興成長型公司，如2012年4月頒佈的“創業法”(JumpStart Our Business Startups Act)或“再就業法案”(Au)。作為一家新興的新興成長型公司，我們選擇利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求。這些規定除其他外包括：

在評估我們對財務報告的內部控制時免予核數師認證要求；

豁免適用於公營公司的新的或經修訂的財務會計準則，直至這類準則也適用於私營公司為止；

免除遵守公共公司會計監督委員會(美國)通過的任何新要求，要求強制審計事務所輪換，或對審計顧問委員會報告作補充，要求審計員提供有關審計和我們財務報表的補充資料；

豁免要求就行政補償及金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢表決；及

減少對高管薪酬安排的披露。

我們可能會利用這些規定，直到我們首次公開發行(IPO)五週年後的財政年度結束，或者説，在較早的時候，我們不再是一家新興成長型公司。如果我們在最近完成的財政年度裏擁有10億美元或更多的年度總收入，我們將不再是一家新興的新興增長公司。如果我們成為一個大型加速增長公司，我們就會成為一個大的加速增長公司。7億美元或更多的市值，或在截至該日的三年期間，我們發行了10億美元以上不可轉換債券的任何日期。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一些，但不是全部。例如，我們已利用減少的報告要求披露我們的行政薪酬安排，並期望利用

S-14

豁免核數師證明我們對財務報告的內部控制是否有效。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息就可能不同於其他上市公司提供的信息。我們不可撤銷地選擇退出與豁免新的或經修訂的財務會計準則有關的延長過渡期，因此，我們將在非新興成長型公司需要採用這些準則的有關日期遵守新的或經修訂的會計準則。

此外，在本次發行結束時，我們將不再是一家控股公司，根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們將不再是一家控股公司。因此，我們將遵守“紐約證券交易所規則”的公司治理要求，但須遵守適用的階段-進入期。參見風險因子。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於拉斯維加斯大街5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，NV 89118，我們的電話號碼是(702)722-6700。我們的網址是www.playags.com。我們的網站和我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書補充中，也不被認為是本招股説明書的一部分。您在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴我們的網站或任何此類信息。

S-15

危險因素	在決定投資我們的普通股之前，請閲讀本招股補充書S-22頁開始的題為“風險因素評估”的章節，以及包含在本招股説明書(br}增訂本中引用的其他風險因素，以瞭解一些風險和不確定因素，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險和不確定因素。

利益衝突	此次發行的承銷商阿波羅環球證券有限責任公司是我們控股股東阿波羅的附屬公司。由於阿波羅將獲得此次發行淨收入的5%以上，因此根據金融行業監管局規則5121(F)(5)(B)，認為存在利益衝突。因此，此次發行將符合規則5121的申請規定。任命一名合格的獨立承銷商，並不是指定一名合格的獨立承銷商。由於涉及阿波羅全球證券公司的利益衝突，LLC公司作為阿波羅全球證券公司，並不是主要負責管理公司的成員之一。阿波羅環球證券有限責任公司將不會在事先徵得帳户持有人書面同意的情況下向全權帳户出售。參見承銷(利益衝突)。

S-16

截至12月31日、2016年和2017年12月31日終了財政年度的業務數據彙總綜合報表和截至12月31日、2016年和2017年的綜合資產負債表彙總數據是根據本招股章程補編中引用的年度合併財務報表得出的。截至2017年6月30日和2018年6月30日終了的6個月的數據和2018年6月30日的資產負債表是從未審計的財務報表中得出的，這些財務報表也以參考的方式納入，管理層認為，這些報表包括所有調整，僅包括正常重複的調整，這是公允列報未經審計的中期結果所必需的。2018年6月30日終了的12個月業務數據彙總綜合報表是通過從2017年12月31日終了年度經審計的業務數據報表中扣除未經審計的2017年6月30日終了六個月的業務數據綜合報表，再加上2018年6月30日終了的6個月未經審計的業務綜合報表得出的。我們的歷史結果不一定表明今後任何時期應預期的結果。

S-17


(單位：千)	截至12月31日的年度，									六個月結束六月三十日，						十二月份終結六月三十日， 2018
(單位：千)	2015			2016			2017			2017			2018			十二月份終結六月三十日， 2018
業務數據綜合報表：
收入
EGM遊戲業務	$	113,496		$	144,510		$	158,335		$	76,820		$	95,192		$	176,707
EGM設備銷售		6,121			11,897			41,596			15,596			35,385			61,385

EGM收入⁽¹⁾		119,617			156,407			199,931			92,416			130,577			238,092

表產品收入		1,672			2,674			4,065			1,343			3,462			6,184
互動收入		2,003			7,725			7,959			4,095			3,639			7,503

總收入		123,292			166,806			211,955			97,854			137,678			251,779

營業費用
遊戲操作費用⁽²⁾		23,291			26,736			31,742			14,450			18,568			35,860
設備銷售成本⁽²⁾		1,548			6,237			19,847			7,996			16,810			28,661
銷售、一般和行政		40,088			46,108			44,015			20,626			32,127			55,516
研發		14,376			21,346			25,715			11,445			15,480			29,750
減記和其他費用		11,766			3,262			4,485			2,165			2,615			4,935
折舊和攤銷		61,662			80,181			71,649			36,667			38,816			73,798

業務費用共計		152,731			183,870			197,453			93,349			124,416			228,520

(損失)業務收入		(29,439	)		(17,064	)		14,502			4,505			13,262			23,259

其他費用(收入)
利息費用		41,642			59,963			55,511			29,714			19,297			45,094
利息收入		(82	)		(57	)		(108	)		(55	)		(73	)		(126	)
債務的清償和修改方面的損失								9,032			8,129			4,608			5,511
其他費用(收入)		3,635			7,404			(2,938	)		(4,338	)		9,687			11,087

所得税前損失		(74,634	)		(84,374	)		(46,995	)		(28,945	)		(20,257	)		(38,307	)
所得税福利(費用)		36,089			3,000			1,889			(3,551	)		5,409			10,849

淨損失		(38,545	)		(81,374	)		(45,106	)	($	32,496	)	($	14,848	)	($	27,458	)
外幣換算調整		(2,099	)		(2,735	)		743			1,205			54			(408	)

總綜合損失	$	(40,644	)	$	(84,109	)	$	(44,363	)	$	(31,291	)	$	(14,794	)	$	(27,866	)

普通份額基本損失和稀釋損失⁽³⁾:
基本	$	(1.92	)	$	(3.51	)	$	(1.94	)	$	(1.40	)	$	(0.44	)	$	(0.97	)
稀釋	$	(1.92	)	$	(3.51	)	$	(1.94	)	$	(1.40	)	$	(0.44	)	$	(0.97	)
已發行加權平均普通股：
基本		20,079			23,208			23,208			23,208			33,494			28,308
稀釋		20,079			23,208			23,208			23,208			33,494			28,308

S-18


(以千計，百分比和業務除外) 和其他數據)	截至12月31日的年度，									六個月結束六月三十日，						十二月份終結六月三十日， 2018
(以千計，百分比和業務除外) 和其他數據)	2015			2016			2017			2017			2018			十二月份終結六月三十日， 2018
綜合資產負債表數據(期末)：
總資產	$	711,147		$	634,092		$	697,242		$	632,966		$	702,591		$	702,591
負債總額		610,610			617,664			725,177			647,829			563,563			563,563
股東總權益/(赤字)		100,537			16,428			(27,935	)		(14,863	)		139,028			139,028
淨債務⁽¹⁾	$	526,513		$	554,386		$	648,726		$	575,359		$	483,738		$	483,738

其他財務數據：⁽²⁾
調整後的EBITDA	$	66,267		$	91,729		$	107,785		$	51,696		$	71,171		$	127,260
交互式調整EBITDA		(2,518	)		(4,727	)		(416	)		(214	)		(346	)		(548	)
表產品調整後的EBITDA		(1,402	)		(1,663	)		(528	)		(490	)		256			218

調整後的EBITDA總額⁽³⁾	$	62,347		$	85,339		$	106,841		$	50,992		$	71,081		$	126,931
調整後的EBITDA利潤率%⁽⁴⁾		55	%		59	%		54	%		56	%		55	%		53	%
表產品調整後的EBITDA 利潤率%⁽⁴⁾⁽⁵⁾		N/m			N/m			N/m			N/m			N/m			N/m
互動調整EBITDA%⁽⁴⁾⁽⁵⁾		N/m			N/m			N/m			N/m			N/m			N/m
調整後的EBITDA差額%⁽⁶⁾		51	%		51	%		50	%		53	%		50	%		50	%
業務數據和其他數據：
EGM段
國內安裝的基本機組		13,139			13,953			16,078			14,246			16,647			16,647
國際安裝的基地單位		6,112			6,898			7,727			7,233			7,876			7,876

已安裝基本單位總數		19,251			20,851			23,805			21,479			24,523			24,523
每日國內收入	$	24.33		$	24.74		$	25.77		$	25.87		$	27.26		$	26.49
每天國際收入		9.83			9.23			8.31			8.40			8.54			8.38

每日總收入	$	20.93		$	19.78		$	19.88		$	19.96		$	21.36		$	20.60
出售EGM單位		203			465			2,565			1,027			1,896			3,434
平均銷售價格	$	16,498		$	14,897		$	16,329		$	15,776		$	18,300		$	17,582

表產品部分
表產品安裝基礎，期末		815			1,500			2,400			1,754			2,737			2,737
月平均租賃價格	$	171		$	194		$	167		$	122		$	216		$	208

交互段
平均茂⁽⁷⁾		158,376			209,840			192,835			188,236			201,596			199,515
平均數據⁽⁸⁾		29,768			41,478			37,542			37,863			38,658			37,940
ARPDAU⁽⁹⁾	$	0.35		$	0.48		$	0.57		$	0.57		$	0.51		$	0.54

(1)	淨債務是債務本金減去現金和現金等價物的總和。

(2)	有關調整後的EBITDA和我們每個部門的更多細節，請參見管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析。

S-19

(3)	調整後的EBITDA總額是一項非GAAP措施，受上文使用非GAAP財務信息一節所述的限制的限制。下表對調整後的EBITDA淨額與調整後的EBITDA總額進行了對賬(這與我們每個部門調整的EBITDA的調節相一致或得出的，如注15所述，對我們的審計財務報表進行了參考，並注14我們的未經審計的財務報表由此處參考)。


	截至12月31日的年度，									六個月結束六月三十日，						十二月份終結六月三十日， 2018
	2015			2016			2017			2017			2018			十二月份終結六月三十日， 2018
淨損失	$	(38,545	)	$	(81,374	)	$	(45,106	)	$	(32,496	)	$	(14,848	)	$	(27,458	)
所得税費用(福利)		(36,089	)		(3,000	)		(1,889	)		3,551			(5,409	)		(10,849	)
折舊和攤銷		61,662			80,181			71,649			36,667			38,816			73,798
減記和其他：
長期資產處置損失		1,275			978			3,901			2,510			1,020			2,411
長壽資產減值		4,993			5,295			1,214			285			995			1,924
對或有考慮和其他項目的公允價值調整		(2,667	)		(3,000	)		(630	)		(630	)		600			600
購置費用		8,165			(11	)
其他費用(收入)		3,635			7,404			(2,938	)		(4,338	)		9,687			11,087
利息收入		(82	)		(57	)		(108	)		(55	)		(73	)		(126	)
利息費用		41,642			59,963			55,511			29,714			19,297			45,094
債務的清償和修改損失^(a)								9,032			8,129			4,608			5,511
其他調整^(b)		1,286			1,809			2,890			1,593			1,325			2,622
其他非現金費用^(c)		2,171			8,860			7,794			3,912			3,190			7,072
新的管轄範圍和管理許可費用^(d)		256			1,315			2,062			737						1,325
法律和訴訟費用，包括和解付款^(e)		1,916			1,565			523			585			834			772
收購和整合相關成本，包括重組和遣散費^(f)		7,818			5,411			2,936			828			2,410			4,518
非現金股票補償^(g)		4,911												8,629			8,629

調整後的EBITDA總額	$	62,347		$	85,339		$	106,841		$	50,992		$	71,081		$	126,930

(a)

主要與我們長期債務的再融資有關，如注6所述，我們未經審計的財務報表在此引用。與我們的老高級擔保信貸設施有關的約330萬美元遞延貸款費用和折扣被註銷，作為消滅和修改債務損失的一部分，2017年12月31日終了年度，與第一次留置權信貸安排有關的債務發行費用570萬美元。與我們的高級擔保的 PIK票據有關的約300萬美元遞延貸款費用和折扣已作為債務清償和修改損失的一部分註銷，160萬美元的債務發行費用，主要與我們第一個留置權信貸設施的重新定價有關，已在2018年6月30日終了的六個月內支出。

(b)

主要涉及項目的專業費用、公司和公共文件的遵守情況、合同取消費和其他被視為非經營性質的交易費用。

S-20

資產處置方面的非現金費用和損失(主要由出售到二級市場的EGMs淨賬面價值構成，這些資產以前出租給客户，平均售價低得多)，2015年12月31日終了年度的非現金庫存費用為20萬美元，2016年12月31日終了年度為250萬美元，2017年12月31日終了年度為120萬美元，2007年12月31日終了年度為70萬美元。截至2017年6月30日的6個月，2018年6月30日終了的6個月為0.0美元，截至2018年6月30日的12個月為50萬美元；

(2)

資本化安裝和交付的非現金費用(主要是在每項合同的估計期限內購買合同的費用)2015年12月31日終了的年度為140萬美元，2016年12月31日終了的年度為170萬美元，2017年12月31日終了的年度為190萬美元，2017年6月30日終了的6個月為90萬美元，截至6月30日的6個月為100萬美元，2018年和2018年6月30日終了的12個月的200萬美元；和

(3)

與以下方面有關的非現金項目：2015年12月31日終了年度的合同權利和安置費50萬美元，2016年12月31日終了年度470萬美元，2017年12月31日終了年度470萬美元，2017年6月30日終了六個月230萬美元，2018年6月30日終了六個月220萬美元，2018年6月30日終了12個月460萬美元。

(d)

主要涉及為獲得新的許可證和為新的管轄區開發產品而發生的一次性非運營成本。

(e)

與法律和訴訟有關的費用包括向律師事務所支付的款項，以及在正常業務範圍之外的事項的解決辦法。這些費用涉及訴訟和其他個別意義不大的事項。

(f)

收購和整合相關費用主要是指在收購企業之後發生的費用，例如收購凱迪拉克傑克和AGSI以整合業務。重組和遣散費主要是指我們在加拿大多倫多的前業務重組所產生的費用，以及在本報告所述期間確認的其他僱員遣散費。

(g)

與凱迪拉克傑克的僱員持有的股票期權價值有關的非現金費用。股票期權持有人有權購買Amaya Inc.的股份，Amaya Inc.是凱迪拉克傑克的前全球母公司。股票期權的依據是持有人在卡迪拉克傑克公司的持續工作，截止日期是2015年11月29日，以及股票期權的價值和授予我們僱員的限制性股票獎勵。

(4)	調整後的EBITDA利潤率%等於(A)調整後的每個部門的EBITDA除以(B)該部門的收入。

(5)

n/m=無意義。

(6)	調整後的EBITDA毛利率%等於(A)調整後的EBITDA總額除以(B)總收入。

(7)	MAU=每月活躍用户，是一個月內訪問我們網站的唯一訪問者的計數。

(8)	DAU=每日活躍用户，一天內訪問我們網站的唯一訪問者的數量。

(9)	ARPDAU=每個DAU的平均日收入，計算方法是將某一期間的收入除以該期間的DAU( )為該期間的天數。

S-21

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮在項1A項下的風險討論。本招股説明書補充中引用的2017年年度報告和其他文件中的風險因素。請參閲本招股説明書補編中題為“以參考方式將文件納入公司”一節，其中一個或多個風險因素的出現可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。

與此次發行相關的風險

我們的股票價格可能會大幅波動。

由於一些因素，我們的普通股的市場價格可能有很大的差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，你可能會損失你對我們普通股的大部分或全部投資。下列因素可能影響我們的股價：

我們的經營和財務業績；

我們的財務指標的增長率(如果有的話)的季度變化，例如每股淨收入、淨收益和收入；

公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和我們向證券交易委員會提交的文件的反應；

競爭對手的戰略行動；

其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；

與訴訟有關的公告；

我們未能達到研究分析師或其他投資者所作的收入或收益估計；

由股研究分析員改變收入或收益估計，或改變建議或撤銷研究覆蓋面；

新聞界或投資界的投機活動；

由我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生這種銷售；

會計原則、政策、指導、解釋或標準的變化；

關鍵管理人員的增減；

我們股東的行動；

一般市場條件；

國內和國際經濟、法律和監管因素與我們的業績無關；

實現在此風險因素區段下描述的任何風險，或將來可能出現的其他風險。

股票市場總體上經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集團訴訟通常是針對在整個市場波動期和公司證券市場價格波動之後的公司提起的。如果對我們提起這種訴訟，可能會造成很大的費用，轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和業務結果。

S-22

我們是一家新興成長型公司，如2012年“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)所定義的，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司、但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括不被要求遵守審計師認證要求。“薩班斯-奧克斯利法案”第404條減少了我們定期報告和代理聲明中有關行政報酬的披露義務，並免除了對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決和股東批准任何未經批准的金降落傘付款的要求。我們可以是一家新興的新興增長公司，直到(I)第一個財政年度的最後一天，即我們的年收入超過10億美元的最後一天，(Ii)我們成為“交易所法”規則12b-2 所定義的大型加速申報人的日期，如果我們的普通股市值超過7億美元，我們就會根據“交易所法”成為一家新興的增長公司。我們最近完成第二個財政季度的日期；(Iii)我們在首次公開發行(Ipo)完成五週年後的財政年度的最後一天；及(Iv)我們在過去3年期間發行超過10億元不可轉換債務的日期。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來披露的選擇而沒有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股票價格可能會更不穩定。

我們將繼續承擔大量的成本，並投入大量的管理時間作為上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計等費用。例如，我們將被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的某些要求，以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所、我們的證券交易所實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們期望遵守這些要求將繼續導致法律和財務遵守費用增加，並將繼續使某些活動更加耗時和昂貴。此外，我們期望我們的管理人員和其他人員將繼續轉移對業務和其他業務事項的注意力，將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們希望繼續承擔大量費用，並投入大量的管理工作，以確保遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的要求。在這方面，我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

然而，只要我們仍是“就業法案”中定義的新興成長型公司，我們就打算利用某些豁免，免除適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於不遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計認證要求，減少我們在高管薪酬方面的披露義務。定期報告和委託書，豁免對未經批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的行政報酬和股民批准任何金降落傘付款。

根據“就業法”，新興成長型公司可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免，不適用新的或訂正的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或訂正會計準則的約束。

在我們不再是一家新興成長型公司後，我們期望增加管理時間和成本，以遵守適用於那些被認為是更嚴格的報告要求。

S-23

截至2018年8月1日，VoteCo是一個由與阿波羅有關聯的個人擁有和控制的實體，根據一項不可撤銷的代理，它有權擁有我們的普通股的51.9%，該委託書為VoteCo提供了唯一的投票權和對阿波羅集團實益擁有的所有股份的唯一處置權。在本次發行完成後，阿波羅集團將受益於我們36.5%的普通股(如果承銷商行使其購買更多股份的選擇權，則為34.2%)。因此，雖然阿波羅集團在完成此次發行時將受益地持有我們50%以下的股權，但沃特科和與阿波羅有關聯的個人將擁有有效的控制權，並將繼續對所有需要我們股東批准的事項的投票結果產生重大影響，包括進行重大的公司交易，如合併、投標報價和全部或基本上全部出售。我們的資產和發行更多的債務或股權。阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅集團的利益，可能與我們的利益或我們其他股東的利益發生衝突或不同。例如，阿波羅集團所持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的改變，或阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務的合併。此外，阿波羅及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，並可不時獲得和持有直接或間接與我們競爭的企業的利益。阿波羅及其附屬公司也可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要阿波羅集團繼續直接或間接地持有我們的大量股權，即使這一數額低於50%，阿波羅及其附屬公司將繼續能夠對我們進行公司交易的能力產生重大影響或有效控制我們的能力。

雖然我們不會是紐約證券交易所(NYSE)規則意義上的受控公司，但在一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。

阿波羅集團目前控制着我們已發行的有表決權股票的多數投票權，因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。在這次發行之後，阿波羅集團將不再控制我們50%以上的有表決權普通股，因此，我們將不再是一家受控的控股公司。因此，我們將受到更多的公司治理要求的約束，包括：

董事會多數由獨立董事組成；

提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；

賠償委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；

對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估。

“紐約證券交易所規則”規定了這些要求的分期期限(包括每個委員會在完成發行後90天內由多數獨立董事組成)，但我們必須在終止成為受控公司之日起一年內完全遵守這些要求。目前，我們董事會中沒有多數獨立董事。我們的提名和治理委員會以及我們的薪酬委員會的三名成員中只有一名是獨立的。在這過渡期內，我們的股東可能得不到同樣的保障。

S-24

根據我們修訂和重述的公司章程，阿波羅公司、其投資組合公司、基金或其他附屬公司，或其任何高級人員、董事、代理人、股東、成員或合夥人，均無義務不直接或間接從事我們經營的同一商業活動、類似商業活動或業務範圍。此外，我們經修訂和重述的公司章程規定，在法律許可的最充分範圍內，我們免除並必須賠償任何同時也是阿波羅公司的高級人員、董事、僱員、董事總經理或其他附屬公司的人員或董事，以免有人聲稱任何該等人士只因該人違反任何信託責任而對我們或我們的股東負有法律責任。將公司機會指示給阿波羅，而不是我們，或者不向我們傳達有關公司機會的信息，而這些信息是由高級主管、董事、僱員、董事總經理或其他附屬公司向阿波羅指示的。例如，我們公司的一名董事，如果同時擔任阿波羅公司或其任何投資組合公司、基金或其他附屬公司的董事、高級官員或僱員，可尋求某些可能與我們的業務相輔相成的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得這種收購或其他機會。這些潛在的利益衝突可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或前景產生重大不利影響，如果阿波羅公司將有吸引力的公司機會分配給自己或其投資組合公司、基金或其他附屬公司，而不是分配給我們。我們修改和重述的公司章程的條款在“資本存量説明”中作了更全面的説明。

我們修訂和重申的公司章程規定，內華達州克拉克縣第八司法區法院是我們與股東之間基本上所有爭端的唯一和專屬的論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則，內華達州克拉克縣第八司法區法院在適用法律允許的範圍內，是唯一或所有民事、行政或調查或主張任何主張或反訴的訴訟、訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：(A)以我們的名義或權利或反請求提起的訴訟、訴訟或訴訟程序：(A)以我們的名義或權利或反請求提起的訴訟、訴訟或訴訟。(B)就我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們的股東所欠的任何信託責任提出申索；(C)產生或申索根據內華達經修訂的法規(NRS)第78或92A章的任何條文或我們經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的附例的任何條文而產生的申索；(D)解釋、適用、強制執行或決定我們經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的附例的有效性；或。(E)提出受內部事務理論管限的申索。法院規定的選擇可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的索賠的能力，從而可能阻止對我們和我們的董事、官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種辦法是，如果法院認為我們修訂和重述的公司章程中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決這類訴訟而引起額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

S-25

僅授權董事會填補我們董事會的任何空缺，不論這種空缺是由於增加董事人數或其他原因造成的，並要求阿波羅集團在第一次停止實益擁有至少5%的普通股之前，由控股根據“股東協定”提名的董事死亡、免職或辭職而產生的任何空缺，由控股公司根據“股東協議”提名的董事填補；

(二)授權發行空白支票的優先股，其條件和發行可以由本公司董事會決定，不需要股東採取任何行動；

授權股東以書面同意行事，或召開特別會議，直到阿波羅集團第一次停止實益地擁有至少50%的我們已發行股票的表決權為止；

要求控股公司批准某些商業組合和某些其他重大事項，直到阿波羅集團第一次停止實益地擁有至少33 1/3%的我們的普通股為止；以及

為我們董事會的選舉提名或提出股東在股東會議上可以採取行動的事項規定預先通知要求。

發行優先股可能會推遲或阻止對我們控制權的改變。我們的董事會有權使我們在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，在一個或多個系列中發行優先股股份，每股面值0.01美元，以指定構成任何系列的股份數量，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股利權利、表決權、權利和贖回條件、贖回價格或價格以及清算該系列的偏好。發行我們的優先股可能會造成延遲、推遲或阻止控制權的改變，而不需要股東採取進一步行動，即使向股東提供股票溢價。

我們的股東協議還要求在某些重要事項上得到控股公司的批准，包括兼併和收購、發行股權和債務，直到阿波羅集團第一次停止實際擁有至少33 1/3%的普通股為止。此外，在阿波羅集團第一次停止實益擁有我們至少50%的普通股之前，阿波羅集團控制着所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉、公司章程的修訂和某些公司交易。這些公司合併條款、章程和合同條款可能會使取消管理變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及支付我們普通股高於現行市場價格的溢價的交易。此外，上述規定的存在，以及阿波羅集團和控股公司有權在某些情況下提名指定數量的董事的重要普通股，可能限制投資者今後願意支付我們普通股股份的價格。它們也會阻止我們的潛在收購者，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他付款、預支和從我們的子公司轉移資金來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不經營我們自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴於現金紅利和分紅，以及從我們的子公司轉來的其他資金來滿足我們的需求。

S-26

義務關於我們子公司負債的協議，以及根據適用法律對股息的支付和分配的限制，限制了我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力。由於任何原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。

你可能會因將來發行額外的普通股或可轉換證券而被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

截至2018年8月1日，我們有414，737，544股普通股獲得授權但未發行。我們修改和重述的公司章程授權我們發行與普通股有關的這些普通股和期權、權利、認股權證和增值權，以供考慮，並由我們的董事會自行斟酌決定，不論是否與收購有關。根據我們新的股權激勵計劃，我們保留了1，613，126股，供在行使流通股期權和限制性股票時發行，以及1，607，389股用於發行。我們發行的任何普通股，包括我們未來可能採用的新的股權激勵計劃或其他股權激勵計劃，以及未償期權下的，都將稀釋在此次發行中購買普通股的投資者所持有的股份的百分比。

今後，我們還可以根據各種交易，包括收購，發行更多普通股或可轉換為普通股的證券。我們增發普通股或可轉換為我們普通股的證券會削弱你方對我們的所有權，在公開市場上出售大量這種股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

今後在公開市場上出售我們的普通股，或在公共市場上可能發生這種銷售的看法，可能會降低我們的股票價格。

截至2018年8月1日，我們共有35，262，456股普通股。普通股的流通股數目包括阿波羅控制的18，533，076股和管理層成員控制的170，712股，這是1933年“證券法”(“證券法”)第144條規定的限制性證券，有資格在公共市場出售，但須符合第144條的要求。關於我們的普通股最近的公開發行，我們、我們的每一位高級官員和董事、阿波羅以及我們現有的所有股東都同意(除某些例外情況外)，在2018年8月12日之前，我們和他們將不會在未經我們首次公開發行的某些承銷商事先書面同意的情況下，處置任何股票或任何可兑換為或可兑換我們普通股的證券。有關的承銷商已同意出售股票的股東的這一提議。在適用的鎖定期屆滿後，我們普通股的所有已發行和流通股將有資格在未來出售，但須符合適用的數量、銷售方式、持有期和規則144的其他限制。在公開市場上出售大量股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

在可預見的將來，我們不期望對我們的普通股支付紅利。

我們預計在可預見的將來我們的普通股不會分紅。我們打算保留所有未來的收入，以經營和擴大我們的業務和償還未償債務。我們的高級擔保信貸設施包含並可能包含對我們施加重大業務和財政限制的限制性契約，包括對我們支付股息和支付其他限制付款的能力的限制。因此，資本增值，如果我們的普通股，可能是您在可預見的未來的主要收益來源。雖然我們可能在未來某個時候改變這一政策，但我們不能保證我們會作出這樣的改變。

S-27

我們的普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。此外，如果我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們可能發行優先股，其條款可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程授權我們未經我們的股東批准，發行一種或多種優先股或一系列優先股，其名稱、優惠、限制和相對權利，包括我們董事會可能決定的有關股息和分配的普通股的優先權。一個或多個類或一系列優先股的條款可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能授予優先股持有人在所有事件中或在發生指定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決指定交易的權利。同樣，我們可能給予優先股持有人的回購權或贖回權或清算偏好可能會影響普通股的剩餘價值。迄今沒有發行優先股的股份。

S-28

有權受益的股份的數量和百分比根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則和條例報告。根據證券交易委員會的規則，如果一個人擁有或分享表決權或投資權，包括處置或指示處置這種證券的權力，則該人被視為證券的非受益人所有人。任何人也被視為任何證券的實益所有人，該人有權在60天內獲得實益所有權。就計算該人的擁有權百分率而言，可如此取得的證券被視為未清償的證券，但並非為計算任何其他人的擁有百分率而作的。根據本規則，多於一人的可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

百分比計算是基於截至8月1日我們已發行的普通股的35，738，074股，包括股票期權和將在發行後60天內歸屬的限制性股份。

下表還提供了根據本招股説明書補充出售的股東可能提供的我們普通股的最大股份數目，以及假定出售的所有股份出售後，我們的普通股股東將有權受益者擁有的股份的數目。出售股票的股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售股份的權利。出售股票的股東也可以低於規定的股份數量。出售股票的股東不表示本招股章程補充所涵蓋的任何股份將或不會出售。出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。實益所有人的地址列於表的腳註中。


	受益股份擁有之前供品					普通股共計特此報價假設保險公司選項不是行使		受益股份後擁有提供假設保險公司選項不是行使					共計共同發行股票特此假設保險公司選項是行使		受益股份後擁有提供假設保險公司期權行使
	數		百分比			數		數		百分比			數		數		百分比
阿波羅遊戲控股有限公司。⁽¹⁾		18,533,076		51.9	%		5,500,000		13,033,076		36.5	%		6,325,000		12,208,076		34.2	%

(1)

代表由控股公司持有的普通股股份。控股所持有的所有股份均須受控股公司根據不可撤銷的委託書及委託書(日期為2018年1月29日)授予VoteCo的不可撤銷的委託書所規限，該委託書以不可撤銷的方式組成及委任VoteCo，並擁有全部替代權，其真正及合法的委託書及事實律師以：(I)在控股公司所持有的普通股股份的任何會議(及押後或延期)上，並就我們股東的任何書面同意，以及就我們股東的任何書面同意，投票表決我們所持有的普通股股份的所有股份，以及(Ii)指示及以其他方式處置控股公司所持有的普通股股份的全部或任何部分，但須由VoteCo全權酌情決定。不可撤銷的委託書在出售、轉讓或以其他方式處置的股份出售、轉讓或以其他方式處置時，終止對我們普通股的任何股份。VoteCo是由其兩個成員MarcRowan和DavidSambur管理的成員。羅文先生持有VoteCo的多數成員利益，因此可被視為分享表決和處置控制權，並享有實益所有權，與VoteCo分享我們普通股的股份，但須服從授予VoteCo的不可撤銷的代理。阿波羅遊戲控股有限公司

S-30

是Holdings的普通合夥人。阿波羅管理八，L.P.(管理八)是控股GP和阿波羅投資基金VIII，L.P. (AIF VIII)的經理。AIF VIII是控股GP的成員，因此有權直接管理VIII在控股GP的管理，同時也是Holdings的有限合夥人。AIF VIII Management，LLC(AIF VIII LLC)是管理VIII的普通合夥人。阿波羅管理公司，L.P.(阿波羅管理公司)是AIF VIII有限責任公司的唯一成員經理，阿波羅管理公司，LLC(管理公司)是阿波羅管理公司的普通合夥人。阿波羅管理控股有限公司(管理控股)是管理大獎賽的唯一成員和經理。阿波羅管理控股有限公司是管理控股公司的普通合夥人。里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和羅文先生是管理控股公司GP的管理人員和執行官員。由於授予VoteCo的不可撤銷代理，所有控股公司、管理公司VIII、AFI VIII公司、AIF VIII有限責任公司、阿波羅管理公司、管理公司、管理集團或管理控股公司均不被視為有權享有我們持有的普通股股份。布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和桑伯先生各自否認我們的普通股股份的實益所有權，這些股份由VoteCo有權受益者所有，或直接由Holdings持有。沃特科公司的地址是5475 S.Decatur Blvd.，拉斯維加斯，內華達州89118。每個控股公司、管理公司、AIF公司、阿波羅管理公司、管理公司、管理集團和管理集團公司以及布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和桑布爾先生的地址是紐約西57街9號，紐約，10019。

與出售股東的物質關係

出售股票的股東是我們贊助商的附屬公司。此外，出售股東是“證券持有人協議”和“股東協議”的締約方，每一份協議都為我們的發起人提供了公司的某些治理和投資權利。關於每項協定的更多信息，請參閲2017年“ 年度報告”中對這些協定的説明，該報告以參考的方式納入本報告。

S-31

以下是對美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，這些考慮適用於與我們普通股的所有權和處置有關的 non-美國持有者(如下文所定義)。以下討論的依據是“守則”的現行規定、美國的司法裁決、行政聲明以及現行和擬議的財政條例，所有這些都是在本函之日生效的。上述所有當局在任何時候都可能發生變化，可能具有追溯效力，從而產生不同於下文討論的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求、也不會要求美國國税局就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此無法保證國税局不會不同意或質疑我們在此得出和描述的任何結論。

這種討論只涉及我們的普通股的實益所有者，他們持有“守則”第1221節所指的作為資本資產的普通股(一般來説，為投資而持有的財產是 non-美國持有者(如下所述)。根據非美國持有者的特殊情況，或根據美國聯邦所得税法(如金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、證券交易商等)的特殊待遇，這種討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對非美國持有者可能很重要。市場標價待遇、保險公司、免税實體、根據行使僱員股票期權或以其他方式作為其服務補償的非美國股東、負有替代最低税責任的非美國持有者、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、美國的前公民或前長期居民，以及持有我們普通股作為對衝、跨越、推定出售或轉換交易一部分的非美國持有者)。此外，除了與美國聯邦所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税或對某些淨投資收入的醫療保險繳款税)有關的法律外，本討論不涉及美國聯邦税法，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於這些税的可能應用。

為本討論的目的，“非美國股東”一詞是指我們普通股的實益所有人，即個人、公司、財產或信託，但不包括：

作為美國公民或居民的個人，按美國聯邦所得税的目的確定；

在美國或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織起來的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體；

一種財產，其收入包括用於美國聯邦所得税的總收入，而不論其來源為何；或

如果：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國國庫條例，它擁有有效的選舉，被視為國內的信託。

如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥的實體或安排持有我們的普通股股份，則對作為這種合夥夥伴的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業持有我們普通股股份的合夥人的人被敦促諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促潛在購買者諮詢他們的税務顧問，看看根據美國聯邦、州和地方以及適用的外國税法，我們的普通股的收購、所有權和處置對他們造成的特殊後果。

S-32

雖然我們預計在可預見的將來我們不會對我們的普通股進行任何分配，但我們就普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。收入、自願信息報告和備份預扣繳和備用FATCA，一般情況下，您將按美國聯邦預扣税( 30%的税率，或按適用的所得税條約規定的減讓税率)對我們的普通股收到的任何股息徵收預扣税。如果分配的金額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種超額首先將被視為在我們普通股的税基範圍內的資本返還，然後將被視為資本收益。但是，除非我們選擇(或支付代理人或其他中介機構，您通過這些中介持有您的普通股)，否則，我們(或中介)通常必須對整個分銷不進行保留，在這種情況下，您將有權從國税局得到退款，以支付超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分的預扣繳税。

為了根據適用的所得税條約獲得美國聯邦預扣税的税率，你將被要求提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或，在每種情況下，採用繼承形式)證明你有權享受條約規定的利益。如果您有資格根據所得税條約申請降低美國聯邦預扣税税率，您可以通過向國税局提出適當的退款申請，以獲得扣繳的任何超額金額的退款或抵免。您被敦促諮詢您自己的税務顧問，關於您根據適用的所得税條約可能享有的福利。

普通股的出售、交換或其他應課税的處置

根據下文在“美國貿易或商業收入”、“SECH”、“BACK”信息報告和“備份預扣繳”和“FATCA”項下的討論，您一般不會因出售、交換或其他應税處置普通股的任何收益而受到美國聯邦收入或預扣税的影響，除非：

收益是美國的貿易或商業收入，在這種情況下，這種收益將被徵税，如下文所述：貿易收入或商業收入；

你是在美國的應税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件，在這種情況下，你將按可分配給美國的某些資本收益超過可分配給美國的某些資本損失的數額徵收美國聯邦所得税，税率為30%(或根據適用的所得税條約降低税率)；或

我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC)，根據“守則”第897條，在以處置之日和您持有普通股之日為結束的五年較短期間內的任何時候，這種收益均須繳納美國聯邦所得税。與下面討論的美國貿易或商業收入相同。

一般來説，如果一家公司的美國不動產權益公允市場價值等於或超過其全球不動產權益公平市場價值之和的50%或50%以上，則該公司即為USRPHC，該公司在一項貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和等於或超過50%。如果我們被確定為USRPHC，如果您在上述第三個要點所描述的適用期間內的持有量(直接和間接)一直佔我們普通股的5%或更少，如果我們的普通股在此期間定期在建立的證券市場上交易，則收益將不作為美國貿易或業務收入徵税。我們認為，我們目前不是，也不期望將來成為美國聯邦所得税的USRPHC。

S-33

為了本討論的目的，如果(A)(1)這種收入或收益與你在美國境內的貿易或業務行為有效地聯繫在一起，以及(2)如果你有資格享受與美國簽訂的所得税條約的利益，我們的普通股的出售、交換或其他應税處置的股息收入和收益將被視為美國的貿易或商業收入。條約規定，這種收益可歸因於你在美國維持的常設機構(或者，如果你是個人，是一個固定基地)，或者(B)就收益而言，我們是或已經在較短的五年期限內的任何時候成為USRPHC，截止於我們的普通股處置之日和您持有我們的普通股之日(但以上述5%的所有權例外情況，見上文“普通股項目的變現、交換或其他應税處置”第二段)。一般來説，美國的貿易或商業收入不受美國聯邦預扣繳税的約束(前提是你必須遵守適用的認證和披露要求，包括提供一份正確執行的美國國税表W-8 ECI(或後續表格)；相反，您在美國貿易或業務收入上按美國聯邦所得税(通常與美國人相同的方式)按淨額徵收美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您所收到的任何美國貿易或商業收入也可能要按30%的税率徵收分公司利得税，或者按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

信息報告和備份

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告任何股息收入，這些股息收入需要繳納美國聯邦預扣繳税，或者根據所得税協定免予扣繳。這些資料的複製件也可根據特定條約或協定的規定提供給非美國持有者所在國的税務當局。在某些情況下，“守則”對某些應報告的付款規定了備用扣繳義務。如果你提供正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或表單，支付給你的股息通常不受備份扣繳款的限制。W-8 BEN-E(或，在每一種情況下，都是繼承形式)或以其他方式確立豁免，而我們實際上不知道或沒有理由知道您是美國人，或實際上不滿足這種其他豁免的條件。

將我們的普通股出售給或通過任何經紀商(美國或非美國)的美國辦事處所獲得的收益將受到信息報告和可能的備份扣留，除非你證明你的非美國身份受到偽證罪或其他規定的處罰，並且經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人或那個人。事實上，任何其他豁免的條件均不符合。將我們共同的股票處置給或通過非美國經紀人的非美國辦事處獲得的收益將不受信息報告或備份扣繳的約束，除非 non-U.S.Broker與美國有某些類型的關係(與美國有關的金融中介機構)。在將我們的普通股處置成或通過經紀人的非美國辦事處即美國人或與美國有關的金融中介向其支付收益的情況下，財政部條例要求在付款上報告信息(但不是備份扣繳)，除非經紀人的檔案中有書面證據表明所有者不是美國人，而經紀人不知道相反的情況。根據您的特殊情況，請您在申請信息報告和備份預扣繳時諮詢您的税務顧問。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則向您支付的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，將被退還或貸記在美國聯邦所得税負債項下(如果有的話)。

FATCA

根據“守則”第1471條至第1474條，通常稱為“外國賬户税收遵守法”(FATCA)、外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國金融機構

S-34

更具體地説，外國金融機構或其他外國實體如果不遵守金融行動特別工作組的報告要求或以其他方式有資格獲得豁免，一般將對任何可扣繳的付款徵收30%的預扣税。為此目的，可扣繳的付款一般包括美國的來源付款，否則須繳納非居民代扣税(例如，美國-來源股息)，還包括出售美國發行人的任何股本票據(如我們的普通股)的全部總收入。FATCA的預扣税將適用，即使該支付將不受美國非居民預扣税(例如，因為這是資本利得)。設在與美國政府間協定管轄金融行動協調委員會的管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的制約。

FATCA目前適用於我們普通股的股息。美國財政部的最終規定推遲到2019年1月1日才對出售美國普通股的總收益承擔保留義務。為了避免扣繳股息和總收益，在適用的情況下，非美國持有者可能需要向公司 (或其扣繳義務人)提供適用的納税表格或其他信息。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，如果有任何的影響，FATCA的規定對他們根據他們的特殊情況。

S-35


名字，姓名	數目股份
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		1,155,000
德意志銀行證券公司		1,155,000
Jefferies有限公司		660,000
麥格理資本(美國)公司		660,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯
Incorporated		385,000
花旗全球市場公司		275,000
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated		275,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		275,000
野村證券國際公司		110,000
Roth Capital Partners		110,000
聯合博彩證券有限公司		110,000
威廉斯資本集團，L.P.		55,000
阿波羅環球證券有限公司		275,000

共計		5,500,000

所述承保人和所述代表分別被統稱為“附屬承保人”和“ ”代表。承銷商提供普通股股份，但須接受出售股東的股份，並須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商支付和接受交付本招股章程補充提供的普通股股份的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。如有任何此類股份被收購，承銷商有義務購買和支付本招股説明書補充提供的所有普通股股份。但是，如下文所述，承保人不必接受或支付承銷商選擇購買更多股份所涵蓋的股份。

承銷商最初建議以本招股説明書增訂本首頁所列發行價直接向公眾出售部分普通股，並向某些交易商出售部分普通股。普通股首次公開發行後，代表可以不時變更發行價格和其他出售條件。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。某些承銷商可以通過一個或多個附屬公司向公眾出售股票，包括作為銷售代理。

出售股票的股東可給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增發之日起30天內行使，可按本招股章程的首頁所列公開發行價格購買最多825，000股普通股，減去承銷折扣及佣金，以及我們宣佈並須就其從我們購買的股份支付的每股股利(如有的話)。除行使購買額外股份的選擇權外，不得在受該選擇權約束的股票上支付。

在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在某些條件下購買大約相同百分比的增發普通股股份，而上表中承保人姓名旁邊列出的數目與上表所有承銷商名稱旁邊上市的普通股股份總數的比例大致相同。

S-36

向證券交易委員會提交或以保密方式提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；條件是允許向證券交易委員會提交機密材料，條件是：(I)不公開宣佈提交的資料；(Ii)如果提出任何要求，或就這種登記行使任何權利，則不得公開宣佈。(Iii)我們向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及德意志銀行證券有限公司每一家公司，在提交機密文件前最少兩個營業日，向他們發出書面通知；及。(Iv)在該45天期間內，並無該等資料成為公開提供的註冊聲明；或

訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，

不論上述任何此類交易是否以現金或其他形式交付普通股或其他證券結算。此外，我們和每一位上述人士同意，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司事先書面同意，在本招股説明書補充的日之後的45天內，該公司將不要求或行使任何有關普通股股份或任何可轉換為或可兑換普通股的證券的登記權利。

前一段所述的禁閉限制不適用於：

根據承銷協議出售普通股；

在瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司每一家公司事先書面同意的情況下進行的交易；但就任何此類交易而言，受讓人應受此處所述限制的約束；

S-37

訂立協議，規定發行普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使普通股股份的證券，並根據該協議發行任何該等證券，涉及(1)美國或我們的任何附屬公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產，包括根據假設的僱傭利益而發行該等證券、業務、財產或其他資產。(2)與這種收購或(2)合資企業、商業關係或其他戰略交易有關，但這種股份的總數不應超過在本次發行和發行後立即發行和發行的普通股總數的5%，並進一步規定，該接受者應受本文所述的相同限制的約束；

持有人將任何普通股股份或可轉換為普通股股份的證券按照轉讓給遺囑、其他遺囑文件或適用的世系法、有條件的國內命令或與離婚和解有關的任何證券；但(X)與任何此類交易有關的，受讓人應受此處所述的限制的約束，以及(Y)不根據“交易法”第16(A)節提交報告。在這45天期內，需要或自願減少普通股或其他證券股份的實益所有權；

股東轉讓普通股股份或任何可轉換為普通股股份的證券，作為善意的饋贈；但(X)就任何此類交易而言，受讓人應受此處所述限制的約束，(Y)不得根據“交易法”第16(A)節提交文件，報告在這45天期間必須或自願減少普通股或其他證券股份的實益所有權；

股東將任何普通股或可轉換為普通股股份的證券分配給以下簽名人的有限合夥人、普通合夥人、成員或股東，或由其控制或管理的任何投資控股實體；但(X)就任何此類交易而言，受讓人應受此處所述限制的約束，以及(Y)不根據交易所第16(A)條提交文件。在這45天期間要求或自願減少普通股或此類其他證券的實益所有權的行為；

持有人將任何普通股股份或任何可轉換為普通股股份的證券分配予合夥公司有限責任公司或其他實體，而該等股東及其直系親屬是所有未償還權益證券或類似權益的合法及實益擁有人；但(X)在與任何該等交易有關的中，受讓人須受有關限制的約束。(Y)沒有根據“交易法”第16(A)條提交任何文件，報告在這45天期間必須或自願減少普通股或這種其他證券的實益所有權；

股票期權持有人僅憑根據本招股章程所述的我們及附屬公司的股權激勵計劃批出的現金行使股票期權，以及在行使該等股份時，由我們收取普通股股份；及(Ii)行使根據與我們訂立的僱傭安排而批予的限制股票單位，在本招股章程補編內描述為，以及該股東從我們收取股份。(X)與任何此類交易有關的，受讓人應受此處所述限制的約束，和(Y)根據“外匯法”第16(A)節規定提交的任何文件，應在其腳註中表明這種轉讓是根據這種情況進行的；

S-38

持有人向我們轉讓普通股股份，主要目的是履行根據我們的股權獎勵計劃給予的任何基於股本的賠償的任何税收或其他政府預扣繳義務；但根據“交易法”第16(A)節規定提交的任何文件，應在其腳註中表明，這種轉讓是根據這種情況進行的；

持有人沒收普通股股份，以滿足該持有人或我們在45天內根據股權獎勵計劃或其他股票購買安排給予的基於股權的獎勵時扣繳税款的要求，在本招股章程補編所述的每一種情況下；但根據“外匯法”第16(A)條規定提交的任何文件，應在其腳註中註明這種轉移是根據這種情況進行的；

針對向所有普通股股東提出的善意第三方收購要約或任何其他收購交易，即所有或實質上所有普通股股份均由善意第三方收購，但(X)如該收購要約或其他收購交易不成功，則該普通股股份不得在該45股到期後轉讓。(Y)根據“外匯法”第16(A)條規定提交的任何日期、期限和(Y)項，應在其腳註中表明這種轉讓是根據這種情況進行的；或

持有人將普通股股份或任何可轉換、可交換或可行使的證券股份轉讓給我們，作為與我們回購普通股或任何可轉換、可交換或可行使為普通股股份的證券持有人有關的普通股股份；但(X)該項回購權是指(X)該項回購權根據與我們的合同協議和(Y)沒有根據“交易法”第16(A)條提交報告，在這45天期間需要或自願減少普通股或此類其他證券的實際所有權。

為了便於發行普通股，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體來説，承銷商可能賣出比他們根據承銷協議有義務購買的股份更多，從而造成空頭頭寸。如果賣空頭寸不大於可供承銷商根據其購買額外股份的選擇權購買的股份數目，則包括賣空。承銷商可以通過在公開市場上行使購買更多股票或購買股票的選擇權來結束有擔保的賣空。在確定股票的來源以結束有擔保的賣空時，承銷商除其他外，將考慮股票的公開市場價格，與其購買更多股份的選擇權下的價格相比。承銷商還可以出售超出其選擇權的股票，以購買更多的股票，從而造成裸賣空頭寸。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股價格在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能造成裸空的空頭頭寸。作為促進這一發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可使普通股市場價格高於獨立市場水平，或防止或延緩普通股市價下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。

承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承保折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為其帳户購買的股份。我們已同意賠償幾家承保人，包括他們的控制人，以承擔某些責任，包括“證券法”規定的責任。

S-39

一份電子版的招股説明書可在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或出售參加本次發行的集團成員(如果有的話)。代表可同意將若干普通股分配給承銷商，出售給其網上經紀賬户持有人。因特網分發將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發的承銷商。

銷售限制

歐洲經濟區

這些股票不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者出售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(I)“第2014/65/EU號指令”第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或(Ii)“第2002/92/EC號指令”(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者。因此，(EU) No.1286/2014(經修正的“PRIIP條例”)所要求的關於在歐洲經濟區的散户投資者出售股票或以其他方式向散户投資者提供股票的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據“PRIIP條例”，向EEA的任何散户投資者出售或出售股票或以其他方式提供股票的號可能是非法的。本招股章程補編的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出，不要求就股票要約發表招股説明書。本招股章程增訂本並非“招股説明書指示”的招股説明書。

聯合王國

(a)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使我們從事(FSMA第21節所指)與發行或出售我們普通股有關的投資活動，而 FSMA第21(1)條不適用於我們；及

(b)

它已遵守並將遵守金融管理制度的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及我們的普通股股份所做的任何事情。

香港

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的專業投資者或在其他情況下並無結果的情況下，該等股份不得以任何文件的形式出售或出售，但(I)並不構成向“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾的要約；或(Ii)在其他情況下並無結果。如該文件是“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，而該等股份不得由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或管有，而該等招股的內容或其內容相當可能會被人取用或閲讀，則該等股份不得由任何人發行或管有該等股份，而該等招股章程乃屬“公司條例”(香港法例第32章，香港法例)所指的招股章程。香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此做)，但就只在香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的專業投資者處置的股份及根據該條例訂立的任何規則的股份除外。

新加坡

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股説明書及任何其他與股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得分發。

S-40

可根據“證券和期貨法”第274條(“新加坡證券和期貨法”第289章)、(Ii)按照第275(1A)節規定的條件，直接或間接地向新加坡境內的人(I)向機構投資者發出認購或購買股票的邀請，或將這些股份出售或出售；(Ii)按照第275(1A)節規定的條件，向有關人員或任何人發出認購或購買邀請。或(Iii)以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如該等股份是由以下有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該法團並非獲委任的投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非經認可的投資者)，其唯一目的是：持有投資，而每名受益人均為認可投資者、股份、債權證及該公司的股份及債權證單位，或受益人在該信託的權利及權益在該公司或該信託根據第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條將股份轉讓予機構投資者或有關人士，或根據“證券及期貨條例”第(br}條取得股份及債權證的人。275(1A)，並按照“税務條例”第275條所指明的條件；。(2)在不考慮該項轉讓的情況下；或。(3)根據法律的施行。

日本

這些證券沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)註冊，每一家承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或為日本的任何居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他實體)。根據日本法律組織，或直接或間接在日本向他人提供或轉售，或轉售給日本居民，但根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的豁免和其他規定，不在此限。

瑞士

根據“瑞士債務法典”(CO)第652 A條或第1156條，招股章程補充不構成發行招股説明書，股票將不在六家瑞士交易所上市。因此，招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的CO和/或上市規則(包括任何招股章程計劃)的披露標準。因此，這些股份不得在瑞士境內或從瑞士向公眾出售，而只能向有選擇和有限的投資者集團出售，這些投資者不以發行為目的而認購股票。

迪拜國際金融中心

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務局(迪拜金融管理局)的“提議證券規則”(DFSA HECH)提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實與豁免報價有關的任何文件的責任。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股票的人士應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充不構成招股説明書、產品説明書或其他披露。

S-41

在澳大利亞，股份的任何要約只能針對以下人員(豁免的投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況除外，而根據“公司法”第708條或其他規定作出的豁免，或根據披露文件作出的要約是，則不在此限。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，是國家票據 31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。對普通股的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人利益衝突的披露要求。

利益衝突

此外，此次發行的承銷商阿波羅環球證券有限責任公司是我們的控股股東阿波羅公司的附屬公司。由於阿波羅公司將獲得此次發行的淨收益的5%以上，根據金融行業監管局規則5121(F)(5)(B)，利益衝突被視為存在。因此，本次發行將符合規則5121的申請規定。對於阿波羅全球證券，LLC，作為阿波羅全球證券的利益衝突，LLC不需要指定合格的獨立承銷商。LLC並不是主要負責管理髮行的成員之一。阿波羅全球證券有限責任公司在事先徵得賬户持有人的書面同意後，不會向自由支配賬户出售。

S-42

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動以及其他金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後執行這些服務，他們已收到或可能收到慣例費用和費用。某些承銷商或其附屬公司可能通過各種私人股本基金(包括阿波羅集團)間接擁有我們的股權。

在正常經營過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户或客户的賬户進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及或與資產有關，或發行人的票據(直接作為擔保其他債務或其他義務的抵押品)或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議、市場色彩或交易想法，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭或空頭頭寸。

S-43

以下是我國資本存量的所有實質性特徵的摘要，這些特點載於我們修訂和重報的公司章程和修正和重述的章程中。本摘要的意思不是完整的，而是參照我們修訂和重述的公司章程、修正和重述的章程以及內華達州法律適用的條款，對其進行全面限定。

股本

我們普通股的流通股目前由15名股東持有。我們修訂和重報的公司章程規定，我們的授權股本包括4.5億股普通股，每股面值0.01美元，優先股5000萬股，每股0.01美元。截至2018年8月1日，我們共有普通股35，262，456股，流通優先股零股。

普通股

投票權。我們普通股的股東有權在提交給股東採取行動的所有事項上每股一票，在選舉我們的董事方面沒有累積表決權。因此，持有當時流通股50%以上的普通股持有人，如願意的話，便可決定任何選舉董事的結果，而不論其餘股份持有人在選舉中投多少票。

紅利權利 我們普通股的所有股份都有權平等地分享我們董事會可能從合法渠道宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的條款。我們的高級擔保信貸設施和其他債務工具可能限制我們就普通股申報股息的能力。

清算權在我們公司清算或解散時，無論是自願還是非自願的，我們的所有普通股都有權在支付我們以前所有的債務，包括根據任何當時未清償的優先股的條款規定的義務之後，平等地分享可供分配給股東的資產。

登記權。根據“證券持有人協定”的條款，我們已同意在某些情況下登記由阿波羅附屬公司，包括阿波羅集團有權享有的普通股股份。

其他事項。我們的普通股持有者沒有優先購買權或轉換權，我們的普通股不受我們進一步的調用或評估。沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款，但根據我們修改和重述的公司章程中的博彩和監管事項條款除外。見修改某些補救條款。

贖回權。我們修訂和重述的公司章程載有規定，如果除其他情況外，為了避免任何管制制裁、防止損失或確保恢復任何許可證或專營權而需要採取這種行動，或如果任何遊戲管理機構認定這種持有人不合適，則有權贖回被取消資格的持有人的權益證券，或拒絕許可證的申請，或先前頒發的許可證或許可證被撤銷、暫停、撤銷或不續簽。我們的修訂和重新聲明的公司章程還載有關於贖回價格和喪失資格的證券持有人的權利的規定。

優先股

根據我們修訂的和重述的公司章程，我們的董事會在未經股東同意的情況下，可不時發行總計5000萬股優先股。

S-44

一個或多個系列，並確定或改變每一系列股份的名稱、偏好、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息利率、轉換權、表決權、贖回條件(包括償債基金規定)、贖回價格、清算偏好以及構成這類系列或名稱的股份數目。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，同時為今後可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性，在某些情況下，可能會產生拖延、推遲或防止改變對我們的控制的效果，並可能影響我們普通股的市場價格。見本公司某些反收購、有限責任和賠償條款。

某些贖回規定

我們修訂和重申的“公司章程”載有規定，如果除其他情況外，為避免任何監管制裁、防止損失或確保恢復任何許可證或專營權，或任何博彩監管機構認定該持有人不適宜，則有權贖回被取消資格的持有人的權益證券，或拒絕許可證或許可證的申請，或導致我們先前發出的牌照或許可證被撤銷、暫時吊銷、撤銷或不續期，或如我們的董事局裁定該持有人相當可能會妨礙或實質地延遲、妨礙、損害、威脅或危害任何牌照或專營權；(Ii)導致或以其他方式導致我們所簽署的任何重要合約不獲批准、取消、終止、重大不利修改或不續期；或(Iii)導致我們所訂立的任何物料合約不獲批准、取消、終止、重大更改或不續期。或以其他方式導致對任何許可證或專營權施加任何實質上負擔沉重或不可接受的條款或條件。經修訂及重述的公司章程亦載有關於贖回價格及喪失資格的證券持有人的權利的條文。

某些反收購、有限責任和賠償條款

我們受內華達州修訂的法規(NRS)管轄。我們經修正和重述的公司章程、修正和重申的附例和NRS所載的條款可能使我們更難以通過投標、代理競爭或其他方式收購我們，或取消或取代我們目前的管理層，並可能產生拖延、阻止或防止改變對我們的控制的效果。

空白支票優先股。我們修改和重申的公司章程授權我們的董事會可以發行的空頭支票優先股，除其他外，增加流通股的數量或制定股東權利計劃，使收購更加困難和昂貴。

機密委員會和控股提名權。我們的董事會分為三個班級。每班成員任期交錯，為期三年(第一類和第二類董事的初始任期除外，分別為一年和兩年)。當級董事的任期屆滿時，該類董事將在其任期屆滿的年度股東年會上選出，任期三年。根據我們的股東協議，只要阿波羅集團以至少5%的未償普通股實益地擁有股份，控股公司就有權為我們的董事會提名若干名董事，等於：(A)我們的董事總數乘以(B)阿波羅集團所擁有的未償普通股的百分比，再加到最近的整數。

免職董事。除任何根據優先股條款選出或以其他方式指定的董事外，任何董事或整個董事局均可在任何時間，不論無因由地，以不少於我們的流通股投票權的三分之二的贊成票，在選舉董事時予以免職。

空缺。我們董事會的空缺只能由現任董事會的過半數成員來填補，儘管法定人數還不到法定人數，也可以由唯一的剩餘董事來填補。另外，直到第一次阿波羅

S-45

無股東書面同意訴訟。只要阿波羅集團繼續實益地擁有至少50%的已發行和流通股的投票權，我們經修正和重述的公司章程允許股東未經會議以書面同意採取行動。自阿波羅集團停止以實益方式擁有我們已發行及流通股至少50%的表決權之日起，我們經修訂及重述的公司章程細則不容許股東在沒有會議的情況下以書面同意採取行動，但如在其指定證明書中就任何當時仍未發行的我們優先股系列另有規定，則屬例外。

召開股東特別會議。經修訂和重述的公司章程還規定，我們普通股的持有人只有在阿波羅集團停止受益地擁有至少50%的已發行和流通股的表決權的第一天，才有權召開我們的股東特別會議。此後，NRS的違約條款限制了向董事會(任何兩名董事或公司總裁)召集我們的股東特別會議的權利，除非公司修訂和重新聲明的公司章程或修訂和重述的章程中另有規定。我們經修訂和重述的公司章程和修訂的及重訂的附例，自本要約完成後起，將不提供任何例外情況，容許股東召開特別會議。

股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們經修訂和重申的附例規定，尋求在股東周年會議前營業的股東，或在股東周年會議上提名董事候選人的股東，必須及時書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在前一年年會一週年前90天或120天內送到我們的主要執行辦公室，並在此之前收到；但在事件中，該會議的日期須提前30天以上，或在上一年度的週年紀念日後超過60天后才能收到。本公司股東周年會議，如欲及時發出通知，須不早於該次會議前120天的營業結束，而不遲於該次會議前90天的較後一天或首次公開宣佈該會議的日期的翌日的營業結束。我們修訂及重訂的附例亦就股東通知書的格式及內容訂明若干規定。這些規定可阻止股東向股東年度會議提出事項或在股東年會上提名董事。這些規定一般不適用於阿波羅集團提出的董事提名或商業建議，這些規定將不影響任何系列優先股持有人的任何權利。

業務組合和控制股份的收購。根據我們修訂和重述的公司章程以及修正和重申的章程的規定，我們選擇不受某些內華達州法規的管轄，因為這些法規可能會阻止公司的收購。內華達州與有利害關係的股東的合併(nrs 78.411至78.444，包括在內)禁止某些內華達公司與任何被認為是有利害關係的股東之間的特定類型的商業合併，在該人首次成為有利害關係的股東後兩年內，除非公司董事會批准該合併(或該人成為具有利害關係的股東的交易)，或者除非合併得到董事會的批准。董事和公司60%的投票權，而非受益的股東，其附屬公司和合夥人。此外，在未經事先批准的情況下，即使在這兩年期間之後，也可能適用某些限制.就本章程而言，有利害關係的股東是指(1)直接或間接擁有法團已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人，或(2)法團的附屬公司或聯營公司，而在前兩年的任何時間內，利益擁有人是該公司當時已發行股份的10%或以上的實益擁有人。

S-46

內華達州公司對控制權益法案(NRS 78.378至78.3793，包括在內)的直接收購包含了關於在某些內華達州公司中取得控制權益的規定。這些控制權分享法一般規定，任何在某些內華達公司獲得控制權的人都可能被剝奪表決權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。這些法律將適用於我們和任何獲得我們普通股股份的人，如果我們有200名或更多有記錄的股東(其中至少100名在內華達州的地址出現在我們的股票分類賬上)，並直接或通過一家附屬公司在內華達州開展業務，除非我們在第十屆會議上對公司章程進行了修訂和重新聲明或修改並重申了細則。取得控制權後的第二天，另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得標的公司的股份，即獲得控制利益，除非適用“國家證券條例”的這些規定，否則將使該人能夠行使(1)五分之一或更多但更少的股份。超過三分之一，(2)三分之一或多於但少於多數或(3)法團在選舉董事中的全部投票權的過半數或以上。一旦收購人超過這些閾值之一，它在交易中獲得的份額就會超過閾值，並在緊接收購人獲得或主動提出獲取控制權益的日期之前的90天內成為控制權份額。我們經修訂和重申的附例規定，本章程不適用於阿波羅集團或其任何附屬公司對我們普通股的任何收購，也不適用於我們普通股股份的任何直接受讓人。

此外，NRS 78.139還規定，如果董事們以法定人數的多數票決定變更或不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制變更或潛在的控制權變更。

對的修正文章註冊。在阿波羅集團不再以實益方式擁有我們的已發行股份的總投票權的至少25%之前，我們的任何修訂、修改或廢除的任何條款都需要當時在任的多數董事和控股根據“股東協議”提名的多數董事的批准才能對公司章程的任何條款進行修改、修改或廢除。

修訂我們的附例。在阿波羅集團第一次停止實益擁有至少25%有權在選舉董事中投票的已發行股份的投票權之前，任何修改、修改或廢除本公司任何條款都需要當時任職的多數董事和控股公司根據“股東協議”提名的多數董事的批准。修訂和重訂由我們的董事局通過的附例。此外，在阿波羅集團停止實益地擁有我們已發行和已發行的股份的表決權的至少50%的第一個日期之前，對我們經修訂和重述的附例的任何條文的任何修正、修改或廢除，可由持有我們已發行和已發行股票的已發行股份的表決權過半數的持有人的贊成票通過。一旦阿波羅集團不再實益地擁有我們已發行和流通股的至少50%的表決權，有權就該事項進行表決的至少三分之二的已發行股票的持有人的贊成票將為股東通過任何修正、修改或廢除我們經修訂和重申的附例的任何規定所必需。

幹事和董事責任的限制和賠償安排。我們修改和重申的公司章程將我們的高級職員和董事的責任限制在內華達州法律允許的最大限度內。內華達州法律規定，我們的董事和高級官員將不對我們、我們的股東或債權人對其作為董事或高級官員的任何作為或不行為承擔個人賠償責任，除非事實證明該作為或不作為構成了違反其作為董事或官員的信託責任(視情況而定)，而且違反行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違反法律。

S-47

我們的修訂和重述的公司章程也普遍規定，除有限的例外情況外，我們將在國家安全局允許的範圍內，最大限度地賠償任何曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟、調查、行政聽證或任何其他程序的一方的人，除非他或她是或曾經是一名董事或任何其他程序。我們的官員，或應我們的請求，正在或曾經擔任另一實體的董事、官員、僱員或代理人，以支付他因這種程序而引起的費用。

我們目前為董事和高級職員提供責任保險。此外，我們的某些董事也根據阿波羅公司的職業責任保險單投保，並可根據阿波羅公司的細則或其他構成文件獲得賠償。

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議比國家安全局所載的具體賠償條款更為廣泛。這些彌償協議規定，除其他事項外，我們須就董事或高級人員的身分或服務而引起的法律責任作出彌償，但因故意失當行為而產生的法律責任除外。這些補償協議還可能要求我們預付董事或高級人員因對他們提起訴訟而可獲得賠償的任何費用，並在合理條件下獲得董事和高級人員保險。

據我們所知，目前並無任何涉及我們的董事、高級人員、僱員或代理人的待決訴訟或訴訟程序，而我們亦不知道有任何訴訟或法律程序受到威脅，而可能導致申索賠償。

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許我們的董事、高級人員及根據上述條文或其他規定控制的人獲得賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

企業機會

我們經修正和重新聲明的公司章程規定，我們明確放棄在任何商業機會、交易或其他事項上的任何利益或預期，任何阿波羅人(如我們經修正和重新聲明的公司成立條款中所界定的)參與或希望或尋求參與，即使這一機會是我們合理地認為如果有機會這樣做我們就會追求的機會。本聲明不適用於僅以我方軍官或董事的身份以書面形式向阿波羅承保人提交的任何商業機會。

論壇選擇

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院應為任何或所有訴訟、訴訟或訴訟程序的唯一和專屬論壇，無論是民事、行政或調查訴訟，還是主張任何主張或反訴的訴訟、訴訟或訴訟：(A)以我們的名義或以我們的名義提出；(B)主張違反行為的訴訟、訴訟或訴訟；我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們的股東負有的任何信託責任；(C)產生或主張根據“公司註冊準則”第78章或第92A章的任何規定，或根據我們經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程細則的任何規定產生或主張的索賠；(D)解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司章程或本公司章程細則的有效性。修正和重申附例；或(E)主張受內部事務理論管轄的索賠，在每一此類案件中均須由第八司法地區法院對被指定為被告的不可缺少的當事方具有屬人管轄權。任何人或實體購買或以其他方式取得任何權益，我們的股本將被視為已通知和同意本論壇的選擇條款。

S-48

我們經修訂和重述的公司章程規定，任何人購買或以其他方式獲取我方股本股份的任何權益，在法律允許的最充分範圍內，應視為已通知並同意我們經修訂和重述的公司章程的所有規定(包括(但不限於)上述在“專屬論壇”下的規定)、我們修訂和重申的章程以及對我們的任何修正。經修訂及重述的公司章程，或按照該章程及適用法律制定的經修訂及重述的附例。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

證券交易所

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為AGS。

S-49

本招股説明書所提供的股份的有效性將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，拉斯韋加斯，內華達州的股票轉讓給我們。保羅，維斯，裏夫金德，沃頓&加里森有限公司，紐約，擔任該公司的顧問。Cahill Gordon&Reindel LLP，紐約，擔任承銷商的顧問。

專家們

截至2017年12月31日的財務報表以及2017年12月31日終了期間的兩年的財務報表，在本招股説明書中，參照2017年12月31日終了年度10-K/A表年度報告納入本招股説明書，已根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，依據普華永道會計師事務所的報告，將其合併為獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們截至2015年12月31日的年度合併財務報表(和附表) ，該報表載於我們2017年12月31日終了年度的10-K/A表格年度報告中，該報告以參考方式納入本“招股説明書補編”和登記報表的其他部分。我們的財務報表(和附表)是參考安永有限責任公司的報告合併的，這份報告是關於他們作為會計專家和審計專家的權威。

S-50

這份招股説明書載有一份關於證券的一般描述，這些證券可以由我們或這裏不時點名的出售股東提供出售。證券的具體條款，包括其發行價格，將載於本招股説明書的一份或多份補充文件。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書。

我們根據本招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價不得超過1，000，000，000美元。證券可以是提供或通過承銷商、經紀人或交易商出售的，直接提供給購買者、通過大宗交易、通過代理人、在市場上出售或以其他方式組合出售。有關提供的證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的發行計劃。

此外，本招股説明書所指名的出售的股東，或出售的股東，可根據本登記表以一種或多種方式出售我們普通股的至多18，970，161股。出售股票的股東可在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下談判的交易中，以可能改變的固定價格、出售時的市場價格或談判的價格出售這些普通股的任何或全部股份。關於出售股東以及他們可以出售和出售我們普通股股份的時間和方式的信息，在本招股説明書中題為“出售股份持有人和分配計劃”的章節中加以説明。我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。

我們普通股的股票在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為AGS。

我們是一家新興增長公司，按2012年“創業法案”的定義，我們有資格要求降低上市公司的報告要求。

投資於我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書第2頁開始的“風險因素”一節中描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年8月8日。


關於這份招股説明書			二
以轉介方式將文件編入法團			四、四
在那裏你可以找到更多的信息			v
關於前瞻性聲明的注意事項			六
公司概況			1
危險因素			2
收入與固定費用的比率			3
收益的使用			4
出售股東			5
股本説明			7
債務證券説明			13
保存人股份的説明			24
認股權證的描述			26
認購權説明			28
採購合同和採購單位説明			29
分配計劃			30
法律事項			33
專家們			33

本招股説明書是PlayAGS公司一家內華達州公司在表格S-3上的登記聲明的一部分，該公司也被稱為AGS、the Company、we、Our、Our AECTECH ECT或SEC，該公司使用的是一種使用變速箱架註冊過程的註冊方式。在這一過程中，我們可不時以一個或多個系列(我們在本招股説明書中所稱的證券)提供和出售以下任何一種，總髮行價高達1，000，000，000美元(或相當於外幣)：

普通股，每股面值0.01美元

優先股

債務證券

存托股票

認股權證

認購權

採購合同

採購單位

此外，在這一過程中，此處點名的出售股東可不時以一種或多種方式出售我們普通股的總股本18，970，161股，最多可達18，970，161股。

這些證券可以美元、外幣或貨幣單位出售.任何證券的應付金額，可按適用的招股説明書補充規定，以美元或外幣或貨幣單位支付。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券或出售普通股股票時，我們都會向你提供一份招股説明書，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或合併的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。

招股説明書的補充也可能包含任何有關美國聯邦所得税考慮的資料，與招股説明書所涵蓋的證券有關。

我們和出售股票的股東可以向承銷商出售證券，承銷商將按照出售時規定的條件將證券出售給公眾。此外，證券可由我們或出售股票的股東直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售，這些代理人可能是我們的附屬公司。如果我們或出售的股東直接或通過代理人徵求購買證券的要約，我們、出售股票的股東和我們及其代理人保留全部或部分接受和拒絕任何要約的唯一權利。

招股説明書還將包括所出售證券的任何承銷商、交易商或代理人、的名稱、要約條款、任何承銷商、交易商或代理人的補償以及適用時給我們或出售股東的淨收益。

對阿波羅公司和相關贊助商的提及，指的是阿波羅全球管理公司，LLC及其子公司。對阿波羅集團的提及指(A)阿波羅遊戲控股公司，L.P.(控股公司)，(B)阿波羅投資基金VIII，L.P.，(C)各自的附屬公司(包括為避免疑問，任何聯合車輛 )。

二

為免生疑問，不包括阿波羅管理公司VIII、L.P.或其附屬公司的任何投資組合公司(控股公司、AP Gming VoteCo、LLC(VoteCo)、公司及其附屬公司)，這些公司轉讓我們的普通股；(D)VoteCo公司，只要它根據不可撤銷的代理對我們的普通股擁有實益所有權。

任何美國聯邦或州證券委員會或監管機構均未推薦在此提供的證券。此外，上述當局尚未確認這份文件是否準確或是否適當。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或對本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中未包含的任何內容作出任何陳述。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。

在某些法域內，本招股説明書的發行和證券的發行和出售可能受到法律的限制。我們要求持有這份招股説明書的人向自己通報並遵守任何這種限制。本招股章程並不構成在任何司法管轄區的任何證券的要約或邀請，而該等證券在任何司法管轄區內均屬違法。

三、

在這份招股説明書中，我們以參考方式合併了我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您提供該信息來向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們已將下列文件提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書：

我們於2018年5月3日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度表10-Q報告(第一季度10-Q)；

我們於2018年8月2日向證交會提交的截至2018年6月30日的季度表10-Q(第二季度10-Q)；以及

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的SEC規則提供的文件除外)，從本招股章程之日起至本招股章程規定的發行完成之日止，均應視為在本招股章程中納入。我們的網站www.playags.com所載或可訪問的信息未納入本招股説明書。

PlayAGS公司

5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，

拉斯維加斯，NV 89118

(702) 722-6700

注意：總法律顧問

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息以及我們授權的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人，包括任何銷售員或經紀人，提供本招股説明書或我們授權的任何免費招股説明書中提供的以外的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不對其他人可能提供的任何信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供證券的要約。您不應假定本招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的文件中所載的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述被視為通過引用而納入本招股章程而修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

四、四

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本次發行中出售的證券的表格S-3的登記聲明。本招股章程構成該登記聲明的一部分。本招股説明書不包含登記表中所列的所有信息和登記表的證物和附表，因為某些部分已根據證券交易委員會的規則和條例被省略。如欲進一步瞭解我方和我們在本次發行中出售的證券的情況，請參閲註冊聲明(br})和作為登記聲明的一部分提交的證物和附表。本招股説明書中所載關於所提及的任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；每一次都提到作為登記聲明的證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照展覽進行限定的。你可在 SEC在華盛頓特區的主要辦事處免費查閲一份登記表。在繳付證券交易委員會訂明的費用後，可向證交會總辦事處的證交會公共資料室索取該註冊報表的全部或部分副本，地址為華盛頓州華盛頓特區新澤西州 F街100號。

您可以通過調用 SEC獲得有關公共資料室操作的信息。at 1-800-SEC-0330.證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們受“交易所法”的信息要求的約束，並被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在證券交易委員會在上述地址維護的公共參考設施檢查和複製這些報告和其他信息。您也可以從上述公共資料室獲得本材料的副本，或在證券交易委員會網站免費查閲。我們向股東提供年度報告，其中包括由我們獨立註冊的公共會計師事務所審計的合併財務報表。我們有一個網址：http：/www.playags.com。本公司的網站及其所載或與之相關的資料，不得當作已納入本招股章程或本招股章程所包含的註冊聲明內，而閣下在決定是否購買我們的證券時，不應依賴任何該等資料。

這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，一般通過使用前瞻性術語來識別，包括預期、相信、可以、估計、預期、意欲、可預測、計劃、潛力、預測等術語。.‘>.=’class 2‘>這樣的術語.class=’class 2‘>預期.=’class 3‘>這樣的術語.本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述.前瞻性陳述主要載於題為“招股概要”、“重大風險因素”和“收益的使用”的章節，其中除其他外，包括與以下方面有關的陳述：

我們未來的財務狀況、未來收入和預計成本；

管理目標；

我們的戰略、前景和增長前景；

我們的經營和財務目標以及股利政策；

我們計劃擴大場館基地，並在現有場館實施新的設計；

工業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及

我們的競爭環境。

我們有能力與眾多國內外企業進行有效的競爭；

與競爭對手相比，我們有能力以優惠的條件提供融資；

我們的能力，以適應和提供的產品，以跟上不斷髮展的技術，與我們的業務；

我們開發、加強和(或)引進成功的遊戲概念和遊戲內容的能力，以及參與遊戲中玩家和經營者偏好的變化，這可能對我們產品的需求產生不利影響；

不斷變化的經濟狀況和其他對賭場和博彩業產生不利影響的因素、我們參與遊戲的程度、產品銷售和我們向客户收取未付應收款項的能力；

我們的鉅額債務對我們籌集額外資本為我們的業務提供資金的能力的影響，以及我們對經濟或我們行業的變化作出反應和償還債務的能力；

不斷變化的規章、對現行法律的新解釋，或拖延獲得或維持所需的許可證或批准，這些都可能影響我們在現有市場上經營或擴大到新法域的能力；

我們的經營虧損和鉅額累積赤字的歷史；

關於美洲土著遊戲市場的法律和管理制度的變化，包括在美洲土著土地上強制執行合同權利的能力，這可能對收入產生不利影響；

我們有能力將貸款給新客户和現有客户的資金獲得令人滿意的回報，以發展或擴大遊戲設施或獲得遊戲路線；

我們的系統或信息技術出現故障，可能擾亂我們的業務，並對我們的結果產生不利影響；

六

俄克拉荷馬州或阿拉巴馬州當地經濟、法規或許可證的不利變化，在截至2018年6月30日的12個月中，我們的收入中有32%來自於俄克拉荷馬州或阿拉巴馬州，或者我們來自兩個最大客户的收入大幅減少，佔我們截至2018年6月30日的12個月總收入的約21%；

依賴保護我們的知識產權和專有信息以及我們從第三方獲得許可的能力；

未能吸引、留住和激勵關鍵員工；

某些限制性開放源碼許可證要求我們向第三方提供我們一些產品的源代碼，並可能授予第三方對該軟件的某些權利；

依賴第三方授權的硬件、軟件和遊戲，以及第三方供應商提供的技術；

依賴我們與服務提供者的關係；

改進財務報告的內部控制；

我們有能力以優惠的條件維護現有客户；

我們進入新市場和潛在新市場的能力；

我們利用互聯網或其他形式的互動遊戲或其他趨勢以及博彩業的變化的能力；

我們的社交遊戲業務在很大程度上取決於我們與關鍵渠道的關係；

七.

這些前瞻性聲明反映了我們對截至本招股説明書之日的未來事件的看法，並且基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.這些前瞻性聲明僅代表我們在本招股説明書之日的估計和假設，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或本招股説明書日期之後的其他原因。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的觀點發生變化。你應該閲讀這份招股説明書和作為登記聲明的證物提交的文件，而這份招股説明書是其中的一部分，並且必須明白，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

八.

我們是一家領先的設計和供應商電子遊戲機(EGMs)和其他產品和服務的遊戲行業。我們成立於2005年，歷史上致力於向美洲原住民遊戲市場供應EGM，包括老虎機、視頻賓果機和其他電子遊戲設備，在這個市場上，我們保持着大約20%的 All II級EGMs的市場份額。自2014年以來，我們已經擴大了我們的產品線-包括：(I)商業和美國本土賭場的第三類EGMs，(Ii)桌面遊戲產品和 (Iii)交互式產品，我們相信所有這些產品都是這樣的。為我們提供增長機會，因為我們在市場的擴張，我們目前有限的或沒有的存在。我們對第三類產品和輔助產品的擴展推動了我們收入的強勁增長和勢頭，自2014年以來，EGM調整了EBITDA和我們的安裝基礎，分別增長了249%、214%和181%。在2018年6月30日終了的12個月期間，我們的總收入約有76%來自經常性的合同租賃協議，根據該協議，我們將EGMs和桌面遊戲產品放置在我們的客户虛擬遊戲設施中(我們得到這些產品(br}所產生的收入的一定百分比)或每天收費協議(我們收到每天或每月固定費用，每個EGM或桌面遊戲產品)，或從我們的互動遊戲業務產生的經常性收入。我們的業務有三個不同的部門：EGMS，表產品(表產品)和互動社會賭場遊戲(互動遊戲)。

2013年12月，我們被阿波羅全球管理有限公司及其子公司的附屬基金收購，我們稱之為我們的贊助商。

2018年1月30日，我們完成了10，250，000股普通股的首次公開發行，公開發行價格為每股16.00美元。在扣除承銷折扣和佣金後，我們從首次公開發行(IPO)中獲得了153.3美元的淨收益。我們用我們的首次公開募股所得和手頭現金全部贖回我們的11.25%的高級有擔保PIK票據，到期2024年，並支付專業費用和與發行相關的其他費用。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為AGS。2018年2月27日，我們以每股16.00美元的公開發行價格出售了另外1，537，500股普通股，這是根據承銷商在我們首次公開發行(IPO)中給予承銷商的全部選擇權進行的。我們在行使選擇權後，扣除承保折扣和佣金後，淨收益為2 300萬美元。2018年5月11日，Holdings以每股21.50美元的公開發行價格出售了4，675，000股我們的普通股，公開發行價格為每股21.50美元，其中包括根據承銷商充分行使第二次發行中授予承銷商的期權控股而出售的425，000股普通股。

我們的主要執行辦公室位於拉斯維加斯大街5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，NV 89118，我們的電話號碼是(702)722-6700。我們的網址是www.playags.com。我們的網站和我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被認為是本招股説明書的一部分。您在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴我們的網站或任何此類信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮在項1A項下的風險討論。本招股説明書和適用的招股説明書補充中引用的2017年年度報告和其他文件中的風險因素。請參閲本招股説明書中題為以參考方式納入文件的部分。這些風險因素可在適用的招股説明書增訂本和我們將來向SEC提交的其他報告中不時加以修改、補充或取代。其中一個或多個風險因素的出現可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。


					截至12月31日的年度，
	六個月結束六月三十日，				接班人(12/21/13-12/31/13)															前輩(1/1/1312/20/13)
	2018	2017			2017			2016			2015			2014			2013			2013
收入與固定費用的比率	N/A		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
缺額的美元數額(1)	($20,257)	($	28,945	)	($	46,995	)	($	84,374	)	($	74,634	)	($	26,187	)	($	8,102	)	($	42,176	)

(1)	收入不足以支付所列所有期間的固定費用。

為計算收入與固定費用的比率，可用於固定費用的收入是通過添加(扣減)：來計算的。

所得税和少數股權前繼續經營的收入(損失)，

ii.

(收入)權益法投資，

iii.

(收入)非控制權益造成的損失，

iv.

(收入)來自非控制利益，

固定費用，

vi.

資本利息的攤銷，

vii.

權益法投資的分配收益

viii.

(利息資本化)。

固定費用包括利息費用、債務費用攤銷和租金淨額中的利息估計數。

在報告所述期間，我們沒有任何未發行的優先股，因此，收益與固定費用組合和優先股股利的比率將與上述收入與固定費用的比率相同。

有權受益的股份的數額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則和條例報告的。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享表決權或投資權，包括處置或指示處置這種證券的權力，則該人被視為證券的非受益人所有人。任何人也被視為有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益所有人。為計算該人的所有權百分比，可如此獲得的證券被視為未償證券，但並不是為了計算任何其他人的百分比。根據本規則，超過一人可被視為同一證券的受益擁有人，而任何人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

百分比計算依據的是截至2018年8月1日我們已發行普通股的35，738，074股，包括股票期權和將在此次發行後60天內歸屬的限制性股票。

下表還提供了根據本招股説明書出售的股東可能提供的我們普通股的最大股份數，以及假定出售所有已發行的股份後將由出售股票的股東有權受益者的股份數目。出售股票的股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售股份的權利。出售股票的股東也可以低於規定的股份數量。出售股票的股東不表示本招股説明書所涵蓋的任何股份將或不會出售。每個出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。實益所有人的地址列於表的腳註中。


	實益股份在祭品前					總份額普通股特此報價		實益股份供品後
	數		百分比			數		數	百分比
阿波羅遊戲控股有限公司(1)		18,533,076		51.9	%		18,533,076			%
David Lopez(2)		233,147		0.7	%		233,147			%
Kimo Akiona(3)		31,896		0.1	%		31,896			%
Victor Gallo(4)		45,755		0.1	%		45,755			%
Sigmund Lee(5)		126,287		0.4	%		126,287			%

(1)

也是Holdings的有限合夥人。AIF VIII Management，LLC(AIF VIII LLC)是管理VIII的普通合夥人。阿波羅管理公司，L.P.(阿波羅管理公司) 是AIF VIII有限責任公司的唯一成員經理，阿波羅管理集團有限責任公司是阿波羅管理公司的普通合夥人。阿波羅管理集團，L.P.(管理控股)是管理GP的唯一成員和經理。阿波羅管理控股有限公司是管理控股公司的普通合夥人。里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和羅文先生是管理集團的管理人員和執行官員。由於授予VoteCo的不可撤銷代理，所有控股公司、管理公司VIII、AFI VIII公司、AIF VIII有限責任公司、阿波羅管理公司、管理公司集團、管理集團公司或管理集團公司都不被視為有權擁有我們持有的普通股股份。布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和桑伯先生都否認了我們普通股股份的實益所有權，這些股份由VoteCo有權受益者所有，或直接由Holdings持有。 VoteCo的地址是5475 S.Decatur Blvd.，拉斯維加斯，內華達州89118。每一家控股公司、管理公司、AIF公司、阿波羅管理公司、管理公司和管理公司，以及布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和桑布爾先生的地址是紐約西57街9號，紐約，10019。

(2)	有權受益的股份數目包括在行使選項後在60天內發行的139 889股普通股。

(3)	有權受益的股份數目包括在行使選項後在60天內發行的15 153股普通股。

(4)	有權受益的股份數目包括在行使選項後在60天內發行的15 544股普通股。

(5)	有權受益的股份數目包括在行使選項後在60天內發行的126 287股普通股。

與出售股東的物質關係

控股公司是我們贊助商的附屬公司。此外，控股公司是“證券持有人協議”和“股東協議”的締約方，每一份協議都為我們的贊助商提供了公司的某些治理和投資權利。其餘的出售股東也是“證券持有人協議”的締約方，該協議規定這些出售股東在公司擁有一定的投資權利。關於每一項協定的更多信息，請參閲“2017年年度報告”中對這些協定的説明。

我們修訂和重申的“公司章程”載有規定，如果除其他情況外，為避免任何監管制裁、防止損失或確保恢復任何許可證或專營權，或任何博彩監管機構認定該持有人不適宜，則有權贖回被取消資格的持有人的權益證券，或拒絕許可證或許可證的申請，或導致我們先前發出的牌照或許可證被撤銷、暫時吊銷、撤銷或不續期，或如我們的董事局裁定該持有人相當可能會妨礙或實質地延遲、妨礙、損害、威脅或危害任何牌照或專營權，(Ii)導致或以其他方式導致我們所參與的任何物料合約不獲批准、取消、終止、重大不利修改或不續期。否則，就會對任何許可證、或專營權施加任何實質性的負擔或不可接受的條款或條件。經修訂和重述的公司章程還載有關於贖回價格和喪失資格證券持有人的權利的規定。

某些反收購、有限責任和賠償條款

空缺。我們董事會的空缺只能由現任董事會的過半數成員來填補，儘管法定人數還不到法定人數，也可以由唯一的剩餘董事來填補。此外，直到阿波羅集團第一次不再擁有至少5%的未償普通股，一名董事的空缺

無股東書面同意訴訟。只要阿波羅集團繼續實益地擁有至少50%的已發行和流通股的投票權，我們經修正和重述的公司章程允許股東在未經會議的情況下以書面同意採取行動。從阿波羅集團停止實益地擁有至少50%的已發行和流通股的表決權之日起，我們經修訂和重新聲明的公司章程不允許股東未經會議以書面同意採取行動，除非在其指定證書中對我們的優先股的任何當時未發行的系列股份另有規定。

召開股東特別會議。經修訂和重述的公司章程還規定，我們普通股的持有人只有在阿波羅集團停止以至少50%的投票權獲得已發行和流通股的投票權的第一天才有權召開我們的股東特別會議。此後，NRS的違約條款限制了將我們的股東特別會議召集給董事會、任何兩名董事或公司總裁的權利，除非公司修訂和重新聲明的公司章程或修訂和重述的章程中另有規定。我們經修訂和重述的公司章程和修訂及重訂的附例，在本要約完成後，將不會立即提供任何例外情況，容許股東召開特別會議。

提前通知股東建議書和董事提名的要求。我們經修訂和重申的附例規定，股東如欲在股東周年會議前營業，或在股東周年會議上提名候選人為董事，必須及時以書面通知。為及時發出通知，股東一般必須在前一年週年紀念前一週年前不少於90天或以上120天，向我們的主要行政辦公室遞交及接獲該通知；但如該會議的日期是在前一年週年紀念前30天以上，或在該週年紀念後超過60天，則須將該通知提前或延遲60天以上。本公司股東周年會議，如要及時發出股東通知書，必須不早於該次會議前120天的營業結束，而不遲於該次會議前90天或首次公開宣佈該會議日期的翌日的號營業結束。我們的修訂和重述的附例也規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可阻止股東向股東年會提出事項或在股東年會上提名董事。這些規定一般不適用於阿波羅集團提出的董事提名或商業建議，這些規定將不影響任何系列優先股持有人的任何權利。

企業合併和控制股的收購。根據我們修訂和重述的公司章程和修正及重述的附例的規定，我們選擇不受某些可能會阻止公司收購的內華達州法規的管轄。內華達州與有利害關係的股東的合併(nrs 78.411 至78.444，包括在內)禁止某些內華達公司與任何被視為具有利害關係的股東之間的特定類型的業務合併，在該人首次成為具有利害關係的股東後兩年內，除非公司的董事會批准該合併(或該人成為有利害關係的股東的交易)，或者除非合併得到董事會的批准。董事和公司百分之六十的投票權不是由有利害關係的股東、其附屬公司和合夥人享有的。此外，在沒有事先批准的情況下，在這兩年之後，某些限制甚至可能適用。就本章程而言，有利害關係的股東是指(1)直接或間接擁有法團已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人，或(2)法團的附屬公司或聯營公司，而在前兩年的任何時間內，該公司的10%或以上股份的實益擁有人直接或間接是法團當時已發行股份的表決權的實益擁有人。合併一詞的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司與利益相關的股東之間最重要的交易。修訂和重述的公司章程規定，這些法規不適用於我們。

內華達州的控股公司章程(NRS 78.378，通過 78.3793，包括在內)包含關於收購某些內華達公司的控制權益的條款。這些控制權分享法一般規定，任何在某些內華達州公司獲得控制權的人都可能被剝奪表決權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。這些法律將適用於我們和任何獲得我們普通股股份的人，如果我們將有200名或更多有記錄的股東(其中至少100人在內華達州的地址出現在我們的股票分類賬上)，並直接或通過附屬公司在內華達州開展業務，除非我們在第十屆會議上生效的修訂和重述的公司章程或修訂或重述的章程。取得控制權後的第二天，另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得標的公司的股份，即獲得控制權益，除非適用“國家證券條例”的這些規定，否則將使該人能夠行使(1)五分之一或更多但更少的股份。超過三分之一，(2)三分之一或多於，但少於過半數或(3)過半數或以上的公司在選舉董事中的所有投票權。一旦收購人超過這些門檻之一，它在交易中獲得的股份就會超過門檻，並在緊接收購人獲得或要約給獲得控制權益之日前的90天內成為控制權份額，成為上述投票限制適用的控制權份額。我們修訂和重申的章程規定，本章程不適用於阿波羅集團或其任何附屬公司收購我們的普通股，也不適用於其普通股的任何直接受讓人。

此外，NRS 78.139還規定，如果董事以法定人數的多數票確定更改或不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制控制權的變動或潛在的變更。

對我們的修正文章註冊。在阿波羅集團不再享有至少25%的總投票權之前，我們有權在董事選舉中一般投票的已發行股票的投票權，必須得到當時任職的多數董事和控股根據“股東協議”提名的多數董事的批准，才能修改、修改或廢除我們經修訂和重述的公司章程的任何規定。

修訂我們的附例。在阿波羅集團第一次停止實益地擁有我們的流通股投票權的至少25%之前，我們的任何條款的任何修改、修改或廢除都需要在當時任職的多數董事和控股根據“股東協議”提名的多數董事的批准下進行。修訂和重訂由我們的董事局通過的附例。此外，在阿波羅集團停止實益地擁有我們已發行及流通股的最少50%表決權之前，我們經修訂及重述的附例的任何條文的任何修訂、修改或廢除，均可由有權就該事項投票的我國已發行股份或流通股的表決權過半數的持有人投贊成票。一旦阿波羅集團不再實益地擁有我們已發行和流通股至少50%的表決權，有權就該事項進行表決的我們的流通股至少三分之二的股東的贊成票將為股東通過任何修正、修改或廢除我們修訂和重申的附例的任何規定所必需。

高級人員及董事的法律責任及賠償安排的限制。我們修改和重新聲明的公司章程將我們的官員和董事的責任限制在內華達州法律允許的最大限度內。內華達州法律規定，我們的董事和高級官員將不對我們、我們的股東或我們的債權人對其作為董事或高級官員的任何作為或不行為承擔個人賠償責任，除非事實證明該作為或不作為構成違反其作為董事或官員的信託責任，這是適用的，而且違反行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違反法律。

我們修訂和重述的註冊條款還普遍規定，除有限例外情況外，我們應在國家安全局允許的範圍內，對曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或完成的行動、訴訟、調查、行政管理的人給予最大限度的賠償。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券。以下對我們的高級債務證券和次級債務證券(合併為次級債務證券)條款的描述，列出了任何招股説明書可能涉及的債務證券的某些一般性條款和規定。除非另有説明，以下討論的債務證券的一般條款和規定適用於我們的高級債務證券和我們的次級債務證券。與債務證券有關的招股説明書補編將説明任何債務證券的具體條款以及這種一般規定不適用於此類債務證券的程度。

我們的債務證券可能會不時發行一個或多個系列。高級債務證券將不時以系列發行，由我們與其中指定的一名受託人之間的一項契約，即高級義齒受託人(經不時修訂或補充的高級契約)發行。附屬債務證券將不時在我們與其指定的受託人之間簽訂的附屬契約下發行，作為次級契約受託人(附屬契約，以及與高級契約一起簽訂的附屬契約)。高級義齒受託人和副義齒受託人分別被稱為受託人。高級債務證券將構成我們的無擔保和無附屬債務，次級債務證券將構成我們的無擔保和次級債務。以下是附屬條文的詳細説明，在附屬債券的評級和附屬排序之下，但一般來説，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有人會在次級債證券持有人收到任何東西之前，獲得全額償付。

下文所列聲明是對契約中某些規定的簡要概述，這些摘要看來並不是完整的，並通過提及契約對其全部加以限定，其形式作為本招股章程構成其中一部分的登記説明的證物提交。此處使用的術語在其他方面沒有定義，應具有在契約中給予它們的含義。這種界定的術語應以參考的方式納入其中。

契約不會限制根據適用的契約發行的債務證券的數額，債務證券可以根據適用的契約發行，但以我們不時授權的總本金為限。適用於某一特定系列的任何此類限制將在與該系列有關的招股説明書補編中規定。

適用的招股説明書補編將披露正在交付此類招股説明書的每一批債務證券的條款，包括：

債務證券的指定和發行日期；

應付債務證券本金的日期；

債務證券(如有的話)每年產生利息的利率(或其計算方式)；

產生利息的日期(如有的話)和債務證券的利息支付日期；

可根據適用的契約認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

贖回價格或償還價格(視屬何情況而定)的一段或多段時間，以及債務證券可由公司選擇贖回的條款和條件，或該等債務證券持有人的選擇權；

公司有義務(如有的話)根據任何償債基金或類似的規定或由這類債務證券的持有人選擇購買債務證券，以及根據這種義務全部或部分購買這種債務證券的價格或價格以及條款和條件；

一些債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行。原始發行的貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息.這些產品以低於規定本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，適用的招股説明書將描述我們認為重要的任何特別税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要事項與您自己的主管税務和財務顧問協商。

除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則，如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中所載的契約將不會為債務證券持有人提供特殊的保護。

除非有關招股章程另有規定，否則未償還債務證券的利息將在支付該利息的日期前15天，或如果不是一個營業日，即下一個營業日之前的15天，支付給記錄持有人。除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將只以完全註冊的形式發行。除適用的招股説明書另有規定外，債務證券的本金將由公司支付。

我們在任何一系列債務證券下的付款義務可由我們的一個或多個子公司擔保；然而，我們尚未向證券交易委員會登記任何此類擔保，為了提供這種擔保，我們將被要求提交一份單獨的登記聲明或對登記聲明提出一項修正，而本招股説明書是此類擔保的一部分。如果我們的任何子公司為一系列債務證券提供擔保，這些子公司將執行擔保的補充契約或批註，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書將描述由我們的子公司或任何其他人的任何擔保條款。

每一擔保人在其擔保下的義務可限於最高數額，不得導致這種擔保義務構成聯邦或州法律規定的欺詐性運輸或欺詐性轉讓，並履行該附屬公司的所有其他或有和固定債務，以及任何其他擔保人或其代表對其擔保義務的任何收款或付款。

排名和排序

排名

高級債務證券將是我們的無擔保的高級債務，並將與我們的其他無擔保和無附屬債務同等排名。對高級債務證券的任何擔保將是每一擔保人的無擔保和高級債務，並與擔保人的所有其他無擔保和非次級債務同等。次級債務證券將是我們的無擔保債務，次級債務證券的擔保將是無擔保的，每一擔保人的次級債務擔保義務。

債務證券和相關擔保實際上將按擔保債務的資產的價值，將我們或擔保人對任何一家或各擔保人支付的權利置於次要地位。債務證券和擔保將實際上從屬於我們的非擔保子公司的所有現有和未來負債，包括負債和貿易應付款項。除非招股説明書中有關這一系列債務證券的補充另有規定，否則本公司的非擔保子公司的負債或其他負債將不會受到限制。

此外，我們是一家控股公司，沒有實質性的業務運作。我們是否有能力償還我們各自的債務和其他債務，主要取決於我們子公司的收入和現金流量，以及這種收益或現金流量的分配或其他付款。此外，我們子公司的某些債務，以及與我們子公司的任何債務有關的未來協議，可能對我們的子公司支付股息或以其他方式分配給我們的能力有重大限制。

從屬

如果發行，次級債務證券所證明的債務將從屬於先前支付的全部高級債務(如下所述)。在任何適用的寬限期後，我們不得支付欠付的本金、保費、利息或欠付的任何高級債項的任何其他款項，如有的話，我們不得支付該等債項證券的本金、溢價(如有的話)或利息。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時，我們資產的任何支付或分配，本金或保險費(如有的話)的支付，以及

次級債務證券將在附屬契約中規定的範圍內附屬於優先支付，以全額償付我們所有的高級債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們的高級債務持有人得到的更少，比例更低。排序從屬條款並不阻止在從屬契約下發生默認事件。

排序居次的規定也同樣適用於每一擔保人關於擔保人高級債務的規定。

任何人的高級負債一詞，是指該人的本金、溢價(如有的話)、利息及任何其他依據下列任何一項而應支付的款項，不論該人在該附屬契約的日期仍未償還，或該人在將來招致的利息或其他款項：

該人因借來的款項而欠下的所有債項，包括由按揭或其他留置權擔保的任何債項，而該債項是(1)給予須受按揭或留置權規限的財產的全部或部分買價，不論是給予該財產的賣主或另一放款人，或(2)在該人取得按揭或留置權時已存在於財產上的債項；

由該人出售的票據、債權證、債券或其他類似票據證明的該人的所有負債；

根據公認的會計原則在該人的帳簿上資本化的所有租賃債務；

上述前兩個項目所述其他人的所有債務，以及上述第三個項目中所述其他人的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人通過購買協議擔保，不論該協議是有條件的還是其他的；以及

上述第一、第二或第四點所述債務的所有展期、展期或還本付息，以及上述第三或第四個項目所述租賃的所有展期或延期；

除非，如屬任何特定負債、租契、續期、延期或退款，則設立或證明該債務的文書或租契，或與該債項有關的承擔或保證，明確規定該等負債、租契、續期、延期或退款在支付附屬債務證券的權利方面並不優越。我們的高級債務證券，以及我們或我們和擔保人所參加的任何無附屬擔保義務，包括擔保人對我國債務證券的擔保和為借來的資金而欠下的其他債務，都構成為附屬契約的高級債務。

根據附屬契約，附屬契約不得在任何時候修改，以更改任何未償還次級債務證券的排序從屬條款，但須經每一未償系列或高級債務類別的必要持有人同意(根據關於這種高級債務的文書確定)，否則將受到不利影響。

某些公約

對合並、轉讓或轉讓的某些條款的限制

只要任何債務證券未清償，除非與此類債務證券有關的適用招股説明書補充説明所述，本公司將不與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產作為一個整體大量轉讓或轉讓給任何人，除非：

(1)

通過合併或公司合併而組成的人，或通過運輸或轉讓公司的財產和資產實質上作為一個整體獲得或轉讓公司財產和資產的人，應按照美利堅合眾國或任何州或的法律加以組織和存在。

在公司的任何合併或合併，或公司財產及資產的任何轉易或移轉，實質上如上文所述的整項財產或資產的轉讓或移轉時，由該合併所組成或公司合併或作出該項轉易或移轉的繼任人，須繼承及取代公司，並可根據適用的契約行使公司的每項權利及權力，並可根據適用的契約行使公司的每項權利及權力。同樣的效力，猶如該繼承人已在適用的契約中被指定為公司一樣。如有任何該等轉易或移轉，公司作為前身，須解除根據適用的契約所承擔的所有義務及契諾，以及根據該等契約而發行的債務證券，並可在其後任何時間解散、清盤或清盤。

除本招股章程及任何適用的招股章程所述外，在涉及公司的資本重組或高槓杆交易的情況下，該契約及債務證券並無任何旨在給予債務證券持有人保障的任何契約或其他條文。

公司與一系列債務證券有關的任何契約將在適用的招股説明書補充中列出。

某些定義

以下是在契約中定義的某些術語：

GAAP指一般公認的會計原則，因為這些原則自適用的契約之日起在美國生效。

人指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

安全登記冊指我們須備存或安排備存的一份或多於一份登記冊，而在該登記冊內，我們須就債務證券或某一特定系列的債務證券的註冊，以及債務證券或該等系列債務證券的轉讓作出規定。

重要子公司？指在適用契約之日生效的根據“證券法”頒佈的條例S-X第1條第1至02條所定義的任何附屬公司，該附屬公司將是重要的號附屬公司。

附屬就任何人而言，指任何直接或間接擁有該人直接或間接擁有的有表決權股份的50%以上的法團，以及該人擁有超過50%的股權或有權選出董事或其他理事機構的董事會過半數的任何合夥、協會、合資企業或其他實體。

可選贖回

除非我們在適用的招股説明書補充條款中另有規定，否則我們可以隨時或部分地在至少30天內贖回任何債務證券，但不得超過30天。

可比國庫券發行就債務證券而言，指由一名獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日可與正在贖回的債務證券的剩餘期限(剩餘期限)相媲美，在選擇時並按照習慣金融慣例，用於定價新發行的可與此類債務證券剩餘壽命相比較的公司債務證券。

可比國庫券價格就債務證券的任何贖回日期而言，指：(1)該贖回日期的兩個參考庫房交易商報價的平均數，但不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價；或(2)如受託人獲得的參考庫房交易商報價少於4個，則指受託人所取得的所有報價的平均值。

獨立投資銀行家是指由我們指定的參考金庫交易商之一。

參考庫房交易商是指由我們選定的主要美國政府證券交易商。

參考國庫交易商報價就每項參考庫房交易商及任何贖回日期而言，就每宗參考庫房交易商及任何贖回日期而言，指由受託人決定的可比較國庫券發行的出價及要求價格的平均值，在每宗個案中以其本金的百分比表示，該等參考庫房交易商在該贖回日期前的第三個營業日以書面向受託人報價。

剩餘預定付款就每項須贖回的債項而言，就每項債務保證而言，指在有關贖回日期後須支付的其餘本金及利息，但如該贖回日期不是就該等債務保證支付利息的日期，則下一次就該債項作出的定期利息付款的款額將當作減少。以該日的應累算利息款額計算，以支付予該贖回日期的利息。

國庫利率就債務證券的任何贖回日期而言：(1)債券的收益率，列在代表前一週平均數的標題下，出現在最近公佈的指定H.15(519)號統計新聞稿中，或由美聯儲系統理事會每週出版的任何後續出版物中，該出版物確定了活躍交易的美國國債債券的收益率，這些債券經調整為在固定期限下調整後的收益率。説明與可比國庫券發行相應的到期期限；如果債券在到期日之前或之後三個月內沒有到期日，則將確定與可比的國債發行最接近的兩個已公佈的到期債券的收益率，並將根據這些收益率直線插值或外推國債利率，並將其舍入至最近一個月；或(2)如果在計算日期前一週的期間未公佈該發行或任何後續發行，或不包含此類收益率，則年率等於可比國庫券的半年期等值收益率，其計算採用可比國庫券發行的價格(表示相當於其本金的百分比)等於該贖回日的可比國庫券價格。國庫券利率將在贖回日之前的第三個營業日計算。

在贖回日及以後，除非我們拖欠贖回價及應計利息，否則債務證券或其任何被要求贖回的部分將停止累積利息。在贖回日期當日或之前，我們須向付款代理人或適用的受託人繳存足夠的款項，以支付在該日須贖回的債務證券的贖回價及應計利息。如果我們選擇贖回一個系列的所有債務證券，那麼受託人將以它認為適當和公平的方式選擇該系列的特定債務證券予以贖回。

失敗

除招股説明書中與債務證券有關的補充另有規定外，每一份契約將規定我們可選擇

(a)

將免除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務(某些債務的某些義務除外)，即登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺的高級債務證券，維持支付機構，並持有以信託方式支付的款項；或

(b)

無須遵守上述契約，如與上述一系列債務證券有關的招股章程補充説明中所述的任何其他約束契約，保證人將不受擔保和某些違約事件的影響(因某一系列的債務證券及某些破產、破產和重組事件而不支付利息或本金而產生的債務擔保或債務本金除外)。不再構成此類債務證券的違約事件，

在每一情況下，如我們以信託形式將款項或相等於發行債券的政府證券的證券存入受託人，而該等債券是以該等債券為面值的貨幣，或由該等政府機構所支持的政府機構，或以該等政府的完全信念及信貸為支持的，或以該等款項的組合作為擔保，而該等款項是借按其條款支付的利息及本金而支付的，則該等款項可提供足以支付的款項。該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)和利息均應按照該系列的條款支付。

為了行使任何這樣的選擇，除其他外，我們必須向受託人提供律師的意見，大意是存款和有關的失敗不會使這些系列的持有人承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，如果是根據上文(A)款解除的話，並附以美國國內税務局收到或公佈的關於這種效應的裁決。

此外，我們須向受託人遞交高級人員證明書，述明該等存款並非我們有意優先於我們的其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、延遲或欺騙我方或其他債權人的債權人而作出的存款。

違約、通知和放棄的事件

除適用的招股章程增訂本另有規定外，每份契約將規定，如在該等契約中就根據該章程發行的一系列債務證券發生或繼續發生任何違約事件，則受託人或33名持有人均須繼續如此。¹/₃此類系列(或 33)未償債務證券本金總額的%¹/₃如屬某些影響根據該等契約發行的債務證券系列的欠債證券，則在該等契約下所有未償還債務證券的總本金中，可宣佈該系列的所有債務證券的本金是到期應付的。

每一份契約將規定，在根據該契約發行的任何系列的債務證券發生違約後90天內，根據該契約的受託人將向該系列債務證券的持有人發出其所知道的所有未治癒和未放棄的違約的通知；但是，除非在本金、保險費(如有的話)或本金未付的情況下發生違約。該系列的任何債項證券的利息(如有的話)，如受託人真誠地確定該通知的扣繳是符合該系列債務證券持有人的利益，則該等債項下的受託人在扣繳該等通知時，將受到保障。為本條款的目的，間接違約一詞是指對這類系列的債務證券而言，或在時間的通知或過期之後，或兩者都將成為違約事件的任何事件。

每一份契約將載有條款，使受託人有權在該等契約下行使任何權利或權力，但如受託人在失責時有責任以所需的謹慎標準行事，則須獲彌償，以使債務證券持有人在該等債務證券持有人提出要求時，在適用的契約下行使任何權利或權力，以使其合理地信納該等債項證券的持有人。

每一項契約均規定，根據該契約發行的任何系列的未償債務證券的本金總額佔多數的持有人，可在符合某些條件的情況下，指示對受託人可用的補救辦法進行法律程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

除適用招股章程另有規定外，在某些情況下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，可代該系列所有債務證券的持有人，豁免該系列的債務證券以往的任何失責或違約事件，但在其他情況下，除其他事項外，在支付該系列的債務證券時未予糾正的失責，可獲豁免。該等系列的任何高級債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或支付與該等高級債務證券有關的任何償債或購買基金或相類債務的本金或利息(如有的話)。

每個契約將包括一個契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或指定存在的任何違約。

義齒的改性

除適用的招股章程補充規定外，本公司及受託人可在未經根據該等債務證券的契約而發行的債務證券持有人的同意下，為下列一項或多於一項的適用契約訂立補充契約：

(1)

證明另一人對本公司或任何擔保人的繼承，並證明公司或任何擔保人的繼承人或擔保人根據適用的契約所承擔的義務，以及任何系列的債務保證或與之有關的保證；

除適用的招股章程增訂本另有規定外，每一份契約將載有條文，容許我們及受託人在根據該契約發行的所有系列未償還債務證券的多數持有人同意下，以單一類別投票方式籤立補充契約，以加入、更改或取消任何條文。適用的背書或修改受影響的債務證券持有人的權利的規定，但未經受影響債務證券持有人的同意，任何此種補充契約均不得：

(1)

更改任何該等債務抵押的本金的到期日或任何溢價的到期日，或任何該等債務證券的利息分期付款，或減少本金或任何該等債務證券的利息或溢價，或改變計算任何該等債務證券在任何日期的本金或利息數額的方法，或在下列情況下改變任何付款地點或貨幣的計算方法：(A)任何債務證券或其上的任何溢價或利息須予支付，或損害在本金或溢價到期日或之後(視屬何情況而定)為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；

(2)

降低任何此類債務證券的本金百分比，其持有人對任何補充保證書、放棄遵守適用的背書的某些規定或適用的背書下的某些違約行為均須得到其持有人的同意；

我們將在適用的招股説明書補充文件中指明的保存人處存放全球證券。在我們發行全球證券後，保存人將在其賬面登記和轉移系統中將由全球擔保所代表的債務證券的本金分別記入在保存人賬户上的人的賬户中。這些帳户持有人被稱為“參與者”。參與發行債務證券的承保人或代理人將指定帳户貸記。只有參與者或通過參與者持有利益的人才能成為全球證券的受益所有人。全球安全中實益利益的所有權將顯示在保存人及其參與者所保存的記錄上，而且這種所有權的轉移只能通過保存人及其參與者保存的記錄進行。

我們和受託人將把保存人或其被提名人視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的債務證券。他們也不會接受或有權得到明確形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債務證券的所有人或持有人。

以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和任何利息付款，將作為全球證券的登記所有人向保存人或其代名人支付。我們、受託人或任何付費代理人都不承擔任何責任。

我們期望，保存人在收到任何付款後，將立即以保存人記錄中所示的全球擔保本金，以與其各自的實益利益成比例的款項貸記參與方帳户。我們還期望參與者向在全球安全中享有實益利益的所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，就像為登記在街道名稱上的客户的帳户所持有的證券一樣，這將是參與者的責任。

如果保存人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人，而我們在90天內沒有任命繼承保存人，我們將發行已登記的證券，以換取全球安全。此外，我們可以在任何時候自行酌處，決定不使用以全球證券為代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

我們可以發行代表特定系列優先股權益的存託憑證，這種優先股稱為存托股票。我們將根據保存人和我們之間的一項存款協議，將作為存托股票標的一系列優先股存入一名將在適用的招股説明書補編中指定的保存人，該保管人將為保存人股份的持有人持有優先股。存托股票的持有人有權享有與其有關的優先股的所有權利和偏好，包括股利、表決權、轉換權、贖回權和清算權，但以其對優先股的利益為限。

雖然與特定優先股系列有關的存款協議可能有僅適用於該系列優先股的規定，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議將包括下列規定：

分佈

每次我們就某一系列的優先股支付現金分配時，保存人將向保存人分發與該系列優先股有關的每一份存託份額的記錄，數額相當於保存人收到的每個存託份額的分配額。如果有現金以外的財產分配，保管人或將財產按各自持有的存托股份的比例分配給保存人股份持有人，或保存人將，如果我們批准，出售財產，並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給保存人股份持有人。

撤回優先股

保存人股份的持有人在交出代表存托股份的存託收據後，有權收取適用的優先股系列的全部或部分股份的數目，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回保存人股份

每當我們贖回一名保存人所持有的優先股時，保存人必須在同一贖回日贖回保存人股份，這些股份構成我們贖回的保存人所持有的優先股總數，但須由保存人接受這些優先股的贖回價格。如果與系列有關的存託份額少於所有要贖回的股份，則將通過抽籤或我們確定為公平的另一種方法選擇要贖回的存託份額。

投票

每當我們向與存托股票有關的一系列優先股持有人發送會議通知或其他材料時，我們將向保存人提供這些材料的足夠副本，以便將這些材料發送給所有持有適用存托股票記錄的人，保存人將在會議的記錄日期將這些材料發送給保存人股份的記錄持有人。保存人將徵求保存人股份持有人的表決指示，並將根據這些指示投票或不表決與保存人股份有關的優先股。

清算偏好

在我們清算、解散或清盤時，保存人股份的持有人將有權獲得如果持有人擁有以保存人股份為代表的優先股(或股份的一部分)數目的保存人股份的持有人會收到的收益。

如果一系列優先股可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或財產的股份，則與該系列優先股有關的保存人股份的持有人，如果交出代表存托股票的存託憑證和適當的轉換指示，將收到我們普通股或其他證券或財產的股份，其中包括優先股的數量(或部分股份)。與保存人股份有關的股份可在當時進行轉換。

“存款協定”的修正和終止

我們和保存人可修改存款協議，但任何修正案，如對保存人股份持有人的權利產生重大和不利影響，或在實質上與其所涉優先股持有人所享有的權利相牴觸，則必須得到至少三分之二已發行存托股票持有人的批准。任何修正案都不會損害保存人股份持有人交出證明這些保存人股份的存託憑證的權利，並接受與其有關的優先股股份的權利，除非符合法律的要求。我們可以在與之相關的過半數存托股份持有人的同意下終止存款協議。在存款協議終止時，保存人將把根據存款協議發行的存托股份的全部或部分優先股提供給這些存托股票的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

與其有關的所有已發行存托股票均已贖回或轉換；和/或

保存人已在我們的清算、解散或清盤時，向根據存款協議發行的存托股份持有人作最後分配。

雜類

將有規定：(1)要求保存人向保存人股份的持有人轉交保存人就與保存人股份有關的優先股股份而從我們收到的任何報告或通知；(2)關於保存人的補償；(3)關於保存人辭職；(4)限制我們的責任和保存人根據存款協議所負的責任(通常是不採取行動)。(五)賠償保管人可能承擔的某些責任。

我們可以發行認股權證，在一個或多個系列，購買股票或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行認股權證。認股權證可以附加在提供的證券上，也可以與所提供的證券分開。我們將根據單獨的認股權證協議發行每一批認股權證，這些認股權證協議將由我們與一家銀行或信託公司簽訂，在適用的招股説明書補編中指定為認股權證代理人，所有這些都如適用的招股説明書中所述。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何責任或關係的代理或信託或與任何持有人或實益擁有人認股權證。

認股權證

認股權證將以逮捕證證明。除招股説明書另有規定外，認股權證可與發行權證證書的債務證券或股票證券(如有的話)分開交易。認股權證可以在我們將指定的代理人辦公室兑換成不同面額的新的認股權證。在認股權證行使之前，認股權證持有人不享有我們的股本或債務證券持有人的任何權利，也無權就在行使該認股權證時可發行的任何股本或債務證券獲得任何付款。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包含認股權證的具體條款。這些項可以包括以下內容：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條件；

發出認股權證的其他證券(如有的話)的指定和條款，以及相互擔保的認股權證的號；

發行認股權證的價格；

認股權證的總數；

在行使認股權證或權證行使價格時調整應收證券數量或數額的任何規定；

在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

在適用的情況下，認股權證和在行使認股權證時可購買的證券的日期和之後可單獨轉讓；

如果適用的話，討論美國聯邦所得税中適用於執行授權令的考慮因素；

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

行使權證的權利將開始的日期，以及該權利的終止日期；

可在任何時候行使的認股權證的最高或最低數量；

有關簿冊登記程序的資料(如有的話)；及

搜查令的任何其他重要條款。

認股權證的行使

每一種認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書補充中規定或確定的行使價格，以現金形式購買股本或債務證券。認股權證可能是

在適用的招股説明書補充説明所示的到期日直至營業結束為止的任何時間行使，除非該招股説明書補充中另有規定。在截止日期結束業務後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書補充規定行使。當認股權證持有人付款，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書增訂本所指明的任何其他辦事處適當填寫及簽署授權證證書時，我們會盡快將持有人所購買的權益或債務證券交回。如果權證持有人行使的權證少於手令證書所代表的所有認股權證，我們將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可以發行認購權購買我們的普通股，我們的優先股或其他證券。這些認購權利可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他擔保一起發行，並且可以或不能由接受認購權的證券持有人轉讓。在任何認購權的提供方面，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書正在交付的任何認購權發行的具體條款，包括以下內容：

認購權的價格(如有的話)；

在行使認購權時，我們的普通股、優先股或其他證券的行使價格；

向每個證券持有人發放認購權的數目；

我們的普通股的每一股的數目和條款，我們優先股的股份或其他可按每一認購權購買的的證券；

在行使認購權或行使認購權時調整應收證券數量或數額的任何規定；

認購權可轉讓的程度；

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期和訂閲權的終止日期；

認購權可在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；及

如果適用，任何備用承保或購買安排的重要條款，由我們在與提供訂閲權有關。

我們提供的任何訂閲權在適用的招股説明書補充中的描述不一定完整，將通過引用適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行完整的限定，如果我們提供訂閲權，將向SEC提交。有關如果我們提供訂閲權限，您如何獲得任何訂閲權限證書副本的詳細信息，請參閲引用文檔的合併以及您可以找到更多信息的地方。我們建議您閲讀適用的訂閲權限證書和任何適用的招股説明書補充。

我們可以為購買或出售我們發行的股權證券而發行購買合同，也可以按照適用的招股説明書補充條款的規定，由第三方發行債務或股票證券。每一項購買合同將使持有人有權購買或出售這類證券，並有義務在規定的日期出售或購買這種證券，並按規定的購買價格出售或購買這些證券，這些證券可根據適用的招股説明書補充規定的公式進行買賣。然而，我們可以履行我們對任何購買合同的任何義務，交付該購買合同的現金價值或可交付的其他證券的現金價值，如適用的招股説明書補充規定的那樣。適用的招股説明書補充還將具體説明持有人可以購買或出售此類證券的方法，以及與解決購買合同有關的任何加速、取消或終止條款或其他規定。每種證券的價格和證券數量可在訂立採購合同時確定，或可參照適用的採購合同中規定的具體公式確定。

購買合同可以單獨發行，也可以作為包括購買合同和第三方債務證券或債務義務的單位的部分，包括美國國庫券，或在適用的招股説明書補充或的任何組合中所述的任何其他證券，以保證持有人根據購買合同購買證券的義務，我們在此稱之為購買單位。採購合同可能需要持有人。以特定方式確保其在購買合同下的義務。購買合約亦可能要求我們定期向購買合約的持有人或購買單位(視屬何情況而定)付款，反之亦然，而這些款項可能是無保證的，或以某種方式預先支付的。

適用的招股説明書將描述任何採購合同或購買單位的條款，並將包含適用於採購合同和購買單位的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

本招股説明書涉及我們或出售本招股説明書所列證券的股東的要約和出售。我們可以提供和出售本招股説明書中包含的部分或全部證券，出售股票的股東可以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書中包含的我們普通股的股份：

給予或透過承保人、經紀或交易商；

直接向一個或多個其他購買者；

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售普通股股份，但可將該區塊的一部分作為本金出售，以便利交易；

通過代理人盡最大努力；或

否則通過上述任何一種銷售方法的組合。

此外，我們或任何出售股票的股東可以訂立期權、股票出借或其他類型的交易，這些交易要求我們或其他出售股票的股東將我們的證券交付給承銷商、經紀人或交易商，然後由他們根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們或任何出售股票的股東也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們或任何出售股票的股東可以：

涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

出售普通股空頭股票，交付股票以結清空頭頭寸；

訂立期權或其他類型的交易，要求我們或出售股票的股東(視情況而定)將普通股股份交予承銷商或經紀交易商，由其根據本招股章程轉售或轉讓普通股股份；或

將普通股的股份貸款或質押給承銷商、經紀人或交易商，後者可以出售借出的股份，或在違約情況下出售質押股份。

任何出售股票的股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的普通股每次出售的時機、方式和規模作出決定。

我們或任何出售股東可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券，包括被視為在市場上根據“證券法”頒佈的第415條規定的發行，其中包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所進行的出售，即我們普通股的現有交易市場，或向或通過市場莊家而不是在交易所進行的出售。就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或任何出售股票的股東認捐的有價證券，或者從我們或任何出售的股東或其他人那裏借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的股票公開借款，並可以利用從我們或任何出售的股票持有人收到的證券來結算這些衍生產品的任何相關的公開借入。此類交易的第三方將是承銷商。此外，我們或任何出售股票的股東可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，後者可利用本招股説明書短期出售證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或任何出售股票的股東的證券，或與同時發行的其他證券有關的證券。

普通股的股份也可以交換，以清償出售股票的股東對其債權人承擔的義務或其他責任。這類交易可能涉及也可能不涉及經紀人或交易商。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家此類公司直接代表向公眾提供。承銷商或交易商購買所提供的證券的義務將受某些條件的限制，承銷商或交易商有義務購買所有已提供的證券(如果有的話)。任何公開發行價格，以及承銷商或交易商允許或轉讓或支付給其他交易商的任何折扣或優惠，均可不時更改。

我們或任何出售股票的股東不得根據本招股説明書出售任何證券。此外，根據“證券法”第144條有資格出售的本招股章程所涵蓋的任何證券，可根據規則144而不是根據本招股章程出售。

證券可以直接由我們或任何出售的股東，或通過我們指定的代理人，或任何出售的股東，從時間到時間。任何這類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

我們或任何出售股票的股東可直接向機構投資者或其他人提出購買本招股章程所提供的證券的要約，並可將股份出售給機構投資者或其他人，他們可被視為“證券法”所指的承銷商，並可就證券的任何轉售問題作出。

承銷商、交易商或代理人將被授權徵求某些機構投資者的報價，以便根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向我們或任何出售股票的股東購買證券。可與其簽訂這些合同的機構投資者除其他外包括：

商業和儲蓄銀行；

保險公司；

養恤基金；

投資公司；及

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者必須得到我們或任何出售股票的股東的批准，作為適用的。任何買方根據上述任何合約所承擔的義務，均不受任何條件規限，但(A)根據該買家所受的任何司法管轄權的法律，不得在交付時禁止購買該等證券；及(B)如該等證券亦正出售予承銷商，則我們或任何出售該等證券的股東必須已將不受延遲交割所規限的證券出售給該等承銷商。承保人和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書中，我們使用的一些承銷商、交易商或代理人或任何出售股票的股東，可能是我們的客户、與我們或我們的任何銷售股東或附屬公司或在正常業務過程中出售的股東的客户、從事交易和提供服務的人。承銷商、交易商、代理人和其他人可根據與我們或任何出售股票的股東訂立的協議，有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可由我們或該出售股票的股東償還某些費用。

我們或任何出售股票的股東可被視為“證券法”第2(11)條所指的無風險承銷商。

任何最初在美國境外出售的證券都可以通過承銷商、交易商或其他渠道在美國轉售。

任何被我們出售提供證券的承銷商或任何出售股票以供公開發行和出售的股東，均可製造該等股份的市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止任何市場買賣。

如果承銷商或交易商被用於出售證券，直到證券的發行完成為止，證券交易委員會的規則可能限制任何承銷商投標和購買我們證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定我們證券價格的交易。這些交易可包括投標或購買，目的是與這些證券掛鈎、固定或維持其價格。如果承銷商在我們的證券中製造與發行有關的空頭頭寸(也就是説，如果他們賣出的證券比本招股説明書的封面上所列的證券多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買這種證券來減少這種空頭頭寸。我們對上述交易可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度沒有作出任何陳述或預測。此外，我們沒有任何表示，任何保險公司的代表將從事這些交易，或這些交易，一旦開始，不會停止未經通知。

根據金融行業監管局(FINRA)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過我們或任何出售股票持有人為出售本招股説明書提供的任何證券而收到的收益的8%。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，這些證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在一些州，除非證券已註冊或有資格出售，或獲得註冊或資格要求豁免，否則不得出售證券。

本招股説明書提供的股份的有效性，以及內華達州法律的某些事項，將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，拉斯維加斯，內華達州的Brownstein Hyatt公司轉交給我們。與其他提供的證券有關的某些法律問題將由保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓&加里森有限公司、紐約等公司代為處理。

專家們

截至2017年12月31日的財務報表以及2017年12月31日終了的兩年期的財務報表，在本招股説明書中，參照2017年12月31日終了年度表10-K/A格式的年度報告納入本招股説明書，其依據是普華永道會計師事務所的報告，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權限。

安永有限公司(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們截至2015年12月31日的年度綜合財務報表(和附表)，這些報表載於我們2017年12月31日終了年度的表10-K/A中，這份報告以參考的方式納入本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表(和附表)在依靠安永有限責任公司的報告中被納入，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。


	共計
	每股		不運動		充分鍛鍊
公開發行價格	$	29.250000	$	160,875,000.00	$	185,006,250.00
承銷折扣及佣金	$	1.243125	$	6,837,187.50	$	7,862,765.63
在支出前收益給出售股票的股東	$	28.006875	$	154,037,812.50	$	177,143,484.38