美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

FORM 10-Q

 

(Mark One)

 



 

2018年6月30日終了季度



or





 

For the transition period from __________________ to ______________________.

 

委託文件編號001-37656

 

順序品牌集團

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

西26街601號，9樓
紐約，紐約10001

(主要執行辦公室地址)(郵編)

 

(646) 564-2577

(登記員的電話號碼，包括區號)

 

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

 

檢查註冊人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每個互動數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是的沒有☐

 

通過勾選標記説明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

大型加速濾波器☐加速濾波器

 

☐(不檢查是否有較小的報告公司)較小的報告公司☐新興增長公司☐



如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐



通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

 

截至2018年8月2日，登記人共有普通股64，125，747股，每股面值0.01美元，已發行。

 

 

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順序品牌集團和子公司

 

索引為10-q

 





 

 

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前瞻性語句

 

這份關於表10-Q的季度報告(本“季度報告”)，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，載有1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條經修正的“前瞻性報表”。經修正的1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)。我們使用“未來”、“尋求”、“可以”、“預測”、“相信”、“意願”、“預期”、“計劃”、“可能”、“意志”、“應該”、“估計”、“潛力”、“項目”等類似的詞語來識別前瞻性陳述。這些聲明除其他外，包括關於我們的預期財務業績和戰略及業務計劃的聲明，以及關於未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，而且一些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性報表中的預期大不相同。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性報表中的預期大不相同。不確定性包括但不限於以下方面：(一)公司向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告中討論的風險和不確定性；(二)總體經濟、市場或業務狀況；(三)公司確定合適的收購目標並以商業上合理的條件獲得此類收購融資的能力；及時實現近期收購和未來任何潛在收購的預期結果；(5)公司成功地將收購整合到其正在進行的業務中的能力；(6)完成近期收購或未來任何潛在收購對公司關係的潛在影響，包括與僱員、被許可人、客户和競爭對手的關係；(7)公司實現和(或)管理增長和實現目標的能力(Viii)公司成功吸引新品牌及為其現有及新收購的品牌物色合適持牌人的能力；。(Ix)公司的龐大負債水平，包括該等負債及有關的限制性合約，可能會對公司未來的現金流量、經營結果及財務狀況造成不利影響，並減低其營運靈活性；。公司獲得指導的能力；(Xi)市場對公司品牌的繼續接受；(Xii)公司競爭地位的變化或其他公司的競爭行為；(Xiii)被許可人履行其對公司的財務義務的能力；(Xiv)公司許可證收入集中於有限數量的持牌人和零售夥伴；(Xv)公司無法控制的其他情況。

 

展望陳述只在作出之日起，並以目前的期望及假設為基礎。你不應過分倚賴任何前瞻性陳述。我們並無任何義務，而我們明確否認任何更新前瞻性陳述的義務，以反映實際結果、假設的改變或其他影響前瞻性資料的因素的改變，但所需的除外。根據適用的證券法。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性報表，則不應推斷我們將對此類或其他前瞻性報表進行額外更新。



在其中可以找到其他信息

 

我們的公司網址是www.equentialbrandsgroup.com。我們的網站上包含的信息不是本季度報告的一部分。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告以及對這些報告的任何修改都會在我們的網站上公佈，在這些報告發布後，我們可以在合理可行的範圍內免費查看和下載這些報告。向證交會提交文件或向其提供資料。公眾可以閲讀和複製在美國證交會公共資料室提交的任何材料，該資料室位於華盛頓特區東北方向的F街100號，20549。公眾也可以通過致電1-800-SEC-0330獲得關於公共資料室運作的信息。此外，SEC還維護一個包含以下內容的網站：向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託書和信息報表以及與發行人有關的其他信息，可在www.sec.gov. 上查閲。



除非另有説明，本季度報告中對“序貫品牌集團”、“公司”、“我們”或類似代詞的提法均指序貫品牌集團及其子公司。對其他公司的提述可包括其商標，這是其各自所有者的財產。



 

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第一部分-財務信息

項目1財務報表

 

順序品牌集團和子公司

壓縮合並資產負債表

(單位：千，除共享和每股數據外)





















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順序品牌集團和子公司

未經審計的合併業務合併報表

(單位：千，除共享和每股數據外)

 

 





















 

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順序品牌集團和子公司

未經審計的資產變動表

(千，除共享數據外)

 

 

























 

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序貫品牌集團和子公司

未經審計的合併現金流量表

(千)





  

 





 

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概述

 

Sequential Brands Group，Inc.(“公司”)擁有一系列時尚、活躍和家庭品牌的消費品牌組合。該公司的目標是通過各種分銷渠道，包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商推廣、營銷和授權其全球品牌，從而最大限度地發揮其品牌的戰略價值。該公司的策略是加強現有品牌在全球的影響力並將其貨幣化，並尋求更多的戰略收購，以擴大品牌組合的範圍並使其多樣化。本公司向批發和直銷特許經營人發放品牌許可證。在批發許可證中，批發供應商有權(通常是在獨家基礎上)針對某一特定的單一或少數相關產品類別。品牌出售給經批准的分銷渠道和地區內的多個賬户。在直接零售許可證中，一家零售商有權(通常是獨家經營)通過其實體商店和電子商務網站銷售範圍廣泛的產品類別的品牌產品。截至2018年6月30日，該公司擁有超過125家持牌人，其中批發商佔絕大多數。





 

表示基

 

所附未經審計的合併財務報表是按照美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)條例S-X第10-Q和細則10-01的指示編制的。根據美國證交會關於中期財務報告的規則和條例，根據公認會計原則編制的報表已經壓縮或省略。因此，它們沒有包括全面列報財務狀況、業務結果或現金流量所需的所有信息和腳註。然而，公司認為，所附未經審計的合併財務報表包括所有調整。為公平列報所述期間的財務狀況、業務結果和現金流量所必需的正常反覆發生的情況。

 

所附未經審計的合併財務報表應與2018年3月16日提交證交會的公司2017年12月31日終了年度表10-K年度報告一併閲讀，其中載有經審計的合併財務報表及其附註，以及管理層對截至該年度財務狀況和經營結果的討論和分析。2017年12月31日、2017年、2016年和2015年。截至2017年12月31日的財務信息來自公司2017年12月31日終了年度10-K表年度報告中提出的經審計的合併財務報表。截至2018年6月30日的6個月的中期業績不一定表明2018年12月31日終了年度或任何未來中期的預期業績。



前一年表示的重新分類



2018年1月1日，該公司採用了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-18號“現金流量表”(主題230)：“限制現金”(“ASU 2016-18”)，其中改變了現金流量表中限制現金的列報方式。ASU 2016-18要求實體顯示現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金的變化情況。現金流量表中的等價物。



由於採用ASU 2016-18，該公司不再在現金流量表上顯示受限制現金的變化，並對現金總額和限制現金餘額進行調節，這些變化分別在合併後的資產負債表上列報。



鞏固原則

 

所附未經審計的合併財務報表包括公司及其全資和多數擁有子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已在合併中消除。

 

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使用估計值

 

{Br}按照公認會計原則編制未經審計的合併財務報表，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，並在未審計的合併財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及報告期內的收入和支出數額。



編制估計數需要管理層作出重大判斷，至少可以合理地估計在未經審計的合併財務報表編制之日存在的條件、情況或一組情況的影響，管理層在編制估計數時曾考慮過這些情況、情況或情況可能在近期內因一個或多個未來的確認事件而發生變化，因此，實際結果可能與估計數大不相同。

 

收入識別

 

公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入，自2018年1月1日起對公司生效(採用和其他相關披露的影響見注4)ASC 606要求採取五步辦法來確定每項合同安排的適當收入確認方法：



步驟1：與客户識別合同

步驟2：確定合同中的履約義務

步驟3：確定交易價格

步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：當實體滿足性能義務 時識別收入



公司已經為其擁有的商標籤訂了各種許可協議，根據ASC 606，該公司的協議通常被認為是象徵性的許可，其中包含訪問許可的特徵，因為客户同時接收知識產權(“IP”)並在整個許可期間從中受益。公司在開始時對每一項許可協議進行評估並確定履行義務和適當的收入確認方法。作為這一過程的一部分，公司在估計未來收入和確認收入的期限時，根據歷史趨勢作出判斷。

公司通常根據下列方法確認許可證協議的收入：



作為授予許可證或預付特許權使用費的代價而收到的 付款，在收到付款時記作遞延收入，並按照上述方法確認為收入。



合同資產為未開單應收賬款，列於應收賬款內，列在合併資產負債表上。合同負債是未賺得的收入，列於合併資產負債表上遞延收入的當期部分。



該公司將其收入分為兩類：許可證協議和其他，其中包括書籍編輯內容、電視贊助和佣金等來源的收入。



關於書籍的編輯內容，公司收到公司出版商的預付款，並在手稿交付給出版商並被出版商接受時確認收入；在單位銷售超過先進版税的情況下，圖書出版也獲得收入。

 

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電視贊助收入通常記錄在新劇集最初播出的那段時間內。來自媒體內容的收入在某一時間點被確認，當內容被交付和接受時。



佣金收入記錄在賺取佣金期間。



該公司與一家媒體公司進行了一項交易，作為交換價款的一部分，它接受廣告信用，這些交易按收到的廣告信用的估計公允價值記錄，因為根據ASC 845，非貨幣交易，其公允價值被認為比公司提供的商標許可權的公允價值更容易確定。廣告信用的公允價值在賺取時記為收入，在其他資產中入賬，並在使用廣告信用時予以支出。截至2018年6月30日的3個月和6個月，公司記錄了40萬美元的收入，與2018年6月30日終了的3個月和6個月的廣告信用有關的費用為20萬美元。



限制現金



限制現金包括存放於一家金融機構的現金，作為公司現金擔保信用證設施的抵押品。



應收賬款

 

應收帳款是根據公司與其持牌人和其他客户正在進行的討論及其對其信譽、付款歷史和賬齡的評估，扣除可疑賬户備抵後入賬的。被視為無法收回的應收賬款餘額，在所有收款手段用盡後註銷，而收回的可能性則被視為遙不可及。截至2018年6月30日和2017年12月31日，賬户分別為50萬美元和60萬美元。



截至2018年6月30日和2017年12月31日，公司應收賬款淨額分別為6，170萬美元和6，010萬美元，截至2018年6月30日，兩家被許可人佔公司綜合應收賬款餘額的約38%(各佔19%)，三家被許可人約佔公司總應收賬款的53%(25%、15%和13%)截至2017年12月31日的綜合應收賬款餘額。公司認為，根據以往的收款經驗，來自這些被許可方的應收賬款餘額不代表一個重大的收款風險。



投資

 

該公司有可出售證券，根據asc 320“投資-債務和股票證券”分類為可供出售的證券，這些可供出售的證券按公允價值在濃縮的合併資產負債表中報告，並在購買時作為一項投資活動在未經審計的現金流量表中報告，公司審查了每一項可供出售的證券。報告所述期間，以確定公允價值的下降是否是暫時的。任何被確定為非臨時性的公允價值下降，都將導致對所附未經審計的精簡綜合業務報表中的減值費用進行調整。公司在確定時考慮的主要因素是：(I)可供出售的證券的公允價值低於公司的時間長度。(Ii)可供出售的證券的財務狀況及經營表現；(Iii)公允價值下降的原因；及(Iv)公司持有可供出售證券的投資的意向及能力，足以使公允價值得以收回。出售可供出售的證券(如有的話)已實現的損益，是以可供出售的證券(如有的話)決定的。公司在2018年6月30日或2017年12月31日沒有持有任何實質性投資。

 

股權法投資



對於對公司有重大影響但不符合合併要求的實體的投資，公司採用股權會計方法。2016年7月1日，公司獲得了Gaiam Pty 49.9%的非控股股權。與收購Gaiam牌Holdco股份有限公司有關，該公司被列入合併資產負債表的其他資產中。該公司從其權益法被投資的收益中所佔份額(在截至2018年6月30日和2017年6月30日為止的3個月和6個月內不算重大)被計入未經審計的合併業務報表的其他收入中。



公司評估其權益法投資減值時，如果情況發生或變化，這種投資的賬面金額可能無法收回，當價值損失被視為非臨時損失時，權益法投資的賬面價值與其估計公允價值之間的差額被視為減值費用。



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商譽和無形資產

 

“商譽”是指購貨價格超過按採購會計方法入賬的企業合併中獲得的淨資產公允價值的超額。每年(10月1日)，根據需要，本公司通過使用貼現現金流模型測試商譽和無限期商標的減值。其他具有可確定壽命的無形資產，包括某些商標、客户協議、專利和優惠租約，在存在某些指標時，將被評估是否有可能受損，並在資產的估計使用壽命(目前為2至15年)的基礎上按直線攤銷。我們的現金流量貼現模型所採用的假設如下：(I)貼現率；(Ii)預計的平均收入增長率；及(Iii)預測的長期增長率。我們的估計還考慮到經濟狀況和管理層的預期，這可能會根據特定時期的事實和情況而改變。該公司在2018年6月30日和2017年12月31日的綜合資產負債表上沒有任何商譽報告。



財政部股票



國庫庫存按成本入賬，在合併後的資產負債表中作為股本減少。



基於股票的補償



限制股的補償成本是用公司普通股授予之日公司普通股的市價來計算的。對於限制隨時間推移(“基於時間限制的股票”)的限制性股票單位，在發行日期和發行日期之間的一段時間內，補償成本是按直線確認的。限制失效的日期。以時間為基礎的限制性股票包括在適用限制失效後已發行的普通股總股份中。對於限制股票，其限制是以業績計量(“績效股票單位”或“PSU”)為基礎的，當這些業績計量被認為已達到時，限制就會失效。對PSU的補償費用在下列期間以直線方式確認。(X)該等單位預期歸屬的財政年度終結，或(Y)該等單位的裁決可酌情由公司董事局補償委員會(“賠償委員會”)酌情批准的日期。PSU包括在適用限制失效後已發行的普通股總股份中，當業績計量被認為已達到但PSU尚未發行時，PSU被包括在已發行的普通股總稀釋股份中。



股票期權和認股權證的公允價值成本是使用Black-Schole估值模型計算的，在授予的必要服務期內按直線計算，補償費用根據ASU 2016-09“簡化股票支付會計”(“ASU 2016-09”)而減少，作為沒收費用。



在對授予非僱員的認股權證、基於時間的限制性股票和PSU不再實行限制之前的每一次報告期內，公司在該報告期結束時使用公司的公允價值重新計量此類贈款的總補償費用，並根據這種重新計算的數額修正對補償成本的直線確認。



租約



公司為其辦公室和陳列室租賃某些物業。公司的某些租賃協議包含租金上漲條款、免費租金期限和租户誘導付款。不可取消的經營租賃，定期增加租金，其租金費用在預期租賃期限內按直線確認。直線租金費用與預定付款額之間的差額記作遞延租金資產或負債。



所得税

 

流動所得税是根據聯邦、外國和州所得税報告目的各自的應納税收入確定的。遞延的税收負債和資產是根據財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的差額確定的，使用的是預計差額將逆轉的年份的法定税率。ASU第2015-17號“遞延税資產負債表分類”，所有遞延所得税都被報告並歸類為非流動所得税。如果根據現有證據的權重，更有可能無法實現某些部分或所有遞延税資產，則需要提供估值備抵。

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2017年12月22日，證交會工作人員發佈了第118號“工作人員會計公報”(“SAB”)，其中就“減税和就業法”(“TCJA”)的税收影響會計提供了指導。SAB第118號的目的是解決在實施“反腐敗法”的報告期內適用“ASC主題740”(所得税)時存在的任何不確定性或不同觀點。SAB第118號處理TJCA在發佈包括頒佈日期在內的報告所述期間的財務報表時，其某些所得税影響的會計不完整的情況。SAB第118號允許記錄一個臨時數額，如果這是對TCJA影響的合理估計。此外，SAB第118號允許一個衡量期來確定TCJA的影響，從頒佈之日起不得超過一年。截至2017年12月31日為止，該公司對TCJA某些要素的核算不完整，截至2018年6月30日仍未完成。然而，該公司能夠對這些影響作出合理的估計，因此在2017年12月31日記錄了這些項目的臨時估計數。

公司適用財務會計準則委員會(FASB)關於所得税不確定性的會計準則。該指南澄清了根據其他權威GAAP在企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了財務報表確認和計量已採取或預期的税收頭寸的確認閾值和計量過程。應在報税表中採用。該指南還涉及註銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡。與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)記錄在所得税支出中。為聯邦和州税收目的繼續開放的納税年度包括截至2014年12月31日至2017年12月31日的年度。



每股收益

 

每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是，將可歸屬於Sequential Brands Group，Inc.和子公司的淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數量，不包括任何潛在稀釋性證券的影響。稀釋後的每股收益可使報告期內所有可能稀釋的普通股(包括股票期權、PSU和認股權證)生效，其中包括股票期權、PSU和認股權證。國庫券法和可轉債法，採用if折算法。折現每股收益如果其效果是反稀釋的，則不包括所有可能稀釋的普通股。用於計算基本每股收益和稀釋每股收益的股票包括以下內容：









在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個和六個月中，稀釋每股收益的計算不包括下列潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們包括在內是反稀釋的：

 

 



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信貸風險的集中

 

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、受限制的現金和應收賬款。現金被用來滿足營運資金需求和未來的收購。限制現金作為抵押品，為公司的某些租賃財產提供相當數額的不可撤銷的備用信用證。限制現金存放在高質量的金融機構。但有時這種現金和限制性現金可能存入超過聯邦存款保險公司保險限額的存款賬户。截至2018年6月30日，該公司在這些賬户中沒有任何損失。



由於收款歷史，應收賬款的信用風險集中度極小。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估。可疑賬户備抵依據的是所有應收賬款的預期可收性。



客户濃度

 

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中，該公司的淨收入分別為4，220萬美元和4，210萬美元；在截至2018年6月30日的三個月中，一名被許可人至少佔公司淨收入的10%，佔公司淨收入的14%；在截至2017年6月30日的三個月中，兩家被許可方至少佔淨收入的10%收入，佔公司淨收入的12%和11%。



在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中，該公司的淨收入分別為8，030萬美元和8，150萬美元，在2018年6月30日終了的6個月中，兩家持牌人至少佔公司淨收入的10%，分別佔公司淨收入的13%和10%。佔公司淨收入的12%和11%。





損失意外開支

 

公司確認可能和可估計的或有損失。在這方面，可能是指可能發生事件的情況。公司記錄與意外開支有關的法律費用。



或有考慮



公司承認收購日公允價值，作為交換被收購人在企業合併中的收購人或資產的代價的一部分。或有價款按照ASC 480-10的規定被歸為負債或權益，即對具有負債和權益特徵的某些金融工具進行會計核算。如果被歸類為負債，則該負債被歸為負債或權益。在以後的每個報告日重新計量為公允價值，直到意外情況解決為止。公允價值的增加記作損失，而減少的數額記作收益。如果列為權益，則不重新計量或有考慮，隨後的結算在權益範圍內核算。



非控制性利益



截至2018年6月30日止的三個月和六個月記錄的非控制性權益是對Elan Polo International，Inc.、DVS鞋業國際、LLC、JALP、LLC(“JALP”)、FUL IP Holdings，LLC(“FUL IP”)和You，Inc.(公司與Jessica Simpson之間的夥伴關係)的收入(虧損)分配。截至2017年6月30日的3個月和6個月記錄的非控制權益是對Elan Polo International，Inc.，You，Inc.和JALP. 的收入分配。



可報告段

 

經營部門部分是企業的一個組成部分，其經營業績由首席經營決策者(“CODM”)定期審查，以便就分配給該部門的資源作出決定並評估其績效。運營部門只能在有限的範圍內進行彙總。公司的首席執行官CODM負責審查財務信息。在合併的基礎上提交，並附有有關收入的分類資料，以便作出經營決策和評估財務業績。因此，公司已確定它有一個單一的經營和報告部門。此外，該公司沒有外國業務或在外國地點的任何資產。公司幾乎所有的業務都是一個單一的收入來源，即許可證的商標組合，收入的非物質部分來自電視、書籍、咖啡館經營和某些佣金。

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公允價值計量和披露(“ASC 820-10”)，定義了公允價值，建立了在公認會計原則中衡量公允價值的框架，並規定擴大公允價值計量的披露範圍。ASC 820-10適用於所有其他需要或允許公允價值計量的會計聲明。



公司在市場活躍的情況下，使用報價確定或計算金融工具的公允價值，或使用適當的現值或其他估值技術，如現金流量貼現分析，納入類似類型工具的現有市場貼現率信息，同時估計不履約和流動性風險。這些技術受到所使用的假設的顯著影響，包括貼現率、信用利差和對未來現金流量的估計。



資產和負債通常在非經常性的基礎上以公允價值記錄，適用於ASC 820-10，包括：

 



本主題將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格，並建立三級層次結構，鼓勵實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。按公允價值記錄的負債應按下列三種類別之一分類和披露：





在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同層次。在這種情況下，公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入對此類金融資產或負債進行分類。整個過程需要判斷，並考慮到資產或負債特有的因素。



截至2018年6月30日和2017年12月31日，除向瑪莎·斯圖爾特女士支付的利率上限和遺產付款外，沒有任何資產或負債需要按公允價值定期計量。下表列出了公司金融資產和負債的賬面價值和公允價值。2018年6月30日和2017年12月31日披露：







公司現金、受限制現金、應收帳款和應付帳款的賬面金額因其短期期限而近似公允價值。



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2016年期間，該公司與某些金融機構簽訂了與公司貸款協議(“2016年上限協議”)有關的1個月倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)的利率上限協議，2016年上限協議的名義價值為5億美元，罷工率為1.50%，2018年11月23日到期。將其利率上限按公允價值記錄在壓縮後的綜合資產負債表上，使用二級投入，用於確定2016年上限協議公允價值的估值技術，在考慮到當前利率的情況下，接近未來現金流量的淨現值。



該公司有關2016年上限協議的風險管理目標和策略是減少其對預期未來現金流出(預測利息支付)的風險敞口，這種變化可歸因於一個月的libor利率的變化，即指定的基準利率被對衝，涉及其部分未償浮動利率債務。2016年上限協議保護該公司不受對衝現金增加的影響。流動的浮動利率債務可歸因於高於罷工利率的1個月倫敦銀行同業拆息利率的變化。如果在2016年上限協議期間利率重置日期超過1.50%，金融機構將向該公司支付相當於罷工利率超額利息的數額。如果套期保值關係完全有效，則公允價值發生變化。在套期保值工具中，每段時間將在合併後的權益變動表中累計其他綜合收益中遞延，前期套期保值工具購買價格將按照其固定價值重新歸類為利息費用，即未審計的合併業務報表中的淨額。如果存在套期保值無效，則將累計的其他綜合收益調整為反映以下較小部分的餘額。套期保值公允價值的累積變化或假設的“完美”衍生產品公允價值的累積變化。如果有任何無效的記錄在收益中，則等於套期保值工具的公允價值的累積變動超過假設衍生產品公允價值的累積變化。



截至2018年6月30日，2016年上限協議的組成部分如下：







為進行公允價值披露，該公司將2016年定期貸款和2016年循環貸款的公允價值估計數(注7所定義的每項貸款)以內部估值為依據，將貼現現金流量法用於根據截至2018年6月30日和2017年12月31日利率的貸款協議到期應付的預期現金流量付款。具有類似風險特徵和到期日的債務。



關於從2026年1月1日或以後的日曆年開始收購瑪莎·斯圖爾特·斯圖爾特生活媒體公司(“MSLO”)，該公司將在斯圖爾特女士的餘生期間(至少按斯圖爾特女士的僱用協議的定義)向斯圖爾特女士支付許可證總收入的3.5%(3.5%)。如果斯圖爾特女士在2030年12月31日前去世，將向斯圖爾特女士的遺產支付5年(“遺產付款”)。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個和六個月期間，該公司記錄了10萬美元與遺產付款有關的增量，並在未審計的合併業務報表中計入利息支出。





採用

2018年1月1日，該公司對截至2018年1月1日的所有未到期合同採用了ASC 606，並對其進行了修改。新指南的核心原則是，當一家公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户時，應確認收入，這一數額反映了該公司預期有權以這些貨物作為交換條件的價值。或服務。新指南界定了實現這一核心原則的五步辦法，在這樣做時，需要更多地使用判斷和估計，並要求擴大與確認和作出的收入數額有關的披露範圍。在經修改的追溯性基礎下，2018年1月1日以後報告期間的結果將根據新的收入標準列報，而前期數額則不作調整。繼續按照ASC 605，“收入確認”(“ASC 605”)報告。



在採用新的指導方針方面，公司留存收益期初餘額淨增加110萬美元(減少了累積赤字)，其中包括應收賬款增加630萬美元(產生未開票應收款)和遞延收入(合同負債)增加440萬美元，但未控制利息期初餘額調整數為40萬美元。所得税影響50萬美元。調整數記在精簡的合併財務報表中，作為收入確認會計變化的累積效應。



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2018年1月1日，由於採用ASC 606，對餘額的更改如下：





遞延收入將被確認為公司在大約一至五年內履行其業績義務。

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2018年6月30日終了的3個月和6個月，由於採用606 ASC，對收入的影響分別減少了80萬美元和200萬美元，而2018年6月30日終了的3個月和6個月的所得税準備金因採用ASC 606而分別減少了20萬美元和40萬美元。下表彙總了通過對截至2018年6月30日的三個月和六個月業務的精簡綜合説明的影響：

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分類收入

下表按來源分列2018年6月30日終了的3個月和6個月的收入：







公司簽訂了各種許可證協議，提供收入以換取使用公司的知識產權。許可協議是公司的主要收入來源。公司還從其他來源獲得收入，如書籍編輯內容、電視贊助和佣金。

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合同餘額

合同資產是未開票的應收款，列在應收賬款內，列在合併後的資產負債表上。合同負債是未賺得的收入，列在合併後資產負債表上遞延收入的當期部分內。



下表彙總了自通過之日至2018年6月30日合同資產和合同負債的淨變化：







性能義務

履行義務是在合同中向客户轉讓一種獨特的商品或服務的承諾。該公司已根據五步辦法審查了其現有合同的各種收入來源，公司已簽訂各種許可協議，提供基於保證最低特許權使用費支付的收入，並根據確定銷售的百分比提供額外的特許權使用費收入，保證最低特許權使用費付款(固定收入)在合同期限內按每項許可協議的規定在直線上得到確認。超過固定收入(可變收入)的已賺取版税被確認為與被許可方銷售相對應的期間內的收入。超過固定收入的所得特許權使用費只有在公司合理地確定超出每個許可證協議所界定的該期間的保證最低付款時才予以確認。



商標許可是公司最大的收入來源。根據ASC 606，公司的協議通常被認為是象徵性的許可證，其中包含訪問許可的特徵，因為客户同時接收IP並在整個許可期間從中受益。因此，公司主要記錄許可期內的許可證收入，因為隨着時間的推移，履行義務得到滿足。公司在估計未來收入時根據歷史趨勢作出判斷，在評估許可合同時確認收入的期限。



下表彙總了截至2018年6月30日與固定合同安排下的未來業績債務有關的數額以及預期賺取並確認為收入的期間：







根據ASC 606允許的可選豁免，公司不披露因未履行或部分履行可變收入合同的履約義務而產生的數額。公司將某些合同歸類為可變合同，因為過去和未來的預期都超過保證的最低許可使用費。





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善意的變化概述如下(千)：







“商譽”是指購買價格超過根據購置法獲得的淨資產公允價值的超額。商譽每年在報告單位一級(運營部門或運營部門以下一級)以及在年度測試之間進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。在評估減值商譽時，公司首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。所考慮的質量因素包括，例如宏觀經濟和工業條件、總體財務業績和其他具體實體的相關事件。如果公司繞過定性評估，或斷定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大，則公司將進行商譽減值測試，以確定潛在的商譽損害，並衡量要確認的商譽減損數額(如果有的話)。

公司將比較報告單位的估計公允價值及其賬面價值。該公司已確定它有一個報告單位。定量評估的公允價值是根據收益法確定的，使用的是對未來現金流量的貼現估計(“收益法”)。收益法依賴於諸如公司預測的未來收益和適當的貼現率等假設。



收益法中使用的重要假設如下：(一)貼現率；(二)預計年收入增長率；(三)預計長期增長率。公司的估計還考慮到經濟狀況和對管理層的預期，這些情況和預期可能會根據具體時期的具體情況和情況發生變化。公司將通過與內部的調節來證實收益方法的結果。公司市值的合理範圍(按已發行普通股總額乘以每股普通股價格，並按控制溢價係數調整)。控制溢價是根據在可比市場交易中觀察到的控制溢價估算的。



如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，則不需要進一步分析。但是，如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，公司將確認賬面價值超過報告單位公允價值的數額的減值變動。



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無形資產概述如下：

 





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截至2018年6月30日，估算的無形資產未來年度攤銷費用匯總如下：







截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中，每個月的攤銷費用為20萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月的攤銷費用分別為40萬美元和50萬美元。



 

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有限壽命無形資產是指與公司品牌相關的商標、客户協議和專利以及優惠租賃。有限壽命資產按資產的估計使用壽命直線攤銷。無限期無形資產不是攤銷，而是接受減值評估.對有限壽命無形資產和其他長期資產的賬面價值進行審查，以確定在情況發生或變化時資產的賬面金額可能無法收回時的減值。瑪莎·斯圖爾特、傑西卡·辛普森、Avia、AND 1、Heelys、Joe‘s Jeans、Gaiam、Emeril、加勒比Joe和Ellen Tracy的商標已被確定為無限期使用壽命，因此，按照ASC主題350，公司未經審計的合併業務合併報表中沒有記錄攤銷。相反，每年對每項無形資產進行減值測試，並視需要作為單獨的單一會計單位，在確定這種減值時將任何相關的減值費用記錄在業務報表中。對公司無限期商標的年度評估從10月1日起進行，這是公司第四財政季度的開始。

在2018年6月30日終了的三個月內，公司同時出售了Revo和FUL商標，在截至2018年6月30日的3個月和6個月期間，該公司的資產出售損失分別為200萬美元和710萬美元。下表顯示了截至2018年6月30日的6個月內無限期無形資產的變化情況(千)：













長期債務的組成部分如下：

 







2016年7月債務貸款



2016年7月1日(“截止日期”)，該公司及其某些子公司與美利堅銀行簽訂了(1)第三項經修訂和重新確定的第一留置權協議(“經修正的銀行信貸協議”)，作為行政代理人和抵押品代理人，並與其貸款人(“銀行貸款機制”)和(Ii)第三次修訂和修訂。與全國協會Wilmington Trust(“FS/KKR代理”)和貸款人(“FS/KKR貸款方”)重述信貸協議(修訂後的FS/KKR信貸協議)，這些協議修訂、重報和替換了該公司以前的債務安排，公司使用了2.875億美元的部分收益根據經修訂的銀行信貸協議向該公司提供的貸款，以及根據經修訂的FS/KKR信貸協議向該公司提供的4.15億美元貸款，用於支付購買Gaiam牌Holdco，LLC的價款，以及與這種收購和相關交易有關的費用和費用。



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經修訂的銀行信貸協議提供數項為期5年的信貸安排，包括：(I)A期貸款總額為1.33億元(“A檔貸款”)；(Ii)A-1期貸款總額為4，450萬元(“A-1期貸款”，連同A批貸款，即“BoA期貸款”)(3)循環信貸承付款總額為1.1億美元(“循環信貸機制”和循環信貸機制下的貸款，“循環貸款”)，在結束日，根據經修訂的銀行信貸協定未償還的總額為2.58億美元，包括(1)1.33億美元A期貸款，(2)4 450萬美元A-1貸款和(3)8 050萬美元循環貸款項下借款。



經修訂的銀行信貸協議下的貸款可按公司選擇的利率計算利息，利率等於：(1)循環貸款和A批貸款(A)LIBOR利率+每年3.50%，或(B)基準利率+每年2.50%和(Ii)A-1期貸款的利率(A)LIBOR利率加上每年7.00%或(B)基本利率加上每年6.00%。循環信貸貸款機制下未提取的承付款部分，每年須繳付0.375%的承擔費用。



公司可自願預付根據經修訂的銀行信貸協議未償還的貸款，但須支付以libor為基礎的借款的慣常“破碎”費用，並在某些情況下支付經修訂的銀行信貸協議規定的預付保險費。此外，根據修訂後的“銀行信用協議”，公司被授權支付預付款(不支付保險費或罰款)。(I)根據經修訂的銀行信貸協議未償還的貸款，(A)在處置知識產權的情況下，佔已處置知識產權有序清算價值的50.0%；(B)如構成抵押品的任何其他資產在收到某些保險收益後或在收到某些保險收益時處置，則為淨收益的100%，但須有某些再投資權；及未償本金超過銀行貸款各方擁有的註冊商標有序清算價值的10.0%的範圍。2016年9月30日，銀行定期貸款開始分季度分期攤銷500萬美元。



經修訂的銀行信貸協議載有慣常的申述和保證，以及適用於銀行貸款機構及其附屬公司的習慣肯定和否定契約，此外，經修訂的銀行信貸協議亦載有財務契約，規定銀行貸款各方及其附屬公司須(I)維持正的淨收入(如協議所界定)，(Ii)符合設定的最高貸款與價值比率。在50.0%(適用於循環貸款和A類貸款)和(Iii)滿足最高的合併第一留置權槓桿比率，最初設定為2.80：1.00，在經修正的銀行信貸協議期限內下降，直到2018年9月30日及其後的財政季度達到2.50：1.00的最終最高比率。



經修訂的銀行信貸協議包含某些習慣上的違約事件，包括變更控制。如果發生違約事件，且未在任何適用的寬限期內治癒或未被免除，美國銀行代理機構應經修訂的銀行信貸協議貸款人的請求，必須採取各種行動，包括(但不限於)加速根據經修訂的銀行信貸協議支付的款項。



公司可要求增加(I)循環信貸貸款和A類貸款，因為這不會導致第一留置權合併比率在任何此類增加生效後按形式確定，超過2.33：1.00和(Ii)A-1批貸款，因為這不會導致第一留置權合併比率在生效後按形式確定就任何增加而言，超過(A)就任何增加而言，其收益只用於資助一項收購，2.50：100及(B)就任何其他增加而言，2.40：1.00，但須符合經修訂的銀行信貸協議內的某些條件。截至2018年6月30日，該公司符合經修訂的銀行信貸協議所載的契約。



經修訂的FS/KKR信貸協議提供一項為期六年的4.15億美元的高級定期擔保貸款安排，公司可根據修訂後的FS/KKR信貸協議申請一項或多項額外的定期貸款或增加定期貸款承諾，因為這不會導致在實施任何此類增加和增加後按初步確定的合併總槓桿率超過。6.00：1.00，但須滿足經修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。



修訂後的FS/KKR信貸協議下的貸款可按公司選擇的利率計息，利率等於(I)libor利率加上適用的每年8.25%或9.00%的保證金，或(Ii)基準利率加上每年適用的7.25%或8.00%的保證金，這兩種利率均以綜合總槓桿比率為基礎。

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公司可自願預付根據經修訂的FS/KKR信貸協議未償還的貸款，但須支付以libor為基礎的借款的慣常“破碎”費用，並在某些情況下支付經修訂的FS/KKR信貸協議規定的預付保險費。經修訂的FS/KKR信貸協議，即：(1)知識產權被處置時，佔已處置知識產權有序清算價值的50.0%；(Ii)在任何其他構成抵押品的資產被處置或在收到某些保險收益時，其淨收益的100%，但須符合某些再投資權利；(3)任何綜合超額現金流量，數額相當於(A)在合併後的(A)總槓桿率至少為4.00：1.00，為其中的75%；(B)如果合併總槓桿率小於4.00：1.00，但至少為3.00：1.00、50%和(C)如果合併總槓桿率小於3.00：1.00，則為0%。2017年3月31日，經修訂的FS/KKR信貸協議下的貸款開始按季度分期攤銷，相當於原總本金的每年2.00%。



經修訂的FS/KKR信貸協議載有適用於FS/KKR貸款各方及其附屬公司的習慣陳述和擔保以及習慣上的和否定的契約，此外，經修正的FS/KKR信貸協議載有金融契約，要求金融服務/KKR貸款各方及其子公司滿足(I)最高綜合總槓桿率，最初設定為7.25：1.00，在修訂後的FS/KKR貸款期限內下降。截至2018年9月30日及其後的財政季度，信貸協議的最終最高比率為6.50：1.00，(Ii)最高合併第一留置率，最初設定為2.80：1.00，在經修訂的FS/KKR信貸協議期限內下降，直至2018年9月30日及其後的財政季度達到2.50：1.00的最後最高比率。遵守經修正的FS/KKR信貸協議所載的公約。



經修訂的FS/KKR信用協議包含某些習慣上的違約事件，包括變更控制。如果發生違約事件，且未在任何適用的寬限期內治癒或未被放棄，應修訂後的FS/KKR信貸協議貸款人的請求，FS/KKR代理必須採取各種行動，包括(但不限於)加速根據該協議到期的款項。



公司可要求根據FS/KKR信貸協議增加一項或多項定期貸款安排或增加定期貸款承諾，因為這不會導致在實施任何此類增加和增加後按形式確定的合併總槓桿率超過6.00：1.00，但須滿足FS/KKR信貸協議中的某些條件。



利率上限



在2016年期間，該公司與某些金融機構簽訂了與2016年上限協議有關的1個月libor利率上限協議，2016年上限協議的名義價值為5億美元，罷工率為1.50%，並於2018年11月23日到期。投入.用於確定2016年上限協議公允價值的估值技術，在考慮到當前利率的情況下，與未來現金流量的淨現值接近。



該公司有關2016年上限協議的風險管理目標和策略是減少其對預期未來現金流出(預測利息支付)的風險敞口，這種變化可歸因於一個月的libor利率的變化，即指定的基準利率被對衝，涉及其部分未償浮動利率債務。2016年的上限協議保護該公司不受對衝現金增加的影響。流動的浮動利率債務可歸因於高於罷工利率的1個月倫敦銀行同業拆息利率的變化。如果在2016年上限協議期間利率重置日期超過1.50%，金融機構將向該公司支付相當於罷工利率超額利息的數額。如果套期保值關係完全有效，則公允價值發生變化。套期保值工具在未經審計的合併權益變動表中的累計其他綜合收益中，每段時間將被遞延，而前期套期保值工具的購買價格將按照其固定價值重新歸類為利息費用，即未審計的濃縮合並業務報表中的淨額。如果存在套期保值無效，則將其他累計綜合收益調整為反映較小部分的餘額。套期保值公允價值累積變動或假設“完美”衍生產品公允價值累積變動。如果有任何無效，記錄在收益中的數額將等於套期保值工具公允價值累積變動大於假設衍生產品公允價值累積變動的盈餘。

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一般法律事項

 

公司不時參與在正常經營過程中產生的法律事務。雖然公司認為這些事項目前並非重大事項，但不能保證公司正在或可能參與訴訟的正常業務過程中產生的事項不會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。潛在訴訟產生的或有負債由管理層根據對這些訴訟的個別分析和公司律師和法律顧問的意見進行評估。







 

股票期權



下表彙總公司截至2018年6月30日六個月的股票期權活動：

   

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月內，該公司沒有授予任何股票期權。



截至2018年6月30日止的三個月和六個月內，股票期權沒有任何補償費用。2017年6月30日終了的三個月和六個月中，與股票期權有關的補償費用總額不到10萬美元。2018年6月30日，股票期權沒有未確認的補償費用，也沒有未歸屬的股票期權。



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[br]權證



下表彙總公司截至2018年6月30日六個月的未清認股權證：

 



在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月內，該公司沒有簽發任何逮捕令。



截至2018年6月30日止的三個月和六個月的認股權證沒有任何補償費用，2017年6月30日終了的三個月和六個月的認股權證的賠償費用總額不到10萬美元，到2018年6月30日，不存在與權證有關的未確認的賠償費用，也沒有未獲授權的認股權證。



受限股票



2018年6月30日終了的六個月內基於時間的限制性股票活動摘要如下：





在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，公司向公司董事會成員發放了235 296股基於時間的限制性股票，這些股票的授予日期公允價值為40萬美元，並在一年期間內歸屬，該公司在2018年6月30日終了的三個月和六個月期間記錄了10萬美元，作為與這些贈款有關的補償費用。



在截至2017年6月30日的三、六個月內，公司向公司董事會成員發放了111，112股時間限制股票，批出日公允價值40萬美元，為期一年，截至6月30日的三個月，公司記錄不到10萬美元和10萬美元，2018年和2017年分別作為與這些贈款有關的補償費用。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中，該公司分別記錄了10萬美元，作為與這些贈款有關的補償費用。



截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的時間限制股票贈款補償費用總額分別為10萬美元和20萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月與時間限制股票贈款有關的補償費用總額分別為30萬美元和20萬美元。

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2018年6月30日的限制性股票贈款總額為50萬美元，預計將在1.5年的加權平均期間內予以確認。



受限股票單位



2018年6月30日終了六個月的限時股活動摘要如下：





在截至2018年3月31日的三個月內，該公司向某些僱員提供了16.5萬股時間限制股，用於未來服務，向某些諮詢人提供了588，679個時間限制股，這些時間限制股的批出日公允價值為130萬美元，並在3至5年內獲得了轉歸。公司記錄了10萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，分別為30萬美元，作為與這些贈款有關的補償費用。



在截至2018年6月30日的三個月內，公司向某些員工提供了106，578個時間限制股，用於未來服務的有時間限制的股300，000股給了未來服務諮詢人，這些時間限制股的批出日公允價值為70萬美元，並在三年內立即授予，該公司記錄了20萬美元。在截至2018年6月30日的三個月內，作為與這些贈款有關的補償費用。



在2018年6月30日終了的六個月內，公司根據一份日期為2018年3月5日的僱傭協議，向公司首席財務官授予了7.5萬股時間限制股，這些時間限制股的批出日公允價值為20萬美元，為期三年。截至2018年6月30日止的三個月和六個月作為與這項贈款有關的補償費用。



在2018年6月30日終了的六個月內，公司向某些僱員發放了75，000個時間限制股，這些時間限制股的批出日公允價值為10萬美元，並立即歸屬，該公司在2018年6月30日終了的6個月內記錄了10萬美元，作為與這些贈款有關的補償費用。



在截至2018年6月30日的6個月內，該公司根據其僱用協議，向一名員工發放了843 486個時間限制股，以獲得2017年績效獎金。根據2018年3月1日之前30天的平均收盤價，2018年第一季度以限制性股票支付獎金。補償費用在2017年完全確認。



在截至2017年6月30日的3個月和6個月內，公司根據2017年4月3日的僱用協議，向公司首席執行官發放了10萬股時間限制股，這些時間限制股的批出日公允價值為40萬美元，為期三年。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月中，分別有100萬美元作為與這筆贈款有關的補償費用。



在截至2017年6月30日的6個月內，該公司加快將66，667股時間限制股歸屬公司前首席執行官，涉及首席執行官的換任，與這些股份有關的70萬美元的賠償總額被記作2017年6月30日終了六個月未經審計的精簡綜合業務報表中的營運費用。



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在截至2017年6月30日的6個月內，公司根據2017年1月3日修訂的僱傭協議，向公司前首席財務官發放了60000個時間限制股，這些股票的批出日公允價值為30萬美元，歸屬期為兩年。在截至2017年6月30日的三個月和六個月內，這些股票分別為10萬美元，作為與這筆贈款有關的補償費用。這位前首席財務官離職後，這些股票在2017年12月31日終了的年度歸屬前被沒收。此前確認的補償費用在截至2017年12月31日的年度內被撤銷。



截至2018年6月30日和2017年6月30日止的三個月內，與時間限制股票單位贈款有關的補償費用總額分別為60萬美元和20萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日止的六個月中，與時間限制股票單位贈款有關的補償費用總額為110萬美元。2018年30，2018美元為340萬美元，預計將在2.5年的加權平均期間內確認。



性能庫存單位

 

2018年6月30日終了六個月的PSU活動摘要如下：





在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，公司在一名僱員開始受僱時向他們發放了20萬PSU，這些PSU的授予日期公允價值為40萬美元，為期三年，並要求該公司在每個財政年度內為這些PSU賺取一定的業績指標。該公司在截至2018年6月30日的三個月和六個月內沒有記錄任何賠償費用，因為這些PSU不太可能獲得。



在截至2018年6月30日的六個月內，公司在一名僱員開始在公司工作時向他們發放了20萬個人單位，這些單位的授予日期公允價值為50萬美元，為期兩年，並要求該公司在每個財政年度內達到這些PSU的某些業績指標。在2018年6月30日終了的三個月和六個月內，公司沒有記錄任何補償費用，因為不認為這些PSU獲得的可能性是可能的。



在2018年6月30日終了的6個月內，該公司根據其背書協議向一名諮詢公司提供了250，000個PSU。PSU的授予日期公允價值為50萬美元，授予期限為5年，並要求在每個財政年度內實現這些PSU的某些銷售目標。該公司在此期間沒有記錄任何補償費用。截至2018年6月30日的三個月和六個月，因為這些PSU可能獲得的可能性被認為是不可能的。



2018年2月20日，賠償委員會投票決定酌情批准將208，883個PSU在截至2016年12月31日和2017年12月31日終了的年度內授予僱員和諮詢人，但須在每個財政年度內達到公司的某些業績指標。在修訂業績指標之日，公司普通股已通知僱員和諮詢人，與這些PSU有關的50萬美元的補償費用總額記錄在截至2018年6月30日的6個月未經審計的精簡綜合業務報表中。



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在截至2017年6月30日的3個月和6個月內，公司根據2017年4月3日的僱用協議，向公司首席執行官發放了17.5萬個PSU。這些PSU的授予日期公允價值為70萬美元，授予期限為三年，並要求在每個財政年度內達到公司的某些業績指標。該公司在截至2018年6月30日的6個月內記錄了20萬美元的薪酬支出，因為業績指標是根據會計年度結束結果實現的。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄了10萬美元的賠償費用，因為這些PSU可能在本財政年度獲得。



在截至2017年6月30日的六個月內，公司加快了與首席執行官交接有關的20萬PSU的歸屬，與這些PSU有關的290萬美元的薪酬總額被記錄在截至2017年6月30日的6個月的未經審計的合併業務報表中。



2017年2月28日，賠償委員會投票決定酌情批准給予僱員和顧問的164，978個PSU，其中包括公司前首席執行官和首席財務官的60，000個PSU和36，000個PSU。在修訂業績標準之日，公司的普通股已通知僱員和顧問，與這些PSU有關的60萬美元的補償費用總額記錄在截至2017年6月30日的6個月未經審計的精簡綜合業務報表中。



截至2018年6月30日的三個月，與PSU有關的賠償費用總額為10萬美元。該公司沒有記錄到截至2017年6月30日的三個月與PSU有關的補償費用。截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月與PSU有關的賠償費用總額分別為80萬美元和350萬美元。







諮詢服務協議與Tengram Capital Partners，L.P.(F/K/a Tengram Capital Management L.P.)



根據與Tengram Capital Partners的協議，L.P.，前稱Tengram Capital Management，L.P.。作為公司最大股東之一的Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.的附屬公司，自2013年1月1日起，已聘請TCP為公司提供以下方面的服務：(一)兼併和收購；(二)債務和股權融資；(三)公司可能不時合理要求的其他相關領域(““TCP協議”。“TCP協議”有效期為5年前，也就是TCP及其附屬公司停止持有公司普通股5%以上的日期。2014年8月15日，該公司根據截至2014年6月24日的一項協議和合並計劃完成交易，(“銀河合併協議”)與特拉華州的有限責任公司SBG Universe Brands LLC和該公司的直接全資子公司(“LLC Sub”)、特拉華州的一家公司、LLC Sub的直接全資子公司、Galaxy品牌控股公司和凱雷銀河控股有限公司(這些交易統稱為“Galaxy收購”)簽訂的“銀河合併協議”。根據合併協議，該公司和TCP對“TCP協議”(“經修正的TCP協議”)進行了修正，根據該修正案，TCP有權從2014財政年度起獲得90萬美元的年費。



在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月中，公司向TCP支付了50萬美元的服務費用，截至2018年6月30日和2017年12月31日，未向TCP支付服務費。



此外，2013年7月，該公司與TCP的一名僱員(“TCP僱員”)達成了一項諮詢安排，根據該協議，TCP僱員不時應公司的請求提供法律和其他諮詢服務，該TCP僱員還得到12.5萬股限制性股票，為期四年，18萬個PSU，超過3個2014年為20%，2015年為20%，2016年為60%。2016年，TCP員工獲得20萬PSU，2017年為33.3%，2018年為33.3%，2019年為33.4%。該公司在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月期間，向TCP僱員支付了諮詢安排下的服務10萬美元；在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月期間，公司向TCP僱員支付了20萬美元的諮詢服務費用。2018年6月30日和2017年12月31日，該公司未審計的合併財務報表中的運營費用不足10萬美元。



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與Tommie Cu，Inc. 的交易



該公司與托米銅業公司簽訂了一項協議。(“TCI”)是TCP的一家附屬公司，根據該協議，該公司因便利某些分銷安排而收取費用。該公司在2018年6月30日終了的三個月和六個月中記錄了310萬美元的收入。2018年6月30日，該公司記錄了TCI在其他流動資產中的當期應收賬款100萬美元，以及從TCI收到的長期應收賬款210萬美元。合併資產負債表中的其他資產。





與E.S.原件，Inc. 的交易



公司的一位部門總裁對公司的一家被許可人E.S.原件公司持有被動的所有權權益。(“ESO”)。該公司根據許可證協議從ESO獲得特許使用費，涉及該公司某些鞋類品牌。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，該公司分別獲得了160萬美元和400萬美元的收入，分別來自ESO許可證協議的版税和廣告收入。該公司記錄了350萬美元和770萬美元的收入。在截至2017年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的6個月裏，該公司分別從ESO許可證協議中獲得了版税和廣告收入。2018年6月30日，該公司在合併後的資產負債表中記錄了90萬美元的其他流動資產。截至2018年6月30日和2017年12月31日，該公司在合併後的資產負債表中分別有470萬美元和720萬美元的ESO應收賬款。



此外，該公司與ESO簽訂了一項許可證收回協議，根據該協議，該公司重新獲得了對某些國際領土的權利，以便將這些權利重新授權給一個不相關的當事方，該公司在截至2018年6月30日的三個月和六個月中記錄的收回許可證費用分別不到10萬美元和10萬美元。



獲得FUL



2014年11月17日，公司對FUL IP進行了戰略性投資。FUL IP是公司與JALP之間的一項合作投資。FUL IP的成立是為了向第三方授權FUL商標，涉及FUL品牌包、揹包、行李和服裝配件的製造、分銷、銷售和銷售。JALP為FUL商標提供了FUL商標。公允價值890萬美元。為了換取FUL IP的50.5%的經濟利益，公司支付了JALP 450萬美元。JALP在FUL IP中的少數成員權益被反映為公司精簡的合併資產負債表上的非控制性權益。公司的一位董事Al Gossett先生在JALP中擁有部分所有權。2018年6月30日結束的幾個月裏，該公司出售了FUL商標，並蒙受了200萬美元的商標銷售損失。截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，記錄了70萬美元的非控制權益損失。截至2017年6月30日的3個月和6個月期間，沒有記錄到非控股權。



投資於可售證券



2015年9月，該公司從Tengram Capital Partners，L.P.購買了一家沒有關聯的第三方上市公司的可供出售的證券，該公司是Tengram Capital Partners Gen2基金的附屬公司，L.P.是公司最大的股東之一，總購買價格為1 200萬美元(加上相關的交易費用)，這是Tengram Capital Partners在收購時支付的購買價格。在公開市場交易中，該公司沒有向Tengram Capital Partners，L.P.支付與該公司對可供出售證券的投資有關的費用或任何補償。在截至2017年6月30日的三個月和六個月內，該公司以580萬美元的價格出售了其可供出售的證券。



IP許可協議和無形資產協議



關於收購MSLO(“合併”)所設想的交易，MSLO簽訂了經修正和恢復的資產許可協議(“無形資產協議”)和經修正和恢復的知識產權許可和保存協議(“知識產權許可協議”)，以及與“無形資產協議”一起簽署的“知識產權協議”。瑪莎·斯圖爾特將某些知識產權授予MSLO，知識產權協議授予該公司使用Stewart女士擁有的某些財產的權利。



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“無形資產協議”的初始期限從2015年12月4日開始，至2020年12月31日結束，條件是該期限將自動延長5個日曆年，至2025年12月31日(如Stewart女士的就業協議所規定的提前終止)，前提是日曆的許可總收入總額(如Stewart女士的就業協議所定義)。2018年至2020年期間，2018年至2020年的許可收入總額超過1.95億美元或相當於或超過6500萬美元。在與該公司簽訂的“無形資產協議”期間，LLC有權獲得每年170萬美元的保證付款，這筆款項將與合併有關，而不管Stewart女士是否繼續受僱於該公司。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，該公司分別向生活方式研究中心支付了20萬美元和不到10萬美元的其他相關服務；在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中，該公司分別向生活方式研究中心支付了30萬美元和60萬美元與其他相關服務有關的費用。



在與公司簽訂的知識產權協議期限內，Stewart女士將有權獲得每年130萬美元的保證付款，這筆款項將在與合併有關的款項中支付，而不管Stewart女士是否繼續受僱於該公司，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中，斯圖爾特公司每年向M女士支付40萬美元。斯圖爾特與知識產權協議的條款有關。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中，公司就知識產權協議的條款向斯圖爾特女士支付了70萬美元。知識產權許可協議是永久的。



在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月期間，公司分別支出了10萬美元和10萬美元的非現金利息，涉及這些擔保合同付款的現值增加；在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月期間，該公司分別支付了20萬美元和30萬美元的非現金利息。這些擔保合同付款的價值。截至2018年6月30日，根據知識產權協議到期的款項為600萬美元，其中280萬美元記作應付帳款和應計費用，320萬美元記作其他長期負債；截至2017年12月31日，根據知識產權協議到期的款項為640萬美元，其中280萬美元記作應付帳款和應計費用，360萬美元記作其他長期負債。











ASU No.2018-07，改進基於非僱員股票的支付會計



2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07“改進非僱員股票支付會計”(“ASU 2018-07”)，ASU 2018-07統一了員工和非僱員基於股票的支付獎勵的會計核算，根據ASU 2018-07，現有的員工指南將適用於非員工股票交易，但與補償成本歸屬有關的具體指導除外。ASU 2018-07應適用於通過之日後頒發的所有新獎勵。



2018-07年度和中期自2018年12月15日起生效，允許儘早採用。公司預計ASU 2018-02的採用不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。



ASU No.2018-02，“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”



2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02，“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(“ASU 2018-02”)，ASU 2018-02允許公司將2017年“減税和就業法”對累計其他綜合收入項目的不成比例的所得税影響(“擱淺的税收影響”)重新歸類為留存收益。



2018-02適用於2018年12月15日以後的年度和中期，允許儘早通過。公司預計ASU 2018-02的採用不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。



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ASU No.2017-12，“有針對性地改進套期保值活動的會計”



2017年8月，FASB發佈了ASU第2017-12號，題為“針對對衝活動的會計改進”(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12修訂了ASC 815(衍生工具和套期保值)中的對衝會計確認和列報要求。ASU 2017-12的修訂旨在提高實體風險管理活動信息的透明度和可理解性，並簡化套期會計的應用。



2018年12月15日以後開始的年度和中期期間， 2017-12生效，允許儘早採用。公司預計採用ASU 2017-12不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。



ASU No. 2016-02, “Leases”

 

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租約”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02年度的核心原則是，實體應在其資產負債表上確認租賃產生的資產和負債。根據這一原則，ASU 2016-02要求承租人承認支付租賃付款的責任(租賃責任)和使用權資產，代表其在租賃期間使用相關租賃資產的權利。承租人對租賃費用和現金流量的確認、計量和列報將取決於租賃分類為融資或經營租賃。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10，“對主題842，租約的編碼改進”(“ASU 2018-10”)和ASU No.2018-11，“租約(主題842)：有針對性的改進”(“ASU 2018-10”)和ASU第2018-11號“租賃(主題842)：目標改進”(ASU)。2018-11“)以改進ASU 2016-02年的某些方面。



2016-02適用於2018年12月15日以後的年度和中期，允許儘早通過。該公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對公司精簡的合併財務報表產生的影響。





2018年8月7日，該公司及其某些子公司修訂了其(一)第三次修訂後的“第一留置權協議”(“新修訂的銀行信貸協議”)，其中美國銀行作為行政代理人和擔保品代理人以及其貸款人；(二)與威爾明頓簽訂的第三份經修訂和恢復的信貸協議(“新修訂的金融服務/KKR信貸協議”)信託，全國協會，作為行政代理人和抵押品代理人，以及放款方。



新修訂的銀行信貸協議提供數項為期5年的高級有擔保信貸安排，包括(I)A期貸款總額為1.5億元的定期貸款(“經修訂的A檔貸款”)，(Ii)A-1期貸款的總本金為7，000萬元(“經修訂的A-1期貸款”，連同A批貸款)。(3)總本金為1.3億美元的循環信貸承付款(“經修正的循環信貸承付款”，以及循環信貸承付款項下的貸款，即“經修正的循環貸款”)。截至收尾日，新修訂的銀行信貸協議未償還總額為3.35億美元，包括(1)1.5億美元經修正的A批貸款、(2)7 000萬美元經修訂的A-1貸款和(3)1.15億美元經修訂的循環貸款。



新修訂的銀行信貸協議下的貸款可按公司選擇的利率支付利息，利率等於(I)關於經修正的循環貸款和經修正的A批貸款(A)LIBOR利率加上每年3.50%或(B)基準利率+每年2.50%，(Ii)關於經修正的A-1貸款(A)LIBOR利率(A)LIBOR利率加上每年7.00%或(B)基準利率加上每年6.00%。新修訂的銀行信貸協議規定，在達到某些槓桿比率的情況下，可降低利率，最低利率等於(I)經修訂的循環貸款及經修訂的甲類貸款(A)libor+每年3.00%或(B)基準利率+每年2.00%，及(Ii)就經修訂的A-1期貸款而言(A)libor+年息3.00%及(Ii)關於經修訂的A-1貸款(A)libor。利率加年息6.00%或(B)基準利率加年息5.00%。循環信貸承付款中未支取的部分，每年須繳付0.375%的承擔費用。經修訂的銀行定期貸款將繼續按季分期攤還500萬元。



{BR}新修訂的銀行信貸協議包含適用於銀行貸款各方及其子公司的習慣陳述和擔保以及習慣上的肯定和否定契約。此外，新修訂的銀行信貸協議載有金融契約，規定銀行貸款各方及其附屬機構須(I)維持正的淨收入，(Ii)滿足最初訂為50.0%(適用於經修訂的循環貸款及經修訂的A部分貸款)的最高貸款額比率，在新修訂的銀行信貸協議期內遞減，直至達到最終的最高貸款額比率為止。其中42.5%和(Iii)滿足最高合併第一留置率，最初設定為3.875：1.00，在新修訂的銀行信貸協議期限內下降，直到2022年9月30日及其後的財政季度達到2.875：1.00的最終最高比率。

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新修訂的銀行信用協議包含了某些習慣上的違約事件，包括變更控制。如果發生違約事件，且未在任何適用的寬限期內治癒或未放棄，美國銀行代理機構應新修訂的銀行信貸協議貸款人的請求，必須採取各種行動，包括但不限於加速根據新修訂的銀行信貸協議應繳的所有款項。



新修訂的FS/KKR信貸協議規定，5年半為3.14億美元的高級定期擔保貸款安排。



根據新修訂的FS/KKR信貸協議提供的貸款按公司選擇的利率支付利息，利率等於：(I)LIBOR利率+每年8.75%，或(Ii)基準利率+每年7.75%。新修訂的FS/KKR信貸協議下的貸款將繼續按季度分期償還約210萬美元。



{BR}新修訂的FS/KKR信貸協議包含適用於FS/KKR貸款各方及其子公司的習慣陳述和擔保以及習慣上的肯定和否定契約。此外，新修訂的FS/KKR信貸協議包含金融契約，要求FS/KKR貸款各方及其子公司滿足(I)最高綜合總槓桿率，最初設定為7.25：1.00，在新修訂的FS/KKR信貸協議期限內下降，直至2022年9月30日及其後的財政季度達到6.25：1.00的最後最高比率，(Ii)最高合併第一留置率比率最初定為3.875：1.00，在新修訂的FS/KKR信貸協議期限內下降，直至2022年9月30日及其後的財政季度達到2.875：1.00的最終最高比率。



{BR}新修訂的FS/KKR信用協議包含某些習慣上的違約事件，包括更改控制。如果發生違約事件，且未在任何適用的寬限期內治癒，或未被免除，應新修訂的FS/KKR信貸協議貸款人的請求，FS/KKR代理機構必須採取各種行動，包括但不限於加速根據該協議到期的款項。