424B5

國家燃氣公司提供30萬美元本金4.75%的2028年到期票據，在本招股説明書中稱為增發票據。從2019年3月1日起，國家銀行每年3月1日和9月1日對拖欠的票據每半年支付利息一次。紙幣面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。債券將於2028年9月1日到期。國民可隨時或不時以本招股説明書增訂本標題下討論的適用贖回價格贖回部分或所有票據。如本招股説明書增訂本標題下所述的控制觸發事件發生，則可能需要National向持有人提出回購票據。

這些票據將構成國家債務署直接無擔保的一般債務，並將與所有國家的其他無擔保債務和未償還債務排序。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。

在本招股説明書所述情況下，票據利率可以在票據利率調整的説明下進行調整。

投資於債券涉及到一定的風險。見本招股説明書增訂本S-9頁開始的主要風險因素。


	每音符			共計
公開發行價格(1)		99.273	%	$	297,819,000
承保折扣		0.650	%	$	1,950,000
收入，支出前，國家		98.623	%	$	295,869,000

(1)	加上自2018年8月17日起的應計利息，如果在此日期之後進行結算的話。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望在2018年8月17日或左右，僅通過紐約存託公司及其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.)和歐洲清算銀行(EuroClearBank，S.A./N.V.)的付款工具，以簿記形式交付票據。


聯合賬務經理
J.P. Morgan	美銀美林	滙豐銀行


CIBC資本市場				KeyBanc資本市場

高級聯席經理


公民資本市場		PNC資本市場有限公司		美國銀行

初級聯席經理


BB&T資本市場		紐約梅隆資本市場有限公司		Comerica證券

(2018年8月8日)


關於這份招股説明書的補充			S-1
在那裏你可以找到更多的信息			S-1
我們引用的信息			S-1
用於前瞻性陳述的安全港			S-2
摘要			S-4
祭品			S-5
財務數據摘要			S-7
收入與固定費用的比率			S-7
資本化			S-8
危險因素			S-9
收益的使用			S-11
説明説明			S-12
美國聯邦所得税的某些考慮			S-21
承保			S-26
專家們			S-32
法律事項			S-32

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
國家燃氣公司		3
在那裏你可以找到更多的信息		4
以提述方式成立為法團		5
收入與固定費用的比率		6
收益的使用		7
債務證券説明		8
普通股説明		17
庫存採購合同和股票採購單位的説明		19
分配計劃		20
專家們		22
法律意見		22

我們以兩份不同的文件向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了關於我們和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些可能不適用於這次發行。本招股説明書補充説明瞭在此提供的票據的具體細節。更多的信息是通過參考在這個招股説明書補充。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充資料。

你只應依賴於本招股説明書補充書、所附招股説明書或我們可能提供給你的任何免費的書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。你不應假定本招股章程補充、所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件所載的資料，在本招股章程的首頁所述日期以外的任何日期，均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們不是，承銷商也不是，提出要約或招標未獲授權的任何法域的證券出售要約或招標的人沒有資格這樣做的，或向出價或招標不合法的任何人提出出售證券的要約。

本招股説明書中對“我們”、“SECH”、“HECH National”、“HALL”或“其他類似術語”等術語的補充，是指國家燃氣公司及其合併子公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“證券交易法”(經修訂)的信息報告要求，我們稱之為“交易法”。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在因特網上查閲，網址是：http：/www.sec.gov。您可以閲讀和複製任何報告，陳述和其他信息，由我們提交到證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請打電話1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。您也可以在我們的網站http：/www.natfuel.com查閲我們的證交會報告。我們不打算將我們網站上的信息作為本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件以參考的方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

我們引用的信息

證券交易委員會允許我們引用我們向他們提交的資料，這意味着：

合併文件被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分；

我們可以向你透露重要的資料，請參閲該等文件；及

我們在本招股説明書補充日期後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增訂本以及所附招股説明書和註冊文件中的信息。

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交了以下文件，並參考了這些文件：

我們關於截至2017年9月30日的財政年度表10-K的年度報告；

截至2017年12月31日、2018年3月31日和2018年6月30日止的季度報告表10-Q；

S-1

我們目前關於表格8-K和 8-K/A的報告酌情於2017年12月22日、2017年12月27日、1月12日、2018年1月12日(僅限1.01、3.03和9.01項)、2018年1月16日、2018年1月17日、2018年3月13日、2018年7月13日、2018年7月13日、2018年7月13日(項目5.02和9.01)和2018年8月7日提交證券交易委員會。

我們還參考每一個文件，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程補充日期或之後，以及在本招股章程增訂本下的發行終止之前，向證券交易委員會提交文件。不過，我們不會在本招股章程補編或所附招股説明書中以參考方式將未被視為已提交證券交易委員會的任何文件或部分文件或招股説明書，包括在本招股説明書補充日期後，我們目前關於表格8-K的報告第2.02項或項7.01提供的任何資料，除非和除本報告所列情況外。

如貴公司以書面或電話方式向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非該證物是通過參考特別併入所要求的檔案)，如果您以下地址或電話號碼向我們提交請求，我們將免費提供：

國家燃氣公司

東街6363號

威廉斯維爾，紐約14221

注意：公司祕書

Telephone: (716) 857-7000

前瞻性陳述的安全港

本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所載或以參考方式納入的一些陳述是前瞻性陳述，如1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的那樣。前瞻性陳述包括關於計劃、目的、目標、預測、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和其他不是歷史事實陳述的陳述。預測、估計、預期、預測、項目等都是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與在前瞻性語句中所表達的結果或結果有很大的不同。如預期、估計等，都是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與預期語句中的大不相同。國民的期望、信念和預測是真誠地表達出來的，國家認為它有一個合理的基礎，但不能保證管理層的期望、信念或預測將產生、實現或實現。除了本報告其他部分討論的其他因素和事項外，以下是國家認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素：

關於公司項目或其他公司相關項目的費用或計劃的拖延或改變，包括在獲得必要的政府批准、許可或命令或獲得互聯設施經營者的合作方面的困難或延誤；

政府/管制行動、倡議和程序，包括涉及費率案件的行動、倡議和程序(除其他外，涉及目標回報率、費率設計和保留天然氣)、環境/安全要求、附屬關係、工業結構和特許經營權更新；

公司所受的法律、法規或司法解釋的變化，包括涉及衍生產品、税收、安全、就業、氣候變化、其他環境事項、不動產以及諸如水力壓裂等勘探和生產活動的法律、規章或司法解釋；

天然氣或石油價格的變化；

美國證券交易委員會(SEC)對天然氣和石油儲量的全額成本上限測試下的減值；

財政和經濟條件，包括可獲得信貸，以及影響公司按可接受的營運資本、資本支出和

S-2

影響公司成功查明、開採和生產經濟上可行的天然氣和石油儲量的因素，除其他外，包括地質、租約供應、產權糾紛、天氣條件、鑽探作業所需設備和服務短缺、收集、加工、運輸能力不足、需要獲得政府批准和許可證，以及遵守環境法律和條例；

增加保健費用及其對醫療保險費和提供其他退休後福利義務的影響；

不同地理位置的類似數量的天然氣或石油之間價格差異的變化，以及這種變化對商品生產、收入和對進出這些地點的管道運輸能力的需求的影響；

具有不同質量、熱值、碳氫化合物混合或交貨日期的類似數量的天然氣或石油的價格差異的其他變化；

向公司或股東維權運動提出法律和行政索賠的成本和效果，以影響公司的變化；

石油和天然氣儲量估計的不確定性；

公司預測的天然氣或石油生產水平與實際生產水平之間的顯著差異；

人口形態和天氣條件的變化；

衍生金融工具的可得性、價格或會計處理方面的變化；

法律、精算假設、利率環境和計劃/信託資產的收益與公司的養老金和其他退休後福利有關的變化，這可能影響未來的供資義務和費用以及計劃負債；

經濟狀況的變化，包括全球、國家或區域衰退，及其對公司產品和服務的需求和客户支付能力的影響；

公司的信譽或業績對主要供應商、客户和對手方有影響；

潛在信息技術、網絡安全或數據安全漏洞的影響；

重大事故、火災、惡劣天氣、自然災害、恐怖活動或戰爭行為造成的經濟混亂或無保險損失；

公司預計資本支出與實際資本支出及經營費用之間的顯著差異；或

增加保險費用、保險範圍的變化和獲得保險的能力。

本招股説明書或隨附招股説明書中所描述的其他風險，或通過向美國證券交易委員會提交的國家證券交易委員會文件引用加入的其他風險，包括2017年9月30日終了年度國家10-K表年度報告第1A項風險因素，以及截至2017年12月31日的表格10-Q表第二部分第1A項風險因素。

有關這些風險和其他可能導致實際結果與前瞻性語句中提到的結果大相徑庭的因素的討論，請參閲本招股説明書補充中的風險因素。國家拒絕任何義務更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況後的日期。

S-3



發行人		國家燃氣公司

註記		$300，000，000本金總額4.75%到期債券2028年

利率調整		如下列票據利率調整説明所述，涉及重大附屬機構的控制事件的某些變化導致指定給票據的信用評級降低(或分配給票據的信用評級隨後升級)，則票據上應付的利率將不時調整。

到期日		(2028年9月1日)

利息支付日期		3月1日和9月1日，從2019年3月1日開始

收益的使用		National打算將發行和銷售票據的淨收益用於一般公司用途，包括回購和(或)贖回到期應於2019年5月到期的8.75%的高級票據。請參閲本招股説明書補充中對收益的使用。

可選贖回		在National的選擇下，任何或全部該等票據可在2028年6月1日(到期前3個月)之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格按本招股章程增補的項下所討論的贖回價格贖回，即票據可供選擇贖回的標題説明。該標題包括作全價溢價，另加應計但未付利息(如有的話)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。如國家選擇在2028年6月1日或該日後任何時間贖回該等紙幣(在到期前3個月)，則該等票據可全部或部分贖回，贖回價格相等於當時尚未贖回的紙幣本金的100%，另加應累算但未付的利息(如有的話)，直至贖回日期為止。

排名		這些票據將構成國家債券公司的直接無擔保的一般債務，並將與所有國家的其他無擔保和無附屬債務的地位平等，不時未償還。

變更控制		如本招股章程所描述的更改控制觸發事件發生，則在票據更改管制要約的標題下，如有任何補充，則每名票據持有人可要求National to 以相當於本金101%的價格回購該持有人的全部或部分票據，另加應計利息及未付利息(如有的話)，以回購日期為限，但不包括回購日期。

債券的進一步發行		國民可在未經票據持有人同意的情況下，創造和發行額外票據，在所有方面均與在此提供的票據相同(發行日期、發行價格、首次產生利息的日期和(如適用的話)第一次支付利息的日期除外)。這些額外票據將與在此提供的票據形成一個單一系列，條件是這些額外票據與為美國聯邦所得税目的提供的票據可互換。

S-5



面額和形式		National將以一個或多個已完全註冊的全球票據的形式發行這些票據，該票據以保存信託公司(DTC)的指定人的名義註冊。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的記帳賬户來表示。除本招股章程增訂本所述的有限情況外，票據中的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最終形式的票據，也不得視為承諾書下的票據持有人。這些紙幣的最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

危險因素		請參閲本招股説明書增訂本第S-9頁開始的風險因素，以及在本招股章程增訂本及所附招股説明書中引用的其他資料，以瞭解你在決定投資於債券前應審慎考慮的因素。

S-6

投資於債券涉及風險。除以下披露的風險外，在投資於票據之前，您應查閲本招股説明書增訂本和所附招股説明書中所包含或包含的所有信息。特別是，你應認真考慮2017年9月30日終了年度關於表10-K的國家年度報告中討論的風險和不確定因素，包括該報告第一部分第1A項中的風險因素，以及2017年12月31日終了的季度關於表10-Q的國家季度報告中討論的風險和不確定性，包括該報告第II部分第1A項的風險因素下的風險因素，其中每一項都以參考方式納入本報告。請參閲您可以在哪裏找到更多的信息，並參考我們合併的信息。

國家信用評級可能會對國民獲取資本的能力產生負面影響。

如果國家信貸評級被下調，國民銀行發行債務的利息成本可能會增加，其從銀行、購買商業票據和其他來源獲得的資金可能會受到不利影響。

National不能向您保證，活躍的交易市場將發展為票據。

這些票據是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，也不會在任何證券交易所上市。每一家承銷商都通知National，他們打算在發行完成後在票據中建立一個市場。然而，承銷商沒有義務在票據中建立市場，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止在進行市場交易。

債券的市場價格將會波動。

假定債券市場發展，國家貨幣基金組織的實際結果與國家證券交易委員會的年度、季度和當前報告中所載的實際結果和歷史結果之間的任何重大差異都可能對債券的市場價格產生重大不利影響。該報告向證券交易委員會提交了，並以參考的方式納入本招股説明書和所附招股説明書中。

同樣，任何降低國家信用評級的評級都可能對債券的市場價格產生重大不利影響，前提是債券市場的發展。

這些票據將有效地附屬於國家附屬公司的負債。

由於National是一家控股公司，這些票據實際上將從屬於其子公司的現有和未來負債。國民銀行通過其子公司進行其所有業務，因此，其履行票據義務的能力將取決於這些附屬公司的收益和現金流量以及這些子公司是否有能力支付股息或向National預付或償還資金。債券持有人的地位一般低於國民銀行子公司的債權人的債權，包括任何這類子公司的貿易債權人和債務持有人，以及國民銀行子公司的優先股持有人。目前沒有一家子公司擁有(一)優先股流通股，或(二)除國有股以外的任何未償長期債務。

國民銀行可能沒有足夠的資金在改變控制觸發事件時回購這些票據，這一契約為投資者提供了有限的保護。

票據持有人可能要求National在控制變更觸發事件發生時回購他們的票據，如關於票據轉換控制提議的描述所定義的那樣。

S-9

控制報價變更契約的變更僅限於“票據變更控制要約説明”中指定的交易。National目前不打算從事涉及更改控制觸發事件的事務，儘管National 將來可能決定這樣做。國民今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據下的控制變更觸發事件，但可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式對國家的資本結構或信用評級產生重大不利影響。

契約並不限制National可能承擔的額外債務。

票據和發行票據所依據的契約不對國民銀行可能發生的無擔保債務數額施加任何限制。 National產生額外債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使National更難履行其對票據的義務，如果您的票據的交易價值出現損失，則會造成損失。債券的信用評級被降低或撤回的任何風險。

美國聯邦所得税如何處理在評級下調時調整利率的票據中的規定存在不確定性。

National打算就美國聯邦所得税的目的採取以下立場：如票據利率調整説明所述，因調整分配給票據的評級而產生的任何額外利息付款，在收到或應計時，將按照持有人對美國聯邦所得税用途的會計核算方法，作為額外利息收入向持有人徵税。然而，國內税務局或國税局可能採取相反的立場，將額外利息(如果有的話)視為或有利息。如果國税局將額外金額視為或有利息，則可能要求持有人在其票據上累積超過美國聯邦所得税目的規定利息的收入，並將票據到期前應納税處置的任何收入視為普通收入，而不是資本收益。持有者應就支付這種額外利息的適當税務處理問題徵求自己的税務顧問的意見。

S-10

這些票據將作為一系列債務證券發行，從1999年10月1日起，由國家銀行和紐約梅隆銀行(原紐約銀行)作為託管人簽訂。高級船員的證書將補充契約，並確定票據的具體條款。這些票據只會以簿記形式發出，即以直接貿易公司或其代名人的名義註冊的一份或多份全球證書，最低面額為2，000元，整數倍數為1，000元，超逾1，000元。

票據將不享有任何償債基金的利益，這意味着國民銀行不會定期將錢存入任何單獨的保管帳户以償還您的票據。

利息和付款

每張票據每年利息為 4.75%，每年3月1日和9月1日每半年支付一次，但須按以下調整幅度調整。票據的利息最初將從(包括)原始發行的日起計算。票據上任何利息支付日應付利息的記錄日期為營業結束日期(1)在緊接該利息支付日之前的營業日，條件是票據仍以記帳表形式，或(2)在每個利息支付日之前的第15個日曆日，如果票據沒有保留在簿記表內。見“只發行變現帳簿”-存託公司。

到期或較早贖回時應付的票據的利息，須支付予因到期或贖回(視屬何情況而定)而有權獲支付本金的人。首次支付利息的日期為2019年3月1日，該日的付款將包括從原始發行日起應計的所有利息。應付利息的數額將根據由12個30天月組成的360天年計算，在短於一個完整日曆月的任何期間，則根據實際已過的天數計算。如果任何利息支付日期不是營業日，則利息將在下一個營業日支付，而不因延遲支付任何利息或其他付款。此外，如果在支付任何票據的利息方面出現了的違約，則在受託人選定的不超過15天但不少於National提議支付這一違約利息的日期之前不超過15天但不少於10天的營業結束時，違約利息可支付給票據持有人。受託人收到國家對擬議付款的通知，或以契約中規定的任何其他合法方式收到。

成熟期

除非預先贖回或以其他方式償還，否則票據的全部本金將於2028年9月1日到期併到期應付，連同任何未付利息(但不包括)到期日。如果到期日或任何贖回日不是營業日，則本金和任何利息將在下一個營業日支付，而不支付任何利息或與延遲有關的其他款項。

排名

這些票據將構成國家債務署的直接無擔保的一般債務，並將與所有國家的其他無擔保和無附屬債務，不時未償還的等號。

S-12

國民可在未經票據持有人同意的情況下，創造和發行與特此提供的票據相同的額外票據，並在所有方面與所提供的票據相同(發行日期、發行價格、首次產生利息的日期和(如適用的話)第一次支付利息的日期除外)。這些額外票據將與在此提供的紙幣形成一個單一系列，條件是這些額外票據與為美國聯邦所得税目的提供的票據可互換。

可選贖回

這些票據將由National全部或部分在2028年6月1日前的任何時候( 到期前三個月)以相當於以下兩種貨幣中較大的一種的贖回價格贖回：

被贖回票據本金的100%；及

如該等債券於2028年6月1日到期，但須作贖回(不包括贖回日期所累算的任何該等利息的部分)，則該等債券的剩餘定期本金及利息的現值之和須予贖回，並按庫務利率折現為每半年贖回一次(假設為期360天的年份，由12個30個月組成)，另加0.30%；

此外，在每宗個案中，該等票據的應累算利息，但未付利息，以贖回日期為限，但不包括在內。

在2028年6月1日或之後的任何時間(在到期日前三個月)，這些票據將由National全部或部分贖回，贖回價格等於當時未贖回票據本金的100%，另加贖回日期的應計但未付利息，但不包括贖回日期。

國家將提供書面通知，説明其打算在贖回日期前不少於30天或60天贖回這些票據。

國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券到期日的半年等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

可比較國庫券是指獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日可與擬贖回的票據的剩餘期限相媲美(為此目的假定於2028年6月1日到期的票據)，在選擇時並按照傳統的金融慣例，將用於定價新發行的可與票據剩餘期限相比較的公司債務證券。

可比國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(I)參考國庫交易商對該贖回日的報價平均數，但不包括最高和最低的此類參考庫房交易商報價，或(Ii)如果National獲得的此類參考庫房交易商報價少於4個，則為所有此類報價的平均數。

獨立投資銀行是指由國家指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

參考國庫券交易商是指美國主要的政府證券交易商在紐約市指定的國家。

參考庫房交易商報價是指參照國庫交易商和任何贖回日，參照國庫券交易商在該贖回日前第三個營業日下午5：00以書面向國民報價的可比國庫券發行的平均價格(在每種情況下以本金的百分比表示)。

S-13

如在發出贖回通知書時，該等贖回款項並非由受託人持有，則可在所定的贖回日期或之前收到該等贖回款項，而除非如此收取該等款項，否則該通知無效。如已發出贖回通知書，並按契約的規定存放資金，則在贖回日期當日及之後，要求贖回的紙幣或部分票據的利息將停止累積。如果任何贖回日不是營業日，National將在下一個工作日支付贖回價款，不因延遲支付任何利息或其他付款。如National在所定的贖回日期或之前仍未存入贖回款項，則要求贖回的票據本金將繼續按本招股章程增訂本封面上所示利率計算利息，直至支付為止。

利率調整

如果利率調整觸發事件(如下所定義) 發生，或在利率調整觸發事件發生後，穆迪(在控制要約變更下定義)、標準普爾(在控制要約變更下定義)或惠譽(按變現控制報價定義)或任何替代評級機構(如下文所定義)，債券應付利率將不時受到調整。按下文所述方式，在每一種情況下，提高分配給票據的債務評級。如果任何評級機構(按照改變控制報價的定義)停止對票據進行評級，或由於國家評級公司無法控制以外的原因，無法公開對債券進行評級，則票據上應付的利率也須作調整，但須符合以下條件。

如果發生利率調整觸發事件，債券的應付利率將從發行之日應付的利率增加一個數額，數額相當於下表中相對於觸發事件後債券評級的下表中所列百分比的總和；但只有分配給這些票據的兩個最低評級。在調整利率時，將考慮到：


穆迪評級*	百分比
Ba1		0.25	%
Ba2		0.50	%
Ba3		0.75	%
B1或以下		1.00	%

*	包括穆迪的後續評級或 moody s的任何替代評級機構的同等評級。


標準普爾評級*	百分比
BB+		0.25	%
bb		0.50	%
BB-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*	包括標準普爾的後續評級或標準普爾任何替代評級機構的同等評級。


惠譽評級*	百分比
BB+		0.25	%
bb		0.50	%
BB-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*	包括惠譽的後續評級或惠譽任何替代評級機構的同等評級。

如在利率調整觸發事件發生後的任何時間，任何評級機構(或在任何一種情況下，以替代評級機構代替)(視屬何情況而定)隨後將其對債券的評級提高至

S-14

上文規定的閾值評級，將降低票據的應付利率，使票據的應付利率等於發行票據日的票據上應付的利率，加上(如果適用的話)與上表相對的百分比，相對於上述表中指定給增加後立即生效的兩種最低評級的百分比。如果在利率調整觸發事件發生後的任何時候，穆迪(或任何替代評級機構)隨後將其對債券的評級提高到Baa 3(或其等值，在替代評級機構的情況下)或更高，標準普爾 (或任何替代評級機構)將其評級提高到bbb-(或其同等水平，在替代評級機構的情況下)和惠譽(或任何替代評級機構)。評級機構)將其評級提高至bbb-(或在替代評級機構的情況下為其同等水平)或更高的水平，債券的應付利率將降至發行債券之日的應付利率(如果有任何兩家評級機構提高其對Baa 3、BBB-或BBB-或BBB債券的評級，則視屬何情況而定)。第三評級機構沒有，票據上應付的利率將減少，使其不反映可歸因於評級機構升級的任何增加)。

上述評級的任何減少或增加所需的每一項調整，不論是由任何評級機構的行動所引起(或在任何情況下，均為替代評級機構)，均須獨立於任何及所有其他調整。在任何情況下，(1)債券利率不得降至債券發行日應付利率以下；(2)債券應付利率的總增幅不得超過債券發行日應付利率的2.00%。

債券應付利率不得僅因評級機構停止提供債券評級而作出調整。如果在任何時候，一家評級機構由於無法控制的原因而停止提供債券評級，National將利用其商業上合理的努力從另一家評級機構獲得債券的評級，，如果另一家這樣的評級機構對票據(這類評級機構，一家替代評級機構)進行評級，以確定利息的任何增減根據上表(A)這種替代評級機構將取代提供債券評級的最後一家評級機構，但該評級機構已不再提供這種評級；(B)該替代評級機構為高級無擔保債務指定評級的相對評級等級將由國家獨立投資銀行機構真誠地確定。該評級由國家指定，併為確定上述適用的表中所列適用於此類替代評級機構的適用評級，此類評級將被視為穆迪、標準普爾或惠譽在適用情況下在該表中使用的同等評級。如果評級機構因任何原因停止提供債券評級，而National不能或以其他方式沒有指定後續評級機構，則該評級機構將被視為已將債券評級降至上表所設想的最低水平；但是，如果只有一個評級機構因任何原因停止提供債券評級，則視為評級。任何利率調整都將不考慮該評級機構。如果兩個評級機構停止為任何原因提供票據評級，而National不能或不為這兩個評級機構指定後續評級機構，則這兩個評級機構中只有一個被視為評級將被忽略。如果所有三家評級機構均因任何原因停止提供債券的評級，而National不能或不為所有三家評級機構指定後續評級機構，則債券的利率將提高到或保持在債券發行之日應付的利率(視屬何情況而定)高出2.00%。

以上所述的任何利率增減，將從半年度利息期的第一個日起生效，自發生評級變化之日起生效，而該日需要對利率進行調整。

如果票據上應付的利率如這一間接利率調整中所述的那樣增加，則除非上下文另有要求，否則適用於票據的重息一詞將被視為包括任何此類額外利息。

S-15

基本變化(1)任何重要附屬公司的合併或合併交易(與或併入(I)National(如National為持續法團或尚存法團者除外)，或(Ii)國民集團的任何其他附屬公司，但該附屬公司須為持續或尚存的法團)；(2)任何重要附屬公司的清盤、清盤或解散；或(2)任何重要附屬公司的清盤、清盤或解散；或(3)在一項或多於一項與有關的交易中，直接或間接轉易、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何關鍵性附屬公司的全部或實質上所有資產，不論該等資產是現時擁有或以下取得的(但(I)國民或(Ii)國民附屬公司除外)。儘管有上述規定，國家或任何重要子公司可直接或間接地在一項或多項相關交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置：(1)其在任何附屬公司中的任何或全部權益轉讓給國民的任何其他附屬公司；或 (2)不超過國民綜合資產總額的10%。

基本變化評級事件表示債券的評級至少下調一家評級機構，使債券的評級在該期間內的任何一天均低於投資級別(只要債券的評級被任何評級機構公開宣佈，該期間將被延長)，從第一次公開通知發生前60天開始。基本變化或國民意圖實現根本變化，並在基本變化完成後60天結束。

利率調整觸發事件表示發生基本更改和基本更改評等事件。

材料附屬指在任何時候，國民銀行的子公司，其資產超過國民及其子公司合併資產的10%，但非美國人的任何子公司除外。

附屬在任何日期，就任何人(母公司)而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該財務報表是根據公認會計原則編制的，其賬户將與母公司的合併財務報表中的賬户合併；以及任何其他公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體(A)，其中有證券。(B)截至該日，是由母公司或母公司的母公司或一個或多個附屬公司所擁有、控制或持有的；或(B)截至該日，是由母公司或母公司的一個或多於一個附屬公司所控制的；或(B)截至上述日期，是由母公司或母公司的一個或多於一個附屬公司或母公司或其母公司的一個或多個附屬公司以其他方式控制的。

美國人主要是指1986年“國內收入法典”第7701(A)(30)節所指的、經修正的美國公民。

變更控制要約

如果發生了改變控制觸發事件，除非National行使了上述贖回這種票據的選擇權，否則National將被要求按照這些票據中規定的條件，向每一位票據持有人提出一項提議(控制提議的改變)，以回購該票據的所有或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)。在更改控制要約時，國家銀行必須提供相當於回購票據本金總額的101%的現金付款，加上向但不包括回購日期(控制付款的變更)回購的票據的應計利息和未付利息，但須符合記錄持有人在適用記錄日期上領取下一次利息支付日到期利息的權利。

在任何觸發事件的控制變更後30天內，或根據國家聯盟的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制變化的交易之後，

S-16

通知將郵寄給票據持有人，説明構成或可能構成控制變更觸發事件的交易，並提議在適用通知中指定的日回購此類票據，該日期不得早於30天，也不遲於郵寄通知之日起60天(更改控制付款日期)。如果通知是在完成控制變更日期之前寄出的，則通知將聲明控制提議的更改取決於在適用的控制付款日期發生或之前發生的控制觸發事件的更改。

在更改控制付款日期後，國家意志在合法的範圍內：

接受按照控制報價的改變正確投標和不撤回的所有票據或部分票據；

將一筆相等於就所有正確提交的票據或票據部分而更改控制付款的款額存入付款代理人；及

交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上一份高級人員編號證書，説明正在回購的票據或部分票據的本金總額。

如果第三方以適當的方式、時間和其他方式提出這種提議，並符合National和第三方提出的提議的要求，則國民不必在發生控制權變更觸發事件時作出控制提議。此外，National將不會再購買任何票據，如果已經發生並正在繼續更改控制付款日期- 契約下的違約事件-但在控制觸發事件發生時發生的更改控制付款的違約除外。

國家將遵守“交易法”第14e-1條規則的適用要求，以及任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制變更觸發事件而回購的票據。如果任何證券法律或條例的規定與票據的變更控制條款相沖突，國家證券公司將遵守這些證券的法律和條例，不會因為任何這種衝突而被視為違反了其根據變更控制條款所承擔的義務。

為改變控制方式，票據中的要約條款將適用下列條款：

變更控制(1)在一項或多項相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)；(2)完成任何交易；(2)完成任何交易；(2)完成任何交易。(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為受益所有人(如“交易法”第13d-3條和第13d-5條規則所界定)，直接或間接擁有50%以上的國家非流通股或其他有表決權的股票，其中國有股被重新分類、合併、交換或變更，其衡量標準是投票權而不是股份數；(3)國家合併或其他有表決權股票。在任何這類交易中，任何人或任何人與國民合併，或與國民銀行合併，或在該項交易生效後，將其轉換為或交換尚存的人或其任何直接或間接的母公司的多數有表決權股份，而不是股份的數目；或(4)通過一項與國家清算或解散有關的計劃。

術語人，如本定義所用，具有“外匯法”第13(D)(3)條所載的涵義。

S-17

評級機構指(1)惠譽、穆迪和標準普爾的每一家，以及(2)如果惠譽、穆迪或標準普爾中的任何一家停止對債券評級，或由於國家控制之外的原因而未能公開對債券進行評級，這是國家認可的第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級機構，由國家(經國家理事會決議認證)選定的“交易所法”中的任何一家作為替代。惠譽(Fitch)、穆迪(Moody)或標準普爾(S&P)的代理機構，或所有這些機構，視情況而定。

評級事件表示三家評級機構中至少有兩家將債券評級下調，而三家評級機構中至少有兩家評級機構的評級低於投資評級，在任何情況下，在該期間內的任何一天(只要債券的評級被公開宣佈，將考慮由任何一家評級機構下調評級，則該期限將被延長。(評級機構)在第一次公開通知發生控制變更或國民打算改變控制之前60天開始，並在完成控制的改變後60天結束。

標準普爾是指標準普爾全球評級公司(S&P Global，Inc.)的一個部門，或該公司的任何接班人。

有表決權股票就任何指明的人而言(如“外匯法”第13(D)(3)條所用)，指該人在任何日期作為而有權在該人的董事局的選舉中一般投票的資本存量。

除非國家拖欠控制付款的變更，在控制付款日期改變後，根據控制提議的變更投標供回購的票據或票據部分的利息將停止累積。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或實質上所有國家分局的資產和作為一個整體的國民子公司的資產。雖然有限的案例法解釋實質上完全不一致這一短語，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求National因出售、租賃、轉讓或以其他方式處置少於全部國民資產的票據或將其子公司的資產作為一個整體出售給另一人或集團，而要求National回購其票據的能力可能是不確定的。

只供入賬發行的存託公司

DTC將作為票據的初始證券保管人。這些票據將只以註冊證券的名義以dtc的合夥提名人 cede&Co.的名義或由dtc的授權代表所要求的其他名稱發出。將簽發一份或多份已完全註冊的全球票據證書，總計表示票據的本金總額，並將代表DTC交存託管人。

以下是DTC提供的資料：

DTC是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，這是一家在“紐約銀行法”意義上的非銀行機構，是聯邦儲備系統的成員之一，也是一家清算公司。

S-18

根據“紐約統一商法典”和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的票據交換所指的公司。DTC 持有併為來自100多個國家的350萬多個美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務，DTC的參與者(直接參與者)將這些債券存入DTC。直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦化簿冊轉賬及認捐，方便直接參與買賣及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者(間接參與者)的託管關係的其他人也可以使用直接交易系統。適用於其直接和間接參與者的DTC規則在證券交易委員會的文件中。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。這些網站的內容不構成本招股章程補編的一部分。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每個實際購買票據的人(受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。實益所有人將不會收到直接交易委員會關於其購買的書面確認書。然而，預期受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供交易的細節以及其持有的定期報表，而實益所有人通過這些書面確認書購買票據。票據中所有權權益的轉讓，應通過代表實益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的記項來完成。受益所有者將不會收到在票據中代表其所有權權益的證書，除非停止使用票據的記帳系統。

為便於隨後的轉讓，直接參與方向DTC交存的所有票據均以DTC的合夥提名人CEDE&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據交存DTC和他們以Cde&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道這些票據的實際實益所有者。DTC的記錄只反映這些票據記入帳户的 Direct參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

直接參與人向直接參與者、直接參與者向間接參與者、以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

贖回通知書須送交直接買賣公司。如果被贖回的票據少於所有票據，DTC的做法是以抽籤方式確定該等票據的每個直接參與者的利息的數額。

雖然對註釋的表決是有限的，但在需要表決的情況下，DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票，除非按照DTC的程序得到直接參與者的授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快將Omnibus代理發送到National。Omnibus代理將Catede&Co.的同意或表決權分配給那些其賬户票據在記錄日期貸記的直接參與者(在附於Omnibus代理的列表中)。

S-19

票據上的款項將支付給DTC公司或DTC的授權代表所要求的其他指定人。DTC的做法是在DTC收到國家或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，按照DTC記錄上顯示的其各自持有的資產，將直接參與帳户記入DTC的帳户。直接或間接參與者向受益所有人支付的款項將受常設指示和慣例的制約，就像為以街道名義登記的客户帳户所持有的證券一樣，直接或間接參與者的責任將由直接或間接參與者而不是直接交易委員會或公司負責，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。支付讓與公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是本公司的責任，向直接參與方支付此類款項是直接交易公司的責任，而向受益所有人支付這種付款則由直接和間接參與方負責。

除本文件另有規定外，全球票據的受益所有人將無權接受實際的票據交付。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會的程序來行使本説明規定的任何權利。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付證券。這類法律可能損害在全球票據中轉讓實益利益的能力。

DTC可隨時通過向公司發出合理通知，停止其作為證券保管人的票據保管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承證券託管人，將需要印製票據的證書並交付給記錄持有人。此外，公司可能決定停止對票據使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行帳面轉帳的系統。在這種情況下，票據的證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關dtc和dtc圖書登錄系統的信息是從National認為可靠的來源獲得的，但無論是National還是任何保險公司都不對其準確性承擔任何責任。國家不對直接或間接參與方履行本報告所述的各自義務或根據規範其各自業務的規則和程序承擔責任。

全球排雷和定居程序

由於時區差異，在隨後的證券結算處理過程中，將在隨後的證券結算處理過程中對在歐洲清算銀行、S.A./N.V. (歐洲清算銀行)收到的票據進行貸記，這些票據是由於與直接交易委員會參與者的交易而收到的，日期為DTC結算日之後的營業日。在這種處理過程中結清的此類貸項或此類票據中的任何交易，將在這一營業日向有關的歐洲清算參與者或清算流程報告。由於ClearStream參與者或通過ClearStream參與者或{Br}EuroClearPartier向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClears收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的工作日才能在相關的Clearflow或EuroClear現金賬户中獲得。

雖然DTC、Clearstream和歐洲結算所已同意上述程序，以便利DTC、 Clearstream和歐洲結算所的參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時停止或更改。

S-20

以下是與購買、擁有和處置票據有關的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要。這並不是對所有與附註有關的潛在税收考慮的完整分析。本摘要所依據的是經修訂的“1986年國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的適用的財政部條例、司法決定和行政裁決，所有這些規定在本招股説明書補充之日均有效，而且所有這些規定都可能有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力，從而可能導致不同於下文所述的美國聯邦所得税後果。

本摘要僅限於以初始發行價購買現金的票據(持有人) 的實益所有人(即以現金形式向投資者出售大量票據的第一個價格，不包括以承銷商、配售代理人或批發商的身份將票據作為資本資產持有的債券公司、經紀人或類似的個人或組織)。“守則”第1221條(一般指為投資而持有的財產)。本摘要不涉及任何美國聯邦税收考慮因素以外的任何美國聯邦税收考慮事項，也不涉及根據任何美國州或地方或其他非美國管轄範圍的法律或任何特定所得税條約產生的税收考慮因素。此外，本摘要沒有針對所有可能與某一特定投資者有關的税務考慮，因為該投資者的具體情況(如“守則”第451(B)節的影響，經2017年“減税和就業法”修訂的 )，或此類投資者購買和處置該投資者應於2019年5月發行的8.75%高級債券的事實(如果適用)。我們預期的、同時贖回這類票據的投資者)或某些類別的投資者，這些投資者可能受到特殊規則的約束(例如，受替代最低税率限制的人、銀行和其他金融機構、保險公司、免税實體、房地產投資信託、受監管的投資公司、受管制的外國公司、被動的外國投資公司、證券或商品經紀人和交易商、選擇使用這些證券的交易商)。市場標價對其持有的證券、前美國公民或美國長期居民、持有美元以外的功能貨幣的美國持有者、在外國帳户或通過外國經紀人或其他外國中介機構、實體或其他外國中間人、實體或其他通過實體、投資者持有其票據的功能貨幣的納税記賬方法合夥企業或其他傳遞實體，或持有票據的人，作為跨部門、對衝、轉換、建設性銷售、減少風險交易或其他綜合交易的一部分)。

如果一個實體或安排被視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業，則該合夥企業的合夥人在美國的所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的被視為夥伴關係的實體和安排，以及此類合作伙伴，應就購買、擁有和處置合夥關係票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

考慮購買、擁有或處置票據的投資者應根據其特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，就美國聯邦税收後果諮詢自己的税務顧問。

額外付款

在某些情況下(見關於票據變更控制提議的説明和對票據利率調整的説明)，National可能有義務支付超過票據上規定的利息或本金的數額。支付這類款項的義務可能涉及“財務條例”中有關或有債務工具的規定，如果適用的話，這些規定可能導致投資者的收入、收益或損失的時間、數額和性質與本文所討論的後果不同。為確定債務工具是否為或有債務工具，遠距或附帶發生的意外事件(以票據發行日期的確定)為

S-21

被忽略了。我們認為，在票據上支付額外數額的可能性是遙遠的和(或)偶然的，因此我們不打算將這些票據視為或有付款債務工具。我們的待遇將對票據的所有持有者具有約束力，但持有人除外，該持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報表中披露了其不同的待遇，該報表是在獲得票據的應税年度內提交的。我們的待遇對國税局或國税局沒有約束力，而國税局可能採取相反的立場。本討論的其餘部分假定這些票據不被視為或有付款債務工具。敦促投資者就可能適用關於或有付款債務工具的規則及其後果的規則，徵求其税務顧問的意見。

美國持有者

本討論的以下部分是美國聯邦所得税一般後果的總結，將適用於美國投資者。為本討論的目的，美國持有者是票據的受益所有者，即美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司；

一種財產，其收入不論來源均須繳納美國聯邦所得税；或

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的行政管理行使主要監督，而一個或多個美國個人(“守則”意義內)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財務條例有效地作出有效選擇，將視為美國公民(“守則”所指)。

利息支付

預計，而且本討論假定，這些票據將按面值發行，或按最低折扣率發行，這對於美國聯邦所得税而言是最低限度的。票據上所述利息的支付一般應作為普通利息收入，在按照美國霍爾德公司關於美國聯邦收入税目的會計方法收到或累積時，作為普通利息收入向美國霍爾德徵税。

票據的出售、兑換、贖回、退休或其他應課税的處置

在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認與(1)在這種處置中實現的數額之間的收益或虧損(但任何已變現的數額可歸因於應計但未付的利息，該數額將在以前未包括在收入中的情況下作為普通利息收入徵税)和(2)該等美國霍爾德公司在票據中調整後的税基。a美國持有人在票據中調整後的税基一般等於為票據支付的金額，減去以前收到的有關票據的任何現金付款(有條件聲明的利息付款除外)。美國持有人就該處置確認的損益一般為資本損益，如果美國持有人在處置時持有該票據超過一年，則為長期資本損益。個人和其他非法人納税人的長期資本收益一般有資格享受優惠税率。資本損失的可扣減性受到某些限制。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，如果其收入超過某些門檻，則按其投資淨收入額徵收額外3.8%的未獲收入的醫療保險繳款税(在財產或信託的情況下，未分配的淨投資收入)。a美國投資者的淨投資收入一般包括與票據有關的利息和從

S-22

票據的處置，除非這種利息或收益是在一項貿易或業務的正常經營過程中產生的(由某些被動的貿易活動組成的貿易或業務除外)。美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，關於未賺得的收入醫療保險繳款税對他們的收入和他們在票據上的投資收益的適用性。

信息報告和備份

在一般情況下，就票據支付的利息和從這些付款中扣繳的任何税款將向美國票據持有人和國税局報告，信息報告要求也將適用於某些票據的銷售收益和其他應税處分(包括退休和贖回)，除非美國霍爾德是被豁免的收款人。如果美國持證人未能提供其納税人識別碼(TIN)，提供不正確的TIN，美國國税局已通知向此類美國持卡人支付的款項受到備份扣繳，或未能在偽證罪處罰下證明其已提供其正確的TiN，且不受備份扣繳(通常是在已正確填寫和執行的IRS表格W-9上)，則備份扣繳將適用於此類付款。備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有者有權得到退款，只要所需的信息及時提供給美國國税局。

對非美國持有者的後果

以下是美國聯邦所得税一般後果的摘要，將適用於鈔票的非美國持有者。非美國持有者是一張既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税用途的票據的受益所有人。

利息支付

在下文討論備用預扣繳和金融行動特別提款的情況下，如果非美國持有者適當地證明其外國地位(如下文所述)，則向非美國持有人支付的利息一般將免繳美國聯邦所得税和證券投資組合利息豁免項下的預扣税：

它在美國境內不從事實際與利息收入有關的貿易或業務；

它實際上或建設性地不擁有我們所有類別股票的10%或10%以上的綜合投票權，這些股票有權在“守則”第871(H)(3)節及其下的“國庫條例”所指的範圍內投票；

它不是通過股票所有權直接或建設性地與國家有關的受控制的外國公司；

不是一家銀行根據其在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得這些票據作為貸款延期的考慮；以及

它提供了一個正確執行的IRS表格W-8 BEN或IRS。表格W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或繼承形式)，向國民或其付款代理人證明，在偽證罪處罰下，該保管人不是美國公民(“守則”所指)。如果非美國持有人通過證券結算機構、金融機構或其他代其行事的代理人持有票據，則可能要求其向該代理人提供適當的證明。然後，代理人一般需要直接或通過其他中介機構向國家或其付費代理人提供適當的證明。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託及其他中間人，在某些情況下，可能必須提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證明。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

S-23

如果非美國持有者不能滿足上述證券組合利息豁免的要求，向該債券持有人支付利息將需繳納30%的美國聯邦預扣税，除非它向我們提供了(1)執行得當的美國國税局W-8 BEN表格或IRS表格(1)W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或繼承表格)，根據適用的所得税條約或(2)經適當執行的國税局表格W-8 ECI(或適當的替代或繼承性表格)規定豁免(或減少)預扣繳，以證明就票據支付的利息不受預扣税，因為利息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關。(如下文所述，與統一的國家貿易或商業實體有效地聯繫在一起的是可轉讓的收入或收益)。

票據的出售或其他應課税的處置

在下文討論備用預扣繳和金融行動特別法庭扣繳的情況下，非美國持有者一般不會因出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據而實現的任何收益而受到美國聯邦收入或預扣税的限制，除非：

該收益實際上與該持有人在美國從事貿易或業務有關(如適用所得税條約，則可歸因於其在美國的常設機構或固定基地)；或

該持有人是指在應課税年度在美國逗留183天或以上，並符合某些其他要求的個人。

在第一個要點中描述的非美國持有者的情況下，這樣的持有者應該看到與下面的美國貿易或業務有效地聯繫在一起的收益或收益。在第二個要點所述的非美國持有者的情況下，這類持有人一般將按其可分配給美國來源的資本收益( ，包括這種處置的收益)超過任何可分配給美國來源的資本損失，按30%的税率徵收美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。

如果票據的出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置所實現的數額可歸因於票據上應計但未付的利息，則這一數額一般將按上文利息支付中所述的同樣方式處理。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益

如果非美國持有人在美國從事某項貿易或業務，並且在票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中確認的票據或收益上的利息與該交易或業務的進行實際上有關聯，則該持有人一般要對該利息徵收美國聯邦所得税 (而不是30%的美國聯邦預扣税)。在這種利益方面，如果滿足某些認證要求)，並在淨收入基礎上獲得的收益，其方式與其為美國公民的方式相同(“守則”的含義為 )。這樣的持有者通常可以通過向National或其支付代理提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI或適當的替代表格來滿足這些認證要求。如果非美國持有者有資格享受美國與該持有人居住國之間的所得税協定的利益，則任何有效相關的收入或收益一般只有在該持有人在美國維持的常設機構或固定基地所擁有的一個常設機構或固定基地可歸因於美國聯邦所得税的情況下才能徵收。此外，如果非美國股東是一家外國公司，這種持有人可能要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30%(或較低的適用所得税條約税率)的額外分支利得税，但須作調整，而這些調整與其在美國的貿易或業務的進行有效相關。

信息報告和備份

一般而言，資料申報表會向國税局提交，涉及票據利息的支付，以及票據出售或其他應税處置(包括退休或贖回)所得收益的支付。

S-24

根據適用的所得税條約的規定，報告此類付款和任何扣繳款項的信息申報單的副本也可以提供給居住在美國的國家的税務當局。非美國持有人可在支付利息和視情況而定的情況下，對出售或其他應税處分(包括退休或贖回)的收益作備份預扣税，但如符合某些證明程序，以確定其並非美國公民 (“守則”所指)，則屬例外。要求免繳上述利息預扣税的認證程序通常也符合避免備份預扣繳所需的認證要求。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為對持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有人有權獲得退款，條件是及時向美國國税局提供所需信息。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，在他們特定的情況下適用備份預扣繳規則，從備份預扣繳中獲得豁免的可得性，以及在適用的情況下獲得這種豁免的程序。

FATCA 扣繳

“守則”第1471至1474條以及根據 (金融行動協調委員會)頒佈的“國庫條例”和行政指導，對票據支付的任何美國來源利息和此類票據的處置(包括退休或贖回)的總收益徵收30%的預扣税，這些票據的收益在2019年1月1日或之後支付，但每種情況下，如果支付給其他外國金融機構或非金融外國實體，則均徵收30%的預扣繳税(如守則所界定)，包括作為中間人行事，除非： (I)就外國金融機構而言，該機構與國税局訂立協議，扣留某些款項，並向國税局提供有關該機構的美國賬户持有人的資料 (該資料包括該機構的某些股本及債務持有人，以及某些非美國實體的賬户持有人)。(2)就非金融外國實體而言，該實體證明它沒有任何實質的美國業主(如“守則”所界定的那樣)，或向扣繳義務人提供一份證明，表明其直接和間接的實質美國所有者；或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免這些規則。設在與美國就這些規則達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受不同規則的約束。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得這種税的退款或貸項。FATCA的規則是複雜的。我們將不支付任何額外的金額為任何扣留，包括根據金融行動協調委員會。非美國持有者鼓勵與他們自己的税務顧問就金融行動協調委員會對票據投資的影響進行協商。

前面對某些美國聯邦收入税考慮的摘要僅供一般參考，並不是有意的，不應被解釋為税收或其他法律諮詢。因此，投資者應就美國聯邦税收法對其特殊情況的適用諮詢其税務顧問，包括最近頒佈的減税和就業法案的影響，以及在任何州、地方或非美國的法律下產生的任何税務考慮，或根據任何適用的税務條約徵税管轄或徵税，以及適用税法的變化可能產生的影響。

S-25

在符合本招股説明書增訂本日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，國民保險公司和承銷商，摩根大通證券有限公司、滙豐證券(美國)有限公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司擔任代表，國民保險公司已同意向承銷商出售，每一家承銷商已各自同意從國家證券公司購買票據本金。茲在此列示其名稱如下：


承銷商	票據本金
摩根證券有限公司	$	69,000,000
滙豐證券(美國)公司		69,000,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated		69,000,000
CIBC世界市場公司		17,250,000
KeyBanc資本市場公司		17,250,000
公民資本市場公司		12,000,000
PNC資本市場有限公司		12,000,000
美國銀行投資公司		12,000,000
BB&T資本市場，BB&T證券有限責任公司		7,500,000
紐約梅隆資本市場有限公司		7,500,000
Comerica證券公司		7,500,000

共計	$	300,000,000

承保協議規定，承銷商支付和接受票據交付的義務，除其他外，須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。承保人有義務接受並支付所有票據(如果有的話)。

國家承保人和承保人已同意相互賠償某些債務，包括1933年“證券法”規定的責任，或分擔國家或承保人可能需要就這些責任支付的款項。

佣金和折扣

由承銷商向公眾出售的票據，最初將按本招股説明書增訂本封面所列的公開發行價格提供，並按此價格向交易商提供不超過票據本金0.40%的優惠。承銷商可以允許，經銷商可以將不超過給其他交易商的票據本金的0.25%的折扣。如果所有票據未按公開發行價格出售，承銷商可更改公開發行價格和其他銷售條款。

除承保折扣外，與票據的提議和銷售有關的國民費用估計為925 000美元。

預計票據將於2018年8月17日或左右交付，這將是票據定價後的第七個工作日。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在本招股説明書補充日期或隨後四個工作日進行票據交易的票據購買者將需要在7個工作日(T+7)內結算，以便在進行任何此類交易時指定一個備用結算週期，以防止未能達成的結算。欲在本招股説明書增發日或其後四個營業日進行交易的票據購買者，應諮詢自己的法律顧問。

S-26

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。National不打算申請在任何全國性證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上報價單。承銷商已通知National，承銷商打算在票據中建立市場，但沒有義務這樣做，並可能在任何時候不經通知而停止做市。國家不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場的發展。如果債券的活躍交易市場沒有發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比承銷商在發行中所需購買的更多的票據。穩定交易包括某些投標或購買，以釘住、固定或維持票據的價格。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，保險人可以在任何時候停止，而不通知。這些交易可在場外市場或其他方面。

對於上述交易對票據價格的影響方向或規模，無論是國民保險公司還是承銷商都不作任何表示或預測。此外，無論是國民保險公司還是承保人都不表示承保人將從事這些交易，或這些交易一旦開始，未經通知就不會中止。

承銷商過去曾與國家和國家的附屬公司進行交易，並已提供並可在將來提供各種金融諮詢、商業銀行、公司信託和投資銀行服務，而承保人及其各自的附屬公司預期今後將從事與其有關的交易，並將在今後為國家和國家的附屬公司提供習慣費用。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及國家或國家分支機構的證券和票據。某些與國家常規對衝有貸款關係的承銷商及其附屬公司和某些其他承銷商可能會對衝，他們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在National‘s證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議或發表獨立的研究意見，可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。作為BNY梅隆資本市場的附屬公司，有限責任公司是與票據有關的契約下的受託人。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，a

S-27

零售投資者是指以下(或多)項中的一個(或多個)的人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或 (Ii)2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或 (3)不是合格的客户。第2003/71/EC號指令(修正後的“招股説明書指令”)中所界定的投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP 條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者的關鍵資料文件都可能是非法的。本招股章程補編和所附招股章程的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據提議將根據“招股章程指令”豁免發行招股説明書的要求。本招股章程增訂本及所附招股説明書不屬於招股説明書指示之目的之招股説明書。

在歐洲經濟區成員國中，凡收到關於本招股章程增訂本中所設想的向公眾提供的票據的通知或最初根據這些通知獲得任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為代表、保證和同意，並與每一承銷商和其本國的每一家承銷商和其國民共同購買。如“招股説明書”第3條第(2)款所界定的，代表其作為金融中介獲得票據的任何人是：(1)在該成員國執行“招股説明書”第2條第(1)款(E)項的法律所指的合格投資者；(2)不是上述定義的散户投資者。

聯合王國

在聯合王國，本招股説明書及其所附招股説明書只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何提議只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書指示”所定義)(I)，這些人在與投資有關的事項上具有專業經驗，該條屬於“2005年金融服務和市場法”(金融促進)令，該法令經修正(“2005年金融服務和市場法”(金融促進)令“(”金融促進法“)第19條第(5)款)。屬於金融資產管理系統第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)(所有這些人統稱為相關人員)。本招股章程補充和附帶的招股説明書不得在聯合王國由與此無關的人採取行動或依賴。在聯合王國，本招股章程及其所附招股章程所涉及的任何投資或投資活動，只可供有關人士使用，並會與有關人士進行。

每一家承銷商都代表、保證並同意：

(I)該公司只傳達或安排傳達，而只會傳達或安排傳達邀請或誘使其進行(FSMA第21條所指的)投資活動(FSMA第21條所指的範圍內)，而該等邀請或誘因是在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，就任何票據的發出或出售而接獲的；及

(2)它已經並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所作的任何事情。

加拿大

在加拿大，票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或 73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用的加拿大證券法的招股章程要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

S-28

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供補救辦法(br}以求撤銷或損害賠償，如果本招股章程或所附招股説明書(包括本章程或其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

瑞士

這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家瑞士交易所(六家交易所)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程補編和所附招股章程不構成“六種上市規則”意義內的招股説明書，也不涉及根據“瑞士義務法典”第652 A條或“瑞士義務法典”第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也不包括根據“六條上市規則”第27條及其後規定的上市招股章程或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本招股説明書、所附招股説明書或與票據或發行品有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書、所附招股説明書或任何其他與發行、國家或票據有關的報價或營銷材料均未或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編和所附招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不受瑞士金融市場監管局的監督，而且，根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦投資計劃法”)，票據的提供沒有也不會得到授權。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

香港

該等票據並非亦可能並非以任何文件形式在香港提供或出售，而該等文件並非(I)以“香港證券及期貨條例”(第571章)所界定的“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Ii)在其他情況下並不會導致該文件是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章)所界定的“公司(清盤及雜項條文)條例”(清盤及雜項條文)所界定的招股章程。(A)香港，而該等要約並不構成對公眾的要約，而該等要約的涵義屬所指。與該等註釋有關的廣告、邀請或文件並沒有或可能已發出或可能已由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，而是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(除非根據(香港證券法)(就“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據“證券及期貨條例”(第571章)所界定的證券及期貨條例所界定的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據及根據該條例訂立的任何規則，則不在此限。

本招股章程增訂本及其所附招股説明書的內容未經香港監管當局審查。茲建議你方對此報盤謹慎行事。如果你對這份文件的任何內容有疑問，你應該獲得獨立的專業建議。

日本

這些票據的發行沒有，也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正；“金融工具和外匯法”)或任何其他法律進行登記。

S-29

日本的法律、法規或部級準則，因此，這些票據不得直接或間接地在日本提供或出售，也不得直接或間接提供或出售給日本居民，也不得為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，以及在日本有組織的公司或其他實體在日本的任何分支機構或其他辦事處)。根據任何外國的法律)，或向他人直接或間接地在日本或為日本居民的利益重新出售或轉售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則免除登記要求，並以其他方式遵守這些規定。

韓國

這些票據不得直接或間接提供、出售和交付，也不得直接或間接提供或出售給在韓國的任何人或任何居民，除非根據適用的韓國法律和條例，包括“韓國證券和交易法”和“外匯交易法”及其法令和條例。這些票據過去沒有、將來也不會在韓國金融服務委員會(FinancialServicesCommission)註冊，以便在韓國公開發行。此外，鈔票不得轉售給韓國居民，除非這些票據的購買者在購買票據時符合所有適用的管理要求(包括但不限於“外匯交易法”及其附屬法令和條例規定的政府批准要求。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，和如果National沒有通知承銷商根據和根據新加坡第289章“證券和期貨法”第309(B)節(SFA)第309(B)節對票據進行分類，則本招股章程補充和所附的招股説明書以及與要約、出售或認購或購買票據有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得分發票據。向新加坡境內的人提供或出售，或成為邀請認購或購買的標的，不論是直接或間接的，但不包括(I)根據“證券及期貨條例”第274條向第4A節所界定的機構投資者，(Ii)根據“特殊情況財務條例”第275(1)條向有關的人發出的邀請，或根據“特別組織財務條例”第275(1A)條向任何人士作出的認購或購買的邀請，以及根據“財務條例”第275(1A)條所界定的任何人。SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件規定的條件。

如票據是由有關人士根據 sfa第275條認購或購買的，即：

(A)法團(該法團並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而該法團的唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為獲認可投資者、該法團第239(1)條所界定的證券或該信託的受益人在該法團或該信託取得該等票據後6個月內所享有的權利及權益(如何描述)，不得在該公司或該信託取得該等票據後6個月內轉讓該信託的受益人。根據“戰略財務條例”第275條提出的要約，但下列情況除外：

(1)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或任何因“特別財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；

(二)未考慮或者將不考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(4)“家庭津貼條例”第276(7)條所指明者；或

S-30

這些票據沒有、也不會按照有關證券法律法規的規定，向臺灣金融監督委員會和(或)臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或批准，不得通過公開發行或以構成“臺灣證券和證券交易法”或相關規定所指的要約的任何方式在臺灣境內提供、發行或出售。需要臺灣金融監督委員會和(或)臺灣其他監管機關登記、備案或者批准的法律、法規。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、分發或以其他方式在臺灣發行票據。

S-31

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，通過參考2017年9月30日終了財政年度表10-K表的年度報告，納入本招股説明書補編中，這些報表和管理部門是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的報告合併的，該公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所。作為審計和會計專家。

本招股説明書補編和所附招股説明書中所包含的信息，涉及Seneca資源公司(前Seneca Resources Corporation，前Seneca Resources Corporation)的石油和天然氣儲量，參照截至2017年9月30日的年度報表10-K格式，以獨立的石油工程公司Netherland Sewell&Associates Inc.的審計報告為依據，根據上述公司作為石油工程專家的權威進行了合併。

法律事項

筆記的有效性和其他一些問題將在瓊斯日之前轉達給我們。新澤西州的法律問題，包括組建國民公司，將只由新澤西州Roseland的Lowenstein Sandler LLP通過。與提供票據有關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給承銷商。

S-32

任何人均無權提供除外的任何資料或申述，而該等資料或申述是以提述方式載於本招股章程或隨附的招股章程補充內，而如該等資料或申述已予提供或作出，則不得倚賴該等資料或申述已獲授權。本招股章程及任何附隨的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買本招股章程所描述的證券以外的任何證券的要約，以及隨附的招股章程補充或要約出售的要約，或在任何情況下提出購買該等證券的要約，而在該等要約或招股屬違法的情況下，該要約或招股要約並不構成要約購買該等證券的要約。本招股章程或隨附招股章程補編的交付，或根據本招股章程或隨附招股章程增訂本的任何出售，在任何情況下均不得產生任何暗示，即自本招股章程或隨附的招股章程增訂本之日以來，國家燃氣公司的事務並無任何變化，或在本招股章程或隨附的招股章程增訂本內所載或合併的資料，亦不包括在本招股章程或附隨的招股章程增訂本內所載或合併的資料。在這些信息的日期之後的任何時間都是正確的。


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
國家燃氣公司		3
在那裏你可以找到更多的信息		4
以提述方式成立為法團		5
收入與固定費用的比率		6
收益的使用		7
債務證券説明		8
普通股説明		17
庫存採購合同和股票採購單位的説明		19
分配計劃		20
專家們		22
法律意見		22

本招股説明書是美國國家燃氣公司(NMEN)通過貨架註冊程序向證券和交易委員會(SEC)提交的一份登記聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，National可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。這份招股説明書為您提供了關於National可能提供的證券的一般描述。每當National出售證券時，National將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

有關證券的更多詳細信息，您可以將證物讀入註冊語句。這些證物要麼已與登記表一起存檔，要麼通過參考登記聲明中所列的美國證券交易委員會早些時候的文件而被納入。

在本招股説明書和對國家或國家燃料公司的補充招股説明書中，指的是國家燃氣公司、國家燃氣公司及其附屬公司或國家燃氣公司在披露範圍內的子公司。

- 1 -

國家檔案，年度，季度和其他報告，委託書和其他信息與美國證券交易委員會。這些證券交易委員會的文件可通過因特網向公眾查閲，網址是：http：/www.sec.gov。你也可以在20549華盛頓特區北F街100號證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些證交會文件。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。有關National的信息也可在National‘s 網站上查閲，www.natfuel.com。除在本招股説明書中引用的任何SEC文件外，國家招股公司網站上提供的信息不屬於本招股説明書或其任何招股説明書的補充內容。

- 4 -

國家證券交易委員會根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，在本登記聲明的日期之後，並在提交一項事後修正之前，表明所提供的所有證券已經出售或取消所有當時仍未出售的證券，將被視為在本登記聲明中以參考方式合併，並從提交此類文件之日起成為本文件的一部分。然而，國民將不以提及的方式納入未被視為向證券交易委員會提交的任何文件或其部分，包括根據第2.02項或第7.01項提供的關於表格8-K的國家報告的任何信息，除非並在此種報告中規定的範圍內除外。

為本登記聲明的目的，本登記聲明所載於任何文件中所載的任何陳述，如本登記陳述書所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被視為借本註冊陳述的提述而成為法團，則須視為已修改或取代該等陳述書。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

如貴公司以書面或電話方式向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非該證物被特別地以參考方式併入所要求的檔案)，如果你以下地址或電話號碼向我們提交請求，我們將免費提供：

國家燃氣公司

東街6363號

威廉斯維爾，紐約14221

注意：公司祕書

Telephone: (716) 857-7000

- 5 -

為了計算收益與固定費用的比率，固定費用是利息費用的總和，包括資本利息，不包括作為建築或攤銷重新獲得債務損失的借入資金的備抵額，以及對租金費用內利息的估計。收入是增加下列項目所產生的數額：在繼續經營前的税前收入。對入股方 (未合併子公司)、固定費用(如上一句所定義)和股權被投資人(未合併子公司)的收入或損失進行調整。

- 6 -

除適用的招股説明書另有規定外，出售這些證券所得收益可用於減少短期債務、贖回或清償債務、為公司發展目的提供國家資本支出的一部分資金，包括(但不限於)由國家或其子公司或代表其子公司進行的收購，以及其他一般公司用途。

- 7 -

下面的描述規定了國家證券公司的無擔保債務證券的某些一般條款和規定，包括債券和中期票據，國家證券公司可以通過本招股説明書提供這些條款和條款。國家將在一份或多份招股説明書補編中説明債務證券、{Br}和與下文所述條款不同的具體條款。

債務證券將是國家直接無擔保的一般債務。債務證券將是高級債務證券。國民銀行可不時以一個或多個系列發行債務證券，契約日期為1999年10月1日，由國民銀行和紐約梅隆銀行(原紐約銀行)作為託管人(信託人)發行。在本招股説明書中，本契約可不時加以修訂和補充，即為義齒。

以下債務證券和義齒的描述是摘要，並通過參考義齒限定。此摘要不包含債務證券的完整描述。您應閲讀本摘要，連同義齒和高級人員的證書或其他文件，建立債務證券，以全面瞭解可能對您重要的規定。圓括號中提到了義齒的某些部分。每當在債務有價證券的描述中提到義齒中的特定條款或定義的術語時，在此引用這些條款或定義的條款。該義齒符合1939年“托拉斯義齒法”的規定。有關適用於債務證券的規定，請參閲1939年“信託義齒法”。

債務證券將與所有其他高級、無擔保和無次級債務並列。

由於National是一家通過子公司進行所有業務的控股公司，債務證券持有人通常擁有比債權人(包括任何這類子公司的貿易債權人和債務持有人)和國民子公司的優先股持有人要求更低的地位。目前沒有任何子公司擁有優先股的流通股。

與所提供的一系列債務證券有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括適用於該系列的下列任何術語：

債務證券的名稱；

債務證券的本金總額；

償還債務證券本金的日期和支付方式；

債務證券的利率或利率，或如何確定利率；

產生債務證券利息的日期、支付利息的日期和支付利息的記錄日期；

任何延長債務證券利息支付期限和展期期限的權利；

在債務證券期限加快時，應支付債務證券本金的百分比，如果低於100%的話；

可由國家選擇贖回債務證券的日期、價格或價格，以及對這種贖回的任何限制；

債券持有人持有的任何償債基金或其他規定或期權，使國民有義務回購或以其他方式贖回債務證券；

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義齒不限制可發行債務證券的本金。該義齒允許以國家授權的本金為限發行債務證券。除非招股章程補充另有指明，否則任何系列債務證券的總本金限額，可在未經任何持有人同意的情況下增加，而該系列的額外債項證券可經認證並交付，但不得超過就該系列而獲授權的總本金的上限。因此，任何系列的債務證券可按相同的條款和條件增加，但發行價格和發行日期除外，其編號與該系列最初提供的債務證券相同。

債務證券可以低於本金的折扣出售。適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素可在招股説明書補編中加以説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的任何債務證券的某些美國聯邦所得税或其他考慮因素，可在招股説明書補編中加以説明。

除非招股説明書中另有説明，否則在涉及National的高槓杆或類似交易中或在控制權發生變化的情況下，INDIT中所載的契約將不向債務證券持有人提供債務證券保護。

付款及付款代理人

除招股章程補充規定的外，在每個利息支付日應付的每項債務抵押的利息(如有的話)將支付給在業務結束時以其名義登記在利息支付日的定期記錄日的人。然而，到期時應支付的利息將支付給被支付本金的人。如任何債務抵押的利息已拖欠，則可在信託人所定的日期終止營業時，向該債務抵押的持有人支付拖欠的利息，而該日期須在國家建議支付該等拖欠利息的日期前10至15天，或以所準許的任何其他方式支付。在受託人認為切實可行的情況下，可在其上市的證券交易所。(見第307條)

除非招股章程另有規定，否則債務證券到期日的本金及保費(如有的話)及利息(如有的話)，如在紐約市的受託人公司信託辦事處出示債務證券，即須予支付。國民可更改債務證券的付款地點，可指定一名或多名額外的付款代理人(包括國民)，並可免去任何付款代理人，全部由國家決定。(見第602節)

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除非招股章程另有規定，債務證券的轉讓可登記，債務證券可在紐約市受託人公司信託辦事處登記，並可在紐約市受託人公司信託辦事處以相同系列或部分授權面額的其他債務證券交換。國民可改變債務證券轉讓和交換的登記地點，並可指定額外的登記和交換地點。除非招股説明書另有規定，否則將不對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費用。然而，國民可要求支付任何可能徵收的税款或其他政府費用。國民無須在發出任何贖回通知前15天內辦理轉讓或交換(A)任何債務證券的登記或作出規定；或(B)選擇贖回的任何債務抵押，但任何債務抵押的未贖回部分除外。(見第305條)

滿意與解除

國家將免除對某一系列債務證券或該系列債務證券本金的任何部分的義務，條件是它在受託人那裏不可撤銷地存入足夠的現金或政府證券，以便在到期、規定到期日或贖回時支付本金或部分本金、利息、任何溢價和任何其他款項。(見第701條)

因義齒將被視為滿足和解除時，沒有債務證券仍未清償，當National已支付所有其他款項支付國民在因義齒項下。(見第702條)

國家支付給受託人或任何償付機構的債務有價證券的所有款項，在付款到期後兩年內仍無人認領的，將按國民的命令支付。此後，這種債務擔保的持有人只能向National尋求償付。(見第603節)

對附屬股本留置權的限制

印支義齒規定，除對某一特定系列債務證券另有規定外，National將不抵押、質押或授予任何抵押、擔保權益或其他留置權，或允許對其任何控股子公司的任何股本進行抵押、擔保權益或其他留置權，而國資股現在或以後直接擁有這些資產，以擔保以下所界定的任何債務，同時也不擔保未償債務。證券(只要其他債務是如此擔保的)，在其他債務和任何其他債務同樣有權如此擔保之前，以同等和按國家選擇的方式擔保。

此限制不適用於或阻止：的創建或存在。

(1)

任何質押、抵押、擔保權益、留置權或對在National購買該股本時或在該時間之後270天內為保證如此獲得的股本的購買價格而設立的任何此類股本的任何抵押、擔保權益、留置權或抵押權；

(2)

任何質押、抵押、擔保權益、留置權或對在National收購該股本時存在的任何此類股本的負擔，無論National是否承擔擔保債務；或

(3)

上述(1)和(2)所允許的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或抵押權的任何延期、續期、替換或退款，或由此擔保的任何債務；但條件是，

(a)

在緊接延期、續期、替換或退款後如此擔保的債務本金不得超過在緊接延期、延期、替換或退款之前所擔保的債務本金；以及

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任何抵押、擔保權益、留置權或對National的任何控股子公司的股本股份的任何抵押、留置權，這些附屬公司目前或今後直接擁有的股本股份，以擔保除上文 (1)至(4)所述以外的任何債務，在本招股説明書中稱為限制性留置權。對留置權的限制不適用於National創建任何債務的範圍。有限制的留置權，以保證債務，連同由限制性留置權擔保的國家的所有其他債務，在當時不超過國家綜合資本的5%。(見第608條)

為此目的，合併資本化是指：

(1)

合併普通股股東；

(2)

合併負債，不包括在確定總額之日起一年內到期和應付的任何債務；

(3)

國家或任何綜合子公司的任何優先股或優先股，如下文所述，均須遵守強制性贖回或償債基金規定。

上文所用的“合併普通股股東權益”一詞是指按照美國普遍接受的會計原則，將在資產負債表上列為資產的國家及其綜合子公司的總資產，減去：(A)按照公認的美國會計原則，在美國按照公認的會計原則，在資產負債表上列為負債的國家及其合併子公司的所有負債；(B)第三方在國民綜合子公司中擁有的少數股權；和(C)國民及其綜合子公司的優先股或優先股只有在任何這類優先股或優先股受到強制性贖回或償債基金規定的情況下才能獲得。

上文所用的“合併負債”一詞是指國家綜合資產負債表及其合併子公司所顯示的總負債。

如上文所用，“合併附屬公司”一詞是指在任何日期，任何多數人擁有的子公司，根據美國普遍接受的會計原則，其財務報表將與截至該日的合併財務報表中的財務報表合併。

為本標題下第一段所述限制的目的，加重負債是指：

(1)

國家為償還借款而產生或承擔的所有債務；

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上述限制不以任何方式限制下列人員的能力：(1)國家對其任何資產給予留置權，但直接持有的多數擁有子公司的資本存量除外；(2)國民銀行導致其資產或其子公司的資產，包括上述限制所涵蓋的股本的轉讓；或(3)國民銀行的任何直接或間接子公司對其任何資產進行留置權。

此外，該義齒還規定，如果國民義齒與作為受託人的紐約梅隆銀行之間在1974年10月15日的契約下發行的債券(1974年印義齒)下的債券，其總本金超過國家綜合資產總額的5%，則國民義齒將按1974年“國家綜合義齒”的規定提供擔保，國家義齒將平等和按比例地用這些債券擔保任何未償債務證券。如果按照先前一句的規定，National獲得未償債務證券，那麼，如果在任何時候根據1974年義齒擔保的債券本金總額減少，並因此構成國家綜合資本總額的5%或更少，則未償債務證券將不再有擔保。(見第608條)

截至2017年12月31日，國民綜合資本約為3 944 388 000美元。

合併、合併和出售資產

根據印支義齒的條款，National不得與任何其他實體合併或合併，也不得將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

尚存或繼承實體是根據任何國內司法管轄的法律組織和有效存在的，它明確承擔國家對所有債務證券的義務，並在“義齒”下承擔國家債務義務；

在交易生效後，任何違約事件和在通知或時間流逝後或兩者都會成為違約事件的事件都不會發生，並將繼續發生；和

國民應已向受託人交付一份高級船員證書和律師關於遵守上述規定的意見。

INDITION的條款並不限制National公司合併，因為National是倖存的實體。(見第1101條)

違約事件

對於任何一系列債務證券，當在義齒中使用 DEFAULT HEACH事件時，指下列任何一種情況：

到期後30天內不支付適用系列債務擔保的利息(如有的話)；

在到期時(不論是在到期或較早贖回時)，沒有就適用系列的任何債務保證(如有的話)繳付本金或溢價(如有的話)；

未在義齒中履行任何其他契約，但與債務證券系列無關的契約除外，該契約在National收到

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受託人或國民信託人和受託管理人收到持有該系列債務證券本金至少33%的書面通知；然而，該系列債務證券本金的持有人或受託人和可同意延長90天期限，如果National正在努力採取行動糾正違約，這種延長協議將自動被視為發生；

國家破產、破產或重組的某些事件；或

任何其他違約事件，包括在任何附加契約或高級人員的證書，為特定的一系列債務證券。

(見第801條)。

受託人如認為拒付通知符合持有人的利益，則可拒絕向債務證券持有人發出任何欠繳債務證券的通知，但未繳付本金、溢價或利息的除外。某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成在INT義齒下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

補救措施

加速成熟

如發生並繼續發生少於所有債務證券系列的失責事件，則該等證券的本金中至少33%的持有人，可宣佈該系列所有債項證券的全部本金，連同應計利息，立即到期應付。但是，如果違約事件適用於在義齒下的所有未償債務證券，則只有所有系列未償債務證券本金中至少33%的受託人，作為一個類別投票，而不是任何一個系列的持有人，才能作出這種加速聲明。

在任何時候就任何系列的債務證券作出加速聲明，並在獲得支付應付款項的判決或判令之前，如有下列情況，即視為放棄導致此種加速宣佈的違約行為，並視為撤銷和廢止此種宣佈及其後果：

國民已向受託人繳付或存入足以支付下列款項的款項：

本系列所有債務證券的所有逾期利息(如有的話)；

以其他方式到期的該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)，以及目前到期的利息(如有的話)；

逾期利息的利息(如有的話)；及

在義齒項下欠受託人的所有款項；及

與該系列的債務證券有關的任何其他違約事件均應已如義齒中所規定的那樣被治癒或放棄。

即使在國家破產、破產或重組的情況下，也不存在自動加速的情況。(見第802條)

直接訴訟權

除其在失責情況下的職責外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示，行使其根據義齒而享有的任何權利或權力，但如持有人向受託人提供合理的彌償，則屬例外。(見第903條)如果他們提供合理的賠償，持有

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任何一系列債務證券的本金多數將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便受託人可以得到任何補救，或行使賦予受託人的任何權力。但是，如果違約事件涉及多個系列，則只有所有受影響系列本金總額佔多數的持有人才有權發出這一指示。(見第812節)。受託人沒有義務遵守與法律或印支義齒的其他規定相牴觸的指示。

對研究所訴訟權利的限制

任何系列債務證券持有人均無權根據該義齒提起任何訴訟，或根據因義齒行使任何補救辦法，除非：

持有人曾向受託人發出持續失責事件的書面通知；

持有所有系列的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，而就該等證券已發生並將繼續發生失責事件，已向受託人提出書面要求，並已向受託人提供合理的彌償以提起法律程序；及

受託人在通知後60天內沒有提起任何程序，在此期間沒有收到與持有人的書面要求不一致的任何指示。

(見第807條)

沒有損害收取付款的權利

然而，這種限制不適用於債務擔保持有人在適用的到期日或之後就該債務擔保的本金或保險費(如果有的話)或利息(如果有的話)支付的訴訟。(見第808條)

每年發給受託人的通知

國民將每年由一名適當的官員向受託人提交一份聲明，説明國民遵守義齒的所有條件和契約的情況。(見第606條)

修改和放棄

國民和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的訂立一份或多份補充契約：

證明國家契約的任何允許繼承者在義齒和債務證券中的承擔；

增加國民契約，或放棄國民在義齒項下的任何權利或權力；

添加額外的默認事件；

改變、消除或增加對義齒的任何規定；但是，如果更改、消除或增加將對任何系列債務證券持有人在任何材料方面的利益產生不利影響，則這種改變、消除或增加只會在下列情況下生效：

如已按照義齒獲得該系列債務證券持有人的同意；或

當受影響系列的債務有價證券在義齒項下未清償時；

為債務證券的所有(但非部分)提供抵押品擔保；

確立義齒允許的任何其他系列的債務證券的形式或條款；

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持有所有系列債務證券本金總額中至少佔多數的未清償債務者，可放棄全國協會遵守“義齒”的某些限制性規定。(見第607條)持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可就該系列放棄任何以往因義齒而有的失責，但如未能繳付受影響系列的本金、保費(如有的話)或利息，以及不能更改或修訂的某些契約及條文，則屬例外。(見第813條)

如果1939年的“托拉斯義齒法”在“托拉斯義齒法”頒佈之日後進行了修訂，要求對該義齒進行修改，則該義齒將被視為已予修訂，以符合1939年“托拉斯義齒法”的修正案。國民和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為此種修正訂立一份或多份補充契約。(見第1201條)

在對義齒進行所有其他修改時，必須獲得佔多數的所有系列債務證券本金總額的同意，作為一個類別進行表決。然而，如果未償還債務證券系列中的所有債券都受到擬議的補充契約的直接影響，則只需獲得直接受影響的所有系列的本金總額的多數持有人的同意，並作為一個類別投票。任何此類修正或修改均不得：

更改任何債務抵押的本金、本金的任何分期付款或利息的規定到期日，或降低任何債務擔保的本金或利率，或改變計算該利率的方法，或減少在贖回時應支付的任何溢價，或改變付款所用的貨幣，或損害為強制執行任何債務而提起訴訟的權利。在規定期限內或之後支付任何債務擔保，未經持有人同意；

降低任何系列的未償債務證券本金的百分比，如任何補充縮進或放棄遵守因義齒的規定或根據該等規定的任何違約及其後果須獲得同意，或未經該系列的所有持有人同意，或降低法定人數或投票的規定；或

未經受影響的每項未償還債務擔保的持有人同意，修改該義齒中有關補充契約、某些契諾的豁免和過去對任何系列債務證券的違約的某些規定。

補充契約只為一個或多個債務證券系列的利益而改變義齒，或修改一個或多個系列債務證券持有人的權利，將不影響任何其他系列債務證券持有人的印義齒權利。(見第1202條)

“義齒”規定，在確定所要求的持有人是否提出請求或同意時，國家或任何其他需要支付債務證券的人所擁有的債務證券應不予考慮，並視為未清償。(見第101條)

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國民可預先確定一個記錄日期，以確定有權給予持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他這類行為的要求、授權、指示的所需人數，但國民沒有義務這樣做。如該紀錄日期是固定的，則在該紀錄日期之前或之後，可給予持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，但只有在該紀錄日期營業結束時的紀錄持有人，才會被視為持有人，以確定持有人是否已授權或同意持有所規定的未償還債務證券百分比的。對此請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的其他行為。為此目的，未償債務證券應自記錄日起計算。持有人的任何要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他作為，均須對同一債務證券的每名未來持有人及在該等債務證券的轉讓或交換登記時發出的每項債務保證的持有人具有約束力。受讓方將受託管理人或國民的行為的約束，不論這種行動是否是在這種債務擔保的基礎上作出的。(見第104條)

受託人辭職

受託人可隨時藉向國民發出書面通知而辭職，或可在任何時間以多數票持有人的作為將當時交付受託人及國民的所有未償還債務證券的本金免除。受託人的辭職或免職，以及繼任受託人的任命，在接受繼承受託人的任命之前，均不生效。只要任何失責事件或事件在通知或時間屆滿後，或兩者均會成為失責事件，而該等事件仍在持續，而除非就以持有人作為委任的受託人而言，如 National已向受託人交付其董事局委任繼任受託人的決議，而該繼任人已按照以下規定接受該項委任，則該等失責或事件仍會繼續發生，但就該受託人而言，則屬例外。義齒的條款，受託人將被視為辭職，繼任人將被視為已被任命為託管人，根據該義齒。(見第910條)

告示

對債務證券持有人的通知將通過郵件發送給可能出現在證券登記冊中的持有人的地址。(見第106條)

標題

國民、受託人及國民或受託人的任何代理人，可將以其名義登記為債務證券的絕對擁有人(不論該等債務證券是否逾期)視為付款及所有其他目的，不論是否有相反的通知。(見第308條)

執政法

義齒和債務有價證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。(見第112條)

關於受託人

受託人將是紐約梅隆銀行。除擔任受託人外，紐約梅隆銀行還作為國家及其附屬機構的各種契約和信託的受託人行事。

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以下對國家註冊公司普通股的描述是一份摘要，並參照經修訂的 National‘s Restated Composal of Companies(Restated Certificate Of InCorporation)及其附則的條款和規定加以限定，這些條款和細則作為本招股説明書所涉及的登記聲明的證物提交，並以參考方式在此納入。還請參閲1974年10月15日國家燃料公司與紐約梅隆銀行作為託管人之間的契約，並作補充(1974年)。(1974年義齒包括支付股息的限制，如下文分紅權利所述，自1999年10月1日起，National公司與紐約梅隆銀行之間的其他契約沒有這種限制。)

目前沒有任何國家優先股上市。然而，國家董事會有能力不時發行一個或多個優先股。優先股對國家普通股持有人權利的實際影響，在國家股份有限公司董事會確定一個或多個優先股持有人各自的權利之前，是不知道的。然而，這種影響可能包括：(A)如果優先股的股息拖欠，則限制國家普通股的股息； (B)稀釋國家普通股的投票權；(C)限制國家普通股持有人在清算時分享國家普通股資產的權利，原因是清償給予優先股的任何清算優惠；和(D)稀釋國家普通股持有人的權利在清算時分享國家資產的普通股，如果優先股參與了清算時的分配。

股利權利

普通股持有者有權從合法可用於該目的資金中領取董事會宣佈的股息，但須受1974年印支義齒的限制。1974年義齒禁止支付普通股的現金紅利，並禁止購買或贖回普通股，如果自1967年12月31日以來購買或贖回普通股或優先股的累計股息和支付的數額超過或超過該期間可用於股息的合併淨收入，加上1 000萬美元加上經國家證券交易委員會申請核準或核準的任何額外數額。根據這一限制可用於申報和支付國家股份有限公司普通股股利的數額將在適用的招股説明書補充中加以説明。

董事會宣佈普通股股息的能力也可能受到不時發行的某些系列優先股的權利和偏好以及界定國家未償債務持有人權利的文書條款的限制。

董事會的表決權和分類

普通股持有人每股享有一票表決權。必須以普通股持有人所投多數票的贊成票才能合併或合併國民股份，或出售其大部分資產。董事會分為三類，每一類儘可能有同等數量的董事。

清算權

在國民銀行解散、清算或清盤時，普通股持有人有權按比例收取在債權人付款或撥備後所剩的所有國家資產和資金，但須服從每一批優先股的權利和優惠。

優先購買權

持有普通股和可能發行的一系列優先股的人無權優先購買或認購國家股本的任何股份(br}。

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“國家註冊證書”規定，在國家或其任何子公司與直接或間接擁有5%或更多的國家已發行普通股(實質性股東)或與任何大型股東的附屬公司完成任何合併或其他業務合併之前，必須滿足某些條件。實質性股東一詞不包括National、其任何子公司或根據一項或多項僱員福利計劃或安排，為國家或其任何子公司的僱員的利益而持有National普通股的任何受託人。除法律另有規定的條件外，這些條件規定了必須支付給普通股持有人的每股最低數額和支付的代價形式，要求在對普通股股東進行表決之前向其提供關於企業合併的某些信息。“重新註冊證書”中定義的業務組合通常指下列任何事務：

合併、合併或股份交易所；

出售、租賃、交換或以其他方式處置任何資產，以換取公平市場價值超過1 000萬美元的財產，但須經國家的某些董事按照“重新登記證書”的規定確定為企業合併；

發行或轉讓證券，以換取價值超過1 000萬美元的財產，如果國家的某些董事根據“重新登記證書”的規定確定為企業合併的話；

通過國家清算或解散計劃；或

任何證券的重新分類、資本重組或重組，其效果是增加任何大股東或大股東的任何附屬公司所擁有的任何類別的國民證券的流通股的比例份額。

必須至少批准整個董事會的四分之三，或如果董事會由優先股持有人選出的董事組成，則需要全體董事會多數成員的批准，才能修訂或廢除“公司註冊證書”中所載的分類董事會或企業合併條款。

上市

普通股目前和將來都將在紐約證券交易所上市。

移交代理人和書記官長

普通股的轉讓代理和登記員是富國銀行全國協會下屬的富國銀行股份持有人服務公司(WellsFargoShareOwnerServices)。

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National可以發行股票購買合同，包括規定持有者有義務從National購買股票的合同，以及National to 在未來某一日期或日期向這些持有者出售一定數量普通股的合同。普通股的每股價格可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合同和國家或美國財政部的債務證券，這些證券的質押是為了保證持有者根據股票購買合同購買普通股的義務。股票購買合同可能要求National向某些或所有庫存購買單位的持有者定期付款，反之亦然，這種付款可能沒有擔保或在某種基礎上預先提供資金。股票購買合同可以要求持有人以特定的方式擔保他們在這些股票購買合同下的義務。

招股説明書將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補充中的説明不一定完整，將參考股票購買合同。適用於股票購買單位和股票購買合同的一些重要的美國聯邦所得税考慮因素將在有關的招股説明書補編中討論。

- 19 -

根據與National簽訂的協議，承銷商、代理人和交易商可有權要求國家賠償某些民事責任，包括1933年“證券法”規定的責任，或就承保人、代理人或交易商可能需要支付的款項作出貢獻。承保人、代理人和經銷商可以是國家及其附屬公司的客户、與其進行交易或在正常經營過程中為其提供服務。

本招股説明書提供的任何證券，除國家證券公司的普通股外，將是一種新發行的證券，將沒有固定的交易市場。國聯的普通股在紐約證券交易所上市，任何出售的國聯普通股在正式發行通知後也將在紐約證券交易所上市。由國家證券公司向其公開發行證券的任何承銷商

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和出售可以使證券市場成為市場，但這種承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。這些證券中的任何一種，即國家證券公司普通股以外的其他證券，可以在國家證券交易所上市，也可以不上市。National不保證任何這些證券的流動性或任何交易市場的存在，但國家證券的普通股票除外。

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財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考2017年9月30日終了年度表10-K格式的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告的依賴，賦予了該公司作為審計和會計專家的權威。

本招股説明書參考了截至2017年9月30日的年度報告 10-K表中有關Seneca資源公司石油和天然氣儲量的資料，已根據獨立石油工程公司Netherland，Sewell& Associates，Inc.的審計報告，根據該公司作為石油工程專家的授權，納入了該招股説明書中。

法律意見

債務證券、股票購買合同和股票購買單位的有效性將在俄亥俄州的瓊斯·戴公司、克利夫蘭、俄亥俄州和亨頓和威廉斯公司的承銷商、交易商或代理人手中轉讓。然而，新澤西州法律的所有事項，包括國家的合併和共同的股票的有效性，將由新澤西州Roseland的Lowenstein Sandler LLP通過。

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的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值發行價 Per 單位	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
4.75%高級債券到期	$300,000,000	99.273%	$297,819,000	$37,078.47


	(單位：千)
	截至6月30日的9個月，				結束的財政年度九月三十日
	2018		2017		2017		2016			2015
業務摘要
經營收入	$	1,303,473	$	1,292,944	$	1,579,881	$	1,452,416		$	1,760,913
可用於普通股的淨收入(損失)	$	353,527	$	237,906	$	283,482	$	(290,958	)	$	(379,427	)


九個月終結六月三十日，	截至9月30日的財政年度，
2018	2017	2016	2015	2014	2013
4.60	4.50	(A)	(B)	5.36	4.92


	(單位：千，除外) 百分比)
	At June 30, 2018		百分比
資本化
綜合股東權益	$	1,927,381		51.2	%
長期債務，扣除未攤銷貼現和債務發行成本	$	1,835,582		48.8	%

總資本化	$	3,762,963		100.0	%

短期債務，包括長期債務的當期部分	$


	截至9月30日的財政年度，
截至2017年12月31日止的三個月	2017		2016		2015		2014		2013
4.78		4.50		(2)		(1)		5.36		4.92

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