美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

馬克一號

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年6月30日止的季度；或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從___

錫安石油天然氣公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

(214) 221-4610

(登記人的電話號碼，包括 區號)

用檢查標記標明登記人 (1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種 備案要求的約束。是的，沒有☐。

檢查註冊人 是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，每個交互數據文件是否需要提交 ，並根據條例S-T(本章第232.405條)的規定張貼(或在登記人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)。

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐。

通過選中標記表明註冊人是否為空殼公司 (如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐否。

截至2018年7月25日，錫安石油天然氣股份有限公司已發行普通股59，333，575股，每股面值0.01美元。

索引頁

錫安石油天然氣公司

截至(未審計)餘額 表

所附註是未經審計的臨時財務報表的組成部分。

錫安石油天然氣公司

業務報表 (未經審計)

所附註是未經審計的臨時財務報表的組成部分。

錫安石油天然氣公司

股東 權益變動表(未經審計)

所附註是未經審計的臨時財務報表的組成部分。

錫安石油天然氣公司

現金流量報表 (未經審計)

所附註是未經審計的臨時財務報表的組成部分。

現金、現金等價物和限制性現金包括下列 ：

錫安石油天然氣公司

財務報表附註(未經審計)

附註1-業務性質、列報依據和持續經營

A.業務性質

錫安石油天然氣公司是一家特拉華州的公司 (“我們”、“錫安”或“公司”)是一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有18年的石油和天然氣勘探歷史。截至2018年6月30日，該公司沒有石油和天然氣業務的收入。

勘探權/勘探活動

該公司目前持有以色列陸上活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，面積約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)場址於2017年3月初完工，此後，鑽井平臺和相關設備 被調動到現場。性能和耐力測試已經完成，MJ#1探井是在2017年6月5日，在當時的許可證條款規定的2017年6月30日的最後期限之前挖出來的。MJ#1井已鑽至5，060米(約16，600英尺)的總深度 (“TD”)。此後，該公司獲得了三個開孔電纜測井組 (包括地層圖像測井)，併成功地封井和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井議定書。我們已經開始我們的測試計劃，公司預計測試將於2018年第三季度完成。

根據目前MJ#1井的最終結果和結果，利用定向井 軌跡，可以從該墊址鑽出多口井，因為可以利用定向井 軌跡到達多個地下地質目標。

Megiddo-Jezreel石油許可證， No.401(“MJL”)

MJL於2013年12月3日頒發，任期三年，至2016年12月2日，最多可延長一年，最多可延長7年。MJL位於加利利海的海岸、南部和西部，該公司在這裏繼續其勘探重點，因為它似乎擁有一個具有重大勘探潛力的活躍石油系統的關鍵地質成分。在2016年11月底，以色列國石油專員正式批准錫安的鑽探日期和許可證延期請求。

2017年10月30日，該公司尋求將其現有許可證延長多年.在收到以色列石油專員的反饋後，該公司於2017年11月9日提交了一份經修訂的延期請求。2017年11月20日，以色列石油專員正式批准了該公司關於Megiddo-Jezreel許可證第401號的多年延期請求，將其有效期延長至2019年12月。直到最近，該公司仍須遵守以下更新的關鍵許可證條款：

2018年6月1日，錫安提交了Megiddo-Jezreel#1井報告(EOWR)為MJL，從而履行我們的第1項最後報告許可工作計劃義務，如以上 所示。

2018年6月14日，錫安公司提交了延長Megiddo-Jezreel許可證第401號繼續工作計劃到期日期的申請 。由於該公司仍未完成所有計劃測試區的測試和評估，因此需要額外的時間。2018年7月1日，以色列石油專員批准錫安的工作計劃報告延期至2018年11月1日，如下所示。

因此，錫安現在必須在2018年11月1日前決定並提供我們的許可證區域的持續工作計劃，直到2019年年底才能生產出2。^Nd嗯。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

注1-業務性質、列報依據和持續經營(續)

如先前所披露的，該公司要求以色列土地管理局(“ILA”)-該土地的正式出租人-在鑽井平臺目前位於其財產的 上向KibButz Sde Eliyhu正式出租，以進入和利用鑽井場地(“表面使用協議”)， 該公司於2016年7月4日獲得這一授權。在此之前，該公司於2016年5月15日與集體農場簽署了協議。2017年1月11日，該公司與ILA簽署了一項協議，將表面使用許可 協議延長至2017年12月3日。2017年12月31日，該公司與ILA簽署了一項協議，將地面使用許可協議延長至2019年12月3日。

錫安前約旦河谷，約瑟夫和阿舍爾-梅納什執照

2015年3月29日，能源部正式批准了該公司的申請，將約旦河谷許可證的最南端部分併入Megiddo-Jezreel許可證。該公司已堵住了所有勘探井(在前Joseph和Asher-Menashe許可證中)，但承認它有義務按照環境部和地方官員的指導完成這些油井的廢棄工作。

B.列報基礎

所附的錫安石油天然氣公司未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國(“公認會計原則”)關於臨時財務信息的會計原則和條例S-X第8至03條編制的。因此， 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理部門認為，所有調整，僅包括財務狀況公允表所需的正常經常性應計項目、業務結果和現金流量。本季度報告中關於表10-Q的信息應與本公司2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的財務報表和所附註一併閲讀。為比較目的提出的年終資產負債表數據來自經審計的 財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。2018年6月30日終了的六個月的業務結果不一定表明2018年12月31日終了年度或其後任何其他過渡時期的經營業績。

C.持續經營

該公司從 業務中產生現金流出，迄今為止的所有勘探活動和間接費用都是以股本或債務融資的方式提供資金的。 迄今發生的費用能否收回是不確定的，取決於能否實現重大的商業生產。

該公司能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於能否獲得必要的資金，以開展進一步的勘探和開發活動，並最終從其石油和天然氣利益中產生盈利的業務。該公司目前的 業務取決於其流動資產是否足以滿足其目前的支出要求，以及管理層對這些需求的估計是否準確。如果這些估計有重大錯誤，公司繼續經營下去的能力可能會受到損害。財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到資產的變現和負債在正常業務過程中的清算。在截至2018年6月30日的6個月內，該公司淨虧損約750萬美元，累計虧損約1.68億美元。

為了執行計劃中的業務，公司 必須通過額外的股本和/或債務發行或通過盈利的業務籌集額外的資金。不能保證公司將獲得這筆資本或正營業收入，否則公司可能被迫削減或停止勘探和開發活動。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整 。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註2-重要會計 政策摘要

A.每個 共享數據的淨損失

普通股每股基本和稀釋淨虧損，每股面值0.01美元(“普通股”)，按ASC 260-10“每股收益 ”列報。稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月期間，計入9，265，636股和9，588，898股普通股等價物，將起到反稀釋作用。

B.估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制所附財務報表需要管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計數和基本假設影響到所報告的資產數額(或有資產和負債)、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額，這些估計數包括未證實的石油和天然氣財產、遞延税資產、資產留存義務和法律應急款項的估值。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層不斷利用歷史經驗和其他因素，包括目前的經濟環境，對 的估計和假設進行評估，管理層認為這種環境在當時情況下是合理的。當事實和情況決定時，公司會調整這樣的估計和假設 。流動性不強的信貸市場、動盪的股票、外幣和能源市場結合起來，增加了這些估計和假設所固有的不確定性。由於未來的事件及其影響無法精確地確定 ，實際結果可能與這些估計大不相同。由於經濟環境持續的 變化而引起的這些估計數的變化將反映在今後各期的財務報表中。

C.石油和天然氣特性 和損害

該公司遵循石油和天然氣屬性核算的全部成本法.因此，與獲取、勘探和開發石油 和天然氣儲量有關的所有費用，包括直接相關的間接費用，都是資本化的。

所有石油和天然氣屬性的資本化成本，包括開發已探明儲量的估計未來成本，均按生產單位法攤銷，使用已探明儲量的估計值 。對未證實的財產和主要開發項目的投資不攤銷，除非確定與項目有關的已探明儲備 ，或直到發生減值。如果評估結果表明財產 受損，則減值數額包括在所得税前繼續經營造成的損失中，經調整的已證實財產的攜帶 數額按單位生產方法攤銷。

該公司的石油和天然氣財產 代表對未證實財產的投資。這些費用不包括在攤銷費用池中，直到找到已證實的儲備金為止，或直到確定這些費用被減記為止。至少每季度對不包括的所有費用進行審查，以確定是否發生了 減值。由於還沒有建立後備基地，任何損害的數額都記在費用項下。可通過評估鑽井結果、放棄鑽探權 或其他信息來表示需要費用的減值。

在2018年6月30日(2018年6月30日)和2017年的6個月內，該公司沒有記錄其未探明油氣資產的非現金減值支出(見注4)。

目前，該公司沒有經濟上可收回的儲備，也沒有攤銷基礎。該公司未探明的油氣資產包括截至2018年6月30日和2017年12月31日的30，339，000美元和21，695，000美元的資本化勘探費用。

D.公允價值計量

該公司遵循經財務會計準則委員會 (FASB)第157號財務工作人員職位(FSP)第157號修正的“公允價值計量和披露”(ASC)820準則。這些規定涉及公司的金融資產 和公允價值負債以及與金融資產和負債有關的公允價值披露。ASC 820定義了 公允價值，擴展了相關的披露要求，並根據 的性質指定了評估技術的層次結構，這些輸入用於開發公允價值度量。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有序交易中出售資產 或為轉移負債而支付的價格，假定交易 發生在資產或負債的本金或最有利市場。

對公平的 值計量有三個層次的投入-第1級，指在活躍市場使用相同工具的報價；第2級，指在活躍市場中使用類似工具的報價；或在市場中使用不活躍或直接或間接可觀測的相同或類似工具的報價；第3級，指使用不可觀測的投入。

每當市場活躍時，公司都使用1級輸入進行其 公允價值度量，並提供實際報價、市場價格和計量 日期的可觀察輸入。當在活躍的市場上有類似證券的報價或在不活躍的市場上有相同證券的報價時，公司使用二級投入進行公允價值計量。公司在用於評估衍生負債的二項式 模型中使用三級輸入。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註2-重要會計 政策摘要(續)

E.衍生負債

根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和套期保值以及ASC 480-10-25負債-區分負債和股本-與可轉換債券相關的嵌入衍生品 在相關可轉換債券期間作為負債入賬(見注6)。

F.最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，以提高透明度 和各組織之間的可比性，辦法是在資產負債表上確認根據以往公認會計原則歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人確認租賃付款的責任(租賃責任)和使用權資產，代表其在資產負債表上的租賃期限 的使用權。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度(包括 這些時期內的過渡時期)，採用修改後的追溯方法，並允許儘早採用。錫安將在2019年第一季度採用ASU 2016-02.目前，錫安在德克薩斯州的達拉斯和以色列的凱撒利亞擁有辦公空間的經營租賃，以及各種機動車輛租賃等。這些租約，以及未來簽訂的新租約，將於2019年在ASU 2016-02 下核算，確定使用權資產和相應的租賃負債。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18現金流量表(主題230)(“ASU 2016-18”)，以解決現金流量表分類 和限制現金列報中存在的多樣性問題。該公司採用ASU 2016-18，並在現金流量表中反映了限制現金分類和列報方面的任何適用變化。

附註3-股東權益

A.2011年股權激勵股票期權計劃

在2018年6月30日終了的六個月內，該公司從2011年股票激勵計劃中授予僱員、董事和諮詢人下列期權，作為非現金補償購買(行使便士股票期權在行使之日應按全額市值納税)：

B.2011年非僱員 董事股票期權計劃

在截至2018年6月30日的六個月內， 公司從2011年非僱員董事股票期權計劃中授予下列合格(市值)期權，供 董事作為非現金補償購買：

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註3-股東權益(續)

C.股票期權

下表顯示了自2018年1月 1，2018年以來的股票期權交易：

下表彙總了截至2018年6月30日未清股票期權的信息 ：

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財務報表附註

附註3-股東權益(續)

授予僱員

下表列出了關於當年授予僱員和董事的期權的加權平均公允價值的信息 ，使用了Black Schole期權定價 模型和這類贈款所使用的加權平均假設：

給予非僱員

下表列出了關於一年內授予非僱員的期權的加權平均公允價值的信息 ，使用了Black Schole期權定價 模型和此類贈款使用的加權平均假設：

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註3-股東權益(續)

無風險利率的基礎是 美國國債收益率曲線，在批出時有效的時期與期權的預期壽命相對應。

預期壽命表示所授予的期權預計未完成的加權 平均時間。授予僱員 和董事的期權的預期壽命是根據工作人員會計公報第110號(“SAB 110”)所允許的簡化方法計算的，其中考慮到期權的合同期限及其歸屬時間表，因為公司目前沒有足夠的歷史 作業數據。授予非僱員的期權的預期壽命等於他們的合同期限。在期權壽命延長的 情況下，根據延長的壽命進行計算。

D.授權書和期權簽發的賠償 費用

下表列出了為僱員和董事確認的認股權證和期權通知的賠償成本信息 ：

下表列出了關於非僱員認股權證和期權通知的賠償成本的資料 ：

下表列出了關於為僱員和非僱員確認並資本化為未證實的石油和天然氣屬性的期權發放的補償成本的信息 ：

截至2018年6月30日，約有191，000美元的未確認賠償費用，涉及根據公司各種股票 期權計劃授予的非既得利益股票期權。預計2018年和2019年將確認這一費用。

E.股息再投資 和股票購買計劃(“DSPP”)

2014年3月27日，公司啟動了股息再投資和股票購買計劃(“DSPP”){Br}，根據該計劃，股東和有興趣的投資者可以直接從公司購買公司普通股以及公司證券的單位{Br}。DSPP的條款載於本於2014年3月31日向證券交易委員會(“SEC”)提交的招股説明書補編(“原始招股説明書補編”)(“SEC”){Br}，該公司在表格S-3上的有效註冊聲明中已作了修改。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註3-股東權益(續)

2015年1月13日，該公司修訂了原始招股章程補編(“第3號修正案”)，規定在DSPP下設立一個單位期權(“單位期權”) ，其中包括普通股一股和普通股購買認股權證，每個股定價為4.00美元。 每個認股權證使參與者有機會以認股權證行使價格 $1購買公司的普通股。這三個權證系列中的每一個都有不同的到期日，已經延長。

認股權證於2016年5月2日開始行使，ZNWAB的認股權證可持續執行至2017年5月2日(1年)，而ZNWAC的認股權證將繼續行使至2018年5月2日，ZNWAC(2年)和ZNWAD(3年)的執行期限分別為2018年5月2日和2019年5月2日，每股操作價格分別為1.00美元。

截至2017年5月2日，任何尚未執行的ZNWAB 逮捕令到期。

截至2018年5月2日，任何尚未執行的ZNWAC 逮捕令到期。

2016年11月1日，該公司在該公司的DSPP下推出了 一個單元(“單位計劃”)，根據該方案，參與者可以購買由7股普通股和7份普通股認股權證組成的單位，單位購買價格為10美元。搜查令 稱為“ZNWAE”。

ZNWAE認股權證於2017年5月1日開始行使，並於2020年5月1日繼續行使，每股行使價格為1.00美元。認股權證條款規定，如果公司普通股在認股權證到期日前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，公司可自行酌處，在向權證持有人提前60天通知後，加快認股權證的終止。

2017年2月23日，該公司向證券交易委員會提交了一份表格S-3(註冊號333-216191)，以取代表格S-3(註冊號333-193336)，以及 基本招股説明書和補充招股説明書。經修正的表格S-3和新的基本招股説明書於2017年3月10日生效，並於2017年3月10日提交併生效的招股章程補編。根據註冊編號333-216191的招股章程補編(br})描述了註冊協議的條款，並取代了先前的招股章程補編，並在 先前登記號333-193336項下進行了修改。

2017年5月22日，該公司推出了一個新的單元(“新單元計劃”)。新單位計劃包括普通股和認股權證的新組合，根據該計劃購買的新時期和新的單價，但在其他方面，適用於招股説明書補編中相同的單位程序特徵、 條件和條款。新單位計劃於2017年7月12日終止。這一新的股 計劃使參與者能夠購買公司證券的單位，其中每個股(每個股定價為250.00美元)由 組成：(I)普通股股份數除以250.00美元(一個股的價格)除以納斯達克在單位購買日報告的公司普通股的高和低銷售價格平均數；(Ii)普通股購買 認股權證，以每股1.00美元的權證行使價格再購買25股普通股。搜查令被稱為ZNWAF。“

所有ZNWAF認股權證於2017年8月14日開始行使，並在2020年8月14日繼續行使，每股行使價格為1.00美元。認股權證 條款規定，如果公司的普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15天的收盤價超過每股5.00美元，公司在向權證持有人提供60天的提前通知後，有唯一的酌處權加快認股權證的終止日期。

2017年10月16日，該公司啟動了另一個單元期權計劃，該計劃於2017年12月6日終止。該股期權方案使參與者能夠購買公司證券的單位 ，其中每個股(每個股定價為250.00美元)包括(I)一定數量的普通股股票，其確定辦法是將250.00美元(一個股的價格)除以公司在單位購買日向納斯達克報告的股票的高、低銷售價格的平均值；(Ii)普通股。股票購買認股權證，以認股權證的行使價格購買額外的普通股15股，每股1美元。搜查令被稱為“ZNWAG”。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註3-股東權益(續)

認股權證於2018年1月8日開始行使，並在2021年1月8日繼續行使，每股行使價格為1.00美元。認股權證條款規定，如果公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，公司在向權證持有人提供60天的提前通知後，有唯一的酌處權加快該認股權證的終止日期。

2018年2月1日，該公司的最新單元選項開始並於2018年2月28日終止。該股期權由我們的證券單位組成，每個股 (每個股定價為250.00美元)包括(1)50股普通股和(2)普通股購買認股權證，以購買另外50股普通股。投資者計劃賬户貸記了根據所購單位購買的公司 普通股的股份數。每隻認股權證使投資者有機會以5.00美元的權證行使價格購買公司普通股的一股。搜查令被稱為“ZNWAH”。

認股權證於2018年4月 2開始行使，並在2019年4月2日繼續行使，每股行使價格為5.00美元。

在截至2018年6月30日的6個月中，在DSPP計劃下籌集了大約5，953，000美元。

股票代碼 znwaa所代表的權證可以在納斯達克市場上交易。然而，上述所有其他認股權證，下表和整個 表10-Q，都是不可交易的，僅用於內部分類和會計目的。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註3-股東權益(續)

E.逮捕證説明

對投資者的一系列認股權證的價格和到期日如下*：

F.認購權

2018年4月2日，公司通過美國股票轉讓信託公司(“認股代理”)宣佈，將其證券的不可轉讓認購權(每一項“權利” 和集體“權利”)免費通過美國股票轉讓信託公司(“認購權”)向持有我們普通股股份的人(“記錄日期”)進行發行(“2018年認購權發行”)。根據2018年的認購權發行，記錄日的普通股 的每個持有人都獲得了認購權利的不可轉讓權利，每種權利包括一股 公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和一張普通股購買證 購買另外一股普通股。每項權利的認購價格為5.00美元。 每一張證使投資者有機會以認股權證行使價格 3.00美元購買公司普通股的一股。認股權證將於2018年6月29日生效，此後將繼續執行一年。搜查令的符號是“ZNWAI”

每名股東收到公司在記錄日持有的股份的認購權(即每10股份一份認購權)的 .10(十分之一)。

2018年認購權發行於2018年5月31日終止。該公司通過出售權利籌集了大約3，081，000美元的淨收入，扣除了與權利發售有關的費用和費用200，000美元。

G.授權表

下表顯示自2018年1月1日以來的 權證交易：

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

注4-未探明的石油和天然氣特性，全額成本法

根據全額成本法，未探明的石油和天然氣特性 包括如下：

截至2018年6月30日和2017年6月30日止的6個月未探明石油和天然氣性質的變化如下：

附註5-高級可轉換債券

配股-10%高級可轉換債券將於2021年5月2日到期

2015年10月21日，該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份增發招股説明書。根據配股計劃，公司免費向2015年10月15日公司普通股股東分發360，000份不可轉讓認購權，以每項權利認購兩份10%可轉換的高級債券，面值100美元，於2021年5月 2，2021年到期(“票據”)，這是公司普通股發行的最高記錄日期。每個認購權的參與者有權以每隻債券100美元的購買價格購買兩隻可轉換債券。自2015年10月21日起，該公司作為發行人，以紐約有限責任信託公司美國股份轉讓有限責任信託公司(“AST”)為票據(“INDITIC”)的託管人，執行了一項補充INDITION。

2016年3月31日，要約終止。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

注5-高級可轉換 債券(續)

2016年5月2日，該公司發行了與配股有關的債券本金總額約為3，470，000美元。該公司在扣除與發行有關的費用136 000美元后，從出售債券中獲得約3 334 000美元的淨收益。這些成本被折現為遞延發行成本。

“票據”包含一種可轉換期權 ，由此產生衍生負債，該負債與“説明”分開核算(見下文和注6)。因此，“票據”最初確認公允價值約為1 844 000美元，即本金3 470 000美元，其中扣除了約1 626 000美元的債務折扣(相當於可轉換期權的公允價值)。

在截至2018年6月30日的六個月內，公司記錄了約13 000美元與遞延融資費用有關的攤銷費用、約161 000美元的債務貼現攤銷和約84 000美元與轉換為股份的票據有關的融資費用。債券是本公司的高級無擔保債務，年息為10%，自2017年5月2日起，每年5月2日起每年應付欠款。債券將於2021年5月2日到期，除非公司提前贖回或由持有人轉換。

利息和本金可按公司的選擇，以現金或公司普通股的股份支付。支付普通股股份 利息的股份數目，代替現金數額，將以彭博社(Bloomberg L.P.)在支付利息記錄日期之前的30個交易日內公司 普通股收盤價的平均值為基礎；這種 記錄日期已經指定，並將永遠是10。^TH在每年5月 2的利息支付日期之前的工作日。支付本金的股票數，代替現金數額，應以彭博公司公佈的公司普通股在本金償還日期之前的30個交易日收盤價的平均值為依據；該記錄日期已指定為2021年5月2日到期日前30天前的交易日。小數股將不會發行，最後的股份數將被舍入到下一個完整的 共享。

2018年5月2日，該公司於2018年4月18日向其債券持有人支付了10%的年度利息。利息是以 普通股的形式支付的。該公司的平均股價為4.68美元，是根據2018年4月18日創紀錄日期 之前的30個交易日確定的。這一數字用於將持有者持有的債券面值的10%除以10%。該公司向其債券持有人的賬户發行了70 780股票。

在緊接2021年4月2日營業結束之前的任何時間，持有人可按每100美元債券44股的換算率(相當於每股約2.27美元的轉換率)將其票據轉換為普通股。在發生某些事件，包括但不限於發行股票分紅和支付現金股利時，換算率可不時加以調整。

自2018年5月3日起，該公司有權以本金、應計利息和未付利息的數額贖回未付票據，外加10%的溢價。未為2021年5月到期的債券提供“償債基金”，這意味着公司不必定期贖回或收回應於2021年5月到期的債券。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

注5-高級可轉換債券 (續)

在2018年6月30日終了的六個月中，大約有844只可轉換債券，每隻100美元，按每股大約2.27美元的轉換率轉換。因此，該公司在同一期間發行了大約37 000股普通股，並記錄了大約84 000美元的財務支出。

該公司在2018年6月30日終了的六個月中確認了156，000美元的資本化利息。

附註6-衍生負債

公司發行並在注5中討論的票據包含一種可轉換的期權，由此產生衍生責任。

公司發行的債務票據 包括一項完整的規定，其中規定，在投資者在某些情況下進行轉換的情況下，發行人必須在清償轉換義務之後向持有人提供額外的考慮。

由於時間價值使整項規定 與債務東道國沒有明確和密切的聯繫，如果被認為是獨立的，則符合衍生產品的定義，因此，應在指數化指導下對它們進行評估，以確定它們是否將根據ASC 815-10-15-74(A)獲得範圍例外。這種評估通常是結合對嵌入式轉換特性的分析來執行的。

公司以公允價值計量其衍生負債，並將衍生價值確認為流動負債，並將衍生價值記錄在其餘額 表上。在轉換債券時發行的股票的公允價值記作衍生負債，公允價值的變化記作所附業務報表中的損益。

債券的估值是由 使用二項式模型進行的，這是一種被廣泛接受的期權定價模型，基於Notes的條款和其他參數，公司 被確定為與債券的公允價值估值相關的參數。

二項式模型在債券合約期內使用了 公司股價的預測。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註6-衍生負債(續)

截至2018年6月30日，按公允價值計算的公司負債如下：

2018年衍生負債價值的變化情況如下：

下表列出了截至2018年6月30日該模型使用的 假設：

在截至2018年6月30日的六個月內，公司在業務報表細列項目中記錄了約2 566 000美元(淨額)的損失，即衍生產品 負債的收益。像波動性這樣的不可觀測輸入的微小變化可能會對衍生產品負債的公允價值計量(br}產生重大影響。

附註7-承付款和意外開支

A.訴訟

有時，公司可能會受到日常訴訟，索賠，或在正常的業務過程中的爭議。公司在所有這些事情上都極力為自己辯護。

B.調查

2018年6月21日，錫安收到一份傳票，要求美國證券交易委員會(SEC)沃斯堡辦公室提供文件，告知該公司存在一項非公開的事實調查。錫安是一家在美國和以色列擁有審計財務報表十多年的SEC報告公司，它正全力配合這項調查。在2018年6月21日收到傳票之前，錫安沒有與證交會就這一問題進行溝通，也不知道這項調查。證交會稱：“調查和傳票並不意味着我們的結論是[錫安]或者其他人違反了法律。“

2018年7月11日，錫安公司提交了一份關於表格8-K的當前報告，披露了SEC的調查，並表示將全力配合調查。 在2018年6月21日收到傳票之前，錫安此前沒有就這一問題與SEC溝通， 不知道這項調查。

該公司無法確切地預測任何此類調查的結果或效果，或是否會導致任何索賠或訴訟。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註7-承付款和意外開支(續)

C.環境和陸上許可證管理事項

該公司從事石油和天然氣勘探和生產，並可能承擔某些責任，因為這些責任涉及井場的環境清理或其他環境恢復程序，以及與石油和天然氣井的鑽井或其作業有關的其他義務。以色列國石油專員以及能源部和環境部在以色列公佈了各種準則，因為這些準則涉及石油和天然氣活動。以前的錫安石油和天然氣文件中提到了這些較舊的準則。

2017年12月27日，能源部發布了一份題為石油專員關於批准發現號的指導方針。新的領域發現 將需要遵守這些新規則。

該公司承認，這些新規定可能會增加獲得新探礦權和鑽探新油井的時間和開支。

D.銀行擔保

截至2018年6月30日，該公司向各政府機構(約1 290 000美元)和其他機構(約82 000美元)提供了以色列所需的銀行擔保，總額約為1 372 000美元。支持這些擔保的(現金)資金和為支持銀行所要求的貨幣波動而增加的額外金額被存入計息賬户，並在公司的資產負債表上作為固定的短期銀行存款-限制存款和固定的 長期銀行存款-限制記錄在公司的資產負債表上。

附註8-政府應收款

截至2018年6月30日，政府應收款項 包括以色列國應退還的增值税約537 000美元和以色列國為BLO退款的另外31 000美元。

注9-後續 事件

下列討論應與我們未經審計的中期財務報表一併閲讀，這些報表的相關附註包括此表10-Q中的 。我們的一些討論是前瞻性的，涉及到風險和不確定性.有關可能對我們的業務產生重大不利影響的風險 因素的信息，請參閲我們向證券和交易委員會提交的關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中的“業務説明”一節中關於風險因素的討論。

前瞻性陳述

在本討論中所作的某些聲明是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性聲明”。這些陳述可能與實際結果大不相同。

前瞻性語句 可以用“可能”、“應”、“期望”、“打算”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞等術語來標識，幷包括(但不限於)以下方面的説明：

概述

錫安石油天然氣有限公司是一家石油天然氣勘探公司，在以色列有超過18年的油氣勘探歷史，我們於2000年4月6日在佛羅裏達註冊，2003年7月9日在特拉華重新註冊。我們於2007年1月完成了首次公開發行。我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，目前在 NASDAQ全球市場以“ZN”為代號進行交易，我們的普通股認股權證以“ZNWAA”為代號。

該公司目前持有以色列陸上石油勘探許可證Megiddo-Jezreel許可證，約為99，000英畝，Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)場址於2017年3月初完工，之後鑽井平臺和相關的{Br}設備被調動到現場。性能測試和耐力測試已經完成，MJ#1探井於2017年6月5日(根據當時的許可證條款，在2017年6月30日的最後期限之前)開鑽。MJ#1井已鑽至5，060米(約16，600英尺)的總深度(“TD”)。此後，該公司獲得了三套開孔 線測井(包括地層圖像測井)，併成功地封井和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井議定書。我們已經開始了我們的測試計劃，根據MJ#1 測試結果的成功，公司預計測試將於2018年第三季度完成。

在鑽井過程中，錫安在鑽井泥漿中遇到了可移動的油氣。然而，在表10-Q的這份報告發表之日，我們無法確認這口井是否具有商業價值，而且在我們完成測試和評價 MJ#1井之前，我們無法這樣做。

根據MJ#1探井的結果和足夠的現金資源，可以從該墊址鑽出多口井，因為幾個地下地質目標可以用定向井軌跡到達。

目前，我們沒有收入或營業收入。我們創造未來收入和經營現金流的能力將取決於成功地勘探和開發我們目前和未來的石油權利，或獲得石油和(或)產氣財產，以及這種生產的數量和時間。此外，即使我們成功地生產了大量的石油和天然氣，我們的結果也將取決於石油和天然氣的商品價格以及包括税收和使用費在內的業務費用。

我們的執行辦公室 位於12655北中央高速公路，套房1000，達拉斯，得克薩斯州75243，我們的電話號碼是(214)221-4610。我們在以色列的分處地址是凱撒區北工業園哈拉米什街9號，電話號碼是+972-4-623-8500。我們的網址是：www.zionine.com。

當前的探索和行動努力

Megiddo-Jezreel石油許可證

錫安目前持有以色列陸上活躍石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證(覆蓋面積約為99，000英畝-見地圖 1)。根據以色列法律，錫安擁有在我們許可證區域勘探石油和天然氣的專屬權利，因為任何其他公司都不得在那裏鑽探。如果我們在許可地區開採石油或天然氣，以色列現行法律授權我們將許可證中的 相關部分改為30年生產租約，有效期可延長至50年，但須符合油田開發 工作計劃和生產的要求。

地圖1。截至2018年7月，錫安的Megiddo-Jezreel石油勘探許可證。

Megiddo-Jezreel許可證(第401號)是2013年12月3日頒發的，為期三年，至2016年12月2日，可能會再延長一年，最多可延長7年。Megiddo-Jezreel許可證位於加利利海的海岸、南部和西部，我們在這裏繼續我們的勘探重點，因為它似乎具有巨大勘探潛力的活躍石油系統的關鍵地質成分。2016年11月底，以色列國石油專員正式批准錫安的鑽探日期延期請求。

2017年10月30日，該公司尋求將其現有許可證延長多年.在收到以色列石油專員的反饋後，該公司於2017年11月9日提交了一份經修訂的延期請求。2017年11月20日，以色列石油專員正式批准錫安關於Megiddo-Jezreel許可證第401號的多年延期請求，將其有效期延長至2019年12月。直到最近，該公司仍須遵守以下更新的關鍵許可證條款：

2018年6月1日，錫安提交了Megiddo-Jezreel#1井報告(EOWR)對Megiddo-Jezreel許可證編號401，從而履行其第1號最後報告許可證 工作計劃的義務，如上文所示。

2018年6月14日，錫安提交了延長Megiddo-Jezreel許可證第401號繼續工作計劃到期日期的申請 。由於我們尚未完成所有計劃測試區的測試和評估，因此需要額外的時間 。2018年7月1日，以色列石油專員批准錫安的工作計劃報告延期至2018年11月1日，如下所示。

因此，錫安必須在2018年11月1日之前決定並提供許可證區域的持續工作計劃，直到2019年底才能生產出2。^Nd井

雖然該公司的MJ#1井 已達到其總深度，目前正在進行地層測試，但截至本報告10-Q表之日，公司 無法證實這口井是否具有商業生產力，而且在全面測試 和評價油井之前無法這樣做。

根據目前活動的MJ#1井的最終結果和結果，並有足夠的現金資源，可以從這個墊址鑽出多口井，因為幾個地下地質目標可以用定向井軌跡到達。

我們繼續勘探，重點是我們的 Megiddo-Jezreel許可區，因為該地區似乎擁有活躍的石油系統的關鍵地質成分。

錫安的前阿舍爾-梅納什和約瑟夫執照

錫安已在其以前的Asher-Menashe和Joseph許可證地區堵住了所有勘探井，儲備坑已經撤離，但承認它有義務按照能源部、環境部和地方官員的指導完成這些井場的廢棄工作。

陸上許可證、石油和天然氣勘探和環境準則

該公司從事石油和天然氣勘探和生產，並可能承擔某些責任，因為這些責任涉及對 井場的環境清理或其他環境恢復程序，以及與鑽探石油和天然氣 井或其作業有關的其他義務。近年來，以色列國石油專員、能源部和環境部在以色列公佈了各種準則，因為這些準則涉及石油和天然氣活動。在以前的錫安石油和天然氣文件中提到了這些準則。

2017年12月27日，能源部發布了一份題為石油專員關於批准發現號的指導方針。新的領域發現 將需要遵守這些新規則。

我們承認，這些新條例可能會增加與獲得新的探礦權和鑽新井有關的開支。該公司預計，由於該部需要現金儲備，否則可將 用於業務目的，可能會造成額外的財政負擔。

資本資源重點

要籌集大量資金，為繼續勘探生產提供資金，保持生產秩序。迄今為止，我們通過發行證券和可轉換債務為我們的業務提供資金。我們將需要繼續通過發行股票 和(或)債務證券(或可轉換為或可兑換股票證券的證券)籌集資金。沒有任何保證， 我們將成功地提高所需的條件，對我們有利(或根本)。

股利再投資與股票購買計劃

2014年3月27日，公司推出了“分紅再投資和股票購買計劃”(“DSPP”)，根據該計劃，股東和感興趣的投資者可以購買公司普通股以及公司的證券單位。 DSPP的條款載於原於2014年3月31日提交的招股説明書補編(“原始招股説明書補編”) 根據公司關於 表格S-3的有效註冊聲明(“SEC”)所述，並隨後進行了修訂。

2017年2月23日，該公司向證交會提交了一份表格S-3(註冊號333-216191)，以取代表格S-3(註冊號333-193336)，在該表格中， 三年期限將於2017年3月31日結束，以及基本招股説明書和補充招股説明書。經修正的表格S-3， 和新的基本招股説明書於2017年3月10日生效，同時提交的招股説明書補編於2017年3月10日生效。根據註冊編號333-216191的招股説明書補充説明瞭 dspp的條款，並取代了先前根據先前的註冊號333-193336修訂的招股章程補編。

請參閲腳註3e(“股息 再投資和股票購買計劃”(“DSPP”)，這是本表格10-Q文件的一部分，以瞭解2015年至2017年的具體 單位方案、日期和備案情況。

在截至2018年6月30日的6個月中，在DSPP計劃下籌集了大約5，953，000美元。其中約1 439 000美元是通過行使認股權證收到的，佔收到總額5 953 000美元的24%。

下表顯示自2018年1月1日以來的認股權證交易 ：

根據認股權證 table，如果持有所有未付認股權證的人行使所有未付認股權證，該公司有可能籌集大約9，839，000美元。

10%高級可轉換債券將於2021年5月到期

請參閲腳註5(“高級可轉換債券”)，這是本表格10-Q文件的一部分， 有關債券的描述和細節。

2018年認購權發行

請參閲腳註3F(“認購權發行”)，這是本表格10-Q 文件的一部分，有關上述認購權發行的描述和細節。

成本結構的主要組成部分

我們的業務費用和其他 費用主要包括下列各項：

持續經營基礎

由於我們的資本資源有限，迄今沒有收入和業務損失，我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和債務的清算。是否適當地使用正在進行的 關注基礎取決於我們是否有能力獲得額外的融資或股本資本，並最終實現有利可圖的 業務。因此，我們是否有能力繼續經營下去，實在令人懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務 報表需要管理層作出估計和假設，以影響所報告的資產和負債數額，並要求管理當局在財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及在本報告所述期間報告的收入、收入和支出數額。

油氣性質損害

我們遵循石油和天然氣屬性核算的全部成本法.因此，與獲取、勘探和開發石油和天然氣儲量有關的所有費用，包括直接相關的間接費用，均已資本化。

所有石油和天然氣屬性的資本化成本，包括開發已探明儲量的估計未來成本，均按生產單位法攤銷，使用已探明儲量的估計值 。對未證實的財產和主要開發項目的投資不攤銷，直到確定與項目有關的已探明儲備 或直到發生減值為止。如果評估結果表明財產 受損，則減值數額包括在所得税前持續經營所得的收入中，調整後的未證實財產的結轉額按單位生產方法攤銷。

我們的石油和天然氣特性代表了對未被證實的財產的投資。這些費用不包括在攤銷費用池中，直到找到已證實的儲備金，或直到 確定這些費用被減損為止。至少每季度對不包括的所有費用進行審查，以確定是否發生了損害 。由於還沒有建立準備金基礎，任何減值的數額都記在費用項下。要求收費的進一步損害 可以通過對鑽井結果的評估、放棄鑽探權或其他 信息來指示。

財產的放棄作為資本化成本的調整記作 。資本成本淨額受“上限測試”的限制，將這種費用限制在根據目前經濟和經營狀況按10%折現的已證實儲備的未來淨收入估計現值的總和，再加上成本較低或未證實財產的公平市場價值。石油和天然氣資產資本額的可收回性取決於確定經濟上可回收的儲量，以及獲得必要的資金來開採這些儲量和實現有利可圖的業務。

在2018年6月30日(2018年6月30日)和2017年的6個月內，該公司沒有記錄任何非現金減值。

2018年6月30日，按全額成本法計算，我們未證實的油氣資產的賬面淨值為30，339，000美元。

資產退休債務

我們以公允價值記錄了資產退休負債(br}債務在發生期間的公允價值，並相應增加了相關的 長壽資產的賬面金額。

公允價值考慮

我們遵循ASC 820，“公允價值計量 和披露”，經財務會計準則委員會(FASB)財務工作人員職位(FSP)第157號和相關的 指南修訂。這些規定涉及公司按公允價值承擔的金融資產和負債，以及與金融資產和負債有關的公允價值披露。ASC 820定義了公允價值，擴展了相關的披露要求， ，並根據用於制定公允價值計量的投入的性質，指定了估值技術的層次結構。公允 價值是指在市場參與者之間按順序交易(br})在計量日從出售資產或為轉移負債而支付的價格，假定交易發生在該資產或負債的主體或最有利的市場 。

對公平的 值計量有三個層次的投入-第1級，指在活躍市場使用相同工具的報價；第2級，指在活躍市場中使用類似工具的報價；或在市場中使用不活躍或直接或間接可觀測的相同或類似工具的報價；第3級，指使用不可觀測的投入。當市場活躍時，我們使用水平 1輸入進行公允價值測量，並在測量日期使用實際報價、市場價格和可觀察的輸入 。當活躍市場中有類似證券 的報價時，或者在不活躍市場上有相同證券的報價時，我們使用二級輸入來衡量公允價值。我們在任何情況下都使用可觀測的市場數據。 我們使用二項式模型中用於評估衍生負債的三級輸入。

衍生負債

根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和套期保值以及ASC 480-10-25負債-債務與股本的區別，與可轉換債券相關的嵌入衍生品 在相關可轉換債券的期限內作為負債入賬。

行動結果

收入。我們目前沒有創收業務。

經營成本和費用。2018年6月30日終了的3個月和6個月的業務費用和支出分別為2 016 000美元和4 528 000美元，而截至2017年6月30日的3個月和6個月的業務費用和費用分別為2 007 000美元和5 530 000美元。與2017年同期相比，2018年6月30日終了的三個月的業務費用和支出略有增加，這是無關緊要的。與2017年同期相比，2018年6月30日終了的6個月業務費用和費用 減少，主要是由於股票期權贈款引起的非現金費用和 其他費用減少所導致的一般和行政費用減少。

一般和行政費用.2018年6月30日終了的3個月和6個月的一般費用和行政費用分別為1 336 000美元和3 295 000美元，而截至2017年6月30日的3個月和6個月的一般費用和行政費用分別為1 233 000美元和4 080 000美元。2018年6月30日終了的三個月內，一般費用和行政費用比2017年同期增加，主要原因是2018年股票期權贈款確認和記錄的非現金 費用增加。2018年6月30日終了六個月的一般和行政費用比2017年同期減少，主要原因是2017年授予股票期權時記錄的 非現金費用增加。

其他費用。2018年6月30日終了的3個月和6個月內，其他費用分別為680 000美元和1 233 000美元，而截至2017年6月30日的3個月和6個月的其他支出分別為774 000美元和1 450 000美元。其他一般和行政費用包括非補償和非專業 費用。2018年6月30日終了的三個月和六個月內，其他一般和行政費用與2017年同期相比減少，主要原因是與投資者關係活動有關的營銷費用減少。

衍生負債損失(收益).2018年6月30日終了的3個月和6個月的衍生負債損失(收益)分別為968 000美元和2 566 000美元，而截至2017年6月30日的3個月和6個月的損失為2 853 000美元和2 580 000美元。在2016年3月結束的錫安100美元可轉換債券發行估值中，包含了一個嵌入衍生品。2018年6月30日終了的3個月和6個月的衍生負債(收益)損失與2017年6月30日終了的3個月和6個月的衍生負債損失相比，主要是由於2018年6月30日終了的3個月和6個月期間我們的普通股股價發生了變化。

其他費用淨額。截至2018年6月30日的3個月和6個月的其他支出( net)分別為193，000美元和398，000美元，而三個 和截至2017年6月30日的6個月的支出分別為11.1萬美元和236，000美元。在2018年6月30日終了的三個月和六個月內，與2017年同期相比，其他費用淨額的增加主要是由於新以色列謝克爾(“新謝克爾”)與美元(“美元”)匯率波動有關的匯率差異。

淨虧損截至2018年6月30日的3個月和6個月的淨虧損分別為1 241 000美元和7 492 000美元，而截至2017年6月30日的3個月和6個月的淨虧損分別為4 971 000美元和8 346 000美元。

流動性與資本資源

流動性是衡量公司滿足潛在現金需求的 能力。如上文所述，我們歷來通過發行我們的證券和發行可轉換債務的收益，以及行使購買普通股的認股權證和期權的收益，滿足了我們的資本要求。

我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於能否獲得必要的資金，以完成進一步的勘探和開發活動，並在今後從我們的石油和天然氣利益中產生有利可圖的業務。我們目前的業務取決於我們的流動資產是否足以滿足我們目前的支出需要，以及管理層對這些所需經費的估計是否準確，如果這些估計嚴重錯誤，我們繼續作為持續經營的企業的能力將受到損害。我們截至2018年6月30日的6個月未經審計的臨時財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到資產的變現以及正常業務過程中的債務和承付款結算。我們經歷了業務損失和業務現金流負數的歷史。因此，我們是否有能力繼續將 作為一個持續經營的問題存在着很大的疑問。

2018年6月30日，我們的現金和現金等價物約為5，937，000美元，而2017年12月31日為6，892，000美元，不包括任何限制性資金。2018年6月30日，我們的週轉資本(流動資產減去流動負債)為1，182，000美元，而2017年12月31日為3，646，000美元。2018年6月30日的衍生負債為4，432，000美元，這一非現金負債對週轉金數字產生了負面影響。我們的營運資本餘額，不包括非現金衍生負債，2018年6月30日為3，250，000美元，2017年12月31日為5，512，000美元。

截至2018年6月30日，我們向各政府機構(約1 290 000美元)和其他機構(約82 000美元)提供了總價值約1 372 000美元的鑽探業務擔保。支持這些擔保的(現金)資金和為支持銀行所要求的貨幣波動而增加的額外金額 被持有在受限制的計息賬户中，並在公司的資產負債表上報告為固定的短期銀行存款限制存款和固定的長期銀行存款 限制存款。

在截至2018年6月30日的六個月期間，用於業務活動的現金共計2 325 000美元。2018年6月30日終了的六個月期間，籌資活動提供的現金為9 047 000美元，主要是從存款促進方案和認購權 提供的收益中得到的。用於投資活動的淨現金，主要用於MJ#1井的石油和天然氣勘探和測試，截至2018年6月30日的6個月內，其他資產為8，413，000美元。

我們預計將招致額外的大量開支，以進一步推動我們的勘探和開發項目。我們估計，當我們不積極鑽探一口井時，我們的 支出約為每月60萬美元，不包括探索性業務活動。然而，當我們積極鑽探、測試或完成一口井時，我們估計每月增加的最低支出約為1 600 000美元。上述估計值 可能會改變。管理層認為，我們現有的現金餘額，再加上存款促進方案下的預期收益，將足以為我們2018年9月的業務計劃提供資金。

我們將需要籌集資金，以便將我們的下一口勘探井鑽探到所需的深度，並進行可能需要的任何鑽探後測試。

關於我們在2018年6月30日之前籌集的流動資金的相關信息，請參閲上文“資本資源概要”下的討論。

表外安排

我們目前不使用任何非平衡的 表安排，以提高我們的流動性或資本資源狀況，或任何其他用途。

最近發佈的會計公告

該公司不認為最近發佈的任何2018年會計公告的採用對我們的財務狀況、業務結果或現金流都沒有重大影響。

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險。這些變化可能是各種 因素的結果，包括利率、外匯匯率、商品價格和(或)股票價格。在經營 業務的正常過程中，我們面臨着與外幣匯率和利率變化有關的風險。

外幣匯率風險。  我們的部分開支，主要是勞動力開支和某些供應商合同，以新以色列謝克爾(“NIS”)計價。 因此，我們有很大的風險與美元匯率波動的風險， ， 我們的主要報告貨幣 。2018年1月1日至2018年6月30日期間，美元兑新謝克爾匯率波動了約5.3%。在2017年1月1日至2017年12月31日期間，美元兑新謝克爾匯率波動了大約9.8%。美元對新謝克爾持續貶值將導致以新謝克爾計價的業務費用增加。到目前為止，我們還沒有對衝任何匯率風險，但我們將來可能會這樣做。

利率風險 我們對市場風險的敞口與我們的現金和投資有關。我們持有短期銀行存款和貨幣市場基金的投資組合。我們的投資組合中的證券沒有槓桿作用，而且由於其非常短期的性質，使 的利率風險降至最低。我們目前不對衝利率敞口。由於我們的投資期限較短，我們不相信市場利率的改變會對我們的投資組合的價值產生重大的負面影響，除非在低利率環境下收入減少。2018年6月30日，我們有現金、現金等價物和包括限制性現金在內的短期銀行存款約6，458，000美元。截至2018年6月30日的六個月內，與 我們的現金和現金等價物有關的加權平均年利率約為0.10%。

我們投資 活動的主要目標是在保持本金的同時，在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高收益。為了實現這一目標，我們將多餘的現金投資於短期銀行存款和貨幣市場基金，這些資金可能投資於高質量的債務工具。

我們保持披露控制和程序 ，以確保在我們根據1934年“證券交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。截至2018年6月30日，我們的首席執行官和我們的首席財務官對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2018年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在2018年6月30日終了的季度內，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

有時，我們可能會在正常的業務過程中受到常規訴訟、索賠或糾紛的影響。我們在所有這些事務上都大力為我們公司辯護。 然而，我們不能肯定地預測任何訴訟或調查事項或任何其他待決訴訟或索賠的結果或效果。這些訴訟和調查的最終結果無法保證。

美國證券交易委員會傳票

2018年6月21日，我們收到證券交易委員會(SEC)沃斯堡辦公室(“SEC”)提交的一份傳票，通知該公司存在一項非公開的事實調查。在2018年6月21日收到傳票之前，錫安沒有與SEC就這一問題進行溝通，也不知道這項調查。證交會稱：“調查 和傳票並不意味着我們得出結論，[錫安]或者其他人違反了法律。“

我們正在與證券交易委員會合作進行這次調查。我們無法預測這件事何時會得到解決，或者SEC可能採取什麼進一步的行動來與它建立 的聯繫。

在2018年6月30日終了的季度內， Zion比我們在截至2017年12月31日的年度報告10-K表格中報告的風險因素增加了一個額外的風險因素。新的風險因素與SEC於2018年6月21日提交文件的傳票有關。

2018年6月21日，美國證交會沃斯堡區域辦事處通知錫安，它正在進行調查，並要求我們自願提供與其調查有關的某些信息和文件。我們正與證券交易委員會充分合作進行調查。這種性質的調查本質上是不確定的，其結果無法肯定地預測。無論 結果如何，SEC的調查都可能對我們產生不利影響，因為法律成本、管理資源的轉移以及 其他因素。確定這項調查的儲備是一個事實密集型的過程，需要作出重大的判斷。調查還可能對錫安的聲譽造成損害，並可能對錫安目前和今後的商業和勘探活動及其籌集資金繼續進行石油和天然氣勘探活動的能力產生重大不利影響。

沒有。

沒有。

沒有。

2018年8月8日，該公司接到賈斯汀·雷夫辭職的通知，自2018年8月13日起生效。

展覽索引：

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並將其交給正式授權的 。