nvee20180802_424b5.htm

本招股説明書補充資料不完整，可能變更。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們、出售股票的股東和此處所指名的承銷商都不是在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區索取購買這些證券的要約。

我們的股票在納斯達克資本市場交易，代號為“NVEE”。據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，2018年8月7日，這些股票的最後一筆發行價為每股90.95美元。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資普通股涉及風險，這些風險在本招股説明書第S-4頁開始的“風險因素”一節中描述。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書增發之日後30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣，再從本招股説明書增訂本中指定的出賣人手中增購18萬股票。在這次發行中，我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行普通股的條款，並添加、更新和更改了所附招股説明書中的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。如本招股章程增訂本所載的資料與所附招股章程所載的資料或任何在本招股章程增訂本日期前提交併以參考或其中的方式合併的任何文件所載的資料有不同或不同，則本招股章程增訂本內的資料將予以控制。

您應僅依賴於本招股説明書補充文件及所附招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程的補充並不是在要約或招標不合法的任何情況下出售或招攬購買這些證券的要約。我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們的證券。你不應假定我們在本招股章程增訂本或隨附招股章程內所載的資料，在本招股章程增訂本或隨附招股章程的日期以外的任何日期均屬準確，或以本章程或該招股章程所載的任何資料，在任何日期(以參考方式合併的文件的日期除外)均屬準確，不論該等資料的時間為何。本招股説明書及附帶的招股説明書或我們的任何證券的交付。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除美利堅合眾國外，我們、此處點名的出售股東(“出售股票持有人”)或承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何司法管轄區(美利堅合眾國除外)提供或擁有或分發本招股章程增訂本和附帶的招股説明書。你們必須向自己通報和遵守與本供品和本招股説明書增訂本及隨附招股説明書的分發有關的任何限制。

我們的名稱，我們的標誌，和其他商標或服務標誌出現在本招股説明書補充和附帶的招股説明書是NV5環球公司的財產。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹其他地方的信息，或參考本招股説明書補充和附帶的招股説明書。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股章程補編及隨附的招股章程，包括本招股章程的“風險因素”一節及隨附的招股章程，以及財務報表及其他參考資料，然後才作出投資決定。除非另外，本招股説明書中使用的術語“nv 5”、“公司”、“我們”和“我們”，以及隨附的招股説明書。Rto NV5全球公司及其附屬公司。

概述

我們是專業和技術工程和諮詢服務的領先供應商，在能源、交通、水、政府、招待業、教育、保健、商業和住宅市場為公共和私營部門客户提供解決方案。我們的項目範圍包括規劃、設計、諮詢、許可、檢查和現場監督，以及管理監督。我們還提供法醫工程、訴訟支持、狀況評估、材料測試和合規認證。

我們提供廣泛的服務，包括但不限於建築質量保證、測繪、設計、諮詢、程序和施工管理、許可、規劃、法醫工程、訴訟支持、條件評估和合規認證。我們的服務能力被組織成五個垂直：基礎設施、工程和支持服務；建築質量保證；項目管理；能源服務和環境服務。隨着客户需求的變化和NV5的增長，我們將業務和報告分成兩個部分：

基礎設施(INF)，包括我們的工程、民用程序管理和建築質量保證做法；以及

建築，技術和科學(BTS)，其中包括我們的能源，環境和建築項目管理實踐。我們的總部設在好萊塢，佛羅裏達州，並經營我們的業務在89個地點在美國和四個地點在國外。我們所有的辦事處都使用我們的共享服務平臺，該平臺由人力資源、營銷、金融、信息技術、法律、公司發展和其他資源組成。這個平臺是可擴展的，並且隨着我們的發展，我們的業務的性能和效率得到了優化。我們的集中共享服務平臺使我們能夠通過應用通用的財務和操作控制和程序以及提高效率，更好地管理我們的業務，並推動成本更低的解決方案。

我們的主要客户包括美國聯邦、州、市和地方政府機構，以及軍事和國防部門。我們還為來自教育、醫療、能源和公共事業的準公共和私營部門客户提供服務，包括學校、大學、醫院、醫療保健提供者、保險供應商、大型公用事業服務提供商和大到小型能源生產商。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州好萊塢350號南公園路200號，我們的電話號碼是(955-2112)。我們的網址是www.nv5.com。我們的網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

祭品

我們提供的普通股	1，200，000股普通股。

購買額外普通股股份的選擇權	如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，出售股票的股東將出售18萬股普通股。

發行後將發行的普通股	12 329 082股普通股。

收益的使用	我們估計，在扣除承銷折扣和我們應付的發行費用後，我們將從這次發行中獲得的淨收益約為$。我們目前打算將我們從這次發行中獲得的淨收益用於一般的公司用途。一般法人目的可包括下列任何一項：

	●	支付從我們目前的管道收購或擴大我們的業務的費用；以及
	●	提供營運資金。

	在申請淨收益之前，我們可將所得投資於短期、有息工具或其他投資級證券。見S-8頁“收益的使用”。我們將不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何淨收益。

危險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮S-4頁“風險因素”標題下所列的信息，以及本招股説明書補充文件和所附招股説明書及其他文件中所列的所有其他信息。

納斯達克資本市場標誌	“NVEE”

在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下對我們和我們公司的風險和不確定因素的討論 普通股，以及本招股説明書增訂本及其年度招股説明書中引用的風險和不確定因素 關於2017年12月31日終了財政年度的表格10-K的報告、我們隨後的定期報告以及其他資料 本招股説明書補充參考。如果這些風險和不確定因素所預見的任何事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的價值可能會下降。我們在本招股説明書和附帶的招股説明書以及本文及其中所包含的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和結果產生重大和不利的影響。 行動。

由於我們有廣泛的酌處權，我們如何使用從這次發行的收益，我們可以使用的方式，您不同意的方式。

由於我們有廣泛的酌處權，我們如何使用從這次發行的收益，我們可以使用的方式，您不同意的方式。

我們打算將根據本招股説明書增發普通股所得的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括從我們目前的管道中支付收購費用。我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有很大的靈活性。你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否正以你同意的方式使用。有可能淨收益將以一種不會給我們公司帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理部門如果不能有效地使用這些資金，就會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。

如果我們的普通股價格大幅波動，你的投資可能會失去價值。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市，但我們不能保證我們的普通股將繼續保持活躍的公開市場。如果我們的普通股不繼續保持活躍的公開市場，我們的普通股的交易價格和流動資金將受到重大和不利的影響。如果我們的股票有一個薄薄的交易市場或“浮動”，我們的普通股的市場價格可能比整個股票市場的波動更大。如果沒有大規模的流通股，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能會更不穩定。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變賣他們在我們身上的投資。

此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響，我們的普通股價格可能會因以下幾個因素而大幅波動：

近幾年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，嚴重影響了包括我們行業公司在內的許多公司的證券報價。這些變化似乎經常發生，而不考慮具體的操作性能。我們的普通股價格可能會因為與我們公司關係不大或根本沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低我們的股價。

為了籌集更多的資本，我們將來可能會提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行的價格不同。我們可以在任何其他發行中以低於投資者所付價格的價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的價格。

本招股章程補充和附帶招股説明書中所載的一些陳述，或以參考方式納入本招股章程補充和附帶招股説明書中，載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條、經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性”聲明。我們還不時在向公眾發佈的其他材料中提供前瞻性陳述，以及口頭前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述。此外，任何涉及未來事件或環境的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的陳述。我們儘可能使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“可能”、“應該”、“會”、“威爾”、“可能”等詞語來識別這類聲明，但不限於“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“計劃”、“可能”等。“可能的結果”、“繼續”、“可能”、“未來”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“目標”、“預測”、“目標”、“觀察”、“尋求”、“戰略”等具有類似含義的詞語，但這些詞的缺失並不意味着這些詞的存在。意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書及其附帶的招股説明書中的前瞻性陳述反映了公司目前對未來事件和財務業績的看法。

前瞻性聲明不是歷史因素，不應被理解為對未來業績或結果的保證或保證，也不一定能準確地表明在何時、由哪一種業績或結果將取得這種業績或成果。前瞻性陳述是基於在作出這些陳述時提供的信息，或管理層當時對未來事件的誠信信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達的或建議的結果大相徑庭。可能造成這種差異的重要因素包括：

不能保證對我們有影響的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。鑑於這些風險和不確定因素，無法保證本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載的前瞻性信息實際上是準確的或被證明是準確的。請讀者考慮本文所述的具體風險因素，不要過分依賴本文所載的前瞻性聲明，因為這些陳述僅在本報告所述日期發表。

公司不承擔更新或公開修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述，可歸因於公司或代表公司行事的人，在本段中都有明確的資格。然而，我們建議您參考我們在10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及我們向SEC提交的其他文件中關於相關主題的任何進一步披露。還請注意，我們在“1A項”下提供了與我們業務相關的風險和不確定性的警告性討論。危險因素“，在我們最近的年度報告表10-K。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法”允許投資者考慮的這些因素。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應付的發行費用後，我們將從這次發行中獲得的淨收益約為$。

我們打算將我們從這次發行中獲得的淨收益用於一般的公司用途。一般法人目的可包括下列任何一項：

在申請淨收益之前，我們可將所得投資於短期、有息工具或其他投資級證券。

我們將不會從出售股票的股東在本次發行中出售的任何股份中獲得任何收益。

我們不時與各企業進行初步討論和談判，以探討收購或投資的可能性。但是，截至本招股説明書補充之日，我們尚未達成任何協議或安排，使根據條例S-X第3條至第05條(A)項的收購或投資成為可能。此外，截至本招股説明書增訂本之日，我們尚未就將從此次發行的收益中支付的資本支出達成任何協議或安排。

自2013年3月26日首次公開發行以來，我們的普通股一直在納斯達克上市，代號為“NVEE”。

下表列出了所列日曆年季度我們普通股在所述期間的日內銷售價格的高低。

截至2018年8月3日，共有732人持有我們的普通股記錄。這些數字不包括以“街道名稱”持有股份的受益所有人。

我們沒有就我們的普通股支付現金紅利，也不期望在可預見的將來這樣做，因為我們打算保留所有收益，為我們的業務的經營和擴展提供資金。日後支付現金股息(如有的話)，將由董事局酌情決定，並視乎我們的融資安排在多大程度上容許支付股息、盈利水平、資本要求、我們的整體財務狀況，以及董事局認為有關的任何其他因素。

下表列出截至2018年6月30日的現金和現金等價物、債務總額和資本化情況：

請參閲本表及本招股章程補編中的“收益用途”一節、“管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析”一節，以及我們的合併財務報表及有關附註，包括在我們截至2017年12月31日的10-K表格年報內，以及在我們的第10-Q號表格按季報告中。截至2018年3月31日和2018年6月30日止的季度，這些季度被納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。

1990年12月12日的賴特家族信託基金，即出售股票的股東，如果承銷商行使其購買更多股份的選擇權，可以出售我們普通股的至多18萬股。賴特先生，我們的首席執行官兼董事會主席，以及他的妻子凱瑟琳·賴特，是賴特家族信託基金的調解員，對賴特家族信託所持有的股份擁有投票權和批判權。出售股票的人的地址是南公園路200號，350號套房，好萊塢，佛羅裏達州33021。我們普通股的股份將由賴特家族信託公司發行和出售，如果有的話，是在與本招股説明書相關的登記聲明之日之前發行和發行的。這些普通股最初是賴特先生和賴特夫人通過與我們最初的組建和隨後的重組交易有關的股份的私人配售而獲得的。此外，Wright先生持有作為補償性股票獎勵或在行使根據我們的股權獎勵計劃授予的購買普通股的期權時發行的普通股股份。

下表，包括腳註，根據Wright先生向我們提供的資料，列出了賴特先生所持普通股股份的實際所有權情況。一般而言，如果一個人擁有或與他人分享投票或處置這些股份的權利，或有權在60天內獲得表決權或處分權，則該人“有權擁有”我們普通股的股份。上市前後所持股份的百分比是基於2018年7月31日發行的我們普通股的11，129，082股，其中包括賴特先生通過本招股説明書增發的普通股，以及隨附的招股説明書和賴特先生向我們報告的其他實益股。

¹不包括：(I)2010年6月28日Lauren Wright Trust UAD Katherine Wright 2010 GRAT持有的我們普通股135，978股；(Ii)2010年6月28日Stephanie Wright Trust UAD Katherine Wright 2010 GRAT持有的我們普通股135，978股；(Iii)2010年6月28日Lauren Wright Trust UAD Dickerson Wright 2010 GRAT持有的我們普通股135，978股，(4)2010年6月28日Lauren Wright Trust UAD Dickerson Wright 2010 GRAT持有的我們普通股135 978股；(5)2012年11月9日Katherine Wright 2012 GRAT持有的363 778股我們的普通股；(6)2012年11月9日Dickerson Wright 2012 GRAT持有的363 778股我們的普通股，Dickerson Wright是其中一名受託人。

美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司和羅斯資本合夥有限責任公司是以下每一家承銷商的代表。在符合我們與承銷商之間的承銷協議所列條款及條件的前提下，我們已同意將股份出售給承銷商，而每一家承銷商已分別而非聯名同意向我們購買與其名稱相對的普通股數目。

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向承保人作出補償，或分擔承保人可能須就該等法律責任作出的付款。

承銷商以事先出售為條件，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)和承銷商收到高級官員證書和法律意見等法律事項的前提下，提供股份，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表告知我們，承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁所列公開發行價格向公眾發售股份，並以該價格向交易商出售股份，減去每股不超過$的優惠。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

下表列出公開發行價格、承銷折扣和費用前收益給我們和本招股説明書補充中指定的出售股東。該信息假定保險人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為350，000美元，由我們支付。

出售股票的股東允許承銷商在本招股説明書補充日期後30天內，以公開發行價格購買至多18萬股票，減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個承銷商都有義務購買與上表所列該承銷商初始金額相稱的若干額外股份。

我們、我們的執行人員和董事已同意在未獲得代表書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後90天內，不出售或轉讓任何可轉換為、可兑換、可為普通股行使或償還的普通股或證券。具體來説，我們和這些其他人，除某些有限的例外情況外，同意不直接或間接地

本鎖存條款適用於普通股和可轉換證券、可兑換證券、可用普通股贖回的證券。它也適用於協議執行人現在擁有或後來獲得的普通股，或者協議執行人後來獲得處分權的普通股。

這些對我們未來發行股票的限制是有例外的：(I)發行我們將在本次發行中出售的普通股，(Ii)我們在行使期權或認股權證時發行的任何普通股，或轉換目前已發行並以參考文件所述的證券，(Iii)我們發行的普通股的任何股份。(Iv)根據參考文件所提述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃而發行的普通股股份，或(V)由我們發行的普通股或可兑換為或可兑換其股份的普通股或證券的股份，而該等股份是根據參考文件內所提述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃而發行的。普通股或代表與我們收購另一人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產有關的普通股股份的權利，但根據本條款(V)在90天內發行的普通股總數不得超過截至在此日期，如果在這90天的期限內，根據本條款(V)有任何普通股的接受者，我們將約束這些接受者在90天的剩餘時間內受到同樣的限制。此外，對我們董事和執行官員未來處置的這些限制也有例外情況，包括：(1)一個或多個真正的禮品轉讓；(Ii)轉讓給任何信託，以使他們或其直系親屬直接或間接受益；(Iii)作為分配給其有限合夥人或股東；(Iv)作為分配給其附屬公司或由其控制或管理的任何投資基金或其他實體。及(V)根據我們的股權激勵計劃而批予的股票期權的行使；但須適用於在行使該等股份時所發行的任何證券，或根據符合“交易法”規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有規定的現有計劃而轉讓我們普通股的股份。

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的股份。“承保”賣空是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可以通過行使購買更多股票的選擇權或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結束有擔保的空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過授予它們的期權購買股票的價格相比較。“裸露”賣空是指超出這種選擇的賣出。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，可能會對在公開發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場或場外市場進行這些交易.

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模作出任何陳述或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

與這一發行有關，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在發行完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場進行普通股的被動市場做市交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險人和經銷商不需要從事被動做市，可以隨時終止被動做市活動。

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

關於歐洲經濟區的每個成員國，除根據“招股章程指示”規定的下列豁免外，沒有向該成員國的公眾提出或將向公眾提出我們的普通股的要約，但根據招股章程指令規定的下列豁免除外：

提供上述(A)至(C)項所述普通股股份的要約，不得導致公司、出售股東或任何代表根據招股説明書第3條發佈招股説明書或根據招股説明書第16條補充招股説明書的要求。

每一位在某一成員國內的人，如收到任何關於我們普通股股份要約的通知，或最初獲得我們普通股股份的任何股份，將被視為已代表、保證、承認和同意每一位代表和公司，並與該公司表示：(1)這是一種“有條件的”。“在該成員國執行”招股説明書“第2(1)(E)條的法律所指的範圍內；和(2)如其作為金融中介機構收購的我們普通股的任何股份，如該術語在”招股説明書“第3(2)條中使用，則該公司在要約中獲得的我們普通股的股份並未代表，他們亦並非為向符合資格的投資者以外的任何成員國的人要約或轉售而取得的，而該詞在“招股章程指示”中已予界定，或在事先獲得代表同意的情況下，或已獲代表同意或轉售的情況下，或已由該公司代任何成員的人取得我們的普通股股份的情況下，亦不是為將該等股份出售或轉售而取得的。除符合條件的投資者外，根據招股説明書的指示，我們的普通股股份的要約不視為已向這些人提出。

公司、銷售股東、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編的基礎是，我們在任何成員國的普通股股份的任何要約都將根據“招股説明書指示”規定的豁免進行，不受發行股票招股説明書的要求的限制。因此，任何人在該成員國提出我們普通股股份的要約，而這些股份是本招股章程所設想的發行標的，只有在公司、出售股東或任何代表沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。公司和代表在公司、出售股東或代表有義務發佈招股説明書的情況下，既沒有授權，也沒有授權發行我們普通股的任何股份。

為本條文的目的，“我們的普通股對公眾的要約”一詞，與我們在任何成員國的普通股的任何股份有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及我們的普通股股份提供足夠資料，以使投資者能夠獲得有關該要約條款及我們普通股股份的資料。為決定購買或認購我們的普通股股份，由於在該成員國執行“招股章程指令”的任何措施可能在該成員國改變，“招股説明書指令”一詞係指(經修正的)第2003/71/EC號指令，幷包括每個成員國的任何相關執行措施。

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對2005年“金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條規定的“合格投資者”(如“招股説明書指示”所界定的)(I)的專業人員。經修訂的(“命令”)和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有這些人合起來稱為“有關人員”)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

我們的普通股不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本文件或任何其他與我們普通股或發行股票有關的發行或營銷資料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發行、公司、我們普通股的股票有關的發行或營銷資料，均已或將提交任何瑞士監管當局，或獲其批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，我們普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，我們的普通股的要約沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)得到授權。根據中鋁的集體投資計劃，向收購者提供的投資者保障，並不包括我們普通股的收購者。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的我們普通股的股份可能是非流動性的和/或受到轉售的限制。有意購買我們的普通股的人應該對我們的普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)遞交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，我們的普通股股份的任何要約只能根據“公司法”第708(8)條所指的“成熟投資者”、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向“豁免投資者”(“公司法”第708(8)條所指的“專業投資者”)提出。根據“公司法”第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下，將我們的普通股發行是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的普通股股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲發售，但如根據“公司法”第6D章向投資者披露，則根據“公司法”第708條或其他規定無須向投資者披露，或根據“公司法”第708條獲豁免，或在其他情況下無須向投資者披露，則不在此限。根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得我們普通股股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

我們的普通股股份並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但“證券及期貨條例”(第1章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人，不論是在香港或其他地方，為發行本公司普通股股份而曾發出或可能已發出或曾經管有或可能管有與我們普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但如獲準許的話)，則屬例外。根據香港的證券法)，但就我們普通股的股份而言，該等股份是或擬只出售予在香港以外地方的人，或只處置“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

我們的普通股股份過去沒有，將來也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，將不直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本或向任何日本人再發行或轉售，但在日本或任何日本人除外。遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與要約、出售或邀請認購或購買我們普通股有關的任何其他文件或資料，不得流通或分發，亦不得將我們普通股的股份要約或出售，或直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買的邀請，但(I)除外。根據“證券及期貨法”第274條(“新加坡證券及期貨條例”第289章)，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨條例”的任何其他適用條文，以其他方式給予機構投資者。

如我們的普通股的股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

證券(如該法團第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“財務條例”第275條作出的要約而取得我們普通股股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

如國家票據45-106所定義的，我們普通股的股份只能出售給購買者，或被視為作為認可投資者的本金。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。我們普通股股份的任何轉售必須根據適用的證券法的招股章程規定，或在不受招股章程要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105)保險公司不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

與所提供證券的有效性有關的某些法律問題將由Loeb&Loeb LLP公司為我們轉交，紐約。西德利奧斯汀有限責任公司，紐約，是保險公司的法律顧問，與此次發行有關。

本招股説明書中以公司10-K表年度報告為準的財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

我們目前遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製(按規定的費率)任何這樣的報告，委託書和其他信息，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公眾資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.我們的證交會文件也將在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov上提供給您。

在本招股章程增訂本內以提述方式併入或當作為法團的任何文件所載的任何陳述，如本章程內所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦因本招股章程內的補充條文中的提述而修訂或取代該陳述，即當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

如閣下以書面或電話要求提供該等資料，我們會免費向你提供本招股章程所附資料的任何或全部副本。任何此類請求都應針對：

NV5環球有限公司，南公園路200號，350套房
好萊塢，FL 33021
(954) 495-2112
注意：祕書

美國證券交易委員會允許我們引用這份招股説明書，以補充我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過提交給SEC的文件向您披露重要信息。我們以參考方式納入本招股章程增訂本的資料，在法律上被視為本招股章程補編的一部分，但任何由本招股章程補編所載或引用的其他資料所取代的資料除外。我們根據“交易法”向證券交易委員會提交文件的文件號是001-35849.

本招股章程補編所載的任何陳述，或在本招股章程增訂本中以引用方式合併或視為併入的文件中所載的任何陳述，均視為修改或取代了本招股章程補編或我們隨後向證券交易委員會提交的任何其他文件中所載的一項聲明，即修改或取代該聲明。如果任何陳述被修改或取代，它不構成本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分，但經修改或取代的除外。“提供給”證券交易委員會的信息不應視為“向證券交易委員會提交”，也不得視為以參考方式納入本招股説明書或附帶的招股説明書。

本招股説明書附載了我們向證券交易委員會提交的下列報告和聲明：

我們亦會參考資料，在本招股章程增訂本及所附招股章程的日期後，以及在本發行終止前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交任何文件，但在我們目前提交的表格8-K報告第2.02項或第7.01項下所提供的資料除外，該等資料不被視為已提交，亦未在此提交。

本招股説明書涉及我們不時在一次或多次發行的一次或多項產品中出售多達1.5億美元的：

此外，出售在適用的招股説明書補充中指定的股東，可根據本招股説明書或適用的招股説明書補充條款，不時提供和出售我們普通股的總計250 000股。我們不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。如果任何出售股票的股東轉售任何證券，出售股票的股東可能需要向你提供本招股説明書和一份補充招股説明書，以識別和包含關於出售股票持有人和所提供證券條款的具體信息。

當根據本招股説明書提供證券時，我們將向您提供一份補充招股説明書或一份免費的書面招股説明書，説明所提供的特定證券、提供證券的方式、證券的發行價和出售這些證券的淨收益。證券可以單獨或一起提供任何組合，或作為一個單獨的系列。在你投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書或免費的書面招股説明書，以及通過本文及其中引用的任何文件。我們和出售股票的股東可以將證券出售給或通過承銷商出售，也可以通過其他購買者或代理人出售。見“分配計劃”。承銷商、經銷商和代理人的姓名(如有的話)將在隨附的招股説明書中列明。如任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，適用的招股章程補充亦會列出任何適用的佣金或向其支付的折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“NVEE”。2018年4月18日，我們普通股的收盤價為每股63.35美元。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及重大風險。你應該仔細考慮一下危險因素“從本招股章程第6頁開始，在適用的招股章程補充和任何相關的免費書面招股説明書中，以及在購買任何所提供的證券之前，以參考方式或其中所包含的任何其他文件。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向SEC提交的登記聲明的一部分。在本招股章程所述的證券組合中，我們可不時以一次或多於一次的發行方式，個別或組合地提供及出售本招股章程所描述的任何證券的總值為$150，000，000，000元。此外，在本招股章程的補充文件中所指名的出售股東，可不時提供及出售該招股章程內所述的證券。250，000股普通股，如本招股説明書及此類招股説明書所述，以一種或多種方式發行。

這份招股説明書包含了與我們有關的重要業務和財務信息，這些信息並不包括在招股説明書中，也沒有隨招股説明書一起交付。根據您的要求，我們將免費向您提供一份以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本(不包括對那些未被具體納入這些文件的證物)，或者您可以從證券交易委員會獲得此類文件的副本，如下文“您可以找到更多的信息”所描述的那樣。有關本招股説明書中引用的有關我們的信息的更詳細的討論，請參閲“以參考方式納入某些文件”。

這份招股説明書為您提供了我們或出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售股票的股東根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權提供的招股章程補充及任何有關的免費招股章程，亦可增補、更新或更改本招股章程或我們以參考方式納入本招股章程內的文件所載的任何資料。我們敦促你仔細閲讀本招股説明書，任何適用的招股説明書補充和任何有關的免費書面招股説明書，我們已授權使用與某一特定的發行，連同在這裏引用在“以引用的某些信息的納入”標題下所包含的信息，然後購買任何被提供的證券。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附招股説明書補充資料或與發行有關的任何免費書面招股説明書不同的任何額外信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果不允許，我們不會在任何司法管轄區出售這些證券。本招股説明書所載的資料只在本招股章程的首頁日期準確，而不論本招股章程何時交付或我們的證券何時出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程並不是在任何司法管轄區或在要約或招標不合法的任何情況下出售或徵求我們的證券的要約。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語“NV5 Global”、“Company”、“we”、“us”和“Our”指的是NV5 Global公司及其子公司。“本招股説明書”是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費書寫招股説明書，但上下文另有要求的除外。

本招股説明書中以提及方式包含或納入的某些陳述可能構成經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條、經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述。此外，任何涉及未來事件或環境的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的陳述。我們儘可能使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“可能”、“應該”、“會”、“將”、“可能”等詞語來識別這類陳述，“繼續”、“可能”、“未來”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“目標”、“預測”、“目標”、“觀察”、“尋求”、“戰略”等具有類似含義的詞彙和術語，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。前瞻性聲明不是歷史因素，不應被理解為對未來業績或結果的保證或保證，也不一定準確地表明在何時、由哪一種業績或結果將取得這種業績或成果。前瞻性陳述是基於在作出這些陳述時提供的信息，或管理層當時對未來事件的誠信信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達的或建議的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素在我們2017年12月30日終了年度的年度報告10-K表中所載的“風險因素”一節中作了説明，隨後提交了關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告以及對這些申報的任何修正，其中除其他外包括：

你不應過分依賴這些前瞻性的聲明，這些陳述只在本招股説明書的日期發表。這些前瞻性的聲明是基於我們目前的預期，並且會受到許多風險和不確定性的影響，包括上文所述的風險和不確定因素。雖然我們相信這些前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭，而且前瞻性陳述中所預期的任何事件都可能不會實際發生。除法律規定外，我們沒有義務在本招股説明書日期後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相一致，或反映意外事件的發生。我們限定所有前瞻性聲明，包括或納入本招股説明書中的上述警告聲明。

本招股説明書中我們的名稱、徽標和其他商標或服務標誌是NV5環球公司的財產。

我們是專業和技術工程和諮詢服務的領先供應商，在能源、交通、水、政府、招待業、教育、保健、商業和住宅市場為公共和私營部門客户提供解決方案。我們在美國和國外設有辦事處，幫助客户規劃、設計、建造、測試、認證和管理各種各樣的項目。我們的綜合能力使我們能夠提供成本效益高的解決方案。

我們的總部設在佛羅裏達州的好萊塢，在美國的89個地點和海外的4個地點經營我們的業務。我們所有的辦事處都使用我們的共享服務平臺，該平臺由人力資源、營銷、金融、信息技術、法律、公司發展和其他資源組成。這個平臺是可擴展的，並且隨着我們的發展，我們的業務的性能和效率得到了優化。我們的集中共享服務平臺使我們能夠通過應用通用的財務和操作控制和程序以及提高效率，更好地管理我們的業務，並推動成本更低的解決方案。

我們基於行業公認的經驗深度、吸引和留住高質量專業人員的能力、跨多個服務部門的專門知識以及我們對戰略增長的承諾，建立了良好的服務聲譽。在過去幾年中，我們獲得了許多行業獎和全國排名，包括：

我們與專門負責確定收購目標、探索收購機會、談判條款以及監督收購和收購後整合過程的高管人員保持着全職的併購(“併購”)計劃。自1993年以來，我們的併購團隊已經完成了100多項工程和諮詢行業的交易。在這些交易過程中，我們的併購團隊在整個行業建立了廣泛的關係，並繼續保持既定的潛在收購機會。

我們主要尋求收購，使我們能夠擴大或提高我們在現有服務提供方面的能力，或者以新的、密切相關的服務產品來補充我們現有的服務。我們追求的機會，提供了一個平臺，作為一個有利可圖的獨立運作，地理位置，以補充我們現有的業務，並有利可圖的強大潛力的有機增長。收購目標必須有一個經驗豐富的管理團隊，與我們的文化兼容，並徹底致力於我們的戰略方向。我們相信，通過業績優化過程，我們通過提供卓越的企業營銷和銷售支持、現金管理、財務控制、信息技術、風險管理和人力資源支持，為我們的收購業務增加了價值。我們的績效優化過程是由我們的管理人員通過獲取和整合公司的豐富經驗而制定的，其中包括對後臺和業務職能進行審查，以便除其他外，確定如何改進(一)與向客户提供服務有關的低效率，(二)通過將人員併入我們的組織來實現新的收購，(三)公司的風險管理。新的收購，(Iv)整合技術和共享服務平臺，和(V)交叉銷售機會，以創造協同作用，在我們的服務提供。

有關我們最近收購的更多信息，請參閲“項目7”下的“最近收購”一節。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“在本招股説明書和適用的招股説明書補充中納入本招股説明書的10-K年度報告的討論和分析。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州好萊塢350號南公園路200號，該辦公室的電話號碼是(955-2112)495-2112。

我們在www.nv5.com，我們會在表格10-K的年度報告，表格10-Q的季度報告，表格8-K的現行報告，以及在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些資料後，在合理可行的範圍內儘快就這些報告作出任何修訂。我們亦定期將有關該公司的重要資料張貼在本公司的網站上。標題為“投資者”。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書，您也不應將我們網站上的任何信息或可通過本招股説明書訪問的信息作為本招股説明書的一部分。您可以閲讀和複製我們向證交會提交的任何材料，這些材料位於華盛頓特區東北大街100F街的證券交易委員會公共參考室(100 F Street NE Washington，DC 20549)。證券交易委員會還維持一個網站，其中包含我們的報告和其他信息www.sec.gov.

在您投資任何我們的證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2018年3月13日向證券交易委員會提交的截至2017年12月30日的10-K表年度報告中“風險因素”項下的風險因素，以及我們隨後關於表10-q的季度報告。通過參考本招股説明書和適用的招股章程補充，本公司未來根據“外匯法”提交的文件可能會不時更新。

我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性或前景都可能受到任何這些風險的不利影響。

我們對出售根據本招股章程提供的證券所得的淨收益，保留廣泛的酌情權。除適用的招股章程補充或任何有關的免費招股章程另有規定外，我們目前預期將出售證券所得的淨收益用作一般公司用途，其中包括：

我們可以將我們暫時不需要用於這些目的資金投資於短期、有息工具或其他投資級證券。

我們將不會從任何出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們不時與各企業進行初步討論和談判，以探討收購或投資的可能性。然而，截至本招股章程之日，我們尚未訂立任何協議或安排，使根據規例S-X規則第3-05(A)條及規則8-04(A)有可能進行收購或投資。

我們從未就我們的普通股申報或支付股息，在可預見的將來，我們也不會為我們的普通股支付任何股息。只有在董事會宣佈的情況下，我們才會對普通股支付股息。我們的董事會宣佈股息的能力受我們的債務協議和特拉華州公司法的限制。在決定是否宣佈股息時，董事會將考慮這些限制、我們的財務狀況、運營結果、週轉資金需求、未來前景以及它認為相關的其他因素。

我們的授權股本包括45，000，000股普通股，每股0.01美元票面價值，5，000，000股未指定優先股，每股0.01美元面值。截至2018年4月11日，流通股有10987，777股，未發行和發行優先股的有10，987，777股。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的.

以下是我們股本的全部摘要，我們的普通股包括在招股説明書標題“股本説明”下的説明，該説明書是公司在表格S-1上的註冊聲明的第3號修正案的一部分，於2013年3月26日提交證券交易委員會(檔案號333-186229)，包括證物，並經修正後的説明已被修改。根據“交易所法”第12條(文件編號001-35849)提交的我們在表格8-A上的註冊聲明第1項(文件編號001-35849)，以及我們不時修訂的公司註冊證書和細則，所有這些都以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。參見“凡您可以找到更多信息的地方”。

普通股持有人有權就任何將由股東表決的事項每股投一票。所有股份在表決和所有其他事項上都是平等的。普通股沒有優先購買權或轉換權，沒有贖回或清算基金的規定，不承擔進一步的催繳或評估責任，無權享有累積投票權。只要該等股票尚未發行，普通股的持有人便有權從合法可供派發股息的資金中收取任何股息，而該等股息是由本公司董事局不時宣佈的。在我們公司清算或解散時，無論是自願的還是非自願的，債權人將在分配給我們普通股持有人之前得到償付。在這種分配之後，普通股持有者有權按比例獲得任何超額數額的按比例分配。

根據我們的註冊證書，我們的董事會有權未經股東同意發行最多500萬股優先股。我們的董事會也可以決定或改變每一類優先股的投票權、指定、偏好以及法律允許的特殊權利、資格、限制或限制。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，還可能產生拖延、推遲或防止改變對我們公司控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將確定我們在與該系列相關的指定證書中所簽發的每一系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將參照本招股説明書作為註冊聲明的一部分，將描述根據該系列發行的優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。這份招股説明書。在指定證書和任何適用的招股説明書補充中對優先股的描述將包括：

當我們發行優先股股票時，這些股份將被全額支付，而且是不可評估的.

特拉華州法律的某些反收購效果及我國公司註冊證書和章程的規定

我們的公司註冊證書和細則包括一些條款，這些規定可能會鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

此外，我們受特拉華州總公司法第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行為期三年的“商業合併”，除非該公司以規定的方式獲得批准。“企業合併”除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

由於這些規定，考慮非邀約收購要約或其他單方面收購提議的人可能更有可能與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。因此，這些規定可能使我們的股東更難以從現有董事會反對的交易中獲益。

保存人股份的全部條款將載於保存協議和適用於任何保存人股份的保存收據。這些文件已經或將作為本招股章程一部分的登記聲明的證物包括在或將作為證物納入其中。您應該閲讀保存協議和保存收據。你也應該閲讀招股説明書的補充，它將包含更多的信息，並可能更新或更改以下一些信息。

本節描述了我們可以使用本招股説明書提供的存托股票的一般條款。保存人股份的進一步條款將在適用的招股説明書(或適用的免費書面招股説明書)中説明。對招股説明書補充(或適用的免費招股説明書)中的權利的下列説明和任何説明可能不完整，並受保存協議和保存人收據條款的約束和限定。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供優先股的部分權益，而不是優先股的股份。如果我們行使這一選擇權，我們將規定由一名保存人發行存托股票的收據，每一份收據將代表優先股股份的部分權益。

作為存托股票基礎的優先股股份，將根據我們與在美國設有主要辦事處的銀行或信託公司開户人之間的單獨存款協議存放，我們稱之為“存託人”。招股説明書將包括保管人的姓名和地址。除存款協議的條款另有規定外，保存人股份的每一擁有人將有權按適用於優先股股份的部分權益比例，享有基本優先股的所有權利和偏好，包括股息、表決權、贖回權、轉換權和清算權。存款協議將包括出售存託憑證的條款和條件以及保存人股份所有人的審計權利。存託憑證將為存托股票發行。

保存人可簽發與最終保存收據基本相同的臨時保存收據，並使持有人有權享有與最終保存收據有關的一切權利。在此之後，將編制明確的保存收據，臨時保存收據可由我們支付費用兑換成確定的保存收據。

如果我們對以存托股票為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，則保存人將優先股上的所有現金股息或其他現金分配，四捨五入至最接近的百分比，按其在有關記錄日持有的此類存托股票的數量成比例分配給記錄持有人。未按規定分配的1美分將加在保存人收到的下一筆款項中，以便分發給保存人股份的持有人。

在非現金分配的情況下，保管人將在可行的情況下將其收到的財產分配給持有其股票的記錄持有人。如果分配不可行，經我們批准，保存人可出售財產並將淨收益分配給這些持有人。

如果我們贖回了一系列以存托股票為代表的優先股，則保存人將從保存人在贖回過程中收到的收益中贖回保存人股份。每個存托股票的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於所有存託份額，則將按保存人決定的抽籤或按比例選擇被贖回的存托股份。

贖回後，被要求贖回的存托股票將不再被視為未清償。保管人股份持有人的所有權利將停止，但在贖回和交出其保存股票的存託憑證時，獲得持有人有權享有的金錢或其他財產的權利除外。

保存人應將優先股持有人有權投票的任何會議通知中所載的信息郵寄給保存人股份持有人。在優先股的記錄日，每名存托股票的記錄持有人可指示保存人對保存人股份行使其表決權。保存人將根據這些指示試圖投票表決作為這種存托股票基礎的優先股的數目。我們將同意採取任何必要的行動，使保存人能夠投票表決保存人的份額。保存人將在未收到保存人股份持有人關於該優先股的指示的情況下，放棄有表決權的優先股。

除非適用的招股説明書另有規定或法律規定，我們和保存人可隨時修改存託憑證的形式和存款協議的任何規定，但未經至少過半數已發行存托股份的紀錄持有人批准，我們任何人不得作出任何會對現有存托股份持有人的權利造成重大及不利影響的修訂。我們或保存人只有在下列情況下才可終止存款協議：

我們將支付所有的轉移和其他税收和政府的費用，完全由保存安排。我們將支付保管人與優先股的首次存款和任何贖回優先股有關的費用。保管人股份持有人將支付轉帳和其他税款、政府費用以及存款協議中列作持有人費用的任何其他費用。

除適用的招股章程補充另有規定外，在保存人的主要辦事處交還保存收據時，保存人股份的擁有人可要求交付由該等存托股份所代表的優先股的全數股份及所有金錢及其他財產(如有的話)，但須符合存託協議的條款。優先股的部分股份將不予發行。如果持票人交付的存託憑證證明若干存託憑證的數量超過代表待提取優先股全部股份的存托股份數目，銀行開户人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股票的超額數量。被撤回的優先股持有人此後不得根據保存協議交存這些股份，也不得收到證明存托股票的保存收據。

保存人將把我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信轉交給保存人股份持有人。

如果法律或我們無法控制的任何情況妨礙保存人履行存款協議規定的義務，保存人和我們都不承擔責任。我們和保存人只需真誠地履行各自的職責。保存人和我們都沒有義務起訴或抗辯任何有關任何存托股票或優先股的法律程序，除非這些證券的持有人提供令人滿意的賠償。我們和保存人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交優先股以供存放的人、保存人股份的持有人或其他被認為有能力的人提供的資料，以及被認為是真實的文件。

保存人可以隨時通過向我們發出通知而辭職，我們可以隨時撤除保存人。任何此種辭職或免職將在繼承保存人符合保存協議要求時生效。

認股權證的全部條款將載於適用的認股權證協議和認股權證。這些文件已經或將作為本招股章程一部分的登記聲明的證物包括在或將作為證物納入其中。你應該看看搜查令和搜查令協議。你也應該閲讀招股説明書的補充，它將包含更多的信息，並可能更新或更改以下一些信息。

本節描述購買普通股或其他證券的權證的一般條款，我們可以使用本招股説明書提供。認股權證的進一步條款將在適用的招股説明書(或適用的免費書面招股説明書)中説明。對招股説明書補充(或適用的免費招股説明書)中的權利的下列描述和任何説明可能不完整，並根據認股權證和認股權證協議的條款受其全部約束和限定。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股和/或存托股票的一個或多個系列。如果我們提供認股權證，我們將在招股説明書(和任何免費的書面招股説明書)中描述這些條款。認股權證可與任何補充招股説明書提供的其他證券一起獨立提供，也可通過股息或其他分配方式提供給股東，並可附在其他證券上，也可與其他證券分離。認股權證可根據我們與持有人或實益擁有人之間訂立的書面認股權證協議發出，或根據與招股章程補充書中指明的認股權證代理人訂立的書面授權協議發出。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與某一特定系列的權證有關，不為這些權證的任何持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下是與一系列認股權證有關的條款，可在招股説明書補充中加以説明：

在購買我們的證券的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不會享有持有該等標的證券的任何權利。

權利的全部條款將包含在我們與權利代理人簽訂的權利協定中。這些文件將包括或以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。你應該閲讀權利協議和任何相關文件。你也應該閲讀招股説明書的補充，它將包含更多的信息，並可能更新或更改以下一些信息。

本節描述了我們可以使用本招股説明書向股東提供的購買普通股或其他證券的權利的一般條款。進一步的權利條款將在適用的招股説明書(或適用的免費招股説明書)中説明。對招股説明書補充(或適用的免費招股説明書)中的權利的以下描述和任何説明可能不完整，並受與權利有關的任何協議條款的約束和限定。

權利可以獨立發行，也可以與任何其他擔保一起發行，可以轉讓，也可以不能轉讓。作為任何權利發行的一部分，我們可以訂立備用承銷或其他安排，根據這些安排，承銷商或任何其他人將購買在這種權利發行中沒有購買的任何證券。如果我們發行權利，每一系列權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的另一項權利協議發放，該協議將在適用的招股説明書補充中指明。進一步的權利條款將在適用的招股説明書補充中説明。權利代理人將作為我們的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何義務。這些權利協議和權利證明將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交給證券交易委員會，或作為以參考方式納入登記聲明的文件的證物。有關如何獲取權利協議和權利證書副本的信息，請參閲“在何處可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書將描述發行的具體條款和權利，包括有權分配權利的股東的記錄日期、發行的權利數量和行使權利時可能購買的普通股股份的數量、權利的行使價格、權利生效的日期以及該權利到期的日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮事項。

一般而言，一項權利使持有人有權以現金購買一定數量的普通股或其他證券，並按規定的行使價格購買。這些權利通常是在某一特定記錄日期向股東發放的，只能在有限的時間內行使，並在該期限屆滿後失效。如果我們決定發行權利，我們將在這份招股説明書中附上一份補充招股説明書，除其他外，説明：

如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股章程補充説明所述的備用安排，提供任何未認購的證券。期滿後，所有未行使的權利即告無效。

在行使持有人權利之前，持有人將不享有在行使權利時可發行的證券持有人的任何權利，除其他事項外，無權就行使時可購買的證券投票或收取股息支付或其他分配。

單位的完整條款將包含在單位協議和任何適用於單位證券的文件中。這些文件已經或將作為本招股章程一部分的登記聲明的證物包括在或將作為證物納入其中。你應該閲讀單位協議和任何相關文件。你也應該閲讀招股説明書的補充，它將包含更多的信息，並可能更新或更改以下一些信息。

本節描述了我們可以使用本招股説明書提供的單位的一般條款。單位的進一步條款將在適用的招股説明書(或適用的免費招股説明書)中説明。招股説明書增訂本(或適用的免費招股説明書)中對單位的下列説明和任何説明，可能不完整，並可參照與單位有關的任何協議條款和適用於該單位的證券的相關文件的全部條款加以約束和限定。

我們可以發行一個或多個系列的單位，包括本招股説明書中描述的一個或多個其他證券的任何組合。如果我們提供單位，我們將描述在招股説明書(和任何免費的書面招股説明書)的條款。單位可以根據我們與持有人或者受益所有人之間簽訂的書面單位協議發放，也可以與招股説明書補充規定的單位代理人簽訂書面單位協議。單位代理人將僅作為與某一特定系列的單位有關的我們的代理人，不為這些單位的任何持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。

本節所述的規定以及“股本説明”、“保存人股份説明”、“權證説明”、“權利説明”和“採購合同説明”分別適用於每個單位以及每個單位所包括的任何普通股、優先股、認股權證、權利或購買合同。

除非適用的招股説明書另有規定，單位協議將受紐約州法律管轄。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。我們將把包含所提供單位條款的單位協議的形式納入本招股説明書中，作為向證交會提交的文件的證物。任何招股説明書中對單位的説明不一定詳細説明單位的所有條款。您應閲讀適用的單位協議，以獲得所有條款的完整描述。

購買合同的完整條款將包含在合同文件和適用於購買合同所涉證券的任何相關文件中。這些文件已經或將作為本招股章程一部分的登記聲明的證物包括在或將作為證物納入其中。你應該閲讀購買合同和任何相關文件。你也應該閲讀招股説明書的補充，它將包含更多的信息，並可能更新或更改以下一些信息。

本節描述了我們可能使用本招股説明書提供的採購合同的一般條款。購買合同的進一步條款將在適用的招股説明書(或適用的免費書面招股説明書)中説明。招股説明書增訂本(或適用的免費招股説明書)中對單位的下列説明和任何説明，可能不完整，並可參照與單位有關的任何協議條款和適用於該單位的證券的相關文件的全部條款加以約束和限定。

我們可以為購買或出售普通股、優先股或存托股票而發行購買合同，包括作為一個擁有一種或多種其他證券的單位的一部分而發行的購買合同。我們可能是購買合同標的證券的價格，可以在採購合同簽發時確定，也可以參照採購合同中的具體公式確定。我們可以按我們希望的數量和多個不同的系列簽發採購合同。

適用的招股説明書補充內容可酌情包括關於根據其簽發的採購合同的下列資料：

適用的招股説明書補充將描述任何購買合同的條款。上述説明和適用的招股説明書補充中對採購合同的任何描述，並不意味着是完整的，而是通過提及採購合同協議和(如適用的話)與此類採購合同有關的擔保品安排和保存安排而受到整個採購合同的約束和限定的。

我們可以註冊形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、保存人或認股權證代理人為此目的維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，他們是這些證券的“持有人”。是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為該等證券的“間接持有人”。如下文所述，間接持有人並非合法持有人，以簿記形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以賬面入賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書中具體説明的那樣。這意味着，證券可以由一家或多家以金融機構名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與保存人記賬系統的金融機構。這些參與機構依次被稱為參與者，代表自己或客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以保管人的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認保存人為證券持有人，並將所有有關證券的付款交給保存人。參與人將付款轉嫁給作為受益所有人的客户，保存人及其參與方根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，他們將通過參與存託憑證記賬系統的銀行、經紀人或其他金融機構或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是間接持有，而不是持有這些證券。

我們可以終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構只會承認該等證券以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，而我們或任何該等受託人或保管人會就該等證券向他們支付所有款項。但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是間接持有，而不是持有這些證券。

我們的義務，以及我們或受託人所僱用的任何適用的受託人或第三者的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，並無任何責任。證券或別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

例如，一旦我們付款或通知持有人，即使根據與其參與者或客户訂立的協議或法律規定，我們無須為付款或通知承擔進一步的責任，但我們並沒有將付款或通知轉交給間接持有人，同樣，我們亦可能希望獲得持有人的批准，修改契約，以修訂契約。免除我們因違約而產生的後果，或我們有責任遵守某項契約的某項規定，或為其他目的。在這種情況下，我們只會向證券持有人尋求批准，而不是間接持有人。持有人是否與間接持有人接觸，以及如何與該等間接持有人取得聯繫，都是由持有人決定的。

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券或街道名稱代表的，則應向你自己的機構查詢，以查明：

全球證券是指代表一個或任何數量的單個證券的證券，通常由同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每項以簿記形式發出的證券，均須以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義發出、存放及登記的全球證券為代表。我們為此目的而選擇的金融機構稱為“保存人”。除非我們在適用的招股章程增訂本內另有規定，否則，紐約的存託信託公司(稱為dtc)將。是所有以賬面入賬形式發行的證券的保管人.

除非出現特殊終止情況，否則不得向保存人、其被提名人或繼承保存人以外的任何人轉讓或登記全球擔保，我們在“-全球安全終止時的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，存託人或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記擁有人和持有人，而投資者只可在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須以在經紀、銀行或其他金融機構的帳户持有，而該等帳户又在存託機構或因此，以全球證券為代表的投資者將不會是該證券的持有者，而僅僅是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書補充表明，該證券將作為一種全球證券發行，則除非和直到全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果出現終止，我們可以通過另一種賬簿結算系統發行證券，或者決定不再通過任何入賬清算系統持有這些證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保管人的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保存人交易。

在以下幾種特殊情況下，全球證券將終止，其利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在該交易所之後，由投資者來選擇直接持有證券還是以街道名義持有證券。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移給自己的銀行或經紀人。名稱，使他們成為直接持有者。我們已經描述了持有人和街頭投資者的權利。

招股説明書補編還可以列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保管人而不是我們或任何適用的受託人負責決定將是最初直接持有人的機構的名稱。

本招股説明書還涉及我們的某些股東，我們在本招股説明書中所稱的出售股東，可能轉售在本招股説明書所包含的登記聲明之日之前發行和發行的我們普通股的250，000股。這些普通股股份最初是由出售股票的股東購買的：(一)通過私人配售與我們最初組建和隨後的重組交易有關的股份，(二)作為收購其他業務的考慮，(三)作為補償性股票獎勵，或(四)行使購買普通股的選擇權。

適用的招股説明書補充將列明每個出售股票的股東的名稱和該可適用的招股説明書補充所涵蓋的該出售股東實益擁有的證券數量。適用的招股説明書補編還將披露在適用的招股章程補充日期之前的三年內，是否有任何出售股票的股東曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

出售股票的股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的股份，除非我們在隨後的招股説明書補充中確認出售股票的股東和該出售的股東提出轉售的股份。但是，出售股票的股東可以根據“證券法”的註冊要求，出售或轉讓其全部或部分普通股股份。

我們或出售股票的股東可以根據公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們或出售股票的股東可以將證券出售給或通過一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷商或由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷商，或通過經銷商、通過代理人、直接向一家或多家投資者或通過這種銷售方法的組合出售。

我們或出售股票的股東可在一次或多次交易中不時發行證券：

每次我們或出售股票的股東出售證券時，招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售。我們或出售股票的股東可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加或無辛迪加的承銷商向公眾提供證券。除適用的招股説明書另有規定外，任何承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的某些條件的限制，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股章程補充提供的系列證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。

我們或出售股票的股東可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何涉及提供和出售證券的代理人，我們將描述任何佣金，我們或出售的股東將支付代理人在招股説明書的補充。除非招股説明書另有規定，否則該代理人將在其任期內盡最大努力行事。

我們或者出售股票的股東可以委託代理人或者承銷商按照延期交付合同的規定，按照招股説明書增訂本規定的公開發行價格，向某些類型的機構投資者募集證券，約定將來的付款和交割日期。我們將在招股説明書中説明這些合同的條件，以及我們或出售這些合同的股東在招股説明書中必須支付的佣金。

我們或出售股票的股東可以通過電子拍賣確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書中説明如何進行任何拍賣，以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用情況下，承銷商對拍賣的義務的性質。

證券也可在下列一項或多項交易中出售：(A)經紀-交易商可作為代理人出售全部或部分證券的整筆交易(可能涉及交叉交易)，但可將整筆或部分證券作為本金出售，以便利交易；(B)經紀人-交易商作為本金，由經紀人-為自己的賬户購買和轉售；(D)“在市場上”向市場莊家或透過市場、在交易所或以其他方式出售證券；及(E)以不涉及市場莊家或已確立的交易市場的其他方式出售，包括直接出售予買家。經紀商也可以從購買證券的人那裏得到補償，而在所涉及的交易類型中，這種補償預計不會超過慣例。我們將在適用的招股説明書中説明與經紀商達成的任何協議或安排的條款，包括對銷售的數量限制、協議各方以及終止協議或安排的條件。

與發行證券有關的，承銷商可以在公開市場買賣這些證券。任何承銷商可根據“外匯條例”進行超額配售、穩定交易、空頭交易、違約金投標和被動市場交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。這些活動可能導致證券的市場價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

在出售證券時，承銷商或代理人可從我們或出售股票的股東或作為代理人的證券購買者獲得補償(以費用、折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或從其作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“承銷商”，因為“證券法”對這一術語作了界定，他們從我們或出售股票的股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可被視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。我們將在相關的招股説明書補充中指明任何此類承銷商或代理人，並説明支付給他們的任何賠償。

我們可以就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向代理人和承保人提供賠償，也可以為代理人或承銷商就這些責任所作的付款提供補償。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們或出售股票的股東提供的所有證券，除普通股外，均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

與根據本招股説明書提供的證券的發行有關，我們或出售股票的股東可與承銷商或代理人或其附屬公司進行互換或其他對衝交易，或由其安排。這些承銷商或代理人或其附屬公司可從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。

此外，我們或出售股票的股東可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三人可以使用我們或出售股票的股東或向我們、出售的股東或其他人借來的證券進行結算或結清任何相關的公開借入的股票，並可以利用從我們或出售的股東收到的證券來結算這些衍生產品的任何相關的公開借入。此類交易中的第三方將是一家承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件(或生效後的修訂)中註明。

除非本招股章程所附的招股章程另有説明，否則在此提供的證券的有效性將由Loeb&Loeb LLP，紐約州，以及任何承保人或代理人，由適用的招股章程補充書中指定的律師轉授給我們。

本招股説明書中以公司10-K表年度報告為參考的財務報表，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在本招股章程內以提述方式納入或當作為法團的任何文件所載的任何陳述，如本章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦因本招股章程內的提述而修訂或取代該陳述，即當作是修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

如閣下以書面或電話要求提供該等資料，我們會免費向你提供本招股章程所包括的任何或全部資料的副本。任何此類請求都應針對：

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中加入我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過提交給SEC的文件向你披露重要信息。我們以引用方式納入本招股章程的資料，在法律上被視為本招股章程的一部分，但本招股章程所載或引用的其他資料所取代的任何資料除外。我們根據“交易法”向證券交易委員會提交文件的文件號是001-35849.

本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式併入或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，或本招股章程或我們其後向證券交易委員會提交的任何其他文件所載的陳述，即視為修改或取代該陳述。如果任何陳述被修改或取代，它不構成本招股説明書的一部分，除非修改或取代。“提供給”證券交易委員會的信息不應視為“向證券交易委員會提交”，也不得視為以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書以參考方式納入了我們向證券交易委員會提交的下列報告和聲明：

我們亦會參考資料，將本公司根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何日後提交的文件，包括初步登記聲明的日期、註冊聲明生效前、本招股章程日期後及本股發行終止前的資料，但根據本報告第2.02項或本報告第7.01項提供的資料除外。表格8-K未被視為已提交，也未通過參考文件納入.就本註冊陳述而言，在本註冊陳述書中，凡在本註冊陳述書中所載的任何陳述，或在隨後提交的任何其他文件中所載的任何陳述，如亦因本註冊陳述書中的提述而成為法團，或被視為借本註冊陳述而成為法團，則在該文件中的任何陳述，如為本登記陳述的施行，須當作修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

2018年財政年度：	高		低層
第一季度	$	58.40	$	40.01
第二季度	$	71.90	$	54.00
第三季(至2018年8月7日)	$	91.55	$	67.65

2017年財政年度：
第一季度	$	41.80	$	33.20
第二季度	$	43.90	$	35.35
第三季度	$	56.60	$	40.05
第四季度	$	58.95	$	49.06

2016財政年度：
第一季度	$	27.49	$	15.00
第二季度	$	30.21	$	24.03
第三季度	$	37.00	$	26.20
第四季度	$	38.15	$	24.57

	截至6月30日，2018 (未經審計)

	實際		如調整後
	(單位：千，除份額外) 和每股數額)
現金和現金等價物	$	16,035	$

債務總額	$	65,766	$

股東權益：
優先股：面值為0.01美元的;5，000，000股，未發行和未發行，實際和經調整	$	--	$	-
普通股：面值0.01美元的;45，000，000股，發行和發行的11，129，082股，實際發行和發行的;12，329，082股，經調整後		111
額外已付資本		131,746
留存收益		65,947
股東權益總額		197,804
資本化	$	263,570	$

承銷商	數目股份

美林、皮爾斯、芬納和史密斯法團

Roth Capital Partners

共計	1,200,000

	每股	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣	$	$
支出前的收益給我們	$	$

關於這份招股説明書的補充	S-1
招股章程補充摘要	S-2
祭品	S-3
危險因素	S-4
前瞻性陳述	S-6
收益的使用	S-8
市場信息	S-9
資本化	S-10
出售股東	S-11
承保	S-12
法律事項	S-19
專家們	S-19
在那裏你可以找到更多的信息	S-19
INCORPORATION OF CERTAIN DOCUMENTS BY REFERENCE	S-20

招股説明書
關於這份招股説明書	1
前瞻性陳述	2
公司	4
危險因素	6
收益的使用	7
股利政策	7
股本説明	8
保存人股份的説明	11
認股權證的描述	13
權利説明	14
單位説明	16
採購合同説明	17
證券的法定所有權	18
出售股東	21
分配計劃	21
法律事項	24
專家們	24
在那裏你可以找到更多的信息	24
INCORPORATION OF CERTAIN DOCUMENTS BY REFERENCE	25

	●	我們在2018年3月13日向證券交易委員會提交的2018年12月30日終了財政年度的10-K報表，以及2018年4月17日提交給美國證交會的附表14A中我們提交給證券交易委員會的委託書中引用的部分。
	●	我們分別於2018年5月4日和2018年8月2日向美國證券交易委員會提交了截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-q的季度報告。

	●	我們有能力繼續為我們的主要專業人士提供服務，以及物色、聘用和挽留更多合資格的專業人士；

	●	我們所服務的地方和州政府以及私人客户需求的變化；

	●	國家和全球的總體經濟狀況及其對我們服務的需求和市場的影響；

	●	業務結果的波動；

	●	政府的資金和預算審批程序；

	●	我們的合同可能被我們的客户終止；

	●	我們贏得新合同和續簽現有合同的能力；

	●	我們對數量有限的客户的依賴；

	●	我們能夠根據客户的期望或盈利能力及時完成項目；

	●	我們有能力成功地執行我們的併購戰略，包括將新公司整合到我們的業務中；

	●	我們成功管理增長戰略的能力；

	●	我們未來籌集資金的能力；

	●	我們行業的競爭壓力和趨勢，以及我們成功地與競爭對手競爭的能力；

	●	我們在固定價格合同下避免損失的能力；

	●	與客户有關的信貸和託收風險；

	●	我們遵守採購法律法規的能力；

	●	法律、法規或政策的變化；

	●	頒佈立法，限制地方、州和聯邦機構為我們的私有化服務訂立合同的能力；

	●	我們的能力，以完成我們積壓的未完成的項目，如目前的預測；

	●	員工不當行為的風險或我們不遵守法律法規的風險；

	●	我們與商業夥伴和其他第三方進行的業務活動的控制能力和業務問題；以及

	●	我國主要股東的重大影響和我國治理文件中某些反收購措施的存在。

	●	基礎設施(INF)，其中包括我們的工程、民用程序管理和建築質量保證做法；以及
	●	建築、技術和科學(BTS)，其中包括我們的能源、環境和建築項目管理實踐。

●	工程新聞-500家頂級設計公司(2017年排名第54，2016年排名第75，2015年排名第124)	●	工程新聞-全球150家公司(2017年排名第100位，2016年排名第141位)
●	茨威格集團2017年熱門公司名單-#1	●	“財富”雜誌2017年100家增長最快的公司排名第13位
●	環境商業期刊商業成就獎(2017，2016)	●	環境商業期刊併購成就獎(2017、2016、2015、2014、2013)
●	建築設計+建築雜誌2017年巨人300報告-#12工程/建築公司	●	建築設計+建築雜誌2017年排名前30的酒店工程公司-#1
●	美國土木工程學會(ASCE)聖地亞哥2017年傑出土木工程項目獎-中海岸走廊管道項目	●	美國公共工程協會(APWA)聖迭戈2017年年度項目獎-中海岸走廊管道項目
●	美國新澤西州工程公司理事會(ACENJ)2017年巴內卡特大橋項目更換榮譽獎	●	ENR新英格蘭2017年最佳項目-紐馬克·格拉布·奈特·弗蘭克搬遷項目最佳項目內部/租户改善獎

	●	週轉資金；

	●	資本支出；

	●	收購或擴大我們的業務；

	●	股票回購；以及

	●	償還未償債務。

	●	標題和規定的價值；

	●	被髮行股票的數量；

	●	每股清算優先權；

	●	每股收購價格；

	●	可以購買股票的貨幣；

	●	每股股利率、股利期、股利支付日期和股利計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是紅利累積的日期；

	●	如有延遲支付股息的權利，以及任何該等延遲期的最長期限；

	●	拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

	●	有關償債基金(如有的話)的規定；

	●	有關贖回或回購(如適用的話)的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

	●	在證券交易所或市場上市的優先股；

	●	優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，如適用的話，轉換期、轉換價格或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

	●	優先股的表決權(如有的話)；

	●	優先購買權(如有的話)；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

	●	討論適用於優先股的任何物質或特別的美國聯邦所得税考慮；

	●	在清算、解散或結束業務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何一類或一系列優先於發行的優先股的發行或與正在發行的優先股序列的股利權利和權利有任何限制；以及

	●	優先股的其他具體條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

	●	股東無書面同意。我們的成立證書規定，所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

	●	股東會議。本公司成立為法團證書及本附例規定，只有當時出席法定人數的董事局成員過半數，董事會主席或主席才可召開股東特別會議，而只有在特別會議通知內所列的事項，才可在股東特別會議上審議或採取行動。董事會任何會議的法定人數均應以獲授權董事總數的過半數為限。我們的章程將在股東年會上進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

	●	預先通知要求。本公司章程就股東提名董事候選人或提交股東會議的新業務的建議，制定預先通知程序。這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時發給我們的公司祕書。一般來説，要及時收到通知，必須在我們的主要執行辦公室收到通知，不早於120天的營業結束，也不遲於前一年年會一週年前90天的營業結束。通知必須包含附例中規定的某些信息。

	●	附例及法團證明書的修訂。根據“特拉華普通公司法”的規定，對公司註冊證書的任何修改必須首先得到我們董事會的過半數批准，如果法律或公司成立證書有要求，則必須由有權就修正案進行表決的流通股過半數和有權作為一個類別對其進行表決的每一類別的流通股過半數批准，但與股東訴訟、董事責任限制及本附例及法團證書有關的條文的修訂，必須由所有已發行及已發行的股本股份的投票權的不少於66 2/3%批准，並有權在任何董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別投票。我們的附例可由當時任職的董事以過半數票的贊成票修訂，但須受附例所列的任何限制；亦可由發行及已發行的股本股份的投票權的至少66 2/3%的贊成票修訂，並有權在任何董事選舉中普遍投票，作為單一類別投票。

	●	空白支票優先股。我們的註冊證書授權5，000，000股優先股。有授權但未發行的優先股股份可能會使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、委託書競爭或其他方式控制我們的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定一項收購建議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私人發行或其他可能削弱擬議收購人或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的私人發行或其他交易中，未經股東批准而發行優先股股份。在這方面，我們的註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可能會減少可供分配給股票持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們控制的效果。

	●	所有與該等股份有關的已發行存托股份已獲贖回；或

	●	在我們進行清算、解散或清盤時，已最終分配給優先股持有人和有關保存人股份持有人。

	●	發行認股權證的價格；

	●	在行使認股權證時可能購買的證券的名稱、數量、面值和條款；

	●	認股權證所提供的認股權證及優先證券(如有的話)可分別轉讓的日期(如有的話)；

	●	在執行認股權證時可購買的每種證券的購買價格；

	●	修改或調整行使價格的條款(如有的話)；

	●	在行使認股權證時購買某些證券的權利開始和終止的日期；

	●	在執行認股權證時可隨時購買的證券的最低或最高數量；

	●	對認股權證行使價格的反稀釋規定或者其他調整；

	●	我們可能需要贖回的任何權利的條款；

	●	任何合併、出售或以其他方式轉讓我們業務對權證和適用權證協議的影響；

	●	手令代理人(如有的話)的姓名或名稱及地址；

	●	有關入冊程序的資料；

	●	任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	其他重要條款，包括與認股權證的轉讓、兑換、行使或修改有關的條款。

	●	有權獲得權利的股東的記錄日期；

	●	行使各項權利可購買的普通股或其他證券的股份數；

	●	權利的行使價格；

	●	修改或調整行使價格的條款(如有的話)；

	●	權利是否可轉讓；

	●	權利的行使期限和到期時間；

	●	行使權利所需的步驟；

	●	該權利是否包括“超額認購權”，以便在其他持有人未購買其全部分配款的情況下，持有人可購買更多證券；

	●	我們是否打算根據合同“備用”承諾或其他安排，向承銷商或其他買受人出售普通股或其他未按權利發售的證券；

	●	我們撤回或終止權利要約的能力；

	●	任何重大的美國聯邦所得税後果；以及

	●	其他實質性條款，包括與權利的可轉讓、交換、行使或修改有關的條款。

	●	單位名稱；

	●	單位總數；

	●	發行單位的價格；

	●	單位和單位證券的名稱、條款，包括該等證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	任何合併、銷售或以其他方式轉讓我們業務對單位和適用的單位協議的影響；

	●	單位代理人的名稱和地址；

	●	有關入冊程序的資料；

	●	任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	其他重要條款，包括與單位的可轉讓、交換、行使或修改有關的條款。

	●	購買合同是否使持有人有義務酌情買賣或買賣我們的普通股、優先股或存托股，以及每種證券的性質和數額，或確定這些數額的方法；

	●	採購合同是否預付；

	●	採購合同是否通過交貨或參照或聯繫我們的普通股或優先股的價值、業績或水平結算；

	●	與解決採購合同有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

	●	任何與購買合同有關的美國聯邦所得税考慮事項；

	●	購買合約會否以全面註冊的全球形式發出；及

	●	其他重要條款，包括與採購合同的可轉讓、交換、行使或修改有關的條款。

	●	如何處理證券付款和通知；

	●	不論收取費用或收費；

	●	如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

	●	如果將來允許的話，你是否可以以及如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持股人；

	●	如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

	●	如果證券採用賬面入賬形式，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些事項.

	●	投資者不得安排以自己的名義登記證券，也不得因其對證券的權益而獲得非全球性證書，除非在以下特殊情況下；

	●	如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利；

	●	投資者不得以非賬面入賬形式將證券權益出售給法律要求持有的保險公司和其他機構；

	●	在必須向放款人或質押的其他受益人交付代表證券的證書才能使質押有效的情況下，投資者可能無法將其在全球證券中的權益作質押；

	●	保管人的政策可能會不時變化，它將管轄付款、轉讓、交易所和與投資者在全球安全方面的利益有關的其他事項。我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄都沒有責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人；

	●	保存人(我們知道直接交易委員會)會要求那些在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用即時可得的資金，而你的經紀或銀行亦可能要求你這樣做；及

	●	參與保存人記賬系統的金融機構，投資者通過其持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到付款、通知和其他與證券有關的事項。對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中間人的行動，也不對他們的行動負責。

	●	以固定的價格或者可以改變的價格；

	●	按銷售時的市價計算；

	●	按與該等現行市價有關的價格計算；或

	●	以協商的價格。

	●	承銷商、配售代理人、尋找者或交易商(如有的話)的姓名或名稱；

	●	證券的購買價格和銷售所得；

	●	承銷商可向我們購買額外證券的超額配售期權；

	●	任何代理費、包銷折扣等構成保險人賠償的事項；

	●	任何首次公開發行的價格；

	●	允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；以及

	●	證券上市的證券交易所或市場。