美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

 

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

2018年6月30日終了的季度

佣金檔案編號001-33274

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每一交互數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。

請檢查註冊人是大型加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興成長型公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

2018年8月3日普通股流通股數：39，771，154只普通股。

目錄

 

在這裏使用的術語“我們”、“我們”和“TA”包括美國旅行中心有限責任公司及其合併子公司，除非另有明文規定或上下文另有要求。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

美國旅行中心有限責任公司

合併資產負債表(未經審計)

(單位：千)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國旅行中心有限責任公司，我們稱為該公司，或我們，是一家特拉華州有限責任公司。截至2018年6月30日，我們經營和專營533個旅遊中心、獨立便利店和獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機，獨立卡車司機，公路和當地的司機和休閒餐廳。我們亦向租客及專營公司收取租金、版税及其他費用。

我們管理業務的基礎是兩個單獨報告的部分，旅遊中心和便利店。有關可報告部分的更多信息，請參見注11。我們有一個單獨的旅遊中心，位於一個外國，加拿大，我們不考慮的材料，我們的業務。

截至2018年6月30日，我們的業務包括美國43個州的257個旅遊中心，主要沿着美國州際公路系統和加拿大安大略省。我們的旅遊中心包括179個以“美國旅行中心”和“TA”品牌命名的地點，以及78個以“石油停車中心”和“石油”品牌命名的地點。2018年6月30日，我們在我們257個旅遊中心中，有我們經營的78個地點。擁有31家，我們租賃了200家，我們為一家合資企業經營了兩家，其中我們擁有一家非控股的股份，24家是由我們的特許經營商擁有或從其他人那裏租賃的。我們經營230家旅遊中心，特許經營商經營27家旅遊中心，其中3家是我們租給特許經營商的。我們的旅遊中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油以及非燃料產品和服務，如卡車維修和維修服務、全套服務餐廳、快速服務餐廳或QSR，以及各種客户便利設施。我們把這部分業務報告為我們的旅遊中心部分。

截至2018年6月30日，我們的業務包括在美國11個州的230家便利店。我們以“Minit Mart”品牌經營便利店。2018年6月30日，在這230家便利店中，我們擁有198家，我們租賃了29家，併為一家合資企業經營了3家，我們擁有一家非控股公司。我們的便利店提供汽油以及各種非燃料產品和服務，包括咖啡、食品雜貨、一些新鮮食品，以及許多商店的QSR和/或洗車。我們把這部分業務列為便利店的一部分。

截至2018年6月30日，我們的業務包括美國13個州的46家獨立餐廳，主要以“貴格牛排&潤滑油”(Quaker Steak&Lube)或QSL品牌經營。2018年6月30日，在我們的46家獨立餐廳中，我們擁有7家，我們租賃了9家，我們為一家合資企業經營了一家合資企業，我們擁有一家非控股公司的股份，還有29家是我們的特許經營商從其他人那裏擁有或租賃的。我們在公司內部和其他部門的信息中報告這部分業務。

所附合並財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據適用於中期財務報表的美國公認會計原則(GAAP)編制的。所披露的信息不包括按照公認會計原則完整財務報表所需的所有信息。這些未經審計的中期財務報表應與我們年度報告所載的合併財務報表和附註一併閲讀。在2017年12月31日終了的財政年度的表10-K或我們的年度報告中。我們認為，所附的合併財務報表包括所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的經常性調整。所有公司間的交易和餘額都已被取消。雖然我們的收入是季節性的，但我們的季度經營業績的變化可能反映出更大的季節性差異，因為我們的租金支出和某些其他成本並沒有季節性的變化，因此，由於這個原因和其他原因，我們在中期的經營業績並不一定反映出全年的預期結果。

改敍：前一年的某些數額已重新分類，以符合本年度在我們合併財務報表中的列報方式。

公允價值計量

高級註釋

我們將2028年到期的11萬元8.25%的高級債券、2029年到期的8.00%高級債券的12萬元和2030年到期的10萬元8.00%的高級債券稱為我們的高級無擔保債券，我們估計，根據這些債券的交易價格(一級投入)，我們在2018年6月30日發行的高級債券的總公允價值為316，880美元。

會計原則的變化

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“2014-09年會計準則更新”，即“與客户簽訂合同的收入”，即2014-09年ASU，該準則為幾乎所有行業制定了“公認會計原則”下的全面收入確認標準。2018年1月1日，我們採用了ASU 2014-09年的財務報表，採用了全面的回顧性方法，這要求我們重新報告前一年比較期的合併財務報表。雖然我們的大部分收入是在銷售點開始的，並且沒有受到這個ASU的影響，但是這個ASU的實施影響了我們的忠誠計劃、初始特許費和從特許經營者那裏獲得的廣告費用的核算。有關我們收入的更多信息，請參見附註2。

忠誠計劃。在採用ASU 2014-09年之前，我們將忠誠獎勵的估計成本確認為相對於非燃料收入的折扣。忠誠度獎勵現在是在產生忠誠獎勵的收入中確認的，主要是燃料收入。新標準通過後，在截至2017年6月30日的3個月和6個月中，燃料收入和非燃料收入分別重新分類為14 046美元和26 468美元。

首期及續期專營權費。在採用ASU 2014-09年之前，我們承認特許經營公司開業時的初始特許經營費是收入，這也是我們履行了相關協議規定的初始義務的時候。現在，在相關特許經營協議的期限內，初始和續延特許費被確認為收入，這是客户從使用特許經營權中受益的時期。由於採用了新標準，截至2017年12月31日，我們的累計赤字增加了1 082美元，其他流動負債增加了188美元，其他非流動負債增加了894美元，以及截至2017年6月30日的3個月和6個月的特許經營者收入分別增加了43美元和86美元。

廣告費。在採用ASU 2014-09年之前，我們確認從特許經營商處收取的廣告費用可以減少相關的廣告費用。我們現在承認這些廣告費是收入。由於採用了這些廣告費用的新標準，在截至2017年6月30日的三個月和六個月裏，特許經營者的銷售、一般和行政費用以及租金和特許權使用費分別增加了422美元和913美元。

所得税。由於上述調整，確認了遞延税資產，截至2017年12月31日，其他非流動資產增加，累計赤字減少278美元，截至2017年6月30日的3個月和6個月，所得税福利分別減少16美元和33美元。

下表列出截至2017年12月31日新標準對綜合資產負債表的影響：

下表列出了採用新標準對我們截至2017年6月30日的三個月的業務和全面損失綜合報表的影響：

下表列出了採用新標準對我們截至2017年6月30日的六個月的業務和全面損失綜合報表的影響：

下表列出了採用新標準對截至2017年6月30日的六個月現金流量表的影響：

我們確認，由於採用了2014-09年ASU，我們在2016年1月1日的累計赤字淨增305美元。

2017年1月，FASB發佈了“2017-04年度會計準則更新”、“無形資產-商譽”和“其他”，通過從商譽減值測試中刪除第二步，簡化了隨後的商譽計量。新標準將適用於2019年12月15日以後開始的年度或中期減值測試，並要求未來應用。2017年1月1日以後進行的期中或年度商譽減值測試允許儘早採用，我們在本報告所述期間很早就採用了這一標準。

最近發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新2016-02，即ASU 2016-02，在GAAP下為幾乎所有行業建立了一個全面的租賃標準。新標準要求承租人採用雙重辦法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買租賃資產的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類確定租賃費用是根據有效利息法還是在租賃期限內以直線確認。承租人還必須承認所有期限超過12個月的租約的使用權、資產權和租賃責任，不論其分類如何。為期12個月或更短的租約將與現有的經營租賃指南相類似。新標準要求出租人使用一種與銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃的現有指南相當的方法對租賃進行核算。新標準將適用於2018年12月15日以後的年度期間，包括中期，並要求修改追溯適用。允許提前收養。為了解決ASU 2016-02的實施問題，並評估其對我們合併財務報表的影響，我們制定了一個項目計劃來評估我們的租約、租賃分類和相關的內部控制。我們認為，這一最新情況的通過將對我們的綜合資產負債表產生重大影響，因為我們承認租賃權和義務是資產和負債。雖然採用這一標準不會影響我們根據租賃協議支付的現金，但我們預計業務報表中的金額和全面損失將發生重大變化。

2018年6月，FASB發佈了“2018-07年會計準則更新-薪酬-股票補償”，該準則將基於股票支付給非僱員的會計核算與對員工股票支付的會計核算相一致。新標準將適用於2018年12月15日以後的年度期間，包括中期，並要求修改追溯適用。允許提前收養。預計實施這一更新不會對我們的合併財務報表造成重大變化。

我們根據與客户簽訂的合同中規定的考慮因素確認收入，不包括任何銷售獎勵(如忠誠度計劃和客户回扣)和代表第三方收取的金額(如銷售税和消費税)。我們的大部分收入來自零售地點的銷售點。

收入包括燃料收入、非燃料收入以及特許經營商的租金和特許權使用費。

燃料收入。我們確認在銷售給我們公司運營地點的客户時的燃料收入和相關費用。我們向客户銷售柴油和汽油，價格是我們每天制定的價格，或者是市場價格指數，並每天進行調整。我們根據與某些客户的定價安排銷售柴油。截至2018年6月30日，在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，我們的柴油量約有83%是按照與客户的定價安排以折扣價格出售的，其中一些包括在該期間結束後支付給客户的回扣。

非燃料收入。我們確認非燃料收入和相關的成本，在銷售時，我們的客户在我們的公司經營的地點。我們在旅遊中心、便利店和獨立餐廳以規定的零售價格銷售各種非燃料產品和服務，並通過我們的RoadSquad、RoadTead現場和TA商業輪胎網絡™程序銷售。卡車修理和維修貨物或服務可根據與某些客户的定價安排以折扣價格出售，其中有些包括在該期間結束後支付給客户的回扣。

特許經營商的租金和版税。根據特許經營商向我們報告的銷售數據，我們將特許經營人的特許權使用費和廣告費用確認為每月收入。特許權使用費收入佔特許經營人收入的百分比是契約性的，廣告費是按特許經營人收入的百分比或固定數額支付的。當我們與現有的專營權人訂立新的專營權協議或續期條款時，專營公司須繳付初期或續期專營權費。首次專營權費和續期專營權費在有關專營權協議的期限內，以直線方式確認為收入。

對於那些我們租賃給特許經營人的旅遊中心，我們根據目前的合同租金金額，在直線基礎上確認租金收入。這些租約通常是根據我們在旅遊中心的各個時期的通貨膨脹率或資本改善情況來確定每年的租金增加。由於與這些因素有關的加租是視乎日後的事件而定，因此，我們承認在這些事件發生後，有關的租金收入。

另一個。被確認為減少收入的銷售獎勵和其他促銷活動包括但不限於以下方面：

收入分類

我們根據客户的類型和提供給客户的商品或服務的類型來分類我們的收入。我們的旅遊中心部分的收入一般來自公路旅行者，而我們的便利店部分和企業及其他部分的收入一般來自當地客户。收入按燃料收入和非燃料收入在我們的部門信息中進一步分類。關於我們在分部信息中顯示的收入分類，請參見注11。

合同負債

我們的合同負債在其他流動和其他非流動負債的合併資產負債表中列報，主要包括與我們的忠誠度計劃有關的遞延收入、應付客户的回扣和其他遞延收入。下表顯示了我們合同負債在不同時期的變化情況。

截至2018年6月30日，我們預計與這些忠誠度計劃相關的未履行的業績義務將在12個月內得到滿足。

截至2018年6月30日，2018年至2022年期間，預計將在未來確認的延期初始和延期特許經營費收入在85美元至171美元之間。

下表列出了普通股股東的淨虧損與可供普通股股東使用的淨虧損以及相關每股收益的對賬情況。

截至2018年6月30日和2017年12月31日，我們的商譽餘額包括：

商譽減損

在2018年第二季度，我們確定在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，我們便利店部分的場地毛利率下降超過了營業費用，而截至2017年6月30日的3個月和6個月，再加上自收購以來便利店部分的營業業績未能滿足我們的要求。預測結果是我們便利店報告部門商譽受損的一個指標。因此，截至2018年5月31日，我們對便利店報告部門的商譽進行了一次減值評估，使用的量化分析方法與我們以往評估商譽減值的方法相同。根據評估結果，我們記錄的減值費用為51，500美元。在減值前，2018年5月31日便利店部分的總資產約為466，623美元，其中包括69，940美元的商譽。這些分析要求作出重大判斷和估計，包括對報告股適當的貼現率、永久增長率和預期未來現金流量以及收入增長率和業務現金流量利潤率的時間作出判斷。與我們以前進行的商譽減值評估相比，最近的評估使用了較高的貼現率，反映了對可比市場交易估值倍數的較低估計。公允價值估計是敏感的，實際比率和結果可能大相徑庭。採用不同的假設可能會導致不同的結果，可能在很大程度上不同。

我們在其他非流動資產的合併資產負債表中對股權附屬公司的投資，以及我們在合併業務報表和綜合虧損中確認的被投資人淨收入(虧損)的比例份額如下：

石油旅遊廣場控股有限公司

Petro旅遊廣場控股有限公司(簡稱PTP)是我們和Tejon開發公司的合資公司，在加州擁有兩家旅遊中心、三家便利店和一家獨立餐廳。我們擁有PTP 40%的權益，我們從PTP那裏獲得了經營這些地點的管理費。這項投資按權益法入賬。我們確認，截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的管理費收入分別為393美元和384美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為779美元和770美元。此外，我們以我們的成本向PTP供應燃料。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，我們分別向PTP出售了19，180美元和15，078美元，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中，分別售出了34，568美元和28，655美元。

下表列出了PTP的財務信息摘要，不代表我們在合併財務報表中包括的與我們對PTP的投資有關的金額。

截至2018年6月30日，我們從酒店地產信託(Hospitality Properties Trust，簡稱HPT)租賃了199套房產，共有199套，其中4處我們稱之為TA租約，其中一處我們稱之為石油租賃，我們統稱為HPT租約。我們確認，截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的HPT租賃費用分別為68 068美元和65 908美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為135 706美元和130 859美元。

截至2018年6月30日，我們在HPT租約下的最低年租金為284，718美元。除了支付最低年度租金外，HPT租約還規定，根據非燃料收入總額超過基準年水平的增加，向HPT支付百分比租金。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中，我們根據HPT租約支付的租金總額分別為862美元和346美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為1，672美元和1，001美元。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，我們分別向HPT出售了28，836美元和50，403美元，用於改善從HPT租賃的房產。因此，根據HPT租約的條款，我們應支付給HPT的最低年度租金分別增加了2，451美元和4，284美元。2018年6月30日，我們的財產和設備餘額包括18，436美元的改進，我們通常要求HPT購買，以提高最低年租金；然而，HPT沒有義務購買這些改進。

下表彙總了與HPT租賃有關的各種金額，這些金額包括在我們的合併資產負債表中。

RMR集團有限責任公司(RMR Group LLC)為我們提供了我們經營業務所需的某些服務，這些服務涉及我們業務的各個方面。RMR根據業務管理協議提供這些服務。在2017年7月31日之前，我們還與RMR就總部大樓的大廈管理服務達成了一項物業管理協議。根據我們與RMR的業務管理協議和財產管理協議，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中，我們分別支付了3 650美元和3 541美元的應付費用，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月的應付費用分別為6 960美元和6 865美元。此外，我們還負責為我們提供內部審計服務而分擔的RMR費用。我們確認的這些內部審計費用在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中分別為55美元和68美元，在截至2018年6月30日和2017年的6個月中分別為124美元和135美元。這些數額包括在銷售，一般和行政費用在我們的綜合經營報表和全面損失。有關我們與RMR關係的更多信息，請參閲我們年度報告中的備註11和12。

我們與HPT、RMR、AIC和其他與它們相關的公司有關係，有歷史的和持續的交易，包括RMR或其子公司提供管理服務的其他公司，這些公司的董事、受託人和高級人員也是我們的董事或高級人員。

與HPT的關係

我們是HPT最大的租户，HPT是我們的主要業主和最大股東。截至2018年6月30日，HPT擁有我們3，420股普通股，約佔我們流通股的8.6%。

截至2018年6月30日，我們從HPT租賃了199套房產。RMR為我們和HPT提供管理服務，AdamD.Portnoy，我們的總經理之一，也是HPT的管理受託人。有關我們與HPT的租賃協議和交易的更多信息，請參見附註6。

與RMR的關係

我們與RMR達成協議，為我們提供管理服務。AdamD.Portnoy，我們的董事之一，是ABP信託的唯一受託人、高級官員和控股股東，ABP信託是RMR集團公司的控股股東；RMR集團公司是RMR LLC的管理成員。有關我們與RMR目前和以前的管理協議的進一步信息，請參見附註7。

我們的前總裁、首席執行官和總經理退休

2017年11月29日，我們和RMR與託馬斯·M·奧布賴恩(Thomas M.O‘Brien)簽訂了退休協議。奧布賴恩一直擔任我們的總裁和首席執行官，一直到2017年12月31日為止，一直是我們的員工。根據奧布賴恩的退休協議，(I)按照慣例，我們向奧布賴恩支付了目前300美元的基薪，直到2018年6月30日。我們在2017年12月向他支付了2，060美元的2017年現金獎金，(2)我們為他2017年的服務支付了任何股票贈款，我們於2017年12月向O‘Brien先生額外支付了475美元的現金，(3)2018年6月30日他從公司退休後，我們於2018年7月向O’Brien先生支付了額外的現金付款該筆1，505元的款額，完全加速了先前判給他的公司625股當時未歸屬的普通股的歸屬。

與AIC的關係

我們、HPT和其他五家RMR提供管理服務的公司目前擁有印第安納州保險公司AIC，數量相等。我們和其他AIC股東參與了一個由AIC部分安排和再保險的聯合財產保險計劃。我們目前預計，從2018年6月30日起，在截止2019年6月30日的保單年度內，與此保險計劃有關的年度保費總額(包括税金和費用)約為2，502美元，隨着我們收購和處置該保險計劃中包含的財產，該金額可能會不時調整。

截至2018年6月30日和2017年12月31日，我們對AIC的賬面價值分別為8158美元和8185美元。這些數額包括在我們的綜合資產負債表上的其他非流動資產。我們確認，截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的AIC投資收入分別為12美元和374美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為56美元和502美元，這些收入在我們的綜合業務和綜合虧損報表中作為股權投資的(虧損)收入列報。我們的其他綜合(虧損)收入包括我們在AIC所擁有的證券未實現收益(虧損)中與我們在AIC的投資相關的比例份額。

有關這些關係和其他相關交易的進一步信息，請參閲我們的年度報告。

環境應急

廣泛的環境法管制我們的經營和財產，這些法律可能要求我們調查和清理有害物質，包括石油或天然氣產品，釋放在我們擁有和租賃的財產。政府實體或第三方可能要求我們對財產損害和人身傷害以及與我們所在地點的任何污染和規章遵守情況有關的調查、補救和監測費用負責。我們使用地下儲油罐和地面以上儲油罐在我們的地點儲存石油產品、天然氣和其他危險物質。我們必須遵守有關油罐建造、完整性測試、泄漏檢測和監測、溢油和溢油控制、釋放報告和財務保證等方面的環境法，以便在排放時採取糾正行動。在某些地點，我們還必須遵守有關蒸汽回收或向水排放的環境法律。根據HPT租約的條款，我們一般同意賠償與我們從HPT租賃的財產有關的任何環境責任，並且我們必須支付所有與環境有關的費用。根據與Equilon Enterprise LLC作為殼牌石油產品美國或殼牌的業務的協議，我們已同意賠償殼牌及其附屬公司在我們的旅遊中心，殼牌在那裏安裝了天然氣加氣通道，這引起了一定的環境責任。

我們不時收到或將來可能會收到據稱違反環境法的通知，或已或將意識到有必要在我們的地點採取糾正行動，以遵守環境法。對我們所在地點釋放危險物質的調查和補救行動過去和現在都經常進行。在某些情況下，我們已經收到並可能在將來收到部分補償我們的環境費用的捐款，這些捐款來自保險公司、為與銷售石油產品有關的環境清潔而設立的國家基金，或同意在從這些賠款人購買的地點支付某些與環境有關的費用的補償者。假如我們預期得到保險或其他第三者補償，而我們以前並沒有記錄任何負債，我們的經營結果可能會受到重大影響；此外，如果我們不遵守環保法例和規例，或受到競爭對手所沒有經歷的成本和要求的影響，我們的競爭地位可能會受到損害。

截至2018年6月30日，我們在環境事項方面的應計負債為3 254美元，而其中某些估計未來支出為500美元的預計收回款項為應收賬款，因此，我們預計今後將資助的淨額估計為2 754美元，我們無法準確地知道目前已知的與環境有關的違規行為、糾正行動、調查和補救可能招致的最終費用；然而，我們並不期望這些事務的成本對我們的財務狀況或業務結果有重大的影響，無論是個別的，還是整體的。

我們現時每宗事件的保險金額最高可達2萬元，而某些環境責任的保險總額則高達2萬元，但每宗個案均須受某些限制及免賠額所規限，而這些限額及免賠額將於2021年6月屆滿，但我們無法保證日後能以可接受的條款，維持類似的環境保險。

我們不能預測未來環境和環境法例的改變對我們的最終影響，或現時待決事項的最終結果，我們不能肯定我們的地盤不存在現時未知的污染，或將來不會對我們造成重大的責任。如果我們發現更多的環境問題，或者政府機構強加了更多的環境要求，可能需要增加環境合規或補救開支，這可能對我們產生實質性的不利影響。

法律程序

我們經常參與各種法律和行政程序，包括税務審計，這些都是我們日常業務所附帶的。除下文所述外，我們不期望我們目前所涉及或知道的任何訴訟或行政訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。

2016年11月30日，我們提交了一份標題為TA Operating LLC訴Comdata，Inc.等的申訴。C.A.No.12954-CB(Del.在特拉華州法院，或法院，針對Comdata Inc.或Comdata公司及其母公司，指控我們於2016年11月3日收到Comdata公司的終止通知。Comdata聲稱，我們違反了一項協議，即我們同意在我們的旅遊中心安裝射頻識別技術或RFID技術，或RFID協議。根據這一聲明，這份通知意在終止我們和Comdata之間的另一項協議，根據該協議，我們同意在2022年1月2日之前接受Comdata簽發的燃料卡，以支付我們向Comdata支付的費用，或“商户協議”。在申訴中，除其他事項外，我們要求：(A)宣佈我們沒有根據“商人協定”違約；(B)判定Comdata違反了其對我們的合同義務；(C)裁定Comdata違反了對我們的隱含誠信和公平對待的契約；(D)Comdata在不公平、濫用和欺騙性的商業行為中故意和故意從事的判決。違反田納西州法律與我們進行業務往來的過程；(E)Comdata具體履行其根據“商人協定”對我們承擔的義務的命令；(F)禁令救濟；和(G)損害賠償，包括律師費和費用，以及法院認為適當的進一步救濟。

在2016年12月14日舉行的聽證會上，法院駁回了我們提出的初步禁令救濟請求，但須經Comdata同意，在法院作出最後裁決之前，繼續根據“商人協定”提供服務。2016年12月21日，Comdata公司提出反訴，指控我們在RFID協議下違約，而這一所謂的違約允許Comdata同時終止RFID協議和“商人協議”。此外，從2017年2月1日至2017年9月中旬，Comdata單方面扣留了應付給我們的交易結算付款的費用，在此期間，扣留的費用與根據“商業協議”應支付的費用之間的差額總計為6，903美元。經過2017年4月的審判，以及2017年9月11日的庭審後簡報和辯論，法院發佈了審判後備忘錄意見。最高法院裁定，除其他事項外，我們有權獲得一項命令，要求Comdata在2022年1月2日之前根據“商業協定”具體履行義務，並判給我們和Comdata損害賠償金，原因是我們自2017年2月1日以來向Comdata支付了較高的交易費用，而在此期間，我們在“商人協定”的收費結構下支付了多少，加上判決前和判決後的利息。法院還認定，“商人協定”規定，在執行“商人協定”規定的任何權利的訴訟中，向主要當事方提供合理的律師費和費用。我們和Comdata就Comdata支付給我們的額外費用的數額和判決前利息的計算達成了協議，但沒有就最終判決何時開始、律師費和費用裁決的金額或解決時間表達成協議。2017年10月17日，法院下達了一項命令，其中概述瞭解決與律師費和費用有關的問題的時間表，根據該命令，簡報將於2018年1月3日結束。2018年4月2日，法院下達了一項命令，批准了我們的律師費和費用申請，並駁回了Comdata的收費申請或收費意見。最高法院裁定，我們有權在2016年9月至2017年11月期間獲得9，844美元的律師費和費用裁決，外加判決前和判決後的利息，並指示各方在5個工作日內提交一份符合費用意見的最後命令和判決。我們和Comdata就最終命令和判決的形式，以及判決前和判決後利息的計算以及Comdata在2017年12月至2018年4月中旬期間向我們支付的律師費和費用達成了協議。2018年4月9日，法院以當事各方當天早些時候提交的形式作出了其最後命令和判決，或稱該命令。根據這項命令，Comdata必須繼續遵守“商業協定”和“RFID協議”的條款，並償還我們2018年4月收取的10 650美元律師費和費用以及利息。

從2017年2月1日到2017年9月中旬，我們確認了與Comdata的超額交易費用相關的6，903美元的支出。2017年9月，我們確認了一筆金額為6 903美元的應收賬款，這筆款項是我們隨後於2017年11月從Comdata收回的超額交易費用，抵消了交易費用的減少。我們確認，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中，與這一事項有關的訴訟費用分別為37美元和2 527美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為115美元和8 899美元，這些費用包括在我們的綜合業務和全面損益表中的銷售、一般和行政費用。截至2018年6月30日，我們的律師費和相關費用共計10，633美元。我們確認，由於法院於2018年4月9日發出命令，2018年5月銷售、一般和行政費用減少了10 082美元，利息收入減少了568美元，我們於2018年4月從Comdata收集了這些款項。

清單包括以下內容：

可報告的部分被定義為一個企業的組成部分，其中有獨立的財務信息可供首席業務決策者或決策小組定期評估，以決定如何向個別部門分配資源和評估業績。我們單獨報告的部分是旅遊中心和便利店。我們衡量我們的報告部分的盈利能力的基礎上，網站水平毛利率超過現場水平的運營費用。關於我們應報告部分的更多信息，見上文注1和本年度報告項目15所載綜合財務報表説明15。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應結合本季度報告(表10-Q)或本季度報告的其他部分所載的合併財務報表和相關附註以及我們關於2017年12月31日終了財政年度的表10-K年度報告或我們的年度報告閲讀，除非另有説明，否則以千美元或加侖計。除非上下文另有説明，我們的便利店和餐館是指我們的獨立便利店和餐館，而不是我們的旅遊中心或獨立便利店的便利店和餐館。

公司概況

截至2018年6月30日，我們經營並專營了257家旅遊中心、230家獨立便利店和46家獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機，獨立卡車司機，公路和當地的司機和休閒餐廳。我們亦向租客及專營公司收取租金、版税及其他費用。有關我們的旅遊中心、便利店和獨立餐廳地點的更多信息，請參閲本季度報告第1項所載的綜合財務報表附註1。

我們管理業務的基礎是兩個單獨報告的部分，旅遊中心和便利店。關於我們應報告部分的更多信息，見本季度報告第1項所載的“綜合財務報表説明”附註11。

執行摘要

我們的收入和收入因市場價格以及柴油和汽油的供應而發生重大變化。這些因素受全世界石油產品供應鏈的影響，世界石油產品供應鏈歷來經歷過價格和供應波動，除其他外，這是由於惡劣天氣、恐怖主義、政治危機、軍事行動和需求變化等因素造成的，而這些變化往往是宏觀經濟環境變化的結果。此外，主要石油生產國和卡特爾為影響石油供應而作出的一致努力可能會影響油價。

在過去幾年中，燃料價格發生了重大變化。在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，燃料價格呈上升趨勢，分別比這些時期開始時高出11.7%和9.3%。在截至2017年6月30日的三個月和六個月裏，燃料價格呈下降趨勢，價格比這些時期開始時分別下跌4.8%和13.0%。截至2018年6月30日的3個月和6個月的平均燃料價格分別為47.7%和36.2%，高於截至2017年6月30日的3個月和6個月的平均燃料價格。與全球貿易有關的緊張局勢和相關行動，包括所謂的“貿易戰”，可能正在緩和這一期望。如上所述，各種因素和事件可能導致燃料價格的變化，有時是突然和急劇的。

由於我們的燃料成本的波動和我們對客户的燃料定價方法，我們認為燃料收入並不是一個可靠的指標來分析我們在不同時期的運營結果。純粹由於燃料價格的變化，我們的燃料收入可能在絕對數額和百分比基礎上大幅度增加或減少，而燃料銷售量或燃料毛利率沒有類似的變化。因此，我們認為燃料銷售量、燃料毛利率和非燃料收入是衡量我們業績的更好指標。

我們通常能夠將我們的燃料產品成本的變化轉嫁給我們的客户，但通常是延遲的，例如在燃料商品價格上漲的時期，每加侖燃料毛利率往往低於以前的水平，而在燃料商品價格下降的時期，每加侖燃料毛利率往往高於以前的水平。燃料價格的上漲和波動會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，並增加我們的營運資金需求。有關可能影響我們的燃料市場風險的更多信息，以及我們為減輕這些風險而採取的行動，見我們年度報告中的第7A項，“市場風險的數量和質量披露”。

我們相信，貨車公司及駕駛人士對燃油的需求會隨着時間的推移而持續下降，因為技術革新可提高汽車引擎的燃油效率，以及其他節省燃料的做法和替代燃料，我們相信這些因素，加上競爭壓力，是導致我們在同一地點實現的燃油銷售量在截至三、六個月的基礎上下降的原因之一。2018年6月30日，相比之下，截至2017年6月30日的三個零六個月。雖然同一地點的燃料銷售量有所下降，但與最近購置的地點相比有所增加，部分抵消了這一減少。

2018年6月30日終了的三個月，我們的燃料毛利率低於2017年6月30日終了的三個月，原因是燃料銷售量減少，這是由於燃料效率的提高和競爭的持續影響，以及每加侖燃料毛利率較低。2018年6月30日終了的三個月，我們的每加侖燃料毛利率低於2017年6月30日終了的三個月，這主要是因為我們的忠誠度計劃在2018年6月30日終了的三個月內對燃料毛利率的影響大於2017年6月30日終了的三個月。

2018年6月30日終了的6個月，我們的燃料毛利率和每加侖燃料毛利率均高於2017年6月30日終了的6個月，主要原因是聯邦生物柴油税收抵免為23 251美元，追溯到2017年恢復，並在2018年第一季度得到確認，而且從新地點增加，因燃料效率提高的持續影響而部分抵消。競爭，以及我們的忠誠度計劃在2018年6月30日結束的6個月內對燃料毛利率的影響比2017年6月30日結束的6個月更大。

截至2018年6月30日的3個月和6個月，我們的非燃料毛利率高於截至2017年6月30日的3個月和6個月，原因是非燃料收入的增加和非燃料毛利率的增加。非燃料收入的增加主要是由於我們卡車服務項目的增長以及我們的某些營銷舉措的積極影響，但由於競爭加劇，我們便利店部分非燃料毛利率的下降部分抵消了這一增長。2018年6月30日終了的3個月，非燃料毛利率為57.7%，而2017年6月30日終了的3個月為56.7%；2018年6月30日終了的6個月，非燃料毛利率為58.2%，而截至2017年6月30日的6個月為57.2%；非燃料毛利率的增加主要是由於我們的組合發生了變化。銷售的產品和服務，特別是卡車服務銷售的增加。

在2018年6月30日終了的三個月裏，我們為普通股股東帶來了33，978美元的淨虧損，而在2017年6月30日終了的三個月中，這一數字為2，986美元。30 992美元的變動主要是由於下列因素：

上述減少額被下列因素部分抵銷：

截至2018年6月30日的6個月中，我們所產生的普通股股東淨虧損為44，090美元，而在截至2017年6月30日的6個月中，這一數字為32，384美元。這一11 706美元的變動主要是由於下列因素造成的：

上述減少額被下列因素部分抵銷：

影響可比性的因素

已購置和開發的地點

我們認為，我們對旅遊中心的投資需要在開發或收購旅遊中心之後一段時間，並完成翻修工作，以達到預期的穩定財務結果，通常是旅遊中心的三年。

在截至2018年6月30日的三年時間裏，我們收購或開發了9個旅遊中心。在這些旅遊中心中，有四個包含在截至2018年6月30日的12個月的同一網站數據中。截至2018年6月30日，我們在這四個地點投資了71，045美元(包括初步改進費用)，在截至2018年6月30日的12個月中，這些地點產生了7，499美元的場址毛利率，超過了現場一級的運營費用。其餘5個地點的購置或開發總投資為52 258美元(包括初步改進費用)，這些地點在2018年6月30日終了的12個月期間產生了5 071美元的場址毛利率，超過了現場一級的業務費用。這五個地點中的一個是在我們擁有的土地上新開發的，後來我們把它賣給了酒店地產信託(Hospitality Properties Trust，簡稱HPT)，並租回了HPT。在截至2018年6月30日的12個月裏，這五個旅遊中心中的一些已經全部或部分停止服務，同時也在進行改進。

季節性

我們的銷售量在第一和第四季度通常低於每年第二和第三季度。在第一季度，專業卡車司機和汽車司機的貨運流動通常處於歷年的最低水平。在第四季度，由於假日季節，貨運流動通常較低。雖然我們的收入是季節性的，但季度變化不大。在我們的經營結果中，可能反映出更大的季節性差異，因為我們的租金費用和某些其他費用沒有季節性變化。

業務結果

合併財務結果

下表列出截至2018年6月30日的3個月和6個月的營業業績變化，而截至2017年6月30日的3個月和6個月的變化情況如下。