424B5

投資我們的普通股涉及到一定的風險。在購買任何股票之前，你應閲讀關於在本招股説明書補編第S-5頁和我們截至2017年12月31日財政年度報告第6頁的標題下對我們普通股投資表10-K的重大風險的討論，該報告以參考的方式納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書。

我們將普通股的股份以每股$出售給承銷商，使我們的淨收益總額約為支出前$。承銷商建議不時在談判交易中出售普通股股票，或按出售時的市價、與這種現行市價有關的價格或按談判價格出售普通股股票。普通股預計將於2018年8月左右交付。

我們還允許承銷商選擇從我們手中購買至多7，500，000股普通股，價格為每股$ ，在本招股説明書補充日期後30天內購買。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬務經理


摩根士丹利		富國銀行證券

本招股説明書的補充日期為2018年8月。


關於這份招股説明書的補充			S-II
前瞻性陳述			S-III
我們公司			S-1
祭品			S-3
危險因素			S-5
收益的使用			S-7
承保			S-8
法律事項			S-12
在那裏您可以獲得更多的信息			S-12
以提述方式將某些文件編入法團			S-12

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
MFA金融公司			4
危險因素			6
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股息的比率			7
收益的使用			8
普通股和優先股説明			9
保存人股份的説明			13
認股權證的描述			15
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			16
債務證券説明			21
其他證券説明			37
美國聯邦所得税考慮因素			38
分配計劃			59
法律事項			61
專家們			62
以提述方式將某些文件編入法團			63
我們歸檔的信息			64

您應僅依賴於本“招股説明書補編”、隨附的招股説明書或任何適用的免費招股説明書所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。

本招股章程補充條款所涵蓋的普通股股份，以及在任何不允許要約的司法管轄區內伴隨的招股説明書，我們都不是，承銷商也不是。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及通過此處或其中引用的文件中所載的信息僅在各自的日期或在這些文件中指定的日期上是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了本次發行的具體條款和與我們有關的某些其他事項，並補充或更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書及以參考方式併入本招股説明書或所附招股説明書的文件中的信息。

為本招股章程增訂本及所附招股章程之目的，任何在本章程內或在本章程所合併或當作為法團的文件中或在所附的招股章程內的任何陳述，均須當作是修改或取代本招股章程及所附招股章程內所載的陳述，但如其後提交的任何文件所載的陳述亦包括在該文件內，而該陳述亦已併入該文件內，或在該文件內被當作藉提述而成為法團，則須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補編或所附招股章程的一部分。本招股説明書、所附招股説明書及每一份參股文件均包括有關我們的重要資料、所提供的普通股及你在投資這些證券前應知道的其他資料。本招股説明書及其附帶的招股説明書中對我們、對我們或對公司的所有提及都是指MFA金融公司。

你只應依賴於本招股説明書的補充、所附的招股説明書或我們準備的任何免費的書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人，也沒有授權承保人向你提供與本“招股説明書補編”、隨附招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，而承保人也不是，提供出售這些證券在任何司法管轄區，如果要約或出售是不允許的。你不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載或以提述方式納入的資料，在本招股章程增訂本或隨附招股章程(視屬何情況而定)日期以外的任何日期，均屬準確，或如屬以參考方式合併的文件，則為該等文件的日期，不論該等補充招股章程及所附招股章程或出售本公司普通股的時間為何。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

S-II

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本文及其中所載的參考資料，包含經修正的1933年證券法(或證券法)第27A節和1934年“證券交易法”(或交易法)第21E條所指的前瞻性聲明。在使用時，不具有歷史意義的語句，包括那些包含意志、相信、預期、估計、計劃、繼續、意圖、等詞語的語句，應該、可以。.會.=‘class 1’>這些術語和類似表達式的變化和變化.這些術語或類似表達式的否定詞是為了識別前瞻性的語句，並且作為，可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設.

這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定因素的影響，其中包括但不限於與以下方面有關的風險：

本港住宅按揭證券(或按揭證券)、住宅整體貸款、CRT證券及其他資產的利率及市場價值(即公允價值)的變動；

擔保住宅按揭資產的按揭貸款的提前還款利率有所改變，的增加可能導致按揭證券組合的收益率下降，而增加按揭證券的收益，則可能要求我們以較低的息票將所得收益再投資於按揭證券；

我們資產的信貸風險，包括違約率的變化和管理層關於抵押貸款違約率的假設，這些抵押貸款沒有得到任何美國政府機構或任何聯邦特許公司(或非代理MBS)的擔保，並且與我們的住宅整筆貸款組合有關；

我們為我們的資產融資的能力，以及任何這類借款的費用、期限和其他條件；

執行或改變影響我們業務的政府規章或方案；

我們對應課税收入的估計數，其實際數額取決於若干因素，包括但不限於利息收入和融資費用數額的變化，我們選擇的計算非代理住房抵押貸款和住宅整體貸款的市場折扣的方法，以及預付款項的範圍、已實現的損失和作為發行或擔保的住房抵押貸款的構成的變化。(A)聯邦特許公司(我們的機構MBS)，如房利美或房地美，或美國政府機構的本金和/或利息，如Ginnie Mae、非機構MBS和適用税期內可能發生的整個住宅貸款組合，包括任何MBS處置的損益和整筆貸款修改、止贖和清算；

分配給股東的時間和數額，由我們的董事會酌情宣佈和支付，除其他外，將取決於我們的應税收入、我們的財務業績、總體財務狀況和流動性、我們房地產投資信託基金資格的維持以及我們董事會認為相關的其他因素；我們是否有能力維持作為聯邦所得税用途的REIT資格；

S-III

我們有能力根據經修正的“1940年投資公司法”(或“投資公司法”)保持豁免註冊，包括關於證券交易委員會發布的關於“投資公司法”下某些公司在“投資公司法”下的地位的解釋性問題的聲明，這些公司從事獲得抵押貸款和與抵押有關的權益的業務；

我們有能力成功地執行我們的戰略，擴大我們的整個住房貸款組合，這取決於，除其他外，提供在市場上出售的貸款；

我們對不良貸款(或不良貸款)投資的預期回報，這些投資除其他外，受到下列因素的影響：取消贖回、出售、清算或以其他方式解決不良資產所需的時間、房屋價格、預付資產的金額(例如，資產的税收、保險、維持費等)，以及資產處置後最終變現的數額；以及

與我們對MSR相關資產的投資相關的風險，包括維修、監管和經濟風險，以及與投資房地產資產有關的風險，包括業務條件和總體經濟的變化。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括2017年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中確定的風險、不確定性和因素，以及隨後關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告中討論的那些風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性報表中預測的結果大不相同。所有前瞻性聲明都是基於對我們未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到所有現有的信息。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只在發表之日才會發表。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些因素或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也沒有承諾，更新或修改任何前瞻性的聲明。

S-iv

以下摘要以其他地方所載的更詳細的資料或參考本招股章程補編和所附招股説明書的方式加以全面限定。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前，你應該閲讀整個招股説明書和附帶的招股説明書，包括題為“風險因素”的部分，以及在作出投資決定之前通過參考文件所包含的文件。除非上下文另有説明或要求，否則本招股説明書中的信息補充假定承保人不行使其購買額外股份的選擇權。

我們公司

我們是一個內部管理的房地產投資信託基金，主要從事房地產金融業務.我們通過在槓桿基礎上投資於住宅抵押資產的子公司從事我們的業務，這些資產包括非代理MBS、代理MBS、住宅整體貸款和信用風險轉移證券(CRT)。我們的主要業務目標是通過創造可分配的收入和通過與住宅抵押貸款基本要素相關的資產表現來實現股東價值。我們有選擇地投資於住宅抵押貸款資產，重點是信貸分析、預計提前還款率、利率敏感性和預期回報。

2018年6月30日，我們的總資產約為106億美元，其中56億美元(52.7%)是我們的MBS投資組合。在這一天，我們的MBS組合包括24億美元的代理MBS和32億美元的非代理MBS，其中包括23億美元的遺產非代理MBS和907.9百萬美元的MBS，它們的結構主要採用合約息票提升功能，在發行後36個月或更早(或3年增加)時，息票將增加300個基點。這些3年期增持證券主要由證券化、不良貸款和不良貸款支持.此外，截至2018年6月30日，我們擁有約34億美元的住宅貸款，這些貸款是通過為獲得貸款而設立的某些信託的利息獲得的，約佔2018年6月30日我們總資產的32.0%。我們剩餘的資產主要包括作為抵押品獲得和質押的證券、CRT證券、現金和現金等價物(包括限制性現金)、不動產(或REO)、與MBS有關的應收賬款和衍生工具。

在目前的低利率環境下，我們預期會繼續尋求投資於對信貸較為敏感、較少對利率敏感的住宅按揭資產，包括住宅整體貸款、按揭證券及與按揭服務權有關的投資。我們相信會有機會以我們認為有吸引力的價格投資於這些資產。對於我們將用於任何這類投資的籌資形式，我們不能作出任何保證，我們期望根據目前的市場條件和我們對任何這類融資活動的可得性和資本成本的評估，考慮一系列融資選擇。

遵守REIT要求和“投資公司法”

就美國聯邦所得税而言，我們選擇被視為REIT。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須遵守美國聯邦所得税法的一些要求，這些要求在附帶的招股説明書的標題下討論。為了協助我們符合REIT的資格，除其他目的外，我們的章程一般限制任何個人或實體以實益或建設性的方式擁有我國資本存量的價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。請參閲附帶的招股説明書中對普通股和優先股限制所有權和轉讓的説明。

S-1

我們於1997年7月24日在馬裏蘭州註冊成立，並於1998年4月10日開始運作。我們的主要行政辦公室位於公園大道350號，紐約20樓，紐約，10022。我們的電話號碼是(212)207-6400。我們的普通股，我們的7.50%的B系列可贖回優先股和我們的8.00%的高級債券到期2042年，分別在紐約證券交易所上市的符號分別為MFA_m___我們在www.mfafunal.com。我們網站上所載的資料不是，亦不應解釋為本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

S-2


發行人		馬裏蘭州一家公司MFA Financial，Inc.

我們提供的證券		普通股50，000，000股，每股面值0.01美元。我們已給予承銷商購買至多750萬股普通股的選擇權。

在本次發行前已發行的普通股股份		398,532,534⁽¹⁾⁽²⁾股票。

在本次發行完成後發行的普通股股份		448,532,534⁽¹⁾⁽²⁾股份(456，032，534股，如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)。

收益的使用		我們估計，我們將從這次發行中獲得的淨收益將是扣除費用後的approximately $ million，或扣除費用後的approximately $ million，如果承銷商購買更多股份的選擇權是在滿的情況下行使的。我們打算將這次發行的淨收益加到我們的普通公司基金中，我們可以將這些資金用於一般週轉資金，包括投資於更多與住房抵押貸款有關的資產，包括但不限於，住宅整體貸款、MBS、CRT證券和與抵押貸款服務權有關的投資，以及營運資本，其中可能包括償還根據我們的回購協議未償還的款項。請參見使用收益。

對所有權的限制		我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們遵守作為REIT資格的要求。除其他事項外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得根據經修訂的1986年“國內收入法典”中適用的推定所有權規定，實際或實益地擁有或被視為擁有我國資本存量流通股的9.8%以上(價值或股數，以限制性較高者為準)。

⁽¹⁾	包括截至2018年7月30日根據我們的股權補償計劃授予的未獲限制普通股股份。

⁽²⁾	不包括在2017年12月31日前批出的限制股和未轉讓普通股，但在該日仍未清償。此外，根據我們的股權補償計劃，剩餘可供發行的證券數量並不反映2017年12月31日後批准的基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。

S-3


		見所附招股説明書中對普通股和優先股的説明，對所有權和轉讓的限制。

危險因素		在我們的普通股投資涉及一定的風險，我們的普通股購買者可能會失去他們的全部投資。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本公司2017年12月31日終了年度10-K表年度報告中題為“風險因素”的章節和描述的風險因素，以及我們向SEC提交併以參考納入本招股説明書或所附招股説明書的其他定期報告。

NYSE符號		MFA

S-4

對我們普通股的投資涉及風險。在購買根據本招股説明書補充提供的普通股股份之前，您應仔細考慮在本招股説明書增訂本、隨附招股説明書和本公司2017年12月31日終了財政年度10-K 表的年度報告中列出的風險。下面描述的風險和不確定性以及我們向SEC提交的其他文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這裏引用的風險因素中所描述的某些風險確實發生，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們普通股和這次發行有關的風險

我們普通股的市場價格和成交量可能是不穩定的。

我們普通股的市場價格可能波動很大，而且可能會受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

我們的季度經營業績或業務前景的實際或預期變化；

關於我們或房地產業的收益估計或發表研究報告的變化；

不能達到或超過證券分析師的估計或預期；

提高市場利率；

我們普通股的套期保值或套利交易活動；

資本承諾；

類似公司的市場估值變化；

資產估值的變化；

市場對我們未來增加的債務的不良反應；

增加或離開管理人員；

機構股東的行為，包括大的整筆折價出售；

新聞界或投資界的投機活動；

與其他金融工具的收益率相比，我們的普通股收益率；

股利或分配政策的變化；

影響整個行業或業務的監管變化；

S-5

我們將保留廣泛的酌處權，將這次發行的淨收益用於一般週轉資金用途，其中可能包括購置更多與住房抵押貸款有關的資產和償還債務。見收益的使用。我們可以暫時將淨收益投資於有息、短期、可銷售的投資等級證券或(利息或非利息)檢查(或託管)賬户或貨幣市場賬户，這些賬户或貨幣市場賬户與我們保持REIT資格的意圖相一致，並且不能保證我們能夠以多快的速度在目標資產中部署這一淨收入。我們的管理層可能會花費一部分或所有的淨收益，我們從這次發行的方式，我們的股東可能不希望或，可能不會產生一個有利的回報。

S-6

我們打算將這次發行的淨收益加到我們的普通公司基金中，我們可以將這些資金用於一般週轉資金，包括投資於更多與住房抵押有關的資產，包括但不限於住宅整體貸款、MBS、CRT證券和與抵押貸款服務權有關的投資，以及週轉資本，其中可能包括償還根據我們的回購協議未付的款項。

S-7

承銷商建議在一項或多項交易(可能包括區塊交易)、談判交易或其他交易中，或在這些銷售方法的組合中，以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，在承銷商接受和接受的情況下，不時提供普通股股票供出售。有權全部或部分拒絕任何命令。承銷商可將股票出售給或通過經紀人/交易商，經紀人/交易商可從承銷商和(或)其作為代理人或作為委託人出售的股票的購買者那裏獲得以承銷折扣、特許權或佣金的形式的補償。

我們估計自掏腰包這項提議的費用約為350 000美元。

除某些例外情況外，我們已同意我們將不提供、出售合同、購買、質押、登記、授予任何購買選擇權、訂立任何掉期、套期保值或任何其他協議，以全部或部分轉讓或以其他方式直接或間接處置我們普通股或可兑換證券的任何股份或可兑換或可行使的任何普通股或證券的經濟後果。未經摩根士丹利(Morgan Stanley&Co)事先書面同意，即公開披露任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖。有限責任公司和富國證券公司，有限責任公司在本招股説明書補充日期後60天內。

我們的高級人員和董事已同意，他們將不提供、出售、合同購買、質押、登記、授予任何購買選擇權、訂立任何掉期、套期保值或任何其他協議，以全部或部分轉讓我們普通股或可轉換證券的任何股份，或以其他方式直接或間接處置其任何可兑換或可兑換的股份所造成的經濟後果。我們的普通股，進行一項具有同樣效果的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓我們普通股股份所有權的任何經濟後果，不論是否有這類後果。

S-8

上述交易應通過以現金或其他形式交付我們普通股或其他證券的方式結算，或公開披露任何此類要約、出售、質押或處置的意圖，或在沒有摩根士丹利公司事先書面同意的情況下進行任何此類交易、互換、對衝或其他安排。有限責任公司和富國銀行證券，有限責任公司的期限為60天后本招股説明書的補充日期。

前兩款所載的限制將不適用於根據本公司股權補償計劃出售的普通股(以下簡稱普通股)，只要這些證券未經承銷商事先書面同意、根據分紅再投資計劃發行普通股或作為真誠贈與或贈與轉讓的普通股，不得在60天限制期內歸屬或行使。

我們已同意根據“證券法”賠償承保人的責任，或分擔可能要求承保人在這方面支付的款項。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為MFA。

與發行有關的，承銷商可以根據“外匯法”條例M從事穩定交易、超額配售交易、包銷交易的辛迪加和罰款投標。

穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

購買更多普通股的期權涉及承銷商出售超過的股份-承銷商有義務購買的股份數目，這就造成了一個銀團空頭。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭的情況下，承銷商出售的股份數目不超過他們在購買更多普通股的選擇權中可能購買的股份數目。在赤裸裸的空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於選項中的股票數。承銷商可以通過行使其選擇權和/或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。

包括交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加空頭頭寸。在確定結束賣空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，作為，與他們通過選擇購買更多股份的價格相比較。如果承銷商賣出的股票比他們的期權(裸賣空頭寸)所能覆蓋的股份還多，則只能通過在公開市場上購買股票的來關閉該頭寸。如果承銷商擔心在定價後會對公開市場的股票價格造成下行壓力，從而可能對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭寸。

當辛迪加成員最初出售的普通股票是在穩定或辛迪加交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款標書允許代表向辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定的交易、交易的辛迪加和違約金可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可在紐約證券交易所進行或以其他方式進行，如已開始，可隨時停止。

S-9

一份電子形式的招股説明書將在一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上提供，參加本次發行的一名或多名承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將股份的號分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。Internet發行將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行internet分發。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將獲得習慣上的費用和費用。此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户及其客户的帳户買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

與我們有貸款關係的某些承銷商或附屬公司通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸，包括我們在此出售的普通股的潛在股份。任何這樣的空頭頭寸都可能對我們普通股未來的交易價格產生不利影響。

通知香港未來投資者

該等證券不得以(A)項以外的任何文件在香港出售或出售給“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者。571(香港法例)及在其他情況下根據該條例或(B)訂立的任何規則，而該等規則並不導致該文件是“公司條例”(第1章)所界定的招股章程。32.香港法律)或不構成該條例所指的公眾要約的法律。與證券有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或管有，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會為香港公眾所閲讀(但根據香港法律獲準許者除外)，但就該等證券而言，則屬例外。只供香港以外的人或“證券及期貨條例”(第4章)所界定的非專業投資者處置。571(香港法律)或根據該條例訂立的任何規則。

通知在日本的潛在投資者

該等證券並沒有亦不會根據“日本金融工具及交易法”(1948年第25號法律，經修訂)註冊，因此不會直接或間接在日本或為任何日本人或他人的利益而向任何日本人提供或出售，以供直接或間接在日本或向任何日本人再發行或轉售，但如符合所有適用的規定，則屬例外。

S-10

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和任何其他與非獨聯體證券的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券”第274條向在新加坡的機構投資者直接或間接發出認購或購買邀請，也不得將該證券出售或出售。和“新加坡期貨法”，第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條給予有關人員，或根據第275(1A)條，並根據“新加坡金融管理局”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)根據“特別職務條例”的任何其他適用規定，或(Iii)以其他方式規定的條件。

非獨聯體證券是由有關人士根據“金融服務條例”第275條認購或購買的，即：

(A)法團(該法團並非認可投資者(如 sfa第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)以持有投資為唯一目的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為獲認可投資者、該法團第239(1)條所界定的證券或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託擁有後6個月內轉讓。根據“財務條例”第275條提出的要約收購非獨聯體證券，但下列情況除外：

(I)向機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或任何因“特別財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；

(二)未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(Iv)“特別職務條例”第276(7)條所指明的情況；或

五.如新加坡“2005年證券和期貨(投資要約)(股票和債券)條例”第32條所述。

S-11

與此次發行有關的某些法律問題將由亨頓-安德魯斯·庫思有限公司(HuntonAndrews Kurth LLP)轉交給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約，承銷商負責。VableLLP將就馬裏蘭州法律的某些問題，包括在此提供的證券的有效性，向我們發出一份意見。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可根據VableLLP的意見，依賴於馬裏蘭州法律的某些事項。

在那裏您可以獲得更多的信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，聲明或其他信息存檔在證券交易委員會的公共資料室位於100F街，東北，華盛頓特區，20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。證券交易委員會的文件也可通過商業文件檢索服務向公眾提供。這些文件也可在證券交易委員會維護的網站上查閲www.sec.gov。你也可以在紐約證券交易所的辦公室查看我們公開文件的副本。欲瞭解有關從紐約證券交易所獲得公開文件副本的更多信息，請致電(212)656-5060。

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書可能提供的證券有關的表格S-3上的備用證券登記表。此招股説明書補充説明是該註冊語句的一部分，但並不包含註冊語句中的所有信息。根據證券交易委員會的規章制度，我們省略了登記聲明的部分內容。關於我們的更多細節和本招股説明書可能提供的任何證券，您可以檢查表格S-3上的註冊聲明和在上一段所列地點提交的證物。

以提述方式將某些文件編入法團

我們通過參考將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您披露重要信息，請參閲其他單獨提交給SEC的文件。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充的一部分，除非在本招股章程補充日期後提交或提交給SEC的文件中所載信息或包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及其所附招股説明書以參考方式將以前提交給 SEC的下列文件包括在內：

2018年2月2日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

我們於2018年5月8日向SEC提交的截至2018年3月31日的三個月的10-Q表季度報告；

我們於2018年8月2日向SEC提交了截至2018年6月30日的三個月的10-Q表季度報告；

我們目前提交給美國證交會2018年4月2日和2018年5月24日的表格8-K的報告；

我們於2018年4月5日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書的部分內容，並在截至2017年12月31日的年度報告中以參考方式納入我們關於表10-K的年度報告；以及

S-12

我們亦參考本招股章程增訂本及所附招股章程，根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，向證券交易委員會提交額外的文件，直至我們已出售本招股章程增訂本及所附招股章程所關乎的所有證券，或以其他方式終止發行的證券為止。在本報告第2.02項或第7.01項下提供的關於表格8-K的資料。這些文件可能包括表格10-K的年度報告、表10-Q的季度報告和表8-K的當前報告以及代理語句。如上文所述，您可以通過證券交易委員會或證券交易委員會的網站獲得這些文件的任何副本。

我們在www.mfafunal.com。我們網站上的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

S-13


	頁
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
MFA金融公司		4
危險因素		6
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股息的比率		7
收益的使用		8
普通股和優先股説明		9
保存人股份的説明		13
認股權證的描述		15
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		16
債務證券説明		21
其他證券説明		37
美國聯邦所得税考慮因素		38
分配計劃		59
法律事項		61
專家們		62
以提述方式將某些文件編入法團		63
我們歸檔的信息		64

本招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據本架登記聲明，我們可以出售代表我們優先股股份的任何普通股、優先股、存托股份、權證，使持有人有權購買我們的普通股、優先股、存托股票、債務證券或單位、債務證券、可向我們的股東發行的購買普通股或優先股的權利、購買我們普通股的可行使的認股權證、我們優先股的股份。股票、存托股、債務證券或單位，購買我們的債務證券，購買存托股票，或購買由上述兩種或兩種以上證券組成的單位，或由上述兩種或多種證券中的兩種或多種所組成的單位。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，您必須考慮到本招股説明書和任何招股説明書中所載的信息，以及在某些文件的標題下所描述的附加信息。

本招股説明書包含或引用經修正的1933年“證券法”第27A節(或“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(或“交易法”)第21E節(或“交易法”)所指的某些前瞻性陳述。使用時，不具有歷史性質的聲明，包括那些含有字的聲明，如將、相信、預期、估計、計劃、繼續進行，.class=‘class 3’>‘.’

這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於下列方面的風險和不確定性：

我們資產的信貸風險，包括違約率的變化和管理層對抵押貸款違約率的假設，以保證我們的非代理抵押貸款(如下文所定義)，並與我們的住宅貸款組合相關；

利率和抵押貸款支持證券(MBS)市場價值的變化；

抵押貸款提前償還率的變化，以保證我們的抵押貸款，其增加可能導致我們的證券組合中的抵押貸款收益率下降，而增加的利率可能要求我們以較低的息票將我們所收到的收益再投資於按揭證券；

我們為我們的資產和條件融資的能力；包括任何這類借款的成本、期限和其他條件；

執行或改變影響我們業務的政府規章或方案；

我們對應納税所得額的估計取決於若干因素，包括：利息收入和融資成本的變化，包括利息收入和融資成本的變化，我們為非代理住房抵押貸款和住宅整體貸款確定市場折扣的方法，以及預付的程度，實現了我們機構mbs、非代理mbs和住宅整體貸款構成的損失和變化。在適用的納税期間可能發生的投資組合，包括任何MBS處置的損益和整個貸款修改、止贖和清算；

分配給股東的時間和數額，由我們的董事會酌情宣佈和支付，除其他外，將取決於我們的應税收入、我們的財務結果和總的財務狀況和流動資金、維持我們的房地產投資信託(或REIT)資格以及董事會認為與之相關的其他因素；

我們有能力為聯邦所得税目的保持REIT資格；

我們有能力根據經修正的“1940年投資公司法”(或“投資公司法”)保持豁免註冊，包括關於證券和交易委員會(或證券交易委員會)發佈的關於“投資公司法”對某些從事抵押貸款和抵押相關權益業務的公司在“投資公司法”下的地位的解釋問題的聲明；

我們的能力，成功地執行我們的戰略，以擴大我們的整個住房貸款組合；

我們投資於不良住宅貸款(或不良貸款)的預期回報，這些貸款除其他外，受到下列因素的影響：取消贖回權、出售、變現或以其他方式解決不良資產所需的時間、房屋價格、墊付資產的預付款(例如，税收、保險、維持費等)以及最終在資產處置時變現的數額；以及

與投資房地產資產有關的風險，包括業務條件的變化和總體經濟狀況。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括2015年12月31日終了的財政年度10-K年度報告中確定的風險、不確定性和因素，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告中討論的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性報表中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述都是基於對我們未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到所有現有的信息。我們告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只在發表之日才會發表。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些因素或它們如何影響我們。除 law要求外，我們沒有義務也不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

下列資料以本招股説明書中其他地方所列的更詳細的資料和財務報表及其附註為全部限定，或以參考方式納入本招股章程。我們鼓勵您閲讀這份招股説明書，以及這裏引用的全部信息。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在本招股説明書的標題下提到的投資我們的證券的重大風險。在這份招股説明書中，所有對我們、或我們公司的引用都是指MFA金融公司(MFA Financial，Inc.)。以下定義了本招股説明書中使用的某些術語：mbs是指由住房抵押貸款池擔保的抵押貸款支持證券；代理 mbs是指由聯邦託管公司(如房利美或房地美)擔保的mbs，或由美國政府機構(如Ginnie mae)發行的mbs；非代理mbs指的是沒有得到任何機構擔保或發行的抵押貸款證券化(Mbs)。美國政府或聯邦託管下的任何公司；遺產非機構MBS是指2008年以前發行的非機構MBS；3年增強型證券是指由再履約/不良貸款擔保的非機構MBS；CRT證券是指政府擔保實體(如房利美和房地美)的一般義務的信用風險轉移證券。

MFA金融公司

我們的生意

我們主要從事以槓桿方式投資住宅按揭資產的業務，包括代理按揭證券、非機構按揭證券、住宅整體貸款及按揭證券。我們的主要業務目標是通過創造可分配的收入和通過與住宅抵押貸款基本要素相聯繫的資產表現來實現股東價值。我們有選擇地投資於住宅按揭資產，重點是信貸分析、預計提前還款利率、利率敏感性和預期回報。

截至2016年9月30日，我們的總資產約為128億美元，其中99億美元( ，即77.9%)代表了我們的MBS投資組合。在這一天，我們的MBS投資組合包括40億美元的代理MBS和59億美元的非代理MBS，其中包括34億美元的遺產非代理MBS和25億美元的MBS，它們的結構具有契約性的息票提升功能，其中息票增加了300個基點，在發行後36個月或更早(或3年增加)。這些3年期增持證券是以證券化、不良貸款和不良貸款為後盾的.此外，截至2016年9月30日，我們有約13億美元的住宅整體貸款是通過我們的綜合信託獲得的，約佔我們總資產的10.6%。我們剩餘的與投資有關的資產主要由與反向回購協議、現金和現金等價物(包括限制性現金)、crt證券、房地產所擁有(Reo)、mbs相關應收款和衍生工具有關的抵押品構成。

遵守REIT要求和1940年“投資公司法”

為了美國的所得税目的，我們選擇被當作REIT來對待。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須遵守美國聯邦所得税法的一些要求，這些要求在本招股説明書的標題“美國聯邦所得税考慮事項”下討論。如果我們不能保持作為REIT的資格，我們將面臨美國聯邦所得税，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們在任何時候都打算經營我們的業務，以便根據“投資公司法”保持我們的豁免地位，而不是作為一家投資公司而受到管制。如果我們不能保持我們在“投資公司法”下的豁免地位，我們將無法像本招股説明書所描述的那樣經營我們的業務。參見根據“投資公司法”保持我們豁免註冊的風險因素對我們的業務施加重大限制-在我們關於截至2015年12月31日的財政年度的表10-K的年度報告中，這是通過引用本招股説明書而納入的。

我們於1997年7月24日在馬裏蘭州註冊，並於1998年4月10日開始運作。我們的主要執行辦公室位於10022紐約20樓公園大道350號。我們的電話號碼是(212)207-6400。我們的普通股，我們的7.50%B系列累積可贖回優先股和我們的8.00%高級債券到期2042年，分別在紐約證券交易所(或紐約證券交易所)上市，分別以MFA、MFA pRb和MFO符號上市。我們在www.mfafunal.com。我們網站上的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在選擇投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在我公司投資的風險。危險因素(或類似的説明)在我們最近的年度報告表10-K和標題下的第1A項。風險因素(或類似的説明)在我們的任何後續季度報告的表10-Q或當前報告的表格8-K，這些風險被納入這裏參考。今後，你還應認真考慮我們公司投資風險的披露情況，這些披露載於我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的報告或文件，這些報告和文件一經提交，將被視為以參考方式納入本招股説明書，但其範圍應包括在公司註冊下以參考方式提交的某些文件。

(1)	收入與固定費用之比按收入除以固定費用計算。通過將收益除以固定費用和優先股股利之和，計算收益與組合固定費用和優先股股利的比率。為此目的，收入包括持續經營的淨收入和固定的費用。固定費用包括我們的利息費用和租金費用中的估計利息部分。優先股股利包括對我們先前未清的8.50%A系列累積可贖回優先股(2013年5月16日贖回)和我們目前未清的7.50%B系列累積可贖回優先股(2013年4月15日發行)支付股息所需的税前金額。

除了在一份特別的招股説明書補充中可能規定的以外，我們將把出售證券的淨收益加到我們的一般公司基金中，除其他外，我們可以使用這些資金購買更多與住房抵押貸款有關的資產，包括但不限於符合我們的投資政策的MBS、住宅貸款和CRT證券，並用於運作資本，其中可能包括償還根據我們的回購協議未付的款項。

我們的章程規定，我們可發行至多10億股本，每股面值為0.01美元。截至2016年9月30日，886，950，000股授權股票被歸為普通股，每股面值為0.01美元，8，050，000股被歸類為7.50%B系列累積可贖回優先股(或B系列優先股)，5，000，000股被歸類為優先股，面值為0.01美元，不作進一步指定，1億股被歸為超額股票，每股面值為0.01美元。截至2016年11月14日，我們共有普通股371，651，807股，B系列優先股8，000，000股，無超額流通股。

根據我們的章程，我們公司(或董事會)的董事會有權對任何未發行的股本股份進行分類和重新分類，規定發行其他類別或系列的股份(包括一個或多個系列的優先股)，確定每個類別或系列的股份數量，並確定偏好、轉換和其他權利、表決權、限制和限制。股利及其他分配、資格、贖回條款及條件(每一類別或系列)。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股

我們在此發行的所有普通股股份將被正式授權、有效發行、全額支付和不評税。如果我們的董事會授權並宣佈從合法可得的資金中分配，我們的普通股持有者將有權接受其普通股的分配。然而，在發行和發行優先股時，分配權可能從屬於我們優先股的持有人的權利，或服從我們章程關於限制股票所有權和轉讓的規定。請參閲以下對所有權和傳輸的再分配限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一未清份額將使其持有人有權在我們償還負債和欠優先股股東的任何優惠分配之後，按比例分配剩餘的資產。

我們普通股的股東有權在提交給普通股股東表決的所有事項上每股一票。在選舉董事時沒有累積投票，即普通股的過半數持有人可以選出所有當時參選選舉的董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。

我們普通股的股東沒有任何偏好、轉換、償債基金、贖回或交換權，也沒有任何優先認購我們任何證券的權利，而且一般沒有估價權。在遵守我們章程中關於限制股份所有權和轉讓股份的規定的情況下，我們普通股的所有股份都享有同等的紅利、分配、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司不得修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或實質上的所有資產、從事法定股份交易所或解散，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權就該事項至少投出三分之二表決權的股東的贊成票，除非較小的百分比(但不低於該比例)。有權就此事投票的多數票載於公司章程中。我們的章程規定，這些事項(除對本公司董事會條款的某些修改外，在考慮變更控制交易時考慮到各種因素、賠償、免責、提前通知…)。

我們認為，我們董事會的這些權力在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面提供了更大的靈活性。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權發行一類或一系列可能會推遲、推遲或防止控制權的改變或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。

優先股

我們可能發行優先股，包括可轉換優先股，在一個或多個類別或系列，任何權利和優惠，可以，我們的董事會授權。優先股發行時，將正式授權，有效發行，全額支付和不評税。由於我們的董事會有權確定每一組優先股的偏好、權力和權利，因此我們的董事會可以給予任何一系列優先股的持有人，包括投票權或其他優先於我們普通股持有人的權利。

在2016年9月30日，我們的B系列優先股發行了8，000，000股。我們B系列優先股的描述載於2013年4月12日的“B系列優先股補充條款”，並於2013年4月15日以表格8-K提交證券交易委員會，並在此以參考方式納入。

每組優先股的權利、優惠、特權和限制將由與系列有關的補充條款確定。我們將分發一份關於每一組優先股的招股説明書補充。招股説明書對每一個此類系列的補充，將具體説明優先股的條款如下：

優先股的名稱和規定的票面價值；

優先股的發行數量、每股清算優先權和每股發行價；

適用於優先股票的股息率、期和支付日期或計算方法；

優先股股利累積的日期(如適用的話)；

優先股的表決權(如適用的話)；

(A)為優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

對優先股的贖回或回購(如適用的話)的規定或任何限制；

在證券交易所上市的優先股；

優先股可轉換為普通股的條款和規定(如有的話)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期；

對適用於優先股的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

為了使我們有資格成為REIT，我們的股票必須由100人或更多的人在12個月的應税年度中至少335天內或在一個較短的應納税年度的比例部分內實益擁有。此外，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五人或更少人直接或間接擁有(如1986年“國內收入法”(或“國税法”)所界定，其中包括某些應納税年度的豁免實體)。

我們的章程規定，除某些例外情況外，任何股東或集團(如“交易法”第13(D)(3)節所界定的)，不得擁有或根據“守則”的歸屬條款被視為擁有我國股本流通股數量或價值的9.8%以上(或所有權限額)。我們的董事會可以免除所有權限制，如果它得到令人滿意的證據，表明放棄將不會損害我們作為REIT的資格。作為任何這種放棄的條件，我們的董事會可以要求其滿意的律師意見，並且必須得到申請人關於保留我們的REIT資格的承諾。如果我們的董事會決定繼續作為REIT的資格符合我們的最佳利益，則所有權限制將不適用。

如果普通股和(或)優先股股份(I)超過所有權限制，(Ii)將使我們有權受益者少於100人，或(Iii)導致我們根據“守則”第856(H)條被密切持有的股份發行或轉讓給任何人，則發行或轉讓將違反上述限制和意圖的股份數目無效。受讓人將不獲得這種普通股和(或)優先股股份的權利。發行或轉讓的股份將導致任何股東(或被禁止的所有者)擁有超過所有權限制的股份，或使我們根據“守則”第856(H)節成為緊密持有的股份，將自動轉換為同等數量的過剩股票。所有超額庫存將自動轉移到信託中，而不需要被禁止的所有者採取任何行動，這是為了我們選擇的一個或多個慈善受益人的專有利益，而被禁止的所有者將不會在多餘股票的股份中獲得任何權利。此種自動轉讓應視為自轉讓之日前一天營業結束之日起生效，造成違規行為。信託的受託人應由我們指定，並且必須獨立於我們和被禁止的擁有人。被禁止的所有者無權接受股息或其他分配，或有權投票表決持有的任何剩餘股份。在之前支付的任何股息或其他分配-我們發現多餘的股票已轉移到信託-必須由股利或分配的受託管理人為慈善受益人的利益要求支付，而任何經授權但未付的股息或其他分配款，應在信託到期時支付。信託對信託所持有的超額股份享有所有股利和表決權，這些權利的行使完全是為了慈善受益人的利益。任何如此支付給信託的股息或分配，均應由慈善受益人以信託形式持有。

在收到我們已將多餘股份轉讓給信託的通知後20天內，受託人將信託中持有的多餘股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反我們章程中規定的所有權限制。在出售時，慈善受益人在出售的剩餘股票中的任何權益應終止，受託人應將出售所得的淨收益分配給

被禁止的所有者和慈善受益人如下。違禁擁有人應獲得以下兩種之一：(A)被禁止的擁有人為超額庫存支付的價格；如被禁止的擁有人沒有就導致將多餘的股票持有在信託中的事件(例如，饋贈、設計或其他此類交易)，給予過剩庫存的價值，則應在剩餘庫存的當天(如本公司章程所界定的)市場價格(如我們的章程所界定的)，給予超額庫存的市場價格(如，饋贈、設計或其他此類交易)。導致在信託中持有多餘股份的事件，以及(B)受託人通過出售或以其他方式處置信託中持有的多餘股份而收取的每股價格。任何超過支付給被禁止所有者的金額的銷售收益將立即支付給慈善受益人。如在我們發現過剩的存貨已轉讓予信託之前，過剩的存貨是由禁止擁有人出售的，則該過剩的存貨將當作是代信託出售的，而如被禁止的擁有人收到超過該禁止擁有人根據上述的規定而有權收取的超額存貨的款額，則該過剩的存貨將當作已以該信託的名義出售。如有要求，須向受託人支付超額款項。

即使對“守則”中的REIT規定進行了修改，使其不再包含任何所有權集中限制，或者如果所有權集中度增加，也不會自動取消所有權限制規定。所有權限制的任何改變都需要修改我們的章程。這項修正案將需要持有普通股和任何其他具有這類表決權的流通股多數的持有人投贊成票。除了保留我們作為REIT的資格外，所有權的限制可能會在未經我們董事會批准的情況下阻止對我們公司的控制權的收購。

在我們的股票股份被認證的範圍內，代表我們普通股或優先股股份的所有證書都將引用上述限制。

任何人如違反上述任何限制，取得或企圖或擬購買我們的股份，即須立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們所要求的其他資料，以確定該項轉讓對我們作為區域投資信託基金資格的影響。

所有直接或憑藉該守則的歸屬條款持有我們5%或以上的流通股股份的人(或在守則或根據守則所頒佈的規例所訂明的時間內的其他百分比)，必須在每年1月1日後30天內，向我們提交一份載有我們章程所指明的資料的書面陳述書。此外，每個股東必須應要求向我們披露我們認為必要的信息，以確定我們作為REIT的資格，並確保遵守所有權限制。

移交代理人和書記官長

我們的普通股和優先股的轉讓代理和登記員是計算機共享公司，華盛頓大道480號，新澤西市，07310-1900年。它的電話號碼是866-249-2610，網址是www.ComputerShare.com。這種網站上的信息不是，也不應被解釋為本招股章程的一部分。

我們可以發行代表特定系列優先股股份權益的存託憑證，這種股票被稱為存託股份。我們將把作為存托股票標的一系列優先股的股份交存一名保存人，該保管人將根據保存人和我們之間的一項存款協議持有該優先股，以造福於存托股票持有人。存款協議和保存收據的形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。保存人股份的持有人將有權享有與其有關的優先股的所有股份的權利和偏好，包括股利、表決權、轉換權、贖回權和清算權，但以其對該優先股的利益為限。

雖然與某一特定系列優先股有關的存款協議可能只適用於這一系列優先股，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議將包括下列規定：

股息和其他分配。每次我們支付現金股利或對保存人持有的優先股進行任何其他類型的現金分配時，保存人將按各自持有的存托股票比例分配股利或其他分配給存託者股份的持有人。如果有現金以外的財產分配，保存人將按各自持有的存托股份的比例分配財產，或者，如果我們批准，保存人將出售財產，並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給保存人股份持有人。

提取優先股。保存人股份持有人在交出代表保存人股份的存託收據時，有權收取適用系列優先股的全部或部分股份的數目，以及與保存人股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回保存人股份。每當我們贖回一名保存人所持有的優先股股份時，保存人必須在同一贖回日贖回總共由我們贖回的保管人所持有的優先股的股份，但須由保存人收取優先股的贖回價格。如與某系列有關的存托股份少於所有須贖回的股份，則將以抽籤方式或以我們確定為公平的另一種方法選出須贖回的存托股份。

投票。每當我們將會議通知或與某次會議有關的其他材料發送給與保存人股份有關的一系列優先股持有人時，我們將向保存人提供這些材料的足夠副本，以便將這些材料發送給所有持有適用存托股票記錄的人，保存人將在會議的記錄日期將這些材料發送給保存人股份的記錄持有人。保存人將徵求保存人股份持有人的表決指示，並將根據這些指示投票或不表決與保存人股份有關的優先股。

清算偏好在我們清算、解散或清盤時，每一股保存人股份的持有人將有權獲得如果持有人擁有以保存人股份為代表的優先股的股份數(或一股份的一部分)的話，保存人股份的持有人會收到的股份。

轉換。如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，與該系列優先股有關的存托股票持有人(br}如果交出代表存托股票的存託憑證和適當的轉換指示，將收到普通股或其他證券或財產的股份，其中優先股的數量(或部分股份)為其所持有的股份(或部分股份)。保管人股份在當時可以轉換。

存款協議的修改和終止。我們和保存人可以修改存款協議，但對保存人的權利有重大和不利影響的修正除外。

股份，或與其所涉及的優先股持有人所享有的權利實質上和不利地不一致的，必須得到至少三分之二的已發行存托股票持有人的批准。任何修正案都不會損害保存人股份持有人交出證明這些存托股票的存託憑證的權利，並接受與其有關的優先股，除非規定遵守法律。經存款協議所涉及的存托股份過半數持有人同意，我們可終止存款協議。在存款協議終止時，保存人將把根據存款協議發行的存托股票的全部或部分優先股提供給這些存托股票的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

(A)與其有關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換；或

保存人已在我們的清算、解散或清盤時，向根據存款協議發行的存托股份持有人作最後分配。

雜項。將有下列規定： (1)要求保存人向保存人股份的持有人轉交保存人收到的關於保存人股份所涉優先股份額的任何報告或通知； (2)關於保存人的賠償；(3)關於保存人辭職；(4)限制我們的責任和保存人根據存款協議承擔的責任(通常是不採取行動)。真誠地、嚴重的疏忽或故意的不當行為)；和(5)賠償保管人可能承擔的某些責任。

每一次發出的認股權證都將是一項載有認股權證條款的手令協議的主題。認股權證協議和認股權證表格將作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。我們會就每次發行的認股權證派發招股説明書的補充資料。每一份招股説明書將説明與其有關的認股權證：

可以行使認股權證購買的證券(可以是普通股、優先股、存托股、債務證券或者單位)；

認股權證的行使價格(可以全部或部分以現金支付，也可以全部或部分支付和其他類型的代價)；

可行使認股權證的期限；

調整權證行使時可能購買的證券和認股權證行使價格的任何規定，以防止稀釋或以其他方式進行；

可以出示認股權證供行使或登記轉讓或交換的地點；和

搜查令的任何其他重要條款。

我們的章程規定，董事人數可由我們的董事會確定，但不得少於MgCl允許的最低人數，也不得超過15人。任何空缺，可在任何常會或為此目的召開的任何特別會議上填補，但只能由其餘董事的過半數填補。任何由我們的董事會選出填補空缺的董事，其任期均為出現空缺的董事階層的剩餘任期，直至其繼任人當選並獲得資格為止。

根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事。每班董事任期三年，每年由股東選出一班董事。每班董事人數及每屆任期屆滿日期如下：


一級	2名董事	2017年到期
第二類	3名董事	2018年到期
三級	3名董事	2019年到期

我們相信，我們董事會的分類有助於確保由我們董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。普通股股東在董事選舉中無權累積投票，即普通股流通股過半數的股東可以選出當時參選的全部董事，其餘股份的股東不能選舉任何董事。

我們章程中的機密董事會條款可能會使更換現任董事更加費時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年會，而不是一次年會，才能改變我們董事會的多數席位。因此，董事會分類規定可能增加現任董事保留其職位的可能性。董事的交錯任期可推遲、推遲或阻止投標要約或改變對本公司的控制的企圖，即使投標報價或變更控制可能符合我們股東的最佳利益。

免職董事

我們的章程規定，董事只能因理由而被免職，而且必須獲得至少80%有權在董事選舉中投贊成票的贊成票才能罷免董事。這項條文，加上我們董事局填補空缺董事的專有權力，使股東不能罷免現任董事，除非是有因由，並有相當多的贊成票，並以他們自己的提名人填補撤職所造成的空缺。

業務合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或利益相關的股東的附屬公司之間的商業合併，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、股票交易所，或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股票證券。有利害關係的股東被定義為：

任何實益擁有公司10%或10%以上表決權的人；或

如果我們的董事會事先批准了一項交易，否則他或她就會成為有利害關係的股東，那麼，一個人就不是章程規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，它的批准須在批准之時或之後遵守由我們董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須得到公司董事會的推薦，並至少得到以下的贊成票的批准：

有權由法團有表決權股份的流通股持有人投票的80%；及

有權由法團有表決權股票的已發行股份持有人投票的三分之二，但與其有利害關係的股東持有的股份除外，與其有關聯的股東或與其有關聯的股東將由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東完成或持有的股份除外。

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭法律的規定，以現金或其他形式獲得股份的最低價格，這些超多數票要求不適用於公司股東以前為其股份支付的形式。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何提議的難度。

控制權收購

馬裏蘭州法律規定，通過收購控制權獲得的馬裏蘭州公司的控制股份持有人沒有表決權，除非在該事項上得到三分之二的表決票的批准。被收購者、高級職員或公司僱員的董事所擁有的股份被排除在有權就事項投票的股份之外。控制權股份是指股票的有表決權股份，如果與被收購者擁有的所有其他股份合併，或者被收購者能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理人除外)，將使被收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

多數或更多。

控制權股份不包括股份，收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票。控制權收購是指取得已發行和流通股，但有某些例外情況。

已經或打算收購控制權股份的人，可以要求我們公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。強迫召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足，包括支付會議費用的承諾。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交一份收購人陳述書，公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但先前已核準表決權的股份除外。公司贖回控制股份的權利受某些條件和限制的限制。公允價值是在沒有控制權的情況下，在收購者上一次獲得控制權之日或在考慮和不批准股份表決權的任何股東會議之日確定的。如果控制權在股東會議上獲得批准，而被收購者有權投票表決多數股份，則所有其他股東都可以行使評估權。為估價目的確定的股份的公允價值不得低於被收購人在收購控制權時支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。我們的章程包含了一項規定，使任何任何人收購我們股票的行為不受控制股份收購法規的約束。不能保證這一規定今後任何時候都不會被修正或刪除。

副標題 8

MgCl第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或董事會決議的規定，即使章程或細則中有任何相反的規定，也可選擇受以下五項規定的約束：

分類委員會；

罷免董事須有三分之二票；

只由董事投票決定董事人數的規定；

一項規定，即董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，並由出現空缺的董事階層的全部任期的剩餘時間填補；以及

召開股東特別會議的多數要求。

由於我們並無選擇受副標題8的規限，我們的章程及附例已(1)規定設立一個分類委員會， (2)規定，在選舉任何董事時，擁有至少80%的投票權的持有人必須投贊成票，以免去任何董事，而該等董事的免職只會是因由的；(3)將專屬權力授予我們的董事局。確定董事職位的數目和(4)要求，除非我們的董事會主席、首席執行官或總裁或我們的董事會要求股東提出書面請求，有權在該次會議上投票的票數不少於召開特別會議的所有票數的多數。此外，我們選擇受副標題第8條的限制，該規定要求我們董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，並在出現空缺的整個類別董事的剩餘任期內填補。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東將每年舉行一次股東會議，以選舉董事和處理任何事務。此外，我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。除本附例另有規定外，本公司股東特別會議亦會應有權在會議上投票的股東的書面要求，召開一次特別會議，就任何可在本公司股東會議上適當審議的事項採取行動。

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的賠償責任限於公司及其股東，但因(A)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(B)最終判決所確立的積極和蓄意的不誠實行為而對訴訟事由具有重大意義的責任除外。我們的章程載有這樣一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除董事、董事和高級官員的責任。

我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，向任何董事或高級人員或任何個人提供賠償，這些董事或官員或個人在本公司擔任董事或高級人員期間，應本公司的請求，為另一實體服務或服務，不受該個人可能成為主體或因其作為某一人的身份而可能招致的任何索賠或責任的損害。本公司董事或高級人員須在訴訟的最後處置前支付或償還其合理開支。該章程還允許本公司向我們公司的任何僱員或代理人提供補償和預付費用。

馬裏蘭州法律要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)賠償一名董事或高級官員，因為他或她因以該身份服務而被作出或威脅成為一方當事人的任何訴訟中，他或她已成功地為其辯護。馬裏蘭州法律允許一家公司賠償其現任董事和高級人員，除其他外，不受他們在任何訴訟程序中實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用的損害，除非確定(A)董事或高級官員的作為或不作為是因其以這些或其他身份服務的一方而提出的。(B)董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(C)就任何刑事法律程序而言，署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償公司在訴訟中的不利判決，也不得賠償以不正當收取個人利益為依據的責任判決，除非在任何一種情況下，法院命令賠償，然後只賠償開支。此外，馬裏蘭州法律允許一家公司只在收到(A)董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準後，向該公司的董事或高級人員預支合理的開支；(B)該董事或高級人員或其代表所作的書面保證，以償還如果最終確定行為標準未得到滿足，公司已支付或償還的數額。

對“憲章”的修正

我們的章程只可由不少於所有有權就此事投贊成票的持有人投贊成票予以修訂；但須與本公司董事會有關的某些修訂(包括委員會的解密)，在考慮更改管制交易、彌償、辯解、預先通知股東建議及章程修訂條款時，須考慮各種因素。在所有有權就此類事項投票的票中，不少於80%的贊成票。

公司解散

我們的解散必須由我們全體董事會的過半數宣佈為可取，並由不少於有權就此事投票的所有票數的持有者的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，關於年度會議，必須按照章程及時收到股東業務建議書和股東提名的董事人選。該附例規定，就股東周年會議而言，提名人士參選我們的董事局及

須由股東考慮的其他事務的建議，只可依據我們的會議通知、由我們的董事會或按我們董事會的指示提出，或由一名紀錄為股東的股東在該股東提供附例所規定的通知時或在週年會議舉行時提出，而該股東有權在會議上就選舉作出表決。每名獲如此提名的個人或任何該等其他事務，而已遵從附例所規定的預先通知規定，並提供有關資料及其他資料。就股東特別會議而言，須由股東審議的業務建議，只可根據本公司會議的通知，由我們的董事會或已遵守附例的預先通知條文的股東提出。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是唯一和專屬的論壇，用於(A)任何衍生訴訟或對我們的代理人提起的訴訟，(B)任何聲稱違反任何義務的訴訟。我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東所欠的任何訴訟，(C)任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該申索是根據“經理及僱員條例”或我們的章程或附例的任何條文而產生的；或(D)任何聲稱對我們或任何一名董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該訴訟是受內部事務理論所管限的。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

馬裏蘭州法律中的企業合併條款和控制權股份收購條款、我們關於董事會分類和董事免職的章程條款以及我們章程的事先通知條款可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他情況下對我們公司的控制權發生的交易或變更，這對他們的最佳利益是有利的。

以下對我們的債務證券的描述了一系列債務證券的一般條款和規定，這些債務證券可能與任何招股説明書補足有關。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充中描述該系列的具體條款。如果該系列債務證券的任何特定條款或招股説明書補充中所述的契約與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他類證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券將是不附屬的，除非在適用的招股説明書中另有明文規定，否則無擔保債務，並可發行一個或多個系列。如果在適用的招股説明書補充中註明了這一點，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。除非另有明文規定或上下文另有規定，如本節所用，“無擔保債務證券”一詞係指與此有關的招股説明書補充説明中所述以擔保品擔保的任何債務證券；無擔保債務證券一詞是指任何未擔保債務證券的債務證券；“無擔保債務證券”一詞既包括無擔保債務證券，也包括有擔保債務證券。

債務證券將根據我們和受託人簽訂的契約發行。受託人為威明頓信託、全國協會或適用的招股説明書增訂本中可能指定的其他受託人。除非適用的招股説明書另有明文規定，否則我們可以在同一契約下發行有擔保債務證券和無擔保債務證券。除非另有明文規定或文意另有所指，否則在本條中，凡提述無標記背書及準背書受託人，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約，並提述該契約下的受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據規定的條款，以及證明該系列債務證券和1939年經修正的信託義齒法或1939年“托拉斯義齒法”作為契約一部分的證書中所指明的條款。

以下對契約和債務證券的選定條款的摘要不完整，適用的招股説明書補充中所列特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。你應審查適用的契約形式、任何適用的補充契約的形式和證明適用的債務證券的證書的形式，這些表格已經或將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或作為本招股章程中已經或將以參考方式納入的文件的證物。如欲取得契約形式的副本、任何該等補充契約的格式或任何債務證券的證明書形式，請參閲本招股章程內的資料。下列摘要和適用的招股章程補編摘要全部參照適用的契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有規定加以限定，這些條款，包括所界定的條款，均以參考方式納入本招股説明書。

在本節中使用但未定義的大寫術語具有在縮進中分配給這些術語的含義。除另有明文規定或上下文另有要求外，本節中對MFA、HECH OU、HACK OUS、HECH OU、ONECH BAR}及其他類似參考的提述係指MFA Financial，Inc.，不包括其子公司。

一般

債務證券可不時發行一個或多個系列。我們可以在契約下發行無限數量的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券都可以我們不時授權發行的本金總額為限。請閲讀

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折扣出售。如任何原始發行貼現證券的到期日加快，應在加速時支付給持有人的金額將以適用的招股説明書補充中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的某些美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充中説明(如果適用的話)。

如果任何債務證券的購買價格以外幣支付，或任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)須以外幣支付，則該等債務證券及適用的外幣的具體條款，將在與該等債務證券有關的招股章程補充內指明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股説明書中對任何系列債務證券另有明文規定，否則我們可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除非與任何一系列債務證券有關的招股説明書另有説明，並且除下文在合併、合併和轉讓資產項下規定的有限範圍外，本契約不包含任何會限制我們的能力或我們任何附屬公司的能力的規定。

負債或其他負債，或在涉及我們的企業合併、接管、資本重組或高槓杆或類似的交易時，為債務證券持有人提供保護的債務。因此，我們和我們的子公司今後可能在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的合併負債和其他負債數額的交易，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。

登記、轉讓和付款

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一批債務證券將只以註冊形式發行，不含優惠券。

除非適用的招股説明書另有説明，債務證券將發行面額為$1，000或任何整數倍數為$1，000。

除非在適用的招股章程補編中另有説明，債務證券將予支付，並可在我們在美利堅合眾國設有的辦事處或機構辦理轉讓或交換登記，並在適用情況下轉換為或交換其他證券或財產。但是，在我們的選擇下，我們可以通過支票郵寄到有權接受這種付款的人的地址或電匯到收款人在美利堅合眾國一家銀行的帳户上支付任何債務擔保的利息。除非適用的招股説明書另有説明，否則不得對債務證券的轉讓或交換、贖回或償還的任何登記，或將債務證券兑換或兑換為其他證券或財產，收取任何服務費，但我們可要求繳付足以支付與該項交易有關的任何税項或其他政府收費的款項。

除適用的招股説明書另有規定外，我們無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開業之日起15天內，在選擇該系列債務證券的期限和條件相同的期限之前15天開始，直至選擇之日結束為止；

登記任何債務抵押的轉讓或交換，或選擇贖回的債務證券的一部分，，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；或

在持有人的選項下，發放、登記或交換已交還以供償還的債務擔保，但債務擔保的任何部分(如有的話)將不予償還。

簿記債務證券

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存入或代表保存人，除非與該系列有關的適用招股説明書補編另有規定，否則該保管人將是存託信託公司(或DTC)。全球債務證券可以是臨時的，也可以是永久性的。除非和直到全部或部分交換證明債務證券的個別證書為止，全球債務擔保不得全部轉讓給其指定人，或由代名人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人，則不在此限。

我們預計全球債務證券將存入或代表DTC，全球債務證券將以DTC的指定人CEDE&Co的名義註冊。存入或代表直接交易委員會存放的全球債務證券的所有利益將受直接交易委員會的操作和程序的制約，如果是通過歐洲清算銀行S.A./N.V.或Clearstream Banking持有的全球債務證券的任何權益，則須遵守歐洲清算銀行或盧森堡清算銀行的業務和程序。我們還預期，下列規定將適用於全球債務證券的保管安排。保存安排的附加條款或不同條款可在適用的招股説明書補編中加以説明。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。其他人，有時在本招股説明書中稱為間接參與方，也可利用直接或間接的直接或間接方式，通過直接或間接與直接參與者進行交易或維持保管關係。間接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

在DTC系統內購買債務證券必須由或通過直接參與者進行，該參與者將在DTC的記錄上獲得債務證券的信用。債務擔保的實際購買者或受益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。受益所有人將不會收到直接交易委員會關於其購買的書面確認書，但預期受益所有人將從購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其所持股份的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在債務證券上的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為方便日後的轉讓，參加者向直接買賣公司存放的所有債務證券，將以DTC股份有限公司的名義登記。將債務證券存入DTC，並以Cde&Co.的名義進行登記，不會改變債務證券的實益所有權。DTC不瞭解債務證券的實際實益所有者。DTC的記錄只反映債務證券貸記到其賬户的直接參與者的身份。這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

直接貿易委員會向直接參與者、由直接參與者向間接參與方和由直接和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書須送交直接貿易公司或其代名人。如果一個系列的債務證券被贖回的數量少於所有債券，直接交易委員會將根據其程序減少債務證券的每個直接參與者的利息數額。

在任何情況下，如果可能需要就任何系列的債務證券進行表決，DTC和Cde&Co.都不會同意或投票支持全球債務證券。按照通常的程序，DTC將在記錄日期後向我們發送一份總括代理。總括代理將Cde&Co.的同意或表決權分配給債務證券在附在總括委託書上的一份清單所列的記錄日期記入其賬户的直接參與者。

全球債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息(如有的話)將支付給作為dtc. dtc的指定人的cede&co.，其做法是在有關的付款日期貸記直接參與方帳户，除非

dtc有理由相信它不會在付款日期收到付款。直接及間接參與者向實益擁有人支付款項，將受常設指示和習慣做法所管限，例如為以街道名義登記的客户帳户持有的證券。這些付款將由直接和間接參與者負責，而不是由直接交易委員會、美國、任何託管人或任何參與發行或出售任何債務證券的承保人或代理人負責。支付本金、保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)是我們的責任，向直接參與者付款是 dtc的責任，向受益所有人付款是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，全球債務擔保權益的實益所有人將無權以其名義登記債務證券，也不會得到實際交付的債務證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會的程序來行使債務證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押全球債務證券受益權益的能力。

DTC沒有義務作為任何系列債務證券的保管人提供服務，並可隨時停止提供其服務。我們、任何受託人或任何參與發行或出售任何債務證券的承保人或代理人，均不對直接買賣公司或其參與者或間接參與者根據規管直接買賣債券的規則及程序所執行的業務承擔任何責任。如上所述，全球債務證券權益的實益所有人一般不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書。然而，如果dtc通知我們它不願意或不能繼續作為任何系列的全球債務證券的保管人，或者dtc不再是根據“交易所法”註冊的清算機構(如果適用的法律或條例有此要求的話)，並且在通知我們或我們成為我們的90天內沒有指定該系列債務證券的繼承保存人。我們知道dtc不再如此註冊(視屬何情況而定)，我們自行酌情決定，不以一個或多個全球債務證券為代表的任何系列的債務證券，或在契約下發生違約事件，並就任何系列的債務證券繼續進行，我們將為該系列的債務證券準備和交付證書。交換該系列全球債務證券的實益權益。在上一句所述情況下可交換的全球債務擔保的任何實益權益，將以保存人應指示的名義和授權面額登記的明確核證形式的債務證券交換。預期這些指示將以保存人收到的關於全球債務證券實益權益所有權的指示為基礎。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行通過其參與組織通過Clearstream的客户新證券賬户持有利益，盧森堡證券公司和歐洲清算公司的名稱在各自保存人的賬簿上持有，這些客户帳户中的利益存在於DTC賬簿上的客户證券賬户中。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)是Clearstream的美國存託機構，盧森堡和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)，N.A.是 Eurobridge(美國存託機構)的美國保管人。

盧森堡的Clearstream公司為其參與組織持有證券，並通過對Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證書實物流動的需要。盧森堡的Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸和借款的保管、管理、清算和結算服務。

盧森堡的Clearstream公司在盧森堡註冊為一家銀行，因此受盧森堡金融監督委員會和盧森堡中央銀行的監管，後者監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是包括在內的金融機構。

承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可包括參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的附屬公司。盧森堡通過或維持與ClearStream參與者的保管關係的其他機構可以間接進入Clearstream。盧森堡的Clearstream公司在布魯塞爾設立了一座電子橋樑，由歐洲清算公司作為歐洲清算系統(歐洲清算銀行運營商)的運營商，以便利Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司之間的貿易結算。

關於通過Clearstream實益持有的全球債務證券的分配，盧森堡將按照其規則和程序，在盧森堡Clearstream的美國保存人收到的範圍內，貸記給 Clearstream參與者的現金帳户。

歐洲結算公司為參與組織(歐洲清算機構參與者)持有證券和賬面入賬權益，並通過電子賬簿變動便利歐洲清算參與方和某些其他證券中介機構的參與方或其他證券中介機構之間的證券交易的清算和結算。歐洲清算公司除其他外，向歐洲清算組織的參與者提供安全保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。歐洲清算公司的參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家銀行、保管人、投資管理人、公司、信託公司和某些其他組織，並可包括參與提供或出售任何債務證券或其附屬公司的任何承銷商或代理人。歐洲清算銀行的非參與者可以通過與歐洲清算系統參與者的賬户持有和轉讓全球債務擔保中的受益權益，或者通過一個或多個證券中介機構持有或轉讓全球債務擔保中的賬面權益的另一個證券中介機構，該中介機構位於此類其他證券中介機構和歐洲清算銀行之間。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受使用歐洲結算系統的條款和條件、歐洲清算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“歐洲結算系統”的條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司的經營者僅代表歐洲結算公司的參與者在條款和條件下行事，並且沒有通過歐洲結算公司參與者持有的人的記錄或與之有任何關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的全球債務證券利息的分配，將按照歐洲清算銀行的條款和條件，記入歐洲清算銀行參與人的現金賬户，但以歐洲清算銀行的美國保存人收到的範圍為限。

將按照各自的規則和作業程序，以普通方式進行歐羅巴參與方和Clearstream參與方之間的轉讓。

另一方面，dtc的直接參與者與歐洲清算參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將根據dtc的規則，由其美國保存人代表盧森堡歐洲清算或清算中心(視屬何情況而定)通過dtc進行；然而，這種跨市場交易將需要在這種系統中由交易對手方(視情況而定)將指令交付給歐洲清算或清算銀行盧森堡(視屬何情況而定)。按照適用的規則和程序，並在這種制度的既定期限(歐洲時間)內。如果交易符合結算要求，歐洲清算或清算公司盧森堡將向其美國存託機構發出指示，採取行動，通過在dtc交付或接收全球債務證券的權益，並按照適用於dtc的當日基金結算的正常程序，以其名義進行最後結算。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人發送指令。

由於時區差異，歐洲清算參與方或 Clearstream參與人從直接貿易中心的直接參與者購買全球債務證券權益的證券賬户將貸記，任何這類貸記將在直接交易委員會結算日之後立即向相關的歐洲清算參與方或清算參與方報告(該日必須是歐洲清算或清算日盧森堡的營業日)。在歐洲清算或清算所收到的現金，盧森堡由於歐洲清算參與方或Clearstream參與方或通過歐洲清算參與方或Clearstream參與方將全球債務擔保的利息出售給直接參與直接交易的直接參與者，將在直接交易委員會結算日收到價值的現金，但只有在歐洲清算或清算日之後，盧森堡的現金賬户才能在歐洲清算或清算日收到，盧森堡只在歐洲清算或清算日之後收到現金。

盧森堡沒有義務履行或繼續執行上述程序，這種程序可隨時在沒有通知的情況下中止。我們、任何託管人或任何參與發行或出售任何債務證券的承保人或代理人，均不對歐洲結算公司或盧森堡或其各自的參與者履行有關其業務的規則和程序所規定的各自義務承擔任何責任。

本節中有關DTC、EuroClearandClearstream、盧森堡及其入帳系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券均可按我們的選擇贖回，或按償債基金或其他方式的要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書補充將描述任何選擇的或強制贖回或任何回購或償還任何一系列債務證券持有人選擇的條款，時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或任何其他證券或財產的條款，將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款可包括由持有人選擇或由我們選擇的強制性轉換或交換條款。除適用的招股章程另有明文規定或文意另有規定外，本招股章程及任何招股章程中對任何系列債務證券轉換或交換其他證券或財產的提述，須當作不提述或包括將某系列債務證券的任何債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

有擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以抵押品作為擔保。適用的招股説明書補充將描述任何此類抵押品和此類擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們將不與任何人合併、出售、租賃或轉讓我們的所有或實質上所有財產和資產，或與任何人合併或合併，除非：

(1)我們應是持續的人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併而組成或由合併或合併而產生的繼承者(如我們除外)，或已收到資產轉讓的實體，即為根據美國法律組建和存在的實體。

美國、其任何州或哥倫比亞特區，並應明確承擔根據契約未清償的所有債務有價證券的本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)的到期和按時付款，並應按時履行和遵守此類未償債務證券中的所有契約和條件，以及由我們履行或履行的承諾書(包括但不限於)的義務(包括但不限於)。根據債務證券及契約的規定，將任何可轉換為其他證券或財產或可兑換為其他證券或財產的債務證券以補充契約方式轉換或交換；

在上述交易生效後，任何契約下的違約事件和在通知或時間流逝或兩者都會成為契約下的違約事件之後，均不得發生和繼續發生；及

受託人應已收到契約所要求的高級律師的證書和意見。

如屬任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併，而我們並非持續的實體，而該承繼人在籤立及交付上述補充契約時，該繼承人須繼承及取代我們，並可行使我們在該契約下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承者已被指定為我們一樣。在此，我們將自動解除和解除根據該契約和根據該契約發行的債務證券所承擔的所有義務和契約。

違約事件

除非在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的違約事件在契約中定義為：

欠繳就該系列的任何債項證券到期時須支付的利息(如有的話)，或就該系列的任何債項證券而須支付的任何額外利息(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，並持續30天；

就該系列的任何債項證券的任何本金或溢價(如有的話)，或就該系列的任何債項證券的任何本金或溢價(如有的話)，在到期時(不論是在到期日、贖回時、按持有人的選擇償還或回購)或以現金或以我們的普通股或其他證券或財產支付，或以現金或以我們的普通股或其他證券或財產支付的任何額外款額(如有的話)而欠繳；

拖欠任何償債基金付款或任何類似規定下的付款，但須支付該系列的任何債務證券的；

逾期交付任何證券、現金或其他財產(包括(但不限於)我們普通股的任何 )，但須在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付，或在可兑換我們的普通股或其他證券或財產 (該系列的債務證券與同系列其他債務證券的交換除外)時交付；

在該系列的任何債項保證中適用於我們的任何其他契諾或保證的履行或違反，但該契約所包括的契諾或保證除外，而該契諾或保證僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在內，以及該違約或違約的繼續(該違約或違反已按照該契約被治癒或放棄者除外)受託人或持有人向我們發出通知後60天內，該系列債務證券的總本金不少於25%，而該等債券當時仍未償還；

在任何適用的寬限期屆滿後，在到期或導致其他債務(我們或我們的任何重要附屬公司的無追索權債務或我們的任何結構化金融附屬公司的負債除外)到期或加速償還借款時發生違約。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。該契約規定，在任何系列的債務證券發生違約後90天內，受託人將向該系列債務證券的所有持有人發送通知，如果受託人知道該違約，則通知，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可拒絕就該系列債務證券的違約發出通知，但如有本金、溢價、利息(如有的話)或償債基金付款(如有的話)的違約，則不在此限，如果受託人出於持有人的利益真誠地決定支付，則不在此限。如本款所用，“自動違約項 ”一詞是指就任何系列債務證券而言，是或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為違約事件的任何事件。

契約規定，如果發生違約事件(與我們有關的前一段第(9)款規定的違約事件除外)，並且就任何一系列債務證券而言仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金為本金，或如果債務證券為債務證券。該系列是原始發行的貼現證券，按該系列債務證券的條款所指明的較低數額，以及對該系列的所有債務證券立即到期應付的應計利息和未付利息(如有的話)。該契約還規定，如果前段第(9)款就我們所指明的違約事件與任何一系列債務證券有關，則該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券為原始發行貼現證券，則在該系列債務證券條款中所指明的較低數額，以及應計利息和未付利息(如有的話)，就的所有債項證券而言，該系列的債項將自動成為並立即到期並須支付，而受託人或該系列債務證券的任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。但是，在規定的條件下，在某一系列債務證券本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消該系列債務證券的加速及其後果。為明確起見，對前款第(9)款第(9)款中對我們規定的違約事件的提及，不應包括前款第(9)款第(9)款就我們的任何重要子公司規定的任何違約事件。

在符合1939年“托拉斯義齒法”的規定的前提下，在繼續發生根據契約發生的違約事件時，受託人沒有義務在任何系列債務證券持有人的請求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非那些持有人已向該系列債務證券持有人提出請求或指示，以行使其在契約下的任何權利或權力。受託人就遵從該項要求或指示而可能招致的訟費、費用及開支及法律責任，合理地令受託人滿意的彌償。除上述規定另有規定外，根據該契約發行的任何系列的未償債務證券本金的多數持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便受託人根據該契約可就該系列採取任何補救措施。契約要求我們每年向受託人提交一份證書，説明我們是否在契約條款下違約。

儘管契約中有任何其他規定，債務擔保的持有人仍有權獲得本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，並有權在這些付款的相應到期日期(如有的話)獲得本金和溢價的支付，如果是可兑換或可兑換的其他證券或財產的債務擔保，則有權兑換或交換，視情況而定，債務擔保應按照其條款，併為執行這些付款和實行這種轉換或交換的任何權利提起訴訟，未經持有人同意，不得損害這一權利。

修改、豁免和會議

除非在適用的招股章程補編中另有規定，契約允許我們與受託人在持有人同意下，在根據該契約發行並受修改或修訂影響的每一系列未償債務證券的本金中佔多數，為修改或修訂該契約或債項的任何條文而訂立一份背書或補充保證書。適用系列的證券或該系列債務證券持有人在契約下的權利。但是，除其他外，任何此類修改或修正均不得：

更改根據契約發行的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日或任何額外數額(如有的話)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利率，或降低在贖回任何債務擔保時應支付的價格，不論這種贖回是強制性的，還是由我們選擇，或根據持有人的選擇回購任何債務擔保，或減少與任何債務證券有關的任何額外金額，或改變我們支付額外款項的義務；

減少任何原始發行的貼現證券在加速到期時到期和應付的本金數額；

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響；

更改應付債務證券的任何地點或貨幣；

損害持有人在其規定的到期日或之後提起訴訟以強制執行對任何債務證券的償付的權利，或在任何可轉換為其他證券或財產或可兑換的債務證券的情況下，提起訴訟，強制執行按照其條款轉換或交換該債務證券的權利；

訂立任何系列債務證券的形式或條款，包括(但不限於)適用於其他證券或財產可轉換或可交換的債務證券的轉換及交換規定，並就該等債務證券的任何保證或其他抵押品訂立任何條文，並就與所轉介的任何事宜有關的契約作出任何刪除、增補或更改的條文。在這一要點上，只要這些刪除、增加和更改不適用於任何其他系列債務證券，即未償還的；

本條例旨在就一個或多於一個系列的債項證券而接受委任繼任受託人一事，並就接受該項委任訂定條文；

糾正或補充該契約中可能有缺陷或不符合契約其他規定的任何規定，或就契約下產生的事項或問題作出任何其他規定，而這些事項或問題不應對當時在任何重要方面未清償的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

添加與所有或任何系列債務證券有關的任何附加違約事件；

(A)補充該契約的任何條文，以準許或便利失敗、協議失敗及(或)清償及解除任何系列債務證券，但該等行動不得對該系列債務保證的任何持有人的利益或在任何重要方面的任何其他債務保證產生不利影響；

增加對所有或任何債務證券的擔保或擔保人，確定擔保的形式和條件，並證明任何擔保人根據其對任何或所有債務證券的擔保所承擔的義務，以及根據該保證書的條款對任何或所有債務證券承擔的義務；

保證或(如適用的話)為根據契約發行的所有或任何債務證券提供額外擔保，並就任何與此有關的事項作出規定，並規定按照契約條款釋放任何抵押品作為全部或任何債務證券的擔保；

對契約或債務證券作任何修改，使其條款符合任何招股説明書(包括本招股章程)、招股章程補充、發行備忘錄或與首次發行或出售任何債務證券有關的類似發行文件中所反映的條款；

如屬任何可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券，則須就該等債務證券的轉換或交換權利作出規定，如我們的普通股或該等債務證券的任何其他證券是可兑換的，或該等債務證券是可兑換的或任何相類的，則須就該等債務證券的轉換或交換權利訂定條文。如該系列債務證券的條款明文規定須進行交易；或

本條例旨在修訂或補充該契約或任何債務保證所載的任何條文，但該等修訂或補充並不適用於在該補充契約日期之前發行並有權享有該等條文的利益的任何未償還債務證券。

除適用的招股章程補充另有規定外，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可放棄我們遵守上述有關合並、合併和轉讓資產的規定和契約的某些其他規定，如與該系列債務證券有關的招股説明書補編中有規定，則可放棄適用於該系列債務證券的任何附加契約。任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，在該系列的債務證券及其後果的契約下放棄以往的任何違約，但對該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的本金或溢價(如有的話)的拖欠(如有的話)或利息(如有的話)，則不在此限。或如屬任何可轉換為其他證券或財產或可作其他證券或財產交換的債務證券，則指任何該等轉換或交易所的失責，或就任何契諾或條文而失責，而該等失責是未經受影響系列的每項未償還債務保證的持有人同意而不得修改或修訂的。

退役、失敗和盟約失敗

除非在適用的招股説明書的補充中另有規定，根據我們的指示，契約對根據我們指定的契約發行的任何系列債務證券不再具有進一步效力，但須以契約的指定條款(包括按下文所述的範圍支付額外的金額的義務以及在適用的情況下將該系列的債務證券兑換或轉換為該系列債務證券的義務)繼續有效。(其他證券或財產按照其條款)在下列情況下：

任一

(A)

該系列的所有未償債務證券已交付受託人註銷，但有例外情況，或

(B)

該系列的所有債務證券已到期應付，或在規定的期限一年內到期或到期，或被要求在一年內贖回，我們已將美元或外幣的資金以信託形式存入受託人，而該等證券的債務證券須支付的款額足以支付全部債項。該系列中有關本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的債務證券(及(X)該系列的債務證券規定，在就債務證券的付款而發生指明的課税、評税或政府收費時，須支付額外的款額；及。(Y)須支付或將會支付的任何額外款額的款額。(如該系列的債項證券已到期應付，或該系列的債務證券已到期或贖回日期(視屬何情況而定)，則在我們可合理地決定該等額外款額時，由我們行使其唯一和絕對酌情決定權)；

我們已就該系列的債務證券支付了在契約項下應支付的所有其他款項；和

受託人已收到一份高級律師證書和契約所要求的律師意見。

可在適用的招股章程補充書中指明，根據等契諾而免除我們對該系列債務證券的義務，而任何不履行該等義務的遺漏，均不構成該系列債務證券(契諾失敗)的失責或失責事件，在任何一種情況下，不論是在不可撤銷的受託人或其他受託人的不可撤銷存款中，以信託形式存放，均不構成失責或失責事件。以美元或外幣計的款項，而該等債務證券須在規定的期限或(如適用的話)贖回時支付，及(或)政府債務，而借按照其條款支付本金及利息，則可提供足夠的款項，以支付本金及任何溢價及的任何利息(以及(X)債務證券的利息)(Y)在存款時， us在行使我們唯一和絕對酌處權時，可合理地確定應支付的額外款額、與該系列債務證券有關的額外款額，以及對該系列債務證券的任何強制性償債基金或類似的付款，在這些債務證券的到期日期內，可合理地由確定。

如果我們在任何系列的債務證券上造成失敗，而這些債務證券提供來支付額外的款項，則在這種失敗生效後，我們仍有義務(按照契約中規定的條件和條件)就這些債務證券支付(而且僅限於)超過其存款額的額外數額。如上文所述，尊重這些額外數額。

除其他外，上述失敗或盟約失敗只有在下列情況下才有效：

它不應導致契約的違反、違反或構成違約；

在失敗的情況下，我們將向受託人提交一份被受託人合理接受的獨立律師的意見，確認：(A)我們從國税局收到或已經公佈了一項裁決，或(B)自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是在哪種情況下，其效果都是基於這一裁決，或(B)。律師的意見應確認，適用系列債務證券的持有人將不承認因失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗的情況相同；

在契約失敗的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是

就該系列的債務證券而言，任何因通知或時間的推移或兩者均會成為具有的債務證券的失責事件或事件，均不得在存入信託之日發生及繼續；而僅在失敗的情況下，就我們而言，並無因指明的破產、無力償債或重組事件或有通知的事件而出現的失責事件。或隨着時間的推移，或兩者都會成為對我們的違約事件，則應已發生，並將在信託存款日期之後的第91天期間內繼續進行。

適用的招股章程補編可進一步説明允許或限制抵償和解除、失敗或協議失敗的條款，如果有的話，涉及某一特定系列的債務證券。

定義

在契約中使用的術語如下：

“公司”一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託。附屬公司一詞是指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

股東權益，就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或其他所有權或利潤權益 )、向該人購買或取得該人股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、選擇權或其他權利，所有可轉換為或可兑換為(或)其他股本股份的證券。所有權或利潤權益)該人或該人的認股權證、向該人購買或取得該等股份(或該等其他權益)的權利或選擇權，以及該人的所有其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，以及該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否未獲清償。

政府權力機構是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，不論是州或地方，以及任何行使政府行政、立法、司法、徵税、管理或行政權力或職能或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、機構、管理機構、法院、中央銀行或其他實體。

無追索權債務是指只能通過擔保債務的抵押品而不能從債務人的其他資產中清償的債務義務。

公司法人是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託公司、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“重大附屬公司”是指，在確定的任何日期，我們的附屬公司構成重要的附屬公司，因為這一術語根據證券交易委員會條例S-X規則第1-02(W)條界定，該規則在契約簽訂之日生效。

(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中以已發行和未償權益所代表的普通投票權總額的50%以上；或(B)任何合夥企業、合資公司、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權利、總股本和表決權超過50%以上的任何合夥、合資企業、有限責任公司或類似實體，是指：(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)。或一般或有限責任合夥權益(視何者適用而定)，如屬(A)及(B)條，則在當時由(1)該人、(2)該人及該人的一個或多於一個附屬公司或(3)該人的一個或多於一個附屬公司直接或間接控制。

執政法

契約和債務有價證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

關於受託人

1939年的“托拉斯義齒法”規定，如果受託人成為我們的債權人，受託人有權獲得債權付款或將其就這些債權收取的財產作為擔保或以其他方式變現。任何受託人可不時與我們及我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，則必須在發生適用的契約下的違約事件或辭去受託人職務時消除衝突。

威明頓信託，全國協會可以作為一個或多個契約的受託人。

本節概述了美國聯邦所得税的主要考慮因素：(I)作為我們股本股份的所有者(如緊接其後段落中所定義的)，以及(Ii)與我們作為REIT的資格有關。梅耶爾布朗有限責任公司擔任我們的税務顧問，審查了這一節，並認為這裏所載的討論公平地總結了美國聯邦所得税的後果，這些後果可能對所有者具有重大意義。由於本節是一個摘要，它沒有涉及可能與特定所有者根據其個人投資或税務情況而可能相關的所有方面，也沒有涉及到根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的所有者，例如保險公司、免税組織(除非在以下對免税業主徵税的範圍內討論的情況除外)、受監管的投資公司、合夥企業。以及其他過路實體(包括被歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體)、金融機構或經紀交易商、應繳納替代最低税額的人、非美國個人和外國公司(除非在下文對外國所有者徵税的範圍內對外國所有者徵税的範圍除外)和其他須遵守特別税收規則的人。

您應該知道，在本節中，當我們使用術語時：

我們指經修訂的1986年“國內收入法”；

被取消資格的組織，我們指守則第860 E(E)(5)條所述的任何組織，包括：

(i)

美國；

(2)

美國的任何州或政治分支；

(3)

任何外國政府；

(四)

任何國際組織；

(v)

上述任何一種機構或工具；

(六)

任何慈善剩餘信託或其他免税組織，但守則第521條所述的農民合作社除外，而該等信託或組織均獲豁免入息税及根據該守則中與業務有關的應課税收入條文而無須繳税；及

(7)

任何農村電力或電話合作社；

家庭業主，我們指的是美國人的主人；

外國業主，我們指的是非美國人的所有者；

國税局，我們指的是國税局；

二、所有權人，我們是指對本公司股本股份享有實益所有權權益的任何人；

房地產抵押貸款投資渠道，如“守則”第860D條所界定的那樣；

如守則第7701(I)(2)條所界定的，我們指應課税按揭池；

我們指的是在以下附屬實體下所描述的應税REIT子公司；和

美國人，我們指的是(1)美國公民或居民； (2)在美國或根據美國法律或任何州的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司)，包括為此目的在哥倫比亞特區；(3)在美國組建的夥伴關係(或被視為税務夥伴關係的實體)美國或根據美國或美國任何州的法律，包括為此目的，哥倫比亞特區(除非未來財政部條例另有規定)；(4)無論其來源如何，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產；或(5)信託，如果美國境內的法院能夠對行政當局行使主要監督信任和一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。儘管有上述條款，但在“國庫條例”規定的範圍內，1996年8月20日存在的某些信託，在此日期之前被視為美國人，並選擇繼續作為美國人對待，也是美國人。

本節中的陳述是以美國現行的聯邦所得税法為基礎的。我們不能向你保證，新的法律、對法或法院裁決的解釋，其中任何一項可能具有追溯效力，都不會導致本節的任何陳述不準確。不能保證國税局不會斷言，或法院不會維持與以下所述税務後果的任何相違背的立場。

除了與我們有權以增發普通股的方式分配某些普通股有關的問題外，我們沒有也不會要求國税局就本招股説明書中所述的任何事項作出裁決。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的資本股票以及我們作為REIT徵税的選舉對您產生的具體税務後果徵求您的税務顧問的意見。具體而言，您應該就這種購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及在適用的税法中可能發生的變化，向您的税務顧問諮詢。

與我們作為REIT的待遇有關的聯邦所得税考慮

我們已根據守則第856至860條，選擇被評定為REIT，由我們截至1998年12月31日的課税年度開始。我們認為，根據聯邦所得税法，我們是有組織的，已經並將繼續以符合税收資格的方式運作，但不能保證我們將以某種方式運作，使有資格或仍然有資格成為區域投資信託基金。本節討論關於REIT和REIT股票所有者的聯邦所得税處理的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對我們目前分配給我們的股東的應税收入徵收美國聯邦所得税，但是我們的國內TRS產生的應税收入(如果有的話)將受到美國聯邦(以及適用的州和地方)企業所得税的影響。然而，在下列情況下，我們將面臨美國聯邦税：

我們將對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，其中包括我們在賺取收入的日曆年內或之後的指定時間內不將分配給股東的資本淨利。

我們可能會受到另一種最低税率的限制。

我們將以最高的公司税率繳納美國聯邦所得税：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權獲得的財產的淨收入，我們稱之為“喪失抵押品贖回權財產”，主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。

我們將支付100%的純收入，從銷售或其他財產處置，除止贖財產，我們持有的主要是出售給客户在正常的業務過程中。

如果我們不能在日曆年內分配至少：(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年REIT資本收益淨額的95%，和(Iii)以前未分配的任何未分配的應納税所得額，我們將對超出實際分配額的所需分配額支付4%的不可扣減消費税，再加上任何留存的金額。所得税已在公司一級繳納。

10.

我們可以選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益.在這種情況下，國內所有者將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税(如果我們及時將這種收益指定給股東)，並將得到我們所繳税款中按比例分配的份額的抵免或退款。

11.

我們將被徵收100%消費税的交易，我們和我們的任何TRSS，而不是進行在一定長度的基礎上。

12.

如果(A)由於我們擁有TMP 100%的股本權益或我們擁有REMIC剩餘權益而確認應納税年度的超額收入，以及(B)一個或多個喪失資格的組織是該年普通股股份的記錄所有人，那麼我們將按最高的公司美國聯邦所得税税率納税。可分配給喪失資格的組織的超額包容性收入。我們預計不會擁有REMIC剩餘權益；不過，我們可能在與證券化交易有關的一個或多個信託中擁有100%的股權，這些信託將被歸類為TMP。見更多應税抵押貸款池。

13.

如果我們在合併或其他交易中從一家C公司或一家通常要繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而在該交易中我們獲得的資產基礎是參照C公司在資產中的基礎或另一項資產確定的，我們將按最高的美國公司所得税税率納税，如果我們確認對該資產的收益的話。在我們獲得資產後的10年內出售或處置資產.我們將交税的收益數額是以下幾項中較小的一項：

我們在出售或處置時確認的收益數額，以及

如果我們在收購資產時出售了資產，我們會確認的收益數額，假設C公司在資產被收購時不會選擇代替這一待遇而立即徵税。

此外，儘管我們作為REIT的資格，我們還可能必須支付某些州、地方和外國的收入、財產和其他税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我們擁有利息的任何國內税收收入將對其應納税的收入徵收聯邦、州和地方公司所得税。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信任或協會：

它由一個或多個受託人或董事管理。

其實益所有權由可轉讓股份或受益利益的可轉讓證書證明。

如果不是美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為一家國內公司徵税。

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有人。

其流通股或所有權證書的價值不超過50%，直接或間接地由五人或更少的人擁有，美國聯邦所得税法規定，在任何應税年度的後半期，這些個人都包括某些實體。為這一要求的目的，間接所有權將通過適用“守則”第544條規定並經“守則”第856(H)節修改的歸屬規則來確定。

它選擇作為REIT徵税，或者為上一個應税年度進行了這樣的選擇，並滿足了選舉和維持REIT資格所必須滿足的所有與相關的備案和其他行政要求。

就其收入和資產的性質而言，它符合下文所述的某些其他資格測試。

我們必須在整個應税年度內滿足第1至第4項要求，並必須在應納税年度12個月的至少335天內或在應納税年度不足12個月的比例部分期間滿足第5項要求。如果我們遵守所有關於確定我們在應税年度內未清償股票所有權的要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定股份所有權，自願個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據美國聯邦所得税法，相關個人一般不包括符合條件的僱員養老金或利潤分享信託，而且為了第6項要求的目的，這種信託的受益人將被視為按他們在信託中的精算利益比例持有我們的股票。

我們認為，我們已經並一直有足夠的所有權多樣性，以滿足第5和第6項要求。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。

為了監測對股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求記錄持有者每年從我們股票的很大百分比的記錄持有人那裏披露該份數的實際所有者(即必須將我們的股息包括在其總收入中的人)。我們必須保留一份沒有或拒絕遵守這項要求的人的名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存規定，我們可能會受到罰款。如果你

如果不遵守或拒絕遵守這些要求，您將被財政部法規要求提交一份報表，其中披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足所有相關的備案和其他行政要求，這些要求必須符合選舉和維持REIT資格的要求，並將歷年用於美國聯邦所得税的目的。我們打算繼續遵守這些要求。

附屬實體

合格REIT子公司

作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。合格的REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為REIT的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目，包括適用於 REITs的總收入和資產測試(見適用於 REITs的總收入和資產測試)。合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，所有的股本都由REIT直接或間接擁有。因此，在應用此處所述的要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司都將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸將被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。

其他被忽視的實體和夥伴關係

擁有單一所有者的未註冊的國內實體，如合夥企業、有限責任公司或信託，一般不被視為單獨於其母公司的實體，因為美國聯邦所得税的目的包括適用於REITs的總收入和資產測試的目的。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，如被視為美國聯邦所得税的合夥企業，我們直接或間接獲得權益的目的，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。為了進行10%的價值測試(見ResignalAsset test)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

我們直接或通過一層或多層合夥企業或合格的REIT子公司擁有利益的合夥企業所採取的行動，可能影響我們滿足REIT收入和資產測試的能力，並影響我們確定我們是否從被禁止的交易中獲得淨收入(關於被禁止的交易的簡要描述，見禁止的禁止交易)。例如，如果我們不受重視的子公司不再是全資擁有的子公司，例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人收購的，或者我們的另一家被忽視的子公司，則該子公司的獨立存在將不再為美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求。見自願資產測試和總收入測試。

應税REIT子公司

REIT允許持有一個或多個TRSS的100%的股票。TRS是一家完全應納税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，則可能會賺取不屬於符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。同樣，只要REIT和TRS聯合撤銷這種選舉，就可以隨時撤銷選舉。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股份價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，REIT資產價值不超過25%(自2017年12月31日之後開始的應税年份的20%)可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。

TRS或其他應税公司的單獨存在，與上文所述的合格REIT子公司或其他不受重視的子公司不同，對於美國聯邦所得税的目的是不可忽視的。因此，國內税收一般要對其收益徵收美國聯邦所得税(以及適用的州和地方税)，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，減少我們向股東分配資金的能力。

REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司所賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將從該子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收益。這種處理可能會影響適用於REIT的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司遵守REIT要求時不包括此類子公司的資產和收入，這些實體可能被母公司REIT用於間接開展REIT規則可能阻止其直接或間接通過傳遞子公司進行的活動。然而，如下文所述，自2017年12月31日起的應税年度(自2017年12月31日以後開始)，我們的總資產價值不得超過25%(在2017年12月31日以後開始的應税年份 )可能包括一個或多個TRSS的證券。

對TRSS施加的某些{Br}限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。如果在任何應納税年度，(I)債務與股本比率均超過1.5比1，而 (Ii)應計利息費用超過應計利息收入，則可拒絕就欠母公司REIT所欠債務的部分利息費用扣除利息費用(儘管TRS可將不允許到以後應納税年份的數額結轉)。此外，如果由於REIT和TRS之間的交易而向REIT支付或由TRS扣除的金額超過了一方在 ARM s長度交易中將支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於此類超額金額100%的消費税。我們打算仔細審查我們與被視為税務總局的任何子公司的所有交易，以確保我們不受這一消費税的影響；然而，我們不能向你保證我們將成功地避免這一消費税。

總收入測驗

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持REIT資格。首先，我們每一年應課税年度的總收入至少有75%必須包括我們從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資中獲得的明確類型的收入。就75%的總收入測試而言，符合條件的收入一般包括：

不動產租金(但須符合某些要求)；

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

其他REITs股份的分紅或其他分配，以及出售股票所得的收益；

出售房地產資產的收益(不包括出售非合格公開提供的 REIT債務工具的收益(定義為房地產資產，因為公開提供的REITs發行的債務工具被視為不動產資產)；

(A)任何金額，包括與REMIC的正常權益或剩餘權益有關的毛收入，除非REMIC的資產少於95%是不動產資產，在這種情況下，只有按比例計算的此類收入才有資格；以及

從某些臨時投資中獲得的收入。

第二，一般來説，我們每個應課税年度的總收入，至少95%必須由以下收入組成，即符合資格的入息-75%的總收入測試、其他種類的利息及股息、出售或處置股票或證券的收益(但該等股票或證券並非存貨財產，即主要供在一般業務過程中出售予客户的財產)或上述財產的任何組合。

在兩個收入測試中，出售庫存財產的總收入都不包括在分子和分母中。我們打算監察我們的非合資格收入的數額，並管理我們的投資組合，以隨時遵守總收入測試，但我們不能保證我們將在這方面取得成功。我們從對衝交易中獲得的收入和收益，我們進行對衝債務發生或將發生購買或攜帶房地產資產一般都將被排除在兩位計時器之外。而分母則適用於95%的總收入測試和75%的總收入測試。

利息

為這兩項毛額收入測試的目的所界定的間接利息一詞通常不包括以任何人的收入或利潤為基礎的全部或部分的任何數額。然而，利息一般包括以下內容：(1)按一定百分比或按一定百分比計算的收入或銷售毛額；(2)以借款人的收入或利潤為基礎的數額，其中借款人主要從不動產中獲得其全部收入，而該不動產主要是將其在財產上的所有權益出租，但僅在以下情況下：借款人收到的金額，如果直接由REIT接收，將是限定從不動產中收取的租金。

如果貸款包含一項規定，使 reit有權獲得借款人在出售貸款擔保的不動產時獲得的收益的一定百分比或某一特定日期財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，該財產一般都是符合條件的收入。收入測試，條件是財產不作為庫存或交易商財產持有。

以不動產抵押擔保的債務的利息，包括原始發行的貼現和市場貼現，或不動產財產的利息，一般都是在75%的總收入測試中符合條件的收入。凡按揭同時包括不動產及其他物業，則必須按75%的總入息標準分攤利息收入。如果抵押是以不動產和個人財產為擔保的，且個人財產的公平市場價值不超過擔保抵押貸款的不動產和個人財產公允市場價值之和的15%(我們是指作為允許的個人財產)，以及不動產和允許的個人財產擔保的公平市場價值之和。在我們承諾發起、獲取或在某些情況下，修改抵押貸款等於或超過該年貸款最高本金時的抵押貸款，那麼我們在抵押貸款上累積的所有利息都將符合75%的總收入測試的目的。然而，如果不動產和允許的個人財產的公平市場價值的總和小於最高本金，那麼我們在抵押貸款上累積的利息收入只有一部分才符合75%的總收入(br}檢驗的目的；該部分以相當於一個分數的百分比為基礎，其分子是該部分的公平市場價值之和。擔保抵押貸款的不動產和允許的個人財產，其分母是抵押貸款的本金。

利息，包括原始發行折扣或市場折扣，我們累積在我們的實際房地產相關投資一般將是符合條件的收入，目的是為了兩個總收入測試。未用不動產抵押貸款擔保的投資的利息收入將是95%的總收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。

MBS

我們已經獲得並期望繼續收購MBS，包括代理MBS，這些資產將被視為設保人信託中的利益或作為 REMIC的常規利益對待。我們預期，我們所投資的按揭證券的所有收入，在95%的毛收入測試中，都是符合資格的收入。在設保人信託權益的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的受益所有權權益。因此，如果這些抵押貸款是以不動產或不動產利息作為擔保的，則設保人信託的收入將是符合條件的收入，適用於 75%的毛收入測試。

在75%的總收入測試中，我們累積的與REMIC常規利益有關的收入通常被視為符合條件的收入。然而，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，則只有部分收入符合75%的總收入測試標準。我們預期，我們在按揭證券的投資所累積及累積的入息，以及處置按揭證券所得的任何收益，實質上均為75%及95%總入息測試的合資格入息。

外幣收益

為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益不包括在總收入之外。出於75%的總收入測試的目的，收益不包括在總收入中。房地產外匯收益一般包括可歸屬於任何收入項目或收益的外幣收益，即為75%毛額收入測試目的符合條件的收入、可歸因於購置或擁有(或成為或作為抵押債務下的債務人)的外幣收益，這些債務由抵押對不動產或不動產的利息擔保，以及可歸於某些合格業務單位的某些外幣收益。在95%的總收入測試中，REIT.被動的外匯收益將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，還包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入項目或收益的外匯收益，以及可歸屬於(或成為或屬於債務項下的)債務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此，在75%和95%的總收入測試中，房地產外匯收益被排除在總收入之外。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這些收益被視為不符合資格的收入。

費用收入

我們可能會收到與我們的業務有關的各種費用。這些費用將是75%的總收入和95%的總收入測試的限定收入，如果這些費用是為達成協議，以不動產抵押貸款或不動產權益為抵押而收取的，而費用不是由任何人的收入或利潤決定的。其他費用不符合任何一項總收入測試的資格收入。我們的TRS賺取的任何費用將不包括在總收入測試的目的。

股利

我們從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何符合資格的REIT子公司)收取的股息中，我們所佔的份額將符合95%毛額收入測試的目的，但不適用於75%的毛收入測試。我們從任何其他REIT獲得的紅利中，我們擁有權益的份額將是兩個總收入測試中目的限定收入。

未能符合總收入測試

我們已經並將繼續監測我們不符合資格的收入的數額，並管理我們的資產，以符合我們尋求保持REIT資格的每個應税年度的總收入測試。然而，我們不能向你保證，我們將能夠滿足總收入測試。如果我們不能滿足任何應納税的年的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據“守則”的某些規定獲得減免，我們仍可在該年度獲得REIT資格。如果(1)我們未能滿足這種測試是由於合理的原因和而不是由於故意的疏忽，以及(2)我們向國税局提交了一份表，説明我們根據國庫條例的總收入來源，則這些救濟規定通常是可以得到的。然而，我們不能預測，在任何情況下，我們都有資格享受這些產品的好處。

我們可能在二級市場以低於其面額的價格收購MBS。購買這類債務工具的折扣可能反映出對其最終可收性的懷疑，而不是目前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，這種折扣的金額可能被視為市場折扣。抵押貸款的付款通常是每月支付的，因此，應計市場貼現一般必須列入每月的收入，就好像債務票據最終得到全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中獲益。

我們收購的部分MBS可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據MBS到期的固定收益率來累積原始發行的貼現，並按照適用的美國聯邦所得税規則將應計原始發行的折扣作為應納税收入對待，即使在這種債務票據上收到較小的或沒有現金支付的現金。正如上一段所討論的市場折扣一樣，有關的固定收益將被確定，我們將根據這樣的假設來徵税，即今後對所涉抵押貸款證券的所有付款都將是，如果不對MBS支付所有款項，其後果類似於前段所述的後果。然而，REIT規則允許我們將某些超額的非現金收入排除在確定要求我們每年分配的金額中。超額的非現金收入可以包括原始發行貼現應計利息，超過債務票據的付款。

此外，如果我們購買的任何債務工具或抵押貸款是拖欠強制性本金和利息的，或者在到期時未就某一債務工具支付的款項，則可能仍然要求我們繼續將未付利息確認為應納税的收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率為下屬MBS累積利息收入。

最後，根據負債的條件，我們可能被要求，無論是向私人貸款人還是根據政府方案，使用從利息支付中收到的現金來支付債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與相關現金收入或付款之間的每一個可能的時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足應納税年度的REIT分配要求，在該年度中，確認了這一虛擬收入。參見相應的年度分配要求。

為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產的價值至少有75%必須包括一些組合，如房地產資產、現金項目、政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，術語不動產資產包括不動產權益(包括租賃權和購買不動產和租賃權的期權)、其他符合REITs資格的公司的股票，以及公開發行的某些債務和不動產抵押貸款的利息(包括某些類型的住房抵押貸款)。不符合75%測試目的資產將接受下面描述的附加資產測試。

第二，我們對任何一家發行人的證券的權益價值(不包括由我們的任何TRSS、合格的REIT子公司發行的債務和股票證券、任何其他被視為與我們分開的實體、我們在合夥企業中可能持有的任何權益以及任何屬於房地產資產、政府證券或現金項目的證券)的價值不得超過我們總資產價值的5% 。第三，我們不得擁有任何一家發行人的未償還證券的投票權或價值的10%以上(不包括由我們的任何TRSS、合格的REIT(br})子公司發行的債務和股票證券、任何被視為與我們分離的實體的其他實體、我們在合夥企業中可能持有的任何股權，以及任何屬於房地產資產、政府證券的證券，或現金項目，以及任何真正的房地產資產、政府安全或現金項目的證券)。僅為進行10%的資產測試，我們對我們擁有權益的合夥或有限責任公司的資產的權益的確定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，不包括“守則”所述的某些證券。就10%的價值測試而言，“證券重組”一詞不包括某些直接負債證券。第四，不超過25%(自2017年12月31日以後開始的應税年份)，我們的總資產價值可能包括一個或多個TRSS的證券。第五，不超過我們總資產價值的25%可能是非合格的公開發行的REIT債務工具。

儘管一般規則規定，就總收入和資產測試而言，區域投資信託基金被視為擁有其持有合夥權益的合夥企業的基礎資產的比例份額，如果REIT持有合夥企業發行的債務，則債務將受到違反資產測試的約束，除非它是有資格的抵押資產或其他滿足條件的抵押資產。類似地，儘管另一種REIT的股票在REIT資產測試中可被視為真正的房地產資產，但另一種REIT發行的非抵押債務可能不符合這一條件(然而，就10%的資產測試而言，這類債務將不被視為一種非抵押債券)。

某些證券不會導致違反上述10%的價值測試。這類證券包括構成直接債務的工具，其中包括具有某些應急特徵的證券。證券不符合直接債項的資格，而該等證券是由REIT(或REIT的一個受控制的TRS)擁有的同一發行人所持有的其他證券，但如該等其他證券的總價值構成該發行人未償還證券總值的1%或以下，則屬除非該等其他證券的總價值構成該發行人未償還證券總值的1%或以下。除直接債務外，“準則”還規定，某些其他證券不會違反10%的價值測試。這類證券包括：(1)向個人或財產提供的任何貸款；(2)某些租賃協議，根據該協議，以後各年將支付一筆或多筆款項 (根據歸屬規則，REIT與REIT有關的某些人之間的協議除外)；(3)從不動產支付租金的任何義務；(4)不完全依賴或部分依賴於不完全依賴於或部分依賴的政府實體發行的證券。非政府實體的利潤(或由非政府實體支付)；(V)由另一REIT發行的任何擔保(包括債務證券)；(6)合夥公司發行的任何債務工具，如果該合夥的收入為，則其性質將滿足上文所述的75%毛額收入測試。在應用10%的資產測試時，合夥公司發行的債務擔保不被考慮在內。 REIT在該合夥公司發行的權益和某些債務證券中的比例權益的範圍(如果有的話)。

我們打算通過我們的子公司收購和管理MBS，這些MBS要麼是設保人信託的利益，要麼是REMIC的常規利益。在設保人信託的利益方面，我們將被視為擁有一個不可分割的

設保人信託所持抵押貸款的受益所有權權益，如果設保人信託持有的抵押貸款代表房地產資產，我們將被視為擁有房地產資產權益。在REMIC常規利益的情況下，這類定期權益一般可被視為房地產資產。然而，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼只有比例部分的常規權益將是房地產資產。我們預計，我們收購的所有MBS都將被視為房地產資產。

此外，我們已經並期望繼續簽訂回購協議，名義上我們將把我們的某些資產出售給一個交易方，並同時達成一項回購出售資產的協議。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類回購協議標的資產的所有者，而回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管我們可以在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給對方。然而，國税局有可能成功地斷言，在回購協議期間，我們沒有擁有資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

為了各種資產測試的目的，我們已經並將繼續監測我們資產的狀況，並將設法管理我們的資產組合，以隨時遵守這些測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些要求，我們將需要估計我們資產的價值，以確保符合資產測試。我們將不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，我們可能擁有的一些資產可能不會受到精確估值的影響。雖然我們會力求審慎地作出這些估計，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值，在這種情況下，我們可能不符合75%的資產測試和其他資產測試，也不會符合REIT的資格。

未能滿足資產測試

如果在四分之一結束時不能滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是完全或部分由購買一個或多個無資格的資產造成的。

如果我們不滿足上述第二個項目中所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們在任何日曆季度結束時違反了上述5%的價值測試、10%的投票測試或10%的值測試，我們將不會喪失REIT資格，如果(I)故障是極小的(不超過我們總資產的1%以下或1 000萬美元)和(Ii)我們在季度最後一天後六個月內處置這些資產或其他遵守資產測試。如果任何資產測試超過最低限度的失敗，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，如果我們(I)向國税局提交一份表，説明導致失敗的資產，(Ii)在資產測試後6個月內處置這些資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會喪失REIT資格。本季度的最後一天和 (Iii)在我們未能滿足資產測試的期間，繳納相當於每一次失敗50，000美元的税款，或相當於最高公司所得税税率(目前為35%)的產品和非符合條件資產的淨收入。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，我們必須將股息(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

(A)

之和

(i)

我們應課税入息的百分之九十(不計股息扣除額及我們的資本收益淨額)，及

這種分配必須在與之相關的應納税年度支付，或在下一個應税年度支付，如果(1)我們在及時提交美國所得税年度申報表並在此申報後第一次定期支付股息之前申報分佈，或(Ii)我們在應納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，應付給股東在任何這樣的月份的某一特定日期，我們實際上是在次年1月底之前支付股息的。(I)項下的分配應在繳税年度向我們普通股的所有人徵税，第(Ii)款中的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了90%的分發要求的目的，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

就我們2014年及以前的應税年度而言，若要將分配計算為符合REITs的年分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，則分配的不得是優惠股息。如果股息的分配是(I)在某一類別內的所有流通股票中按比例分配，且(Ii)根據不同類別之間的偏好，則股息不是特惠股息。我們的組織文件中所列的存貨。對於2014年12月31日以後的應税年度，優惠股息規則不適用於公開提供的REITS。因此，只要我們繼續符合公開提供的REIT的資格，優惠股息率將不適用於我們2015年及其後的應税年份。

我們將對我們的應税收入按公司税税率繳納美國聯邦所得税，包括我們不分配給股東的資本淨利。此外，如果我們未能在每個日曆年內分配，或在該日曆年後一年的1月底之前分配，且申報日期和記錄日期均在日曆年最後三個月內，則至少是(I)該年REIT普通收入的85%的總和，(Ii)該年度95%的REIT資本收益收入，和(Iii)任何未分配的以往各期的應課税入息，如超出實際分配額，我們須繳付4%不可扣減的消費税。我們通常打算及時發放，以滿足年度分配要求，並避免美國公司的聯邦所得税和4%的非抵扣消費税。

我們可以選擇保留而不是分配我們的資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的資本收益中所佔的比例包括在收入中，並按情況獲得相應的抵免或退款，以償還他們在我們所繳税款中所佔的份額。以及我們代表他們支付的有關收入的税款。

如果一個區域投資信託基金有前幾個納税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少它為遵守區域投資信託基金分配要求而必須作出的分配額。然而，這種損失一般不會影響實際由區域投資信託基金作出的任何分配的性質，這種分配一般應向股東徵税，只要區域投資信託基金有經常或累積的收益和利潤。參見對業主的間接徵税，對應納税的家庭所有者的徵税。

在某些情況下，我們可能難以或不可能滿足分配要求。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流量或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能需要就抵押貸款、抵押貸款支持證券和其他類型的債務證券或債務證券利息累積利息和貼現收入，然後才能收到這些資產的利息或本金。此外，在某些情況下，我們可能被要求累積應納税的收入，而我們可能實際上可能不承認為經濟收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於遭受的損失，我們永遠不會實際獲得的應税收入。

基礎抵押貸款。儘管這些損失在税收上是可以扣除的，但它們很可能發生在我們確認應納税收入的那一年之後的一年。因此，對於某些類型的非現金收入，包括從REMIC剩餘利息中賺取的收入，在任何應税年度，我們都可能被要求為超過現金流量的分配提供資金。如果出現這種情況，那麼為了滿足我們的分配需求，維持我們作為REIT的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，作出應納税的股票紅利，或採取其他策略。然而，我們不能得到保證，如果我們的現金流量不足以進行所需的分發，任何這樣的戰略都將是成功的。或者，我們可以在每個股東選舉時宣佈以現金或股票支付的應納税股息，其中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息數額將等於可能收到的現金數額，而不是股票。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向股東支付相當少的紅利，這可能包括在我們以前支付的股息的扣減中。因此，我們也許能夠避免對分配給缺額股息的數額徵税；然而，我們將被要求支付利息和對國税局的罰款，其依據是對缺額股息的任何扣減額。

不符合資格

如果我們不能滿足REIT資格的一個或多個要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們對每一個這樣的失敗都支付5萬美元的罰款。此外，對未通過總收入測試和資產測試的情況，也有救濟規定，如“總收益測試”和“資產測試”中所述。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，且減免條款不適用，我們將按正常的聯邦企業所得税税率對我們的應税收入徵税(包括任何適用的備選最低税率)。在我們不符合資格的任何一年裏，給股東的分配都不會被我們扣減，也不會被要求扣減。在這種情況下，在當期和累積收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税，在符合“守則”某些限制的情況下，公司股東可以獲得收到的股息扣減，個別股東和其他非法人股東也可以按目前適用於股息收入的20%扣減税率徵税。除非根據特定的法定規定獲得減免，否則在喪失資格的年份後的四年內，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下，我們是否有權獲得這種法定救濟。

禁止交易

REIT從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的消費税。禁止交易一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(喪失抵押品贖回權財產除外)，這些財產主要由在正常的貿易或商業過程中出售給客户。雖然我們不預期我們的資產將主要用於出售給客户，但這些條件取決於具體的事實和情況，我們不能向你保證我們永遠不會受到這一消費税的約束。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這種收入將按正常的聯邦企業所得税税率由公司徵税。我們打算組織我們的活動以避免被禁止的交易。

REIT應對來自止贖財產的任何收入按最高公司税率(目前為35%)徵税，包括從這種止贖財產的處置中獲得的收益，但不包括在75%的總收入測試中屬於符合條件的收入除外。喪失抵押品贖回權財產是指不動產和任何與這類不動產有關的個人財產 (I)，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對此類財產進行投標，或在不動產租賃或REIT持有的抵押貸款發生違約(或違約迫在眉睫)後，以其他方式將該財產歸為所有權或佔有權而獲得的。並以該財產作擔保，(Ii)有關貸款或租契是由區域投資信託基金在沒有迫在眉睫或預期的情況下取得的，以及(Iii)該等不動產交易所作出適當選擇的，將該財產視為止贖財產。出售已喪失抵押品贖回權選擇的物業的任何收益，將無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的消費税，即使該財產否則會構成出售財產信託基金手中的存貨或交易商財產。我們不期望從喪失抵押品贖回權財產中獲得不符合資格的收入，用於75%的總收入測試。然而，如果我們確實獲得任何這類收入，我們打算作出選擇，將有關財產視為止贖財產。

衍生工具和套期保值交易

我們和我們的子公司可以就我們的一項或多項資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何這類套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，例如利率互換合同、利率上限或下限合同、期貨或遠期合同以及期權。除“國庫條例”規定的範圍外，我們從套期保值交易中獲得的任何收入(I)主要用於管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或持有不動產資產，而這些資產是財政部條例中明確規定的，即：(I)在正常的業務過程中，主要是為了管理利率或價格變動或貨幣波動的風險。(Ii)主要是在根據75%或95%的入息測試(或任何產生該等收益的資產)所界定的收入項目的貨幣波動風險中，管理貨幣波動的風險，而該等收入或收益是根據75%或95%的入息測試(或任何產生該等收入的資產)清楚地識別為該等收益的。就75%或95%的總收入測試而言，在獲得、起源或進入的日結束時，不構成總收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部的套期保值活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能要繳納美國所得税，而不是直接參與這些安排，或通過子公司進行。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合任何一項或兩項REIT總收入測試目的收入，也不能保證我們的套期保值活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應課税按揭池

根據“守則”，實體或實體的一部分可被歸類為TMP，條件是：(1)其資產基本上包括債務債務或債務利息，(2)其中50%以上為不動產抵押貸款、房地產抵押貸款利息或某些MBS截至指定測試日期的利息，(3)該實體已發行了有兩種債務的債務義務或更多到期日和(4)實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務義務的支付額之間的關係。根據財政部條例，如果一個實體(或某一實體的一部分)的資產不到80%由債務構成，則這些債務被視為不構成其資產的主要資產，因此該實體將不被視為TMP。

我們可能構建或進入證券化或融資交易，這將導致我們被視為擁有一個或多個TMPS的權益。通常，如果一個實體或實體的一部分被歸類為TMP，則該實體或其部分被視為應納税公司，它不能向任何其他公司提交美國聯邦所得税綜合報税表。然而，如果一個REIT擁有一個TMP 100%的股權，那麼TMP就是一個合格的REIT子公司，因此，作為一個獨立於REIT的實體被忽略了。

只要我們在TMP中擁有100%的股權，我們在TMP中投資的全部或部分收入將被視為超額包含收入。“守則”第860 E(C)節界定了相對於REMIC的剩餘權益而言，超額包含的術語。然而，美國國税局尚未就REIT持有的TMP中股本權益的超額包含收入的計算髮布指南。然而，一般來説，我們對任何TMP和任何應納税年度的投資的超額收入將等於：(I)我們在TMP投資中積累的收入超過(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價等於我們獲得投資當日的公平市場價值，我們就會累積的收入數額。到期日的收益率等於在我們獲得利息之日有效的長期適用聯邦利率的120%。“可適用的聯邦利率”一詞是指以國庫證券加權平均收益率為基礎並由國税局每月公佈用於各種税收計算的利率。如果我們進行屬於TMPS的證券化交易，我們在任何應税年度中確認的超額包含收入的數額可能在該年的應税總額中佔很大一部分。

如果我們確認超額包容性收入，那麼在國税局發佈的指導下，我們將被要求將超額的包容性收入按比例分配給我們支付給股東的股息，並且我們必須通知我們的股東我們的紅利中代表超額包容性收入的部分。您收到的任何股息中被視為超額包含收入的部分受特殊規則約束。首先，您的應税收入絕不能少於該年度超額包含收入的總和；超出的包含收入不能用淨營業損失或其他允許的扣減抵消。第二，如果你是一個免税組織，而你的超額收入要繳納與此無關的企業所得税，那麼你收到的任何股息的超額包含部分將被視為不相關的企業應納税的收入。第三，為投資而持有股票且與在美國進行的貿易或業務無關的外國所有者的股息將適用於美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税條約所允許的任何降低税率的情況。

如果我們確認超額包含收入，而一個或多個被取消資格的組織是普通股的記錄持有者，我們將按最高的聯邦企業所得税税率對任何超額包含收入的部分徵税，該比例等於被取消資格的組織持有的股份的百分比。在這種情況下，我們可以將我們的分配額減少到一個不符合資格的組織，因為該組織的股票所有權引起了税收。如果我們被取消資格的組織所擁有的普通股是由經紀人/交易商或其他被提名人持有，則經紀人/交易商或其他被提名人將有責任按最高的公司税率納税，按我們可分配給經紀人/交易商或其他被提名人代表被取消資格的組織持有的普通股的部分徵收最高的公司税率。

如果我們在TMP中擁有的權益少於100%，上述規則將不適用。相反，TMP將被視為美國聯邦所得税的一家公司，並可能要繳納聯邦公司所得税。這可能對我們遵守上述所述的REIT總收入和資產測試產生不利影響。我們目前沒有，目前也不打算進行任何證券化或融資交易，這是一項我們擁有一些但比所有權益都少的證券或融資交易，我們打算監測任何TMPS 的結構，在這種結構中，我們有利益，以確保它們不會對我們作為REIT的地位產生不利影響。我們不能向你保證，我們將在這方面取得成功。

分佈。只要我們符合REIT的資格，我們從當期或累積的收益和利潤(不指定為資本收益紅利)中分配給應納税的國內所有者，他們將作為普通收入加以考慮。我們支付給一家公司的股息將不符合扣除股息的資格。此外，我們向個別人士及其他非法團業主所作的分配，一般不會符合現行對合資格股息收入的20%扣税税率，但只要符合某些持有期及其他規定的條件，個人或其他非法團擁有人可就(I)可歸因於我們所獲股息的分配而享有20%的扣減税率。來自某些C/R}公司，如我們的TRSS，和(Ii)可歸因於我們已繳納公司所得税的收入的分配。

我們指定作為資本收益股息的分配將作為長期資本收益徵税(如果它們不超過我們應納税年度的實際淨資本收益)，而不考慮您擁有我們普通股的期限。

與其分配我們的淨資本利得，我們還可以選擇保留並支付美國聯邦所得税，在這種情況下，你將(I)包括你在未分配的淨資產收益中所佔的比例，(Ii)因你在美國聯邦所得税中所佔的份額而獲得抵免，以及(Iii)通過你在資本收益中所佔份額與你在信貸中所佔份額之間的差額來增加你的普通股基礎。

超過我們當前和累積收益和利潤的分配將不應對您徵税，只要它們不超過您所持有的普通股中您調整的税基，而是會減少您的普通股調整税基，但不低於零。假設你所擁有的普通股是一種資本資產，如果這種分配超過了你所擁有的普通股中的調整税基，你必須將它們作為長期資本收益(或者如果普通股持有一年或更短時間)的收益包括在收入中。對於個人、信託和遺產，長期資本收益目前應在美國聯邦所得税最高税率為20%徵税，短期資本收益目前應在美國聯邦所得税最高税率為39.6%徵税。公司的收益，無論是長期的還是短期的，目前在美國聯邦所得税最高税率為35%。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對作為個人納税的納税人，適用於25%的最高美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊扣減額為限。

如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，但實際上分配了在次年1月申報的金額，則必須將其視為你在宣佈股息的年份的12月31日收到的股息，而該股息應在任何此類月份的某一特定日期支付給有記錄的股東。此外，我們可以選擇在應税年度結束後將其他分發處理為在應納税年度期間支付，但您將被視為在實際應納税年度收到這些分發的。

如果我們有以前納税年度結轉的淨經營損失和資本損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配數量，以符合區域投資信託基金的分配要求。參見額外的年度分配要求。然而，這類損失不會傳遞給你，也不會抵消你從其他來源獲得的收入，也不會影響你從我們那裏得到的任何分配的性質；如果我們有經常或累積的收入和利潤，你將對這些分配徵税。

如果我們確實認識到超額包含收入，我們將把我們給你的分配的一部分確定為超額包含收入。您的應税收入絕不能少於該年度超額包含收入的總和；超出的包含收入不能與淨營業損失或其他允許的扣減抵消。見更多應税抵押貸款池。

我們股票的處置。在出售或以其他方式處置我們的普通股時，您確認的任何損益一般為美國聯邦所得税的資本損益，如果您持有普通股超過一年，則為長期資本損益。此外，您在出售或交換我們的普通股時(在適用某些持有期規則後)持有6個月或更短時間的任何損失，一般都會被視為長期資本損失，因為您從我們那裏得到的分配要求作為長期資本收益處理。

如果您確認在處置我們的普通股時出現超過規定的閾值的損失，則可能適用涉及可報告交易的財務條例的規定，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。雖然這些條例是針對税務庇護所的，但它們寫得相當寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。此外，最近頒佈的立法對不遵守這些要求的規定了嚴厲的處罰。您應該諮詢您的税務顧問，關於我們普通股的接收或處置的任何可能的披露義務，或可能由我們直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會根據本條例受到披露或其他要求的約束。

您必須包括在您所擁有的普通股的應税收入中的金額，包括與未分配的資本淨收益有關的應税分配和收入，以及在您處置普通股時確認的任何收益，將不被視為被動活動收入。您可能無法抵消任何被動活動損失，如您所投資的有限合夥公司的損失，以及您確認的與我們普通股有關的收入。一般來説，您確認的與我們普通股有關的收入將被視為投資收益，用於投資利息限制的目的。

附加醫療保險税。個人、財產或信託的收入超過一定的門檻，將對股息和某些其他投資收入額外徵收3.8%的醫療保險税。這些其他投資收入將包括出售或以其他方式處置我們的股本所得的資本收益。

信息報告和備份。我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年所支付的的分配額以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，對於發行版，您可能要以當前28%的速率進行備份扣繳，除非：

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

提供納税人的身份證號碼，證明沒有丟失備份扣繳的豁免，並且否則符合備份扣繳規則的適用要求。

作為備份預扣款支付的任何金額將可抵減您的所得税負債。關於適用於外國所有者的備用扣繳規則的討論，請參閲外國所有者的準税。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給沒有證明其非外國身份的國內所有者。

免税業主的課税

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般免除美國聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的商業應税收入(UBTI)徵税。但免税擁有人(I)並沒有將我們的普通股持有為“守則”所指的債務融資財產(br})，及(Ii)並沒有將我們的普通股用於不相關的行業或業務、我們分配給免税擁有人的款額及

出售我們的普通股一般不應構成UBTI。如果我們是(或我們的一部分，或我們的子公司)TMP，支付給免税股東的部分股息可以分配到超額的包容性收入，就可以被視為UBTI。但是，如果超額的包容性收入可分配給不受UBTI約束的某些類別的免税股東，我們可能要對這種收入徵收公司一級的税，在這種情況下，可能會減少分配給那些所有權導致徵税的股東的數額。然而，一個免税業主分配的份額，任何額外的包含收入，我們承認將被徵税作為UBTI。參見額外應税抵押貸款池。如果我們支付的股息中有一部分是由於超額的包含性收入，我們打算通知我們的股東。根據國税局指南的要求，我們將通知股東。

作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的免税業主，根據美國聯邦所得税法的特殊規定免税，受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將他們從我們那裏得到的分配描述為UBTI。

在某些情況下，持有超過10%股份的合資格僱員退休金信託或利潤分享信託，如我們是退休金持有的reit，則可將其從我們收取的股息中的某一百分比當作ubti處理，除非(A)一個退休金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)持有一組退休金。單獨持有我們股票10%以上的信託公司擁有我們股票價值的50%以上。然而，對我們股票所有權和轉讓的限制，除其他外，是為了防止一個免税實體擁有我們股票價值的10%以上，從而使我們不可能成為一個養老金持有的REIT。

對外國業主徵税

以下是適用於外國所有者的我國普通股所有權和處置的某些美國聯邦所得税和遺產税後果摘要。

如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為“ 合夥企業”的任何實體持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。以外國所有者為合夥人的合夥企業投資者，應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論以現行法律為基礎，僅供一般參考。本討論僅涉及美國聯邦所得税和遺產税的某些方面，而不是所有方面。

一般。對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款的REIT並不是通過我們的子公司獲得和管理此類資產的最有效的税收方式。這是因為從這類資產獲得的收入以REIT紅利的形式分配，使大多數外國投資者不得不扣繳直接投資於這些資產類別的税款，而直接收取有關這些資產的利息和本金付款則不會。主要例外是外國主權及其機構和工具，根據“守則”，這些國家可免徵REIT紅利預扣税，某些外國養恤基金或類似實體可根據其居住國與美國之間簽訂的雙邊税收條約的規定，對REIT紅利免徵預扣税。

普通股利分配。外國所有者從我們目前和累積的收益和利潤中獲得的、與外國所有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫的部分應按30%的税率繳納美國預扣税(除非通過適用的所得税條約予以削減)。一般來説，外國所有者不會僅僅因為擁有我們的普通股而被視為從事美國貿易或業務。

如果外國所有者對我們普通股的投資的股息收入(或被視為)與外國所有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，外國所有者一般將按累進税率繳納美國税，其方式與國內所有者對這些股息的徵税方式相同(也可能要繳納30%的分支利得税。屬於外國公司的外國所有者的情況)。如果外國所有者是我們普通股股份的記錄持有者，我們計劃按支付給外國所有者的分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：

適用較低的收入條約費率，外國所有者向我們提供一份國税局表格W-8BEN，證明有資格享受這一降低税率；或

外國所有者向我們提供了國税局表格W-8ECI證明分配是有效連接收入。

根據一些所得税條約，較低的預扣税税率不適用於REITs的普通股息。此外，如果分配被視為超額的包容性收入，則無法獲得降低的條約税率。如國税局指引要求，我們打算通知我們的股東，如果我們支付的股息的一部分是超額的包含收入，我們打算通知我們的股東。

非股息分配。我們向外國所有者所作的分配，如果不被認為是從我們當前和累積的收益和利潤中分配出去，則不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，除非分配超過外國所有者在分配時對我國普通股調整的税基，否則，如下文所述，外國所有者將對處置我們普通股的任何收益徵税。如果在分配時無法確定這種分配是否會超過我們目前的收入和累計收益和利潤，則整個分配將按適用於股息的比率扣留。但是，外國所有者可以要求國税局退還這些款項，如果它隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，只要外國所有者及時向國税局提交適當的表格。

資本利得股息。由於我們處置美國不動產(USRPI，不包括抵押貸款利息和抵押貸款支持證券的利息)而向外國所有者分配的款項，根據1980年“外國不動產投資法案”(簡稱FIRPTA)，須繳納美國聯邦收入和預扣税，如果外國所有者是一家公司，也可能要繳納分公司利得税。無權獲得條約減免或豁免。雖然我們預計不會承認FIRPTA對USRPI的處置所帶來的任何收益，但解釋FIRPTA條款的國庫條例可以理解為對支付給外國所有者的所有資本利得股息(或我們本可以指定為資本收益紅利的數額)徵收35%的預扣税，即使我們在此期間確認的資本收益沒有一部分。這一年可歸因於我們對USRPI的處置。然而，在任何情況下，FIRPTA規則將不適用於對外國所有者的分配，只要(I)我們的普通股定期(根據適用的國庫條例)在已建立的證券市場上進行交易，以及(Ii)外國所有者(實際上或建設性地)在一年期間內的任何時候(實際上或建設性地)擁有我們普通股的10%，直到發行之日為止。

我們股票的處置。除非我們的普通股構成一個 USRPI，否則外國所有者出售我們的普通股一般不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束。我們不期望我們的普通股將構成USRPI。我們的普通股將不構成USRPI，如果在規定的測試期間，我們的資產中只有不到50%的是由位於美國境內的不動產權益組成的，為此目的，不包括僅以債權人身份購買不動產的權益。即使前面的測試沒有達到，如果我們是國內控制的REIT，我們的普通股也不會構成USRPI。國內控制的REIT項目是指在規定的測試期間內，外國所有者直接或間接持有的股份價值低於50%的REIT。我們相信，我們將是一個由國內控制的REIT，出售我們的股票不應受FIRPTA的徵税。然而，不能保證我們是或將繼續是國內控制的REIT。

即使我們不構成國內控制的REIT，外國所有者出售我們的普通股一般仍將不作為USRPI的出售而根據FIRPTA徵税，條件是：(I)我們的股票定期在已建立的證券市場上交易(根據適用的國庫條例的定義)，以及 (Ii)出售的外國所有者擁有(實際上或建設性地)我們未清普通股的10%或更少。在指定的測試期間內的任何時間。

如果根據FIRPTA對出售我國股票的收益徵税，外國所有者一般將受到與國內所有者相同的待遇(但須遵守適用的替代最低税率和非居民外國人的特別替代最低税率)，而購買普通股的人可要求扣繳購買價格的15%，並將該數額匯至國税局。

不過，在美國，不受FIRPTA約束的資本收益在兩種情況下將對外國所有者徵税。第一，如果外國所有者對我們普通股的投資與該外國所有者所從事的美國貿易或業務有效地聯繫在一起，外國所有者在這種收益方面一般將受到與國內所有者相同的待遇。第二，如果外國人所有者是在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並在美利堅合眾國擁有税務住所，則該非居民的外國人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。

遺產税。除適用的遺產税條約另有規定外，我們在去世時擁有或視為非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而特別定義)的個人所擁有或視為擁有的普通股將包括在個人的總遺產中，除非適用的遺產税條約另有規定。為了美國聯邦遺產税的目的，此類個人的財產可能要對包括在房地產中的財產徵收美國聯邦遺產税。

信息報告和備份。根據現行國庫條例，信息報告和備份扣繳不適用於我們或我們的付款代理人(以其身份)向你支付的普通股付款，如果你提供了所需的證明你是外國所有者，條件是我們和我們的付款代理人都不實際知道或有理由知道你是國內所有人。然而，我們或我們的支付代理人可能被要求向國税局報告我們的普通股的股息和對這些付款的扣繳税款(如果有的話)。根據條約或協定的規定，也可以向你居住的國家的税務當局提供報告這種付款和任何扣繳款項的資料、報表的副本。處置普通股的收益總額可能要繳納信息報告和備份預扣税(目前最高税率為28%)。如果您通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外出售普通股，而銷售收益在美國境外支付，則美國的信息報告和備份扣繳要求一般不適用於該付款。但是，如果您通過經紀公司的非美國辦事處出售債務證券或普通股，則美國信息報告(而不是備份扣繳)將適用於銷售收益的支付，即使這種支付是在美國境外進行的：

是美國人；

在特定時期，其50%或50%以上的總收入來自於在美國進行的貿易或業務；

為美國聯邦所得税的目的而被控制的外國公司；或

如在其課税年度內的任何時間：

它的一個或多個合夥人是美國人士，他們持有合夥企業收入或資本利益的50%以上；或

外國合夥企業在美國從事貿易或業務，

除非經紀人在其文件中有書面證據表明您是外國所有者，並且滿足了某些其他條件，否則您將建立豁免。如果您收到將普通股出售給或通過經紀人在美國的辦事處獲得的收益，則除非您提供國税局表格W-8BEN證明您是外國所有者，或以其他方式證明您是外國所有者，否則支付的款項須同時接受美國備份扣繳和信息報告，前提是該經紀人不實際知道或沒有理由知道您是事實上，外國所有者或任何其他豁免的條件都不符合。

鼓勵您就在特定情況下的備份預扣繳申請(br}以及根據現行國庫條例獲得免備份預扣繳的可用性和程序，諮詢您自己的税務顧問。根據備份預扣繳規則向您支付的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是所需的信息及時提供給國税局。

其他税收後果

可能影響税收後果的立法或其他行動。預期的投資者應認識到，目前美國聯邦所得税對我們普通股投資的處理可以隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，而且任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。參與立法程序的人以及國税局和財政部不斷審查有關美國聯邦所得税的規定，從而修訂了條例，修訂了對既定概念的解釋以及法律的修改。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會對我們普通股投資的税收後果產生不利影響。

對外帳户税收遵從性演戲。2010年頒佈的美國税收立法、“外國賬户税收合規法”(FATCA)以及隨後的美國國税局關於實施FATCA的指導意見規定，如果外國實體未能滿足某些盡職調查、披露和報告規則，美國聯邦預扣税將被徵收30%的聯邦預扣税，2018年12月31日之後，如果外國實體未能滿足某些盡職調查、披露和報告規則，則向外國實體出售股票的總收入將被徵收30%。如果不遵守財務條例規定的金融行動協調委員會的要求，將對我們的股票和出售這些外國實體持有或通過這些實體持有的股票的總收益按30%的扣減。非美國的人，如果有資格在這種分配和銷售收益方面獲得美國預扣税的豁免或減少，將需要向國税局要求退款，以獲得這種豁免或減免的利益。我們將不支付任何額外的金額為任何扣留(根據金融行動協調委員會或否則)。附加的要求和條件可以根據政府間協議(如果是在簽訂時)在美國和非美國公民的家庭管轄範圍內實施。我們敦促潛在投資者與他們的税務顧問協商，將這些規則適用於我們的股票投資。

州和地方税。我們和我們的股東可能在不同的州或地方司法管轄區，包括我們或他們經營業務或居住的地方徵税。州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。因此，潛在投資者應就州和地方税法對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

承銷商可按固定價格或固定價格提供和出售證券，這些價格可按出售時的市場價格、與這些現行市場價格有關的價格或按談判價格出售。我們還可以不時授權作為代理人的承銷商，按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件，向買方提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從其作為代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。

證券也可在下列一項或多項交易中出售：(A)分塊交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀人-交易商可以作為代理人出售全部或部分證券，但可以作為本金出售整個或部分證券，以促進交易；(B)由經紀人作為本金購買，由經紀人-交易商根據其自己的帳户轉售。招股章程補充；(C)按照適用的紐約證券交易所或其他股票交易所規則進行的特別發行、交易所發行或二次發行；(D)經紀人-交易商徵求購買者的普通經紀交易和交易；(E)在市場上向做市商或通過做市商或在現有交易市場出售股票；(F)以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接出售給購買者。經紀人-交易商也可以從購買這些證券的人那裏得到補償，而在所涉及的交易類型中，這種補償是不可能超過慣例的。

我們向承銷商或代理人支付的與提供證券有關的任何承保賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。根據“證券法”，參與分發證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可有權賠償和分擔民事責任，包括“證券法”規定的責任。

在此發行的任何證券(股本除外)將是在沒有固定交易市場的情況下發行的新證券。我們向或透過其出售該等證券作公開發售及出售的任何承保人或代理人，可在該等證券中製造市場，但該等承保人或代理人並無責任這樣做，並可在任何時間無須通知而停止任何市場買賣。我們不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

與本招股説明書所述證券的提供和附帶的招股説明書補充有關，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的附屬公司可從事穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易。這些交易可包括根據證券交易委員會頒佈的條例M第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可為穩定其市場價格而投標或購買證券。

發行這些證券的承銷商也可能為他們的帳户創造一個的空頭頭寸，為他們的帳户出售比他們承諾從我們購買的更多的與發行有關的權益證券。在這種情況下，承銷商可以通過購買

在發行完成後的公開市場，或通過行使我們給予他們的任何超額配售選擇權。此外，管理承銷商還可以根據與其他承銷商的合同安排，對其他承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)的帳户，即在公開市場上分配但隨後為承銷商帳户購買的證券的銷售特許權，處以罰款。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補充説明中所述的可比交易，都可能導致我們的證券價格維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。本款或隨附的招股説明書增訂本所述的交易，不需要任何承銷商進行，如果進行了，可以隨時停止。

任何保險公司及其附屬公司可能是我們和我們的子公司在正常業務過程中的客户，從事交易和服務。

特此提供的證券的有效性正由VableLLP轉讓給我們。如任何證券的有效性亦獲該等證券的承銷商律師通過，則該律師將在與該要約有關的招股章程補充書中指明該律師的姓名。此外，本招股説明書中關於聯邦所得税後果的描述是以Mayer Brown LLP的意見為基礎的。

截至2015年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的合併財務報表，以及截至2015年12月31日止的三年期間的年度綜合財務報表，以及管理層對截至2015年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此依據的是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、註冊會計師事務所KPMG LLP的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

SEC允許我們引用我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息(br})。引用包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代引用已經包含的信息。我們現以參考資料方式，將下列文件包括在內，這些文件我們已根據第1-13991號文件向證券交易委員會提交：

(i)

我們截至2015年12月31日的財政年度表10-K的年度報告；

(2)

截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的季度按季報告表10-Q；

(3)

我們目前關於表格8-K的報告分別於2016年5月26日和11月4日提交；

(四)

1998年3月26日提交的表格8-A所載股本股份的説明，包括為更新這一説明而提交的所有修正和報告；

(v)

2004年4月23日提交的表格8-A 所載8.50%A系列累積可贖回優先股的股份説明；及

(六)

我們的7.50%B系列累積可贖回優先股股份的描述載於表格8-A ，於2013年4月15日提交。

此外，我們在本招股説明書中加入了我們根據本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何報告或文件(根據適用的SEC規則提交的此類文件的任何部分除外)。如果我們在本招股説明書日期後提交的報告或文件中有任何更改(或以參考方式納入)，則本招股説明書將被隨後提交的報告或文件自報告或文件提交之日起視為有所更改。

根據要求，我們將免費向每一個人，包括任何實益所有者，本招股説明書的副本被交付一份文件的副本納入本招股説明書。您可以要求索取這些文件的副本，以及我們在本招股説明書中特別以“ ”展覽的名義註冊的任何展品，請寫信或打電話給我們，地址是：紐約公園大道350號MFA Financial，Inc.，紐約，10022，注意：投資者關係部；電話：212-207-6488。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他材料。公眾可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔，在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告，代理和信息陳述和其他信息的發行人(包括我們)，電子文件提交給證券交易委員會。該網站的地址是http：/www.sec.gov.

我們提交的報告、代理聲明和其他信息也可以在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)的辦公室進行檢查，紐約大街20號，紐約，10005。

我們在www.mfafunal.com。我們網站上的信息不是，不應被解釋為本招股説明書的一部分。


承銷商	數股份
摩根士丹利公司LLC
富國證券有限責任公司
共計		50,000,000

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄