2018年8月2日提交給證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT
阿里巴巴集團控股有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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開曼羣島 |
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不適用 |
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主) |
C/O阿里巴巴集團服務有限公司
時代廣場第一座26樓
勿地臣街1號
銅鑼灣
香港
+852-2215-5100
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)
2014年IPO後股權激勵計劃
(“計劃”全稱)
公司服務公司
美洲大道1180號，210套房
紐約，紐約10036
(800) 927-9801
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
副本：
蒂莫西·A·斯泰因，埃斯克。
阿里巴巴集團控股有限公司
C/O阿里巴巴集團服務有限公司
時代廣場第一座26樓
銅鑼灣摩士臣街1號
香港
+852-2215-5100
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丹尼爾·費蒂格埃斯克 |
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凱文·P·肯尼迪，埃斯克 |
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、新出現的新興成長型公司的定義。
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大型加速箱 |
x |
加速過濾器 |
o |
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非加速濾波器 |
o(不要檢查是否有一家較小的報告公司) |
小型報告公司 |
o |
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新興成長型公司 |
o |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
註冊費的計算
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證券名稱 |
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金額 |
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擬議數 |
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擬議數 |
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數額 |
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普通股，每股面值0.000025美元(2)-2014年IPO後股權激勵計劃 |
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25,000,000 shares (3) |
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US$186.33(4) |
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US$4,658,250,000 |
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US$579,952.13 |
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共計 |
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25,000,000 shares |
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US$4,658,250,000 |
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US$579,952.13 |
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(1)根據1933年“證券法”(“證券法”)第416(A)條的規定，本登記聲明(註冊聲明)包括阿里巴巴集團控股有限公司(簡稱“註冊公司”或“註冊公司”)的額外普通股數量不定，每股面值0.000025美元(普通股)，可根據註冊人2014年上市後激勵計劃(2014年計劃)提供和發行。防止股票分割、股利或類似交易的稀釋。
(2)這些普通股可由註冊人的美國存托股份(ADSS)代表，每股普通股代表一股普通股。在此登記的證券存放後可發行的證券，已按表格F-6(註冊編號333-198401)的另一份註冊聲明登記。
(3)系根據“2014年計劃”常綠規定，根據“2014年計劃”預留髮行的額外普通股。
(4)按照第457(C)及(H)條作出的估計，純粹是為計算註冊費用，而該等費用是根據註冊主任在2018年7月30日在紐約證券交易所報告的高及低價格平均數除以當時的普通股與廣告比率而計算的。
解釋性説明
在表格S-8上的註冊聲明是為了註冊人額外的25，000，000股普通股，每股面值為0.000025美元，這些股份可根據註冊人2014年IPO後股權激勵計劃發行。這25，000，000股普通股分別於2014年10月3日、2016年11月14日和2017年7月14日分別向證券交易委員會(證監會)提交了表格S-8上的原始登記報表(檔案號333-199133、檔案編號333-214595和檔案編號333-219292)，與其他證券類別相同。根據表格S-8的一般指示E，這類早期登記聲明的內容以參考方式納入本登記報表。
第二部分
登記聲明中要求提供的信息
項目3.以轉介方式將文件編入法團
登記冊向委員會提交的下列文件載於本文件：
a.登記員於2018年7月27日向委員會提交關於表格20-F的年度報告，其中包括2018年3月31日終了年度的審定財務報表；以及
b.註冊官普通股的描述，載於其在表格8-A(註冊編號001-36614)上的註冊陳述書內，該陳述是根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12條於2014年9月8日向監察委員會提交的，該條以提述方式納入註冊官在表格F-1(註冊編號F-1)上所載的註冊人普通股的描述。經修正後，最初於2014年5月6日提交委員會，包括為更新這類説明而提交的任何修正案或報告。
根據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條而提交的所有文件，均須在本註冊陳述書的日期後，並在提交一項事後修訂之前提交，該修訂須指明所有在此提供的證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，須當作以提述方式納入本註冊陳述書，並須自提交該等文件之日起，當作為該等文件的一部分。就本註冊陳述而言，任何載於本註冊陳述書內的或當作是以提述方式成立為法團的文件所載的任何陳述，如本註冊陳述所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被視為借本註冊陳述而成為法團，則須當作修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。
項目8.展品
所附展品索引中所列的展品作為本註冊聲明的一部分存檔，或以引用方式納入本註冊聲明。(見下表索引)。
2
展示索引
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陳列品 |
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描述 |
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4.1 |
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註冊官經修訂及恢復註冊的備忘錄及組織章程細則的格式(參照2004年9月5日提交證券交易管理委員會的F-1表格(註冊編號333-195736)的註冊聲明第6號修訂附件3.2成立為法團) |
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5.1* |
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關於楓樹與滑石的意見 |
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10.1 |
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2014年上市後股權激勵計劃表格(參考2014年9月5日向證券交易委員會提交的表格F-1註冊聲明(註冊編號333-195736)第6號修正案附錄10.43) |
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23.1* |
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楓樹及山茱萸的同意書(包括在圖5.1內) |
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23.2* |
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普華永道會計師事務所同意獨立註冊會計師事務所 |
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24.1* |
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授權書(包括在本註冊陳述書第II部的簽署頁內) |
*隨函提交。
3
簽名
根據“證券法”的規定，註冊主任證明其有合理理由相信符合表格S-8的所有提交要求，並已妥為安排本註冊陳述書由以下籤署人代其簽署，並於2018年8月2日在香港妥為授權。
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阿里巴巴集團控股有限公司 | |
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通過： |
/S/麥琪·魏武 |
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姓名： |
吳曼姬 |
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標題： |
首席財務官 |
4
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人，在此構成並任命蔡崇信、張彥偉、吳麥琪和蒂莫西·A·斯泰格，每一個人都是他或她真正合法的律師和代理人，每個人都有完全的替代和重新替代的權力，以任何和一切身份簽署該人的姓名、地點和替代者。對本註冊陳述書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件送交證券及交易管理委員會，並給予上述的事實律師及代理人，以及他們中的每一人全權及權力，以作出和作出與該等註冊陳述及有關處所有關的每一項必需及必要的作為及事情，一如完全符合他本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或其中任何一人，或其替代者，可憑藉本協議合法行事或安排行事。
根據經修正的1933年“證券法”的要求，本登記聲明已由下列人員以上述身份簽署，並於2018年8月2日簽署。
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簽名 |
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容量 |
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馬雲 |
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執行主席 |
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馬雲 |
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S/蔡崇信 |
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執行副主席 |
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蔡崇信 |
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/張勇 |
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董事兼首席執行官 |
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張勇 |
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(特等行政主任) |
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/S/J.邁克爾·埃文斯 |
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主任兼院長 |
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J.Michael Evans |
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/S/Eric仙東京 |
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導演 |
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埃裏克·仙東京 |
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/S/Masayoshi Son |
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導演 |
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麻生子 |
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S/謝華東 |
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獨立董事 |
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中華通 |
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/楊致遠 |
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獨立董事 |
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楊致遠 |
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/S/B rje E.Ekholm |
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獨立董事 |
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B rje E.Ekholm |
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s/萬令馬泰羅 |
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獨立董事 |
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萬靈馬特羅 |
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/S/麥琪·魏武 |
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首席財務官 |
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吳曼姬 |
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(首席財務及會計主任) |
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/S/TimothyA.Ste惰性 |
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總法律顧問兼祕書 |
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蒂莫西·A·斯泰格 |
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5
獲授權代表在美國的簽署
根據經修正的1933年證券法，以下署名人、阿里巴巴集團控股有限公司在美國的正式授權代表已於2018年8月2日在特拉華州紐瓦克市簽署了本登記聲明或修正案。
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Puglisi&Associates | |
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通過： |
/S/Donald L.Puglisi |
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姓名： |
唐納德·L·普格利西 |
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標題： |
總經理 |
6