美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

調度到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年美國證券交易所

(第1號修訂)

 

 

Xplore 技術公司

(標的物公司名稱(簽發人)

 

 

沃爾夫舞者收購公司

(提交人姓名或名稱)

斑馬技術公司

(提交人姓名或名稱)

普通股，每股面值$.001

(證券類別名稱)

983950700

(證券類別的CUSIP編號 )

吉姆·卡普特

高級副總裁、總法律顧問和公司祕書

斑馬技術公司

林肯郡俯瞰點，IL 60069

(847) 634-6700

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼)

複製到：

R.Scott Falk，P.C.

瑪吉·D·弗洛雷斯

Kirkland&Ellis LLP公司

北拉薩爾街300號

伊利諾伊州芝加哥60654

(312) 862-2000

 

 

備案費的計算

 

交易估值(1)		申報費數額(2)
$74,774,060.00		$9,309.37

(1)	只為計算備案費而估算的費用。計算假設購買Xplore Technologies Corp.的11，925，620股普通股，交易價值還包括：(1)根據已發行期權發行的1，040，282股票的總價，其行使價格低於每股6.00美元，其計算方法是將這些已發行期權的股票數目乘以等於6.00美元的數額減去這些期權的加權平均行使價格；考慮在受限制的 股基礎上持有177，500股份，以及(Iii)根據Xplore Technologies Corp.的僱員股票購買計劃可能發行的至多6，456股額外股份的總價。

(2)	根據經修正的1934年“證券和交易法”第0-11條規則計算，2018年財政年度收費率 諮詢#1，2017年8月24日發佈，將交易價值乘以0.0001245。

 

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並用 標識以前支付了抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

 

以前支付的數額：9 309.37美元		提交方：斑馬技術公司
表格或註冊編號：附表		提交日期：2018年7月17日

 

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

 

第三方報價須遵守規則14d-1。

 

☐

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

 

☐

根據規則13e-3進行的私人交易。

 

☐

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

 

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

 

☐

第14d-1(D)條(跨境第三者投標報價)

 

 

 

本修正案第1號修訂和補充按時間表提交給 的投標報價聲明(該聲明連同本表的任何修正和補充，共同構成本附表)，涉及沃爾夫舞者收購公司、特拉華州一家公司(買方)和斑馬技術公司(母公司)全資擁有的 子公司的投標要約，以購買新寶來技術公司的所有普通股，每股面值0.001美元(股份)，特拉華州公司 (Xplore)，按每股6.00美元的收購價，向賣方支付現金淨額，不計利息，並扣除任何可適用的預扣税，按日期為2018年7月 17，2018年7月(該要約連同任何修正和補充，共同構成購買要約的條件)和相關的送文函規定的條件辦理。

針對本附表第1至9項和第11項，本採購要約中所列的所有信息均以參考方式納入，並由本附表中具體規定的信息加以補充。

 

項目11.

補充資料。

現將附表第11項及購買要約，在其中所提述的範圍內，以 的方式予以修訂及補充，加入以下一段，作為第16節中標題為“一般”的“附屬法律事項”的最後一段；在“要約購買”中加入“規管批准”：

2018年7月27日，一名據稱的Xplore股東在美國地區法院就特拉華州的 地區提出了一項假定的集體訴訟，標題如下：斯卡蘭蒂諾訴Xplore技術公司等。，案件編號1：18-cv-01109(投訴被駁回)。斯卡蘭蒂諾先生聲稱是代表Xplore的公眾股東提起集體訴訟。訴狀中提到的被告是董事會和Xplore的成員，以及家長和買方。申訴稱，Xplore和董事會未能在2018年7月17日提交的關於附表14D-9的“徵集/推薦聲明”中披露重要信息。除其他事項外，申訴尋求公平救濟，包括責令終止要約和合並，在合併結束時撤銷合併，並裁定撤銷損害賠償，直接披露招標聲明中的所有重要信息，並判給原告人費用，包括律師費用和專家費用。被告認為原告的指控是毫無根據的，並打算對他們進行有力的辯護。

簽名

經適當調查，並盡他們所知所信，每個簽名人都證明這份 聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

日期：2018年8月2日