美國
	證券交易委員會
	華盛頓特區20549
	附表13D

 

根據1934年“證券交易法”

(簽發人姓名)

 

(證券類別名稱)

 

(CUSIP號)

 

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

 

(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交一份陳述書，以報告屬於本附表13D主題的收購，並正因第13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)條的規定而提交本附表，則請檢查以下方框。

*本封面頁的其餘部分須填妥，以供申報人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何修訂，該等修訂須載有更改上一頁所提供的披露的資料。

就經修正的1934年“證券交易法”(“法案”)第18節而言，本封面所要求的信息不應被視為“存檔”，也不應受該法該節的責任約束，而應受該法所有其他條款的約束(不過，見“説明”)。

 

 

 

(1)在須提交本附表13D的事件發生之日，申報人實益擁有432，908，933股份，其中包括(I)報告人直接持有的265，000，000股普通股，及(Ii)以167，908，933股普通股發行的選擇權。

(2)在執行本附表13D第4項所描述的交易後，根據已發行及已發行的普通股總數864，338，700股計算的類別百分比。

 

2

 

項目1.安全和簽發人

 

附表13D(附表13D)的這一陳述涉及DRDGold有限公司(發行公司)的普通股，該公司是一家根據南非法律註冊的上市公司。Isuer公司的主要執行辦公室位於南非Rosebank，160號，Jan Smuts Avenue，2196號，北塔2樓，1號Jan Smuts大樓。

 

截至2018年7月31日，Sibanye Gold Limited(以Sibanye-Stilwater(Sibanye-Stilwater)的名義交易)有權受益地擁有共計432，908，933股普通股，佔發行者發行和將要發行的流通股的50.1%。

 

項目2.身份和背景

 

(A)、(F)本陳述是由下列人員提交的：

 

(I)Sibanye-Stilwater，一家在南非註冊的上市公司(報告人)。

 

本附表13D附表A所列並以參考方式納入本附表13D的是每名行政主任及報告人的董事的姓名、業務地址、主要職業或受僱情況，以及每名行政主任及董事的公民身份。

 

(B)西班耶-斯蒂爾沃特的主要業務和主要辦事處的地址是南非Roodepoort 1709年Roodepoort韋爾特雷登公園第14大道角11樓Constantia Office Park、Bridgeview House 11樓和Hendrik Potgiter路。

 

(C)西班耶-斯蒂爾沃特的主要業務是擁有和經營一批高質量的業務和項目，這些業務和項目產生獨特的金屬組合，其中包括黃金和鉑族金屬，這些金屬主要位於南部非洲和美國。

 

(D)、(E)在過去五年中，提交報告的人和附表A所列的任何人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，或(2)是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此這種程序曾經或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束，該判決、法令或最後命令禁止今後違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。

 

項目3.資金來源和數額及其他考慮

 

報告人交換了選定的黃金錶面加工資產和尾礦儲存設施，其中包括Driefontein 3和5、Kloof 1、Venterspost North and South、Libanon、Driefontein 4、Driefontein 2工廠、Driefontein 3工廠、WRTRP試點廠，以及今後開發一箇中央加工廠、區域尾礦儲存設施和回水壩(共選定資產)所需的土地，獲得Issuer公司38.05%的股份(交易)。根據發行人截至2018年7月31日的收盤價3.38蘭特，加上向Sibanye-Stilwater發行的265，000，000股票(根據截至2018年7月31日的兑換率為13.10/美元計算，為6，840萬美元)，價值約為8.957億蘭特。

 

項目4.交易目的

 

報告人將選定的資產交換為Issuer 38.05%的股份，根據Issuer截至2018年7月31日的收盤價3.38蘭特，對所選資產的估值約為8.957億蘭特，再乘以向Sibanye-Stilwater發行的265，000，000股票(根據截至2018年7月31日的匯率為13.10/美元)，估值為6，840萬美元。交換的目的是在報告人和發行人之間建立地面採礦夥伴關係，利用發行人的表面再處理能力開發選定的資產。選定的資產是根據若干協議交換的，其中包括：(一)西班耶-斯蒂爾沃特、WRTRP專有有限公司(WRTRP專有有限公司)和Issuer(Sibanye

 

根據“西班耶根據DRD交換協議，Sibanye-Stilwater同意將WRTRP所有權有限公司的1000股份轉讓給發行人，以換取發行公司38.05%的普通股，但須符合某些條件。

 

3

 

關於Sibanye-Stilwater交換協議，Sibanye-Stilwater和Issuer於2017年11月22日簽署了由發行人向Sibanye-Stilwater發出並以Sibanye-Stilwater為受益人的擔保協議(DRD擔保)。根據DRD擔保，發行人同意保證WRTRP專有有限公司履行Sibanye-Stilwater交換協議中所設想的交易的義務。

 

此外，2017年11月22日，西班耶-斯蒂爾沃特與發行公司簽訂了一項期權協議(期權協議)，允許西班耶-斯蒂爾沃特認購發行公司的更多股份。“選擇權協議”一旦實施，將提供額外資本，除其他外，將用於為發行人開發選定資產的資本需求提供資金。具體而言，根據期權協議，發行人授予Sibanye-Stilwater不可撤銷的權利和選擇權，要求發行人將普通股分配給Sibanye-Stilwater，從而在交易結束後24個月內持有發行公司所有普通股的50.1%。

 

2018年7月20日，西班耶-斯蒂爾沃特、WRTRP專有有限公司和發行人就這項交易達成了結束和修正協議。根據“締結和修正協定”，雙方同意修訂“西班耶-斯蒂爾水交換協定”，以便除其他事項外，確認履行或放棄交易的先決條件，並規定修訂“西班耶-水交換協定”。

 

提交報告的人打算繼續審查其對簽發人的投資。取決於各種因素並受本報告所述義務的限制，包括(但不限於)發行人的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、普通股的價格水平、報告人可利用的其他投資機會、報告人所管理的投資組合中的頭寸集中、市場狀況以及一般經濟和行業狀況，報告人可就其投資採取此類行動。在發行人身上，包括(但不限於)購買額外普通股或其他與發行人有關的金融工具，或出售其部分或全部實益或經濟資產，就與發行人有關的證券進行套期保值或相類交易，及/或以其他方式改變其對附表13D第4項所提述的任何及所有事宜的意向。

 

除本附表13D另有描述外，報告人或據報告人所知，本附表13D附表A所列的任何人士，目前均無任何計劃或建議會導致或與附表13D第4項(A)至(J)段所列的任何交易或更改有關。然而，作為對這一投資和投資備選辦法的持續評價的一部分，申報人可考慮這些事項，並可在不違反適用法律的情況下，就此類事項制定計劃，並可不時就此類事項與發行人管理層或董事會、發證人其他股東或其他第三方進行討論，或向其董事會提出正式建議。

 

本報告第6項中的披露是以參考方式納入的。

 

第5項.發出人的證券權益

 

(A)本附表13D封面頁第(11)及(13)行現以提述方式編入。

 

(B)本附表13D封面頁第(7)至(10)行現以提述方式編入。

 

(C)除本附表13D所披露的外，在過去六十天內，沒有任何申報人影響發行人普通股的任何交易。

 

(D)除報告人外，不知道任何人有權或有權指示從報告人實益擁有的普通股收取股息或出售其普通股的收益。

 

(E)不適用。

 

第6項.與出票人的證券有關的合同、安排、諒解或關係

 

Sibanye-水務交換協定

 

2017年11月22日，西班耶-斯蒂爾沃特、WRTRP專有有限公司和發行人簽訂了Sibanye-Stilwater交換協議。根據Sibanye-Stilwater交換協議，Sibanye-Stilwater同意將選定的資產處置給WRTRP專有有限公司，以換取向Sibanye-Stilwater發行999股WRTRP專有有限公司股份(包括WRTRP專有有限公司的全部股本)，但須受某些限制。

 

4

 

這包括完成某些協議，如DRD交換協議、DRD擔保和DRD期權協議等。

 

DRD交換協議

 

此外，2017年11月22日，根據Sibanye-Stilwater交換協議，Issuer和Sibanye-Stilwater簽署了DRD交換協議，根據該協議，Sibanye-Stilwater同意將WRTRP專有有限公司的所有股份轉讓給發行人，以換取發行公司的2.65，000，000股普通股，後者佔所發行的Issuer普通股的38.05%(包括Issuer作為國庫股持有的任何普通股)。此外，希班耶-斯蒂爾沃特預計將在交易結束後提名一人擔任發行公司董事會成員。

 

DRD擔保

 

2017年11月22日，根據“西班耶-斯蒂爾水協議”和“DRD交換協議”，發行人向西班耶-斯蒂爾沃特發出了一份擔保，並以其為受益人。在DRD擔保下，簽發人不可撤銷和無條件地保證並同意：(1)作為一項主要和獨立的義務，承擔WRTRP專有有限公司在任何協議方面對Sibanye-Stilwater的到期、準時和全額付款和履行義務(保證義務)，並使之受益；(2)承諾當WRTRP專有有限公司在到期時不支付任何擔保義務時，發行人應要求立即支付該數額，猶如它是主要債務人；(3)承諾當WRTRP專有有限公司沒有準時履行任何擔保義務時，它應立即按要求履行該義務，猶如它是主要債務人；(4)立即賠償(作為一項單獨的主要義務)Sibanye-Stilwater(作為一項單獨的主要義務)在要求賠償Sibanye-Stilwater所遭受的任何和所有損失、責任、損害賠償、費用或費用(但不包括任何間接、特殊、相應或附帶損失或損害)時，如果簽發人在某些列舉的事件下擔保的任何債務、付款義務或其他義務；和(5)承諾，如果任何擔保義務是不可強制執行、無效或非法的，則簽發人應作為一項獨立的主要義務，賠償西班耶-斯蒂爾沃特，但須遵守貨幣限額。

 

期權協議

 

此外，2017年11月22日，西班耶-斯蒂爾沃特與發行人簽訂了期權協議。根據期權協議，發行人授予Sibanye-Stilwater不可撤銷的權利和期權，要求發行人將普通股分配給Sibanye-Stilwater，並向Sibanye-Stilwater增發普通股，從而使Sibanye-Stilwater持有發行公司所有普通股的50.1%(包括髮行者以國庫股持有的任何普通股)，條件是在交易結束後24個月內行使這一選擇權。這些股票的價格將設定在30天成交量加權平均價格在約翰內斯堡證券交易所發行普通股之前，演習日期減去10%。在行使期權的日期至截止日期之間的期間內，發出人同意不得發行任何普通股，亦不得發行任何普通股及/或任何可轉換為發行人普通股的證券，及/或批出任何期權及/或權利，規定在任何時間或在可轉換為發行人普通股的證券發行人的普通股或證券。或在交易所交易結束後，受某些限制的限制。

 

締結和修正協定

 

2018年7月20日，西班耶-斯蒂爾沃特、WRTRP專有有限公司和發行人就這項交易達成了結束和修正協議。根據“締結和修正協定”，雙方同意修訂“西班耶-斯蒂爾水交換協定”，以便除其他事項外，確認履行或放棄交易的先決條件，並規定修訂“西班耶-水交換協定”。

 

對“Sibanye

 

5

 

項目7.作為證物提交的材料。

 

證物編號。		描述
99.1		2017年11月22日Sibanye Gold Limited、WRTRP專有有限公司之間的交換協議(根據“所得税法”第42條)，包括DRDGold有限公司
99.2		DRDGold有限公司和Sibanye Gold Limited之間於2017年11月22日簽訂的DRD交換協議(根據“所得税法”第42條)
99.3		DRDGold有限公司向Sibanye Gold Limited發出並以Sibanye Gold Limited為受益人的DRD擔保，日期為2017年11月22日
99.4		DRDGold有限公司和Sibanye Gold有限公司2017年11月22日簽訂的DRD期權協議
99.5		2018年7月20日西班耶黃金有限公司、WRTRP專有有限公司和DRDGold有限公司締結和修訂協定

 

簽名

 

經合理調查，並盡本人所知及所信，簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

 

日期：2018年8月1日

 

	西班耶黃金有限公司
	通過：	/s/Neal Froneman
		姓名：Neal Froneman
		職稱：首席執行官

 

6

 

附表A

董事和執行幹事

 

下表列出了報告人的每名董事和執行官員的姓名、業務地址、目前的主要職業或就業以及重要職業、職位、辦公室或僱用情況。

 

西班耶黃金有限公司

董事

 

名字，姓名		業務地址		主要職業或就業		國家 公民權
莫洛科		康斯坦蒂亞辦公室公園橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		主席兼獨立非執行董事 西班耶黃金有限公司董事		南非
Neal Froneman		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		西班耶黃金有限公司首席執行官		南非
夏爾·凱爾特		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		西班耶黃金有限公司首席財務官		南非
蒂莫西·庫明		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
薩凡納·丹森		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非

 

7

 

巴里·戴維森		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
理查德·梅內爾		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
Nkosemntu Nika		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
基思·雷納		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
蘇珊·範德默韋		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
傑裏·維爾卡齊		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非。		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非

 

8

 

西班耶黃金有限公司

執行幹事

 

名字，姓名		業務地址		主要職業或就業		國家 公民權
Neal Froneman		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		首席執行官		南非
夏爾·凱爾特		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		首席財務官		南非
羅伯特·範涅克		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		執行副總統，南非地區負責人		南非
克里斯·貝特曼		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		執行副總統，美國地區主管		美國 美國
哈特利·迪克格爾		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		執行副總統、法律和 監管事務(南非區域)		南非
達維·莫斯特		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		執行副總裁，組織 有效性		南非

 

9

 

特恩巴·恩科西		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		執行副總裁，人事部主任 資源(南非區域)		南非
韋恩·羅賓遜		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		執行副總裁，業務主管 (南非區域)		南非
理查德·斯圖爾特		康斯坦蒂亞辦公室公園 橋景樓，11樓， 底層 第14大道及亨德里克波吉特道拐角處 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		執行副總裁，商業主管 發展		南非

 

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