根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-226452

 

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。這份初步招股章程的補充並不是出售的要約，也不尋求在任何司法管轄區購買這些證券的要約，如果該提議或出售是不允許的。

 

待完成。日期：2018年7月31日。

招股章程

截至2018年7月31日的招股説明書

$65,000,000

 

 

治療公司

普通股

 

 

我們出價6500萬美元的普通股，票面價值為每股0.001美元，每股發行價為$。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)上市，代號為TXMD。2018年7月30日，我們在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)上公佈的普通股出售價格為每股5.52美元。

 

 

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書增訂本S-13頁、所附招股説明書第1頁中的相關風險因素，以及在本招股説明書增訂本中引用的文件 ，以閲讀在購買我們普通股之前應考慮的因素。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

 

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣		$				$
支出前的收益給我們		$				$

承銷商可選擇以公開發行價格，減去承銷折扣，向我們增購一股普通股。

在這次發行的同時，根據一份單獨的招股説明書，我們提議在註冊的直接發行中，直接向奈特治療公司出售我們普通股的2000萬美元股份，每股公開發行價格。我們將此交易稱為併發發行。同時要約的結束取決於這個發行的結束，但是這個發行的結束並不取決於同時發行的結束。有關更多 信息，請參見本招股説明書增訂本S-33頁中的“險”。

承銷商預計這些股票將於2018年8月左右在紐約交割。

高盛公司LLC

康託

 

 

Prospectus Supplement dated                 , 2018.

目錄

 

		頁
招股章程
關於這份招股説明書補編			S-III
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-13
關於前瞻性信息的警告聲明			S-29
收益的使用			S-31
稀釋			S-32
承保			S-33
法律事項			S-39
專家們			S-39
在那裏你可以找到更多的信息			S-39
以提述方式將某些資料納入法團			S-40
招股説明書
關於這份招股説明書			二
危險因素			1
前瞻性陳述			2
我們公司			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
出售股東			7
稀釋			8
普通股説明			9
優先股説明			11
債務證券説明			15
保存人股份説明			27
認股權證的描述			30
採購合同説明			33
單位説明			34
“內華達州法”和“我們憲章”和“章程”的某些條款			36
證券的法定所有權			40
分配計劃			44
法律事項			47
專家們			47
在那裏你可以找到更多的信息			47
以提述方式將某些資料納入法團			48

 

 

我們並沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本、所附招股章程或我們所擬備的任何免費招股章程所載的或 以外的資料或申述除外。我們對其他人可能給你的任何其他信息 的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此提出出售股份，但僅在合法的情況下和管轄範圍內出售。本“招股説明書補編”和所附招股説明書中所載的資料僅在這些文件的有關日期時才能提供。

 

斯-我

關於這份招股説明書的補充

除非上下文另有要求，本招股説明書中的所有參考資料都是對以下公司的補充：醫療公司-醫療公司

本招股説明書及其附帶的招股説明書 是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。本文件由兩部分組成。第一部分 由本招股説明書補充部分組成，它為您提供了有關此產品的具體信息。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於這一 提供。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起。本招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果我們在本招股章程補編中所作的任何 陳述與所附招股説明書中的聲明或以此處或其中引用的任何文件不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為 修改或取代所附招股説明書中所作的陳述，以及在此及其中以引用方式合併的此類文件。

本招股説明書及所附招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們普通股的任何股份之前，我們懇請您仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書 ，以及此處和其中所包含的參考標題下所述的信息，以便您可以找到更多的信息，並以參考的方式納入某些信息。這些文件包含了您在作出投資決定時應該考慮的 重要信息。

您應僅依賴於本招股説明書補充文件中所包含的信息或以引用方式合併的 信息、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費的書面招股説明書。如本招股章程增訂本所載的資料與所附招股章程或在本招股章程增訂本日期前提交併以參考方式合併的任何文件所載資料 有分別或有不同之處，則本招股章程補編內的資料將予控制。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書、本招股補充書及隨附招股説明書中的參考文件，以及我們授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書全文 。

參考文件中所載的行業和市場數據及其他統計資料是基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源，在每一種情況下，管理當局都認為這些估計是合理的。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

治療MD^®、VitaMedMD^®，和博卡格林德^®是我們公司的註冊商標。這個 招股説明書的補充也包含其他公司的商標和商號。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮我們2017年12月31日終了年度10-K表年度報告中所描述的風險和風險因素下所描述的風險，以及在本招股説明書和所附招股説明書中引用的其他文件中所描述的其他風險和 不確定性，以及我們在其他文件中所包含的信息。證券交易委員會，以參考的方式納入本“招股説明書”的補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與這次發行和我們的普通股有關的額外風險

您將立即經歷您購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋，並可能由於我們的普通股或其他證券的股票發行和其他發行而在 未來進一步稀釋。

本次發行中我們普通股 的發行價和同期發行價格大大高於本次發行前我們普通股每股的實際淨賬面價值。因此，如果你以 假定的每股5.52美元的公開發行價格購買我們的普通股，這是2018年7月30日我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次公開發行價格，那麼你將立即遭受4.85美元的淨每股有形賬面價值的大幅稀釋，這是你根據我們截至2018年6月30日的有形賬面價值和流通股所支付的價格。有關您將在此提供之後立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的 部分。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券的額外股份，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們不能向貴方保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在此次發行中所支付的每股價格的每股 價出售任何其他發行的股票或其他證券，而且今後購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。

截至2018年6月30日，共有未售期權，代表我們有權以每股3.92美元的加權平均行使價格購買25，210，899股我們的普通股，而未發行的認股權證則代表有權以每股2.78美元的加權平均行使價格購買3，007，571股我們的普通股，以及根據我們的非合格股票期權計劃為今後發行保留的普通股 5，052，120股。在行使任何未發行的股票期權或認股權證時，或在我們的股票獎勵計劃下發行普通股時，您將招致稀釋。

此外，在公開市場上出售我們普通股的股份和同時發行股票以及今後出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測，如果有的話，這些普通股的市場銷售或出售這些普通股的可得性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

 

S-13

我們有廣泛的酌處權來決定如何使用在這次發行和同時進行的 發行中籌集的收益，而且我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將在使用這次發行的收益 和同時發行的收益方面擁有廣泛的酌處權，而且我們可以您可能不同意或不產生有利回報的方式使用此發行的收益。我們打算利用此次發行和同時發行的淨收益，為我們最近批准的產品IMVEXXY(雌二醇陰道插入物)的商業發行費用中的一部分提供資金，用於治療中重度陰道疼痛(與性活動相關的陰道疼痛)，VVA的一種症狀，由於更年期，併為TX-001 HR的商業化前和商業化活動的部分費用提供資金，我們的生物同一性激素治療聯合17-雌二醇和孕酮在單一口服軟凝膠候選藥物中，用於治療子宮完整的更年期婦女因絕經期而導致的中度至重度VMS，以及我們的一年陰道避孕系統候選藥物。此外，我們還打算利用這次發行的一部分淨收益 和同時發行，用於營運資本和一般公司用途。我們還可以利用這次出售和同時提供的部分淨收益，購買或投資於我們認為將補充婦女保健產品和藥物候選人的企業和產品。如果我們不以改善我們的經營業績的方式投資或使用這次發行和同時發行的收益，我們可能無法實現預期的財務結果， ，這可能導致我們的股票價格下跌。

出售大量我們的普通股，或認為這種銷售可能發生， 可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2018年6月30日，我們已發行普通股216，834，059股。此外，截至2018年6月30日，我們擁有28，218，470股普通股，可在行使未償期權和認股權證時發行。如果本次發行和同時發行完成，我們所擁有的普通股(br}股票的數量將增加。出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，出售股票期權和認股權證的股票，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

如果我們不能獲得額外的資金，我們可能無法完成我們的激素治療藥物候選人的開發和商業化。

我們需要大量的現金來完成IMVEXXY的商業化，以及我們的激素治療候選藥物的臨牀開發和商業化，以及我們一年的陰道避孕系統的候選。我們現有的現金可能不足以滿足這些需要。此外，環境的變化可能導致我們 比我們目前預期的更快地消耗資金，而且我們可能需要在這些項目上花費比目前預期的更多的錢。我們可能試圖從發行股票證券、與 第三方合作、授權我們的產品、發行債務證券和產生債務中籌集更多的資本，只要我們作為代理人和貸款人在我們2億美元的定期貸款安排下所允許的範圍內，以及作為代理和貸款人的 額外放款方，或信貸協議或其他手段，或上述任何一種方式的組合。獲得額外的資金將需要我們管理層的大量時間和關注，並可能將過多的管理人員的注意力從我們的注意力中轉移開。日復一日這些活動可能會對我們進行我們的活動的能力產生不利影響。日復一日行動。

 

S-14

我們不能保證今後的債務或股權融資將有足夠的數額或我們可以接受的 條件，如果有的話。如我們不能在有需要或可接受的條件下籌集額外資金，我們可能須採取下列一項或多項行動：

 

•

顯著延遲、縮減或停止我們的產品開發和商業化努力；

 

•

在較早的階段為我們的激素治療藥物產品和候選人尋找合作者，否則將是 可取的，或條件不太有利，否則可能是如此；或

 

•

許可，可能在不利的條件下，我們的權利，我們的激素治療藥物產品和候選人，否則我們 將尋求發展或商業化自己。

“信貸協定”和任何關於未來債務融資的協定，如果有，可以包括限制或限制我們採取具體行動的能力的盟約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。只要我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益就會被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們現有的 股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或 提議的產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條件授予許可。

如果我們不能按照我們可以接受的條件籌集到足夠的額外資本或 ，我們將無法進行發現、發展和商業化的努力，我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。

我們受到廣泛而昂貴的政府管制。

我們目前銷售的產品，包括IMVEXXY^TM我們的產前維生素，以及我們正在開發和計劃在未來開發的藥品，都受到廣泛而嚴格的國內政府監管，包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生和公共服務部(Department Of Health And Human Services)的其他部門，包括其監察長辦公室、美國司法部(Department Of Justice)、國防部和退伍軍人事務部(Department Of Defense And Veterans Affairs)的監管。我們的產品在多大程度上直接或間接地由這些部門、州和地方政府及其相應的外國政府支付。FDA根據不同的監管計劃對膳食補充劑、化粧品和藥物進行監管。例如，食品和藥物管理局分別在其飲食補充劑和化粧品授權下管制食品補充劑和化粧品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤和銷售。FDA還根據各種監管規定對藥品 產品的研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、安全、有效性、記錄保存、報告、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口作出規定。如果我們開發的任何藥物產品在國外進行測試或銷售，它們也將受到外國政府的廣泛監管，無論我們是否已獲得FDA對某一特定產品 及其用途的批准。這類外國監管可能與美國相應的監管同樣或更嚴格。

我們還受到聯邦政府和我們開展業務的各州的額外健康監管和強制執行。適用的聯邦和州保健法律和條例包括：

 

•

“聯邦醫療保健反Kickback法規”(AKS)除其他外，禁止任何人故意直接或故意索取、提供、接受或提供報酬。

 

S-15

間接地，以現金或實物誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些商品或服務可根據聯邦醫療保健方案(如醫療保險、醫療補助、三角醫療保險和兒童健康保險方案)支付。可以在不證明實際知道法規或違反法規的具體意圖的情況下確定賠償責任。此外，聯邦法律規定，政府可以聲稱，包括因違反“反腐敗法”而產生的物品或服務在內的索賠，就“公平競爭法”而言構成虛假或欺詐性索賠，下文對此作了説明。對AKS的違反可能造成重大的民事和刑事處罰，包括監禁、罰款、行政民事罰款和被排除在政府保健方案之外。

 

•

1989年的“病人轉診倫理法”(俗稱“斯塔克法”及其相應條例)禁止醫生將病人轉介到根據“醫療保險”或“醫療補助計劃”報銷的指定保健服務中，向醫生或其直系親屬有財務關係或所有權利益的實體轉診，但有狹窄的監管例外，並禁止這些實體向醫療保險提出索賠要求。或醫療補助，用於支付向所述受益人提供的物品或服務。

 

•

“聯邦虛假索賠法”(簡稱FCA)規定了刑事和民事處罰，並授權對個人或實體採取民事舉報人或準實體的行動，這些個人或實體故意提出或導致提出涉及聯邦資助方案的付款要求，這些方案是虛假的或欺詐性的，或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞為聯邦方案支付款項的義務。“公平競爭法”禁止明知和故意捏造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付 保健福利、項目或服務方面作出任何重大虛假陳述。政府執法機構和私人舉報人宣稱，除其他事項外，FCA對未按要求提供的物品或服務、編碼不準確或醫療上不必要的物品或服務、回扣、推廣標籤外用途以及向聯邦機構虛報藥品價格負有責任。

 

•

經“經濟衞生信息技術促進經濟”和“2009年臨牀衞生法”修訂的1996年“健康保險可攜性和問責法”及其各自的實施條例，或統稱“HIPAA”，對實施欺騙任何保健福利計劃的計劃，包括私人支付人，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在交付方面作出任何重大虛假陳述，規定了刑事和民事責任。或支付醫療福利、物品或服務。HIPAA還規定了義務，包括強制性合同條款，以保障個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸。在某些情況下，州法律也可以管理健康信息或其他個人信息的隱私和安全。

 

•

聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算出來的產品價格，或向政府當局或私營實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府保健方案下的償還條件。

 

•

作為“病人保護和平價醫療法案”的一部分，經2010年“保健與教育和解法”或“ACA”修訂的“醫生支付陽光法”對某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商規定了年度報告要求，在某些政府保健計劃下，某些醫療用品製造商可獲得某些付款，並向醫生和教學醫院提供價值轉移。醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資權益。許多州的法律也可能要求 披露向保健提供者轉讓的價值、藥品定價信息和營銷支出。

 

S-16

•

類似的州法律法規，如州反回扣法和虛假索賠法，可適用於製藥製造商與醫療保健提供者之間的互動、銷售或營銷安排，以及涉及由商業第三方付款人(包括私營醫療保險公司和健康維護機構)償還的醫療項目或服務的索賠；此外，一些州法律還要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南。

這些法律的許多方面沒有得到管理當局或法院的明確解釋，其規定可作各種主觀解釋，從而增加可能發生違反行為的風險。此外，這些法律及其解釋可能會發生變化。許多州的法律在很大程度上各不相同，而且 經常不會被聯邦法律搶先，從而使合規工作複雜化。此外，聯邦和州法律的數量和複雜性繼續增加，政府正在利用更多的資源來執行這些法律，並對據信違反這些法律的公司和個人進行起訴。特別是，“反腐敗法”包括若干條款，旨在加強政府對藥品製造商和其他保健實體提起AKS和FCA案件的能力，包括大幅增加對保健欺詐執法活動的供資，加強調查權力，以及修正“聯邦醫療條件法”，使政府和舉報人更容易追查涉嫌回扣和虛假指控的案件。我們預計，在可預見的將來，政府將繼續審查藥品銷售和營銷做法，並使我們面臨政府調查、執法行動的風險。例如，聯邦執法機構最近對製藥公司的產品和病人援助方案表示了興趣，包括製造商報銷支助服務和與 專業藥房的關係。其中一些調查產生了重大的民事和刑事和解。

努力確保我們的業務，包括我們與第三方的業務安排，遵守適用的保健法律和條例，可能要付出高昂的代價。與IMVEXXY的商業發射有關^TM， 我們已經發展了我們的合規計劃，並且正在擴大我們的合規團隊，集中精力開發一個基於行業最佳實踐的項目。由於這個程序還沒有經過測試，並且這個領域的需求不斷變化，我們的程序可能不會消除所有潛在的暴露區域。雖然有效的遵守方案有助於減輕調查、管制和執法行動的風險，並對違反這些法律的行為提出起訴，但風險 不能完全消除。此外，實現並維持對適用的聯邦和州欺詐、隱私、安全和報告法的遵守可能會造成代價高昂。儘管我們認為我們的商業慣例是按照適用的法律制定的，但政府當局可能會得出結論，我們的商業做法可能不符合現行或未來的法規、條例或涉及適用的欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律和條例。如果我們過去或現在的業務，包括我們的銷售團隊或代理商進行的活動，被發現違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府保健計劃之外，以及我們業務的縮減或重組。如果發現與我們做生意的任何醫生、提供者或實體不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府保健方案之外。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，轉移我們管理層對經營業務的注意力，損害我們的聲譽。此外，即使我們不決心違反這些法律，政府對這些問題的調查通常需要花費大量資源和負面宣傳，並可能導致有關股東訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

 

S-17

此外，今後我們可能會不時受到FDA、FTC或其他聯邦、州、地方或外國管理當局實施的更多法律或條例的制約，以廢除我們普遍認為有利的法律或條例，例如1994年的“膳食補充健康和教育法”，或對現行法律或條例作出更嚴格的解釋。我們無法預測這類未來法律、規章、廢除或解釋的性質，我們也無法預測，如果發生額外的政府管制， 今後將對我們的業務產生什麼影響。然而，這種發展可能需要重新制定某些產品，以滿足新的標準，召回或中止某些無法重新制定的產品，增加保存記錄的要求，增加某些產品特性的文件，增加或不同的標籤，增加科學證實，增加人員，或其他新的要求。任何這樣的發展都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的產品可能得不到保險和補償，這可能使我們很難出售我們的產品，如果有，政府規定的回扣可能太高，可能會對我們的利潤產生不利影響。

市場接受和銷售我們的產品，包括IMVEXXY^TM，我們的一年陰道避孕系統候選人和我們的激素治療藥物候選人或處方 維生素，將取決於覆蓋面和報銷政策，並可能受到醫療改革措施的影響。政府醫療保健計劃和第三方支付者決定他們將支付哪種處方藥產品，並確定 報銷水平。付款人一般不包括非處方藥產品，處方維生素和膳食補充劑的覆蓋率也各不相同。許多私人第三方支付者，如管理下的護理計劃，管理獲得藥物產品覆蓋範圍 部分是為了控制他們的計劃的成本，並可能使用藥品配方和醫療政策來限制他們的暴露。這些付款人考慮的因素包括產品功效、成本效益和安全性，以及包括非專利處方藥在內的其他 療法的可用性。我們將IMVEXXY商業化的能力^TM成功地取決於由政府醫療保健計劃和第三方私人支付者設置的保險範圍和報銷水平。獲得和維持優惠補償可能是一個耗費時間和昂貴的過程，我們可能無法談判或繼續談判我們產品的償還或定價條件，包括 imVEXXY。^TM，我們的一年陰道避孕系統候選人和我們的激素治療藥物候選人的水平，對我們來説是有利可圖的，或 。

美國和一些外國司法管轄區都有一些立法和監管建議，以改變保健制度，影響我們銷售產品的能力。在美國，2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法案”(又稱“醫療現代化法案”)改變了“醫療保險”涵蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人和某些其他人購買藥品的醫療保險範圍，為醫療保險計劃設立了新的D部分。然而，與醫療保險的A部分和B部分不同的是，醫療保險制度在某些情況下為某些藥物提供保險，D部分下的醫療保險是由與合作醫療公司簽訂合同的私營保險公司提供的。此外，這一立法還授權 限制在任何治療類中使用的某些門診藥物的數量。由於這項立法和擴大聯邦對藥物產品的覆蓋範圍，我們預期將有更多的壓力來控制和減少費用。這些和未來的降低成本措施可能會降低我們從醫療保險(如果有的話)獲得的醫療保險(包括IMVEXXY)產品的覆蓋率和價格。^TM和我們的其他激素 治療藥物候選人，如果獲得批准，並可能嚴重損害我們的業務。從歷史上看，目前還不清楚是否批准用於治療中度至重度脱髮症的產品，這是一種因更年期而出現外陰和陰道萎縮的症狀，例如 IMVEXXY。^TM，被排除在醫療保險的D部分之下，這導致了此類產品的醫療保險覆蓋面有限。CMS最近於2018年5月發佈的澄清表明，IMVEXXY等藥物^TM，那是

 

S-18

批准用於治療中至重度呼吸困難症的 (以及批准用於治療中重度外陰症狀和絕經後陰道萎縮的藥物) 不排除在醫療保險D部分的範圍之外。然而，CMS的澄清並不能保證IMVEXXY能獲得這樣的保險。^TM，並獲得醫療保險或其他政府 衞生保健計劃償還任何新藥可能需要數年後，FDA批准。儘管mma只適用於醫療保險受益人的藥品福利，但第三方支付者在制定自己的報銷標準時往往遵循醫療保險政策和 付款限制，而在醫療保險項下的任何報銷減少都可能導致第三方支付的類似減少。

我們成功地將一年的陰道避孕系統商業化的能力，如果獲得批准，取決於政府醫療保健計劃和第三方私人支付者設定的 覆蓋範圍和補償水平。ACA要求私人衞生計劃為婦女提供預防服務，而不像HRSA所建議的那樣強加病人分擔費用的要求。HRSA指導方針要求私人健康計劃覆蓋，沒有病人。自掏腰包在食品和藥物管理局在其“節育指南”中為婦女確定的每一種方法(例如避孕類)中，至少有一種治療形式(例如， 一種產品)的費用。如果一年的陰道避孕系統被fda認為是一種新的 避孕措施，這一名稱將允許私人醫療保險計劃沒有病人。自掏腰包費用。然而，不能保證 fda將把一年的陰道避孕系統指定為新的避孕方法，也不能保證將獲得這種避孕服務。即使FDA把它指定為一種新的避孕方法，其他經FDA批准的產品也有可能被列入這一新類別，這是 可能的。根據HRSA準則，私人支付者只需要為每一類中的 一個產品提供免費的保險，並且可以使用合理的醫療管理來確定是否以及在多大程度上覆蓋該類別中的其他產品。如果一年的陰道避孕系統不是 在指定類別的避孕中唯一經FDA批准的產品，私人付款者可以選擇不包括我們一年的陰道避孕系統，或者可能要求 病人分擔費用的義務。

在我們通過州醫療補助方案獲得產品保險的範圍內，我們可能需要向每個州的醫療補助計劃支付一筆回扣，用於向醫療補助受益人發放並由州醫療補助方案支付的任何有保障的門診藥品，並遵守1990年“總括預算調節法”和1992年“退伍軍人保健法”的所有醫療補助退税要求。此外，聯邦法律還要求任何參與醫療補助藥品回扣計劃的公司也參加公共衞生服務部門的340 B計劃，該方案規定了額外的要求。此外，如果我們的產品提供給一般服務管理局聯邦供應計劃的授權用户或某些醫院的低收入患者，則可適用其他法律和要求。

我們預計，在銷售我們的產品方面，一般會遇到價格壓力，這主要是由於有管理的保健的趨勢、保健組織的影響日益增加、對藥品定價的審查、正在進行的關於減少政府開支的辯論以及更多的立法建議。正如下文所討論的那樣， 2010年頒佈的ACA的目標是降低醫療成本，並在很大程度上改變政府醫療保健計劃和第三方支付機構為醫療服務提供資金的方式。在其他措施中，ACA增加了由國家醫療補助計劃償還的某些被覆蓋的 藥品產品製造商的回扣。雖然我們無法預測ACA對政府醫療保健計劃的全面影響-一般的報銷政策或具體地影響我們的業務-但ACA可能導致藥品報銷的下行壓力，這可能會對我們產品的市場接受產生負面影響。此外，我們不能預測是否會提出或通過新的建議，什麼時候可以通過，或者如果採納新的建議，它們可能對我們產生什麼影響。

 

S-19

以低於品牌產品的價格提供非專利產品可能會大大降低償還品牌產品(如IMVEXXY)的可能性。^TM，我們的一年陰道避孕系統候選人，或我們的其他激素治療 藥物的候選，如果批准.

如果我們不能成功地確保和維持我們的產品的足夠的保險和補償，或者我們的產品被嚴重拖延，我們就很難獲得市場對我們產品的接受，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到損害。

未來的立法或法規可能會對政府醫療保健計劃和第三方支付方的報銷產生不利影響.

自“反腐敗法”頒佈以來，已經提出並通過了立法方面的修改。2011年8月，奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法”，其中除其他外，設立了減少赤字聯合特設委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，觸發了自動削減幾個政府方案的 立法。這包括從2013年開始，每個財政年度向醫療保健提供者支付的醫療保險費用總計減少2.0%。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年“美國納税人救濟法”成為法律，其中除其他外，減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者多付款項的時效期限從三年延長到五年。在特朗普政府的領導下，一直在努力修改或廢除“反腐敗法”的所有或某些條款。如果ACA或ACA的部分被廢除，就不清楚這會對藥品 報銷或保險產生什麼影響，也不清楚國會可能制定哪些方案來取代已廢除的ACA部分。特朗普政府也可能在沒有立法行動的情況下采取行政行動。以 為例，總統在2017年10月宣佈，政府將停止向為低收入參與者提供醫療保險交換計劃支付的費用分攤補貼。^TM這些新的法律和政策(以及擬議的立法，如果通過)可能導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能對我們的客户以及相應的我們的金融業務產生重大的不利影響。

2016年12月13日，奧巴馬總統簽署了“21世紀醫療法案”，該法案可能會增加臨牀 試驗設計的種類，以支持NDA。目前尚不清楚這些規定將如何實施，或它們是否會對我們公司產生任何影響。已提出立法和管理建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法改革，或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變，或者這些改變對我們的藥品產品和藥品候選品會有什麼影響。

政府官員或立法者也努力執行管制藥品價格或付款的措施，包括關於藥物進口的立法。最近，公眾和政府對藥品定價進行了相當多的審查，並提出瞭解決藥品高成本的建議；擬議和頒佈的立法一般側重於提高藥品成本方面的透明度或限制藥品價格。例如，2017年，加州頒佈了一項新法律，於2018年1月1日生效，通過對製藥企業實施具體的價格報告要求，以促進品牌和非專利藥品定價的更高透明度。如果政府和第三方付款人對我們的產品不保持適當的償還水平，我們銷售產品的能力可能會受到限制，而且/或我們確定可接受的價格水平的能力可能會受到損害，從而降低預期的收入和盈利能力。

 

S-20

我們依賴第三方生產和供應我們現有的婦女保健產品和激素治療藥物候選人，這可能會延誤或阻止我們成功地開發、商業化和銷售我們的產品。

我們目前沒有，也沒有計劃建立或獲得內部生產我們現有的 婦女保健產品的基礎設施或能力，我們一年的陰道避孕系統候選人，或我們的激素治療藥物候選人。我們一直依賴，並將繼續依賴第三方根據我們的規格和適用的監管要求生產這些 產品。我們已經與Catalent簽訂了長期供應協議，用於IMVEXXY的商業供應。^TM和我們的TX-001HR激素治療候選藥物，如果批准的話。根據協議的條款，我們有義務購買每種產品的最低年度 金額，一旦我們開始商業銷售該產品後，Catalent作為該產品的製造商，我們依賴lang，一個全面服務，私人標籤和企業品牌製造商，提供 大約100%的我們的vitamedmd和博卡格林產品。我們沒有長期的合同，我們的商業供應我們的產品。然而，在某些情況下，包括我們未能滿足我們對朗朗的生產預測，我們可能有義務償還朗購買的多餘原材料的費用，而後者不能用於另一個產品類別，然後再出售。我們打算與水晶製藥公司(晶體制藥公司)和Qpharma AB公司簽訂協議，分別為我們一年的陰道避孕系統提供一種有效的藥物成分，並製造該系統。然而，如果我們在最後敲定這些協議時遇到拖延 ，或者無法以商業上合理的條件執行這些協議，我們可能需要找到替代的生產設施，這將導致我們的一年陰道避孕系統商業化的中斷，如果批准的話。

監管要求可能對我們現有的婦女保健產品和激素治療藥物產品和候選藥物的製造構成障礙。我們的第三方製造商必須遵守cgmp法規.因此，我們目前或未來的任何製造商所使用的設備可能會受到FDA的NDA預批准檢查，或PAI，而任何不符合規定的情況都可能導致NDA被不批准或延遲批准。NDAs或 其他形式的fda批准或許可的持有者，或那些以自己的名義分發受管制產品的人，對遵守制造義務負有最終責任，即使該製造是由第三方合同 製造組織或cmo進行的。我們現有的所有產品都是，我們的激素治療藥物候選人，如果獲得批准，將由CMO生產。這些CMO是根據我們的合同條款要求生產我們的產品符合適用的監管要求 。將製造IMVEXXY的CMO^TM我們的tx-001HR激素治療候選藥物，如獲批准，已由fda檢查過，並收到了483份關於其軟凝膠製造廠的觀察報告，該工廠將用於生產IMVEXXY的商業供應。^TM 和TX-001HR，如果獲得批准，我們預計，作為我們的NDA的一部分，作為TX-001HR的一部分，FDA可以檢查Catalent的生產設施，這些工廠將被用於製造該產品。如果這次檢查的結果是483表的意見，我們的NDA的批准可能會大大延遲。在我們的第三階段臨牀試驗中使用的用於 TX-001HR的激素治療候選藥物的CMO曾被FDA檢查過，FDA發給它一份表格FDA 483列出了各種觀察，其中一些與TX-001 HR的臨牀供應有關。首席檢察官辦公室已向林業發展局提交了對483份意見的書面答覆。我們相信，這些答覆令人滿意地解決了FDA對TX-001HR臨牀供應的觀察，在隨後的一次檢查中，FDA沒有發現CMO不符合其對483份報告的答覆中所載的承諾和相關的 交付品。然而，如果FDA決定這一CMO不符合cGMP規定，它可能導致NDA對TX-001HR被不批准或延遲批准。如上文所述，我們已與不同的CMO Catalent簽訂合同，提供IMVEXXY的商業供應。^TM和我們的TX-001HR候選藥物，如果批准的話。

 

S-21

Qpharma，將生產我們一年的陰道 避孕系統的CMO，如果獲得批准的話，之前已經過FDA的檢查，並於2017年12月15日收到了483份關於其設施的觀察，該設施將用於商業供應 一年的避孕系統。FDA將檢查歸類為自願行動，這意味着FDA發現了不遵守規定的情況，但這些問題很可能不會導致進一步的 管制行動。Qpharma公司於2017年12月22日向FDA提交了對錶格483意見的書面答覆，但FDA既沒有通知我們，也沒有通知Qpharma公司的答覆地址，並以令FDA滿意的方式糾正了 這些意見。如果Qpharma無法解決和補救FDA的觀察，它可能會對我們一年的陰道避孕系統的商業供應的製造產生實質性的不利影響，如果批准的話。

如果我們的製造商不能成功地製造符合我們的規格和嚴格的FDA和任何適用的外國監管機構的規定的材料，我們的監管提交可能會被延遲或不批准，並且我們銷售的產品可能會受到影響。如果這些 設施不符合生產我們的維生素產品、我們的激素治療藥物產品和我們的藥物候選品的要求，我們可能需要找到替代的製造設施，這將導致我們的銷售受到幹擾，並且在獲得批准我們的激素治療藥物候選人方面出現長達幾年的嚴重拖延。此外，我們的製造商將受到FDA和相應的州和外國機構的定期、不公開的檢查，以遵守cgmp和類似的監管要求。如果我們的任何製造商不遵守適用的cGMP條例或其他適用的要求，就可能對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、違章信、延誤、暫停或撤銷批准、操作限制、供應中斷、召回、退出、發出安全警報和刑事起訴，其中任何可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響的行為。我們目前沒有替代製造商，我們可能無法與替代製造商簽訂長期協議，或按商業上合理的條款行事，這可能對我們的業務產生重大不利影響。最後，如果我們的商品管理組織更優先地供應其他產品而不是我們的產品，並提議推遲或以其他方式損害我們的產品和擬議的產品，或者在其他方面不能按照它們與我們達成的協議的條件令人滿意地執行，我們也可能經歷製造延誤。

我們亦沒有長期合約供應IMVEXXY所使用的空氣污染指數。^TM，我們的荷爾蒙 治療藥物候選人或一年的陰道避孕系統候選人。如果任何api供應商或在我們的激素治療藥物候選產品中使用的其他產品在各自的生產過程中遇到任何嚴重的 困難，不符合我們之間協議的條款，或者沒有投入足夠的時間、精力和照顧來滿足我們的生產需求，我們可能會在我們的生產過程中遇到嚴重的 中斷。激素治療藥物候選人，這可能會損害我們在商業化所需水平上提供激素治療藥物候選人的能力，並阻止或推遲他們的成功商業化。

即使在IMVEXXY批准之後^TM，即使我們獲得監管批准，我們的一年陰道避孕系統候選人和我們的其他激素治療藥物候選人，我們仍將面臨廣泛的監管要求和審查，我們的產品可能面臨未來的 發展和監管困難。

即使我們在美國獲得了對我們一年的陰道避孕系統或一種或多種激素治療藥物的批准，以及對IMVEXXY的認可。^TM,

 

S-22

FDA仍可能對某一產品的指定用途或營銷或批准條件施加重大限制，或對潛在昂貴的批准後研究(包括第4階段臨牀試驗或後市場監督)施加持續的要求。作為批准產品市場銷售的一個條件，FDA可能要求公司進行額外的臨牀試驗。在這些批准後的臨牀試驗中產生的結果可能導致市場認可的喪失，產品標籤的改變，或者對產品的副作用或有效性的新的或更多的擔憂。例如，IMVEXXY的標記^TM包含限制使用和警告，我們的激素治療候選藥物的標籤和我們一年的陰道避孕系統候選人， ，如果批准，也可能包括限制使用或警告。2007年的“食品和藥物管理局修正法案”(Fdaaa)賦予了fda增強的後市場權威，包括明確授權要求進行後市場研究和 臨牀試驗，根據新的安全信息標註變化，以及遵守fda批准的rems計劃。IMVEXXY^TM我們的激素治療藥物 候選人和我們的一年陰道避孕系統的候選，如果獲得批准，也將受到美國食品和藥物管理局的要求，生產，標籤，包裝，儲存，分銷，安全 安全監督，廣告，促銷，記錄保存和報告的安全和其他後市場信息。FDA行使其職權可能導致在產品開發、臨牀試驗和 監管審查期間延遲或增加成本，增加遵守額外批准後監管要求的成本，並可能限制已批准產品的銷售。作為FDA批准 IMVEXXY的一部分^TM我們已承諾進行一項批准後觀察性研究，以評估絕經後子宮內膜癌的風險，這些婦女使用的是小劑量的陰道雌激素，而不是孕激素(如IMVEXXY)。外國監管機構往往擁有類似的權力，並可能造成類似的成本。無論是由我們或其他人進行的營銷後研究，還是由監管機構或自願授權進行的研究，以及關於銷售產品的其他新興數據，例如不良事件報告，一旦獲得批准，也可能對我們激素治療藥物候選人的銷售產生不利影響，並有可能影響我們的其他市場產品的銷售。此外，發現與我們的產品類似的產品中涉及(或被認為涉及)一整類產品的重大問題可能會對我們批准的產品的銷售產生不利影響。因此，關於我們產品的新數據可能會對需求產生負面影響，因為實際或感知到的副作用或功效方面的不確定性，在某些情況下，可能導致產品撤回或召回。此外， 新的數據和信息，包括關於濫用產品的信息，可能導致政府機構、專業協會和與各種疾病有關的實踐管理團體或組織發表與使用我們的產品或使用相關療法有關的指導方針或建議，或對銷售加以限制。這樣的指導方針或建議可能導致我們的產品銷量下降。

經批准的NDA的持有者也有義務監測和報告不良事件和產品不符合NDA中 規格的情況。申請持有人必須提交新的或補充的申請，並取得FDA的批准，對批准的產品，產品標籤，或製造過程的某些改變。申請者還必須向FDA提交廣告和其他宣傳材料，並報告正在進行的臨牀試驗。還頒佈了法律要求，要求在公開的數據庫中披露某些臨牀試驗結果。

此外，藥物產品及其設施的製造商須接受林業發展局和其他 監管當局的不斷審查和定期檢查，以確保遵守林業局藥品管理局的cgmp條例和其他監管要求，如不良事件報告。如果我們或監管機構發現某一產品的問題，如意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品製造地點的問題，監管機構可對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求從 市場召回或撤回該產品或暫停製造，要求新的警告或其他標籤更改以限制藥物的使用，要求我們進行額外的臨牀試驗，

 

S-23

強制執行新的監視要求，或者要求我們建立REMS程序。廣告和宣傳材料除了其他可能適用的聯邦和州法律外，還必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。如果FDA對我們的宣傳材料或信息提出關切，我們可能被要求修改或停止使用它們，並可能需要提供糾正 信息。如果我們不遵守這些要求，我們可能要承擔重大責任，包括民事和行政行動以及刑事制裁。向醫生分發產品樣品必須符合“處方藥銷售法”及其實施條例的要求。

我們的活動也有可能受到聯邦、州消費者保護和不公平競爭法的約束。如果我們或我們的第三方合作者不遵守適用的監管要求，監管機構可以採取下列任何行動：

 

•

對我們的做法和任何指稱的違法行為進行調查；

 

•

發出警告信或無名稱信件，聲稱我們違法；

 

•

尋求強制令或處以民事或刑事處罰或罰款；

 

•

暫停或者撤銷監管審批；

 

•

要求我們暫停或終止任何正在進行的臨牀試驗；

 

•

拒絕批准我們提出的待決申請或補充申請；

 

•

暫停或限制操作，包括昂貴的新制造要求；

 

•

扣押或扣留產品，拒絕允許進口或出口產品，或要求我們發起產品召回；或

 

•

排除我們向那些參與政府醫療保健計劃的人提供我們的產品，如醫療保險和 醫療補助，並拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

政府最近的執法行動以違反欺詐和濫用法律的 製藥公司為目標。

AKS被解釋為適用於製藥製造商與處方商、購買者、藥房和處方經理之間的安排。雖然有一些法定豁免和監管安全港保護某些共同活動不受 起訴，但豁免和安全港的範圍很窄，涉及到處方、購買或推薦藥品者的報酬，包括某些折扣，或聘請發言人。或諮詢人，如果他們不完全符合豁免或安全港，他們可能會受到審查。我們在與保健專業人員互動方面的做法，包括但不限於顧問關係、演講者計劃、諮詢委員會、科學/教育補助金方案，以及我們與藥店的安排，在所有情況下都可能不符合安全港保護免受AKS責任的所有標準。此外，對於許多常見的 做法，如教育和研究贈款或病人援助方案，也沒有安全港。此外，幾個州最近頒佈了立法，要求製藥公司制定營銷和宣傳合規方案或行為守則，並/或向國家提交定期報告，或定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動。一些州還通過了法律，禁止某些與營銷相關的活動，包括向某些保健提供者提供禮品、膳食或其他物品。

雖然我們正在繼續發展我們的遵守計劃，但我們不能確保我們的合規控制、政策和程序將足以防止我們的僱員的行為，

 

S-24

可能違反聯邦或州欺詐和濫用法律或其他適用要求的商業夥伴或供應商。

最近，聯邦執法機構和私人舉報人對製藥公司的產品和病人援助項目表現出興趣，包括報銷支持、共同付費支持、護理、堅持和教育服務、向其他提供者推薦、向獨立的病人援助慈善機構捐款以及與專業藥房的關係。共同支付援助計劃的目的是通過任何 向有私人保險的合格病人提供幫助。自掏腰包財政義務，但必須排除任何政府醫療保健項目受益人。對病人援助做法的若干調查導致了重大的民事和刑事和解。我們為我們的維生素產品提供共同付費的幫助，並將為IMVEXXY提供病人幫助，包括共同支付的幫助和免費的藥品樣品起始包。^TM，也有可能成為我們其他藥物候選人的選擇。如果我們不能按照適用的法律安排這些和其他支助方案，我們就有可能受到政府的調查，並有可能因違反欺詐和濫用法律而面臨懲罰或後果。此外，在我們、我們的子公司VitaMed Rx或我們的其他承包商或代理人接受 或從病人、保健專業人員、藥店或其他個人或實體獲得可單獨識別的健康信息的範圍內，儘管我們不直接受到HIPAA的管制，但如果我們以不經HIPAA授權或允許的方式錯誤處理單獨可識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。聲稱我們侵犯了個人的隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們沒有被追究責任，可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致不利的宣傳，可能損害我們的業務。

上述任何事件或處罰的發生，都可能迫使我們花費大量的時間和金錢，並可能極大地抑制我們向市場或繼續推銷我們的產品和創造收入的能力。類似的規定適用於外國的 管轄範圍。

任何未能充分擴大直銷力量的情況都會阻礙我們的增長。

我們期望在很大程度上依賴直接銷售力量來吸引新的業務和管理客户關係。我們計劃擴大我們的直銷隊伍，相信對具有先進銷售技能和技術知識的合格的生產性直銷人員的競爭是巨大的。我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠的直銷人員方面的成功。新的和未來的僱用可能不會像預期的那樣有生產力，而且我們可能無法在我們做生意的市場中僱用足夠數量的合格人員。如果我們不能僱傭和發展足夠數量的生產銷售人員，或者需要僱用比我們預期更多的銷售人員，我們的業務前景就會受到影響。

與我們競爭合格人員的其他製藥公司可能擁有比我們更多的資金和其他資源、不同的風險狀況、 和更長的歷史。他們還可以提供更多的機會和更好的機會，為職業發展。這些特點中的一些可能比我們提供的更吸引高質量的候選人。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們商業化藥物候選人的能力可能會受到限制。

知識產權許可涉及複雜的法律、商業和科學問題，爭端可能危及我們根據這些協定享有的權利。此外，我們目前的許可協議包含限制和限制，這些限制可能限制或不利地影響我們今後開發和商業化其他產品的能力。

我們目前和將來可能是對我們的業務以及我們目前產品和產品的候選產品具有重要意義的許可證協議的締約方，我們希望能有更多的許可協議。

 

S-25

未來的這種協議。我們可能與這些交易對手中的任何一方就受此類協定約束的知識產權和每一方根據這些協定承擔的義務發生爭議，其中包括：

 

•

在我們的產品和產品候選產品的開發和商業化方面，我們在使用許可技術方面的勤勉義務，以及哪些活動符合這些勤奮義務；

 

•

協議賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

 

•

根據這些協議，我們有義務支付里程碑、特許權使用費或其他款項；

 

•

我們的技術和工藝是否和在多大程度上侵犯了不受協議約束的許可人的知識產權；

 

•

我們將專利權和其他權利轉授給第三方的權利；

 

•

根據協議產生或由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和技術的所有權；

 

•

我們轉讓或轉讓許可證的權利；

 

•

終止的影響。

我們所許可的關於我們的義務或知識產權的這些或其他爭端可能妨礙或損害我們以可接受的條件維持現有安排的能力，或可能損害該安排對我們的價值。任何這樣的爭端都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能在實質上履行許可協議規定的義務，有關許可人可有權終止 各自的協議，並在終止之日起生效，有權重新獲得相關技術，以及在該協議生效期間開發的與適用技術有關的任何由我們控制的知識產權和 開發的知識產權的潛在方面。這意味着，每一項協議的許可方可以有效地控制可適用的 產品或產品候選產品的開發和商業化。如果我們自願終止有關協議，則情況也可能如此。任何未經治癒的重大違反許可協議的行為都可能導致我們喪失獨家權利，並可能導致我們的產品開發和適用的產品或產品候選者的任何商業化努力完全終止。

2018年7月，我們與人口委員會簽訂了一項許可證協議，以獲得美國獨有的權利，將人口(Br}Council‘s調查節段乙酸酯/雌二醇一年的陰道系統用於人類避孕適應症商業化。該協議要求我們利用商業上合理的努力，使這一產品的候選產品商品化，並達成某些製造協議，及時支付里程碑和其他付款，提供關於我們根據該協議開展的活動的某些信息，並根據協議條款賠償對方的開發和商業化活動。

此外，我們目前與人口理事會簽訂的許可證協議載有限制和限制，包括可能限制或不利影響我們開發或商業化這一或其他產品候選產品的能力的限制，其中包括：

 

•

未經人口委員會同意，我們不能將許可給我們的權利轉授給我們；

 

•

自協定之日起，我們和人口理事會不得開發具有競爭力的產品(按協定每一方的定義)，為期六年；

 

•

目前，沒有任何橙色圖書列表專利或專利申請涉及這一系統；以及

 

•

人口委員會擁有協議中規定的任何項目改進。

 

S-26

我們的負債水平和信貸協議的條款可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們計劃或應對業務變化的能力。如果我們不能滿足我們的信貸協議中的某些條件，我們將無法動用剩餘的貸款，如果我們不能遵守“ 信貸協定”中的限制，我們現有債務的償還就可以加快。

根據信貸協議，我們承擔了大量債務，這可能對我們的業務產生不利影響。2018年6月，我們根據“信貸協議”提取了第一批7 500萬美元，目前我們打算根據“信貸協議”的條件，在符合這類協議的條件的情況下，按“信貸協議”的條款，在另外兩批中再提取125.0百萬美元的 總額。除其他外，我們的高負債水平可能會影響我們的業務： 使我們更難履行合同和商業承諾；要求我們使用業務中的大部分現金流量支付利息和本金，這將減少可用於週轉資本、資本支出和其他一般公司用途的資金；限制我們獲得額外資金用於工作的能力。資本、資本支出、收購和其他投資或一般公司目的；使我們更容易受到業務、工業或一般經濟衰退的影響；使我們處於相對較少債務的競爭對手的不利地位；限制管理層在經營我們的業務時的酌處權；限制我們在規劃業務、我們經營的行業或一般經濟的變化或對其作出反應方面的靈活性。

我們必須滿足某些條件，才有資格提取第二批7 500萬美元和第三批5 000萬美元。我們可以在2019年5月31日或之前開出第二批藥品，條件是我們必須滿足“信用協議”中所述的某些條件，包括(I)FDA批准NDA批准我們的TX-001 HR候選藥物，以及(Ii)我們已經完成了我們在美國的第一次銷售 TX-001 HR。第三批5000萬美元可能是我們在2019年12月31日或之前提取的，條件是我們必須滿足信貸協議中所述的某些條件，包括 (I)第2部分已經提取，以及(Ii)我們和信貸協議的附屬方在緊接第3批資金之前的12個月期間，由於 TX-001HR和IMVEXXY的商業銷售，我們和我們的附屬公司產生了至少7 500萬美元的合併淨收入。如果我們不能滿足這些條件，我們就無法提取相應的 部分資金，也可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得替代融資。

“信貸協定”要求 us在一段時間內支付一定的本金和利息，並載有若干其他限制性契約。除“信貸協議”的其他要求外，我們和信用協議的附屬方必須(1)保持最低現金餘額5 000萬美元，(2)實現可歸因於我們產品商業銷售的某些最低合併淨收入數額。“信貸協定”還載有一些契約，其中除其他外，限制我們和信貸協定的附屬方的 能力：(1)引起負債，(2)對我們的財產產生留置權，(3)支付股息或進行其他分配，(4)出售我們的資產，(5)進行某些貸款或投資，(6)合併或合併，(7)自願償還或預付某些允許的債務，(8)在每一情況下與附屬公司進行交易，但有某些例外。必須密切監測“ 信用協定”中的這些條款和其他條款的遵守情況，並可能限制我們擴大業務或進行我們認為對我們的業務有益的交易的能力。

作為與加入理事會許可證協定有關的“信貸協定”修正案的一部分，我們必須在加入“理事會許可證協定”後30天內從發行我們的股票證券中獲得至少7 500萬美元的淨現金收益，如果不履行這一義務，將構成“信貸協定”規定的 違約的自動事件。

 

S-27

我們的業務可能無法從未來的業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務，並支持我們的增長戰略。如果我們無法產生這種現金流量，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或按可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，包括我們目前的債務義務。

 

S-28

關於前瞻性信息的警告聲明

本招股説明書、所附招股説明書以及本文及其中所載的參考文件和資料，可包含經修正的1933年證券法第27A節或“證券法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實外的陳述，這些陳述涉及我們打算、期望、預測、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展。這些陳述的特點常常是諸如“可能”、“會”等術語。(C)目標、目標(Br})項目、目標

前瞻性聲明是根據我們的經驗和對歷史趨勢的看法、目前的 條件、預期的未來發展和其他被認為是適當的因素而作出的假設和評估。前瞻性聲明並不能保證未來的業績，而且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為這些陳述只反映了我們在本招股説明書補編之日的觀點，我們沒有義務在今後更新這些前瞻性聲明，除非是適用法律所要求的 。

許多重要因素可能導致實際結果與 前瞻性報表所示的結果大不相同，包括(但不限於)在我們2017年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告標題下説明的風險因素， ，這是在本招股章程補編和所附招股説明書中引用的，在我們隨後提交的關於表格10-Q的季度報告中也有類似的標題，以及其他風險 和不確定描述在這裏和在其他文件納入參考在本招股説明書補充。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

 

•

我們自成立以來的經營損失，並預計在可預見的將來；

 

•

保持或增加產品銷售的能力；

 

•

我們的產品產生預期效果的能力；

 

•

我們開發和商業化我們的激素治療藥物產品和候選藥物的能力；

 

•

我們有能力獲得必要的額外資金，以完成我們的激素 治療藥物產品和候選藥物的開發和商業化；

 

•

FDA是否會批准我們的NDAs為我們的TX-001 HR候選藥物和我們的一年陰道避孕系統候選，以及這些批准是否將在各自的PDUFA目標行動日期進行；

 

•

我們缺乏監管批准或銷售藥品的經驗，以及監管批准後銷售藥品的經驗；

 

•

我們臨牀試驗的時間、成本和不確定的結果；

 

•

延遲，暫停，或停止我們的臨牀試驗；

 

•

潛在的不良副作用或其他安全風險，可能妨礙批准我們的藥物候選人；

 

•

我們依靠第三方進行臨牀試驗、研究、開發和製造；

 

S-29

•

法律、法規和執法的效果；

 

•

我們的能力，以獲得和保持市場接受我們的激素治療藥物產品或藥物候選人；

 

•

我們經營業務的行業的競爭性質；

 

•

政府當局和健康保險公司對我們產品的報銷；

 

•

產品責任訴訟的影響；

 

•

廣泛而昂貴的政府監管的影響；

 

•

政府規制對我國企業的影響；

 

•

我們是否能夠遵守我們的信貸協議中的契約和條件；

 

•

我們的合作伙伴和第三方製造商能夠生產和分發足夠數量的我們的激素治療藥物產品；

 

•

我們的許可方使我們的激素治療藥物產品和候選藥物商品化和分銷的能力；

 

•

本港普通股交易價格的波動；及

 

•

權力集中在我們的股票所有權上。

 

S-30

收益的使用

我們估計，出售本次發行和同時發行的普通股的淨收益約為 百萬美元，如果承銷商充分行使其購買 額外股份的選擇權，則根據公開募股價格為每股$，扣除承銷折扣和佣金後，以及估計的發行和同時發行費用由我們支付。

我們打算利用此次發行和同時發行的淨收益，為我們最近批准的產品IMVEXXY(雌二醇陰道插入物)的商業上市提供部分費用，用於治療中重度陰道疼痛(與性活動相關的陰道疼痛)，VVA的一種症狀，由於更年期，並資助部分的商業化前和商業化活動的費用 TX-001HR，我們的生物相同激素聯合17-雌二醇和孕酮在單一口服軟凝膠候選藥物，治療中度 嚴重VMS的更年期婦女，完整的子宮，和我們的一年陰道避孕系統的選擇。此外，我們還打算利用這次發行的一部分淨收益 和同時發行，用於營運資本和一般公司用途。我們還可以利用這次出售和同時提供的部分淨收益，購買或投資於我們認為將補充婦女保健產品和藥物候選人的企業和產品。

截至本招股説明書增訂本之日，我們無法確切説明本次發行和同時發行所得收益的所有特定用途。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括管制批准的進展、商業化活動、我們收入的時間和我們業務使用的現金數額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。

我們不能保證同時進行的發行將結束，如果它不結束，我們的淨收益將限於從這個發行的淨 收益。

在使用上述收益之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級有息證券。

 

S-31

稀釋

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為7410萬美元，合每股0.34美元。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2018年6月30日我們普通股已發行股份的數目來確定的。每股有形賬面淨值稀釋是指在本次發行中購買普通股的購買者支付的每股 美元與本次發行和同時發行後我們的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

我們在這次發行中出售了8500萬美元的普通股，並在假定公開發行價格為每股5.52美元，這是2018年7月30日我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的最後一次公開發行價之後，在扣除承銷折扣和佣金、估計發行和同時發行費用之後，截至2018年6月30日，經調整的有形賬面淨值約為154.9美元，合每股0.67美元。這將立即使現有股東每股有形賬面淨值增加0.33美元，並使購買我們普通股的新投資者立即稀釋每股4.85美元的有形帳面淨值。下表説明瞭每股稀釋的情況。

 

假定每股公開發行價格						$	5.52
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值		$	0.34
可歸因於新投資者的每股增加額		$	0.33
經調整後每股有形賬面價值在本次發行和同時發行後						$	0.67
在本次發行中向新投資者稀釋每股股份						$	4.85

如果承銷商充分行使選擇權，在公開發行價格為每股5.52美元的情況下增購1，766，304股普通股，則本次發行和同時發行後的經調整的有形賬面淨值為每股0.70美元，意味着現有股東每股的有形淨賬面價值增加0.36美元，有形賬面淨值立即稀釋至每股4.82美元。新的投資者在這次發行中購買我們的普通股。

上述討論和表格基於2018年6月30日發行的216，834，059股票，不包括截至該日的下列股票：

 

•

未償期權，即按每股3.92美元的加權平均行使價格購買25 210 899股普通股的權利；

 

•

未發行認股權證，即有權以每股2.78元的加權平均行使價格購買共3，007，571股普通股；及

 

•

5，052，120股普通股，根據我們的不合格股票期權計劃，留作未來發行.

根據我們的股票激勵計劃，在行使未償期權或認股權證或發行普通股的情況下，在本次發行中購買我們普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-32

承保

我們和下面提到的承銷商已經就所出售的股票簽訂了一份承銷協議。在符合某些條件的情況下， 每個承銷商已各自同意購買下表所示的股份數目。高盛公司LLC是承銷商的代表。

 

承銷商		股份數目
高盛公司LLC
康託·菲茨傑拉德公司
共計

承銷商承諾接受並支付除下文所述期權所涵蓋的 股份以外的所有所提供的股份(如果有的話)，除非和直到行使這一選擇權為止。

承銷商可選擇從我們處購買最多額外的 股，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數量的股份。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇購買任何股份，承銷商將按上表所列的比例分別購買股份。

同時發行的結束取決於此發行的結束，但此發行的結束並不取決於同時發行的 的結束。

下表顯示了我們將支付給 承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使承保人購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

由我們支付

 

		不運動				充分鍛鍊
每股		$				$
共計		$				$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊的 封面規定的公開發行價格出售。承銷商出售給證券交易商的股票，可以從公開發行價格折讓每股， 股票首次公開發行後，代表可以改變發行價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們已同意，在本招股章程補充日期後90天內，在本招股章程補充日期後90天內，其董事和執行官員不得：

 

•

提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置 ，或在我們的情況下，根據“證券法”向委員會提交一份與本公司的任何證券基本類似的登記聲明，包括但不限於購買普通股的任何 期權或認股權證，以購買普通股或任何可轉換為或可轉換的證券的認股權證

 

S-33

可交換或代表接受普通股或任何類似證券的權利的 ，或公開披露實現上述任何一項的意圖；或

 

•

在我們的情況下，訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果，

不論上述任何交易是否以現金或其他形式交付 普通股或其他證券(根據本章程補編的日期，現有的可轉換或可交換證券 未清償的僱員股票期權計劃，或在可轉換或可交換證券轉換或交換時發行的股份除外)，均未經高盛公司同意。有限責任公司

在緊接前款的 中的限制不適用於：

 

•

關於我們的董事或高級人員，轉讓作為任何真正的禮物，但條件是任何受贈人同意受到限制的書面約束，任何此種轉讓不應涉及對價值的處置，轉讓的任何一方不得在限制期屆滿前要求或自願披露或自願提交此種轉讓；

 

•

就我們的董事或高級人員而言，為下列簽署人或 以下籤署人的直系親屬的直接或間接利益，或如下述簽署人是信託，則轉讓給任何受益人(包括該受益人的遺產)，但信託受託人或該受益人或產業須同意受限制以 書面形式約束，則任何該等轉讓不得受約束。涉及對價值的處置，轉讓的任何一方不得在限制期限屆滿之前要求或自願披露或提交“外匯法”規定的此種轉讓；

 

•

關於我們的董事或高級人員，通過遺囑或根據世系法進行的轉讓，條件是接收人 同意以書面方式受這些限制的約束；

 

•

就我們的董事或高級人員而言，根據善意的第三方要約、合併或其他類似交易向我們公司的所有股東進行的涉及本公司董事會建議或批准的涉及我公司控制權變更的轉讓，但如該要約、合併或其他此類交易尚未完成，則該等股份應繼續受限制；

 

•

就我們而言，根據僱員股票期權計劃，在本招股章程增發日期之前，或在轉換或交換 可兑換或可交換證券時，根據僱員股票期權計劃進行轉讓；或

 

•

關於我們，同時提供。

關於同時發行，奈特同意，未經我們事先書面同意，如果沒有高盛薩克斯公司，這是不可給予的。在有限責任公司事先書面同意的情況下，除某些例外情況外，騎士將不會在本招股説明書增訂本日期後90天內提供或簽訂出售我們普通股任何股份的合同。 Knight的協議受某些習慣上的例外情況的限制，包括關於真正的股份饋贈的例外情況。此外，如果不需要根據“交易法”公開披露，則Knight可以，立即和 在不受限制的情況下出售或合同出售Knight在同時發行中購買的普通股的50%，以及在30股票中每種股票上或之後再出售16.67%的股份^TH日與60^TH同時發行的招股説明書補充日期的第二天。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空 銷售，穩定交易和購買。

 

S-34

用於彌補賣空造成的倉位。賣空涉及承銷商出售比其在發行中所需購買的股份更多的股份，而賣空頭寸 是指在以後的購買中未包括的此類出售的數額。覆蓋空頭頭寸是指不大於以上所述的承保人選項 的額外股份數量的空頭頭寸。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以涵蓋任何有保障的空頭頭寸。在確定股票來源以彌補被覆蓋的 空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場購買的股票的價格，而不是根據上述期權購買額外股份的價格。承銷商必須通過 在公開市場購買股票來彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股價格在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷 折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。

為應付空頭頭寸和穩定交易而購買的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能具有防止或延緩我國股票市場價格下跌的作用，並隨着罰款出價的實施，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通 股票的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可能在納斯達克 全球選擇市場進行，在場外市場或其他方面。

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國(每一成員國，即相關成員國)，不得在該有關成員國向公眾提出我們普通股的要約，但可隨時根據“招股章程指示”規定的下列豁免，向該有關成員國的公眾提出我們普通股的要約：

 

•

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

 

•

少於150個自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)，但任何此種要約必須事先徵得代表的同意；或

 

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但本公司普通股的要約或股份不得導致要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第 3條公佈招股章程。

就本條文而言，就任何有關成員國的普通股(br}而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及我們的普通股的足夠資料的通訊，以使

 

S-35

投資者決定購買我們的普通股，因為根據在該成員國執行“招股章程指令”的任何措施，該成員國的普通股可能會有所變動，{Br}招股指令一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正)，包括第2010/73/EU號指令，幷包括有關成員國的任何相關執行措施。

這一歐洲經濟區銷售限制是除任何其他銷售限制規定如下。

聯合王國

在聯合王國，本招股説明書只發給符合條件的投資者，他們是：(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員(該命令)；或(2)資產淨值較高的實體和可能合法向其通報的其他人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍(所有這類人員統稱為相關人員)。本招股説明書所涉及的對 的任何投資或投資活動，只適用於有關人員，只可與有關人員接觸。任何非相關人員不得對本招股説明書或其任何內容採取行動或轉發。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法” (安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照 進行，不受適用的證券法的招股章程要求的限制，或在不受其約束的交易中轉售。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方的省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或 損害賠償的補救辦法。買方應參考買方證券立法中關於這些權利的更多信息，或諮詢法律顧問。

根據 國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”所指的“公司(清盤及雜項規定)條例”所指的公眾要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成向“證券及期貨條例”(第4章)所指的公眾發出邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的非專業投資者，或(Ii)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，則不得發出或發出與該等股份有關的廣告、邀請書或文件。由任何人為發出而管有(不論是在香港或其他地方)，而該等文件是針對或其內容相當可能是 的

 

S-36

香港公眾查閲或閲讀的股份(除非根據香港證券法獲準如此做)，但涉及或擬只將 出售予在香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港境內的專業投資者處置的股份除外。

新加坡

本招股章程未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或發行，亦不得將股份要約或出售，或直接或間接地向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請的標的(I)給機構投資者(根據第4A條所界定者)。“證券和期貨法”，新加坡第289章(SFA)第274條規定的“證券和期貨法”，(Ii)根據“新加坡證券和期貨法”第275條第(1)款的規定，或根據“證券和期貨法”第275(1A)條，並按照“金融行動法”第275(1A)條規定的條件，以其他方式並按照“SFA”第275條第(3)款規定的條件，對有關人員(如“證券和期貨法”第275條第(2)款所界定的)，或根據“SFA”第的任何其他適用的 規定，在每種情況下都要遵守SFA規定的條件。

如該等股份是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的，而該等股份的唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名的 個人所擁有，而每名人士均為認可投資者)，則證券(如第239(1)條所界定的)。(2)在法團根據“證券及期貨條例”第275(1A)條取得股份後6個月內，不得轉讓該公司的股份，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓的股份，或轉讓予有關人士的股份；(2)如該等轉讓是由該公司的證券 依據“特別財務條例”第275(1A)條作出的要約而產生的，則屬例外；(3)在以下情況下：(3)在以下情況下：(4)如果轉讓是根據法律規定進行的，(5)如“特別財務條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”(第32條)所指明的 ，則不會考慮該項轉讓。

如有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等股份，而該人是一名信託人(如受託人並非獲認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，而該信託的每名受益人均為認可投資者，則該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)，在該信託 中不得在6個月內轉讓。該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得股份，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條，向機構投資者或有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)取得股份；(2)如該等轉讓是根據以不少於200，000新元(或相等於外國資產)的代價取得的要約而作出的，則屬例外。(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉移是根據法律的施行而作出的，則為(5)如規例第32條所指明的，則為第276(7)條所指明的(5)，或(6)如規例第32條所指明的。

日本

這些證券沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)、{BR}或FIEA進行登記。證券不得直接或間接地在日本出售，也不得直接或間接出售給或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體) 或其他人直接或間接在日本或為日本居民的利益而再發行或轉售。

 

S-37

日本，除非遵守國際能源機構的登記要求和遵守日本的任何有關法律和條例。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們在發行和同時發行的總費用中所佔的份額約為265，000美元。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括根據 證券法承擔的責任。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向我公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收取習慣費用和費用。

在一般業務活動中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事及僱員可購買、出售或持有多項投資，並可積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，以供其本身及客户的帳户使用，而這些投資及交易活動可能涉及或與我們的資產、證券及(或)票據有關。公司(直接，作為擔保其他義務或其他) 和/或與我們公司有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或票據傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的 研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

 

S-38

法律事項

在此發行的普通股的有效性將由格林伯格·特勞裏格(GreenbergTraurig)，LLP，拉斯韋加斯，內華達州代代相傳。與此次發行有關的某些法律事項將通過繩索 &Gray LLP(波士頓，馬薩諸塞州)傳遞給承銷商。

專家們

經審計的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估由本招股章程補編中的 參考書和登記報表其他部分所載，已根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告，根據上述事務所作為會計和審計方面的 專家的授權，以參考方式納入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。通過我們的網站 www.groeuticsmd.com，您可以免費獲得我們的文件，只要我們電子存檔或提供給美國證交會後，只要是合理可行的。我們的網站所包含的或通過我們的網站提供的信息不是以引用的方式納入的，也不應被視為本招股章程補充或附帶的招股説明書的一部分。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街， N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330以獲取更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上查閲 。www.sec.gov.

隨附的招股説明書是我們在表格S-3上的一份登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會提交了該表格，以便在此登記根據“證券法”提供的證券。所附招股説明書並不包含登記聲明中的所有信息， 包括某些證物和附表。你可以從證券交易委員會在上面列出的地址或從上面列出的證券交易委員會的網站上獲得登記表和登記表上的證物。

 

S-39

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。我們將來向證券交易委員會提交的信息，並通過本招股説明書中的 引用和附帶的招股説明書自動更新和取代以前提交的適用信息。

我們參考本招股説明書及所附招股説明書，將我們向證券交易委員會提交的下列文件( 除外)，根據“交易所法”和適用的證券交易委員會規則，在任何此類文件中不被視為“交易所法”規定的“交易所章程”提交的任何部分：

 

•

我們在2018年2月23日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

 

•

我們於2018年5月7日和2018年7月30日向證券交易委員會提交截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度10-Q季度報告；

 

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2018年4月27日提交給美國證交會；

 

•

我們目前有關表格8-K的報告已於2018年4月2日、2018年5月3日、2018年6月7日和2018年6月26日提交證券交易委員會；

 

•

我們普通股的説明列在招股説明書 標題下，構成2015年11月5日向證券交易委員會提交的表格S-3(檔案號333-207837)登記聲明的一部分，該説明已以參考方式納入我們於2017年10月6日提交證券交易委員會的表格8-A(檔案號001-00100)的第1項，包括向證券交易委員會提交的任何修正案或報告。SEC的目的是更新這類描述。

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(不包括根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項提供的任何資料，以及在本要約終止之前被確認為提供 而不是存檔的任何其他資料)，這些資料在本要約終止之前將被視為併入本文件。從提交此類文件之日起，作為本招股説明書的補充和附帶的 招股説明書的一部分。為本招股章程補編和所附招股説明書的目的，以參考方式合併的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程和所附招股説明書的範圍，即此處所載的一項陳述，或隨後以引用方式合併的一份已提交的文件中所載的陳述，在何種程度上修改或取代了該陳述。任何經修改或取代的陳述，除非被修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編和所附招股説明書的一部分。

我們將免費向每一個人，包括任何 受益所有人，在該人的書面或口頭要求下，向其提供補充招股章程的任何和所有資料的副本，這些資料已以參考方式納入本招股章程補編和所附的 招股説明書，但未隨本招股章程補編一併交付(不包括證物，除非特別納入這些文件)。請按以下地址直接向我們提出要求：

治療公司

注意：公司祕書

6800壞聲音公園路西北三樓

博卡拉頓，佛羅裏達33487

(561) 961-1900

 

S-40

招股説明書

 

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股權證

採購合同

單位

 

 

我們或任何 出售的股東可以不時地，以一個或多個系列或發行，並按照我們將確定的條件，任何組合在本招股説明書中所描述的證券。

這份招股説明書為您提供了我們或任何出售股票的股東可能提供和出售的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的補充中提供任何要約的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(注： )，以及在本招股説明書中以參考方式註冊或視為註冊的文件。

我們或任何出售股票的股東可在同一發行品中或以單獨的發行方式，向承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書補充中説明。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中列出。我們將不會從出售股票持有人中獲得任何收益。

除非附有適用的招股説明書，否則本招股説明書不得用於完善我方證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場納斯達克股票市場有限責任公司上市，代號為TXMD。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的“風險因素評估”一節，以瞭解與投資我們的證券有關的信息。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年7月31日。

目錄

 

關於這份招股説明書			二
危險因素			1
前瞻性陳述			2
我們公司			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
出售股東			7
稀釋			8
普通股説明			9
優先股説明			11
債務證券説明			15
保存人股份的説明			27
認股權證的描述			30
採購合同説明			33
單位説明			34
內華達州法律的某些條款以及我們的章程和細則			36
證券的法定所有權			40
分配計劃			44
法律事項			47
專家們			47
在那裏你可以找到更多的信息			47
以提述方式將某些資料納入法團			48

 

 

 

i

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 大陸架註冊流程。在這個貨架登記程序，我們和/或出售股東可以出售，不時，任何組合，在本招股説明書中描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書 為您提供了有關我們和/或出售股票持有人可能提供的證券的一般信息。我們將提供招股説明書的補充，其中包含關於我們和(或)出售股東的任何發行的具體信息。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和 與任何發行相關的招股説明書補充以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並以引用的方式合併某些信息。

我們和任何出售股票的股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書或隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中所載或合併的信息不同的信息。我們和/或出售股票的股東僅在允許出售和出售證券的管轄區內提出出售和尋求購買證券。本招股説明書及隨附招股説明書所載的資料，不論本招股章程或任何招股章程增發的時間或出售本公司證券的 ，只在其封面日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書中所包含或包含的信息。在本招股章程所載資料與招股章程增訂本所載資料有衝突的情況下，你應依賴招股章程增訂本內的資料，但如其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較後的文件中的陳述不一致，例如以提述方式納入本招股章程內的文件或任何招股章程，以補充該文件中的陳述使 後一日期修改或取代先前的語句。

除非上下文另有要求，否則術語治療學， mtxmd，nbr}m txmd，inverent Company，we，us，或我們指的是內華達州的一家公司，一家內華達公司，它的子公司，vitaMedMD，LLC，一家特拉華州有限責任公司，BocglenMD，Inc.，一家內華達州的公司，和Vitacare藥方服務公司，一家佛羅裏達州的公司。

 

 

 

二

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮我們在2017年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中所載的風險因素項下的風險和不確定因素的討論情況，這份報告是在本招股説明書中引用的，並在我們 隨後提交的10-Q表季度報告和10-K表格的年度報告中，以及所述的其他風險和不確定因素下，進行了類似的討論。在任何適用的招股説明書中，補充或免費撰寫招股説明書，以及在本招股説明書中由 引用的其他文件中。在本招股説明書中，請參閲題為“更多信息”的章節，您可以在這些章節中找到更多的信息，並通過引用將某些信息納入其中。我們在本招股説明書中討論的風險和不確定性，任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中的 以及在本招股説明書中引用的其他文件中所討論的風險和不確定性，並不是我公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。請參閲本招股説明書中題為“前瞻性 聲明”的章節。

 

1

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書、任何適用的招股章程補編以及此處及其中引用的文件和資料可包含“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述可包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實外，涉及我們打算、期望、預測、相信或預期將來或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述。這些聲明的特點往往是諸如可能、意志、應該、預期、計劃、預期、可以、有意、 目標、項目、考慮、主觀信念、估計、預測、或繼續等術語。這些術語的負面性或這些術語或其他類似的表達方式都是否定的，如：“可能”、“意志”、“應”、“預期”、“。

前瞻性聲明是根據我們的經驗和對歷史趨勢的看法、目前的情況、預期的未來發展和其他被認為適當的因素所作的假設和評估作出的。前瞻性陳述不能保證未來的業績，而且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。 你不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在本招股説明書之日才反映我們的觀點，我們沒有義務在今後更新這些前瞻性聲明，除非適用法律要求這樣做。

許多重要因素可能導致實際結果與 前瞻性報表所示的結果大相徑庭，包括(但不限於)我們2017年12月31日終了財政年度表10-K中關於表格10-K的標題下描述的那些因素，這些因素在本招股説明書中以提及方式納入，並在我們隨後提交的關於表格10-Q的季度報告和關於表格10-K的年度報告中列在類似的標題下，以及任何適用的招股説明書、補充或免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中所述的其他風險和不確定因素。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

 

•

我們自成立以來的經營損失，並預計在可預見的將來；

•

保持或增加產品銷售的能力；

•

我們的產品產生預期效果的能力；

•

我們開發和商業化激素治療藥物產品和候選藥物的能力；

•

我們有能力獲得必要的額外資金，以完成我們的 激素治療藥物產品和候選藥物的開發和商業化；

•

美國食品和藥物管理局(FDA)是否會批准我們的新藥品申請，或NDA，我們的 TX-001HR產品候選產品，以及這種批准是否將發生在處方藥使用者費用法案，或PDUFA，目標行動日期；

•

我們缺乏將一種藥物提交監管機構批准的經驗；

•

我們臨牀試驗的時間、成本和不確定的結果；

•

延遲，暫停，或停止我們的臨牀試驗；

•

潛在的不良副作用或其他安全風險，可能妨礙批准我們的激素 治療藥物候選人；

•

我們依靠第三方進行臨牀試驗、研究和開發；

•

法律、法規和執法的效果；

•

我們的能力，以獲得和保持市場接受我們的激素治療藥物產品或藥物候選人；

•

我們經營業務的行業的競爭性質；

•

政府當局和健康保險公司對我們產品的報銷；

•

產品責任訴訟的影響；

 

2

•

廣泛而昂貴的政府監管的影響；

•

政府規制對我國企業的影響；

•

我們是否能夠遵守我們的信貸協議中的契約和條件；

•

我們的被許可方使我們的激素治療藥物產品和候選藥物商品化和分銷的能力；

•

本港普通股交易價格的波動；及

•

權力集中在我們的股票所有權上。

 

3

我們公司

我們是一家婦女保健公司，致力於創造和商業化專門針對婦女的產品。目前，我們正致力於使我們最近獲得FDA批准的產品IMVEXXY商業化。^TM(雌二醇陰道插入)用於治療中到重度異位症(與性活動相關的陰道疼痛)，外陰和陰道萎縮的症狀，或VVA，由於更年期，並追求調節批准和商業化前活動所需的TX-001 HR，我們的 生物相同的激素治療聯合17-雌二醇和孕酮單一口服軟膠囊候選藥物，治療中度至嚴重的血管運動症狀，或VMS，由於絕經婦女絕經完整。TX-001HR的新藥申請(NDA)有一個PDUFA的目標行動日期，以完成FDA 2018年10月28日的審查。IMVEXXY^TMTX-001HR旨在緩解更年期相關激素缺乏(包括潮熱、骨質疏鬆和陰道不適)的症狀並降低其健康風險。用我們的SYMBODA^TM 技術，我們正在開發先進的激素治療藥物產品，以使生物相同的激素通過多種劑型和給藥途徑。此外，我們還生產和銷售品牌和仿製的 處方產前維生素。

我們是內華達州的公司。我們的主要執行辦公室保持在6800壞聲音公園路西北， 三樓，博卡拉頓，佛羅裏達州33487。我們的電話號碼是(561)961-1900。我們在www.groeuticsmd.com, www.vitamedmdrx.com和www.bocglenmd.com。我們網站上所載或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充或所附招股説明書的一部分。

 

4

收入與固定費用的比率

我們最近完成的五個財政年度和任何規定的中期的每個財政年度的收益與固定費用的比率都將在招股説明書補編或我們向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的文件中列明，涉及我們今後發行的債務證券(如果有的話)。

 

5

收益的使用

除本招股説明書所附的任何招股説明書中另有規定外，我們將利用出售所提供證券的淨收益，為我們為婦女和一般公司目的先進激素治療藥品的商業化活動提供資金，其中可能包括償還不時未償債務，以及週轉資金、資本支出、購買和回購我們的普通股或其他證券。在這些用途之前，淨收益也可以暫時投資於現金等價物或短期證券.當提供特定證券時，有關招股説明書將説明我們對出售此類證券所得淨收益的預期用途。

 

6

出售股東

出售股票的人或實體，直接或間接地，已經或將不時從我們，我們的 證券。這些出售股票的股東可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已經或將同意註冊他們的證券進行轉售。我們證券的最初購買者，以及他們的受讓人、質押人、受贈人或接班人，我們都稱他們為出售股票的股東，他們可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書不時提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書補充將列明每個出售股票的股東的名稱和該出售股票的股東有權擁有的證券的數目，並由該招股説明書補充所涵蓋的證券數量。適用的招股説明書補編還將披露在適用的招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售股票的股東曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

 

7

稀釋

我們將在招股説明書中提供下列資料，説明在本招股説明書下發行股票時投資者購買證券的股權的任何實質性稀釋情況：

 

•

股票發行前後每股有形淨賬面價值；

 

•

該等每股有形帳面價值增加的款額，可歸因於購買該等權益的買家所支付的現金；及

 

•

從公開募股價格中立即稀釋的數額，將由這些購買者吸收。

 

8

普通股説明

本節描述我們普通股的一般條款。招股説明書補充可以提供與此 招股説明書不同的信息。如果招股説明書中關於我們的普通股被提供的信息與本招股説明書不同，你應該依賴於招股説明書中的信息。經修訂的經修訂和重述的註冊章程副本，已從我們向證券交易委員會提交的文件中引用，作為本招股章程所包括的註冊聲明的證物。我們的普通股和我們普通股持有人的權利是 ，但須遵守“內華達私營公司法典”的適用規定，我們稱之為“內華達法”，我們經修正和重述的公司章程，經修正的我們的章程，以及我們的優先股持有人的權利(如果有的話)，以及我們未償債務的某些條款。

根據我們修改和重報的公司章程，經修正後，我們有權發行3.5億股普通股，每股面值0.001美元。截至2018年6月30日，我們已發行普通股216，834，059股。

以下對我們普通股的描述，以及在招股説明書中對我們普通股的任何描述，都可能不完整，必須參照內華達州的法律以及我們的修訂和重述的公司章程和細則中所載的實際條款和規定，並通過不時修訂的每一項細則對其全部加以限制和限定。

表決權

我們普通股的每一未清份額，有權就提交股東表決的所有事項，每一份記錄投一票，並有權作為單一類別一起投票選舉董事和其他法人事項。在有法定人數出席的 股東會議上，對於除選舉董事以外的所有事項，有權就某一事項進行表決並由代表親自或由代理人代表 股東會議的多數股份投贊成票，決定所有問題，除非該事項是法律明文規定或經我們修正後需要進行不同表決的事項。及重述章程細則或我們的附例，每條可能會不時修訂。董事 將由出席會議的股份的多數票選出。普通股股東在選舉董事或任何其他事項方面沒有累積表決權。

股利

持有我們普通股 的人有權在董事會宣佈時獲得股息或其他分配。然而，我們的董事會宣佈股息的權利取決於我們資本中其他類別股票持有人的任何權利、不時未清償的任何債務以及根據內華達州法律確定是否有足夠的資金支付紅利。

優先購買權

我們的普通股持有人沒有優先購買或認購任何我們的股本或其他證券的權利。

贖罪

我們普通股的股份不受償債基金或其他方式的贖回。

清算權

在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，如果我們其他類別的股本持有人享有任何權利(如果有的話)，我們普通股的股東有權接受我們的任何可用資產，以便按其持有的股份數量按比例分配給我們的股東。

 

9

期權和其他以股票為基礎的權利

我們不時向各放款人、投資者、顧問、僱員、高級人員及董事發放期權及其他股票權利。截至2018年6月30日，我們有未發行的股票(一)購買25，210，899股普通股的股票期權，其中20，565，025股普通股是在行使該日的既得股票期權時發行的，(2)購買我國普通股3，007，571股的認股權證。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場納斯達克股票市場有限責任公司上市，代號為TXMD。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A.，印第安納街350號，套房800，科羅拉多金，80401。

 

10

優先股説明

本節描述我們的優先股的一般條款，任何招股説明書的補充可能與之相關。招股説明書將更詳細地描述與我們提供的任何優先股有關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。如果招股説明書補充中關於所提供的 特定優先股的信息與本招股説明書不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。我們經修訂和重述的公司章程的副本已從 我們向證券交易委員會提交的文件中引用，作為本招股説明書所構成的登記聲明的一個證物。經修正的經修訂和重述的公司章程的指定證書或修正，將具體説明所提供的 優先股的條款，並將在發行優先股之前以參考方式提交或併入登記説明。以下對我們優先股的描述，以及招股説明書補充中對優先股的任何描述，都可能不完整，必須參照內華達州的法律和經修正和重述的公司章程以及不時修正的 附例中所載的實際條款和規定，全部加以遵守和限定。

根據我們經修正和重報的公司章程，我們有權發行10，000，000股優先股，每股面值為0.001美元，這些股份可按董事會決定的條件串聯發行。因此，我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下，不時發行優先股，其股利、清算、轉換、投票、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權和限制由其決定。任何一組優先股的所有股份將 相同，但在不同時間發行的任何一組股票的分紅累積日期可能有所不同。所有系列都將按適用的招股説明書 副刊中所述的其他條款進行排名。截至本招股説明書之日，我們的優先股沒有流通股。

優先股條款

除非招股説明書另有規定，否則我們將發行的優先股將沒有優先購買權。提供我們優先股的任何補充招股説明書將提供關於該招股説明書補充提供的優先股的下列資料：

 

•

優先股的名稱和規定的價值；

 

•

擬發行優先股的數量和優先股的發行價；

 

•

任何股息權利；

 

•

任何適用於優先股的股息率、期或支付日期，或計算股息的方法；

 

•

如果適用的話，優先股的分配將累積的日期；

 

•

優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如適用的話)，包括轉換價格(或其計算方式)；

 

•

將優先股轉換為不同類型證券的任何權利；

 

•

屬於優先股的任何表決權；

 

•

我們在清算、解散或結束事務時的任何權利和優先權；

 

•

任何贖回條款；

 

•

對優先股進行拍賣和再銷售的任何程序；

 

•

為優先股設立償債基金的任何規定；

 

•

在證券交易所上市的優先股；

 

11

•

討論美國聯邦所得税中適用於優先股的主要考慮因素；

 

•

優先股在分銷權方面的相對排名和偏好(包括對優先股的任何清算優先權是否將視為一種責任，以確定是否有資產可供分配給級別低於優先股的股東分配給發行權的股東)；

 

•

對發行優先於或與所提供的優先股系列具有同等地位的優先股發行的任何限制，涉及清算、解散或 清盤或我們事務時的分配權利和權利；以及

 

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

秩

除適用的招股説明書另有規定外，我們優先股的股份在我們清算、解散或清盤時的分配和權利的支付以及損益的分配方面將排名如下：

 

•

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及我們所有的股票證券，排在優先股之前；

 

•

(A)與我們發行的所有權益證券相同，而該等證券的條款特別規定該等權益證券與該優先股相等；及

 

•

優先於我們發行的所有股票證券，該證券的條款明確規定這類股票高於優先股。

分佈

在任何已發行股票或系列股票的任何優先權利的限制下，我們的優先股持有人將有權根據每一組優先股的適用條款，從法律上可得的資金中接受分配，如果我們的董事會宣佈，則按比例分配，並根據優先股、普通股和其他已發行的同等權益證券的數量按比例分配。股息的支付率和日期，如有的話，將在與適用的優先股系列有關的 招股説明書補編中列明。股利，如有的話，將支付給在我們賬面上出現的優先股記錄的持有人，或如適用的話，在本公司董事會確定的記錄日期內支付保存人的記錄(如果有的話)。一系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

我們不得宣佈、支付或為支付優先股股利，除非已支付同級別或高級的其他系列優先股 的全部股利，或撥出足夠的資金用於支付：

 

•

以累積方式派息的其他系列優先股的所有以往股息期；或

 

•

其他一系列優先股在非累積基礎上分紅的緊接在前的股利期。

對優先股股份宣佈的部分股利和在同等基礎上按股息 排列的其他一系列優先股的分紅將按比例宣佈。按比例申報意味着每股宣佈的股息與每股應計股利的比率對每組優先股的比例是相同的。同樣，我們不得宣佈、支付或為支付股票分紅，也不得對普通股或我們的任何其他低於優先股的股票支付其他款項，除非已支付優先股的全部股利，或將優先股的全部股息留出用於支付：

 

•

如優先股累積派息，則所有先前的股息期；或

 

•

如果優先股在非累積的基礎上支付股息的話，緊接之前的股利期。

 

12

表決權

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，或者根據內華達州法律的要求，我們優先股的持有者將沒有任何表決權。

清算偏好

在自願或非自願地清盤、解散或清盤我們的事務前，在我們在清盤、解散或清盤時，在向任何普通股的持有人或任何其他類別或系列股份的持有人分配資產時，在我們的資產分配中，任何普通股或其他類別或系列股份的持有人，在任何清盤、解散或清盤時，均有權獲得該等股份。償付我們的債務和其他負債的準備，從我們合法可供分配給股東的資產中提取，按每股清算優惠額清算(可適用的招股説明書補充説明)，加上一筆數額，如適用，等於所有應計和未付的分配(如果優先股無權累積分配，則不包括以前分配期間未付分配的任何積累)。除非適用的招股説明書另有規定，否則在全額支付其有權獲得的清算分配後， 優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，法律上可用的資產不足以支付我們所有未清優先股的清算分配額以及在我們的所有其他類別或一系列股票證券上應支付的相應金額，在資產的清算、解散或清盤時按與優先股同等的價格排列，則應支付的數額為：持有我們的優先股和其他所有這類或一系列股票證券的人將按資產的分配比例按資產的全部清算分配比例分攤，否則他們將分別有權享有這種分配。

如果清算分配完全分配給所有優先股持有人，則在我們清算、解散或清盤時，我們的剩餘資產將按其各自的權利和偏好 分配給任何其他類別或一系列股票證券的持有者，這些證券在我們的清算、解散或清盤時將低於優先股的級別。

轉換權

任何一系列優先股的股份可轉換為其他證券的條款和條件，將在適用的招股説明書補充中規定。這些條款將包括優先股可兑換證券的數額和類型、轉換價格(或其計算方式)、轉換期、關於轉換將由優先股持有人或我們選擇的 規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先股 股票時影響轉換的規定。

贖罪

如在適用的招股章程增訂本內有如此規定，我們的優先股將按該招股章程所列的條款、時間及贖回價格，按我們的全部或部分選擇權強制贖回或贖回。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回被要求贖回的優先股股份的贖回日期後，股息將停止累積，而該等股份的持有人的所有權利將終止，但領取贖回價格的 權利除外。除適用的招股説明書中規定的以外，任何系列優先股都不會從償債基金中受益。

登記和移交代理

我們優先股的登記和轉讓代理將在適用的招股説明書補充中列明。

 

13

如果我們的董事會決定發行任何優先股，可能會阻止 或使合併、投標、業務合併或代理競爭更加困難，使我們的一大塊證券的持有人承擔控制權，或取消現任管理層，即使這些事件有利於股東的利益。我們的董事會未經股東批准，可發行具有表決權和轉換權的優先股，以及股利和清算優惠，這可能對我們其他股權或債務證券的持有人產生不利影響。

 

14

債務證券説明

本招股説明書描述了我們根據本招股説明書和一份或多份招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書補充中描述該系列的具體條款。以下債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券 ，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書可以指定不同的或附加的條款。

我們可以發行高級、高級下屬或次級債務證券。高級證券 將是我們的直接義務，並將與我們的其他非次級債務同等和按比例排列；高級次級證券將按適用的招股説明書中的定義，在優先償付的全部高級債務中享有償付權，並按適用的招股説明書的定義，按同等和按比例排列。任何其他高級附屬債務。次級證券將以向高級次級證券付款的權利從屬於次級證券。

我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在未經該系列持有人同意的情況下重新發行該系列的額外證券。

我們將在高級契約下發行高級債務證券和高級次級債務證券，我們將與在高級契約中指定的 託管人簽訂協議，併發行次級契約下的次級債務證券，我們將與將在附屬契約中指定的受託人簽訂協議。我們使用“附屬契約”一詞來指高級契約和附屬契約。每一項契約將受1939年“信託義齒法”或“托拉斯義齒法”的約束和管轄，我們可以不時補充 義齒。任何契約下的受託人可就一套或多於一組債項證券而辭職或被免職，而我們亦可委任一名繼任受託人就該等債項證券採取行動。我們已提交了一份契約形式 作為本登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約的條款將基本相似，但附屬契約將包括有關次級債務證券和高級次級債務證券與高級債務證券和任何其他高級證券從屬關係的規定。下列與債務證券和債務擔保有關的陳述僅為摘要，可作更改，並完全符合契約的詳細規定、任何補充契約和任何招股説明書中所載的討論。

一般

債務證券將是我們的直接義務。我們可以不時發行債務證券，發行一個或多個系列債券，就像我們的董事會通過決議或我們在一個或多個補充契約中建立的那樣。每一套 債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。我們可以發行與我們以前發行的債務證券不同的條款的債務證券。

我們可以不時發行相同或不同期限、面值、溢價或 折扣的債務證券。我們將在招股説明書中列明所提供的一系列債務證券、首次公開發行價格和債務證券的下列條款：

 

•

債務證券的名稱；

 

•

系列名稱，是高級證券、高級次級證券還是次級證券；

 

•

債務證券的總本金和債務證券系列總額的限制；

 

15

•

發行債務證券的價格或價格(以本金總額的百分比表示)，如果債務證券的本金除外，則發行債務證券的本金 數額中應在債務證券到期時支付的部分；

 

•

我們償還債務證券本金的日期；

 

•

利率(可能是固定的或可變的)或確定利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或財務指數)的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或財務指數)，產生利息的日期，利息產生的日期，利息開始和應付的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期；

 

•

將支付本金、溢價(如有的話)和利息的地方或支付利息的方法，以及債務證券可供轉讓、交換或轉換的地方；

 

•

債券持有人可將債務證券轉換或交換以換取我們的普通股、優先股或任何其他證券或財產的條款；

 

•

可轉換的，初始轉換價格，轉換期，以及任何其他有關轉換的條款；

 

•

任何與債務證券有關的附屬規定或限制；

 

•

任何償債資金要求；

 

•

我們必須根據任何償債基金或類似規定，或由債務證券持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務，債務證券持有人的價格或價格，以及按照這種義務贖回、購買或償還該系列債務證券的期限、期限和條款和條件；

 

•

債務證券持有人選擇回購債務證券的日期、價格或價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

 

•

發行債務證券的面額(面額為$1，000及其整數倍數除外)；

 

•

在宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，但本金除外；

 

•

是否以憑證形式或賬面入賬形式發行債務證券；

 

•

(A)(如有的話)的價格、(如有的話)期間(如有的話)，以及債項證券可按公司的選擇權或義務全部或部分贖回的條款及條件(如非按本條例另有規定的話)；

 

•

債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或證券可全部或部分兑換其他個別債務證券的條款及條件(如有的話)，以及該等全球證券及證券的保存人；

 

•

債務證券是否以註冊或不記名形式發行，如以註冊形式，則該證券是否可全部或部分以全球證券的形式發行；

 

•

債券面值的貨幣；

 

•

指定將支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

 

•

如債務證券的本金、利息及任何額外款項將以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非該等貨幣或債務證券所用的貨幣或貨幣單位。

 

16

以 計價，確定這些付款的兑換率的方式；

 

•

債務證券本金、溢價或利息的支付方式，如果這些數額可參照一種或多種貨幣 確定，而不是以債務證券的計價或指定支付的貨幣為基礎，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或財務指數；

 

•

(二)本招股説明書或者補充招股説明書中規定的失敗條款的適用性；

 

•

債務證券受託人；

 

•

是否及在何種情況下(如有的話)，我們會就任何税項、評税或政府收費，就任何債務證券支付額外款額；若然，我們會否選擇贖回 債務證券，而不支付這筆款項；

 

•

本招股章程所述違約事件或與債務證券有關的契約的任何增減或變更，以及本招股章程或 關於債務證券的加速條款的任何變化；

 

•

對本招股章程或與債務證券有關的契約的任何增補或更改；

 

•

如果債務證券是在行使債務認股權證時發行的，則其認證和交付的時間、方式和地點；

 

•

我們將在其上列出債務證券的證券交易所；

 

•

對轉讓、銷售或其他轉讓的任何限制；

 

•

與為債務證券提供的擔保有關的任何規定；

 

•

與債務證券擔保有關的規定；

 

•

債務證券的任何其他條款，如該等條款適用於該系列，則可修改或刪除該等契約的任何條文；及

 

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人。

我們可以發行可兑換或可轉換為普通股或其他證券或財產的債務證券。可將債務證券交換或轉換為我們普通股或其他證券或財產股份的 條款將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款可包括關於 轉換的規定，可由持有人選擇，也可由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將收到的普通股或其他證券或財產的股份數目將在一段時間內按招股章程補編所述方式計算。

我們可以發行低於到期日應付本金的債務證券。我們將這些證券稱為原始發行的貼現證券。如果是實質性的或適用的，我們將在適用的招股説明書中描述適用於 原始發行貼現證券的美國特別聯邦所得税、會計和其他考慮因素。

如果我們以外幣或貨幣 或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何一系列債務證券的本金、利息和任何額外金額以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將描述 限制、選舉、一般税收考慮、具體條款，並提供其他信息。關於債務證券和適用的招股説明書中的外幣或貨幣或外幣單位的發行。

 

17

除與債務證券有關的任何招股説明書補充規定外，任何其他條款不得限制我們的負債能力，或在涉及我們的高槓杆或類似交易發生時，或在控制發生 變化時，向債務證券持有人提供債務證券保護。您應仔細審查適用的招股説明書補充資料，以瞭解違約事件和適用於所提供的債務證券的任何契約。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一特定系列債務證券的本金、利息和任何額外金額，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們可以用支票支付利息，我們將支票寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，我們將指定託管人的公司信託辦公室為我們的唯一支付代理，以支付每一系列的債務 有價證券。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。

表格、轉讓和交換

每項債務 擔保將由一個或多個以保存人的名義登記的全球證券或作為保存人的指定人(作為賬面分錄債務擔保)，或按適用的招股説明書補編所述以 明確登記形式(作為認證的債務擔保)簽發的證書來表示。除下文所述的全球債務證券和賬面記賬系統外，記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證債務證券

我們的債務證券持有人可以根據契約的條款，在託管人辦事處或在 的付款機構轉讓或交換經證明的債務證券。任何經證明的債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。

我們的債務證券持有人只有交出代表這些已發行債務證券的舊證書，才能轉讓經證明的債務證券的本金、利息和任何額外金額，我們或受託人將把舊的證書 重新發給新持有人，或者我們或受託人將向新持有人頒發新的證書。

全球債務證券及簿記系統

代表賬面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人或以保存人或保存人的指定人的名義登記的 交存。賬面分錄債務證券實益權益的所有權將限於在有關的全球債務擔保保存人(我們稱為參與人)上有賬户的人，或可能通過參與者持有利益的人。

除本招股章程或任何適用的招股章程所述外，賬面債證券的實益擁有人將無權以其名義登記證券，不得收取或有權接受代表證券的證書的實物交付(br}，亦不得視為該契約下該等證券的擁有人或持有人。因此，為了行使持有人在契約下的任何權利，每個有權擁有賬面分錄債務證券的人必須依賴有關全球債務擔保的保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序。

 

18

然而，我們瞭解到，根據現行的行業慣例，保管人將授權它代表其持有全球債務擔保的人行使債務證券持有人的某些權利，而契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將保管人、受託人和我們各自的代理人視為債務擔保的持有人，這些人在保存人關於該全球債務擔保的書面聲明中作了規定。取得債務證券持有人依據該契約須給予的同意或指示。

我們將作為相關全球債務擔保的註冊持有人，向保存人或其 代名人(視屬何情況而定)支付賬面分錄債務證券的本金、利息和任何額外金額。我們、受託人以及我們的任何其他代理人或受託人的代理人，對與 有關的記錄的任何方面，或因全球債務擔保中的實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄，將不承擔任何責任或責任。

為換取全球債務擔保而發行的任何經認證的債務證券，將以保存人 應指示受託人的名義登記。我們期望這類指示將以保存人收到的關於與這類全球債務擔保有關的賬面債務證券所有權的指示為基礎。

有關賬面分錄和憑證證券的其他討論，請參閲本招股説明書中的題為證券的合法所有權的章節。我們從我們認為是可靠的來源獲得了這一節中的上述信息和關於保存人和保存人記賬制度的證券的合法所有權。我們不為保存人履行其根據關於其業務的規則和條例所承擔的義務承擔任何責任。

在控制發生變化時沒有保護

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，在我們的控制發生變化或一旦發生高槓杆交易時(不論這種交易是否導致控制權的改變)，債務證券持有人將可獲得債務證券保護的 持有人。

盟約

除非我們在適用的招股章程中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司不對我們或我們的任何子公司的財產或股本擔保的債務產生、發行、承擔或擔保的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行任何出售和租賃交易的契約。

合併、合併和出售資產

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則我們不得與任何人(繼承人)合併、轉讓或租賃我們的全部或大部分財產和資產，除非下列情況適用：

 

•

(A)公司是尚存的實體，或(B)繼承者是公司、合夥企業、信託或根據美國國內任何司法管轄區的法律組織和有效存在的其他實體 ，並明確承擔我們對債務證券和契約的義務；

 

•

在交易生效後，沒有發生違約事件，在通知或時間流逝之後，或兩者都會成為違約事件之後，也不會發生違約事件，並在 契約下繼續進行；

 

•

可以在適用的招股説明書補充中規定的某些其他條件得到滿足。

 

19

本契約不適用於任何資本重組交易、對 的控制權的變更或我們承擔大量額外債務的交易，除非交易或控制上的變化包括合併、合併或轉讓或租賃我們的大部分資產。除 適用的招股説明書補充中所述的情況外，契約中沒有任何契約或其他規定將權利變現或增加利息，否則將在 一筆資本重組交易、改變對我們的控制權或一項我們承擔大量額外債務的交易中給予債務證券持有人額外保護。

INDIT下默認 事件

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則違約事件意味着，就任何一系列債務證券而言， ，下列任何一種：

 

•

在該系列的任何債項保證到期應付及持續30天(除非我們在30天期限屆滿前向受託人或付款代理人繳存 )的任何債項保證上欠繳利息；

 

•

在到期、贖回或以其他方式到期及應付時，該系列的任何債項抵押的本金及任何其他應繳款額的拖欠；

 

•

欠繳任何償債基金的款項，而該等債項是在何時及就該系列的任何債項而到期應付的；

 

•

不履行或違反我們在該契約中的任何其他契諾或保證(但該契約或保證只為該系列以外的一系列債務 有價證券的利益而包括在該契約內的契諾或保證除外)，或在我們收到受託人或我們及本公司發出的書面通知後60天內繼續拖欠的債務保證。受託人收到保證書中規定的該系列未償債務證券本金不少於 多數的持有人的書面通知；

 

•

我們根據或在任何適用的破產法所指的範圍內，展開一項自願案件，同意在非自願的情況下對我們作出濟助令，同意為我們全部或實質上的所有財產指定一名託管人 ，為我們的債權人作出一般轉讓，或書面承認我們一般無力償還到期的債項；或類似地，法院根據任何適用的破產法作出命令或命令，規定在非自願案件中對我們進行救濟，為我們的全部或實質上所有財產指定一名保管人，或命令我們的清算(該命令繼續有效60天)；以及

 

•

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，包括在任何補充契約中，或在本招股説明書所附的適用招股説明書補編中加以説明。

對於特定的一系列債務證券(破產、破產或重組的某些事件除外)，任何違約事件都不一定構成任何其他債務證券的違約事件。違約事件也可能是根據我們的銀行信貸協議或其他債務證券不時存在並在我們對任何附屬債務的擔保下發生的違約事件。此外，某些違約事件或縮進下的加速事件也可能是某些其他債務(br}不時未償還的情況下的違約事件。

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則，如在未償還的任何系列的債務證券方面發生或正在繼續發生任何債務證券的失責事件(我們的破產、無力償債或重組的某些事件除外)，則受託人或不少於該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可藉書面通知我們(及向該系列的未償還債務證券的持有人發出書面通知)。受託人如獲持有人給予，則宣佈應立即繳付本金(如該系列的債務證券為 )。

 

20

貼現證券，指該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如有的話)在該系列的條款中所指明的本金部分。在 因某些破產、破產或重組事件而發生的違約事件中，所有未償債務證券的本金(或該特定數額)、應計利息和未付利息(如果有的話)將立即到期和應付，而受託人或任何未償債務證券持有人沒有任何聲明或其他行為。

在一系列債務證券加速之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可取消加速，並在撤銷不會與任何判決或判決發生衝突的情況下取消其後果。判令，以及如果與該系列有關的所有現有違約事件都已治癒或放棄，除非本金(或較低數額)或利息的不支付僅因加速而到期。

該契約還規定，持有任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人，可以放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但涉及下列 的違約除外：

 

•

我們沒有支付任何債務擔保的本金、利息和任何額外數額；或

 

•

契約中包含的契約或規定，未經受違約影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改。

受託人一般須在受託人的負責人員實際知道的失責 發生後的90天內，向每個受影響系列的債務證券持有人發出通知，除非該失責已被糾正或放棄。該契約規定，受託人可就該系列的債務證券向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何系列違約或失責事件 (該系列債務證券的付款除外)的通知，但受託人如真誠地確定扣留通知符合該等債務證券持有人的利益，則可扣留該等債券的持有人。

除非我們在適用的招股章程補充條款中另有規定，否則契約將規定受託人沒有義務在任何該等未償還債項證券持有人的要求或酌情決定權下，行使其在契約下的任何權利或權力，但如受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償，則不在此限。在受託人某些權利規限下，持有任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人，有權指示就該等系列的債項保證而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行任何可供 受託人使用的任何補救，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕行使任何與契約或任何法律相牴觸的酌處權，或對未加入酌處權的適用系列債務證券的持有人可能造成不適當損害的酌處權。

除非我們在 可適用的招股章程補充文件中另有規定，否則任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何 補救提起任何司法或其他程序，除非：

 

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續失責事件，向受託人發出書面通知；及

 

•

持有該系列至少25%未償還債務證券的持有人已向受託人提出書面要求，並提供合理的彌償，以提起作為受託人的法律程序，而 受託人將不會從該系列的未償債務證券的多數持有人那裏得到與該請求不符的指示，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管如此，除排序居次條文(如有的話)另有規定外，任何債務保證 的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所述的到期日期當日或之後，收取該債務抵押的本金及利息或額外款額，並就強制執行該債務抵押的付款提出訴訟。

 

21

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提供一份關於遵守契約的證書，或在發生不符合的情況下，具體説明不遵守的情況以及不遵守的性質和狀態。

義齒的修改及豁免

除下文另有規定外，對契約的修改和修改要求我們的未償債務證券本金不少於多數。

需要一致批准的修改

未經受影響債務抵押 持有人的同意，我們和受託人不得對契約作出任何修改或修改，如果該修正將產生下列任何結果：

 

•

降低債務抵押的利率或者延長利息支付期限；

 

•

降低債務證券的本金，改變債務證券的固定期限，或者免除贖回款項，或者變更債務證券的贖回條款；

 

•

減少或推遲就任何一系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的日期；

 

•

降低到期時應付的貼現證券本金；

 

•

免除拖欠本金、利息或任何債務擔保的任何額外數額，但取消至少佔該系列當時未償債務證券本金總額的至少多數 的任何系列債務證券的加速，並放棄因該加速而造成的付款違約；

 

•

以債務擔保以外的貨幣支付任何債務擔保的本金、利息或任何額外數額；

 

•

改變債務擔保的支付地點；

 

•

改變本金支付的貨幣和任何溢價，支付任何債務擔保的全部付款、利息或額外金額；

 

•

損害就任何債務擔保或就債務擔保提起訴訟強制執行任何付款的權利；

 

•

降低債務證券持有人在修改或修改契約時需要徵得其同意的百分比；

 

•

降低為修改或修改契約所必需的任何系列未償債務證券持有人的百分比，放棄遵守該契約的規定或違約及其在 契約下的後果，或降低契約所載的法定人數或表決要求；

 

•

作出任何改變，對轉換或交換任何債務擔保的權利產生不利影響，但契約所允許的以外，或降低轉換或匯率，或提高任何此類債務擔保的轉換或兑換價格 ；

 

•

免除任何債項保證的贖回付款；或

 

•

對契約的某些規定作任何修改，除其他事項外，涉及債務證券持有人收取本金和利息付款的權利以及這些債務證券的任何額外數額，持有人有權提起訴訟以強制執行任何付款，或持有人有權放棄過去的違約。

 

22

不需要債務持有人批准的變更

我們和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何一項目的而修改或修改一項契約：

 

•

證明另一人繼承給我們，作為契約下的債務人；

 

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們現有的契諾中加入額外的契諾，或交出契約所賦予我們的任何權利或權力；

 

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益而增加違約事件；

 

•

增加或更改契約的任何規定，以便利發行無記名債務證券或放寬其條款，或允許或便利發行未經證明的 形式的債務證券，但這一行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

 

•

加入、更改或取消該契約的任何條文，但任何增補、更改或消除(A)均不適用於在執行 該等補充契約前所設定並有權享有該條文利益的任何系列的債務保證，或(Ii)修改任何債務保證持有人就該等條文所享有的權利，或(B)只有在沒有未償還債務 證券的情況下才生效；或(B)只在沒有未償還債務 證券時才生效；

 

•

增設債務證券系列；

 

•

為先前無擔保的債務證券提供擔保；

 

•

確定任何系列債務證券的形式或條件，包括在適用情況下將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或 其他證券或財產的規定和程序；

 

•

本條例旨在為繼任受託人的接受或委任提供證據及條文，或便利多於一名受託人根據契約管理信託；

 

•

根據契約的要求，就持有人權利的轉換或交換作出任何規定；

 

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，條件是該行為不對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；

 

•

根據“托拉斯義齒法”，終止與其他一系列債務證券的認證和交付有關的契約，或符合或保持該契約的資格；或

 

•

在容許或便利任何系列債務證券的失敗和解除所需的範圍內，補充契約的任何規定，但該行動不得在任何重要方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響。

債務證券 持有人無須投票作出澄清和某些不會對債務證券持有人產生不利影響的其他變動。

在某些情況下擊敗債務證券和某些契約

法律失敗

除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除任何系列的債務證券的任何和所有義務(但登記該系列債務證券的轉讓或交換的某些義務除外；替換該系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；以及維持支付機構和與支付代理人持有的資金有關的某些 規定)。當我們以信託方式向受託人存放金錢和(或)美國政府債務時，或在以美元以外的單一 貨幣計價的債務證券中，我們將被解除義務。

 

23

政府債務(如本節末尾所述)，即通過按照其條件支付利息和本金，提供足以支付和清償每一筆本金、利息，以及該系列債務有價證券的任何額外款項和任何強制性償債基金付款的款項。

除其他外，只有當我們向受託人遞交了一份 高級官員證書和一份律師的意見，説明我們從美國國內税務局收到或公佈了一項裁決，或自契約執行之日起，美國聯邦所得税法發生了變化，才有可能發生這種情況。該系列的債務證券將不承認因存款、失敗和 解除而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按未發生的存款、失敗和解除的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

某些公約的失敗

除非適用的債務證券系列的條款另有規定，在遵守某些條件後，我們可以不遵守契約中所載的限制性盟約(維持付款機構的某些義務和與付款代理人所持資金的處理有關的某些規定除外)，以及 中所載的任何其他盟約-適用的招股章程補編。

這些條件除其他外包括：

 

•

向受託人存放金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中存放外國政府債務，該債務將通過按照其條款支付利息和本金，提供足夠的資金，由一家國家認可的獨立公共會計師事務所認為，足以支付本金、利息和任何額外的本金和任何強制性款項就該系列的債務證券而按照該契約及該等債務證券的條款在該等付款的規定到期日就該等債務證券而作出的基金付款；及

 

•

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因 存款和相關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按與本應徵收的相同數額、相同方式和相同時間徵收美國聯邦所得税如果沒有發生存款和相關契約失敗的情況。

契約失敗與違約事件

如果我們行使上文所述的選擇，不遵守關於任何一系列債務 有價證券的某些契約，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而宣告到期和應付，那麼現金和/或美國政府債務或外國政府向受託人交存的債務就足以支付受託人應付的款項。該系列的債務證券在其規定的到期日時，但可能不足以支付因 違約事件而加速時該系列債務證券的應付數額。然而，我們將繼續對這些付款負責。

外國政府義務是指以美元以外的貨幣計價的任何系列的 債務證券：

 

•

發行或安排發行這種貨幣以支付其全部信念和信用的債務的政府的直接債務，這些債務在發行國 的選擇下是不可贖回或可贖回的；或

 

24

•

由該政府的機構或工具控制或監督或作為該機構或機構行事的人的義務，其及時付款由該政府無條件地保證為一項完全的信仰和信用義務，這些義務是發行人不能贖回或可贖回的。

擔保

我們在任何一系列債務證券下的付款義務可以由我們或我們的一個或多個子公司擔保。任何這類 擔保的條款將在適用的招股説明書補充中規定。

從屬

我們將在適用的招股説明書中列明任何一系列高級附屬證券或次級證券從屬於另一系列債務證券或我們的其他負債的條款和條件(如果有的話)。這些術語將包括以下方面的説明：

 

•

高於所提供債務證券的負債；

 

•

在高級債務違約期間，對向債券持有人付款的任何限制仍在繼續；

 

•

在發生違約事件後，對向債券持有人付款的任何限制；以及

 

•

要求債務證券持有人將部分款項匯給高級債務持有人的規定。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券可轉換為或可兑換我們公司的普通股、優先股或其他證券或財產的條款，將在適用的招股説明書補充中加以説明。這些術語將包括下列 ：

 

•

轉換或交換價格，或計算價格的方式；

 

•

交換或轉換期；

 

•

轉換或兑換是強制性的，還是自願的，由持有人選擇，還是由我們選擇；

 

•

在贖回債務證券時對轉換或交換的任何限制，以及對轉換或交換的任何限制；以及

 

•

計算我們公司普通股、優先股或其他證券或財產的股份數目的方法，以供債務證券持有人接收。

可轉換為我們普通股或優先股的任何系列債務證券的轉換或交換價格可按適用的招股説明書補充規定的任何股票紅利、股票分割、重新分類、組合或類似交易進行調整。

債務證券的贖回

債務 有價證券可根據適用的招股説明書補充條款和條件進行選擇性或強制性贖回。除上述條款另有規定外，我們可隨時選擇全部或部分贖回債務證券。

如在任何時間以要約方式贖回或購買任何系列的債務證券，受託人將按下列方式選擇該系列債券的債務證券：(1)如該系列的證券在任何國家證券交易所上市，則符合該證券交易所的規定。

 

25

(2)如果該系列的債務證券未在國家證券交易所上市，則按比例抽籤或採用受託人認為公平和適當的其他方法。

除對任何 特定系列債務證券另有規定外，在贖回日期前至少30天但不超過60天，我們或受託人將向每名債務證券將被贖回的持有人發送贖回通知。自適用的契約所規定的通知發出後，如任何被要求贖回的債務證券的贖回資金須在贖回日期提供，則該等債務證券將在通知書所指明的贖回日期停止產生利息，而債務證券持有人唯一的權利是收取贖回價格。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

 

26

保存人股份的説明

我們可以發行代表優先股部分股份的存托股票收據。每種存托股票所代表的適用系列優先股 的部分份額將在適用的招股説明書補編中列出。

我們根據本招股説明書可能出售的任何存托股份的任何 系列優先股的股份，將根據我們與我們選定的一名保存人之間的存款協議交存。在不違反存款協議條款的情況下， 保存人股份的每一持有人將有權按作為保存人股份基礎的優先股的適用比例，享有該保存人股份所依據的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受該優先股的資格限制和 限制。

存托股票將由根據存款協議簽發的存託憑證 證明。存託憑證將分發給在適用的發行中出售的存托股票的持有人。我們將參照這份招股説明書構成任何存款協議的一部分的登記聲明，包括一種保存收據的形式，其中描述我們在發行有關的存托股票之前所提供的任何存托股票的條款。下列關於存款協議、保存人股份和保存人收據的材料 規定的摘要，應受適用於保存人 股份的某一特定要約的存款協議所有規定的約束和全部限定。我們懇請您閲讀與根據本招股説明書出售的任何存托股票有關的招股説明書，以及完整的存款協議和存託收據。

形式

在編制明確保存收據之前，保存人可根據我們的書面命令發出與最終保存收據大致相同的臨時保存收據，但不得以最後形式發出。這些臨時保管收據將使其持有人有權享有最終保存收據的所有權利。然後，臨時存託憑證將以我們的費用兑換成確定的存託憑證。

股息和其他分配

保管人將按持有者所擁有的存托股份的數目，向存托股票的記錄持有人分配所收到的所有現金紅利或其他有關優先股的現金分配。

如果有現金以外的分配，保存人將收到的財產按持有者擁有的存托股份數目按比例分配給保存人 股份的記錄持有人，除非保存人認為這樣做是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可將財產出售，並將出售所得的淨 收益按其所擁有的存托股份數目按比例分配給這些持有人。

分配給存托股票持有人 的數額將減少任何因税收或其他政府費用而需由我們或優先股保存人扣繳的數額。

清算偏好

如果作為存托股票基礎的一系列 優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股票持有人將有權按照適用的招股説明書補編的規定，獲得按適用的優先股系列中的每一股給予的 清算優先權的分數。

 

27

撤回標的優先股

除招股章程另有規定外，持有人可在保存人的主要辦事處交還存託憑證 ，並在向保存人繳付任何未付款項後，有權領取有關的存托股份所代表的標的優先股的全數股份及所有金錢及其他財產。我們不會發行任何優先股的部分股份。如果持有人提供保存收據，證明代表優先股全部股份的若干保存人股份，則保存人將向持有人發出一份新的存託憑證 ，證明存托股票的超額數量。

贖回保存人股份

如我們根據本招股章程可出售的任何存托股份的優先股須予贖回，則存托股份將從存託人從該等優先股全部或部分贖回所得的收益中贖回。每隻存托股票的贖回價格，將相等於就基礎優先股而須支付的每股 贖回價格的適用分數。每當我們贖回保存人所持有的基礎優先股的股份時，保管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的基礎優先股股份的 存托股票數目。如須贖回的存託份數少於所有存託份數，則將按保存人確定的 號，抽籤或按比例選出須贖回的存託份數。

在規定贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未清償的，保存人股份持有人的所有權利將停止，但持有人在贖回時有權獲得的應付款項和任何其他財產除外，而在將證明存托股票的存託憑證 保存人的優先股 保存人贖回時，則不在此限。任何持有人未能贖回的存放於優先股保管人處的資金，自資金存入之日起兩年後，將退還給我們。

投票

在收到任何會議的通知後，我們根據本招股説明書出售的任何存托股票的持有人有權投票，保存人將通知中所載的資料郵寄給保存人股份的記錄持有人。保存人股份的每一記錄持有人在記錄日期，即與基礎優先股的 記錄日期相同的日期，有權指示保存人就持有人的存托股票所代表的標的優先股的數額行使表決權。然後，保存人將在切實可行範圍內儘量按照這些指示對作為這些存托股票基礎的優先股數目進行表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠這樣做。保存人將不對代表這種優先股的保存人股份進行表決，只要它沒有收到關於這種優先股的具體指示。

優先股轉換

如果與我們根據本招股説明書可以出售的任何存托股票有關的 招股説明書補充説明基礎優先股可轉換為我們的普通股或其他證券，則適用下列規定。存托股票，作為 ，將不能兑換為我們的任何證券。相反，任何保存人股份的持有人可向保存人交出有關的存託憑證，並附有書面指示，指示我們將由存托股票所代表的優先股 轉換為或以我們的普通股或其他證券的全部股份(視情況而定)。在收到這些指示和持有人與轉換有關的任何應付金額後，我們將使用規定轉換基礎優先股的相同程序進行 轉換。如果只將持有人的部分存托股份轉換，則會向持有人發出一份或多於一份新的存託收據，以支付任何未經轉換的 保存人股份。

 

28

存款協定的修訂及終止

證明保存人股份的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可隨時由我們和保存人之間的 協議加以修正。然而，任何實質及不利地改變存托股份持有人的權利的修訂，在給予持有人有關修訂的通知後90天后，才會生效。 在任何修訂生效時，保存人股份的每個持有人，須當作同意並同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。我們或 保存人只有在下列情況下才能終止存款協議：所有已發行的存托股份已被贖回或轉換成任何其他有價證券，而基礎優先股是可兑換的，或已就我們的清算、解散或清盤向保存人 收據持有人作出最後分配，包括向保存人 收據持有人分配。

保存人的指控

我們將支付所有的轉移及其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們還將支付存託人對優先股的首次存款、首次發行存托股票、贖回優先股以及存托股份所有人所有提取優先股的費用。存託憑證持有人將按存款安排的規定，為其帳户支付轉帳、收入、其他税收和政府費用及其他指定費用。如果沒有支付這些費用，保存人可以拒絕 轉讓存托股票，扣留股利和分配，並出售保存人收據所證明的存托股票。

對 責任的限制

如果我們中的任何一方因法律或任何超出我們 控制範圍的情況而履行存款協議規定的各自義務，我們和保存人都不承擔責任。我們和保存人的義務將限於履行存款協定規定的各自職責，在我們的情況下，不存在疏忽或惡意，或在保存人的情況下，不存在疏忽或故意的不當行為。我們和保存人可依賴律師或會計師的諮詢意見，或由提交基本優先股供存款的人、保存收據持有人 或我們真誠相信有能力的其他人提供的資料，以及被認為是真實的文件。

優先股保管人公司信託辦公室

優先股存託公司的公司信託辦公室將在與一系列存托股份有關的適用的 招股説明書補編中列明。優先股保管人將擔任保管收據的轉讓代理人和登記員，如果一系列優先股的股份可贖回，則優先股 保存人將擔任相應存託收據的贖回代理人。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時辭職，向我們發出其選擇辭職的通知。我們可以隨時撤除保存人。任何 辭職或免職將在任命繼承保存人並接受其任命後生效。繼承保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，並且 必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為50 000 000美元。

向持有者報告

我們將向優先股持有人提交所需的所有報告和通信給優先股 保存人，並將這些報告和通信轉交給存托股票持有人。在提出要求後，優先股保存人應向保存人股份持有人提供檢查保存人股份的轉讓簿 和收據持有人名單；但任何提出請求的持有人須向優先股保存人證明，這種檢查是為了適當目的而進行的，與該人作為收據所證明的保存人股份 的所有人的利益有合理的關係。

 

29

認股權證的描述

一般

我們可以向 購買普通股發出認股權證，我們稱之為普通股認股權證，優先股，我們稱之為優先股認股權證，債務證券，我們稱之為債務擔保認股權證，或保存股份，我們稱之為存托股票 認股權證。任何這些認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可根據手令協議發出手令，並會與一名由我們挑選的手令代理人簽訂。每個權證代理人 將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理關係或信任與任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任多個認股權證發行的權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何 要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人，未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制行使其 認股權證可購買的證券的權利，並可收取該等證券。

我們將參照這份招股説明書所載的登記聲明，納入認股權證 協議的形式，其中包括一種權證證書的形式，其中描述了我們在簽發相關係列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。下列關於認股權證和 認股權證協定的重要規定的摘要，須受適用於特定系列認股權證的權證協定所有規定的約束，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的 認股權證有關的適用的招股説明書補編，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書中規定本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

 

•

認股權證的名稱；

 

•

認股權證的總數；

 

•

發行認股權證的價格；

 

•

在行使認股權證時可購買的證券的指定、編號和條款；

 

•

發出認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證數目；

 

•

認股權證及相關標的證券可分開轉讓的日期(如有的話)；

 

•

在行使認股權證時可購買的每一標的證券的價格；

 

•

行使認股權證的日期及該權利的終止日期；

 

•

可在同一時間行使的認股權證的最低數額；

 

•

任何有關入冊程序的資料；

 

30

•

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

 

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的可轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制；

 

•

贖回、催繳或加速認股權證期滿的權利條款；

 

•

行使認股權證的開始日期和該權利到期的日期；

 

•

持有或行使認股權證對美國聯邦所得税的影響；以及

 

•

對認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

除非在適用的招股説明書中指明，普通股認股權證、優先股認股權證、債務擔保認股權證或 保管人認股權證只能以註冊形式存在。

持有認股權證的人，可以將其兑換成不同面額的新證書，出示以進行轉讓登記，並可在認股權證代理人的法人信託辦公室或適用的招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處行使這些證書。在行使任何普通股認股權證、優先股認股權證、債務擔保認股權證或存托股票認股權證之前，認股權證持有人將不享有基本普通股、優先股、債務證券或存托股票持有人的任何權利，包括任何收取股息或行使任何表決權的權利，但下文“準證調整”標題下規定的情況除外。

認股權證的行使

每一張認股權證將使持有人有權以普通股、優先股、債務證券或存托股票的現金股份，以適用的招股章程補充規定或確定的適用行使價格購買。認股權證可在適用的招股説明書補充規定的到期日起，在任何時候行使，直至營業結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可藉交付手令代理人的法團信託辦事處或在適用的 招股章程內指明的任何其他高級人員行使。(A)已妥為完成及妥為籤立的手令證明書，及(B)在行使時須繳付的款額。一旦可行，我們將盡快轉讓普通股、優先股、債務證券或存托股票。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為其餘的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書 補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分證券。

對“授權協議”的修正和補充

我們可修改或補充一項手令協議，而無須持有有關授權書的持有人同意，以糾正該手令協議中的不明確之處，以補救或糾正該手令協議中有缺陷的條文，或就我們及手令代理人認為有需要或適宜的其他事宜訂定條文，只要在每一宗個案中，該等修訂或補充條文並無重大及不利影響。權證持有人的利益。

權證調整

除非適用的招股説明書另有規定，普通股 認股權證、優先股認股權證、債務擔保認股權證或保存人的行使價格及所涵蓋的證券數目除外。

 

31

如果我們對普通股、優先股、債務證券或存托股票進行細分或合併(視情況而定)，則股票認股權證將按比例調整。此外，除非 招股説明書另有規定，如果我們沒有付款：

 

•

發行可轉換為普通股或優先股或可兑換為普通股或優先股的股本或其他證券，或認購、購買或以其他方式獲得上述任何一種股份的權利，作為股息或 分配給我們普通股或優先股的持有人；

 

•

向持有我們普通股或優先股的人支付現金，但從我們的當期或留存收益中支付的現金紅利除外，或按優先股的條款支付的現金除外；

 

•

向普通股或優先股持有人發出任何有關我們負債的證據或認購或購買我們的債項的權利；或

 

•

向普通股或優先股的持有人發行普通股或優先股，或增發股票或其他證券或財產給普通股或優先股的持有人，方式是剝離、拆分、重新分類、合併股份或 類似的公司重新安排，

那麼，普通股認股權證、優先股認股權證、債務擔保認股權證和 保存人認股權證的持有人將有權在行使認股權證時，除行使認股權證時應收的證券外，並在不支付任何額外代價的情況下，如果持有普通股、優先股，就有權得到 股票及其他證券和財產的數額，可根據認股權證在該等證券的持有人收到或有權收取該等額外證券及其他證券及財產的日期發行的債務證券或存托股份。

除上文所述的 外，普通股認股權證、優先股認股權證、債務擔保認股權證及存託認股權證所涵蓋的證券的行使價格及數目，以及在行使該等認股權證時須收取的其他證券或財產的款額，如我們發行該等證券或任何可兑換成或可兑換為該等證券的證券，或持有該權利的證券，則不會作出任何調整或規定。購買該等證券或可兑換成或可兑換該等證券的證券。

在下列情況下，普通股認股權證、優先股認股權證、債務擔保認股權證和 保存人股票認股權證的持有人可享有額外權利：

 

•

(A)某些重新分類、資本重組或普通股、優先股或存托股的變動(視情況而定)；

 

•

涉及我們的某些股票交易所、合併或類似交易，並在適用情況下導致普通股、優先股或存托股票的變動；或

 

•

某些出售或出售給另一實體的全部或實質上我們的所有財產和資產。

如果發生上述交易之一，並且持有我們的普通股、優先股、債務證券或存托股票的人有權接受與其證券有關的股票、證券或其他財產或作為交換的其他財產，則普通股認股權證、優先股認股權證、債務擔保認股權證和存托股票認股權證的持有人(視情況而定)將有權在行使其認股權證時，在行使其種類和認股權證時獲得其認股權證。如果他們在交易前行使認股權證 ，在適用的交易中會收到的股票和其他證券或財產的數額。

 

32

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，並在未來的一個或多個日期向持有人出售具體或 數量不等的債務證券、普通股或優先股、存托股票、認股權證或上述任何組合。或者，購買合同可能使我們有義務向持有人( )購買，並有義務向我們出售特定或可變數量的債務證券、普通股或優先股、保存人股份、認股權證或上述任何組合。受採購 合同約束的證券的價格可以在採購合同發出時確定，也可以參照採購合同中描述的具體公式來確定。我們可以單獨發行購買合同，或者作為單位的一部分，每個單位包括 購買合同和本招股説明書中描述的一種或多種其他證券，或第三方證券，包括美國國庫券，以保證持有人在購買合同下的義務。如果我們作為一個單位的一部分簽發 購買合同，則適用的招股説明書補充將説明購買合同是否將在購買合同結算日期之前從該單位的其他證券中分離出來。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，而且付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有人以適用的 招股説明書補充規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保品時交付新發行的預付購買合同，通常稱為預付證券。

我們將參考本招股説明書所構成的登記説明書，在簽發採購合同之前，將我們提供的 採購合同的形式納入其中。採購合同材料條款的下列摘要應參照 採購合同的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的採購合同有關的適用的招股説明書，以及完整的採購合同。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何採購合同的條款， 在適用範圍內包括下列條款：

 

•

購買合同是否使持有人或我們有義務買賣或買賣根據購買合同須購買的證券，以及每種證券的性質和數額，或確定這些金額的方法；

 

•

採購合同是否預付；

 

•

購買合約會否作為單位的一部分而發出，若然，該單位的其他證券；

 

•

(一)購買合同是通過交付或者參照或者聯繫根據購買合同應當購買的證券的價值、性能或者水平結算的；

 

•

與解決購買合同有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

 

•

採購合同是否將以全面登記或全球形式簽發。

適用於購買合同和購買單位的美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書中討論。

 

33

單位説明

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和規定。單位可以單獨提供，也可以與普通股、優先股、債務證券、存托股票和任何招股説明書補充提供的認股權證一起提供，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何系列 單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將參照本招股説明書構成單位協議的一部分的登記聲明，包括單位證書的 形式(如果有的話)，説明我們在發放相關係列單位之前提供的一系列單位的條款。下列關於單位和單位協定的實質性規定的摘要須遵守， ，並參照適用於某一特定系列單位的單位協定的所有規定，對其全部加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位有關的適用的招股説明書， 以及包含單位條款的完整的單位協議。

一般

我們可以發行任何組合的普通股、優先股、債務證券、存托股和認股權證。每個單元 將被髮出，以便該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。根據發行單位 的單位協議，可規定該單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括以下內容：

 

•

單位和單位證券的名稱和條件，包括是否可以單獨持有或轉讓這些證券，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

 

•

管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及

 

•

關於單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定。

本節所述的規定，以及在“普通股説明”、“關於 優先股”、“對債務證券的一般説明”、“對保存人股份的説明”和“認股權證説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務證券、保存人 股或認股權證。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理 或與任何單位持有人的信任關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位( )有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，單位代理人將不承擔任何責任或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可採取適當的法律行動，強制執行其作為該單位所包括的任何擔保的持有人的權利。

 

34

標題

我們、單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為任何目的而由該證明書證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

 

35

內華達州法律的某些條款

我們的章程和細則

以下各段概述了內華達州法律的某些條款，以及我們修訂和重申的公司章程，以及“章程”。該摘要並不意味着是完整的，並受內華達州法律和我們經修正和重述的公司章程以及經修正的章程的約束和限定，這些章程的副本已被提交給證交會，作為我們以前提交的報告的證據。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

經修正和重述的公司章程以及細則和內華達州法律的某些規定可能會使我們被第三方收購、現任管理層變更或類似的控制權變更更加困難，包括：

 

•

以投標或交換要約的方式收購我們；

 

•

以委託書競投或其他方式取得我們；或

 

•

免去過半數或所有現任高級人員及董事的職務。

下文概述的這些規定可能會阻止某些類型的強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些規定有助於保護我們與一項不友好或未經請求的提議的支持者談判獲得或重組我們的潛在能力，而且這種好處超過了 阻止這樣一項建議的潛在缺點，因為我們與提議者談判的能力可能導致改進提案的條件。以下所述這些規定的存在，可能限制投資者今後可能為我們的證券支付的價格。

法團章程及附例

授權但未發行的股本。我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准，但須受任何證券交易所上市標準的限制，我們的股票可在任何證券交易所上市。我們可以將這些額外股份用於各種公司用途，包括將來公開發行股票，以籌集更多資本或便利公司收購，或作為我們資本存量的股息支付。未發行和無保留普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股份 ，或發行優先股，其條件可能會使第三方更難獲得，或阻止第三方通過合併、投標、代理競爭或其他方式尋求收購本公司的控股權益。此外，如果我們發行優先股，發行股票可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，也可能影響這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。

空白支票優先股。我們的董事會在未經股東 批准的情況下，有權根據我們經修正和重新聲明的公司章程發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，優先股可以迅速發行， 很容易發行，可能損害普通股持有人的權利，而且發行的條件可能會拖延或防止控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。

選舉董事。我們的附例規定，即使當時的法定人數可能不足法定人數，但當時的過半數董事可填補我們董事會中出現的任何空缺。這些規定可能會阻止第三方投票罷免現任董事，同時通過用自己的被提名者填補由 填補的空缺來控制我們的董事會。

 

36

免職董事。除某些情況下，由 任何系列優先股的持有人選出的董事，只有在當時發行的股本和流通股的總投票權的三分之二或更多的贊成票下，才可被免職，而我們的股本在選舉中有權投票， 作為一個單一類別一起投票。

股東會議。我們的章程不允許股東召開股東特別會議。相反，只有我們的董事會或董事會授權的人才能召開股東特別會議。這一規定可能會阻止另一人或實體提出投標報價，即使它獲得了我們未付的有表決權股票的多數，因為該個人或實體只能在正式稱為股東會議上採取行動。

內華達法的反收購效應

與有興趣的股東合併的業務

與有利害關係的股東的商業合併(包括內華達州修訂章程(Nrs)第78.411至78.444節的規定)一般禁止記錄至少200名股東的內華達公司與任何有利害關係的股東進行各種合併交易，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期兩年，除非合併得到我們董事會的批准。在有利害關係的股東取得此種地位或合併的日期之前，由本公司董事會批准，並在該時間或其後的股東會議上，由股東投贊成票，至少代表無利害關係的 股東所擁有的未付表決權的60%，並延長至兩年期屆滿後，除非：

 

•

在該人成為有利害關係的股東之前，或該人首次成為有利害關係的股東的交易，在該人成為有利害關係的股東之前，已獲本公司董事局批准，或該組合後來獲無利害關係的股東持有的多數表決權所批准；或

 

•

如有關股東須支付的代價至少相等於以下各中的最高價格：(A)有關股東在緊接宣佈合併日期前的兩年內或在其成為有利害關係的股東的交易中支付的每股最高價格，兩者以較高者為準；(B)在公告日期當日普通股的每股市值。(C)對於優先股持有人，如果優先股的清算價值較高，則為該優先股的最高清算價值。

儘管如此，NRS 78.411至78.444(包括在內)不適用於在該人首次成為有利害關係的股東後四年期滿後，居住在國內的公司與 利害關係的股東的任何組合。

合併一般定義為合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，在一筆或一系列交易中，有利害關係的 股東具有：(A)總市值等於公司資產總市場價值的5%以上；(B)總市值等於所有未償總市值的5%以上。(C)法團的盈利能力或淨收入的10%以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的 股東的附屬公司或相聯者進行的某些其他交易。

一般而言，有興趣的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或10%以上公司的有表決權股票的人。該法規可以禁止或推遲合併或其他接管或控制企圖的改變，因此可能會阻止收購我們公司的企圖，儘管這種交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

 

37

控制權收購

“國家證券條例”第78.378至78.3793條的控制股份條款適用於擁有至少200名記錄股東的內華達州公司，包括至少100名記錄在案的內華達州居民，並直接或間接在內華達開展業務的發行公司。控制股份章程禁止收購人 在某些情況下，在超過一定的所有權門檻百分比後，對目標公司股份進行表決，除非收購者獲得目標公司無利害關係的股東的批准。 法令規定了三個閾值：1/5或以上但少於1/3，1/3但低於多數，以及多數或更多。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在要約或收購中獲得並在90天內獲得的這些股份就成為控制權股，這種控制權股份被剝奪投票權，直到無利害關係的股東恢復這一權利為止。這些規定還規定，如果 控制權被賦予充分的表決權，並且收購人獲得了所有表決權的多數或更多，所有其他不贊成授權控制權表決權的股東都有權按照為異議者權利制定的法定程序，要求按其股份的公允價值支付 報酬。

公司 可通過在其公司章程或附例中作出選擇，選擇不受控制權份額規定管轄，或選擇退出控制股份條款，條件是被選擇退出的選擇必須在獲得控制權的人獲得控制權之日後的第10天開始進行，即跨越上述三個門檻中的任何一項。我們沒有選擇失去控制的股份章程，如果我們是發行的 公司，在這樣的法規中定義的話，我們將受到這些法規的約束。

內華達控制股份章程的效果是，收購人和那些與收購人聯合行動的人將只獲得股東在年度會議或特別會議上決議授予的控制權中的表決權。內華達州的股份控制法，如果適用的話，可能會產生阻止我們公司收購的效果。

高級人員及董事的法律責任限制及補償

經修訂及重述的公司章程細則，將董事的法律責任限制在內華達法所容許的最充分範圍內，並規定任何董事或高級人員如違反董事或高級人員作為董事或高級人員的任何作為或不作為，而違反董事或高級人員的任何作為或不作為的責任，我們的董事或高級人員或其他董事或高級人員的作為或不作為的損害賠償，不得由我們的董事或高級人員或其他董事或高級人員(I)就任何作為承擔。或涉及故意不當行為、欺詐或已知違法行為的不作為，或(Ii)違反“國家統計局”第78.300條支付股息的行為。此外，我們經修訂和重述的註冊章程規定，我們將在法律允許的範圍內，對我們的董事和高級人員給予最充分的賠償。

我們是一個 內華達公司，一般受內華達州私營公司代碼，內華達州修訂法規第78章，或NRS管理。

條例第78.138條規定，除非法團的公司章程另有規定，否則董事或高級人員無須就任何作為或不作為而個別向法團或其股東或債權人負上損害賠償的法律責任，除非審裁官確定該董事或高級人員是真誠地、在知情的基礎上及在知情的基礎上行事的推定。基於公司利益的觀點遭到反駁，並證明：(1)董事或高級人員的行為或不行為構成違反其信託責任的行為， (Ii)這種違反行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違反法律的行為。

NRS第78.7502節允許 公司賠償其董事和高級人員因與威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理的和解而支付的費用、判決、罰款和金額，如果該高級人員或董事(I)不根據“國家責任法”第78.138條承擔責任，或(Ii)真誠地以該高級人員或董事合理相信的方式行事。

 

38

不論是否反對法團的最大利益，如有刑事訴訟或法律程序，並無合理因由相信該高級人員或董事的行為是違法的，則“僱傭條例”第78.7502條規定，如高級人員或董事在用盡所有上訴後已由具司法管轄權的法院作出判決，而該高級人員或董事已被司法管轄權法院裁定須向法團或法團承擔法律責任，則不得由該法團作出彌償。就以 結算方式支付予法團的款額而言，除非並僅限於法院裁定，鑑於所有情況，該人是公平及合理地有權獲得該等開支的彌償的，而第78.7502條規定，如法團的高級人員及董事已就其作為董事或董事的服務所引致的任何申索、爭論點或事宜作出勝訴，則須向其高級人員及董事作出彌償。

“國家戰略”第78.751節允許內華達州公司賠償其高級人員和董事在其發生的民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中所發生的費用，並在股東、無利害關係的董事會成員或獨立的法律顧問作出最後處置之前，向其支付費用。該條例第78.751條規定，公司章程細則、附例或協議可規定法團在接獲高級人員或董事或其代表所作的承諾後，須預支所招致的開支，但如該等費用是由具司法管轄權的法院最終裁定的，而該等高級人員或董事如有此規定，則無權獲法團彌償。公司根據公司章程、章程或其他協議制定公司章程、章程或其他協議。“國家證券條例”第78.751節進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議給予其董事和高級人員額外的賠償權利。

該條例第78.752條規定，內華達公司可代任何人士購買及維持保險或作出其他財務安排，而該人是或曾是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求而作為另一間公司的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資、信託、 或其他企業的任何法律責任而購買及維持保險或作出其他財務安排。以及他以董事、高級人員、僱員或代理人的身分而招致的法律責任及開支，或因他作為董事、高級人員、僱員或代理人而招致的法律責任及開支，不論法團是否有權就該等法律責任及開支向他作出彌償。我們獲得了主要的和超額的保險單，為我們的董事和高級職員以及我們的子公司提供保險，使他們能夠以董事和高級職員的身份承擔某些責任。根據該等保單，保險人亦可代我們支付我們已給予董事或高級人員彌償的款額。

上述關於賠償的討論只是概括了賠償條款的某些方面，並參照上文討論的“內華達私營企業法”中的 節加以限制。

我們經修訂和重述的公司章程規定，我們可以盡其全部權力，向所有董事、高級人員、僱員和/或代理人提供賠償。根據上述規定或其他規定，我們公司可允許本公司對根據“證券法”承擔的責任進行賠償，因此，我們知道，SEC認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

證券法責任賠償

至於根據“證券法”所引起的法律責任的賠償，可根據前段所述的規定，允許董事、高級人員或控制人員 獲得賠償，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

 

39

證券的法定所有權

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們指在我們或任何適用的託管人、保存人或授權代理人為此目的在帳簿上以自己的名義登記證券 的人，作為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，他們是這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的 投資者將是間接持有人。

另見上文題為“債務證券形式、轉讓和交易的説明”的一節，以進一步討論賬面分錄和核證的所有權形式，因為這種所有權形式影響到根據本招股説明書發行的債務 證券的購買者的權利和義務。

簿記持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以是 代表一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券，該機構代表其他參加存託機構記帳系統的金融機構持有這些證券。這些參與的機構，又被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記 和轉讓系統上，將參與方賬户貸記此類參與者有權享有的全球證券所代表的賬面證券本金。貸方帳户將由任何參與發行帳務證券的 交易商、承銷商或代理人指定。入賬證券的所有權將顯示在有關全球安全的保存人 保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，而且所有權權益的轉移只能通過保存記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害擁有、轉讓或質押賬面證券的實益權益的能力.

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保存人為證券持有人，並將向 保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實惠利益，這些機構參與開户賬户系統，或通過參與者持有 利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可以終止 全球安全或發行非全局形式的證券.在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以普通的街道名稱持有證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只通過他、她或其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

 

40

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人、 和其他金融機構，我們將向它們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户 ，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，作為 ，以及任何適用的受託人和任何第三方的義務，我們或受託人僱用，只對合法持有人的證券。我們對持有全球證券受益利益的投資者，或以 街的名義，或以任何其他間接方式持有實益利益的投資者，沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與保存人或客户的協議或根據法律，要求該 持有人將付款或通知轉給間接持有人，但不這樣做。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱，您應與您自己的機構檢查 ，以確定以下內容：

 

•

如何處理證券付款和通知；

 

•

不論收取費用或收費；

 

•

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

 

•

如果將來允許的話，你是否可以以及如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持股人；

 

•

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

 

•

如果證券採用賬面入賬形式，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全局安全是一種 安全，它代表保存人持有的單個證券的一個或任何其他數量。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。每一種以賬面入賬形式發行的證券都將由我們向其存款並以我們選擇的金融機構或其指定人的名義註冊的全球證券代表 。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託公司，即DTC，將是以賬面入帳形式發行的所有證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得向保存人、其被提名人或繼承 保存人以外的任何人轉讓或登記全球擔保。我們在以下特殊情況下描述全球證券終止時的情況，由於這些安排，保管人或其指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、 銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在開户人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是證券持有人，而只是全球安全利益的間接持有人。

 

41

如果某一特定證券的招股説明書表明，該證券將僅以全局形式發佈，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全來表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者 決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

我們可在任何時間和自行酌處權，決定不擁有由一個或多個全球證券所代表的任何系列的賬面證券，在這種情況下，我們將發行經認證的證券，以換取該系列的全球證券。

全球證券的特殊考慮

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的新的金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

 

•

投資者不得安排將證券登記在他、她或其名稱上，也不能為他、她或其對證券的權益取得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

 

•

投資者將是間接持有人，必須依靠他、她或其自己的銀行或經紀人支付證券的款項，並保護他、她或其與證券有關的合法權利，如上文所述 ；

 

•

投資者不得以非賬面入賬形式將證券權益出售給法律要求持有的保險公司和其他機構；

 

•

在代表證券的證書必須交付放款人或 令中質押的其他受益人才能生效的情況下，投資者可能無法將其、她或其在全球證券中的權益作抵押；

 

•

保管人的政策，可能會不時變化，將管轄支付，轉移，交易所，以及其他事項與投資者在全球證券的利益；

 

•

我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄沒有責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督 保存人；

 

•

保存人(我們理解為直接交易委員會)可能要求在其入賬系統內買賣全球證券權益的人立即使用現有資金，而你的經紀人或銀行也可能要求你這樣做；

 

•

參與存託機構賬面入賬制度的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策，影響付款、通知、 和其他與證券有關的事項。

投資者的所有權鏈中可能有一個以上的金融中介機構。 我們不監測，也不對任何這些中介機構的行為負責。

終止全局安全的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理 證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己名下，以便他們成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

 

42

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，全球安全 將在下列特殊情況發生時終止：

 

•

如果保存人通知我們，根據“外匯法”它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保管人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人 ；

 

•

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

 

•

如果該全球安全所代表的證券發生違約事件，但尚未治癒或放棄。

招股説明書補編還可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補充所涵蓋的特定類型和系列 證券。當全球證券終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定將是最初直接持有人的機構的名稱。

 

43

分配計劃

我們和(或)任何出售股票的股東可不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書中所述的證券：

 

•

向或通過承保人或交易商；

 

•

直接向一個或多個購買者；

 

•

通過代理人；或

 

•

通過任何一種銷售方法的組合。

招股説明書對所提供證券的補充説明將説明發行的條件，包括以下內容：

 

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

 

•

任何公開發行的價格；

 

•

出售所得收益；

 

•

任何承保折扣或代理費及其他構成承銷商或代理人補償的項目；

 

•

任何超額配售期權，承銷商可以向我們和/或任何出售股票的股東購買額外的證券；

 

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

 

•

證券上市的證券交易所。

我們和/或任何出售 股東可不時以下列一種或多種方式分發證券：

 

•

以固定的公開發行價格或者可以變更的價格；

 

•

按銷售時與現行市場價格有關的價格計算；

 

•

在出售時決定的不同價格；或

 

•

以協商的價格。

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果 we和/或任何出售股票的股東使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括經談判的 交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議所列條件的限制。 除非招股説明書另有規定，否則，如果承銷商購買該系列的任何證券，他們有義務購買該系列的所有證券。我們和/或任何出售的股東可以從 不時改變任何首次公開發行的價格和任何折扣或優惠，承銷商允許或重新出售或支付給交易商。我們和/或任何出售股票的股東可以使用與我們或他們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書中説明任何這種關係的性質。我們和(或)任何出售股票的股東可以指定代理人，他們同意以合理的努力在其任命期間招攬購買，或連續出售證券。我們和/或任何出售股票的股東也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。

承銷商、經銷商或代理人可從我們和/或任何出售 股東或作為其與出售證券有關的代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，保險公司、經銷商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可視為承保折扣和佣金。每一份招股説明書將標明任何承銷商、經銷商或代理人，並説明他們從我們和/或任何銷售股東處獲得的任何賠償 。任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。

 

44

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則每類或一系列 類證券將是一種新發行的證券，除我們的普通股外，沒有固定的交易市場，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市。我們可以選擇申請在另一家證券交易所上市，或在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

與任何發行有關的，承銷商可以根據“外匯法”條例M從事穩定交易、超額配售交易、包銷 交易的辛迪加和罰款投標。

 

•

穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。

 

•

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股票數量的普通股，這就形成了一個銀團空頭。空頭頭寸 可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭的情況下，承銷商超額分配的我們普通股的數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的股份的數量。在裸賣空頭寸中，我們所涉及的普通股的數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可行使其超額配售選擇權或在公開市場購買我們的普通股股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。

 

•

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買我們的普通股，以應付集團的空頭頭寸。在確定賣空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮我們可在公開市場購買的普通股股票的價格，而不是通過超額配售 期權購買股票的價格，這樣，如果有裸賣頭寸，只能通過購買公開市場的股票來結束頭寸。如果承銷商擔心在發行股票定價後，我們的普通股價格可能受到下行壓力，可能會對購買該股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

 

•

當承銷商最初出售的普通股是在一個穩定的或 辛迪加交易中購買以彌補集團空頭頭寸時，違約金投標使承銷商的代表可以向辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定交易、超額分配、包括交易的 辛迪加和罰款投標，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們共同的 股票的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克全球選擇市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們和(或)任何出售股票的股東可以在市場上向現有的交易市場進行發行。此外，我們和/或任何出售股票的股東可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果 適用的招股章程補充説明，就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三當事方可以使用我們和/或任何出售股票的持有人或向我們和/或任何出售股票的股東或其他人認捐的證券來結清這些出售或結清任何有關的股票公開借款，並可以利用我們在這些衍生產品的清算中收到的證券來結清任何有關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充中註明。此外，我們和(或)任何出售股票的股東可以其他方式向金融機構或

 

45

其他第三方，該第三方反過來可以利用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體 條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理人可有權賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就這些責任可能需要他們支付的款項作出貢獻。承保人、交易商、代理人及其附屬公司可能是我們的客户，可與我們進行交易，或在他們獲得補償的一般業務過程中為我們提供服務。

 

46

法律事項

特此提供的證券的有效性將由格林伯格·特勞裏格(GreenbergTraurig，LLP)、拉斯維加斯、內華達州傳遞。

專家們

經審計的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估是在本招股説明書和登記報表其他地方以參考方式納入的，依據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告和上述註冊會計師事務所作為會計和審計專家的授權而合併。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。通過我們的網站 www.groeuticsmd.com，您可以免費獲得我們的文件，只要我們電子存檔或提供給美國證交會後，只要是合理可行的。本網站所載的資料不以參考資料 納入，亦不應視為本招股章程或任何附帶招股章程的一部分。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區 20549。如欲查詢有關公共資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov.

本招股章程是表格S-3的註冊聲明的一部分，我們已將其提交SEC登記，以便在此登記所提供的證券。 本招股説明書不包含註冊聲明中所包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以從證券交易委員會在上面列出的 地址或證券交易委員會上面列出的網站上獲得登記表和登記表的證物。

 

47

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文檔提交給 you來向 you披露重要信息。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們將來向證券交易委員會提交的信息，並以參考的方式納入本招股説明書中，根據適用情況自動更新和取代以前提交的信息。

我們在本招股説明書中加入下列由我們向證券交易委員會提交的 文件，但根據“交易所法”和適用的“證券交易委員會規則”，根據“交易所法”未被視為“交易法案”提交的任何此類文件的任何部分除外：

 

•

我們在2018年2月23日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

 

•

我們在2018年3月31日和2018年6月30日結束的季度報告表10-Q，分別於2018年5月7日和2018年7月30日提交給證交會；

 

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2018年4月27日提交給美國證交會；

 

•

我們於2018年4月2日、2018年5月3日、2018年6月7日和2018年6月26日向證券交易委員會提交了關於表格8-K的最新報告；

 

•

2015年11月5日向證交會提交的構成表格S-3(檔案編號333-207837)登記聲明一部分的 招股説明書中關於我們普通股的説明，説明已以參考方式納入登記官表格8-A(檔案號 001-00100)第1項(2017年10月6日提交證交會)，包括已提交的任何修改或報告。為了更新這類描述。

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項提供的任何 信息，以及任何其他確認為提交而非存檔的信息，這些信息未通過此處參考納入)，包括本登記表初始提交日期之後提出的文件。招股章程是在發行結束前的一部分，從 提交此類文件之日起，將被視為本招股章程的一部分。為本招股章程的目的，本招股章程所載於本章程內的任何陳述，如本章程所載的陳述，或隨後提交的以參考方式合併的 文件，將被視為修改或取代本招股章程所載於此的文件中所載的任何陳述。任何經修改或取代的陳述，除非被修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

我們將在收到招股説明書的書面或口頭要求時，向每一人，包括任何受益所有人免費提供本招股説明書中以參考方式納入但未隨本招股説明書交付的任何和所有資料的副本(不包括證物，除非特別以參考這些文件的方式納入)。 請直接向我們提出以下地址的要求：

治療公司

注意：公司祕書

6800壞聲音公園路西北三樓

博卡拉頓，佛羅裏達33487

(561) 961-1900

 

 

48

 

 

$65,000,000

 

 

治療公司

普通股

 

 

 

招股章程補充

 

 

高盛公司LLC

康託