美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14C資料

根據1934年“證券交易法”第14(C)節(修正案號)所作的信息陳述

選中適當的框：

[ x ]初步信息陳述 [    ]機密，僅供委員會使用(規則第14C-5(D)(2)條允許)
[    ]最終信息陳述

支付備案費(選中適當的方框)：

[x]不需要任何費用 [  ]根據“交易法”第14C-5(G)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。

1)交易所適用的每一類證券的所有權：

_______________________________________

2)適用於交易的證券總數：

_______________________________________

(3)根據“交易法”第0至11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算備案費的數額，並説明如何確定)：

_______________________________________

4)擬議交易的最高總價值：

_______________________________________

5)支付的費用總額：

_______________________________________

[  ]以前用初步材料支付的費用。

[  ]複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並標明以前支付了抵消費的備案文件。通過登記報表號或表格或時間表以及提交日期確定以前的備案。

1)以前支付的數額：
_______________________________________

2)表格、附表或註冊報表編號。
_______________________________________

(3)提交締約方：
_______________________________________

4)提交日期：

_______________________________________

向股東發出通知

給斯帕爾集團的股東。

茲向特拉華州斯帕爾集團公司(“公司”)普通股(“普通股”)的股東提供所附的資料説明，截至2018年7月17日營業結束之日為止。該信息聲明的目的是通知我們的股東，2018年6月29日，該公司收到了Robert G.Brown和William H.Bartels的書面同意，以代替股東會議(“初步同意”)，共同持有普通股和流通股的59%股份(合計為“多數股東”)。2018年7月5日，該公司收到了來自Cde&Co.的另一份對應書面同意行動(連同最初的同意書，即“書面協議書”)，約有100萬股普通股，數額包括在上述多數股東的合併所有權(“多數股東”)中。書面意見書通過的決議核準任命Jeffrey Mayer先生為公司董事，在所有通知、文件和適用法律規定的其他條件得到滿足後立即生效，這些通知、文件和其他條件必須在公司向我們的股東提交本信息陳述後至少20個日曆日(“有效時間”)生效。為了填補由梅耶爾先生任命為公司董事會(“董事會”)的空缺，洛倫斯·凱勒先生將在生效前立即退休。

請您閲讀“信息聲明”全文，以瞭解多數股東所採取的行動。決議將在本信息聲明第一次郵寄給我們的股東後至少二十個日曆日生效。梅耶爾先生將在生效時間後接受他的董事任命。

我們並不是在向您要求代理，而是要求您不要向我們發送代理。

你不需要採取任何行動。現向你提供所附的資料説明，以通知你上述單方面行動已獲多數股東批准。由於多數股東對上述行動投了贊成票，並有足夠的表決權，在沒有董事會採取任何行動的情況下，通過其對普通股的多數股權批准這些行動，因此不會徵求任何其他股東同意本信息説明中所述事項。董事會在通過這些決議時不徵求你的代理，也不要求股東代理。

這份信息聲明是在八月或八月前後寄出的[__]2018年7月17日致股東記錄。

八月[__], 2018

白平原，紐約

斯帕爾集團公司

威斯特大道333號

南樓，204套房

白平原，紐約10604

(914) 332-4100

_________________

信息陳述

依據第14(C)條

1934年美國證券交易所

第14C-2條的規定

_________________

本資料聲明不要求公司股東投票或採取其他行動。

我們不是向你要代理
請您不要向我們發送代理

現向特拉華州斯帕爾集團公司(“我們”、“公司”或“SGRP”)的普通股(“普通股”)的股東提供所附的資料説明，並與SGRP的子公司“一道，於2018年7月17日營業結束。該信息聲明的目的是通知我們的股東，2018年6月29日，該公司收到了Robert G.Brown和William H.Bartels的書面同意，以代替股東會議(“初步同意”)，共同持有普通股和流通股的59%股份(合計為“多數股東”)。2018年7月5日，該公司收到了來自Cde&Co.的另一份對應書面同意行動(連同最初的同意書，即“書面協議書”)，約有100萬股普通股，數額包括在上述多數股東的合併所有權(“多數股東”)中。書面意見書通過的決議單方面批准挑選、任命和選舉Jeffrey Mayer先生為公司董事，在滿足所有通知、文件和適用法律規定的其他條件後立即生效，這些通知、文件和其他條件必須在公司向我們的股東提交這份信息聲明(“有效時間”)後至少發生(而且很可能會發生)二十個歷日。為了填補由梅耶爾先生任命為公司董事會(“董事會”)的空缺，洛倫斯·凱勒先生將在生效前立即退休。

請您閲讀“信息聲明”全文，以瞭解多數股東所採取的行動。決議將在本信息聲明第一次郵寄給我們的股東後至少二十個日曆日生效。梅耶爾先生將接受他的董事任命，凱勒先生將在緊接生效時間之前退休為董事。

由於多數股東對上述行動投了贊成票，並且有足夠的表決權，在沒有任何其他股東的批准或參與的情況下，通過他們對普通股的多數股權批准這些行動，因此不需要或將徵求其他股東同意與本信息陳述所述事項有關的任何事項。董事會在通過這些決議時不徵求你的代理，也不要求股東代理。

該公司已確定，2018年7月17日是最接近可獲得所需股東信息的書面協議書日期(包括通過其轉讓代理人DTC查詢和經紀人查詢)，因此2018年7月17日是確定有權通知上述行動的股東的有效記錄日期(“記錄日期”)。這份信息聲明是在八月或八月前後寄出的[__]2018年給股東記錄在案的日期。

多數股東同意的副本作為表99.1附於該公司目前關於表8-K的報告中，該報告已於2018年7月6日提交給證券交易委員會(“SEC”)，並以參考的方式納入其中。

分配和費用

該公司將支付與分發這份信息報表有關的所有費用，包括經紀人搜索、印刷和郵寄的費用。此外，除非我們收到一個或多個證券持有人的相反指示，否則我們只會向多個分享地址的證券持有人提供一份資料陳述。此外，我們將迅速將這份信息陳述的一份單獨副本和未來的股東通信文件，以共享地址交付給任何證券持有人，其中只有一份本信息陳述的副本，或一份本信息陳述的一份副本和未來的股東通信文件，在收到書面請求後，提交給任何分享多份副本的證券持有人或持有人。我們在上面提到的電話號碼和地址。

股東也可以通過與我們聯繫電話號碼和地址來處理未來關於提供信息陳述的請求。

新董事的委任及選舉

任命aND選舉 的Jeffrey Mayer先生擔任主任

傑弗裏·梅耶爾先生是由多數股東單方面挑選、任命和選出的，他在董事會任職到下一次股東年度會議，直到他各自的繼任者正式當選和合格為止。

關於梅耶爾先生和每一位董事的年齡、主要職業和某些其他信息都在標題下面説明。公司董事會，下面。除Mayer先生外，每名董事都得到治理委員會的批准和推薦(見下文)，並由董事會在2018年4月10日的一次會議上提名。

每位董事和梅耶爾先生都同意擔任SGRP的董事。

除了多數股東(即布朗先生和巴特爾斯先生)作為一個集團行事並單方面將梅耶爾先生列入董事會的安排或協議外，任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何董事曾經或將要被選為董事。彼得·布朗(Peter Brown)是羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)的侄子，他目前是SGRP的名譽主席，也是SGRP的重要股東，曾是SGRP的董事和董事長。除彼得·布朗外，董事中沒有一人與任何其他被提名人或公司執行官員有任何家庭關係。然而，Olivier先生是SGRP的執行和幹事，Bartels先生是SGRP的高級官員和重要股東。

洛倫斯·T·凱勒先生退休擔任董事

洛倫斯·凱勒先生宣佈，他打算從聯委會中退休，並作為審計、報酬、治理和特別委員會的成員退休，在梅耶先生被任命為董事之前立即生效，但凱勒先生迄今尚未正式退休。聯委會的規模不會改變，因為凱勒先生退休後產生的空缺將由梅耶爾先生填補，但委員會的審計、報酬、治理和特別委員會將自動減至三個，自凱勒先生實際退休後生效。

董事會多數成員不再獨立

由於凱勒先生的退休和梅耶爾先生的任命，董事會將只有三名獨立董事，不到七名成員組成的董事會的多數，儘管聯委會的審計、報酬、治理和特別委員會將繼續僅由其各自章程規定的其餘三名獨立董事組成。

治理委員會和董事會決定董事會應始終擁有獨立董事的多數，2018年7月5日，董事會(部分)根據其治理委員會的建議，修訂了SGRP的章程(經2018年7月5日修訂，“依法恢復”)，要求：“不論適用的法律是否要求，董事會多數成員均應是獨立的。”在審計委員會和治理委員會認為會干擾其作為董事和(或)該委員會成員行使其獨立判斷的任何關係中，如同他或她是其各自委員會章程第二(2)節所規定的該委員會的成員(不論該成員是否為該委員會的成員)一樣“。

每個董事會委員會的每一個章程都要求每個成員都是獨立董事，沒有任何關係。[商業、財務、家庭或其他方面]那個，在[合理]董事會/委員會的意見將幹擾其作為委員會成員行使其獨立判斷，並根據SEC和納斯達克規則成為獨立董事。

治理委員會的“憲章”要求它對獨立性作出每一項決定。

董事會及其治理委員會將繼續在凱勒先生退休後物色兩名獨立董事擔任董事會成員，以便在董事會中擁有多數獨立董事。委員會及其治理委員會已經確定了潛在的候選人，並已開始努力並與他們進行討論。董事會在確定願意擔任董事會及其各委員會獨立董事的可接受候選人後，打算視需要增加董事會及其各委員會的固定規模，並任命董事會及其各委員會的任何新獨立董事。

只有Arthur B.Drogue、R.Eric McCarwe、Lorence T.Kella(他在生效時間之前即將退休)和Jack W.Partridge被確定獨立於治理委員會。

Olivier先生是SGRP的執行和官員，Bartels先生是SGRP的高級官員和重要股東，因此他們都不被認為是獨立的。

Peter W.Brown(“Peter Brown”)不被認為是獨立的，因為Peter W.Brown是公司的附屬方和關聯方，是Robert G.Brown先生提議代表Brown家族利益的。他是SAS的股東(見下文)及其某些附屬公司的股東，Robert G.Brown先生的侄子(目前是SGRP的重要股東和SGRP的前董事長和董事)是SPAR BSMT的董事，並擁有EILLC，EILLC在該公司的巴西子公司擁有10%的股權。Peter W.Brown也是親和保險有限公司的董事，自2013年以來一直如此(見下文的標題親和保險)。

梅耶爾先生不被認為是獨立的，因為他是由布朗先生和巴特爾斯先生單方面選出、任命和選舉產生的。

股東訴訟的權益或反對股東訴訟

梅耶爾先生不是董事會或其治理委員會提名或任命的。梅耶爾先生在治理委員會中沒有得到支持，也從未被委員會報告供其審議。在所有董事會成員中，只有巴特爾斯先生(以及羅伯特·G·布朗在2018年5月退休前擔任董事之前)主張考慮他的問題。

多數股東(即Brown先生和Bartels先生)要求治理委員會考慮Mayer先生為董事會候選人，以便為董事會增加未指明的法律專門知識。治理委員會這樣做了，經過廣泛審議，治理委員會認定，Mayer先生在不相關領域的法律經驗有限-這是遠遠不夠的，不符合SGRP關於董事的任何提名標準，也不是SGRP董事會成員的合適人選，如果由多數股東單方面行動單方面任命為理事會成員，將不被視為獨立董事。

治理委員會向董事會和多數股東報告説，治理委員會不會提名或推薦梅耶爾先生，但治理委員會將考慮具有相關法律專門知識的其他適當候選人。多數派股東堅持要求梅耶爾，並隨後於2018年6月1日向美國證交會提交了對各自附表13D的修訂，並簽署了書面意見書，單方面任命梅耶爾為董事會成員。

梅耶爾先生不會被任命為董事會任何委員會的成員，因為他不會是獨立董事(按照公司所有委員會章程的要求)。作為一名董事，梅耶爾先生將得到更詳細的補償，詳見標題“董事薪酬“和”董事討論'補償“這裏。

公司董事會

董事會負責直接或通過其委員會監督公司及其附屬公司的管理、政策和方向(見“企業 治理“下文)。董事會現任成員如下，但梅耶爾先生除外，他在生效之前不會成為董事(凱勒先生將在此之前退休擔任董事)：

(1) 成員 的 這，這個，那，那個 治理， 補償 和 審計 委員會 和 特製 小組委員會 的 這，這個，那，那個 審計 委員會

克里斯蒂安 M. 奧利維爾擔任SGRP首席執行官、總裁和董事，自2017年9月5日被任命為SGRP首席執行官以來一直擔任此類職務。作為一名零售業高管超過25年，他成功地領導了全球組織，在戰略、業務發展、銷售、市場營銷、客户服務和運營等領域帶來了積極的轉變。他團結各集團和高管的能力，使他所服務的每一家公司的收入和客户羣不斷增長。在加入SGRP之前，Olivier先生曾在Omnicom集團擔任零售激活公司總裁，在他任職期間，他大大增加了新業務。在此之前，他是優勢營銷公司的總裁，在那裏他負責銷售和營銷。Olivier先生也是位於南非的銷售和營銷服務公司Smollan Group的首席執行官。董事會的結論是，Olivier先生應擔任該公司的董事，因為他是公司的首席執行官，而且在零售營銷和服務方面具有豐富的高級管理經驗。

阿瑟·B·卓格擔任理事會主席，自2018年5月起擔任該職位，並自2013年1月起擔任SGRP董事。他自2016年5月起擔任審計委員會首席主任，自2015年5月起擔任SGRP治理委員會主席，並自2017年4月以來擔任新成立的審計委員會特別小組委員會主席。卓格先生也是審計委員會和賠償委員會的成員。卓格先生在2009年和2010年期間擔任聯合利華美洲銷售和客户發展高級副總裁。在此之前，他領導聯合利華在美國的銷售和客户發展組織經歷了八年的卓越增長和盈利成功，同時將六家不同的公司合併為美國最傑出的消費品公司之一，年銷售額超過120億美元。他以前的專業經驗包括最佳食品公司、納貝斯科公司、東北組織公司(近地天體公司)和通用磨坊公司的高級管理職位。卓格先生還曾在幾家公司和行業董事會任職，並因其成就而獲得多項獎項。他曾在GS1美國董事會任職，曾擔任阿波羅食品公司董事會主席，曾擔任Raptor消費基金的運營夥伴，除了在SGRP的董事會服務外，目前還擔任J.M.的董事會成員。全球控股公司(Global Holdings)是Demers Foods董事會的主席，擔任魯伊斯食品公司(Ruiz Foods)董事會主席，同時也是審計委員會的成員。卓格也是資源團隊(ResourceTeam)的創始合夥人，該團隊是一家專注於消費品行業的諮詢公司。他在全國公司董事協會(a/k/a NACD)獲得了董事會成員的榮譽，完成了董事會專業和董事會碩士課程。董事會的結論是，卓格先生應擔任該公司的董事，因為他在零售業擔任董事和高級經理的經驗豐富。

威廉 H. 巴特爾斯擔任SGRP副主席和董事，自1999年7月8日(合併生效之日)起擔任此類職務。在合併之前，巴特爾斯先生自1979年以來一直擔任SPAR營銷公司的副主席、祕書、財務主管和高級副總裁。董事會的結論是，巴特爾斯先生應擔任該公司的董事，因為他在零售市場和服務方面有豐富的經驗，而且對該公司有深入的瞭解。

傑克 W. 帕特里奇擔任SGRP董事，自2001年1月29日以來一直如此。他自2003年5月9日起擔任SGRP賠償委員會主席，同時也是審計委員會、治理委員會和新成立的審計委員會特別小組委員會的成員。Partridge先生現已退休，2000年至2012年擔任Partridge&Associates公司總裁。他曾於1998年至2000年擔任大聯合公司董事會副主席。帕特里奇先生在大聯盟任職之前，曾在克羅格公司工作23年，擔任集團副總裁，負責公司事務，擔任高級執行委員會成員，以及擔任其他各種行政職務。他為廣泛的民間、文化和工業組織提供了領導。他目前是GlobalWorx公司董事會成員。董事會的結論是，帕特里奇先生應該是公司的董事，因為他是一位有成就的商業主管，在零售營銷和服務方面擁有豐富的高級管理經驗。

羅倫斯 T. 凱勒擔任董事，並自2003年4月2日起擔任董事。凱勒先生也是審計委員會、賠償委員會和治理委員會以及新成立的審計委員會特別小組委員會的成員。凱勒先生在克羅格公司(Kroger Company，“Kroger”)有31年的職業生涯，在那裏他擔任各種金融職務，包括集團房地產和金融副總裁，以及更早的公司財務主管。他負責克羅格的所有房地產活動，以及設施工程，協調所有商店的開張和改建。凱勒先生後來擔任凱馬特的房地產副總裁，然後擔任零售房地產開發商大陸地產公司的副總裁，直到2009年11月。凱勒先生是阿卡迪亞不動產信託基金的受託人。他也是藝術的主要贊助人，曾擔任辛辛那提芭蕾舞團董事會主席。董事會的結論是，凱勒先生應擔任該公司的董事，因為他在零售營銷和服務方面的高級管理和財務事務方面有豐富的經驗。凱勒先生馬上就要退休了。

R. 艾瑞克 麥卡錫自2015年11月起加入SGRP理事會，自2016年5月起擔任審計委員會主席，並是賠償和治理委員會以及新成立的審計委員會特別小組委員會的成員。麥卡錫先生目前是皮爾蒂-維京資本集團有限責任公司的首席執行官，該公司是一傢俬人股本控股公司，擁有多家公司的主要股權。他是全國公司董事協會亞特蘭大分會的主席。麥卡錫先生在可口可樂公司工作了30年，最近擔任全球商業/客户戰略規劃和執行高級副總裁。在他的職業生涯中，他曾在可口可樂公司擔任過幾個全球領導職務.麥卡塞先生還在兩傢俬營公司的董事會任職，即Interra International公司，他是戰略委員會主席，Saulsbury工業公司，他是治理委員會主席。他曾在標準註冊公司董事會擔任戰略委員會主席，直到2016年該公司被出售，並在2007年該公司被出售之前擔任審計委員會主席。董事會的結論是，麥卡錫先生應擔任該公司的董事，因為他在零售營銷和服務方面的高級管理和財務事務方面有豐富的經驗。

彼得·布朗自2018年5月起擔任SGRP董事，並在2014年至2016年12月期間擔任SGRP董事會觀察員。布朗是SGRP巴西子公司Spar BSMT的董事，並擁有EILLC(該公司擁有10%的SPAR BSMT)。自2012年起，他一直擔任商業創意提供商有限公司的董事，自2013年起擔任親和保險有限公司的董事。布朗先生獲得了馬薩諸塞大學自然科學學院的學士學位和馬薩諸塞大學伊森伯格管理學院的MBA學位。董事會的結論是，Brown先生應擔任公司董事，因為Robert G.Brown先生提議並強烈支持他在Robert G.Brown先生退休後代表布朗家族的利益。

傑弗裏·梅耶作為一名企業家和能源行業的高管，他的職業生涯由來已久。自2011年以來，梅耶爾創立並擔任Soluxe公司的總裁和首席執行官，並擔任其子公司所羅門能源公司和所羅門能源顧問有限公司的董事長。自2015年以來，梅耶爾擔任橡樹投資夥伴公司(Oak Investment Partners)的顧問和風險合夥人。自2016年以來，梅耶爾創建並擔任了快速翻譯服務公司的執行董事。1999年，梅耶爾先生創立了MXEnergy公司，並一直擔任該公司的首席執行官和總裁，該公司是SEC的一個報告實體。從1993年至1999年，梅耶爾先生擔任AIG貿易公司和Sempra能源貿易公司的董事總經理，並擔任AIG證券公司和AIG Clearing公司的總裁。1999年至2005年，Mayer先生擔任東北公用事業風險監督委員會成員和東北公用事業公司和芝加哥貿易清算公司顧問。從1987年到1993年，梅耶爾先生擔任高盛公司副總裁，1984年至1987年，梅耶爾先生擔任高盛公司J.Aron商品部首席法律顧問。從1979年到1983年，梅耶爾先生在紐約的Barrett Smith Schapiro Simon&Armstrong擔任律師。梅耶爾先生畢業於耶魯大學(1973年)和紐約大學(L.L.B.1978年)。梅耶爾先生是由多數股東單方面挑選、任命和選出的，他們在書面意見書中未作任何正式解釋。

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出了截至2018年7月17日SGRP普通股實益所有權的某些信息：(I)SGRP所知有權擁有SGRP普通股5%以上實益的每一個人(或一組附屬人員)；(Ii)SGRP的每一位董事；(Iii)“簡要報酬表”(R.Scott Popaditch和Jill M.Blanchard除外)中的每一位被指名的執行人員和高級官員(R.Scott Popaditch和Jill M.Blanchard除外)。世衞組織分別於2017年5月15日和2016年8月23日從該公司辭職；(Iv)SGRP的董事和高管作為一個整體。除本表腳註所示外，表中所列的人根據這些人提供的資料，對其顯示為有權受益者擁有的所有普通股和優先股擁有唯一表決權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)條(“第16(A)條”)要求SGRP的董事以及持有SGRP普通股10%以上股份的某些官員和個人(統稱為“內部人士”)向委員會提交關於SGRP普通股所有權和所有權變動的報告。委員會規章要求內部人員向SGRP提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

SGRP僅根據其對2017年12月31日終了年度收到的此類表格副本的審查，或某些報告人就該年度提交的書面陳述，認為其內部人員遵守了該年度所有適用的第16(A)條的備案要求，但布朗先生不合時宜地就一筆交易提交了一份關於表格4的報告和Olivier先生不合時宜地提交了一份關於一筆交易的表格3的報告為例外。所有這類第16(A)條的歸檔要求都已由上述每一個人完成。

與有關人士、發起人及某些管制人員的交易

SGRP關於批准與相關人員、發起人和控制人員的交易的政策載於SPAR集團的董事、主管、官員、僱員、顧問和其他代表的道德行為守則(截至2018年3月15日)(“道德守則”)。“道德守則”旨在促進和獎勵任何SGRP及其子公司(連同SGRP、“公司”)的董事、執行人員、高級人員、僱員、顧問和其他代表(與SGRP、“公司”)在世界任何地方擔任公司職務時的誠實、道德、尊重和專業行為，包括(除其他外)為每一客户服務，與每一位客户打交道。供應商以誠實、道德和專業的態度對待每個客户，每個供應商，彼此和公司。“道德準則”第二條明確禁止各種形式的自我交易(包括與親屬打交道)和串通，“道德守則”第五條一般禁止每個“被保險人”(包括SGRP的高級官員和董事)使用或披露公司或其任何客户或供應商的機密信息，尋求或接受任何競爭者、客户、供應商或其他與開展業務有關的人提供的任何有價值的信息。與公司合作，或從事任何與其對公司的職責相沖突的業務活動，並指示每個“被保險人”避免任何不符合SPAR集團最佳利益的活動或利益，但任何“認可活動”除外(“道德守則”對此類術語作了界定)。違法行為的例子包括(除其他外)在公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中有任何所有權權益、作為董事或高級官員或以其他方式從與公司的任何競爭者、客户或供應商的業務中受益，而不是根據任何核準的活動。批准的活動包括(除其他外)與附屬人簽訂的任何合同(每項合同均為“經批准的附屬合同”)，或向SGRP董事會(“董事會”)、其治理委員會或審計委員會(視屬何情況而定)披露和批准的任何其他合同，以及某些董事對SGRP及其子公司的所有權、董事會、執行和其他職位以及對附屬公司的服務和其他貢獻，SGRP、其任何子公司或其各自的家庭成員的高級人員或僱員。公司高級管理層一般負責監測遵守“道德守則”的情況，建立和維持合規制度，包括與監督和批准相互衝突的關係和交易有關的制度，但須接受治理委員會章程第四.11條規定的SGRP治理委員會和審計委員會章程第一.2(1)條規定的SGRP審計委員會的審查和監督。治理委員會和審計委員會各由獨立的外部董事組成(見公司治理- 審計委員會還有-治理委員會(見下文)。亦見國內關聯方服務、國際關聯方服務、關聯方交易彙總、親情保險及其他關聯方的交易和安排，如下。

SGRP的審計委員會有具體的職責和責任來審查和批准所有重要的相關交易的總體公平性和條款。審計委員會收到附屬合同及其修正案，供其審查和批准(在獲得批准的情況下)，並根據“審計委員會章程”、“道德守則”和納斯達克股票市場公司的規則，定期(通常是每年)對這些合同進行審查。(“Nasdaq”)，以及其他適用的法律，以確保總體經濟和其他條件對公司的優惠不會低於與不相關的類似服務提供者簽訂的長期合同(即，它對公司的總體公平性，包括定價、向相關方支付費用以及提供同等績效水平的服務的能力)。審計委員會定期審查下文所述的所有關聯方關係和交易。

此外，為了(除其他外)協助聯委會和審計委員會全面審查公司的關聯方交易和某些與工人分類有關的訴訟事項，聯委會於2017年4月成立了審計委員會的一個特別小組委員會(“特別小組委員會”)，(除其他外)審查本節所討論的每項關係和交易的結構、文件、公正性、衝突、忠誠度、適當性和做法。

特別小組委員會委託莫里森估價和法醫服務有限責任公司(“莫里森”)對公司的某些國內關聯方關係和交易(主要是SAS和SBS)進行第三方財務評估，其中包括審查公司的某些財務記錄(但不是其附屬公司的財務記錄)，並與公司管理層進行討論。他們的任務包括(除其他外)確定和測繪公司及其附屬公司之間現金流動的明顯目的和收益。莫里森指出，當事人之間的一些交易雖然不是實質性的，但效率低、費時且對當事人的商業價值有限。這些費用包括間接用品採購費用、公司供應商服務費用和在支付供應商服務時使用公司信用卡的費用。公司已經並將繼續解決這些效率低下的問題。特別小組委員會還請荷蘭和奈特就相關當事方問題提供持續的法律諮詢，並請保羅·黑斯廷斯就獨立承包商的分類問題，包括SBS Cloier案提供持續的法律諮詢意見(見公司精簡的綜合財務報表附註7)，承付款和意外開支- 法律事項- 國家邊防局訴訟，在2017年年度報告中)，他們的建議正在進行中。另見項目1A-風險因素-對服務的依賴和服務成本由附屬公司提供和使用獨立承包商，附屬公司提供的服務中可能發生的衝突，和與公司有關的風險'美國重要股東：潛在的投票控制和衝突，第3項-法律程序，在SGRP目前關於表10-Q的報告中，於2018年5月15日提交給美國證交會(“10-Q表”)。

該公司目前無法預測特別小組委員會這次審查的剩餘時間和最後結果。

國內 相關 聚會 服務：

斯帕爾商業服務公司(“SBS”)，SPAR管理服務公司(“SAS”)和Spar InfoTech，Inc.(“SIT”)是SGRP的附屬公司，但不受合併公司的控制或部分控制。SGRP的主要股東和SGRP的前董事兼主席Robert G.Brown先生和SGRP的董事、副主席和主要股東William H.Bartels先生是SBS的唯一股東。布朗先生是SIT的唯一股東。布朗先生是SBS和SITE公司的主管和官員。巴特爾斯先生是SAS的董事和官員。SAS的股東是Bartels先生和與Brown先生及其家人有關的各方，由於他們與Brown先生的家庭關係，每個人因與Brown先生的家庭關係而被認為是公司的附屬公司。

該公司主要通過實地採購、審計、裝配和其他外地人員(每個人都是“現場專家”)向其國內客户提供服務，這些人員基本上都是SBS提供的獨立承包商，並通過當地、區域、地區和其他人員(每個人都是“外地管理員”)來管理這些服務，基本上所有這些人員都是由SAS提供的。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，該公司分別向SBS支付了680萬美元和590萬美元，用於為SBS在美國提供大約4 220名可用的現場專家(分別佔該公司截至2018年3月31日和2017年3月31日的國內專業人員總費用的52%和83%)。該公司分別為截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月向SAS公司支付了110萬美元，用於提供57名和55名全職地區和地區管理人員(在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，這兩項費用分別約佔公司國內外地行政服務總費用的91%和92%)。除了這些實地服務和管理費用外，SAS還承擔與SAS的福利和就業税支出以及工資處理、法律和其他行政費用有關的其他行政費用，SBS還承擔處理供應商付款、法律辯護和其他行政費用的費用(但這些費用僅在SGRP批准的範圍內由公司償還，如下所述)。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，公司記錄的SBS和SAS向公司提供服務的總成本分別為790萬美元和690萬美元，其中包括“成本加費”安排(如下文所定義和討論的)以及公司代表SBS和SAS直接支付的其他費用。

2004年1月1日與SBS簽訂的經修正和重新安排的外勤服務協定的條款於2004年1月1日修訂，並於2004年1月1日與SAS簽訂了經修訂和重新安排的外地管理協議(每項協議均為“事先協議”)，確定了可償還費用，並確立了“成本加費用”安排，其中公司支付SBS和SAS提供這些服務的費用，外加一個固定百分比。可償還費用(“費用加費”)。自2014年11月30日協議到期以來，雙方就替換協議進行了談判。如下文所述，2016年與SAS簽訂了一項新的外地行政協定。

本公司和SBS已同意安排一項修訂的成本加費用，該費用相當於外地專家費用的2.96%，以及SBS在為公司提供服務時發生的某些其他核準的可償還費用，但須有一定的抵免。這一安排自2014年12月1日起生效，並已適用。該公司向SBS提出了一項新的協議，確認應償還的費用須經公司審查和批准，但SBS拒絕了該建議。

該公司認為，如果該公司能夠以與SBS相當類似的條件直接聘用這些專業人員，其2018年3月31日終了的三個月的實地專家的淨成本可能會少約27萬美元。

迄今為止，公司沒有向任何高級人員、董事或其他相關方支付SBS賠償金，也沒有根據SBS的“事先協議”批准這種補償。這並不是對SBS的限制，因為SBS不受公司控制，可以從自己的資金中支付給任何人任何SBS希望得到的賠償。然而，sbs已經為該公司在2017年7月至2018年3月31日期間的某些此類補償付款開具發票，但該公司拒絕將這些發票視為不可償還的費用。由於SBS是“分章S”公司，因此，SBS的所有收入都分配給其股東(見上文)。

該公司已經確定，SBS對其現場銷售、審計、裝配和其他現場人員(每個人都是“現場專家”)的服務收取的費率與其他可能的非附屬供應商相比是對公司有利的。SBS告知該公司，這些優惠費率取決於SBS是否有能力繼續使用獨立承包商作為其外地專家，這些外地專家通常提供更大的靈活性，由於其業務獨立性和主動性而降低了總成本，並與每一位外地專家達成了一項協議，明確確認了他、她或其作為獨立承包商的地位。

SBS將其外地專家視為獨立承包商的做法是否恰當，定期受到各州和其他方面(目前和歷史上)的法律質疑，SBS為這些質疑和其他訴訟辯護的費用歷來由公司根據SBS的“事先協議”予以償還，SBS為這些質疑和其他訴訟辯護的費用在截至3月31日的三個月內由公司償還，2018年和2017年(分別為60，000美元和85，000美元)，在(逐案)確定這些國防開支是向該公司提供服務的費用之後。該公司已通知SBS，由於目前沒有與SBS簽訂有效的全面書面服務協議，公司將繼續審查並決定SBS的每一項法律辯護費用(包括上訴)的償還請求，並酌情決定每一項要求，包括公司的相對成本和利益。公司沒有同意，目前也不打算在任何法律質疑或涉及SBS的其他程序中償還SBS的任何判決或類似數額(包括任何損害賠償、和解、或相關的税收、罰款或利息)，公司認為它從未這樣做過(無足輕重的滋擾金額除外)。然而，不能保證SBS將能夠滿足因任何不利的法律裁定而產生的任何這樣的判決或類似的數額，SBS或其他人將不會要求，或SBS將能夠成功地為任何索賠辯護，公司對強加於SBS的任何此類判決或類似數額負有責任(根據適用法律，通過償還或賠償，或其他方式)。此外，不能保證SBS將成功地為任何此類法律挑戰辯護，曠日持久的訴訟和上訴的法律費用可能會繼續(而且一直是如此)重大，而長期訴訟和上訴以及在任何此類挑戰中的任何不利裁定都會對SBS提供公司所需服務的能力和公司的經營成本產生重大不利影響。

本公司精簡的綜合財務報表附註8描述了目前針對SBS的重大和潛在的重大訴訟程序，其中有一次説明瞭該公司承付款和意外開支-法律事項，表10-Q。這些描述是基於公司的獨立審查，並不反映SBS、其管理層或其顧問的意見。

SBS法律辯護費用的任何長期延續或實質性增加(因此，SBS可向公司收取並可由公司支付的費用，但須經公司酌情批准)、SBS未能滿足因對SBS作出任何不利的法律裁定而產生的任何此類判決或類似數額、SBS、SAS、任何其他索賠公司以某種方式對SBS或SAS或任何其他相關方施加的任何此類判決或類似數額負有責任的關聯方或第三方，公司對SBS或SAS或任何其他相關方(全部或部分)施加的任何此類判決或類似數額負有法律責任的任何司法裁定，SBS或SAS業績的任何下降(質量或其他方面)，SBS或SAS無法為公司提供服務，或公司增加使用僱員(而不是獨立承包商)作為其國內專業人員，在每種情況下都會對公司或其業績或狀況(包括其資產、業務、客户、資本、現金流量、信貸、支出、財務狀況、收入、負債、流動性、地點、營銷)產生重大不利影響，業務、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、成果或條件)，不論是實際的或計劃的、預期的、估計的或其他預期的。

2016年6月14日，SAS和SPAR營銷力量公司。(“SMF”)簽訂了一項新的外地行政協定(“SAS協定”)。為了保持SAS先前協議的連續性，“SAS協議”是有效的，從2014年12月1日起管理雙方的關係，並修正、重新聲明和完全取代SAS的“優先協議”。“SAS協議”更加明確地界定了可償還和排除的費用以及預算和批准程序，並繼續執行SAS的“優先協議”提供的賠償和釋放(這些補償和釋放過去和現在都可以與適用於SGRP的董事和執行官員的補償和釋放相媲美，而這些適用於SGRP的法律和適用法律)。具體而言，自2016年6月1日起，SAS協議將成本加費從4%降至2%。

2018年5月7日，該公司向SAS發出終止通知，指定2018年7月31日為“SAS協議”(並在該協議中定義的)服務期限的結束。本公司正與一家獨立的第三方供應商談判並期待達成一項非排他性協議，以提供公司所使用的所有國內現場管理員。該公司期望順利和無縫地過渡到這樣的新供應商，這將為公司提供連續性的偉大執行，並幾乎不為公司的客户所注意。(見公司精簡合併財務報表附註13，後續事件，在表10-Q。

SGRP的審計委員會根據其審查和批准所有重要相關方交易的總體公平性的具體職責和責任，批准了SAS協議，本説明對此作了更全面的説明。

本公司迄今未向任何高級人員、董事或其他關聯方(彼得·W·布朗先生除外，根據先前核準的預算，作為關聯方的彼得·W·布朗先生除外)支付任何SAS補償金，也沒有根據SAS的“事先協議”支付或批准此類補償償還款。這並不是對SAS的限制，因為SAS不受公司控制，可以從自己的資金中支付任何SAS希望得到的賠償。由於SAS是“分章S”公司，因此SAS的所有收入都分配給股東(見上文)。

Peter W.Brown(“Peter Brown”)是SAS的僱員，是SGRP的董事，SGRP的侄子是SGRP的前董事長和董事(也是目前的重要股東)，Robert G.Brown先生是SPAR BSMT的董事，並擁有EILLC，該公司在該公司的巴西子公司擁有10%的股權。Peter Brown是SGRP董事會2014年至2016年12月會議的正式觀察員，自2018年5月3日起被任命為董事會董事，在Robert G.Brown先生從董事會和公司退休時接替他。Peter W.Brown也是親和保險有限公司的董事，自2013年以來一直如此(見下文親和保險)。因此，Peter Brown是該公司的附屬公司和關聯方。

國家採購服務有限責任公司(“NMS”)是該公司的一家合併的國內子公司，由SGRP通過間接擁有51%的NMS成員權益和由美國國家採購公司共同擁有。(“NMA”)，通過其擁有的其他49%的NMS成員利益。Edward Burdekin先生是NMS的首席執行官和總裁兼董事，也是NMA的執行幹事和主任。Burdekin先生的妻子Andrea Burdekin女士是NMA的唯一股東和董事，也是NMS的董事。NMA是本公司的附屬公司，但不受公司控制或與公司合併。

資源加公司(“RPI”)是該公司的一家合併的國內子公司，由SGRP通過其間接擁有RPI成員利益的51%，由Justus先生通過他對RPI成員權益的其他49%的所有權而共同擁有。(見公司精簡合併財務報表附註10，購買附屬公司的權益，以表格10-Q)。

國際 相關 聚會 服務：

SGRP子午線(Pty)有限公司(“Meridian”)是該公司的一家合併的國際子公司，由SGRP擁有51%，由以下個人擁有49%：Brian Mason先生、Garry Bristow先生和Adrian Wingfield先生。梅森先生是總統兼主任，布里斯托先生是子午線的官員和主任。梅森先生也是MerholdPropertyTrust(“MPT”)的一名高管、董事和50%的股東。梅森先生和布里斯托先生都是高級官員和董事，都擁有MerholdCapeProperty Trust(“MCPT”)50%的股份。梅森先生、布里斯托先生和温菲爾德先生都是提供類似MPT服務的MerholdHoldingTrust(“MHT”)的軍官，分別擁有46.7%、20%和33.3%的股份。MPT擁有Meridian公司總部所在的大樓，並擁有2輛車，這兩輛車都是轉租給子午線的。根據4年租賃計劃，MCPT向子午線提供126輛汽車。這些租約按下表所列當地市場費率提供給子午線。

Spar Todopromo是該公司的國際合併子公司，由SGRP擁有51%的股份，由下列個人擁有49%的股份：Juan F.Medina Domenzain先生、Juan Medina Staines先生、Julia Cesar Hernandez Vanegas和Jorge Medina Staines。Juan F.Medina Domenzain先生是SPAR Todopromo的高級官員和董事，也是CONAPAD(“CON”)的大股東(90%)，該公司在2016年為SPAR Todopromo提供行政和業務諮詢支持。

2016年8月，Spar Todopromo合夥人Juan F.Medina Domenzain先生(“JFMD”)購買了Spar Todopromo租賃的倉庫。租約於2017年12月31日到期，並延長至2020年12月31日。

該公司在巴西的子公司Spar Brasil Servicos de Merchandising e Tecnologia S.A.(“Spar BSMT”)與巴西公民Karla DLeague Martins女士簽訂了合同，她是巴西公民，也是SPAR BSMT公司的總裁和部分所有者，負責處理SPAR BSMT及其子公司的勞工訴訟案件。這些法律服務由Martins女士的公司Karla Martins Sociedade de Advogados(“KMSA”)按當地市場費率向她們提供。因此，喬納森·戴格·馬丁斯先生和卡拉·達格·馬丁斯女士是該公司的附屬機構和關聯方。

相關締約方交易摘要：

本公司認為自己是SBS、SAS、MPT、MCPT、MHT、CON、JFMD和KMSA的最大、最重要的客户(有時也可能是它們的唯一客户)，因此公司通常能夠協商更好的條款，獲得更個性化和響應性的服務，更有可能從SBS、SAS、MPT、MCPT、MHT、Con、JFMD和KMSA獲得信貸和其他財務便利。公司可以合理地期望從一個擁有重要的其他客户和業務的無關的服務提供商那裏得到。每年對SBS、SAS和其他材料附屬合同和安排進行審查，並考慮由SGRP的審計委員會批准，但須符合上文所述與SBS正在進行的談判。

 親緣保險：

除上述情況外，SAS為自己購買工人補償、傷亡和財產保險風險的保險，為SBS代表需要這種保險的外地專家(均不提供自己的保險)購買保險，並從親和保險有限公司購買該公司的保險。(“親情”)。SAS擁有一小部分(不到1%)的普通股。根據雙方之間的非正式安排，這種保險的親情保險費最終(通過SAS)向SMF、SAS(然後向公司收費)和SBS收取保險費。

除了所需的定期保費外，親和力還要求支付現金擔保金(“現金擔保品”)，現金擔保品的金額最初由親和力決定，並不時重新確定(向上或向下)，自2012年以來，親緣關係的現金擔保金總額約為965，000美元；其中約379，000美元可分配給SBS，其中約296，000美元的現金抵押品可分配給SMF和SMF。大約290，000美元的餘額分配給了該公司的其他附屬公司，可分配給SBS的現金擔保金已由SAS代表SBS支付，SAS從SBS收到預付款，而SBS則從SMF收到預付款，可分配給SMF的現金擔保金已由SAS代表SMF支付，SAS則代表SMF支付。從SMF收到的預付款。SAS、SBS和SMF目前正在談判償還和安保協議，以記錄和確認這些預付款總計約675 000美元和償還義務。

在定期保費或現金抵押品向下調整的情況下，定期保費或現金擔保品的親和力可不時向sbs、sbs和smf(即退還的“親緣退款”)退還、退還或以其他方式退還給sms，任何及所有親緣退款均有義務退還sbs，而sbs有義務退回smf，任何及所有親緣退款均須退還sbs。在償還相應的預付款時可分配給SBS。SAS有義務向SMF退還任何和所有可分配給SMF的款項，以償還相應的預付款。

其他相關締約方交易和安排：

1999年7月，SMF、SBS和SIT簽訂了一項永久的軟件所有權協議，規定每一方獨立擁有其“業務經理”互聯網作業調度軟件(由這些當事方共同開發)的不可分割的份額，並有權單方面使用該軟件，以及任何一方自願自行或自行購買的所有相關改進、修訂、開發和文件。公司使用業務經理及其其他專有軟件和應用程序(除其他外)安排、跟蹤、協調和報告其銷售和營銷服務，並可通過因特網或其他適用的電信網絡，由公司及其客户的授權代表通過其各自的計算機和移動設備訪問。此外，SPAR商標公司。(“STM”)，SGRP、SBS和SIT的全資子公司簽訂了單獨的永久商標許可協議，根據協議，STM授予SIT和SBS(並通過它們通過包括SAS)的共同控制的子公司和附屬公司授予不受專利使用費的許可證，以繼續使用STM的名稱“SPAR”和某些其他商標及相關權利。如上所述，SBS和SAS向該公司提供服務，如下文所述，SIT協助巴西公司的收購，費用為49，000美元，SIT不再向該公司提供服務，也不再與該公司競爭。

通過與公司的安排，SBS(由Bartels先生和Brown先生擁有)、SAS(由Bartels先生和Brown先生的家庭成員擁有)和Brown先生擁有的其他公司參與公司的各種福利計劃、保險單和類似的集體採購，公司對這些項目的可分配份額以及為其專門支付的所有項目的實際費用收取費用。公司與上述關聯公司之間的所有此類交易均由公司在正常業務過程中支付和/或收取。

公司治理

董事會結構、領導和風險監督

公司董事會(“董事會”)負責監督公司及其附屬公司(統稱為“公司”)的管理、政策和方向，並根據公司的法律、章程和政策以及適用的法律，直接或通過其委員會(如下所述)監督公司的管理、政策和方向。董事會的職責包括(但不限於)公司高管的任命和監督。董事會還積極參與監督可能直接影響公司的風險，並通過其委員會監督公司面臨的最重大風險(包括重大戰略風險、市場風險或運營風險)。根據各自的章程，審計委員會設立並將各種監督和其他責任下放給審計委員會(及其特別小組委員會)、賠償委員會和治理委員會，因為這些委員會在下文“審計委員會及其特別小組委員會”、“賠償委員會”和“治理委員會”的標題下作了更全面的説明。

董事會認為，加強其對公司的領導作用的辦法是：大多數成員是獨立董事，他們作為一個獨立機構定期開會，通過其行業經驗和知識以及他們主持的獨立委員會的行動提供領導，並讓兩位最大的股東和首席執行官擔任董事會成員。董事會還分別為董事會主席(“主席”)(非執行職位)、董事會牽頭董事(“牽頭董事”)和SGRP首席執行幹事(也是其主席)設立了單獨的職位，董事會認為，這些職位更好地使主席和牽頭主任能夠專注於長期戰略發展和規劃，為董事會提供領導，並促進有意義的溝通。董事會和公司管理層以及首席執行官集中時間和精力管理公司的銷售和運營。董事會認為，這一領導結構提高了其代表公司股東有效履行職責的能力，並加強了對公司管理和整體公司治理的監督。Arthur B.drogue先生是該公司的主席兼牽頭董事(以及治理委員會和審計委員會特別小組委員會主席)，克里斯蒂安·M·奧利維爾先生是公司的首席執行官和總裁。

為了協助董事會及其各委員會發揮各自的監督作用，公司首席執行官不時將來自不同業務或行政領域的公司管理層成員召集到董事會或適用委員會的會議上，向成員介紹情況、回答問題和提供洞察力，包括對潛在風險領域的見解。每個委員會努力通過以下方式履行其職責：(1)直接接收和審查負責監督公司內部特定風險的高級官員的定期報告；(2)委員會或其主席與公司高級管理層的直接溝通；(3)獨立首席會計師(就審計委員會而言)和有關此類事項及相關風險的顧問；(4)其執行會議；(5)其報告(一般通過其報告)(6)酌情就這些事項和風險採取行動和建議。

風險監督主要通過審計委員會進行，也可酌情通過賠償委員會或治理委員會進行。審計委員會負責監督公司的會計、審計和財務報告及披露原則、政策、做法和控制，並定期審議(除其他事項外)財務、報告、內部控制、關聯方、法律和其他問題以及相關風險和不確定因素對公司的影響。薪酬委員會負責監督和定期考慮公司高管、董事薪酬和其他薪酬、股權激勵、相關政策和福利的表現和報酬。治理委員會負責監督和定期審議理事會董事和委員會成員以及SGRP高級管理人員的調查、審查和提名，以及“道德守則”、公司文件和治理政策和做法的內容和適用情況。

審計委員會、其特別委員會、賠償委員會和治理委員會各由獨立的外部董事組成。埃裏克·麥卡塞先生是審計委員會主席，Jack W.Partridge先生是賠償委員會主席，Arthur B.Drogue先生是治理委員會主席，也是審計委員會特別小組委員會主席。

董事會會議

董事會定期開會，接受和討論SGRP管理部門及其顧問提交的業務和財務報告。在2017年12月31日終了的年度內，聯委會親自舉行了四次常會，並通過電話舉行了一次特別會議。每名現任董事須出席75%的董事局會議。2017年，所有現任成員至少出席了75%的會議。

紙板尺寸

目前董事會的規模已確定為七名董事。洛倫斯·凱勒先生將從聯委會中退休，並作為其審計、報酬、治理和特別委員會的成員，在梅耶爾先生被任命為聯委會成員之前立即生效，但凱勒先生迄今尚未正式退休。根據SGRP的法律規定，董事會將物色兩名獨立董事，以便在董事會中擁有多數獨立董事，董事會的董事人數將隨着新獨立董事的任命而自動調整以適應所需的數額。

董事會委員會

聯委會可不時設立常設委員會和臨時特別委員會，以協助聯委會履行職責。目前，SGRP有三個常設委員會-審計委員會、賠償委員會和治理委員會-以及審計委員會的一個臨時特別小組委員會，如下文所述。納斯達克股票市場要求成立一個審計委員會。(“納斯達克”)，證券交易委員會，以及適用的法律。雖然SGRP同樣不需要設立薪酬委員會或治理委員會，但這些委員會在各自章程中的某些職責，必須由獨立董事根據納斯達克規則或證交會規則履行。這些委員會的每個章程都要求其所有成員都是獨立董事。

聯委會的常設委員會是聯委會的審計委員會(“審計委員會”)、聯委會的賠償委員會(“賠償委員會”)、聯委會的治理委員會(“治理委員會”)和審計委員會的特別小組委員會(“特別小組委員會”)。責任限制及賠償事宜(見下文)。

每個委員會的規模目前固定為四個獨立董事，但在凱勒先生實際退休後，將自動減少到三名董事的固定人數。在確定願意擔任董事會及其各委員會獨立董事的可接受候選人後，董事會打算相應增加每個委員會的固定人數，並任命適當的候選人加入董事會及其各委員會。

審計委員會

審計委員會協助審計委員會履行其監督職責，涉及公司的會計、審計和財務報告及披露原則、政策、做法和控制、公司綜合財務報表的完整性、公司財務報表的審計以及公司遵守法律和法規要求及披露的情況。審計委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日(截至)經審計委員會和治理委員會核準和建議並經聯委會於2004年5月18日通過的SPAR集團董事會審計委員會書面章程。審計委員會還由納斯達克規則、SEC規則、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法”)和其他適用法律賦予審計委員會具體職能和責任，這些法律反映在“審計憲章”中。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查“審計章程”的當前副本，該副本可在“投資者關係”選項卡和“公司治理子”選項卡下發布並提供給股東和公眾。對“審計章程”進行了修訂和重申，以反映審計委員會不斷擴大的職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和與所有審計委員會有關的其他適用法律的變化。審計委員會每年審查和重新評估“審計章程”，並向聯委會提出任何必要的修改建議，供其批准。審計委員會最近的一次審查是在2017年11月，當時審計委員會決定不需要修改“審計憲章”。

審計委員會(除其他外，在“審計章程”中作了更充分的規定)：

審計委員會目前由麥卡什先生(主席)、凱勒先生(即將在生效時間前退休)、帕特里奇先生和德勒格先生組成，治理委員會和聯委會根據其章程、納斯達克規則和證券交易委員會規則確定每個人都符合審計委員會成員的獨立性要求。在重新提名他為董事時，治理委員會和董事會重新確定麥卡錫先生有資格成為納斯達克規則、證交會規則和其他適用法律所要求的“審計委員會財務專家”。

在2017年12月31日終了的一年中，審計委員會親自舉行了四次定期會議，並通過電話舉行了四次特別會議。所有現任成員至少出席了75%的會議。

賠償委員會

薪酬委員會協助董事會履行其對高管業績和薪酬以及公司其他薪酬、股權激勵和相關政策的監督責任，通過這些職責，公司努力吸引、激勵和留住在競爭環境中優化股東價值所需的高管人才，同時促進公司的業務戰略和長期計劃。賠償委員會的具體職能和責任載於SPAR集團公司董事會賠償委員會書面章程(截至2004年5月18日)(“賠償憲章”)，賠償委員會和治理委員會核準並建議賠償委員會於2004年5月18日通過。賠償委員會還由納斯達克規則、證交會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律賦予具體職能和責任。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查“薪酬憲章”的當前副本，該副本可在“投資者關係”選項卡和“公司治理子”選項卡下發布並提供給股東和公眾。通過“賠償憲章”是為了反映賠償委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他與賠償委員會有關的適用法律的變化。賠償委員會每年審查和重新評估“賠償憲章”，並向聯委會提出任何必要的修改建議，供其批准。賠償委員會最近一次審查是在2017年11月，當時委員會決定不需要修改“賠償憲章”。

賠償委員會(除其他外，“賠償憲章”中有更充分的規定)：

賠償委員會目前由帕特里奇先生(其主席)、凱勒先生(即將在生效時間前退休)、卓格先生和麥卡錫先生組成，他們都是公司的非僱員，由治理委員會和董事會根據其章程、納斯達克規則和證交會規則確定為獨立董事。

在2017年12月31日終了的一年中，賠償委員會通過電話舉行了四次定期會議和兩次特別會議。所有現任成員至少出席了75%的會議。

治理委員會

治理委員會協助董事會履行其監督職責，任命董事會董事和委員會成員以及公司的公司文件、治理政策和做法。治理委員會的具體職能和責任載於2004年5月18日(截至)2004年5月18日經治理委員會核準和建議、董事會於2004年5月18日通過的“SPAR集團董事會治理委員會書面章程”(“治理憲章”)。治理委員會還由納斯達克規則、證交會規則、薩班斯-奧克斯利規則和其他適用法律賦予具體職能和責任，這些法律反映在“治理憲章”中。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查治理章程的當前副本，該副本在投資者關係選項卡和公司治理子標籤下發布並提供給股東和公眾。通過“治理憲章”是為了反映治理委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及納斯達克規則、證交會規則、證券法和其他與治理委員會有關的適用法律的變化。治理委員會每年審查和重新評估“治理章程”、提名政策和道德守則(如下所述)以及“公司法”和其他“委員會章程”，並建議董事會批准任何必要的修改。治理委員會最近的一次審查是在2017年11月，當時它決定不需要修改“治理憲章”、提名政策、道德準則以及“公司法”和“其他委員會章程”。

治理委員會(除其他外，在“治理憲章”中作了更充分的規定)：

治理委員會目前由德勒格先生(其主席)、凱勒先生(即將在生效時間前退休)、帕特里奇先生和麥卡什先生組成，他們都是公司的非僱員，由治理委員會和董事會根據其章程、納斯達克規則和證交會規則確定為獨立董事。

在2017年12月31日終了的年度內，治理委員會舉行了四次定期會議，兩次親自舉行特別會議，三次通過電話非正式舉行執行會議。所有現任成員至少出席了75%的會議。

特別小組委員會

此外，為了(除其他外)協助聯委會和審計委員會全面審查公司的關聯方交易和某些與工人分類有關的訴訟事項，聯委會於2017年4月成立了審計委員會的一個特別小組委員會(“特別小組委員會”)，(除其他外)審查公司描述中所討論的每項關係和交易的結構、文件、公正性、衝突、忠誠度、適當性和做法。與有關人士、發起人及某些管制人員的交易在此及在公司合併財務報表附註11中-關聯方交易，在SGRP 2018年4月2日向證交會提交的2017年表格10-K年度報告(“2017年年度報告”)中(包括下文和以下説明中所述的報告)。國內相關黨務)特別小組委員會在特別審計員和該小組委員會目前聘用的律師的協助下開始了這一審查。另見項目1A-風險因素-附屬公司提供的服務的依賴性和成本以及獨立承包商的使用、附屬公司提供的服務中潛在的衝突，和與公司有關的風險'美國重要股東：潛在的投票控制和衝突，第3項-法律程序，載於2017年年度報告。

特別小組委員會委託莫里森估價和法醫服務有限責任公司(“莫里森”)對某些國內關聯方關係和交易(主要是與公司的SAS和SBS)進行第三方財務評估，其中包括審查公司的某些財務記錄(但不包括其附屬公司的財務記錄)，並與公司管理層進行討論。他們的任務包括(除其他外)確定和測繪公司及其附屬公司之間現金流動的明顯目的和收益。莫里森指出，當事人之間的一些交易雖然不是實質性的，但效率低、費時且對當事人的商業價值有限。這些費用包括間接用品採購費用、公司供應商服務費用和在支付供應商服務時使用公司信用卡的費用。公司已經並將繼續解決這些效率低下的問題。特別小組委員會還請荷蘭和騎士就有關當事方問題提供法律諮詢，並請保羅·黑斯廷斯就獨立承包商分類問題，包括SBS Cloier案提供法律諮詢(見公司綜合財務報表附註7，承付款和意外開支- 法律事項- SBS衣物訴訟，在2017年年度報告中)，他們的建議正在進行中。

特別小組委員會目前由德勒格先生(其主席)、凱勒先生(即將在生效時間前退休)、麥卡什先生和帕特里奇先生組成，治理委員會和董事會已決定每個人都符合“納斯達克規則”和“證交會規則”規定的審計委員會成員的獨立性要求。

在2017年12月31日終了的年度內，特別小組委員會親自舉行了兩次會議，通過電話舉行了三次特別會議，並通過電話非正式地舉行了兩次執行會議。所有現任成員至少出席了75%的會議。

該公司目前無法預測特別小組委員會這次審查的剩餘時間和最終結果。

董事提名：經驗、廉正、多樣性和其他標準

治理委員會負責監督董事候選人的確定、審查和提名以及委員會成員的甄選，審查其資格(包括外部董事獨立性)，並根據“治理憲章”和斯帕爾集團公司向董事會推薦任何提名人選。截至2004年5月18日，經治理委員會核準和建議並經董事會於2004年5月18日通過的關於董事資格和提名的政策聲明(“提名政策”)。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查該政策的當前副本，該網站在投資者關係選項卡和公司治理子標籤下發布並向股東和公眾提供。

提名政策、適用法律和交換規則要求董事會的多數董事以及審計委員會(及其特別小組委員會)、賠償委員會和治理委員會的所有成員符合適用的納斯達克規則和證券交易委員會規則適用於審計委員會成員的獨立性要求。“審計憲章”、“補償憲章”和“治理憲章”中的每一項都載有所有各自成員都滿足這種獨立性要求的相同要求。

提名政策確定了董事會認為對任何董事提名人都很重要的許多特徵，並規定每一位董事提名人應在切實可行範圍內擁有儘可能多的特徵。這些可取的特徵包括(除其他外)最高的專業和個人道德操守和廉正，有足夠的時間和精力專注於董事會和委員會的職責和職責，強有力的相關商業和行業知識和聯繫，以及商業和金融方面的成熟，常識和智慧，對董事會及其各委員會不同觀點的貢獻，以及就廣泛的範圍作出知情判斷的能力。問題、行使和表達獨立判斷的能力和意願，以及滿足或超過審計委員會業績預期的明顯能力和意願。提名政策明確承認董事會需要有族裔、種族、性別和地域多樣性，但沒有具體説明在這方面評價潛在候選人的任何衡量標準。然而，治理委員會在確定和評價董事會成員候選人時考慮到所有相關因素(包括這種多樣性)。

董事會還在提名政策中確定了每位董事的業績預期，包括(除其他外)董事定期籌備、出席和參加所有會議(包括適當的提問)，在其專長領域向管理層提供支持和諮詢，保持對董事會議程的關注，瞭解公司的業務、財務、計劃和戰略，專業和集體互動，以最佳利益為出發點行事。公司的股東和股東，遵守公司的道德準則。

董事會空缺職位的候選人可不時由其成員或公司的高級官員或其他董事向治理委員會提出。治理委員會一般會考慮根據提名政策建議重新提名現任董事，但須繼續符合適用的個人特徵標準和表現期望。提名政策反映了董事會的信念，即合格的現任董事通常具有獨特的地位，能夠為股東提供通過擔任SGRP董事而獲得的領導連續性和經驗豐富的判斷的好處，而且這些好處的價值可能超過許多其他因素。不過，管治委員會毋須向董事局建議提名任何合資格的現任董事連任。(見股東通訊- 提交股東建議書和董事提名，在代理語句中)。

在考慮可能的董事提名名單(包括現任董事)向董事會推薦時，提名政策指示治理委員會考慮：(1)如上文所述，在職的好處；(2)董事會、任何委員會或公司在業務接觸、技能或經驗或其他特別可取的個人特徵方面的任何感知需要；(3)董事會成員的合議性；(4)對業務接觸、技能或經驗的需要；(4)董事會成員的合議性；(4)董事會成員合議的需要根據該政策或適用法律為董事會或其委員會規定的獨立董事或財務專家；(5)適用法律或交換規則的任何其他要求；(6)族裔、種族、性別和地域多樣性的可取性。治理委員會將審議任何來源的提名人選，包括股東適當提交的提名人(見股東通訊- 提交股東建議書和董事提名，在代理語句中)。

每一位潛在的董事提名人必須填寫並提交一份高級官員和董事問卷，作為在SGRP年度股東會議之前每年向SGRP股東提交的關於表格10-K的董事提名和年度報告的編寫過程的一部分。對於新的提名人，這一過程還包括面試和背景調查。

除Mayer先生外，每名董事均經治理委員會審查、核準和推薦，並由董事會提名。治理委員會和董事會根據各自的官員和董事調查問卷，分別確定Arthur B.drogue先生、Jack W.Partridge先生、R.Eric McCarwe先生和Lorence T.Kella先生(他們在生效時間前即將退休)是根據“提名政策”和“委員會章程”的要求，根據納斯達克規則和證券交易委員會規則獨立董事的，而且R.Eric McCarwe先生是一個“審計委員會”。根據證券交易委員會規則和“審計章程”的要求，“財務專家”。

道德守則

SGRP根據納斯達克規則和SEC規則，通過了治理委員會和審計委員會批准和建議並經董事會通過的適用於其所有董事、官員和僱員的道德行為守則。這些行為守則(統稱為“道德守則”)包括：(1)經修正和(截至)2018年3月15日(“道德守則”)修訂和重新修訂的“SPAR集團董事、主管、官員、僱員、顧問和其他代表道德行為守則”(;)和(2)2004年5月1日修訂和重申的關於SGRP股票和非公共信息中個人證券交易的政策聲明，並經進一步修訂至2011年3月10日。這兩個委員會都參與了工作，因為隨着2004年5月18日委員會章程的通過，對道德守則的一般權力從審計委員會轉移到治理委員會。然而，審計委員會保留了審查和批准所有重大相關交易的總體公正性的明確義務。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查此類代碼和政策的當前副本，這些代碼和政策可以在投資者關係選項卡和公司治理子標籤下發布並提供給股東和公眾。

責任限制及賠償事宜

經修訂的“公司註冊證書”免除了所有董事對公司及其股東因違反其作為董事的信託責任而承擔的賠償責任，但這種責任在最大限度上可根據經修訂的“特拉華普通公司法”(“DGCL”)予以消除或限制，該法律適用於作為特拉華州公司的公司。DGCL允許註冊證書包括一項消除董事個人責任的規定，而根據DGCL，這種消除是有效的，但在DGCL(I)項下，這種責任目前不能被取消或限制，因為他們對公司或股東的忠誠義務被違背，(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律，(三)非法支付股利或非法回購股票或贖回“DGCL”第174條規定的行為，或(Iv)因董事獲得不正當的個人利益而進行的任何交易。

公司的附例(下文所界定的)規定，公司必須賠償其現任和前任董事、執行官員和其他指定人員(包括應公司要求以此種身份向其附屬公司提供服務的人員)，並可根據董事會的酌處權，賠償公司其他現任和前任高級人員、僱員和其他代理人的費用(包括律師費)、判決、罰款和解金額。在DGCL允許的範圍內，與任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序有關的實際和合理的發生。條例草案亦規定，地鐵公司必須預付任何該等人士在就任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯時實際及合理招致的開支(包括律師費)，但如該人無權獲得彌償，則須在該人同意的範圍內，在該等情況下向地鐵公司償還費用。條例草案和這些強制性賠償條文已獲管治委員會批准和建議，並獲公司董事局通過，以符合大多數上市公司的現行做法，並吸引和維持高質素的董事及管理層人選，幷包括在“重整法例”內。公司網站(www.spainc.com)上有一份最新的“恢復法律”的副本，可供股東和公眾查閲。

“DGCL”第145條規定，該公司(作為特拉華州公司)有權在各種情況下賠償任何正在或曾經擔任公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或(應公司要求)另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業，其中包括對實際和合理支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付金額的賠償。與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關，不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟或以法團的權利提出的訴訟除外)，但須(I)該人以合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，(Ii)如屬任何刑事訴訟或法律程序，則為該人。並無合理因由相信其行為是違法的；及。(Iii)如該人是由地鐵公司或以該人的權利而被判定須向公司承擔法律責任的任何訴訟，則適用的法院裁定該人在有關情況下仍公平及合理地有權獲得該項彌償。“仲裁示範法”第145條亦準許公司支付或墊付任何該等人士在就任何該等訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯時實際而合理地招致的開支(包括律師費)，並規定公司在成功抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序後，須就該等未付開支向該人作出彌償。

本公司維持董事及高級人員責任保險，該保險(除免賠額、最高限額及例外情況外)涵蓋因任何高級人員、董事、僱員或其他受保人的作為或不作為而產生的大部分法律責任，包括為公司的利益及其董事及高級人員的直接利益而承擔的法律責任，而不論“僱員補償條例”或DGCL第145條是否容許就該等保險所涵蓋的事項作出彌償。“恢復法律”和“DGCL”第145條明確允許公司獲得此類保險，並明確規定其各自的賠償條款不排除受損害方可能享有的任何其他權利，包括此類保險。

目前，並無涉及公司任何董事、高級人員、僱員或代理人的待決訴訟、訴訟或法律程序。本公司不知道任何待決或威脅採取的行動、訴訟或程序可能導致這種賠償要求。

行政人員薪酬、董事及其他資料

股票補償計劃

該公司認為，通過擁有SGRP發行的普通股股份(“SGRP股份”)，使其董事、高管、僱員和顧問的利益與股東的利益保持一致是可取的。儘管公司不要求其董事、高管、僱員或顧問持有sgrp股份，但公司認為，它可以幫助實現這一目標：(I)通過向符合條件的董事、高管、僱員或顧問發放購買SGRP股票的期權和其他股票獎勵，從而提供長期股權激勵，公司認為這是根據2008年計劃(如下文所界定的)所做的。2018年計劃(如下文所定義)，如果得到SGRP股東的批准，以及(Ii)便利所有選擇參加其僱員或顧問股票購買計劃的合格高管、僱員和顧問以適度折扣購買SGRP股票(如下所述)。特別是，該公司認為，向這些董事、高管、僱員和顧問授予股票獎勵(包括限制性股票和購買sgrp股份的期權)，鼓勵他們增加對sgrp股份的所有權，從而導致他們在公司長期業績和成功中所持股份的擴大。

SGRP根據2008年股票補償計劃(經修訂的“2008年計劃”)，向公司的合格董事、高級人員和僱員以及向公司提供服務的顧問授予股票期權和限制性股票獎勵。SGRP的股東於2008年5月批准並通過了2008年計劃，作為對所有新的獎勵的各種前身股票期權計劃(每個計劃均為“優先計劃”)的繼承者，並於2009年5月對2008年計劃進行了修正，允許對現有獎勵酌情重新定價。SGRP還根據先前的計劃批准了股票期權。每一優先計劃將繼續積極為任何剩餘的未決期權和根據該計劃頒發的其他獎勵的目的，只要這些選擇是懸而未決的。

在上一次SGRP股東年度會議上，SGRP的股東批准了2018年股票補償計劃(“2018年計劃”)，該計劃與2008年計劃基本相似，但其最初一年的期限和重新設定2018年計劃規定的最高獎勵份額為60萬股，並規定(如2008年計劃)授予限制性SGRP股份、購買SGRP股份的股票期權(獎勵或不合格)，並根據SGRP股份(“獎勵”)向SGRP董事和公司指定的為公司提供服務的高管、僱員和顧問提供限制性股票單位、股票增值權和其他獎勵。

“2008年計劃”於2018年計劃通過後終止，此後不得根據“2008年計劃”再頒發任何獎項。2008年計劃任期結束前頒發的裁決應繼續受2008年計劃管轄(2008年計劃應繼續充分生效併為此目的生效)。

2018年計劃的初始期限將於2019年5月31日結束，此後不得根據本計劃授予任何獎勵，除非公司股東根據“2018年計劃”和“適用法律”的要求批准延長或取消此類初始期限計劃。無論如何，2018年計劃生效十週年或之後，不得根據2018年計劃授予任何獎勵，除非公司股東根據“2018年計劃”和適用法律的要求批准延長2018年計劃的期限。2018年計劃任期結束前頒發的裁決應繼續受“2018年計劃”管轄(2018年計劃應繼續為此目的全面生效和生效)。

根據“2008年計劃”或“2018年計劃”授予的股票期權的最長期限為十年，但向股東超過10%的僱員授予的激勵股票期權除外(其期限不得超過五年)，而且SGRP通常會發行具有這些最長期限的期權。

“2018年計劃”重新設定並限制根據“2008年計劃”(和按照“2008年計劃”所界定的)頒發的普通股的最高股份數為600 000股(“2018年計劃最高限額”)，但須按“2008年計劃”的規定進行調整(見下文)。截至2018年4月10日，仍有340 000股可用於“2008年計劃”(並按“2008年計劃”的定義)，而這340 000股中沒有一股被列入或增加“2018年計劃”最高限額(即不結轉“2008年計劃”)。在“2018年計劃”獲得股東批准之後，這340 000股份將不會根據“2008年計劃”發行(屆時，發放新獎勵的能力和根據“2008年計劃”為新獎勵提供的340 000股將不復存在)。在2018年4月10日之後，如果在2008年計劃下通過任何新的獎勵發行(如其中所界定的)減少這種340，000股的供應，將使2018年計劃下的這種600，000股的初始供應減少同樣數量的股份(如果有的話)。“2018年計劃”將根據“2018年計劃”某一特定贈款日期(“2018年計劃可用性”)發放的普通股股份數量限制為(A)2018年計劃最高限額減去(B)根據2018年計劃發放的所有未償獎金所涵蓋的普通股股份數量之和。(見提案5-批准和批准通過2018年股票補償計劃-2018年股票補償計劃摘要，在SGRP關於2018年5月2日召開的股東年會的明確委託書中，這份聲明是2018年4月18日提交給美國證交會的。).

2008年計劃(經2009年修訂)和2018年計劃賦予SGRP賠償委員會權力，在公司的資本化或結構發生某些變化時，調整2018年計劃和2018年計劃的可用性，並擁有指定和修改(酌情決定)一個或多個未決獎勵(包括其行使和基準價格)的充分權力和完全靈活性。其他組成部分和條款)(除其他外)恢復其預期的價值和激勵措施的持有人。然而，任何獎勵的行使價格、基本價值或類似組成部分(如果等於SGRP發行時的全價)在適用的修改之日不能降低到低於公平市場價值(如2008年計劃所界定的)的數額，未經被授予者同意，任何修改都不得對授標者的權利或義務產生不利影響。根據2008年計劃，任何未完成的或其他裁決的任何重新定價或其他修改，包括先前根據先前計劃發佈的裁決，都不需要SGRP股東的進一步同意。迄今為止，根據這一授權，獎項只被重新定價一次(2009年)。“2018年計劃”載有對任何未決裁決或其他裁決的任何重新定價或其他修改的相同授權。

限制性股票、股票期權和其他以股票為基礎的獎勵可能根據2018年計劃頒發，也可能是根據2008年計劃由SGRP酌情向公司高管和其他僱員發放，通常被納入SGRP高管的年度激勵計劃。賠償委員會每年(在管理層的建議下)為可能在適用年度授予的SGRP股份的最高數量編制一個預算(儘管委員會酌情決定對新僱員的獎勵可能不包括在這類預算中)。該公司的管理層可在其任何定期季度會議上向賠償委員會提出此類賠償建議，但最近大多數建議是在8月份的會議上提出的，而不是針對新僱員的建議。董事會主席或賠償委員會可就公司首席執行官提出這些建議，首席執行官就公司其他高管和高級官員以及任何新的高級官員或僱員提出這些建議，而每一名執行幹事則被分配給各自部門的潛在獎勵股份，並就其監督下的部門提出建議(但須受其監督)由首席執行幹事審查和批准)。在向賠償委員會推薦給予每個人的限制性股票、股票期權(和期權股票)或其他股票獎勵的實際數量時，提出建議的人評估個人對這些獎勵的貢獻，或評估參與者的能力、責任和履行職責的情況。薪酬委員會將在其會議上審查和討論管理層的建議，並根據2018年計劃確定是否和在何種程度上批准和授予擬議的限制性股票、股票期權(和期權所涵蓋的股票)或其他基於股票的獎勵給公司的高管、僱員和諮詢人以及諮詢人，並按照2008年計劃這樣做。

根據2008年計劃頒發的股票期權獎勵通常是“不合格的”(作為税務事項)，其最長期限為10年，在發行後的頭四年以25%的比率發放，只要持有人繼續受僱於公司(或一名適用的諮詢人)，而且在2018年很可能是一樣的。計劃，但“無保留”獎一般必須至少有三個歸屬期(獨立董事除外)。以股票為基礎的補償成本是在授予日計算的，根據在該日計算的股票期權獎勵的公允價值計算，並被確認為在所需服務期內的直線補償費用，這通常是期權的歸屬期。公允價值的計算採用Black-Soles期權定價模型.

根據“2008年計劃”頒發的限制性股票獎勵在發行後的頭四年以25%的速度發放，條件是持有人繼續受僱於公司(或適用的顧問)，而且可能與2018年計劃相同，但“無資格”獎勵一般必須至少有三個歸屬期(獨立董事除外)。限制性股票是根據授予股份的數量和公司普通股的報價，在授予之日按公允價值計算的。股票的股份被髮行，價值在所需的期限內被確認為補償，這通常是授標的歸屬期。

以下是2017年授予的期權所使用的具體估值假設：

截至2017年12月31日和2016年12月31日的股票期權獎勵活動概述如下：

截至2017年12月31日的年度內，股票期權獎勵的加權平均授予日公允價值為0.47美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，股票期權獎勵的內在價值分別為16，000美元和33，000美元。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，該公司分別確認了187，000美元和279，000美元的股票補償費用。在2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了的年度中，與股票期權有關的股票補償費用確認的税收福利分別約為71 000美元和106 000美元。

截至2017年12月31日，與股票期權相關的未確認股票補償費用總額為47.2萬美元。預計這筆費用將在大約3年的加權平均期間內確認，並將根據估計沒收額的變化加以調整。

限制性股票

先前根據2008年計劃頒發的限制性股票獎勵是在發行後的頭四年內授予的，每次發行週年日的比率為25%，只要持有人繼續受僱於公司(或一名適用的顧問)。根據2008年計劃授予的限制性股票是根據授予股份的數量和公司普通股的報價，在授予之日按公允價值計算的。股票的股份被髮行，價值在所需的服務期內被確認為補償費用，這通常是授標的歸屬期。2017年，該公司沒有向其員工或董事頒發限制性股票獎勵。

下表彙總了截至2017年12月31日和2016年12月31日的限制性股票獎勵活動：

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，該公司分別確認了約38，000美元和50，000美元的與限制性股票有關的基於股票的補償費用。在2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了的年度內，與限制性股票有關的股票補償費用確認的税收福利分別約為14 000美元和19 000美元。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，限制性股票的總公允價值分別為24，000美元和34，000美元。

截至2017年12月31日，與未歸屬的限制性股票獎勵相關的未確認股票補償費用總額為1.6萬美元，預計將在一年的加權平均期間內支出。

股票購買計劃

2001年，SGRP通過了2001年員工股票購買計劃(“ESP計劃”)，取代了以前的計劃，並通過了2001年顧問股票購買計劃(“CSP計劃”)。這些計劃於二00一年六月一日起生效。ESP計劃允許公司僱員，CSP計劃允許子公司的僱員和公司其他適用的顧問從SGRP購買SGRP的普通股，而不必支付任何經紀佣金。2002年8月8日，SGRP董事會批准了僱員根據ESP計劃購買普通股的15%折扣，並建議其附屬公司支付購買的股票價值的15%，作為根據CSP計劃購買普通股的附屬諮詢公司的現金紅利。

高管薪酬、股權獎勵和期權

董事薪酬

下表列出公司董事(任何指定高級人員除外)在2017年12月31日終了年度向其提供服務的所有賠償費用，以及可能已收到或分配給他們的某些其他數額。該公司沒有向其董事授予限制性股票獎勵，也沒有為其董事制定養卹金計劃或無保留的遞延補償計劃，因此這些欄被省略。

董事薪酬問題探討

薪酬委員會根據SGRP的外部董事薪酬計劃(委員會不時批准和修訂的“董事薪酬計劃”)以及SGRP高管的薪酬來管理董事的薪酬。2018年5月，賠償委員會季度會議對董事薪酬計劃進行了修訂，自2018年5月3日起生效。董事補償計劃適用於：(1)治理委員會和董事會根據“提名政策”和“委員會章程”的要求，根據“納斯達克規則”和“證交會規則”確定為獨立董事的每一名董事(每名董事均為“獨立董事”)，目前由Arthur B.Drogue先生、Jack W.Partridge先生、R.Eric McCarwe先生和Lorence T.Kella先生(他將在生效前立即退休)組成；以及(Ii)並非SGRP的僱員或行政人員或SGRP的任何附屬公司(各為“非僱員董事”)的另一名董事(雖然不是獨立董事)，由Peter W.Brown先生現時及(生效時間後)Jeffery Mayer先生組成。

根據董事補償計劃(有效期至2019年3月31日)，自2018年5月起：擔任董事會主席、首席董事、獨立董事和治理委員會主席(凱勒先生退休後)的阿瑟·德勒格先生現在和現在都有權領取每年90 000美元的董事費用；每名獨立董事(卓格先生除外)和每名非僱員董事均有權獲得有權收取董事每年55 000美元的費用；埃裏克·麥卡什先生現在和過去都有權因擔任審計委員會主席而獲得額外的年費10 000美元，傑克·帕特里奇先生現在和現在都有權獲得額外的董事費用，每年擔任賠償委員會主席的費用為7 500美元，洛倫斯·T·凱勒先生(他將在緊接生效時間之前退休)已獲得額外的董事費用，每年7 500美元；洛倫斯·T·凱勒先生(他在生效前即將退休)有權獲得治理委員會主席每年7 500美元的額外董事費用；在每一種情況下，每季度以現金支付。2018年5月之前，卓格先生有權獲得額外的董事費用-擔任首席主任年費10，000美元，擔任治理委員會主席的額外董事費-每年7，500美元。

根據2017年4月1日及其後所有期間生效的董事補償計劃：每名獨立董事及非僱員董事“有權收取董事每年55，000元的費用；每名適用的獨立董事，如屬核數委員會主席，則有權額外收取每年10，000元的費用，如屬審計委員會主席，則每年額外收取7，500元的費用。賠償委員會主席和治理委員會主席以及擔任牽頭主任的獨立主任有權每年額外領取10 000美元；在每一種情況下，每季度以現金支付。

2014年3月，賠償委員會決定根據2018年計劃，開始使用限制性股票獎勵而不是股票期權作為向獨立董事頒發新獎勵的主要形式，因為賠償委員會認為，這類獎勵(總的來説)將對接受者更有利，對公司成本更低，對公司股東的稀釋作用更小。他們建議，如果使用相應的股票期權獎勵，每10個SGRP股票就會被相應的股票期權獎勵所涵蓋的每10個SGRP股票被替換為包含4股SGRP股份的限制性股票獎勵。

除了現金補償外，在過去，每位獨立董事在接受董事職務後可選擇購買10，000股SGRP股份，在任職一年後可增購10，000股SGRP股份，以及在此後每增加一年購買10，000股SGRP股份(通常由公司在通常與股東年度會議同時舉行的定期董事會會議上批准)。所有此類期權的行使價格均等於授予日SGRP股票公平市場價值的100%，並在授予日期一週年時授予100%。當使用限制性股票獎勵時，每位獨立董事將在接受董事職務後獲得4，000股限制性SGRP股份，在任職一年後再獲得4，000股限制SGRP股份，並在此後每增加一次服務年後再獲得4，000股限制SGRP股份(通常由公司在通常與股東年度會議同時舉行的定期排定的董事會會議上批准)。所有受限制的SGRP股份在授予日期一週年時歸屬25%，為期四年。賠償委員會在2017年3月16日的董事會會議上批准恢復年度獨立董事股權獎勵，自2017年股東年會起生效。

所有這些方案都是根據2018年計劃給予獨立董事的，根據該計劃，每個董事會成員都有資格參加。獨立董事在執行職務期間所發生的一切合理費用將得到補償。對委員會的參與、電話會議或董事會的其他活動沒有額外補償。

審計和賠償委員會聯鎖和內部人蔘與

在截至2017年12月31日的一年中，聯委會審計委員會、賠償委員會或治理委員會的成員在任何時候都沒有，也沒有任何其他時間是公司的高級官員或僱員。公司或董事會成員不得擔任任何其他實體的董事會、審計、薪酬或治理委員會的成員，該實體有一名或多名執行幹事擔任SGRP董事會、審計委員會、薪酬委員會或治理委員會的成員，但布朗和巴特爾先生擔任SGRP董事和高級官員以及每一位董事和高級官員的職位除外的附屬公司，包括SBS、SAS和SIT(視情況而定)(見-與有關人士、發起人及某些管制人員的交易(見上文)。

其他事務

SGRP不知道與本信息聲明相關的任何其他業務。

補充資料

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們網站的“投資者關係”選項卡上查閲，網址為www.spainc.com。

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