其普通股價值高達100億美元
以現金購買價格每股不超過67.50美元不低於每股60.00美元

特拉華州的一家公司 QUALCOMM Incorporated（以下簡稱 “公司”、“高通”、“我們” 或 “我們的”）邀請我們的股東以不超過每股67.50美元或低於60.00美元的價格向賣方投標價值不超過100億美元的普通股，面值為每股0.0001美元（以下簡稱 “股票”），供我們以不超過67.50美元或每股60.00美元的價格向賣方以現金收購，根據本購買要約和相關送文函（“送文函”）中描述的條款和條件，減去任何適用的不含利息的預扣税税與本購買要約（可能會不時修改或補充）一起構成 “要約”）。

根據條款並根據要約的條件，我們將考慮到投標的股票總數以及投標股東指定或視為指定的價格，確定我們將為正確投標但未正確從要約中撤回的股票支付的每股價格。我們將選擇最低的單筆購買價格，不高於 67.50美元或低於每股60.00美元，這將使我們能夠購買價值100億美元的股票，或者根據正確投標但未正確提取的股票數量（此類收購價格，“最終購買價格”），選擇更低的金額。根據要約的條款和條件，如果根據最終收購價格，總價值小於或等於100億美元的股票被正確投標但未正確提取，我們將購買所有已正確出價但未正確撤回的股票。本次要約中收購的所有股份將以最終購買價格收購，包括以低於最終購買價格的價格投標的股份。只有正確以等於或低於最終購買價格的價格投標且未正確提取的股票才會被購買。如果根據最終收購價格，由於按比例分配、“碎股” 優先權和本收購要約中描述的有條件投標條款，總價值超過100億美元的股票被正確投標但未正確提取，則我們可能無法購買所有以或低於最終購買價格投標的股份。未在要約中購買的股票將在到期日後立即退還給投標股東。在適用法律的前提下，我們保留自行決定更改每股收購價格區間以及增加或減少要約中尋求的股份價值的權利。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們可以在不延長要約的情況下將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2％。請參閲第 1 節。

該要約不以獲得融資或投標的任何最低數量的股票為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

股票在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市和交易，交易代碼為 “QCOM”。2018年7月30日，也就是開始要約前的最後一個完整交易日，這些股票的最新公佈出售價格為每股62.04美元。敦促股東在決定是否以及以什麼購買價格或購買價格投標其股票之前，獲取股票的當前市場報價。參見第 8 節。

我們的董事會已授權我們提出報價。但是，沒有一家公司，即我們的董事會成員，高盛 SACHS & CO.有限責任公司（“交易商經理”）、本次要約的信息代理人喬治森有限責任公司（“信息代理人”）或本次要約的存管機構 N.A. COMPUTERSHARE TRUST COMPANY（“存管機構”）向你提出任何建議，説明你應該投標還是不投標股票，或者你可以選擇投標股票的購買價格或購買價格。我們和董事會的任何成員、交易商經理、信息代理人或存管機構均未授權任何人就該報價向提出任何建議。您必須自行決定是否投標股票，如果是，則要投標多少股票，以及投標這些股票的購買價格或購買價格。我們建議您在對要約採取任何行動之前，諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。

該要約尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有透露要約的公平性或優點，也沒有透露本收購要約和任何相關文件中包含的信息的準確性，任何相反的陳述都是非法的，可能構成犯罪。

如果您有任何疑問或需要幫助，則應通過本購買優惠封底上列出的信息代理或經銷商經理各自的地址和電話號碼與他們聯繫。如果您需要本購買要約、送文函、保證交貨通知或其他相關材料的其他副本，則應聯繫信息代理。

如果您想投標全部或部分股份，則必須在要約於2018年8月27日星期一午夜 12:00（紐約時間）到期之前執行以下操作之一（除非要約延期）：

如果您想投標股票，但是：(a) 您的股票證書無法立即可用或無法在到期日之前交付給存管機構； (b) 您無法在到期日之前遵守賬面記賬轉讓程序；或者 (c) 您的其他所需文件無法在到期日之前交付給存管機構，如果您遵守保證交割程序，您仍然可以投標股票如第 3 節所述。

如果您希望最大限度地提高在要約中購買股票的機會，則應選中送文函中標題為 “根據要約確定按照價格投標的股票” 部分的複選框。如果您同意接受要約中確定的收購價格，則您的股票將被視為以每股60.00美元的最低價格出售，以確定最終購買價格。您應該明白，此次選擇可能會降低最終購買價格，並可能導致您的股票以每股60.00美元的最低價格購買。本次要約的價格區間的下限低於納斯達克股票最新公佈的2018年7月30日，即要約開始前的最後一個完整交易日，即每股62.04美元。

2018年7月12日，公司宣佈向截至2018年9月5日業務結束時登記在冊的每位股東派發每股0.62美元的季度現金股息，該股息將於2018年9月26日支付給每位在冊的股東。只有截至2018年9月5日營業結束時登記在冊的股東才能獲得現金分紅。因此，我們接受的任何已投標股票的股東都不會獲得與這些投標股份相關的已宣佈的季度現金分紅（除非延長要約，使我們無法在2018年9月5日營業結束之前接受這些投標股份）。

2018年7月24日，我們的董事會批准了一項高達300億美元的股票回購計劃，其中包括本次要約中要購買的股份。在完成或終止要約後，我們打算不時繼續回購股票。我們購買的股票數量和任何此類回購的時間取決於多種因素，包括我們的股價、可接受條件下的現金和/或融資的可用性、股息支付的金額和時間以及我們被限制回購股票的封鎖期，以及任何將現金用於其他戰略目標的決定。《交易法》第13e-4條通常禁止我們和我們的關聯公司在到期日後至少十個工作日之前購買任何股票（要約除外），除非符合《交易法》第14e-5條規定的某些有限例外情況。在此之後，我們明確保留在將來不時自行決定購買股票的絕對權利，無論是否根據要約購買任何股票，通過公開市場購買、私下談判交易、加速股票回購、要約、交易所要約或其他方式，以與這些交易中的條款或多或少有利於出售股東的條款或條件購買股份報價。我們無法向您保證我們可以採用這些替代方案或其組合中的哪些（如果有的話）。

我們不向任何違法司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何投標的股份。但是，我們可以自行決定採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的股東提出要約。

您可以聯繫信息代理、交易商經理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息列於本購買優惠的封底。

我們的董事會已授權我們提出報價。但是，公司、董事會成員、交易商經理、信息代理人或存管人均未就您是否應該在要約中投標股份提出任何建議。公司、董事會成員、交易商經理、信息代理人或存管機構均未授權任何人代表我們就您是否應該在要約中出售中的股份提出任何建議。除本收購要約或相關送文函中包含的內容外，公司、董事會成員、交易商經理、信息代理人或存管機構均未授權任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴由我們、我們的董事會任何成員、交易商經理、信息代理人或存管機構授權的任何建議或任何此類陳述或信息。

本收購要約中的陳述自封面之日起作出，以引用方式納入的陳述截至以提及方式納入的文件之日作出。在任何情況下，本購買要約和相關的送文函的交付均不得暗示此處包含或以引用方式納入的信息在日後是正確的，也不得暗示自該日期以來此類信息或我們的事務沒有任何變化。

		頁面

摘要條款表		1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		10
簡介		12
這個報價		14
1.	股份數量；按比例分配。	14
2.	要約的目的；要約的某些影響。	16
3.	投標股份的程序。	19
4.	提款權。	25
5.	購買股票和支付購買價格。	25
6.	有條件的股票投標。	26
7.	優惠條件。	27
8.	股票價格區間；股息。	30
9.	資金來源和金額。	30
10.	關於我們的某些信息。	30
11.	董事和執行官的權益；有關股份的交易和安排。	33
12.	某些法律事務；監管部門批准。	37
13.	美國聯邦所得税的某些後果。	37
14.	延長優惠；終止；修訂。	43
15.	費用和開支。	44
16.	雜項。	45

為了方便起見，我們提供這份條款摘要。本摘要重點介紹了本購買要約中的某些重要信息，但它對本購買要約中其他地方描述的內容並未達到本購買要約中其他地方描述的相同程度。為了全面瞭解要約並更完整地描述要約條款，我們敦促您仔細閲讀整份購買要約、送文函以及構成要約一部分的其他文件。我們在中引用了本購買優惠的章節，您將在此摘要中找到對主題的更完整描述。

該股票的發行人、特拉華州的一家公司高通公司提出購買這些股份。參見第 1 節。

我們認為，本收購要約中提出的修改後的荷蘭拍賣要約是一種有效的機制，它為我們的股東提供了投標全部或部分股份的機會，從而在他們選擇的情況下獲得對公司的部分或全部投資的回報。該要約為股東提供了在不影響股價的情況下獲得全部或部分股票流動性的機會。

Offer 還為我們的股東提供了一種有效的方式來出售股票，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金。

如果我們完成要約，則未參與要約的股東將自動增加其在公司和我們未來業務中的相對所有權百分比，而無需支付任何額外費用。參見第 2 節。

根據要約的條款和條件，我們將購買本要約中價值不超過100億美元的股份，或者更低的金額，具體取決於正確投標但未根據要約正確提取的股票數量。由於最終購買價格將在到期日之後確定，因此要到期日之後才能知道將要購買的股票的確切數量。

截至2018年7月25日，我們有1,469,128,915股已發行和流通股票。截至2018年6月24日，根據經修訂的高通公司2016年長期激勵計劃（“2016年LTIP”），共有約80,879,000股股票可供未來發放，詳見第11節，根據2016年LTIP和先前計劃（定義見下文），約有23,879,000股股票和6,500,000股股票期權處於未償還狀態。

的最高最終收購價格為每股67.50美元，如果要約獲得全額認購，我們可以購買148,148,148股股票，這將約佔截至2018年7月25日我們已發行和流通股票的10.1％。按每股60.00美元的最低最終收購價格，如果要約獲得全額認購，我們可以購買166,6666,667股股票，這將佔截至2018年7月25日我們已發行和流通股票的約11.3％。如果根據最終收購價格，正確投標了價值超過100億美元的股票，而未正確撤回，我們將按比例購買所有以最終購買價格或低於最終購買價格投標的股票。

我們明確保留在適用法律的前提下購買本次要約中額外股份的權利。參見第 1 節。該要約不以獲得融資或任何最低投標數量的股份為條件，而是受某些其他條件的約束。參見第 7 節。根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在不延長要約的情況下將要約中接受的支付的股票數量增加不超過已發行股份的2％。參見第 1 節。

我們通過通常稱為 “修改後的荷蘭拍賣” 的程序進行要約。此程序允許您在我們指定的價格範圍內選擇您願意投標股票的價格。本次要約的價格區間為每股60.00美元至67.50美元。我們將選擇單一最低收購價格（以為增量為0.25美元），不高於67.50美元或每股不低於60.00美元，這將使我們能夠根據投標的股票數量，或者，如果正確出價的股票較少，則選擇所有經過適當投標但未正確提取的股票，以該價格購買價值不超過100億美元的股票。即使您選擇的購買價格低於最終購買價格，我們也將以最終購買價格購買所有股票，但我們不會購買任何以高於最終購買價格的價格投標的股票。

如果您希望最大限度地提高我們購買您股票的機會，則應選送文函部分標題為 “投標股票的每股價格（以美元計）” 的標題為 “按要約確定的價格投標的股票” 部分中的複選框，表示您將接受最終購買價格。如果您同意接受要約中確定的購買價格，則您的股票將被視為以每股60.00美元的最低價格投標，以確定最終購買價格。您應該明白，此次選擇可能會降低最終購買價格，並可能導致您的股票以每股60.00美元的最低價格購買，該價格低於 2018年7月30日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，即要約開始前的最後一個完整交易日，即每股62.04美元，可能低於上次公佈的出售價格納斯達克股票的到期日。

如果我們在要約中購買您的股份，我們將在到期日之後立即以現金向您支付最終購買價格，減去任何適用的預扣税，不含利息。在任何情況下，即使付款延遲，我們也不會為最終購買價格支付利息。參見導言，第 1 節和第 3 節。

敦促股東在決定是否以及以什麼價格或價格投標股票之前，先獲取股票的當前市場報價。請參閲第 8 節。

本次要約中購買的股票的最大價值為100億美元。我們預計，此次收購的最高總成本，，包括適用於本要約的所有費用和開支，約為100億美元。我們打算用現有現金資源支付股份。此優惠不受融資條件的約束。參見第 9 節。

在中，根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在不延長要約的情況下將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2％。參見第 1 節。

您可以投標您的股票，直到要約到期日到期。除非我們延長該優惠，否則該優惠將於 2018 年 8 月 27 日星期一紐約時間午夜 12:00 到期。參見第 1 節。我們可以隨時出於任何原因選擇延長優惠。

但是，我們無法向您保證，我們將延長該優惠，或者如果我們延長該優惠，則延長多長時間。參見第 1 節和第 14 節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，則接受要約的截止日期可能會更早。我們敦促您聯繫持有您股票的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以瞭解截止日期。參見第 3 節。

通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份的受益所有者應注意，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會自己設定更早的參與要約的最後期限。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

是的。根據適用的法律，我們可以隨時自行決定延長或修改優惠。但是，我們可能會決定不延長該優惠的到期日期。如果我們延長優惠的到期日期，我們目前無法説明我們可能提供的任何延期期限。無論如何，如果我們延長要約的到期日，我們將推遲接受任何已投標的股份。參見第 14 節。我們也可以在某些情況下修改或終止優惠，，但須遵守適用的法律。參見第 7 節。

如果我們延長優惠，我們將不遲於紐約時間上午 9:00，也就是先前預定的到期日之後的第一個工作日發佈新聞稿。如果我們延長要約，則您可以在延長的到期日之前提取股份。我們將通過公開公告修正案來宣佈對要約的任何修訂。如果要約的條款被修改，我們將在附表TO-I中提交對報價的修正案，描述修正案。參見第 14 節。

是的。我們接受您所投標股份的付款和付款的義務取決於許多條件，這些條件必須由我們的合理判斷得到滿足，或者在到期日當天或之前免除，包括：

要更詳細地瞭解優惠的這些條件和其他條件，請參閲第 7 節。

如果您想投標全部或部分股份，則必須在紐約時間午夜 12:00、2018年8月27日星期一結束時或更晚可能延長要約的時間和日期之前完成以下任一操作：

您可以聯繫信息代理、交易商經理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息列於本購買優惠的封底。參見第 3 節和送文函説明。

一旦我投標了要約中的股份，我可以撤回已投標的股份嗎？

是的。您可以在紐約市時間午夜 12:00 之前、2018 年 8 月 27 日星期一當天結束前的任何時候提取您投標的任何股份，或者如果要約延期，則可以在任何更晚的到期日撤回。如果在2018年9月25日紐約時間午夜 12:00 之後，我們尚未接受支付您向我們投標的股份，則您也可以在此後的任何時候提取您的股份。參見第 4 節。

要正確提取股份，您必須及時向存管機構提交書面提款通知，地址為本收購要約封底上顯示的地址。您的提款通知必須註明您的姓名、要提取的股份數量以及股票的註冊持有人的姓名。如果待提取的股票證書已交付存管機構，或者您的股票是根據第 3 節中規定的賬面記賬轉讓程序進行投標的，則一些額外要求適用。

因此，即使您以或低於最終購買價格出售，我們也可能無法購買您投標的所有股份。參見第 1 節和第 6 節。

如果我擁有的股票少於100股並且我投標了所有股份，我是否需要按比例分配？

如果您以實益方式或記錄在案的股份總數少於100股，則您以或低於最終購買價格正確投標所有這些股份，並且沒有在到期日之前正確提取這些股票，並且您完成了送文函（如果您是註冊持有人）中標題為 “碎股” 的部分，如果適用，我們將在保證交割通知中購買您的所有股份，而不受約束他們進入按比例分配程序。請參閲第 1 節。

我們的董事會已授權我們提出要約。但是，本公司、董事會成員、交易商經理、存管機構或信息代理人均未就您應該投標還是避免投標股票，或者您可以選擇以的價格投標股票或購買價格向您提出任何建議。我們無法預測到期日之後我們的股票將如何交易，而且在到期日之後，我們的股票價格可能會高於最終購買價格。您必須自行決定是否要投標股票，如果是，則要投標多少股票，以及投標這些股票的購買價格或購買價格。我們建議您在與就要約採取任何行動之前，仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的原因。參見第 2 節。您應該與您的經紀人和其他財務和税務顧問討論是否要投標您的股票。

該公司的董事和執行官已通知公司，他們不會在要約中投標其任何股份。請參閲第 11 節。

公司是否打算在要約期間或之後回購除要約以外的任何股份？

2018年7月24日，我們的董事會批准了一項高達300億美元的股票回購計劃，其中包括本次要約中要購買的股份。在要約完成或終止後，我們打算不時繼續回購股票。我們購買的股票數量和任何此類回購的時間取決於多種因素，包括我們的股價、按可接受條件提供的現金和/或融資、股息支付的金額和時間以及中我們被限制回購股票的封鎖期，以及任何將現金用於其他戰略目標的決定。《交易法》第 13e-4 條通常禁止我們和我們的關聯公司在至少十股之前購買除要約以外的任何股票

到期日後的業務天，《交易法》第14e-5條中規定的某些有限例外情況除外。在此之後，我們明確保留在未來不時自行決定購買股票的絕對權利，無論是否根據要約購買任何股票，通過公開市場購買、私下談判交易、加速股票回購、收購要約、交易所要約或其他方式，以與條款相同或更不利於賣出股東的條款或條件購買股東報價。我們無法向您保證我們可以採用這些替代方案或其組合中的哪些（如果有的話）。

如果我們完成要約，則在要約完成後，決定不投標的股東將擁有更高比例的已發行股票權益。參見第 2 節。

根據要約購買股票的會計將導致我們的股東權益減少，金額等於我們購買的股票的總購買價格（包括交易費用），並相應減少現金和現金等價物。參見第 5 節。

是的。我們認為，這些股票將繼續獲準在納斯達克上市，我們將繼續受到《交易法》定期報告要求的約束。參見第 2 節。

對於我們在要約中購買的股份，我們將在到期日之後立即以現金、減去適用的預扣税和不含利息的方式向賣方支付最終購買價格。我們將在到期日後的下一個工作日公佈本次要約的初步結果，包括價格和有關任何預期按比例分配的初步信息。但是，我們預計在到期日期之前不會公佈任何按比例分配的最終結果或最終購買價格，並開始支付已投標的股份。我們將在到期日後立即通過將總購買價格存入存管機構來支付已接受購買的股份。存管機構將充當您的代理人，將向您轉交所有已接受付款的股份的付款。參見第 1 節和第 5 節。

作為要約的一部分，我們不提議購買任何未償還的股票期權，也不會接受任何股票期權的招標。如果您是既得期權的持有人，則可以行使既得期權並投標行使時發行的任何股份。您必須在到期日之前充分行使期權，以便收到您的股票才能進行投標。即使行使期權時收到並在要約中投標的股份由於任何原因未在要約中購買，也不能撤銷行使期權。參見第 3 節。

我們不提議購買尚未作為要約一部分賺取和支付的未歸屬限制性股票單位，也不會接受此類限制性股票單位的招標。參見第 3 節。

如果我是員工股票購買計劃的參與者，我該如何參與該優惠？

如果我通過E*Trade的高通員工股票計劃賬户持有股票，我該如何參與此次要約？

如果您在Qualcomm E*Trade賬户中持有股票，則有權參與本次發售。如果您想投標此類股票，您必須訪問www.reorgaction.com並在紐約時間2018年8月23日星期四下午5點之前接受要約（或者，如果要約延期，則在紐約時間下午5點之前，即到期日前兩個工作日）接受要約。E*Trade已告知我們，任何投標的股票都將使用先進先出（FIFO）方法進行分配，並將支付 38美元的重組費。參見第 3 節。

2018年7月30日，即要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克最新公佈的股票出售價格為每股62.04美元。在決定是否以及以什麼購買價格或購買價格投標您的股票之前，我們敦促您獲取股票的當前市場報價。請參閲第 8 節。

2018年7月12日，公司宣佈向截至2018年9月5日營業結束時登記在冊的每位股東派發每股0.62美元的季度現金股息，該股息將於2018年9月26日支付。只有截至2018年9月5日營業結束時登記在冊的股東才能獲得現金分紅。因此，我們接受的任何投標股份的股東將不會獲得與這些投標股份相關的已宣佈的季度現金分紅（除非本次要約的延長，以至於在2018年9月5日營業結束之前我們不接受這些投標股份）。

如果您是註冊股東，並且直接向存管機構投標股票，則無需支付任何經紀佣金。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票，我們敦促您諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定任何交易費用是否適用。參見簡介和第 3 節。

如果您在送文函中指示存管人向註冊持有人支付股份，則無需繳納任何股票轉讓税。如果您向存管人發出與股票投標有關的特別指示，則可能適用股票轉讓税。參見第 5 節。

通常，如果您是美國持有人（定義見第 13 節），則出於美國聯邦所得税目的，您從我們這裏收到的現金以換取您投標的股票將是一筆應納税交易。出於美國聯邦所得税的目的，您從投標股票中獲得的現金通常被視為因出售或交換我們購買的股票而獲得的對價，或者作為我們對股票的分配。有關更多信息，請參閲第 13 節

詳細的討論了該要約的税收待遇。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解該優惠給您帶來的特定税收後果。如果您是非美國人持有人（定義見第 13 節），由於目前尚不清楚您收到的與要約相關的現金是 (i) 被視為出售或交換的收益，還是 (ii) 被視為分配，因此存管機構或其他適用的預扣税代理人可以出於預扣目的將此類付款視為股息分配。因此，如果您是非美國人持有人，除非您及時填寫適用的美國國税局（“IRS”）W-8表格，從而確定有權享受較低的預扣率，否則將按所支付的總收益的30％來扣繳給您的款項，否則將受到偽證處罰。有關本要約税收待遇的更詳細討論，請參閲第 13 節。非美國我們敦促持有人就美國聯邦所得税預扣税和備用預扣税的申請，包括預扣税減免或免税的資格以及退款程序，諮詢其税務顧問。

信息代理或經銷商經理可以幫助回答您的問題。信息代理是 Georgeson LLC.，交易商經理是高盛公司。有限責任公司。他們的聯繫信息如下。

美洲大道 1290 號，9^第四樓層紐約州紐約 10104
股東、銀行和經紀人
撥打免費電話：800-561-2871
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200 西街
紐約，紐約 10282
收件人：責任管理小組
免費電話：(212) 357-1452
收集：(800) 828-3182

除歷史信息外，本收購要約以及此處和其中包含或視為納入的信息以及以引用方式包含《交易法》和《證券法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於我們推動5G全球商業化的定位；許可糾紛、監管行動或其他法律事務、可能的解決方案以及其影響和時機；行業、地理、產品、技術或需求預測，估計、預測、趨勢、增長機會或我們的定位或利用這些機會的能力；我們的業務或財務展望、預測、估計、指導、預測、趨勢或增長，包括有關收入、每股收益、MSM 芯片出貨量、每個 MSM 收入、利潤率、合併研發和銷售及收購費用、有效税率和潛在的重組選項的估計和指導，以及此類預測、估計、指導、預測或趨勢所依據的因素和假設；我們的業務、產品、技術或增長計劃或戰略；我們的成本計劃的好處；移動連接、移動數據流量或設備出貨量、銷售額或平均銷售價格的預測、估計、預測、趨勢或增長；我們的產品、產品領導地位和產品路線圖；我們的技術和技術領先地位；可能包含我們產品的設備；或未來的產品、技術、服務、創新、特性或功能。前瞻性陳述通常用 “期望”、“相信”、“預期”、“項目”、“估計”、“指導” 等詞語來識別，但這些詞語不是識別本收購要約中前瞻性陳述以及此處和其中以引用方式納入或視為納入的信息的唯一手段。

由於各種原因，實際業績可能與前瞻性陳述中提及的結果存在重大差異，包括我們面臨的風險，在本收購要約和截至2018年6月24日的季度10-Q表季度報告中，中更全面地描述了這些風險，該報告以引用方式納入此處。除其他外，以下因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：

除法律要求的外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在本要約購買之日之後可能發生的任何事件或情況。但是，讀者應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交或提供的報告和文件，尤其是我們在10-K表上的年度報告、10-Q表上的季度報告以及8-K表的最新報告。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的這些報告或其他文件的副本的信息，請參閲本購買要約中的第 10 節。

我們邀請我們的股東根據本收購要約和相關送文函中描述的條款和條件，以現金（減去任何適用的預扣税）和不含利息的價格向賣方投標價值不超過100億美元的股票，供我們以不高於67.50美元或低於每股60.00美元的價格購買，因為它們可能被修改或補充不時構成 “報價”。

根據條款並根據要約的條件，我們將考慮到投標的股票總數以及投標股東指定或視為指定的價格，確定我們將為正確投標但未正確從要約中撤回的股票支付的每股價格。我們將選擇最低的單筆購買價格，不高於 67.50美元，也不低於每股60.00美元，這將使我們能夠購買價值100億美元的股票，或者更低的金額，具體取決於正確投標但未正確提取的股票數量。我們將選擇的價格稱為 “最終購買價格”。我們將根據要約的條款和條件（包括按比例分配條款），按最終收購價收購要約中的股份。

我們只會購買以等於或低於最終購買價格的價格正確投標且未正確提取的股票。由於本收購要約中描述的按比例分配（因為總價值大於我們尋求的價值的股票是正確投標的）、“碎股” 優先權和有條件的投標條款，我們可能不會購買所有以或低於最終收購價格投標的股份。根據要約的條款和條件，如果根據最終收購價格，總價值小於或等於 100億美元的股票被正確投標但未正確提取，我們將購買所有經過適當投標但未正確提取的股票。未在要約中購買的股票，包括以超過最終購買價格的價格投標的股票以及由於按比例分配或有條件投標而未購買的股份，將在到期日後立即退還給投標股東。參見第 1 節。

我們明確保留根據適用法律自行決定更改每股收購價格區間以及增加或減少要約中尋求的股份價值的權利。根據適用法律，我們可能會將要約中尋求的股份的價值增加到超過100億美元。參見第 1 節。

如果您是既得期權的持有人，則可以行使既得期權並投標行使時發行的任何股份。您必須在到期日之前充分行使期權，才能收到您的股票才能進行投標。即使行使期權時收到並在要約中投標的股份出於任何原因未在要約中購買，也不能撤銷行使期權。

該要約不以獲得融資或投標的任何最低數量的股票為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

我們的董事會已授權我們提出報價。但是，沒有一家公司、我們的董事會成員、交易商

經理、信息代理人或存管機構向您提出任何建議，説明您應該投標還是避免投標股票，或者您可以選擇投標股票的購買價格或購買價格。我們和我們的董事會成員、交易商經理、信息代理人或存管機構均未授權任何人就該報價提出任何建議。您必須自行決定是否要投標股票，如果是，則要投標多少股票，以及將以何種購買價格或購買價格進行投標。在這樣做時，您應諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀並評估本購買要約和相關的送文函中的信息，包括我們提出要約的原因

我們將支付交易商經理、信息代理人和存管機構與要約有關的所有合理的自付費用和開支。參見第 15 節。

截至2018年7月25日，我們有1,469,128,915股已發行和流通股票。截至2018年6月24日，2016年LTIP下共有約80,879,000股股票可供未來獎勵，詳見第11節，根據2016年LTIP和先前計劃（定義見下文），約有23,800,000股限制性股票單位和6,500,000股股票期權未償還。

的最高最終收購價格為每股67.50美元，如果要約獲得全額認購，我們可以購買148,148,148股股票，這將約佔截至2018年7月25日我們已發行和流通股票的10.1％。按每股60.00美元的最低最終收購價格，如果要約獲得全額認購，我們可以購買166,6666,667股股票，截至2018年7月25日，約佔我們已發行和流通股票的11.3％。這些股票在納斯達克上市交易，股票代碼為 “QCOM”。2018年7月30日，即要約開始前的最後一個完整交易日，該股票的最新公佈出售價格為每股62.04美元。敦促股東在決定是否以及以什麼購買價格或購買價格投標其股票之前，獲取股票的當前市場報價。參見第 8 節和第 11 節。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥莫爾豪斯大道5775號，92121-1714，我們的電話號碼是 (858) 587-1121。

根據要約的條款和條件，我們將以不超過67.50美元或低於每股60.00美元的價格向賣方購買價值不超過100億美元的股票，或更低的金額，具體取決於在到期日之前正確投標但未根據第4條正確提取的股票數量，價格不超過每股67.50美元或60.00美元，減去任何適用的預扣税，最後不包括利息（例如收購價格，最後是這樣由我們根據要約條款確定，即 “最終購買價格”）。根據條款和要約條件，如果根據最終收購價格，總價值小於或等於100億美元的股票已正確出價，但未正確提取，則我們將購買所有正確投標但未正確提取的股票。

“到期日期” 一詞是指2018年8月27日星期一紐約市時間午夜 12:00，除非且直到我們自行決定延長優惠的開放時間，在這種情況下，“到期日” 一詞是指我們延期的優惠的最晚時間和日期到期。有關我們延長、延遲、終止或修改優惠的權利的描述，請參閲第 14 節。

在中，根據送文函的指示 5，想要投標股票的股東必須 (1) 指定他們願意以最終收購價格向我們出售股票（這可能導致投標股東獲得的每股收購價格低至60.00美元），或 (2) 具體説明價格或價格，不高於 67.50美元或每股60.00美元，他們願意根據要約將其股份出售給我們。可以以 0.25 美元的倍數指定價格。到期日過後，我們將立即確定我們將為正確投標但未正確提取的股票支付的最終購買價格，同時考慮到投標的股票數量以及投標股東指定或視為指定的價格。我們將選擇最低的單筆購買價格，不超過每股67.50美元或低於60.00美元，這將使我們能夠購買價值100億美元的股票，或者更低的金額，具體取決於正確投標但未正確提取的股票數量。我們將為要約中購買的所有股票支付最終購買價格（減去任何適用的預扣税，不含利息），但我們不會購買任何以超過最終購買價格的價格投標的股票。

如果您指定願意以最終購買價格向我們出售您的股票（這可能導致您獲得的每股收購價格低至60.00美元），則您的股票將被視為以每股60.00美元的最低價格投標，以確定最終購買價格。您應該明白，此次選擇實際上可能會降低最終收購價格，並可能導致您的股票以每股60.00美元的最低價格購買，該價格低於納斯達克股票在2018年7月30日最新公佈的出售價格，即要約開始前的最後一個完整交易日，即每股62.04美元。

在做出最終購買價格決定後，我們將盡快通過新聞稿宣佈最終購買價格。但是，我們預計不會公佈任何按比例分配的最終結果或最終購買價格，並在到期日之後才開始支付已投標的股票。我們只會購買以等於或低於最終購買價格的價格正確投標且未正確提取的股票。如果根據最終收購價格，由於按比例分配、要約中的 “碎股” 優先權和有條件投標條款，價值超過 100億美元（或我們在不延長要約的情況下可能選擇購買的更多股份）的股票經過適當投標且未被正確撤回，則我們可能無法購買所有以最終購買價格或低於最終購買價格投標的股票。我們將在到期日之後立即將所有根據要約投標但未購買的股份，包括以高於最終購買價格的價格投標的股份以及由於按比例分配或有條件招標而未購買的股份，費用由我們承擔。

按照送文函的指示，股東可以為其股票的特定部分指定不同的最低價格，但是對於以每種價格投標的股票，必須單獨提交送文函。如果由於按比例分配或其他方式，部分但不是全部投標股份是根據要約購買的，則股東還可以指定購買指定部分的順序。如果股東沒有指定此類訂單，並且由於按比例分配而購買的股份少於所有股份，則存託機構將選擇購買的股票順序。

我們明確保留根據適用法律自行決定更改每股收購價格區間以及增加或減少要約中尋求的股份價值的權利。根據適用法律，我們可能會將要約中尋求的股份的價值增加到超過100億美元。根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在不延長要約的情況下將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2％。但是，如果我們尋求購買超過已發行股份2％的額外股份，我們將在適用法律要求的範圍內修改和延長要約。參見第 14 節。

在中，如果出現下述超額認購要約，則在到期日之前以或低於最終購買價格投標的股票將按比例分配，但下述的碎股除外。按比例分配期和提款權也將在到期日到期。

要約不以獲得融資或投標的最低數量的股票為條件。但是, 該優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

購買優先級。根據要約的條款和條件，如果根據最終收購價格，總價值超過100億美元（或根據適用法律，我們可能選擇支付的更高金額）的股票已以等於或低於最終收購價格的價格進行適當投標，並且未在到期日之前正確提取，則我們將根據以下規定購買適當投標的股票：

由於上述優先權適用於購買已投標的股份，因此購買的股份可能少於股東投標的所有股份，或者，如果招標以購買指定數量的股票為條件，則即使這些股票的投標價格等於或低於最終購買價格，也不會購買這些股票。

如上所述，在適用法律的前提下，我們可以選擇購買本次要約中價值超過100億美元的股份。如果我們這樣做，則前面的規定將適用於的較大值。

奇數。“碎股” 一詞是指任何人（“碎股持有人”）投標的所有股份，這些人實益持有或記錄在案的股份總額少於100股，因此在送文函（如果該人是註冊持有人）和保證交割通知（如果適用）的適當位置進行認證。不適用於部分投標或持有100股或以上股份的受益人或記錄持有人，即使這些持有人擁有代表少於100股股份的單獨賬户或證書。將接受碎股與其他投標股票同時付款。

按比例分配。如果需要按比例分配已投標股份，我們將在到期日之後立即確定按比例分配係數。每位投標股票的股東（不包括碎股持有人）的按比例分配將基於該股東正確投標但未正確撤回的股票數量與所有股東（不包括碎股持有人）以最終購買價格或低於最終購買價格正確投標但未正確提取的股票總數的比率，須遵守第6節所述的有條件投標條款和為避免購買部分股份而進行調整。由於難以確定正確投標但未撤回的股票數量、第6節所述的有條件投標程序和第3節所述的保證交付程序，我們預計在到期日之前我們無法宣佈最終的按比例分配係數或開始支付根據要約購買的任何股票。任何按比例分配的初步結果將在到期日之後儘快通過新聞稿公佈。到期日之後，股東可以從信息代理處獲得初步的按比例分配信息，也可以從經紀人那裏獲得此類信息。

正如第 13 節所述，我們將根據要約從股東那裏購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對收購股東的影響，因此可能與股東決定是否投標股票有關。送文函為每位直接向存管機構投標以該股東名義註冊的股份的股東提供了指定按比例分配時購買已投標股份的優先順序的機會，並且可以將購買的最低數量的股票作為投標的條件。

本收購要約和相關的送文函將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人和類似人士，他們的姓名或被提名人的姓名出現在我們的股東名單上，或者如果適用，被列為清算機構證券頭寸清單參與者，以便隨後轉交給股票的受益所有人。

優惠的目的。我們認為，本收購要約中提出的修改後的荷蘭拍賣要約是一種有效的機制，它為我們的股東提供了投標全部或部分股份的機會，從而在他們選擇的情況下獲得對公司的部分或全部投資的回報。要約為股東提供了在不影響股價的情況下獲得全部或部分股票流動性的機會。

要約還為我們的股東提供了一種有效的方式來出售股票，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金（我們敦促通過被提名人持有股票的股東諮詢被提名人，以確定如果股東通過被提名人而不是直接向存管機構投標股票，是否會產生交易成本）。

如果我們完成要約，則未參與要約的股東將自動增加其在公司和我們未來業務中的相對所有權百分比，而無需支付任何額外費用。

此外，持有以其名義註冊的股票並直接向存託人投標股份並在要約中購買股份的碎股持有人不僅可以避免支付經紀佣金，還可以避免在納斯達克交易中出售股票時可能支付的任何適用的碎股折扣。

我們認為，此次要約是提高股東回報的有效途徑。2018年7月24日，我們的董事會批准了一項高達 300億美元的股票回購計劃，其中包括本次要約中要購買的股份。在要約完成或終止後，我們打算不時繼續回購股票。我們購買的股票數量和任何此類回購的時間取決於多種因素，包括我們的股價、按可接受條件提供的現金和/或融資、支付股息的金額和時機、我們被限制回購股票的封鎖期以及任何將現金用於其他戰略目標的決定。《交易法》第13e-4條通常禁止我們和我們的關聯公司在到期日後的至少十個工作日之前購買除要約以外的任何股份，除非符合《交易法》第14e-5條中規定的某些有限的例外情況。在此之後，我們明確保留將來不時自行決定購買股票的絕對權利，無論是否根據要約購買任何股票，通過公開市場購買、私下談判交易、加速股票回購、要約、交易所要約或其他方式，以與要約條款相同的條款或條件或條件或多或少地有利於賣出股東的條款。我們無法向您保證，我們可以採用這些替代方案或其組合中的哪些（如果有的話）。

優惠的某些影響。如果我們完成要約，未參與要約的股東將自動增加其對我們和我們未來運營的相對所有權百分比。這些股東還將繼續承擔與擁有股票相關的風險。股東將來可能能夠以明顯高於或低於要約中最終購買價格的淨價在納斯達克或其他地方出售非投標的股票。但是，我們無法保證股東將來可以以什麼價格出售其股票。

我們預計，在要約完成後，將有足夠數量的已發行和公開交易的股票，以確保這些股票的持續交易市場。根據納斯達克公佈的指導方針和要約條件，我們認為根據要約購買股票不會導致我們剩餘的流通股票從納斯達克退市。這些股票是根據《交易法》註冊的，除其他外，該法要求我們向股東提供某些信息，並遵守與股東會議有關的代理規則。我們認為，我們根據要約購買股票不會導致這些股票有資格根據《交易法》註銷。

我們的董事會已授權我們提出報價。但是，所有公司，包括我們的董事會成員、交易商經理、信息代理人或存管機構，都沒有做出

向你提出的關於你應該投標還是避免投標股票，或者關於你可以選擇投標股票的購買價格或購買價格的任何建議。我們、董事會成員、交易商經理、信息代理人或存管機構均未授權任何人就該報價提出任何建議。您必須自己決定是否要投標股票，如果是，則要投標多少股票，以及投標這些股票的購買價格或購買價格。在這樣做時，您應諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的原因。

我們打算退出根據要約收購的股份。此類股票將恢復到授權和未發行股票的狀態，除非適用法律或納斯達克規則要求，否則我們無需股東採取進一步行動即可發行。

根據要約購買股票的會計將導致我們的股東權益減少，金額等於我們購買的股票的總購買價格（包括交易費），並相應減少現金和現金等價物。

除本購買要約中披露或以提及方式納入的外，我們目前沒有與或可能導致有關的計劃、提案或談判：

在適用法律的前提下，本優惠中的任何內容均不妨礙我們考慮上述任何事件，或推動、制定或參與與上述一個或多個事件有關或可能導致上述一個或多個事件的未來計劃、提案或談判，我們保留這樣做的權利。儘管除了在本購買要約中披露或納入的提及之外，我們目前可能沒有任何與上述任何事件有關或可能導致上述任何事件的計劃，但我們會不時考慮，並可能採取或計劃與其中一個或多個事件有關或可能導致其中一個或多個事件的行動。投標要約中股票的股東可能會冒着放棄因此類潛在的未來事件而導致的股票市場價格上漲的好處的風險。

股份的適當投標。要根據要約正確投標股票，必須收到此類股票的證書（或根據下文規定的賬面記賬轉賬程序確認收到此類股份），以及一份正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何所需的簽名擔保、或 “代理人信息”（定義見下文），以及送文函所要求的任何其他文件在紐約市時間午夜 12:00 之前，存管人於 2018 年 8 月 27 日星期一當天結束時位於本購買要約封底上列出的其中一個地址。受益所有人應注意，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會自己設定更早的參與要約的最後期限。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

在的替代方案中，投標股東必須在到期日之前遵守下述的保證交付程序。

在中，根據送文函的指示 5，每位希望根據要約投標股份的股東都必須通過以下方式完成標題為 “投標股票的每股價格（美元） ” 的部分，方法是 (1) 選中 “按要約確定的價格投標的股票” 部分中的複選框，或 (2) 勾選標題為 “投標的股票” 部分中的複選框之一價格由股東決定”，表示股票的投標價格。

想要以多個價格投標股票的股東必須為每種股票的投標價格單獨填寫一份送文函，前提是不能以多個價格投標相同的股票（除非事先根據第 4 節正確提取）。要正確投標股票，必須在送文函中標題為 “投標股票的每股價格（美元）” 的部分中勾選一個且只有一個複選框。

如果投標股東希望最大限度地提高我們購買其股票的機會，他們應在送文函中標題為 “股票投標的每股價格（以美元計）” 的部分中勾選標題為 “按照要約確定的價格投標的股票” 部分中的複選框。如果您同意接受要約中確定的收購價格，您的股票將被視為以每股60.00美元的最低價格投標，以確定最終購買價格。請注意，此次選擇可能會降低最終購買價格，並可能導致以每股60.00美元的最低價格購買投標股票。如果投標股東希望指明其股票的投標具體價格（以 0.25美元的倍數為單位），則他們必須在送文函中標題為 “每股價格（以美元計）” 的標題為 “按股東決定的價格投標的股票” 部分中選中相應的方框。投標股東應注意，這次選擇可能意味着，如果他們選中了代表價格等於或低於最終購買價格的複選框以外的複選框，則不會購買任何股票。

通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份的股東必須聯繫被提名人才能投標其股票。我們敦促通過被提名人持有股票的股東諮詢其被提名人，以確定如果股東通過被提名人而不是直接向存管機構投標股票，是否會產生交易成本。

股東可以投標股票，但前提是必須購買全部或規定的最低數量的股份。任何希望進行此類有條件投標的股東都應在送文函中標題為 “有條件投標” 的方框中註明。參見第 6 節。投標股東有責任確定要購買的最低股票數量。股東應就按比例分配要約的影響以及進行有條件投標的可取性諮詢自己的財務和税務顧問。請參閲第 6 節和第 13 節。

如果股票證書是以非送文函執行人的名義註冊的，或者如果要付款，或者要向註冊持有人以外的其他人簽發未購買或投標的股票的新證書，則該證書必須背書或附有適當的股票權力，無論哪種情況都必須與證書上顯示的註冊持有人姓名完全一致，由符合條件的機構保證簽名。

只有在存管人及時收到以下文件後，才會為根據要約投標並接受付款的股份付款：

投標所有股份的奇數手持有人還必須填寫送文函（如果該人是註冊持有人）中標題為 “碎股” 的部分，如果適用，則在保證交割通知中填寫標題為 “碎股” 的部分，才有資格獲得第1節規定的向碎股持有人提供的優先待遇。

交付所有文件（包括股票證書、送文函和任何其他所需文件）的方法由投標股東自行選擇，風險由投標的股東自行選擇。如果是通過郵寄方式送達，則建議使用帶有退貨收據的掛號郵件，並有適當的保險。只有當存託人實際收到股票時（如果是賬面記賬轉讓，則包括通過賬面記錄確認），股票才被視為已交割。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

與要約有關的所有交付，包括送文函和股票證書，都必須交給存管機構，而不是向我們、交易商經理、信息代理或賬面記賬轉讓機構提交。交付給我們、交易商經理、信息代理或賬面記錄轉移機構的任何文件都不會轉發給存管機構，也不會被視為已正確出價。

圖書條目交付。存管機構將在本收購要約之日後的兩個工作日內在賬面記賬轉讓融資機制中為本要約的目的開設股票賬户，任何參與賬面記賬轉賬融資機制系統的金融機構都可以通過賬面記賬轉賬方式將股份轉入存管機構的賬户，從而通過賬面記賬轉賬方式進行股份的賬面記賬交割按照記賬轉賬設施的轉讓程序。儘管股份的交付可以通過賬面記賬轉賬到存託人在賬面記賬轉賬工具的賬户中進行，但在任何情況下，都必須將一份正確填寫的並正式簽署的送文函，包括任何所需的簽名擔保、代理人的信息，以及任何其他必需的文件，傳送至存管機構，並在到期日之前通過本收購要約封底所列的地址之一傳送並由存管人接收，或者投標股東必須遵守保證交貨程序如下所述。向記賬轉移設施交付送文函和任何其他所需文件並不構成向存管人的交付。

“代理人信息” 一詞是指賬面記賬轉讓機制向存管機構傳送並由存管機構接收的消息，其中指出賬面記賬轉讓機制已收到該參與者已收到並同意受送文函條款約束的賬面記賬轉讓機制參與者的明確確認，我們可以對參與者執行此類協議。

保證交貨。如果您想投標要約中的股份，但您的股票證書無法立即獲得，或者賬面記賬轉讓程序無法及時完成，或者無法在到期日之前將所有必需的文件送達存管機構，則如果滿足以下所有條件，則您的投標可能會生效：

保證交貨通知必須在到期日之前通過隔夜快遞、電子郵件傳輸或郵寄方式送達存管機構，並且必須附上符合條件的機構按保證交貨通知中規定的形式提供的擔保。

股票期權的程序。作為要約的一部分，我們不提議購買任何未償還的股票期權，的股票期權投標也不會被接受。既得股票期權的持有人可以行使期權，並將行使時收到的股份投標到要約中。選項

必須在到期日之前充分行使，以便有時間在行使期權時收到的股份投標之前結算行使。即使行使期權時收到並在要約中投標的股票出於任何原因未在要約中購買，也不能撤銷行使期權。

如果您持有既得但未行使的期權，則應根據股票期權的行使價、股票期權授予日期、行使期權的剩餘期限以及第 1 節所述的按比例購買條款，仔細評估本購買要約，以確定參與是否對您有利。

限制性股票單位的程序。作為本優惠的一部分，我們不提議購買尚未賺取和支付的未歸屬限制性股票單位，此類限制性股票單位的招標將不被接受。

E*Trade高通員工股票計劃股票持有人的程序。要投標您在高通 E*Trade 賬户中持有的股票，您必須訪問www.reorgaction.com，並在紐約時間2018年8月23日星期四下午5點之前接受要約（或者，如果要約延期，則在紐約市時間下午 5:00 之前，即到期日前兩個工作日）接受要約。E*Trade已告知我們，任何投標的股票都將使用先進先出（FIFO）方法進行分配，並將支付 38美元的重組費。

未購買股票的回報。如果沒有根據要約購買任何正確投標的股票，或者在到期日之前被正確撤回，或者如果投標的股份少於股東憑證證明的所有股份，我們將在要約到期或終止後立即將未購買的股票記入賬面記賬，或者，對於在賬面記賬轉賬融資中通過賬面記賬轉賬投標的股票，股票將存入投標股東在賬面記賬轉賬融資機制中開設的相應賬户，在每種情況下，股東都無需支付任何費用。

確定有效性；拒絕股份；放棄缺陷；沒有義務發出缺陷通知。關於待接受的股份數量、為被接受的股份支付的最終購買價格以及任何股份投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受支付的所有問題都將由我們自行決定，除非有管轄權的法院作出相反的裁決，我們的決定將是最終決定，對所有各方具有約束力。我們保留絕對的權利，可以拒絕任何或所有我們認為形式不當的任何股票的出價，或者我們的律師認為接受付款或付款可能是非法的。我們還保留在到期日當天或之前放棄要約的任何條件的絕對權利，或者放棄與任何特定股票或任何特定股東有關的任何投標中的任何缺陷或違規行為（無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為），我們對要約條款的解釋將是最終的，對所有各方都具有約束力具有管轄權的法院。如果對任何特定股東免除要約的條件，則將免除所有股東的相同條件。在投標的股東糾正所有缺陷或違規行為或我們免除所有缺陷或違規行為之前，任何股票的投標都不會被視為已正確進行。對於未能放棄要約的任何條件，或者任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，我們概不負責。公司、交易商經理、存管機構、信息代理人或任何其他人均沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

招標股東的陳述和擔保；我們的接受構成協議。 一個人直接或間接地為自己的賬户投標股票違反了《交易法》第14e-4條，除非在投標時和按比例分配期或拍品接受股票的時期（包括該期限的任何延期）結束時，進行投標的人 (1) 的 “淨多頭頭寸” 等於或大於股票數量投標 (a) 股票或 (b) 其他個可轉換成股票或可兑換或可行使的證券，並在接受投標後收購股份通過轉換、交換或行使，(2) 將根據要約條款交付或促成交股份。第14e-4條還規定了適用於代表他人投標的類似限制。

根據上述任何程序進行股票投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東向我們陳述和保證，(1) 股東在股票或同等證券中擁有至少等於股票的 “淨多頭頭寸”，即正在招標，且 (2) 股份的投標符合第14e-4條。我們接受根據要約投標的股份的付款將構成投標股東與我們之間關於要約條款和條件的具有約束力的協議，該協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

根據本文規定的任何交割方式進行的股份投標也將構成對我們的陳述和保證，即投標股東擁有投標、出售、轉讓和轉讓所投標股份的全部權力和權限，當我們接受這些股份購買時，我們將獲得其良好、適銷對路和不受擔保的所有權，並且不受所有擔保權益、留置權和限制，與股份的出售或轉讓有關的索賠、抵押權和其他義務，且不受約束對任何不利索賠或權利。任何此類投標股東都將應存管機構或我們的要求，簽署並交付存管機構或我們認為完成出售、轉讓和轉讓所投標股份所必需或可取的任何其他文件，所有這些文件都符合要約的條款。

通過送文函交付而授予或同意授予的所有權力均對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並且不應受到該投標股東死亡或喪失行為能力的影響，也應存活下來。

證書丟失或銷燬。部分或全部股份的證書丟失、銷燬或被盜的股東可以撥打免費電話 (800) 619-9612 或按本購買要約封底上列出的地址聯繫北卡羅來納州計算機共享信託公司、股票的存管人和過户代理人，獲取獲取替換證書的説明。然後，該證書必須與送文函一起提交，以便收到已投標並接受付款的股份的付款。股東可能需要發行債券，以抵禦證書隨後可能被重新流通的風險。在按照更換丟失或銷燬的證書的程序完成之前，無法處理送文函和相關文件。請股東立即聯繫存管機構，以便及時處理這些文件。股票證書，以及正確填寫的送文函和送文函所要求的任何其他文件，必須交付給存管人，而不是交給我們、交易商經理或信息代理人。交付給我們、交易商經理或信息代理的任何證書都不會轉交給存管機構，也不會被視為已正確出價。

信息報告和備用預扣税。在要約中向股東支付的款項可能會向美國國税局報告。此外，根據美國州聯邦所得税法，法定税率（目前為24％）的備用預扣税可能適用於根據要約支付給某些股東（不是 “豁免” 接受者）的金額。為了防止此類備用美國聯邦所得税預扣税，每位身為美國持有人（定義見第 13 節）且未以其他方式確立備用預扣税豁免的非公司股東必須將股東的納税人識別號（僱主識別號或社交安全號碼）通知存管人或其他適用的預扣税代理人，並通過填寫國税局提供某些其他信息，否則將受到偽證處罰 W-9表格，送文函中附有該表格的副本。如果未能在國税局W-9表格上及時提供正確的納税人識別號，可能會使股東受到美國國税局處以50美元的罰款。

某些 “豁免” 接收者（除其他外，通常包括所有公司和某些非美國公司持有人（定義見第 13 節）不受這些備用預扣税要求的約束。對於非美國人持有人有資格獲得此類豁免，此類非美國人持有人必須提交一份聲明（通常是美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他適用的 Form W-8），該聲明將受到偽證處罰，以證明此類非美國人持有人的豁免身份。美國國税局相應的 W-8 表格的副本可以從存管機構或國税局網站 (www.irs.gov) 獲得。擁有被視為外國所有者的被忽視的國內實體必須使用相應的美國國税局W-8表格，而不是美國國税局的W-9表格。參見送文函的説明 10。

備用預扣税不是附加税。納税人可以使用預扣金額作為抵免其美國聯邦所得税義務，或者如果他們及時向美國國税局提供某些必填信息，則可以申請退還此類金額。

股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解備用預扣税適用於其特定情況，以及備用預扣税豁免的可用性以及獲得備用預扣税豁免的程序。

向非美國持有人付款的美國聯邦預扣税。因為目前尚不清楚收到的現金是否是非美國人與要約相關的持有人（定義見第 13 節）將被視為 (i) 出售或交換的收益，或 (ii) 被視為分配，存管機構或其他適用的預扣税代理人可以將此類付款視為用於預扣税目的的股息分配。因此，向非美國人付款持有人可能需要按已支付總收益的30％進行預扣税，除非是非美國人持有人通過及時填寫適用的美國國税局W-8表格（如有偽證罪），即可確定有權享受較低的預扣税率。為了根據適用的所得税協定獲得較低的預扣税率，非美國人在付款之前，持有人必須向存託人或其他適用的預扣税代理人提交一份正確填寫並執行的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，申請此類減免。為了以根據要約支付的總收益實際上與在美國境內的貿易或業務行為有關為由申請預扣税豁免，非美國人在付款之前，持有人必須向存管機構或其他適用的預扣税代理人提交一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI。

A 非美國人如果持有人符合第13節所述的 “完全終止”、“嚴重不成比例” 或 “本質上不等於股息” 測試，或者股東有權根據任何適用的所得税協定獲得較低的預扣税率，並且適用了更高的預扣税率，則持有人可能有資格獲得全部或部分預扣税的退款。

非美國我們敦促持有人就美國聯邦所得税預扣的申請諮詢其税務顧問，包括獲得預扣税減免的資格以及退款程序。

除非本第4節另有規定，否則根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。根據要約投標的股票可在到期日之前的任何時候撤回。我們之前未接受付款的股票可以在2018年9月25日紐約時間午夜 12:00 之後的任何時間提取。

撤回通知要生效，撤回通知必須採用書面形式，並且存管人必須及時通過本購買要約封面封面上所列的地址之一收到。任何撤回通知都必須註明投標股東的姓名；要撤回的股份數量；以及股票的註冊持有人的姓名。如果已向存管機構交付或以其他方式確定了待提取的股票證書，則在證書發行之前，投標股東還必須提交特定證書上顯示的序列號才能提取股份，提款通知上的簽名必須由符合條件的機構擔保（向符合條件的機構賬户投標的股票除外）。如果股票是根據第3節所述的賬面記賬轉讓程序投標的，則提款通知還必須註明賬面記賬轉賬工具中要記入已提取股份的賬户的名稱和號碼，否則必須遵守賬面記賬轉賬融資機制的程序。如果股東使用了多份送文函或以其他方式投標了多組股份的股份，則只要包含上述信息，則股東可以使用單獨的提款通知或合併的撤回通知撤回股份。

我們將自行決定有關任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）的所有問題，如果沒有具有管轄權的法院作出相反的裁決，該決定將是最終決定，對所有各方都具有約束力。我們和交易商經理、存管機構、信息代理人或任何其他人均沒有義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔責任。提款不得撤銷，就要約而言，任何正確提取的股票都將被視為未正確出價。但是，撤回的股份可以在到期日之前重新招標，方法是按照第 3 節中描述的程序之一進行重新招標。

如果我們延長要約、延遲購買股票或出於任何原因無法根據要約購買股票，那麼，在不損害我們在要約下的權利的前提下，存管機構可以代表我們保留已投標的股份，除非投標股東有權撤回本第 4 節所述的權利，否則不得撤回股份。我們保留延遲支付已接受付款的股票的權利，受到《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的限制，要求我們必須支付所提供的對價，或者在要約終止或撤回後立即退還已投標的股份。

就要約而言，只有當我們向存託人發出口頭或書面通知我們接受份要約付款股票時，我們才被視為已接受付款（因此購買），但須遵守按比例分配、“碎股” 優先權和有條件投標條款要約中的有條件投標的股票，並且只有在我們向存管人發出口頭或書面通知我們接受股票進行付款時才被正確撤回。

根據的條款並根據要約的條件，在到期日之後，我們將立即接受付款，併為根據要約接受付款的所有股份支付每股單一的購買價格。在所有情況下，將立即支付根據要約投標並接受付款的股份，但按比例分配可能會延遲，但前提是存管人及時收到以下信息：

我們將通過將股份的總購買價格存入存管機構來支付根據要約購買的股份，存管機構將充當招標股東的代理人，目的是從我們這裏獲得付款並將款項轉給投標的股東。如果按比例分配，存管人將確定按比例分配係數，並在到期日之後立即支付接受付款的已投標股份。所有已投標但未購買的股票，包括所有以超過最終購買價格的價格投標的股票以及由於按比例分配或有條件投標而未購買的股份，將記入存管機構的賬面記賬，對於通過賬面記賬轉賬方式投標的股票，將記入由交付股票的參與者在賬面記賬轉賬融資機制中開設的賬户，記入股票投標中在優惠到期或終止後立即持有者，費用由我們承擔。

無論付款是否延遲，在任何情況下都不會為股票的最終購買價格支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買股票。參見第 7 節。

我們將支付向我們轉讓根據要約購買的股票時應繳納的所有股票轉讓税（如果有）；但是，前提是，如果最終購買價格要支付給，或者（在要約允許的情況下）如果要以註冊持有人以外的任何人的名義註冊未購買的股票，或者投標的證書是以任何人的名義註冊的除簽署送文函的人以外的人，所有股票轉讓税的金額（如果有）（無論是否向註冊人徵收）持有人或其他人）因向該人轉讓而應付的款項將從最終購買價格中扣除，除非提交了令我們滿意的證據，證明已繳納股票轉讓税或免除繳納股票轉讓税。見送文函説明7。

如果超額認購要約，則在到期日之前以或低於最終購買價格投標的股票將按比例分配（碎股持有人除外）。參見第 1 節。如第13節所述，從特定股東那裏購買的股票數量可能會影響股東購買的税收待遇以及股東是否投標的決定。因此，股東可以投標股票，但須符合條件，即如果購買了任何投標的股份，則必須購買根據送文函投標的股東指定的最低數量的股份。任何想要進行有條件投標的股東都必須在信中標題為 “有條件投標” 的方框中註明

傳送，以及（如果適用）在保證交貨通知中。我們敦促每位股東諮詢自己的財務和税務顧問，瞭解進行有條件招標的可取性。

任何希望進行有條件投標的投標股東都必須計算並適當指明如果要購買任何，則必須從該股東那裏購買的最低股票數量。要約到期後，如果根據要約中確定的最終收購價格，價值超過100億美元（或我們可能選擇在不延長要約的情況下購買的更多股份）的股票經過適當投標但未被正確撤回，因此我們必須按比例分配對已投標股份的接受和付款，我們將根據所有適當投標的股份有條件或無條件地計算初步按比例分配百分比（包括碎股持有人的股份）。如果初步按比例分配的效果是將從任何股東那裏購買的股票數量減少到規定的最低數量以下，則有條件的投標將自動被視為撤回（下一段中規定的除外）。股東根據送文函進行有條件投標並被視為按比例分配撤回的所有股票將在到期日後立即退回。

在這些提款生效後，我們將接受有條件或無條件地以或低於最終購買價格的價格適當投標的剩餘股份 按比例計算基礎（如有必要）。如果有條件投標被視為撤回，並導致購買的股份總數降至100億美元（或根據適用法律我們可能選擇支付的更高金額）以下，那麼在可行的範圍內，我們將選擇足夠多的本來會被視為撤回的有條件投標，允許我們購買價值100億美元的股票（或更高的金額，例如我們）可以選擇付款，但須遵守適用的法律）。

本次要約不以獲得融資或投標的最低數量的股份為條件。儘管本要約中有任何其他規定，但我們無需接受付款、購買或支付所投標的任何股份，並且可以終止或修改要約，也可以推遲接受已投標股份的付款或付款，但須遵守《交易法》第 13e-4 (f) (5) 條，該規則要求我們必須在終止或撤回後立即支付要約或退還所投標的股份要約，如果在開始要約之日或之後以及到期日之前的任何時候，則為以下任何一項已經發生的事件（或我們確定已經發生），根據我們的合理判斷，無論導致一個或多個事件的情況如何（包括我們的任何作為或不作為），都不建議繼續進行要約或接受要約中股份的付款或付款：

上述條件僅為我們謀取利益，無論在何種情況下導致任何此類條件，我們都可以主張，我們可以在到期日當天或之前隨時根據合理的酌情決定全部或部分免除這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為對任何權利的放棄，每項此類權利都將被視為一項可以隨時不時主張的持續權利。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能會被要求延長到期日期。我們對上述事件的任何決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力。參見第 14 節。

這些股票在納斯達克上市交易，交易代碼為 “QCOM”。下表列出了所示財季納斯達克股票的最高和低銷售價格：


2016:
第一季度	$	61.19	$	45.93
第二季度	$	53.52	$	42.24
第三季度	$	56.27	$	49.67
第四季度	$	64.00	$	50.84
2017:
第一季度	$	71.62	$	61.86
第二季度	$	67.58	$	52.37
第三季度	$	59.89	$	51.05
第四季度	$	57.69	$	48.92
2018:
第一季度	$	69.28	$	50.02
第二季度	$	68.90	$	53.65
第三季度	$	62.65	$	48.56
第四季度（截至 2018 年 7 月 30 日）	$	63.76	$	55.09

2018年7月30日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克股票的最後收盤價為每股62.04美元。敦促股東獲取股票的當前市場報價。

假設要約獲得全額認購，則在本要約中購買的股票價值將為100億美元。我們預計，這些購買的最高總成本，包括適用於本優惠的所有費用和開支，約為100億美元。

將軍。在移動設備和其他無線產品（包括網絡設備、寬帶網關設備和消費電子設備）中使用的基礎技術和產品的開發和商業化方面，我們處於全球領先地位。我們的發明推動了智能手機的發展，智能手機已經連接了數十億人。我們是 3G（第三代）和 4G（第四代）無線技術的先驅，現在是 5G（第五代）無線技術的領導者，為智能互聯設備的新時代賦能。我們的技術和產品還用於移動以外的行業領域，包括汽車、物聯網（物聯網）、網絡、計算和機器學習，並允許數百萬台設備使用

以全新的方式相互連接。我們的收入主要來自集成電路產品的銷售和知識產權（包括專利、軟件和其他權利）的許可。

我們發明的基礎技術有助於推動現代移動體驗。我們通過許可計劃廣泛分享這些發明，使整個生態系統能夠獲得作為移動創新核心的技術，以及通過銷售我們的無線芯片組平臺和其他產品，這加速了消費者對這些發明所賦予的體驗的採用。作為一家公司，我們在整個生態系統中開展合作，包括製造商、運營商、開發商、政府和行業標準組織，以幫助創造一個旨在實現持續進步和增長的全球環境。

我們在推動創新方面有着悠久的歷史。我們在開發作為3G和4G無線技術基礎的發明方面發揮了主導作用，預計這些發明將成為5G無線技術的基礎。這包括CDMA和OFDMA系列技術，後者包括LTE（長期演進），LTE（長期演進），再加上時分多路接入，是目前使用公共蜂窩無線網絡通過無線電波傳輸無線設備用户的語音或數據的主要數字技術。我們擁有重要的知識產權，適用於實施任何版本的 CDMA 和 OFDMA 的產品，包括專利、專利申請和商業祕密。移動通信行業的公司通常認識到，任何尋求開發、製造和/或銷售使用基於CDMA和/或基於OFDMA的技術的用户單元或基礎設施設備的公司都需要許可證或其他權利才能使用我們的專利。

我們還開發和商業化了手機和其他無線設備中使用的許多其他關鍵技術，這些技術可以滿足最終用户的需求，並且我們擁有與這些技術相關的大量知識產權。其中一些發明已作為行業標準做出貢獻並正在商業化，例如某些視頻和音頻編解碼器、無線局域網（局域網網絡）、GPS（全球定位系統）以及定位和藍牙。我們開發的無線設備廣泛使用的其他技術與任何行業標準無關，，例如操作系統、用户界面、圖形和相機處理功能、射頻（射頻）和天線設計以及應用處理器架構。我們的專利涵蓋了整個無線系統（包括無線設備和基礎設施設備）的廣泛技術，而不僅僅是芯片組所包含的技術。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “QCOM”。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥莫爾豪斯大道5775號 92121-1714，我們的電話號碼是 (858) 587-1121。

報告和其他信息的可用性。我們必須遵守《交易法》的信息申報要求，要求我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。截至特定日期，有關我們的董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的期權、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們交易中的任何重大權益的信息必須在分發給股東並向美國證券交易委員會提交的委託書中披露。根據《交易法》第13e-4 (c) (2) 條的要求，我們還向美國證券交易委員會提交了附表，其中包括與要約相關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查看和複製。20549。本材料的副本也可以在支付美國證券交易委員會的慣常費用後，從華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得。20549。美國證券交易委員會還在互聯網上維護一個網站 www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括

附表和以引用方式合併的文件。要獲取有關公共參考室的信息，請致電美國證券交易委員會以獲取更多信息，請訪問 1-800-SEC-0330。

以引用方式納入。美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。以下文件包含有關我們的重要信息，我們通過引用將其合併（不包括此類文件中已提供但未根據《交易法》提交的任何部分）：

我們，或信息代理人，將根據書面或口頭要求免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供我們在本購買要約中納入的上述文件的副本。可以通過本優惠 Purchase 封底上列出的地址聯繫信息代理。如果您通過以下地址或電話號碼致電或寫信給我們，則可以索取此類文件的副本：高通公司，投資者關係部，加利福尼亞州聖地亞哥，莫爾豪斯大道5775號，92121-1714，電話：(858) -587-1121，或者您可以訪問我們的網站，網址為： http://www.qualcomm.com索取任何此類文件的副本。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本購買要約中。

本購買要約以及此處以引用方式納入的信息包含我們作為美國證券交易委員會各種文件證據提交的某些協議的摘要。本購買要約中包含的對這些協議的描述或此處以引用方式納入的信息並不完整，而是受到最終協議的約束或完全限定最終協議。通過向我們提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供最終協議的副本。

就本要約購買而言，此處包含的任何聲明或此處納入或視為以提及方式納入的文件中的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明、隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或視為以引用方式納入此聲明，修改或取代了此聲明。除非經過修改和取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不被視為構成本購買要約的一部分。

實益所有權。截至2018年7月25日，我們有1,469,128,915股已發行和流通股票。我們提議購買價值不超過100億美元的股票。按每股67.50美元的最高最終收購價格，如果要約獲得全額認購，我們可以購買148,148,148股股票，這將佔截至2018年7月25日我們已發行和流通股票的約10.1％。按每股60.00美元的最低最終收購價格，如果要約獲得全額認購，我們可以購買166,6666,667股股票，截至2018年7月25日，這將約佔我們已發行和流通股票的11.3％。

截至2018年7月25日，根據美國證券交易委員會的規則，我們的董事和執行官作為一個羣體（19人）實益持有共計約1,040,999股股票（包括這些人有權在2018年7月25日起60天內根據未償還期權和每人的股票單位餘額購買的股份），約佔已發行總額的0.07％已發行股份（包括前面括號中提及的股份和股份單位）。

公司的董事和執行官已通知公司，他們不會在要約中投標其任何股份。

下表列出了與 (i) 我們的每位指定執行官、(ii) 每位董事以及 (iii) 所有執行官和董事作為一個整體持有我們股份的某些信息。我們每位董事和執行官的營業地址為加利福尼亞州聖地亞哥莫爾豪斯大道5775號 92121-1714。我們的股份金額基於截至2018年7月25日每個人對我們股份的實益所有權。實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會的規定確定。信息不一定表示實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在60天內通過行使任何股票期權收購的任何股份或

其他對。除非腳註中另有説明，否則每個人對下表所列股份擁有唯一的投票權和投資權：

受益所有人的姓名

被任命為執行官
史蒂夫·莫倫科普夫 (2)	443,052	*
喬治·S·戴維斯 (3)	124,493	*
Cristiano R. Amon (4)	125,858	*
亞歷山大·H·羅傑斯 (5)	7,998	*
詹姆斯·湯普森 (6)	193,229	*
導演
芭芭拉·T·亞歷山大 (7)	35,262	*
馬克·菲爾茲 (8)	0	*
傑弗裏·亨德森 (9)	612	*
託馬斯·霍頓 (10)	22,735	*
Ann M. Livermore (11)	12,077	*
Harish Manwani (12)	4,383	*
Mark D. McLaughlin (13)	7,000	*
Clark T. Randt，Jr. (14)	748	*
弗朗西斯科·羅斯 (15)	8,513	*
Kornelis Smit (16)	0	*
Anthony J. Vinciquerra (17)	4,559	*
所有執行官和董事作為一個整體（19 人）(18)	1,040,999	*

(1): 此表中高管和董事的信息基於這些高級管理人員和董事提供的信息。除非本表腳註中另有説明並遵守適用的社區財產法，否則公司認為，本表中列出的每位股東對標明為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，。適用的百分比基於2018年7月25日已發行1,469,128,915股股票，並按照美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。
(2): 包括 443,052 股在家族信託中持有的股份。
(3): 包括家族信託中持有的124,493股股票。
(4): 包括行使股票期權時可發行的88,625股股票，可在60天內行使。
(5): 公司認為，不再隸屬於公司的保羅·雅各布斯的實益所有權信息對股東決定是否投標股票並不重要。因此，改為提供了Rogers先生的實益所有權信息。
(6): 包括 3,135股為其子女的利益而持有的信託股份，湯普森博士否認所有受益所有權。還包括行使股票期權時可發行的91,000股股票，可在60天內行使。
(7): 包括在家族信託中持有的35,262股股票。不包括在授予之日起三年後結算的15,918個完全歸屬的遞延股票單位和股息等價物。
(8): 不包括 2,819個完全歸屬的遞延股票單位和在授予之日起三年後結算的股息等價物。

(9): 不包括 13,109 個完全歸屬的遞延股票單位和在授予之日起三年後結算的股息等價物。
(10): 包括與其配偶共同持有的20,235股股票和行使可在60天內行使的股票期權時可發行的2,500股股票。不包括13,109個完全歸屬的遞延股票單位和在授予之日起三年後結算的股息等價物。
(11): 包括 80股家族信託股份和為利弗莫爾女士的利益在設保人年金信託基金中持有的11,997股股票。不包括10,189個完全歸屬遞延股票單位和在授予之日起三年後結算的股息等價物。
(12): 包括 4,383 股與其配偶共同持有的股份。不包括在授予日三年後結算的13,109個完全歸屬的遞延股票單位和股息等價物。
(13): 包括 7,000 股家族信託持有的股票。不包括在授予之日起三年後結算的6,773個完全歸屬的遞延股票單位和股息等價物，以及從董事會退休後結算的10,892個完全歸屬的遞延股票單位。
(14): 包括 748 股與其配偶共同持有的股份。不包括在授予之日三年後結算的19,263只完全歸屬的遞延股票單位和股息等價物。
(15): 不包括 13,109 個完全歸屬的遞延股票單位和在授予之日起三年後結算的股息等價物。
(16): 不包括 2,819個完全歸屬的遞延股票單位和在授予之日起三年後結算的股息等價物。
(17): 包括在家族信託中持有的4,559股股票。不包括2019年1月1日結算的903個完全歸屬的遞延股票單位和股息等價物，以及從董事會退休後結算的 13,565個完全歸屬的遞延股票單位和股息等價物。
(18): 包括 182,125 股在行使可在 60 天內行使的股票期權時發行的股票和將在 60 天內歸屬的 7,513 個限制性股票單位和相關股息等價物。不包括135,577個完全歸屬的遞延股票單位和相關的股息等價物。

證券交易。根據我們的記錄以及我們的董事、執行官、關聯公司和子公司向我們提供的信息，我們、我們的任何董事、執行官、關聯公司或子公司，據我們所知，任何控制公司的人或任何此類控股實體或我們子公司的執行官或董事都沒有進行任何涉及股票的交易此處的日期，以下交易除外：

名稱			交易描述

亞歷山大 ·H· 羅傑斯	5/29/2018	1,052	根據10b5-1交易計劃出售股票
馬克·菲爾茲	6/27/2018	2,819	年度遞延股票單位獎勵
Kornelis Smit	6/27/2018	2,819	年度遞延股票單位獎勵
亞歷山大 ·H· 羅傑斯	6/27/2018	789	根據10b5-1交易計劃出售股票
芭芭拉 T. 亞歷山大	6/30/2018	222	授予遞延股票單位以代替現金預留金
馬克·麥克勞克林	6/30/2018	444	授予遞延股票單位以代替現金預留金
芭芭拉 T. 亞歷山大	6/30/2018	222	預留遞延股票單位的結算

股權薪酬計劃。2016年3月8日，我們的股東批准了2016年LTIP，該計劃取代了高通公司2006年長期激勵計劃（“先前計劃”）。在該日期及之後生效，將不會根據先前計劃發放任何新的獎勵，儘管根據先前計劃的條款和先前計劃的條款，Prior Plan下所有未償還的獎勵仍將未支付。2016年計劃規定授予激勵和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股、遞延薪酬獎勵和其他股票獎勵。限制性股票單位通常在自授予之日起起的三年內歸屬。股票期權的歸屬期限不超過五年，自授予之日起最多可行使十年。2016年計劃下的股票儲備等於9000萬股，加上2016年3月8日根據先前計劃可供未來授予的大約20,12萬股股份，當日根據2016年計劃可供授予的股份總額約為110,12萬股。根據2016年計劃的規定，該股票儲備將自動增加根據先前計劃授予的股票期權和截至2016年3月8日已發行的股票數量（在該日期之後到期或出於任何原因被沒收、取消或終止），以及根據先前計劃授予的股票期權以外的任何獎勵的股票數量的兩倍，這些股票期權在2016年3月8日之後到期，被沒收、取消或終止、無法歸屬、由於任何績效目標而無法獲得未得到滿足，在沒有歸屬的情況下以其他方式重新收購，或者以現金支付，由參與者兑換，或由公司預扣以償還與此類獎勵相關的任何預扣税款或納税義務。截至2018年6月24日，根據2016年LTIP，共有約80,879,000股股票可供未來獎勵，根據2016年LTIP和先前計劃，約有23,800,000股限制性股票單位和6,500,000股股票期權已償還。公司董事會可隨時修改或終止2016年計劃。某些修正案，包括增加股票儲備，需要股東批准。

員工股票回購計劃。我們維持高通公司2001年員工股票購買計劃，允許符合條件的員工在每個發行期（通常為六個月）的第一天或最後一天（通常為六個月）以公允市場價值較低者的85％購買股普通股。員工可以授權公司在任何發售期內扣留高達 15% 的薪酬，但須遵守某些限制。ESPP包括一項非423（b）計劃。 2018年3月23日，我們的股東批准了ESPP的修正案，將股票儲備增加3000萬股，至約101,709,000股。

董事股權薪酬。我們的董事每年獲得遞延股票單位（“DSU”）的贈款，授予日期為我們年度股東大會之日，授予的DSU數量由20萬美元除以授予日普通股的公允價值來確定。在年度股東大會之間加入董事會的董事按比例獲得DSU，以反映下次年度股東大會之前的部分任職年度。DSU 在授予之日全額歸屬，包括自授予之日起三年的強制性持有期，並自授予之日起三年結算，無論是否繼續在董事會任職，也無論死亡、殘疾或控制權變更時。如果適用的税法下有，則董事可以選擇將分配和應納税事件推遲到三年強制性期限之後。DSU 包括股息等值權利。股息等值權利以普通股的額外股份的形式累積，與標的DSU同時歸屬和分配。

股票回購計劃。2018年7月24日，我們的董事會批准了一項高達300億美元的股票回購計劃，其中包括本次要約中要購買的股份。在要約完成或終止後，我們打算不時繼續回購股票。我們購買的股票數量和任何此類回購的時機取決於多種因素，包括我們的股價、可接受條件下的現金和/或融資的可用性、股息支付的金額和時間以及我們被限制回購股票的封鎖期以及任何將現金用於其他戰略目標的決定。

上述對涉及股票的協議和安排的描述參照相應的協議和安排的文本進行了全面限定，這些協議和安排的副本已向美國證券交易委員會提交。

除本文另有描述的之外，據我們所知，我們以及我們的任何關聯公司、董事或執行官都不是與任何其他人就我們的任何證券有關的任何合同、協議、安排、諒解或關係的當事方。

我們不知道有任何可能對我們的業務具有重要意義的許可證或監管許可，這些許可或監管許可可能會受到我們在要約中設想的收購股份的不利影響，或者任何政府、政府、行政或監管機構或機構（無論是國內、國外或超國家）的批准或其他行動，都需要這些許可或監管許可才能按照要約的設想收購或擁有股份。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮尋求該批准或其他行動，但我們目前無意在任何此類事項得出結果之前推遲購買根據要約投標的股份，前提是如果第7節中的任何條件已經出現或我們認為已經發生或未被放棄，我們有權拒絕購買股票。在任何此類問題的結果出來之前，我們無法預測是否需要推遲接受根據要約投標的股份的付款或付款。我們無法向您保證，如果需要，任何批准或其他行動都將在沒有大量成本或條件的情況下獲得或獲得，或者未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。如果對上述事項採取了某些類的不利行動，或者未獲得上述某些批准、同意、執照或許可，我們可以拒絕接受的付款或支付任何投標股份的費用。參見第 7 節。

以下討論描述了參與美國持有人和非美國持有人優惠的某些美國聯邦所得税後果。持有人（每個定義如下）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、根據該法發佈的美國財政條例、美國國税局的裁決和聲明以及司法裁決，所有這些都存在不同的解釋或變更，可能會影響本收購要約中描述的税收後果（可能是具有追溯性）。本討論僅供一般參考，並不涉及美國聯邦所得税中可能與特定股東或受特殊規則約束的股東（包括但不限於證券或大宗商品的金融機構、經紀人、交易商或交易商、選擇採用按市值計價會計方法的交易者、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“S” 公司、合夥企業或其他直通實體，受控外國公司、被動外國投資公司、美國外籍人士、免税組織、符合納税資格的退休計劃、合格的外國養老基金、在 “跨式” 或 “套期保值”、“轉換” 或 “整合” 交易或其他風險降低策略中以頭寸持有股票的人員、董事、員工、前僱員或其他收購股票作為報酬（包括員工行使股票）的人期權，以及使用非美元本位幣的美國持有人）。特別是，本摘要沒有涉及對淨投資收入徵收的醫療保險税、出售根據員工福利計劃收購的股票或替代性最低税所產生的任何税收後果。此摘要也未涉及任何州、地方或外國法律或美國聯邦遺產税或贈與税法產生的税收注意事項。本摘要假設股東將股票作為《資本資產》第 1221 條所指的 “資本資產” 持有

代碼（通常是為投資而持有的財產）。對於本文討論的任何問題，已經或將不會尋求美國國税局的裁決。

如本文所用，“美國持有人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的的股票的受益所有人：

正如此處所用的 “非美國” 一詞持有人” 是指既不是美國持有人也不是合夥企業的股份受益所有人（包括出於美國州聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有股份的合夥企業以及此類合夥企業的每位合夥人就參與要約的的税收後果諮詢其税務顧問。

敦促每位股東諮詢其税務顧問，瞭解參與或不參與要約對此類股東的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方和外國税法的適用性和影響以及與本要約有關的其他税收後果。

不參與優惠。對於未在本要約中投標任何股份的股東，該要約通常不會產生美國聯邦所得税影響。

購買分銷與銷售待遇的特徵。出於美國聯邦所得税的目的，根據要約將股票兑換成現金將是一項應納税交易。根據該美國持有人的特殊情況，參與本次要約的美國持有人將被視為確認出售股份的收益或虧損，或者被視為從我們那裏獲得分配，詳情見下文。

根據《守則》第302條的股票贖回規則，如果交易所：(a) 導致 “完全終止” 所有此類美國持有人在公司的股權，(b) 導致與該美國持有人的 “嚴重不成比例” 的贖回，或者 (c) 本質上不等同於 “不成比例”，則美國持有人將確認股票兑換現金的損益向美國持有人發放股息”（統稱為 “第302條測試”）。在應用第302條測試時，美國持有人必須考慮該美國持有人根據某些歸屬規則建設性擁有的股票，根據這些規則，美國持有人將被視為擁有某些人擁有的股份

家庭成員（在 “完全終止” 的情況下，美國持有人在某些情況下可以放棄家庭成員的歸屬）以及美國持有人有權通過行使期權收購的相關實體和股份。如果美國持有人在交易所（以及根據要約進行的其他交易所）之後立即在公司中擁有的當時已發行股份的百分比低於該美國持有人在交易所（以及根據要約進行的其他交易所）前夕擁有的公司股份百分比的80％（直接和歸屬），則以股份換取現金將是相當不成比例的贖回優惠）。如果以股份換取現金未能滿足 “嚴重不成比例” 的標準，那麼美國持有人仍可能滿足 “不基本等同於股息” 的標準。如果股票兑換現金導致美國持有人在公司的股權 “大幅減少”，則通常會滿足 “不是本質上等同於股息” 的標準。如果以股份換取現金，導致美國持有人持有的公司股權比例減少，其持有的相對股權最小，且不對公司管理行使任何控制權或參與公司管理層，通常應被視為 “本質上不等同於股息”。敦促美國持有人就第302條的規則在其特殊情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

我們無法預測任何特定的美國持有人是否會受到出售或交換待遇，或者另一方面會受到分銷待遇。美國持有人或相關個人或實體同時處置或收購股份（根據要約或其他方式，包括市場銷售和購買）可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否符合第302條的測試時可以將其考慮在內。每位美國持有人都應注意，由於要約中可能按比例分配，即使美國持有人實際和推定擁有的所有股份都是根據要約投標的，因此我們購買的此類股份可能少於所有股份。因此，根據本文討論的規則，我們無法向您保證，出於美國聯邦所得税目的，將購買足夠數量的任何特定美國持有人的股票來確保此次收購被視為出售或交換，而不是分配。因此，投標的美國持有人可以選擇按照第 6 節所述的程序提交 “有條件投標”，該條款允許美國持有人投標股票，但條件是，如果購買了如此投標的任何此類股票，我們必須購買規定的最低數量的美國持有人股份。

出售或交換待遇。如果根據第302條的測試，美國持有人被視為確認 “出售或交換” 股票換取現金的收益或損失，則該收益或虧損將等於收到的現金金額與該美國持有人在所交換股票中的税基之間的差額（如果有）。通常，美國持有人在股票中的税基將等於美國持有人的股票成本減去先前的任何資本回報率。任何損益都將是資本收益或虧損，如果股票的持有期自交易之日起超過一年，則將是長期資本損益。對於美國非公司持有人（包括個人），長期資本收益的税率會降低。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人必須分別計算每批股票的損益（通常，在單筆交易中以相同成本收購的股份）。美國持有人可以指定其希望投標的股票區塊，以及如果投標的股份少於所有股份，則購買不同區塊的順序。

分銷處理。如果根據第302條的測試，美國持有人未被視為確認 “出售或交換” 股票換取現金的收益或損失，則該美國持有人根據要約獲得的全部現金將被視為公司對美國持有人股份的分配。的分配將被視為股息，前提是公司當前和累計收益以及可分配給此類股票的利潤。這種股息可以計入收入，而不必減少美國持有人在所交換股票中的税基。

如果滿足一定的持有期、風險和其他要求，則美國非公司持有人（包括個人）的股息的最高税率為20％。如果根據要約收到的被視為分配的金額超過美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額，則該分配將首先被視為非應納税資本回報，從而導致該美國持有人股票的税基縮小，任何超過美國持有人税基的金額都將構成資本收益。所投標股份中任何剩餘的税基將轉移到該美國持有人持有的任何剩餘股份上。

如果為換取股票而收到的現金被視為美國公司持有人的股息，(i) 它通常有資格獲得股息扣除（受一定的持有期限、風險和其他要求和限制的約束），(ii) 它通常可能受守則中 “特別股息” 條款的約束（這可能導致該美國持有人的税基降低的股份，並促使該美國持有人確認資本收益）。敦促美國企業持有人就獲得的股息扣除額的可用性以及《守則》中 “特別股息” 條款在特定情況下的適用情況諮詢其税務顧問。

出售或交換待遇。非美國人實現的收益如果根據上文 “向美國發行的要約的後果持有人描述購買分配與出售待遇” 中描述的 “出售或交換”，則根據要約以現金出售股票的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税美國聯邦所得税，除非：

A 非美國人上述第一個要點中描述的持有人將被要求為處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國持有人相同。持有人是美國持有人，如果是非美國持有人持有人是一家公司，任何有效關聯的收益和利潤都可能適用30％的額外分支機構利得税（如果適用的所得税協定有此規定，則適用更低的税率）。

A 非美國人上述第二個要點中描述的持有人將對處置產生的收益按30％的税率（或較低的協約税率）繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被某些來源於美國的資本損失所抵消，儘管非美國資本損失也可能被某些來源於美國的資本損失所抵消。持有人不被視為美國居民。

就上面的第三個要點而言，我們認為我們目前不是 USRPHC。確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國 States 不動產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公允市場價值以及我們的非美國不動產權益的公允市場價值。如果我們是USRPHC，只要我們的股票定期在成熟的證券市場上交易，則只有與非美國股票相比，這些股票才會被視為美國不動產權益。在 (i) 截至該日止的五年期內，在任何時候實際或建設性地持有我們 5％以上的股份的持有人

處置或 (ii) 非美國人持有人持有此類股份的期限。如果根據上述第三個要點，處置股票的收益需要納税，那麼非美國股票持有人將以與美國人相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税。

分銷處理。如果是非美國人根據第302條的測試，持有人不被視為認列 “出售或交換” 股票換取現金的收益或虧損，即此類非美國人收到的全部現金。根據要約（包括任何預扣的金額，如下所述）的持有人將被視為我們對非美國人的分配。持有人的股份。出於美國聯邦所得税的目的，股息、資本税收回報或出售或交換股票的收益等分配的待遇將按照上文 “向美國持有人發行的後果分銷待遇的後果” 中描述的方式確定。除以下段落所述外，在範圍內，非美國人收到的款項持有人被視為股息，此類股息將按30％的税率（或適用的所得税協定中規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。為了根據所得税協定獲得較低的預扣税率，非美國人持有人必須提供一份正確執行的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，證明非美國人，將受到偽證處罰持有人是非美國人，根據適用的所得税協定，股息的預扣税率較低。非美國敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下獲得福利的權利和獲得福利的程序。

被視為股息的金額，這些金額與非美國人的交易或業務行為有效相關美國境內的持有人無需繳納美國聯邦預扣税，但是，除非適用的税收協定另有規定，否則通常需要按照適用於美國持有人的方式繳納美國聯邦所得税，如上所述所述。對於與非美國人的貿易或業務行為有效相關的股息，申請免徵美國聯邦預扣税持有人在美國境內，非美國境內持有人必須遵守適用的認證和披露要求，提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，證明非美國人，否則將受到偽證處罰持有人是非美國人，股息實際上與非美國人的交易或業務行為有關。持有人在美國境內，並且包含在該持有人的總收入中。此外，一個非美國人作為公司的持有人可能需要按30％的税率（如果適用的所得税協定有此規定，則按較低的税率）對與在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息徵收分支機構利得税，但須進行某些調整。

非美國公民的預扣税持有者。因為，如上所述，目前尚不清楚收到的現金是否來自非美國人與要約有關的持有人將被視為 (i) 出售或交換的收益，或 (ii) 被視為分配，存管機構或其他適用的預扣税代理人可以出於預扣目的將此類付款視為股息分配。因此，向非美國人付款持有人可能需要按所支付總收益的30％進行預扣税，除非是非美國人。如上所述，持有人及時填寫適用的美國國税局W-8表格，否則將受到偽證處罰，從而確立享受降低預扣税率的權利。在非美國範圍內持有人通過美國經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（例如非美國人）投標在美國經紀賬户中持有的股份我們敦促持有人諮詢此類美國州經紀人或其他被提名人及其税務顧問，以確定適用於他們的特定預扣税程序。

A 非美國人如果持有人符合上文 “向美國持有人要約的後果描述 PurchaseDistribution與出售待遇的特徵” 中描述的 “完全終止”、“遠遠不成比例” 或 “與股息本質上不相等” 的測試，或者如果股東有權根據任何適用的規定獲得較低的預扣税率，則持有人可能有資格獲得全部或部分美國聯邦預扣税的退款所得税協定和更高的税率被預扣了。

非美國我們敦促持有人就參與該優惠的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括適用美國聯邦所得税預扣規則、減免預扣税的資格和退税程序，以及州、地方、外國和其他税法和條約的適用性和影響。

信息報告和備用預扣税。在要約中向股東支付的款項可能會向美國國税局報告。此外，根據美國州聯邦所得税法，法定税率（目前為24％）的備用預扣税可能適用於根據要約支付給某些股東（不是 “豁免” 接受者）的金額。為了防止此類備用美國聯邦所得税預扣税，每位身為美國持有人且未以其他方式確定備用預扣税豁免的非公司股東必須將股東的納税人識別號（僱主識別號或社會安全號碼）通知存管人或其他適用的預扣税代理人，並通過填寫美國國税局 W-9 表格的副本來提供某些其他信息，否則將受到偽證處罰這已包含在送文函中.如果未能在國税局W-9表格上及時提供正確的納税人識別號，可能會使股東受到美國國税局處以50美元的罰款。

某些 “豁免” 接收者（除其他外，通常包括所有公司和某些非美國公司持有人）不受這些備用預扣税要求的約束。對於非美國人持有人有資格獲得此類豁免，此類非美國人持有人必須提交一份聲明（通常是美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他適用的 W-8 表格），該聲明將受到偽證處罰，以證明此類非美國人持有人的豁免身份。相應的美國國税局W-8表格的副本可以從存管機構或美國國税局網站（www.irs.gov）獲得。擁有被視為外國所有者的被忽視的國內實體必須使用相應的美國國税局W-8表格，而不是美國國税局的W-9表格。見送文函説明10。

FATCA。根據該守則第1471至1474條（通常被稱為 “FATCA”）和相關的行政指導，通常將對支付給 “外國金融機構”（為此目的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他外國實體的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國的所有權有關）指明在中有利益關係的人或擁有這些利益的賬户實體）已得到滿足，或者適用豁免（通常通過交付正確填寫的美國國税局 W-8BEN-E 來認證）。因為，如上所述，存託人或其他適用的預扣税代理人可以處理支付給非美國的款項出於美國聯邦所得税目的，作為股息的持有人，如果不符合這些要求，則根據FATCA，此類金額也可能被預扣。在這種情況下，FATCA規定的任何預扣税都可以抵扣上文所討論的股息分配的任何 30% 的預扣税，從而減少該税。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。非美國敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對他們根據要約處置股票可能產生的影響。

敦促股東諮詢税務顧問，瞭解備用預扣税適用於其特殊情況，以及備用預扣税豁免的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序。

上述税務討論僅供一般參考，不屬於税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠給您帶來的特定税收後果，包括州、地方、外國和其他税法和條約的適用性和效力。

我們明確保留通過向存管機構發出延期的口頭或書面通知並公開宣佈延期來延長要約開放期限和推遲接受任何股份的支付和付款的權利。在任何此類延期期間，所有先前已投標但未正確撤回的股份仍將受要約以及投標股東撤回該股東股份的權利的約束。

我們還明確保留權利，根據適用的法律，在出現第7節規定的任何條件時，通過向存管機構發出終止或延期的口頭或書面通知並公開宣佈終止或延期，不接受付款，也不支付以前未被接受付款或付款的任何股份。我們對延遲支付已接受付款的股票的權利的保留受到《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的限制，該規則要求我們必須支付所提供的對價，或者在要約終止或撤回後立即退還已投標的股份。

在遵守適用法律的前提下，無論第7節中規定的任何事件是否已經發生或我們認為已經發生，我們都保留在任何方面修改要約的權利，包括但不限於更改每股收購價格區間或增加或減少要約中尋求的股份的價值。本要約可隨時不時通過公開宣佈修正案的方式進行修改。如果延期，修正案應不遲於紐約市時間上午 9:00，也就是先前安排或宣佈的最後一個到期日之後的下一個工作日發佈。根據要約發佈的任何公告都將以合理的方式立即分發給股東，以向股東通報變更情況。在不限制我們選擇發佈公告的方式的前提下，除非適用法律要求的，否則除了向其發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、宣傳或以其他方式傳達任何公告 道瓊斯新聞社或類似的服務。

如果我們對要約的條款或與要約有關的信息進行了重大更改，或者我們放棄了要約的實質性條件，我們將把要約延長到《交易法》第13e-4 (e) (3) 條和13e-4 (f) (1) 所要求的範圍。該規則以及美國證券交易委員會的相關新聞稿和解釋規定，在要約條款或有關要約的信息（價格變動或所尋求證券百分比的變化除外）發生重大變化後，要約必須保持開放的最低期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。美國證券交易委員會在一份公開發布中表達了其觀點，即在要約條款發生重大變化後，要約必須在最短的時間內保持開放狀態，而豁免重大條件是要約條款的重大變化。新聞稿指出，自重大變更首次公佈、發送或提供給證券持有人之日起，要約應在至少五個工作日內保持開放狀態，而且，如果對不低於要約價格的信息以及所尋求的股份數量進行重大更改，則可能需要至少10個工作日才能向股東充分傳達信息並做出投資者的迴應。如果：

那麼在每種情況下，該優惠都將延長至該通知發佈之日起至少十個工作日到期。就本優惠而言，“工作日” 是指除週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，包括紐約市時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。如果從變更發生到當時計劃的到期日之間剩餘的工作日等於或超過因此類修改而需要的最低延期限，則延長優惠的要求不適用。

如果我們在要約中增加購買的股票的價值，使要約中接受支付的額外股份金額不超過已發行股份的2％，則此將不會被視為要約條款的重大變更，我們也無需延長要約。參見第 1 節。

我們聘請了高盛公司。LLC將擔任與本次要約相關的經銷商經理。交易商經理可以與經紀人、交易商、商業銀行和信託公司就要約進行溝通。經銷商經理將為這些服務收取合理和慣常的費用。我們還同意向交易商經理賠償與本次要約有關的責任，包括聯邦證券法規定的責任。

Dealer Manager及其關聯公司已經向我們提供並將來可能提供各種投資銀行、商業銀行和其他服務，他們因此獲得了或我們預計他們將從我們那裏獲得的慣常報酬。交易商經理的關聯公司或其關聯公司目前在我們的循環貸款和其他信貸融資下充當貸款人和/或代理人。在這筆交易中，交易商經理或其關聯公司已經收到或將來可能會收到慣常費用、佣金和費用報銷。

在的正常業務過程中，包括交易和經紀業務以及信託身份，交易商經理及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户持有我們的證券的多頭和空頭頭寸。交易商經理可以不時在其自有賬户中持有股份，如果交易商經理在要約時擁有這些賬户中的股份，則交易商經理可以根據要約投標股份。

我們已聘請Georgeson LLC擔任信息代理人，北卡羅來納州Computershare Trust Company擔任與要約有關的存管人。信息代理人可以通過郵件、電話、電報和個人訪談聯繫股票持有人，並可能要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名股東將與要約相關的材料轉發給受益所有人。信息代理人和存管機構將各自獲得合理和慣常的報酬，我們將向我們報銷合理的自付費用，並將獲得與要約相關的某些責任的賠償。

我們不會因根據要約招標股票而向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金（向交易商經理和信息代理收取的費用除外，如上所述所述）。我們敦促通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票的股東諮詢經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果股東通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人而不是直接向存託人投標股票，是否會產生交易成本。但是，我們將

請求，向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人報銷他們在向他們作為被提名人或以信託身份持有的股份的受益所有人轉發本收購要約、送文函和相關材料時產生的慣常郵寄和手續費用。就要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人均未被授權充當我們的代理人或交易商經理、信息代理人或存管機構的代理人。除非本協議第5節和送文函中的指令7另有規定，否則我們將為購買股票支付或安排支付所有股票轉讓税（如果有）。

我們不知道有哪個司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們發現任何司法管轄區根據要約提出要約或接受股份不符合任何適用法律，我們將真誠地努力遵守適用法律。如果經過真誠的努力，我們無法遵守適用法律，則不會向居住在該司法管轄區的股票持有人或其代表提出要約，也不會接受該要約的出價。在證券、“藍天” 或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區，交易商經理或根據該司法管轄區法律獲得許可的一個或多家註冊經紀人或交易商將視為代表我們提出的。

根據《交易法》第13e-4條，我們已向美國證券交易委員會提交了附表，其中包含與要約有關的其他信息。附表，包括證物及其任何修正案，可以在與我們公司有關的信息的相同地點和相同的方式在第 10 節規定的相同地點和相同的方式進行審查，也可以獲得副本。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們推薦給您的信息。除本購買要約和相關送文函中包含的信息外，我們未授權任何人就本要約向您提供信息或代表我們作出任何陳述。如果提供或作出，您不應依賴此信息或陳述已獲得我們、董事會任何成員、交易商經理、存管機構或信息代理人的授權。

我們的董事會已授權我們提出報價。但是，公司、我們的董事會成員、交易商經理、信息代理人或存管機構均未就您是否應該在要約中投標您的股份提出任何建議。公司、我們的董事會成員、交易商經理、信息代理人或存管機構均未授權任何人代表我們就您是否應該投標或不投標您的股份提出任何建議這個報價。除本收購要約或相關送文函中包含的內容外，公司、董事會成員、交易商經理、信息代理人或存管機構均未授權任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴由我們、我們的董事會任何成員、交易商經理、信息代理人或存管機構授權的任何建議或任何此類陳述或信息。

送文函和股票證書以及任何其他所需文件應由每位股東或股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人發送或交付給存管機構，地址如下。為了確認股票的交付，股東被指示聯繫存管機構。提交代表待投標股份的證書的股東必須通過郵寄或隔夜快遞將此類證書與送文函和任何其他所需文件一起交付。不接受股票證書的傳真副本。

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