美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
高通公司
(標的公司(發行人)和申報人(要約人)的名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
747525103
(CUSIP 普通股數量)
唐納德·J·羅森伯格
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
高通公司
5775 莫爾豪斯大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
電話:(858) 587-1121
(受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
附上副本至:
George E. Zobitz
D. Scott Bennett
Cravath、Swaine & Moore LLP
環球廣場
第八大道 825
紐約,紐約 10019
(212) 474-1000
申請費的計算
交易估值* | 申請費金額** | |
---|---|---|
$10,000,000,000 | $1,245,000.00 | |
通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別 之前的申報。
先前支付的金額: | 不適用 | 申請方: | 不適用 | |||
表格或註冊號: | 不適用 | 提交日期: | 不適用 |
勾選 下面的相應複選框以指定與該報表相關的所有交易:
o | 第三方要約受規則14d-1的約束。 | |||
ý | 發行人要約受規則13e-4的約束。 | |||
o | 私有化交易受規則13e-3的約束。 | |||
o | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案,請勾選 以下複選框: o
如果 適用,請選中下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款:
o | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) | |||
o | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
安排到
附表中的本要約要約聲明涉及特拉華州的一家公司(“高通” 或 “公司”)提出的以不高於67.50美元或低於每股60.00美元的價格向賣方購買價值不超過100億美元的普通股的要約,扣除任何適用的預扣税,不含任何適用的預扣税利息。公司的要約是根據2018年7月31日的收購要約 (“收購要約”)和相關的送文函中規定的條款和條件提出的,這些要約的副本分別作為附錄 附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) (a) (1) (ii)(兩者合計,可能被修改)附在附表中或不時補充,構成 “要約”)。這份 附表TO上的要約要約聲明旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4(c)(2)條的報告要求。
收購要約和相關送文函中的 信息以引用方式納入了本要約收購聲明中對第 1 至第 11 項的答覆 附表。
第 1 項。摘要條款表
此處以引用方式納入了標題為 “購買要約摘要” 的部分中列出的信息。
第 2 項。標的公司信息
第 3 項。申報人的身份和背景
第 4 項。交易條款
第 5 項。過去的接觸、交易、談判和協議
涉及標的公司證券的協議:收購要約第11節(“董事和執行官的權益;有關股份的交易和安排”)中規定的信息以引用方式納入此處。
第 6 項。交易目的以及計劃或提案
第 7 項。資金來源和金額或其他對價
第 8 項。標的公司證券的權益
第 9 項。留用、僱用、補償或使用的人員/資產
招標或推薦:購買要約第15節(“費用和開支”)中規定的信息以引用方式納入此處 。
第 10 項。財務報表
第 11 項。其他信息
第 12 項。展品
展品編號 | 描述 | ||
---|---|---|---|
(a) (1) (i) | 購買要約,日期為2018年7月31日。 | ||
(a) (1) (ii) | 送文函。 | ||
(a) (1) (iii) | 保證交貨通知。 | ||
(a) (1) (iv) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 | ||
(a) (1) (v) | 致客户的信函,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | ||
(a)(2) | 不適用。 | ||
(a)(3) | 不適用。 | ||
(a)(4) | 不適用。 | ||
(a) (5) (i) | 新聞稿,日期為 2018 年 7 月 31 日。 | ||
(a) (5) (ii) | 摘要廣告,日期為 2018 年 7 月 31 日。 | ||
(a) (5) (iii) | 員工常見問題。 | ||
(b) | 不適用。 | ||
(d)(1) | * | 2006年長期激勵計劃下的授予通知和股票期權協議表格。 [以引用方式納入公司截至2009年9月27日的 財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.84] | |
(d)(2) | * | Atheros Communications, Inc. 2004 年股票激勵計劃,經修訂。 [以引用方式納入公司 2011 年 6 月 1 日提交的 S-8 表格(委員會檔案編號 333-174649)的附錄 99.1] | |
(d)(3) | * | 修改 Atheros Communications, Inc. 股權計劃的決議 [以引用方式納入公司 2011 年 6 月 1 日提交的 S-8 表格(委員會檔案編號 333-174649)的附錄 99.6] | |
(d)(4) | * | 2006年長期激勵計劃下的授予通知和全球員工股票期權協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2012年9月30日財年的10-K表格(佣金檔案 編號 0-19528)的附錄 10.104] | |
(d)(5) | * | 2006年長期激勵計劃下的撥款通知和全球員工限制性股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2012年9月30日財年的10-K表格(佣金檔案 編號 0-19528)的附錄 10.105] | |
(d)(6) | * | 2006 年長期激勵計劃,經修訂和重述。 [參照公司截至2013年3月31日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.112] | |
展品編號 | 描述 | ||
---|---|---|---|
(d)(7) | * | 2006年長期激勵計劃下針對居住在英國和香港的非僱員董事的授予通知和非僱員董事限制性股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2013年9月29日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.117(委員會檔案編號 0-19528)] | |
(d)(8) | * | 2006年長期激勵計劃下針對居住在美國和西班牙的非僱員董事的授予通知和非僱員董事遞延股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2013年9月29日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.119] | |
(d)(9) | * | 根據2006年居住在新加坡的非僱員董事長期激勵計劃,非僱員董事遞延股票單位授予通知和遞延股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2014年6月29日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.122] | |
(d)(10) | * | 2006年長期激勵計劃下的高管限制性股票單位授予通知和高管限制性股票單位協議的表格,其中包括2014年9月29日至2015年3月29日的業績期 。 [以引用方式納入公司截至2014年6月29日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.123] | |
(d)(11) | * | 經修訂的不合格遞延薪酬計劃,於 2016 年 1 月 1 日生效。 [以引用方式納入公司 2015 年 9 月 30 日提交的 8-K 表格(委員會檔案編號 0-19528)的附錄 10.1] | |
(d)(12) | * | 經修訂和重述的《2006年長期激勵計劃修正案》。 [以引用方式納入公司截至2014年12月28日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.126] | |
(d)(13) | * | 經修訂並重述了經修訂的高通公司2001年員工股票購買計劃。 [以引用方式納入公司截至2015年6月28日的 季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.128] | |
(d)(14) | * | 2006年長期激勵計劃下的高管績效股票單位撥款通知和高管績效股票單位協議的形式,其中包括2014年9月29日至2017年9月24日的業績期 。 [以引用方式納入公司截至2015年9月27日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.27] | |
(d)(15) | * | 2006年長期激勵計劃下的高管績效股票單位獎勵撥款通知和高管績效股票單位獎勵授予協議的表格,該計劃包括2015年9月28日至2018年9月28日的業績期 。 [以引用方式納入公司截至2015年9月27日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.28] | |
(d)(16) | * | 2016 年長期激勵計劃。 [以引用方式納入公司於2016年1月21日提交的2016年年度股東大會通知和委託書(委員會檔案編號0-19528)的附錄5] | |
(d)(17) | * | 2006年長期激勵計劃下的高管績效股票單位獎勵撥款通知表格,其中包括2016年3月28日至2019年3月28日的業績期。 [以引用方式納入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.31] | |
展品編號 | 描述 | ||
---|---|---|---|
(d)(18) | * | 針對居住在美國的非僱員董事的2016年長期激勵計劃下的非僱員董事遞延股票單位補助通知和非僱員董事遞延股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.32] | |
(d)(19) | * | 針對居住在西班牙的非僱員董事的2016年長期激勵計劃下的非僱員董事遞延股票單位授予通知和非僱員董事遞延股票單位協議的表格。 [ 參照公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.33 成立] | |
(d)(20) | * | 針對居住在新加坡的非僱員董事的2016年長期激勵計劃下的非僱員董事遞延股票單位授予通知和非僱員董事遞延股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.34] | |
(d)(21) | * | 2016年長期激勵計劃下高管限制性股票單位授予通知和高管限制性股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司 截至2016年9月25日財年的 10-K 表格(委員會檔案編號 0-19528)的附錄 10.36] | |
(d)(22) | * | 2016年長期激勵計劃下高管績效股票單位獎勵授予通知和高管績效股票單位獎勵協議的表格。 [以引用方式納入公司 截至2016年9月25日財年的 10-K 表格(委員會檔案編號 0-19528)的附錄 10.37] | |
(d)(23) | * | 高通公司2018年董事薪酬計劃。 [以引用方式納入公司截至2017年9月24日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.38] | |
(d)(24) | * | 2016年長期激勵計劃下的高管限制性股票單位授予通知和高管限制性股票單位協議表格,其中包括2017年9月25日至2018年3月25日的業績期 。 [以引用方式納入公司截至2017年9月24日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.39] | |
(d)(25) | * | 2016年長期激勵計劃下的高管績效股票單位獎勵撥款通知和高管績效股票單位獎勵協議的表格,其中包括2017年9月25日至2020年9月27日的業績期。 [以引用方式納入公司截至2017年9月24日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.40] | |
(d)(26) | * | 《高通公司2006年和2016年長期激勵計劃修正案》,經修訂和重述。 [以引用方式納入公司於2017年12月22日提交的8-K表格(委員會檔案 編號 0-19528)的附錄 10.02] | |
(d)(27) | * | 2016年長期激勵計劃(2017財年/2018財年)下高管限制性股票單位授予通知和高管限制性股票單位協議的表格。 [以引用方式納入截至2017年12月24日的季度 公司10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.44] | |
(d)(28) | * | 2016年新加坡非僱員董事長期激勵計劃非僱員董事遞延股票單位撥款通知和非僱員董事遞延股票單位協議表格。 [以引用方式納入公司截至2018年3月25日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.58] |
展品編號 | 描述 | ||
---|---|---|---|
(d)(29) | * | 2016年西班牙非僱員董事長期激勵計劃非僱員董事遞延股票單位撥款通知和非僱員董事遞延股票單位協議表格。 [以引用方式納入公司截至2018年3月25日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.59] | |
(d)(30) | * | 2016年長期激勵計劃非僱員董事遞延股票單位授予通知和非僱員董事遞延股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司 截至2018年3月25日的季度 10-Q 表格(委員會檔案編號 0-19528)的附錄 10.60] | |
(d)(31) | * | 高通公司執行官控制權變更遣散費計劃。 [以引用方式納入公司於2018年5月25日提交的8-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.1] | |
(g) | 不適用。 | ||
(h) | 不適用。 |
第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息
不適用。
簽名
經過適當的詢問,據我所知和所信,我保證本附表中規定的信息是真實的、 完整和正確的。
高通公司 | ||||||
日期:2018 年 7 月 31 日 | 來自: |
/s/ 喬治 ·S· 戴維斯 |
||||
姓名: | 喬治 S. 戴維斯 | |||||
標題: | 執行副總裁兼首席財務官 |
展覽索引
展品編號 | 描述 | ||
---|---|---|---|
(a) (1) (i) | 購買要約,日期為2018年7月31日。 | ||
(a) (1) (ii) | 送文函。 | ||
(a) (1) (iii) | 保證交貨通知。 | ||
(a) (1) (iv) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 | ||
(a) (1) (v) | 致客户的信函,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | ||
(a)(2) | 不適用。 | ||
(a)(3) | 不適用。 | ||
(a)(4) | 不適用。 | ||
(a) (5) (i) | 新聞稿,日期為 2018 年 7 月 31 日。 | ||
(a) (5) (ii) | 摘要廣告,日期為 2018 年 7 月 31 日。 | ||
(a) (5) (iii) | 員工常見問題。 | ||
(b) | 不適用。 | ||
(d)(1) | * | 2006年長期激勵計劃下的授予通知和股票期權協議表格。 [以引用方式納入公司截至2009年9月27日的 財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.84] | |
(d)(2) | * | Atheros Communications, Inc. 2004 年股票激勵計劃,經修訂。 [以引用方式納入公司 2011 年 6 月 1 日提交的 S-8 表格(委員會檔案編號 333-174649)的附錄 99.1] | |
(d)(3) | * | 修改 Atheros Communications, Inc. 股權計劃的決議 [以引用方式納入公司 2011 年 6 月 1 日提交的 S-8 表格(委員會檔案編號 333-174649)的附錄 99.6] | |
(d)(4) | * | 2006年長期激勵計劃下的授予通知和全球員工股票期權協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2012年9月30日財年的10-K表格(佣金檔案 編號 0-19528)的附錄 10.104] | |
(d)(5) | * | 2006年長期激勵計劃下的撥款通知和全球員工限制性股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2012年9月30日財年的10-K表格(佣金檔案 編號 0-19528)的附錄 10.105] | |
(d)(6) | * | 2006 年長期激勵計劃,經修訂和重述。 [參照公司截至2013年3月31日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.112] | |
(d)(7) | * | 2006年長期激勵計劃下針對居住在英國和香港的非僱員董事的授予通知和非僱員董事限制性股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2013年9月29日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.117(委員會檔案編號 0-19528)] | |
展品編號 | 描述 | ||
---|---|---|---|
(d)(8) | * | 2006年長期激勵計劃下針對居住在美國和西班牙的非僱員董事的授予通知和非僱員董事遞延股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2013年9月29日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.119] | |
(d)(9) | * | 根據2006年居住在新加坡的非僱員董事長期激勵計劃,非僱員董事遞延股票單位授予通知和遞延股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2014年6月29日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.122] | |
(d)(10) | * | 2006年長期激勵計劃下的高管限制性股票單位授予通知和高管限制性股票單位協議的表格,其中包括2014年9月29日至2015年3月29日的業績期 。 [以引用方式納入公司截至2014年6月29日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.123] | |
(d)(11) | * | 經修訂的不合格遞延薪酬計劃,於 2016 年 1 月 1 日生效。 [以引用方式納入公司 2015 年 9 月 30 日提交的 8-K 表格(委員會檔案編號 0-19528)的附錄 10.1] | |
(d)(12) | * | 經修訂和重述的《2006年長期激勵計劃修正案》。 [以引用方式納入公司截至2014年12月28日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.126] | |
(d)(13) | * | 經修訂並重述了經修訂的高通公司2001年員工股票購買計劃。 [以引用方式納入公司截至2015年6月28日的 季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.128] | |
(d)(14) | * | 2006年長期激勵計劃下的高管績效股票單位撥款通知和高管績效股票單位協議的形式,其中包括2014年9月29日至2017年9月24日的業績期 。 [以引用方式納入公司截至2015年9月27日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.27] | |
(d)(15) | * | 2006年長期激勵計劃下的高管績效股票單位獎勵撥款通知和高管績效股票單位獎勵授予協議的表格,該計劃包括2015年9月28日至2018年9月28日的業績期 。 [以引用方式納入公司截至2015年9月27日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.28] | |
(d)(16) | * | 2016 年長期激勵計劃。 [以引用方式納入公司於2016年1月21日提交的2016年年度股東大會通知和委託書(委員會檔案編號0-19528)的附錄5] | |
(d)(17) | * | 2006年長期激勵計劃下的高管績效股票單位獎勵撥款通知表格,其中包括2016年3月28日至2019年3月28日的業績期。 [以引用方式納入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.31] | |
(d)(18) | * | 針對居住在美國的非僱員董事的2016年長期激勵計劃下的非僱員董事遞延股票單位補助通知和非僱員董事遞延股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.32] | |
展品編號 | 描述 | ||
---|---|---|---|
(d)(19) | * | 針對居住在西班牙的非僱員董事的2016年長期激勵計劃下的非僱員董事遞延股票單位授予通知和非僱員董事遞延股票單位協議的表格。 [ 參照公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.33 成立] | |
(d)(20) | * | 針對居住在新加坡的非僱員董事的2016年長期激勵計劃下的非僱員董事遞延股票單位授予通知和非僱員董事遞延股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.34] | |
(d)(21) | * | 2016年長期激勵計劃下高管限制性股票單位授予通知和高管限制性股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司 截至2016年9月25日財年的 10-K 表格(委員會檔案編號 0-19528)的附錄 10.36] | |
(d)(22) | * | 2016年長期激勵計劃下高管績效股票單位獎勵授予通知和高管績效股票單位獎勵協議的表格。 [以引用方式納入公司 截至2016年9月25日財年的 10-K 表格(委員會檔案編號 0-19528)的附錄 10.37] | |
(d)(23) | * | 高通公司2018年董事薪酬計劃。 [以引用方式納入公司截至2017年9月24日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.38] | |
(d)(24) | * | 2016年長期激勵計劃下的高管限制性股票單位授予通知和高管限制性股票單位協議表格,其中包括2017年9月25日至2018年3月25日的業績期 。 [以引用方式納入公司截至2017年9月24日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.39] | |
(d)(25) | * | 2016年長期激勵計劃下的高管績效股票單位獎勵撥款通知和高管績效股票單位獎勵協議的表格,其中包括2017年9月25日至2020年9月27日的業績期。 [以引用方式納入公司截至2017年9月24日財年的10-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄10.40] | |
(d)(26) | * | 《高通公司2006年和2016年長期激勵計劃修正案》,經修訂和重述。 [以引用方式納入公司於2017年12月22日提交的8-K表格(委員會檔案 編號 0-19528)的附錄 10.02] | |
(d)(27) | * | 2016年長期激勵計劃(2017財年/2018財年)下高管限制性股票單位授予通知和高管限制性股票單位協議的表格。 [以引用方式納入截至2017年12月24日的季度 公司10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.44] | |
(d)(28) | * | 2016年新加坡非僱員董事長期激勵計劃非僱員董事遞延股票單位撥款通知和非僱員董事遞延股票單位協議表格。 [以引用方式納入公司截至2018年3月25日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.58] | |
(d)(29) | * | 2016年西班牙非僱員董事長期激勵計劃非僱員董事遞延股票單位撥款通知和非僱員董事遞延股票單位協議表格。 [以引用方式納入公司截至2018年3月25日的季度10-Q表格(委員會檔案編號0-19528)附錄 10.59] |
展品編號 | 描述 | ||
---|---|---|---|
(d)(30) | * | 2016年長期激勵計劃非僱員董事遞延股票單位授予通知和非僱員董事遞延股票單位協議的表格。 [以引用方式納入公司 截至2018年3月25日的季度 10-Q 表格(委員會檔案編號 0-19528)的附錄 10.60] | |
(d)(31) | * | 高通公司執行官控制權變更遣散費計劃。 [以引用方式納入公司於2018年5月25日提交的8-K表格(委員會檔案編號0-19528)的附錄 10.1] | |
(g) | 不適用。 | ||
(h) | 不適用。 |