招股章程
(截止日期為2018年5月25日的招股説明書)

8,500,000 Shares

麪條公司

A類普通股

我們提供2，500，000股我們的A級普通股，而在本招股説明書中確認的出售股東將再發行我們A級普通股中的6，000，000股。我們將不會從出售我們A級普通股的股東中得到任何收益。我們的A級普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“NDLS”。2018年7月26日，我們的A類普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次公佈售價為每股10.25美元。

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)的定義，因此，我們選擇遵守本招股説明書補編、附帶招股説明書和未來文件中某些經簡化的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股涉及風險。見S-3頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

出售股票的股東允許承銷商根據上述相同的條款和條件，向出售股票的股東增購至多1，275，000股A類普通股。承銷商可在發行後30天內隨時、不時、全部或部分行使這項權利。

A類普通股的股票預計將於2018年7月31日左右交付。

2018年7月26日的招股説明書。

如果本招股説明書與所附招股説明書之間的供品描述有差異，您應依賴於本招股説明書增訂本中的信息。我們、出售股票的股東或承銷商均沒有授權任何人向你提供除本招股章程增訂本、所附招股章程或我們可向你提供的任何免費招股章程內所載的或以參考方式納入的資料外的其他資料。我們，出售股票的股東和承銷商，對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東在任何州都不允許出售這些證券。你應假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載或以參考方式納入的資料，只在本招股章程副刊首頁、隨附招股章程或以參考方式合併的文件的日期(視何者適用而定)時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於這份招股説明書的補充

本招股章程補充和附帶的招股説明書是根據1933年“證券法”(經修正的“證券法”或“證券法”)在表格S-3上的登記聲明的一部分，我們使用“擱置”登記程序向證券交易委員會或證券交易委員會提交了該表格。

這份文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分是招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些可能不適用於這次發行。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。我們懇請閣下在購買本招股章程所提供的A類普通股股份前，仔細閲讀本招股説明書的增訂本及所附招股説明書，以及本説明書及其內所附的文件。本招股説明書可補充或更新招股説明書及其參考文件中所載的信息。有關更多信息，請參見“何處可以找到更多信息”。

此外，本招股説明書補充和附帶的招股説明書並不包含向證券交易委員會提交的登記聲明中提供的所有信息。關於我們和我們A類普通股的進一步信息，請參閲登記表，包括作為登記報表一部分提交的證物和合並財務報表及附註。見所附招股説明書中的“關於本招股説明書”。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“外匯法”的信息、定期和現行報告要求的約束，並根據這些要求，向證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息。登記聲明、此類定期報告和其他信息可在位於華盛頓特區20549號北英格蘭州F街100號的證交會公共資料室查閲和複製。這些資料的副本，包括登記聲明的全部或部分副本，可按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室索取。你可以致電證交會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。這些材料也可通過證券交易委員會的網址www.sec.gov以電子方式查閲。

我們還向股東提供年度報告，其中包括由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，以及包含未經審計的財務信息的季度報告。我們有一個網站：http：/Investor.bookles.com。在本資料以電子方式提交證券交易委員會後，你可在合理可行的範圍內，在本公司網站免費查閲我們的10-K表格年報、表格8-K的最新報告、附表14A的委託書報表，以及這些報告及報表的修訂或補充文件。提及我們的網站或網址，並不構成以參考的方式納入該網站所載的資料。

證交會允許我們“引用”我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向你披露重要信息。本招股章程補充中所載的信息應以參考方式納入所附的招股説明書，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在今後提交給證券交易委員會的信息將以引用方式納入本招股章程補充和附帶的招股説明書，這些信息將自動更新和取代本招股章程補充和所附招股説明書中所載的信息。以參考方式納入的文件是招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，您應查閲這些資料，以瞭解您對我們A類普通股的任何投資的性質。我們現參考下列文件：

    

儘管如此，在本招股章程補編或附帶的招股説明書中，如果根據證券交易委員會適用的表格和條例提供的信息未被視為根據“交易所法”第18條“提交”或以其他方式不受該款的責任約束(如本報告第2.02項或第7.01項下提供的信息，但不限於此)，則不包含任何信息。關於表格8-K)，除非我們在報告或文件中表明，這些信息將被視為根據“交易所法”提交“，或將以引用方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。

這些文件的副本，包括以參考方式合併的文件，可在我們的網站http：/Investor.Lanles.com免費查閲。此外，每名人士，包括任何受益擁有人，如獲交付招股章程補充文件及所附招股章程，可免費以書面或致電(720)214-1900向我們索取該等文件的副本及對該文件的任何修訂。這些副本將不包括對這些文件的證物，除非這些證物被特別地納入文件中，或者除非你特別要求它們。你也可以要求任何展品的副本到註冊聲明。請指示你的請求：

麪條公司

注意：公司祕書

D套房藏街520號

布魯姆菲爾德公司80021

(720) 214-1900

在本招股章程增訂本及所附招股章程內以提述方式合併的任何文件所載的任何陳述，就本招股章程增訂本及所附招股章程而言，須當作修改或取代該等陳述，但須以本招股章程增訂本或所附招股章程所載的陳述修改或取代該等陳述為限。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其附帶的招股説明書載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，包括但不限於題為“招股説明書補充摘要”和“風險因素”的章節中討論的風險和不確定性，以及本文中引用的文件，例如我們打算開設的餐館數量，預計的資本開支和我們的實際税率的估計。在某些情況下，你可以用“可能”、“意志”、“目標”、“意願”、“應該”、“可能”、“可以”、“可能”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛力”等術語來識別前瞻性陳述。“計劃”或負面的這些術語和類似的表達，旨在識別前瞻性的陳述。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並以現有的業務、財務和競爭性信息為基礎。前瞻性陳述的例子包括所有非歷史事實的事項，如與我們關閉業績不佳的餐館有關的估計成本、戰略舉措的實施和結果以及我們未來的財務業績。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，原因包括但不限於：我們有能力實現和保持可比餐廳銷售額的增長，併成功地執行我們的業務戰略，包括新的餐廳計劃和運營戰略，以提高我們的餐廳組合的績效；我們有能力保持對債務契約的遵守，並繼續獲得執行所需的資金。我們的業務策略；與我們的數據安全事件相關的成本，包括與解決支付卡網絡預期索賠有關的損失；我們營銷工作的成功；我們按時開設新餐館的能力；當前的經濟狀況；商品的價格和供應；我們充分配置餐廳人員的能力；勞動力成本的變化；消費者的信心和消費模式；消費者對與行業有關的公共衞生問題和看法的反應。關於食品安全；季節性因素；天氣；以及“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”，如我們提交的2018年1月2日終了的財政年度10-K表年度報告、2018年4月3日和2018年7月3日終了期間的表10-Q季刊報告以及此處引用的其他文件。

我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，在“風險因素”標題下，以及在本文引用的文件中，更詳細地討論了其中的許多風險。本招股説明書及其附帶的招股説明書中的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外，本文所包含的前瞻性聲明僅代表了我們在本招股説明書補編之日的估計和假設。除非美國聯邦證券法要求，我們不打算更新這些前瞻性的聲明，以反映情況或事件發生後，作出聲明。

本招股説明書及其附帶的招股説明書所使用的市場數據及其他統計資料或參考資料均以獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他獨立來源為基礎。一些數據也是基於我們的誠信估計。雖然我們相信這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些第三方來源的信息，也無法保證其準確性和完整性。同樣，我們的估計沒有得到任何獨立來源的核實。

你應閲讀本招股章程增訂本及隨附招股章程、我們在本招股章程增訂本及隨附招股章程內所包括的文件及隨附招股章程所附的招股章程，以及我們作為參考文件及註冊説明書的證物而提交的文件，而本招股章程增訂本及所附招股章程是該等文件的一部分，但有一項諒解，即我們日後的實際結果可能與我們所期望的有重大分別。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中其他地方所包含的或通過參考納入的信息。在決定投資我們的A類普通股之前，這個摘要可能不包含您應該考慮的所有信息。我們敦促您閲讀本招股説明書補編和附帶的招股説明書以及以參考方式納入的文件，包括風險因素和我們的合併財務報表以及這些報表的附註。“我們”、“我們”和“公司”是指麪條公司及其合併子公司。

公司

我們開發和經營快速休閒餐廳，提供全球靈感的麪條和意大利麪菜餚，湯，沙拉和開胃菜。截至2018年7月3日，該公司在29個州和哥倫比亞特區擁有404家公司所有的餐廳和65家特許經營餐廳。

祭品

我們預計在發行後，我們的A類普通股將有43，798，464股，而我們的B類普通股將不再發行和發行。除我們另有規定外，本招股章程補編所載資料是以截至2018年7月16日為止已發行的A類普通股41，298，464股和B類普通股未發行股份為基礎的，以及：

危險因素

對我們A類普通股的投資涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素、2018年1月2日終了的財政年度10-K表年度報告中所述的風險以及其他參考資料(包括我們的合併財務報表和相關説明)。請參閲本招股説明書補編中題為“您可以在其中找到更多信息”的部分。我們下面描述的任何風險，或參考本文中包含的信息，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營結果或未來前景受到重大不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在任何這樣的情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。招股説明書本部分的一些陳述是前瞻性的陳述.有關前瞻性聲明的更多信息，請參閲本招股説明書補編中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

與發行有關的風險

我們A類普通股的價格一直並可能繼續大幅波動，這可能使你很難在有時或以你認為有吸引力的價格轉售你所持有的A類普通股的股份。

我們的A類普通股的交易價格波動很大，而且可能由於許多因素而繼續大幅度波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場受股價和交易量波動的影響，影響到許多公司的股票市場價格。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。影響本港股價的因素包括：

股票價格的大幅下跌可能會給個別股東帶來巨大損失，並可能導致代價高昂和破壞性的證券訴訟。

我們的股票將來可能會被出售或被稀釋，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如“承銷”所述，除特定例外情況外，我們同意在本招股章程補充日期後60天內，不直接或間接出售、提供或進行與我們A類普通股的額外股份有關的某些其他活動，包括任何可轉換為或可兑換或代表接受A類普通股的證券。股票，未經JefferiesLLC事先書面同意。在這60天期限屆滿後，發行任何額外的普通股。

或優先股或可轉換證券，或普通股在轉換或行使可轉換證券時，可對我們A類普通股的持有人造成重大稀釋。截至2018年7月16日，我們持有A類普通股41，298，464股，B類普通股無流通股。此外，截至該日，我們的A類普通股約有1，913，793股，B類普通股約有28，850股，可在行使認股權證時發行。此外，截至2018年7月16日，我們的A類普通股約有3，717，079股可根據我們的股權激勵計劃在未來發行，而我們的A類普通股中的620，990股可根據我們的員工股票購買計劃將來購買。我們還登記了至多5，000，000股A類普通股的授權和未發行股票，包括本次發行的股票，用於今後的公開發行。如果我們將來發行A類普通股、限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證來購買我們A類普通股的股份，而這些股票增值權、期權或認股權證被行使，或者隨着受限制股票單位歸屬，我們的股東可能會受到進一步稀釋和投資價值的降低。此外，由於我們決定在任何未來的發行中發行股票證券將取決於市場情況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。我們A級普通股的市場價格也可能下降，這是因為人們認為這種銷售可能會發生。

A類普通股是股本，從屬於我們現有和未來的負債和優先股。

我們A類普通股的股份是我們的權益，不構成負債。因此，我們A類普通股的股份將比所有負債和其他非股本或優先股債權低，包括在清算我們的資產上可以用來清償我們的債權。截至2018年7月3日，根據我們與美國國家銀行協會(U.S.BankNationalAssociation)2018年5月9日的信貸協議，我們有6，520萬美元的負債和380萬美元的信用證未付。欲瞭解更多信息，請參見本公司2018年7月3日終了期間的表10-Q季度報告中的濃縮合並財務報表附註3。此外，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多100萬股優先股，而我們A類普通股的持有者不採取任何行動。我們A類普通股的持有人須享有我們的優先股或存托股票的任何持有人先前的股息和清盤權，這些優先股代表當時已發行的優先股。有關詳情，請參閲隨附招股説明書中的“股本説明”。總括而言，在我們目前的資本結構中，我們的A類普通股的清盤偏好較低，可能會令該等股份的投資吸引力下降，並降低其價值。

我們目前不打算對我們的A類普通股支付股息，因此，您能否在您的投資中獲得回報將取決於我們A級普通股價格的升值。

我們從未就我們的A類普通股申報或支付任何現金紅利，在可預見的將來也不打算這樣做。我們目前打算投資我們未來的收益，如果有的話，為我們的增長或股票回購融資。此外，我們或我們的附屬公司日後所承擔的現有負債及其他負債，可能會限制我們支付現金股息的能力。因此，在可預見的將來，你不太可能從你的A類普通股中獲得任何紅利，而對我們A類普通股股票的成功投資將取決於它們的任何未來價值的增值。不能保證我們A類普通股的股票會升值，甚至維持你購買股票的價格。

我們的註冊證書和附則可以阻止第三方收購我們，或者限制投資者願意支付我們A類普通股股票的價格。

“特拉華普通公司法”、我們的註冊證書和附則的規定可能會使第三方更難以獲得對我們的控制權，或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。這些規定可能會延遲或阻止對我們A類普通股的控制權的改變，並可能限制投資者今後願意支付的價格。

我們的註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行新的優先股。欲瞭解更多信息，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。根據所創建的任何新系列的權利和條款，以及市場對該系列的反應，你的權利或A類普通股股票的價值可能會受到負面影響。例如，在符合適用法律的情況下，我們的董事會可以創建一系列優先股，其投票權高於我們現有的A類或B類普通股。我們董事會是否有能力發佈這一系列新的優先方案

股票也可能阻止或延遲第三方收購我們，即使這樣做將有利於我們的股東。

如果我們不滿足股票研究分析師的期望，如果他們不繼續發表關於我們業務的研究或報告，如果他們發表不利的評論或降低我們A級普通股的評級，我們的A類普通股的價格可能會下跌。

 

我們A級普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師公佈的有關我們和我們業務的研究和報告。分析人員的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名證券分析師下調我們A級普通股的評級，或者這些分析師發表其他不利評論，或不發表關於我們或我們業務的研究或報告，我們的A類普通股的股價可能會下跌。

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金後，我們將獲得約2 380萬美元的淨收益，但根據每股10.00美元的公開發行價格計算，在我們提供應付費用之前，我們計劃將大部分淨收益用於償還部分借入的貸款。我們的貸款人將於2022年5月9日到期，並按我們的選擇，每年按以下基準利率中的最高利率加上0.50%的聯邦基金利率加0.50%的利率；(B)美國銀行的最優惠利率；或(C)一個月的LIBOR+1.00%的槓桿比率，或(Ii)以下基準利率中的最高利率加上每年1.25%至2.25%支付利息；(B)美國銀行的最優惠利率；或(C)一個月的LIBOR+1.00%。我們在Revolver項下的借款用於(W)先前未償債務的再融資，(X)用於週轉資本目的，(Y)用於支付某些資本支出，(Z)用於清償某些未償債務(包括我們在2016年披露的與數據安全事件有關的先前報告的租約終止付款和負債)。有關租約終止付款和與數據安全事件有關的負債的更多信息，請參閲我們2018年1月2日終了的財政年度表10-K的年度報告和2018年7月3日終了期間的表10-Q的季度報告。任何剩餘的淨收益將用於一般公司用途，包括週轉資本、資本支出、收購和其他業務用途。在使用之前，我們還可以將收益投資於存單、美國政府證券、某些其他有息證券或貨幣市場證券。

我們將不會從出售我們A級普通股的股東中得到任何收益。

資本化

下表列出2018年7月3日我們的現金、現金等價物和資本化情況，根據每股10.00美元的發行價，扣除承銷折扣和佣金，但在提供我們應支付的費用之前，對其進行實際調整，以使發行生效。見“收益的使用”。請參閲本表格中的“選定財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這些資料載於我們2018年1月2日終了財政年度表10-K的年度報告，以及截至2018年4月3日和2018年7月3日的季度報告，以及我們的合併報表。財務報表和我們合併財務報表的附註，以參考方式納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書。

(1)反映在本條例草案下使用收益償還長期債項的情況.見“收益的使用”。

出售股東

下表列出：

我們將表中的這類股票稱為“普通股”。

為上表的目的實益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。本規則一般規定，如某人有或分享投票或指示表決的權力，或有權處置或指示處置該等權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人即為證券的實益擁有人。關於出售股東A類普通股所有權的所有信息均由出售股東或其代表提供，截止2018年7月20日。我們認為，根據出售股東提供的信息，除本節另有説明外，在此確認的出售股東及其附屬公司對報告為有權受益者的普通股擁有唯一的表決權和決定權。下表所列股份指流通股A類普通股。

(1)根據(A)最近於2017年4月12日向證券交易委員會提交的附表13 D/A中所載的資料，其中反映了Catterton-Noodles、LLC、其某些子公司和附屬公司(包括L Catterton和Catterton Management Company，L.L.C.)和其他公司(統稱為“Catterton Reports”)所擁有或可視為有權受益者的證券，以及(B)公司所知的後續信息。卡特頓記者分享了我們A類普通股的投票權和處置權，其中包括以每股4.35美元的價格購買1，913，793股A類普通股的認股權證，這些認股權證可根據持有人的選擇立即行使。作為認股權證基礎的A類普通股的股份不在本次發行中出售。斯科特·達恩克(ScottDahnke)是L Catterton的全球聯席首席執行官，以這種身份，他對這些證券擁有投票權和投資控制權。Dahnke先生放棄了這類證券的實益所有權，但他在該證券中的金錢利益除外。L Catterton的主要營業地址是康涅狄格州格林威治普特南大道599號。

(2)根據(A)在2017年4月19日向證券交易委員會提交的最新附表13 D/A中所載的信息，以及根據“交易法”第16條向證券交易委員會提交的報告所更新的信息，其中反映了密爾路資本II公司有權受益者或可被視為實益擁有的證券。(“磨坊道資本”)、磨坊道資本II有限責任公司、磨坊道(“磨坊道GP”)的普通合夥人，以及Thomas E.Lynch和Scott P.Scharfman，他們各是磨坊道GP的管理委員會主任，以及(B)公司隨後所知的信息。磨坊路和磨坊道GP每一家都擁有我們A類普通股中8，873，240股以上的唯一表決權和唯一的決定權，林奇先生和沙爾夫曼先生每一位都透露對這些股票擁有共同的表決權和異議權。林奇先生還擁有我們A類普通股的唯一投票權和超過15，792股的獨立決定權。林奇先生和沙曼先生均放棄對所有這些證券的實益擁有權，但他在該等證券中的金錢權益除外。每個人的主要營業地址是格林威治大街382號，格林威治一號套房，CT 06830。

(3)根據(A)最近可獲得的2018年5月24日向證券交易委員會提交的附表13 D/A中所載的信息，以及根據“交易法”第16條向證券交易委員會提交的報告所更新的信息，這些報告反映了Argentia私人投資公司實益擁有或可視為實益擁有的證券。(“Argentia”)，隸屬於公共部門養卹金投資委員會(“PSP Investments”)、加拿大皇家公司(統稱為“Argentia記者”)，以及(B)公司所知的後續信息。阿格庭記者擁有超過8，281，849股A類普通股的投票權。尼爾·坎寧安(NeilCunningham)是PSP投資公司的總裁兼首席執行官。他也是阿格庭的主席。達倫·巴庫斯是阿格庭公司的董事兼高級副總裁兼首席法律官。瑪麗-克勞德·卡丁(Marie-Claude Cardin)是阿格庭公司的董事，同時也是PSP投資公司的副總裁.以這種身份，Cunningham先生、Baccus先生和Cardin女士對這類證券擁有投資控制權。斯圖爾特先生和PSP投資公司負責投資的副總裁斯蒂芬妮·拉錢斯先生代表阿格通公司對這類證券進行投票控制。阿格庭記者的地址是：1250勒內-萊維斯克大道西，1400套房，加拿大魁北克省蒙特雷，H3B 5E9。

物質關係

截至2013年7月2日，我們與L Catterton和Argentia達成的股東協議授權L Catterton和Argentia在符合某些條件的情況下，提名我們董事會和董事會委員會的代表。l Catterton和Argentia各有權指定我們董事會的兩名成員，股東協議的各方有權指定兩名成員。將同意投票選舉這樣的董事被指定的人。由L Catterton和Argentia任命的董事是由L Catterton任命的Dahnke先生和Taub先生，以及由Argentia任命的Dufrene先生。見2018年1月2日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立登記權”的一節，以及我們於2018年4月4日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書一節，標題為“與相關人員的交易”。

此外，根據與磨坊道資本的證券購買協議或磨坊道證券購買協議的條款，磨坊道資本有權在維持A類普通股的最低擁有門檻的情況下，指定一名被提名人加入我們的董事會。米爾路指定託馬斯·E·林奇為我們董事會的提名人，林奇先生於2017年4月被任命為我們的董事會成員。此外，除密爾路資本公司與該公司於2017年2月15日簽訂的一份信協議或“磨坊路信協議”中規定的某些限制外，磨坊路資本一般同意在“磨坊路信協議”簽訂之日後兩年內不購買該公司的額外股權證券。我們在2017年3月14日向SEC提交的關於8-K表格的最新報告中，附上了“磨坊道路信函協議”(ExexEx示範本)10.2。

承保

在不違反2018年7月26日承銷協議中規定的條款和條件的前提下，我們、出售股東和Jefferies有限責任公司、花旗全球市場公司和RBC資本市場有限責任公司作為下述承銷商的代表，我們和出售股票的股東已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意，而不是共同同意向我們購買和出售股東，A類普通股的各自股份數，與其名稱相反。

承銷協議規定，承銷商的義務必須符合某些條件，例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了A類普通股，承銷商將購買其中的所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承銷商可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，在我們的A類普通股中建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以在任何時候停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，對於A類普通股的交易市場的流動性，你將能夠在某一特定時間出售你持有的任何A類普通股，或你在出售時所收到的價格將是有利的，都不能保證。

承銷商提供A類普通股的股份，但須接受我們的A類普通股股份，並須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已告知我們，他們不打算向他們行使酌情權的任何帳户確認出售。

佣金及開支

承銷商已告知我們，他們建議以本招股章程副刊首頁所載的公開發行價格，向公眾及某些交易商(可能包括承銷商)，以該價格向公眾發售A類普通股的股份，減去每股不超過A類普通股0.30元的優惠。發行後，代表可以減價、減讓給交易商。如本招股説明書的首頁所列，上述減價不會改變我們或出售股票持有人所收到的收益數額。

下表顯示了我們和賣空股東應向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及與本次發行有關的在支出前付給我們和賣空股東的收益。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為60萬美元，由我們支付。根據承銷協議的規定，我們亦同意向承銷商償還與決定是否符合金融業監管局的規定有關的合理費用及開支。

上市

我們的A級普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代號為“NDLS”。

印花税

如果你購買本招股説明書中提供的A類普通股股份，除本招股説明書首頁所列發行價外，還可根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

出售股票的股東已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程之日起30天內行使，可不時全部或部分地以本招股章程副刊首頁所列公開發行價格，向出售的股東購買1，275，000股份，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合特定條件的情況下，每個承銷商都有義務購買與上述承銷商最初購買承諾相稱的若干額外股份，如上表所示。

禁止出售類似證券

我們、我們的執行人員、董事和出售股票的股東，除特定例外情況外，均同意在本招股章程補充日期後60天內，未經Jefferies有限責任公司事先書面同意，不得直接或間接地：

傑富瑞有限責任公司可以自行決定，在60天期限結束前的任何時間或時間，釋放所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。鎖存協議允許在本招股説明書增發之日後30天出售我方A類普通股的至多70367股。

由我們的三名執行幹事，包括我們的首席執行官，和一名董事，根據規則10b5-1計劃由這些人訂立。否則，承銷商與我們的任何高級人員、董事或出售股東之間沒有任何協議，後者將執行鎖存協議，在鎖存期結束前同意出售股份。

穩定化

承銷商告知我們，根據“外匯條例”的M條，參與發行的某些人士，可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的銀團，或就該項發行進行罰款競投。這些活動可能會使A類普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“涵蓋”賣空或“裸賣”賣空。

“包括”賣空是指以不超過承銷商購買我們A級普通股增發股票的選擇權進行的銷售。承銷商可行使選擇權購買我們A類普通股的額外股份，或在公開市場購買我們A類普通股的股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格相比較。

“裸露”賣空是指超過購買我們A類普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心我們的A類普通股在定價後可能會受到下跌壓力，可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

穩定投標是指為確定或維持A類普通股的價格而代表承銷商購買A類普通股股份的投標。辛迪加交易是指代表承銷商競投或購買A類普通股，以減少承銷商因發行而招致的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們A級普通股的市價，或防止或延緩我們A類普通股的市價下跌。因此，我們A類普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰款競投是一項安排，容許承銷商收回出售優惠，但如該集團成員原先出售的A類普通股是在一宗涉及交易的銀團內購買，而該集團成員並沒有有效地放置該等股份，則以其他方式向該集團成員追討該等優惠。

我們、出售股票的股東或任何承銷商，均不得就上述交易對我們A類普通股的價格可能產生的影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

承銷商還可根據規則M第103條，在本次發行中我們A類普通股的要約或出售開始之前的一段時間內，在納斯達克全球選擇市場上進行我們A類普通股的被動市場做市交易，直至發行完成。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子配送

一份電子形式的招股説明書可以通過電子郵件提供，也可以通過一個或多個承銷商或其相關分支機構維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可與我們和出售股票的股東商定，將A類普通股的特定數量分配給網上經紀賬户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股章程外，承銷商網站上的資料及任何其他承銷商所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程的一部分，亦未獲我們、出售股東或承銷商批准及/或背書，投資者不應倚賴該等資料。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢和其他服務，並可能在今後執行這些服務，為此他們收到或將收到習慣上的費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常根據他們的傳統風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。承銷商及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換，或在我們的證券或我們的附屬公司的證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的A類普通股。任何這樣的空頭頭寸都可能對A類普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就此類證券或票據傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

通知投資者

有關非美國司法管轄區的免責聲明

本招股章程增訂本只適用於某些司法管轄區的擬議發行。本招股章程的增訂本不得在任何其他司法管轄區分發，亦不得用於任何其他司法管轄區的證券認購或購買的要約，或由我們或其代表發出的邀請或邀請。本招股章程的補充對每一受要約人都是個人的，並不構成向任何人或公眾提供認購或以其他方式購買證券的要約。將本招股章程增發予除預期投資者外的任何人，而任何留用以就其購買事宜向該準投資者提供意見的人，均屬未經批准。

本招股説明書的交付不構成出售要約或要約購買本説明書所述證券的行為。

本招股説明書補編在某些法域的分發可能受到法律的限制。你必須告訴自己，並遵守任何這樣的限制。你必須遵守在任何司法管轄區內你購買、要約或出售證券或管有或分發本招股章程補充文件的所有適用法律及規例，並必須根據你所受或在任何司法管轄區內有效的法律及規例，取得你購買、要約或出售A類普通股股份所需的任何同意、批准或許可。你做這樣的購買，提議或銷售。我們和出售股份的股東並不是，而承保人亦不是向任何司法管轄區內的任何人作出要約或邀請購買任何A類普通股股份，而在任何司法管轄區內，該等要約或招股會屬違法。

雖然證券交易委員會已根據“證券法”宣佈作為本招股章程補充部分的登記聲明生效，但本招股章程補編尚未提交給證券交易委員會或美國境內外的任何監管機構進行審查。根據本招股説明書補充發行的A類普通股尚未得到任何政府證券監管機構的批准或推薦。

加拿大

轉售限制

加拿大隻在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省分配A類普通股的股票，這些股票的私人配售不受要求，即我們和出售股票的股東必須編寫招股説明書，並向交易這些股票的各省的證券監管當局提交招股説明書。在加拿大的任何股份轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因有關管轄權而有所不同，而且可能要求轉售根據可獲得的法定豁免或適用的加拿大證券管理當局批准的酌處豁免進行。買家在轉售A類普通股股份前，應徵詢法律意見。

加拿大買家的申述

通過在加拿大購買A類普通股股份並接受交付購買確認書，買方向我們、出售股東和收到購買確認書的交易商表示：

利益衝突

茲通知加拿大買方，承銷商依賴國家文書3A.3或3A.4(如適用的話)第3A.3或3A.4節規定的豁免-承銷衝突-必須在本招股章程補編中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權利

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是招股説明書補充(包括對招股章程的任何補充)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。在加拿大購買這些A類普通股的人，應參照收購人省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級官員，以及此處指定的專家和出售股票的股東都可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或在加拿大境外的人的判決。

税收和投資資格

加拿大A類普通股股份的購買者應就在其特殊情況下對股票的投資所產生的税務後果和根據加拿大有關立法購買股票的資格徵求他們自己的法律和税務顧問的意見。

澳大利亞

本招股章程補編不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)的披露文件，也不是向澳大利亞證券投資委員會提交的披露文件，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書補編：

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的成熟投資者、聯營人員或專業投資者，則根據本招股説明書補充向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

歐洲經濟區

僅為每個製造商的產品批准程序的目的，對這些證券的目標市場評估得出的結論是：(1)證券的目標市場僅為符合資格的對手方和專業客户，每一個都是第2014/65/EU號指令(經修正的“MiFID II”)所界定的；(2)向符合條件的對手方和專業客户分發證券的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦證券(稱為“分銷商”)的人應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對證券進行自己的目標市場評估(通過或完善製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

任何受MiFID II約束的提供、出售或推薦證券的分銷商，都負責對證券進行自己的目標市場評估，並根據委員會授權指令(EU)2017/593或委託指令的目的，確定自己的分銷渠道。我們、銷售股東或任何承銷商均不就經銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或作出任何保證。

對於已執行招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，均為“相關成員國”)，不得在該有關成員國向公眾提供本招股説明書補充所設想的任何證券，除非該相關成員國向公眾提供任何證券。在任何時候根據“招股章程指令”給予下列豁免，如果這些豁免已在該有關成員國實施：

但上述A類普通股股份的要約，並不規定我們、出售股份的股東或任何承銷商須根據招股章程指令第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關會員國的A類普通股股份而言，“A類普通股股份對公眾的要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬出售的A類普通股的股份提供足夠的資料，以便使投資者能夠決定購買或認購A類普通股的股份，因為在該相關成員國執行“招股説明書指令”的任何措施可能會改變這類股份，而“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在有關成員國實施的2010年“PD修正指令”)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及“2010年PD修正指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港

在香港，沒有任何A類普通股的股份被出售或出售，而A類普通股的股份亦不得借任何文件而在香港出售或出售，但其一般業務是買賣股份或債權證(不論是以本金或代理人身分)的人，或“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”除外。(571)香港或證券及期貨條例，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非公司所界定的“招股章程”；

條例(第19章)(32)香港或CO，或不構成為CO或SFO的目的而向公眾提出的要約或邀請。沒有就A類普通股股份的任何文件、邀請或廣告發出或可能由任何人為發行目的而發出(不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(但根據該等文件、邀請書或廣告內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀者除外)(香港的證券法)(但就證券及證券條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只向在香港以外地方的人或只向“專業投資者”處置的證券而言，則屬例外。

本招股章程增訂本尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程的增訂本不得在香港發行、傳閲或分發，而甲類普通股的股份亦不得供香港市民認購。每名購買A類普通股股份的人，均須確認他知道本招股章程補充文件及有關發行文件所述的股份要約受到限制，而他在違反任何該等限制的情況下，並沒有獲得任何證券，而該等股份的收購即當作是該等股份的收購。

以色列

本招股章程補充不構成“以色列證券法”(5728-1968)或“證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書只分發給並僅針對A類普通股的任何要約，只針對：(1)根據“以色列證券法”有限的人數；(2)“以色列證券法”第一增編或增編所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司的聯合投資，銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，每個人如增編所界定(可能不時加以修訂)，統稱為“合格投資者”(在每種情況下，為自己的帳户購買，或在增編允許的情況下)他們的客户的帳户誰是投資者上市的增編)。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL註冊，承銷商將不會直接或間接在日本或為日本任何居民(此處所用術語指任何居住在日本的人)提供或出售任何A類普通股股份。在日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或為日本任何居民或為日本居民的利益重新出售或轉售的其他公司或實體，除非根據“國際經濟和經濟法”和任何其他適用的日本法律、條例和部級準則的註冊要求，並在其他方面遵守這些規定。

新加坡

本招股章程增訂本過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊為招股章程。因此，本招股章程及任何其他與A類普通股股份的要約、出售、認購或購買有關的文件或材料，不得流通或分發，也不得將A類普通股的股份出售或出售，也不得直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請書的主題。除(I)根據“證券及期貨法”第274條(新加坡第289章)或(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨條例”的任何其他適用條文，或(Iii)其他條件，給予機構投資者。

如甲類普通股的股份是由有關人士根據“特別財務條例”第275條認購或購買的，即：

該法團的證券(如該法團第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券條例”第275條提出的要約而取得該等證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

瑞士

A類普通股的股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所、六家或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增訂本是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本招股説明書、補充材料或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、美國或A類普通股股份有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股章程補編將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)提交，A類普通股股份的要約也不受瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且此類股票的要約沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)獲得授權。根據中國證券監督管理局的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於證券收購人，包括A類普通股的收購人。

聯合王國

本招股章程補編只分發給並僅針對“招股章程指令”第2(1)(E)條所指的合格投資者，這些人也是(1)屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員，或/或(2)屬於第49(2)(A)條範圍內的高淨值實體。(D)該命令及可合法傳達該命令的其他人(每名該等人士稱為“有關人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。任何在聯合王國的人，如非有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程的補充或其任何內容。

法律事項

吉布森，鄧恩和克魯徹有限責任公司，紐約將傳遞的授權和有效性的A級普通股提供的本招股説明書補充和某些其他法律事項，為我們與此次發行。White&Case LLP將為承銷商傳遞與此次發行有關的某些法律事項。

專家們

麪條公司2018年1月2日終了年度的年度報告(表10-K)所載的麪條公司合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

初步招股説明書

麪條公司

5，000，000股A類普通股

和

出售股東發行的A類普通股30，207，509股

 

我們可以出售至多5，000，000股我們的A類普通股，每股票面價值為0.01美元(我們的“A類普通股”)，而本招股説明書中指定的出售股東可在我們的A類普通股的總和中提供和出售至多30，207，509股，在每種情況下，每種股票都會以一次或多次發行的方式出售。我們將不會從出售我們的A類普通股中得到任何收益。

我們或出售股票的股東(或其受贈人、出質人、受讓人或其他利益繼承者，視情況而定)可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人或直接向投資者提供和出售我們A類普通股的股份，數額、價格和條件將由發行時的市場條件和其他因素決定。本招股説明書只描述我們A類普通股的一般條款，以及我們或出售股票的股東將發行我們A類普通股股份的一般方式。每一次我們或任何出售的股東提出和出售我們的A類普通股的股份，我們或其他出售的股東將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息，如適用的話，出售的股東，以及A類普通股的數量和價格。招股説明書還將説明我們或出售股票的股東將以何種方式發行我們A類普通股的股票。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。

我們的A級普通股是在納斯達克全球選擇市場(“納斯達克”)上市，代號為NDLS。2018年5月24日，我們A級普通股的最新銷售價格為每股9.25美元。

拉麪公司是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，因此，可以在今後的報告中繼續選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書所包含的任何文件中的風險因素和其他信息。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2018年5月25日的招股説明書

我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程或任何免費書面招股章程所載或併入本招股章程的資料或申述除外，本公司可授權將該等資料或申述提供給你。我們和出售股票的股東都不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東都不願意在任何不允許出售或要約出售的地區出售證券。本招股章程內的資料只在本招股章程的首頁日期準確，而我們以參考方式合併的任何資料，在每宗個案中，只有在以參考方式合併的文件的日期，才是準確的，而不論本招股章程的交付時間或我們A類普通股股份的任何出售，以及任何免費的資料。我們可以就本供品向你提供的書面招股説明書，只有在該免費的書面招股説明書之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東沒有，也沒有在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區內，做任何允許這一發行、或擁有或分發本招股説明書的事情。在美國境外擁有本招股章程的人必須向自己通報和遵守與發行A類普通股股份和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是根據1933年“證券法”(“證券法”)對錶格S-3的登記聲明的一部分，我們使用“擱置”登記程序向證券和交易委員會(“SEC”)提交了這份聲明。根據這一貨架登記程序，隨着時間的推移，我們可以在一次或多次發行中，以我們在發行時決定的價格和條件，提供和出售本招股説明書中所描述的至多5，000，000股我們的A類普通股。此外，出售股票的股東可不時在一次或多次發行我們A級普通股的30，207，509股。本招股説明書為您提供了我們或出售的股東可能提供的A類普通股的一般描述。每次我們或出售股票的股東提出並出售本招股説明書中所述的A類普通股時，我們將提供一份招股説明書和本招股説明書，其中將包含我們或出售股東關於該特定發行條款的具體信息。所附招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書增訂本之間的信息有差異，則應依賴附隨的招股説明書增訂本中的信息。

本招股説明書並不包含向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。關於我們和我們A類普通股的進一步信息，請參閲登記表，包括作為登記報表一部分提交的證物和合並財務報表及附註。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中每一份與作為證物存檔的合同或文件有關的陳述，在所有方面均被提交的證物所限定。應審查登記表中的證物，以確定這些合同和文件的完整內容。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何招股説明書，以及下面在“你可以找到更多信息的地方”下描述的附加信息。

一份登記表副本，包括作為登記表一部分提交的證物、財務報表和附註，可免費在華盛頓特區紐約州北F街100號證券交易委員會的公共資料室查閲，並可在其規定的費用支付後向證交會索取全部或部分登記表的副本。有關公共參考設施運作的更多資料，你可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式向其提交文件的公司的信息。

您應僅依賴於本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權任何人向你提供不同的信息。本文件只能在出售這些證券合法的情況下使用。閣下不應假定本招股章程或任何招股章程增訂本所載的資料在其日期以外的任何日期均屬準確，而不論該招股章程或招股章程的補充或出售證券的時間為何。

在本招股説明書中，“麪條公司”、“麪條”、“我們”和“公司”指的是特拉華州的一家公司&麪條公司及其子公司，除非明示或上下文另有要求。我們指我們的A類普通股，每股面值0.01美元，作為我們的“A類普通股”，除非上下文另有要求。我們將B類普通股，每股面值0.01美元稱為“B類普通股”，除非上下文另有要求。我們把我們的A類普通股和B類普通股統稱為“普通股”。我們的A類普通股及B類普通股的持有人在各方面的權利相同，但我們的B類普通股除非以股份折算為A類普通股，否則不會就董事的選舉或免職投票。除上下文另有要求外，所有對“本招股章程”的提述均指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“外匯法”的信息、定期和現行報告要求的約束，並根據這些要求，向證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息。登記聲明、此類定期報告和其他信息可在位於華盛頓特區20549號北英格蘭州F街100號的證交會公共資料室查閲和複製。這些資料的副本，包括登記聲明的全部或部分副本，可按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室索取。你可以致電證交會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。這些材料也可通過證券交易委員會的網址www.sec.gov以電子方式查閲。

我們還向股東提供年度報告，其中包括由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，以及包含未經審計的財務信息的季度報告。我們有一個網站：http：/Investor.bookles.com。在本資料以電子方式提交證券交易委員會後，你可在合理可行的範圍內，在本公司網站免費查閲我們的10-K表格年報、表格8-K的最新報告、附表14A的委託書報表，以及這些報告及報表的修訂或補充文件。提及我們的網站或網址，並不構成以參考的方式納入該網站所載的資料。

證交會允許我們“引用”我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向你披露重要信息。我們根據未來的“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的信息將以參考方式納入本招股説明書，這些信息以及本招股章程的任何補充中所載的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。以參考方式納入的文件是招股説明書的一個重要部分，您應該審查這些信息，以便了解您對我們A類普通股的任何投資的性質。我們現參考下列文件：

儘管如此，在本招股説明書中，凡根據證券交易委員會適用的表格和條例所提供的信息未被視為根據“外匯法”第18條“提交”或以其他方式承擔該款的責任(如(但不限於)根據第2.02項或第7.01項提供的關於表格8-K的當前報告中提供的信息)，則不在此限，除非我們在包含此類信息的報告或文件中表明，該信息將被視為根據“交易所法”提交“，或將以參考方式納入本招股説明書。

這些文件的副本，包括以參考方式合併的文件，可在我們的網站http：/Investor.Lanles.com免費查閲。此外，每名人士，包括任何獲交付招股章程的實益擁有人，均可免費以書面或致電(720)214-1900向我們索取該等文件及其任何修訂的副本。這些副本將不包括對這些文件的證物，除非這些證物被特別地納入文件中，或者除非你特別要求它們。你也可以要求任何展品的副本到註冊聲明。請指示你的請求：

麪條公司

注意：公司祕書

D套房藏街520號

布魯姆菲爾德公司80021

(720) 214-1900

在本招股章程內以提述方式合併的文件所載的任何陳述，在本招股章程所載的陳述修改或取代該等陳述的範圍內，須當作為本招股章程的目的而修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股章程載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，包括但不限於題為“招股摘要”和“風險因素”的章節中討論的風險和不確定性，以及參考文獻中的文件，例如我們打算開設的餐館數量、預計的資本支出和實際税率估計數。在某些情況下，你可以用“可能”、“意志”、“目標”、“意願”、“應該”、“可能”、“可以”、“可能”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛力”等術語來識別前瞻性陳述。“計劃”或負面的這些術語和類似的表達，旨在識別前瞻性的陳述。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並以現有的業務、財務和競爭性信息為基礎。前瞻性陳述的例子包括所有非歷史事實的事項，如與我們關閉業績不佳的餐館有關的估計成本、戰略舉措的實施和結果以及我們未來的財務業績。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，原因包括但不限於：我們有能力實現和保持可比餐廳銷售額的增長，併成功地執行我們的業務戰略，包括新的餐廳計劃和運營戰略，以提高我們的餐廳組合的績效；我們有能力保持對債務契約的遵守，並繼續獲得執行所需的資金。我們的業務策略；與我們的數據安全事件相關的成本，包括與解決支付卡網絡預期索賠有關的損失；我們營銷工作的成功；我們按時開設新餐館的能力；當前的經濟狀況；商品的價格和供應；我們充分配置餐廳人員的能力；勞動力成本的變化；消費者的信心和消費模式；消費者對與行業有關的公共衞生問題和看法的反應。關於食品安全；季節性因素；天氣；以及“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”，如我們2018年1月2日終了的財政年度10-K表年度報告、2018年4月3日終了期間的10-Q表格季刊報告和此處引用的其他文件中所討論的。

我們在本招股説明書中，在“風險因素”標題下，以及在本文引用的文件中，更詳細地討論了其中的許多風險。本招股説明書中的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外，本文所包含的前瞻性聲明僅代表我們在本招股説明書之日的估計和假設。除非美國聯邦證券法要求，我們不打算更新這些前瞻性的聲明，以反映情況或事件發生後，作出聲明。

本招股説明書中使用或參考的市場數據和某些其他統計信息是以獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他獨立來源為基礎的。一些數據也是基於我們的誠信估計。雖然我們相信這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些第三方來源的信息，也無法保證其準確性和完整性。同樣，我們的估計沒有得到任何獨立來源的核實。

你應閲讀本招股説明書、我們在本招股説明書中以參考方式納入的文件，以及我們已作為證物提交給以參考方式合併的文件和註冊聲明的文件，而本招股説明書是其中的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

招股章程摘要

本摘要突出了本招股説明書其他部分所載的選定信息。在決定是否投資我們A級普通股之前，這個摘要並不包含你應該考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程，包括本招股章程中題為“風險因素”的部分及2018年1月2日終了年度10-K表格年報中題為“風險因素”的部分，以及在本招股章程全文(包括我們的合併財務報表及有關附註)內所包括或納入的所有其他資料。是否投資我們的A類普通股。

概述

麪條和公司是一個餐廳概念提供午餐和晚餐，在快速休閒部分的餐飲業。我們在1995年開設了我們的第一家店，提供麪條和意大利麪，這是許多菜系的主食，我們的目標是在一個屋檐下提供來自世界各地的新鮮食材和口味。今天，我們的全球靈感菜單包括各種各樣的高品質，熟食的菜餚，包括麪條和意大利麪，湯，沙拉和開胃菜。

股權保薦人

        

l catterton是世界上最大的以消費者為中心的私人股本公司，管理着超過150億美元的股本，專門用於新興的中等市場公司和新興的高增長企業。L Catterton擁有29年的歷史，在五大洲的17個辦事處擁有160多名投資和運營專業人員，擁有全球最大和最有經驗的消費者投資團隊之一。

磨坊路資本管理有限公司(MRC)是一傢俬人投資公司，專注於投資美國和加拿大上市的微市值公司並與之合作。該公司擁有靈活、長期的資本，能夠在公開市場上購買股票，從現有股東手中購買大量大宗頭寸，為增長或收購機會提供資金，或執行私有化交易。MRC籌集了約6.7億美元的總股本承諾，並在格林威治、CT和舊金山灣區設有辦事處。

Argentia是公共部門養卹金投資委員會(“PSPIB”)的全資子公司，這是一家成立於1999年的加拿大皇家公司，管理對公務員制度、加拿大部隊、加拿大皇家騎警和後備部隊養卹金計劃的養恤基金的淨繳款。PSPIB是加拿大最大的養老金投資管理公司之一，截至2017年9月30日，管理資產達1392億加元。

    

企業信息

我們於2002年在特拉華州成立，並於2003年與科羅拉多公司Noodles Shop Co.公司合併。2013年6月，我們成為一家上市公司。我們於1995年在科羅拉多州丹佛開設了第一家麪條公司。我們的中央支助辦公室，作為我們的主要執行辦公室，位於科羅拉多州布隆菲爾德D套房藏街520號，我們的電話號碼是(720)214-1900。我們的網站是www.bookles.com。我們的網站上的信息，或者可以通過我們的網站訪問，並不是本招股説明書的一部分。

危險因素

我們A類普通股的投資，涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮我們2018年1月2日終了的財政年度10-K表年度報告中所述的風險以及其他參考資料(包括我們的合併財務報表和相關説明)。請參閲本招股説明書中題為“您可以在其中找到更多信息”的部分。任何這類風險都會對我們的業務、財務狀況、經營結果或未來前景造成重大不利影響。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。在任何這樣的情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。招股説明書本部分的一些陳述是前瞻性的陳述.有關前瞻性聲明的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

收益的使用

除非招股章程另有説明，我們在本招股章程中出售A類普通股所得的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資本、償還當時的債務、資本支出、收購和其他業務用途。我們也可以將收益投資於存單、美國政府證券、某些其他有息證券或貨幣市場證券。如果我們決定將A類普通股發行的淨收益用於上述以外的特定目的，我們將在相關的招股説明書中説明這一點。

我們將不會從出售的股東出售任何A類普通股中獲得任何收益。

出售股東

本招股説明書涵蓋下表所列出售股東所持有股份的公開轉售情況。出售股票的股東可以根據本招股説明書不時出售其所擁有的下表所列的任何或全部股份。出售股票的股東可以出售本招股説明書所涵蓋的部分、全部或全部股份，不得表示將出售任何股份。下表列出了根據本招股説明書，出售股東及其可能不時出售的股票的信息。

下表列出：

為下表的目的，實益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。本規則一般規定，如某人有或分享投票或指示表決的權力，或有權處置或指示處置該等權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人即為證券的實益擁有人。所有有關出售股東普通股所有權的信息均由出售股東或其代表提供，截止2018年5月25日。我們認為，根據出售股東提供的信息，除本節另有説明外，在此確認的出售股東及其附屬公司對報告為有權受益者的普通股擁有唯一的表決權和決定權。由於出售股份的股東可以出售本招股説明書中所列的部分或全部股份，而且由於目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解，因此無法對出售股東今後持有的可供轉售的股份數量作出估計。此外，出售股票的股東可以在出售、轉讓或以其他方式處置後，在出售股東提供下表所列信息的日期之後，隨時和不時地出售、轉讓或以其他方式處置出售股東持有的不受“證券法”登記要求限制的交易中的普通股。因此，為了下表的目的，我們假定，出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的下表所列由他們實益擁有的所有股份。下表所列股份是指流通股。

(1)根據(A)最近於2017年4月12日向證券交易委員會提交的附表13 D/A中所載的資料，其中反映了Catterton-Noodles、LLC、其某些子公司和附屬公司(包括L Catterton)和其他公司(統稱為“Catterton Reports”)所擁有或可視為有權受益者的證券，以及(B)公司所知的後續信息。卡特頓記者分享了13001550股票的投票權和批發權。斯科特·達恩克是L·卡特頓公司的全球聯合首席執行官，並以這種身份對這些證券擁有投票權和投資控制權。Dahnke先生放棄了這類證券的實益所有權，但他在該證券中的金錢利益除外。L Catterton的主要營業地址是康涅狄格州格林威治普特南大道599號。

(2)根據(A)最近於2017年4月12日向證券交易委員會提交的附表13 D/A中所載的資料，其中反映了Catterton Management Company，L.L.C.、其某些子公司和附屬公司(包括L Catterton)和其他公司(統稱為“Catterton Management Reports”)所擁有或可視為有權受益者的證券，以及(B)公司所知的後續信息。Catterton管理公司的記者分享了超過35078股的投票權和批發權。L Catterton的主要營業地址是康涅狄格州格林威治普特南大道599號。

(3)根據(A)在2017年4月19日向證券交易委員會提交的最新附表13 D/A中所載的信息，以及根據“交易法”第16條向證券交易委員會提交的報告所更新的信息，其中反映了密爾路資本II公司有權受益者或可被視為實益擁有的證券。(“磨坊道資本”)、磨坊道資本II有限責任公司、磨坊道(“磨坊道GP”)的普通合夥人，以及Thomas E.Lynch和Scott P.Scharfman，他們各是磨坊道GP的管理委員會主任，以及(B)公司隨後所知的信息。磨坊路和磨坊道GP每一家都擁有我們A類普通股中8，873，240股以上的唯一表決權和唯一的決定權，林奇先生和沙爾夫曼先生每一位都透露對這些股票擁有共同的表決權和異議權。林奇先生還擁有我們A類普通股的唯一投票權和超過15，792股的獨立決定權。林奇先生和沙曼先生均放棄對所有這些證券的實益擁有權，但他在該等證券中的金錢權益除外。每個人的主要營業地址是格林威治大街382號，格林威治一號套房，CT 06830。

(4)根據(A)在2017年4月20日向證券交易委員會提交的最新附表13 D/A中所載的信息，以及根據“交易法”第16條向證券交易委員會提交的報告所更新的信息，這些報告反映了阿格庭私人投資公司實益擁有或可視為實益擁有的證券。(“Argentia”)，隸屬於公共部門養卹金投資委員會(“PSP Investments”)、加拿大皇家公司(統稱為“Argentia記者”)，以及(B)公司所知的後續信息。阿格庭記者擁有超過8，281，849股A類普通股的投票權。尼爾·坎寧安(NeilCunningham)是PSP投資公司的總裁兼首席執行官。他也是阿格庭的主席。達倫·巴庫斯是阿格庭公司的董事兼高級副總裁兼首席法律官。瑪麗-克勞德·卡丁(Marie-Claude Cardin)是阿格庭公司的董事，同時也是PSP投資公司的副總裁.以這種身份，Cunningham先生、Baccus先生和Cardin女士對這類證券擁有投資控制權。斯圖爾特先生和PSP投資公司負責投資的副總裁斯蒂芬妮·拉錢斯先生代表阿格通公司對這類證券進行投票控制。阿格庭記者的地址是：1250勒內-萊維斯克大道西，1400套房，加拿大魁北克省蒙特雷，H3B 5E9。

物質關係

截至2013年7月2日，我們與L Catterton和Argentia達成的股東協議授權L Catterton和Argentia在符合某些條件的情況下，提名我們董事會和董事會委員會的代表。l Catterton和Argentia各有權指定兩名成員加入我們的董事會，股東協議的各方也有權指定兩名成員。將同意投票選舉這樣的董事被指定的人。由L Catterton和Argentia任命的董事是由L Catterton任命的Dahnke先生和Taub先生，以及由Argentia任命的Dufrene先生。見2018年1月2日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立登記權”的一節，以及我們於2018年4月4日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書一節，標題為“與相關人員的交易”。

此外，根據與磨坊道資本達成的證券購買協議(“磨坊道證券購買協議”)，美樂道資本有權在維持A類普通股最低所有權門檻的前提下，指定一名被提名人加入我們的董事會。米爾路指定託馬斯·E·林奇為我們董事會的提名人，林奇先生於2017年4月被任命為我們的董事會成員。此外，除密爾路資本公司與該公司之間於2017年2月15日簽訂的一份信協議(“磨坊路信協議”)中規定的某些限制外，磨坊路資本一般同意在“磨坊路信協議”簽訂之日後兩年內不購買該公司的額外股權證券。我們在2017年3月14日向SEC提交的關於8-K表格的最新報告中，附上了“磨坊道路信函協議”(ExexEx示範本)10.2。

股本説明

一般

以下是我們的資本存量的摘要和我們的修改和重新聲明的註冊證書的規定，我們的修正和重聲明的章程和特拉華州法律的某些規定。本摘要看來不完整，並受我們經修訂和重述的註冊證書和修訂及重述附例的條文所規限，而該等附例的副本已提交證券交易委員會，作為註冊陳述書的證物，而本招股章程是該章程的一部分。在本節中，對“公司”、“我們”和“我們”的提法指的是麪條公司，而不是其任何子公司。

我們的授權股本包括A類普通股150，000，000股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書中稱之為A類普通股，30，000，000股B類普通股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書中稱之為B類普通股，以及1，000，000股非指定優先股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書中稱之為優先股。此外，還有未發行的認股權證購買我們A類普通股的1，913，793股，我們在本招股説明書中稱之為L Catterton認股權證，還有未發行的認股權證購買我們B類普通股的28，850股。我們把我們的A類普通股和B類普通股稱為“普通股”。

A類普通股

截至2018年5月24日，共有44個股東持有41，160，540股A類普通股。

我們A類普通股有1.5億股授權發行。根據我們經修訂及重述的成立為法團證明書，我們A類股票的持有人將有權就所有提交股東表決的事項投一票；但除非法律另有規定，否則A類普通股的持有人無權就我們經修訂及重述的法團證書的任何修訂投票，而該修訂及重述的註冊證明書只關乎公司的條款。如受影響系列的持有人有權分別或連同一個或多於一個其他優先股的持有人，按照我們經修訂及重述的法團註冊證明書就該等優先股進行表決，則該等優先股的一個或多於一個系列。持有A類普通股的人在選舉董事時無權進行累積投票。這意味着持有A類普通股多數的人能夠選出當時參加選舉的所有董事。在符合任何未償還的優先股系列股東的權利(如有的話)的情況下，我們A類普通股的持有人將有權在董事會宣佈時，從我們合法可用的任何資金中獲得股息。在公司解散、清盤或清盤時，如我們的優先股持有人有任何權利(如有的話)，我們普通股的持有人有權收取該公司可供分配予其股東的資產，按其持有的股份數目按比例分攤。持有A類普通股者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股

截至2018年5月24日，未發行B類普通股。

我們B類普通股有3000萬股授權發行。根據我們經修訂及重述的成立為法團證明書，我們的B類普通股與我們的A類普通股具有相同的權利，但如我們B類普通股的持有人以該等股份持有人的身分，無權在董事的選舉或免職中投票，除非該B類普通股已轉換為A類普通股。我們B類普通股的股份可在股東選舉時以每股換股方式轉換為我們A類普通股的股份。在任何未發行的優先股持有人的權利(如有的話)的規限下，我們B類普通股的持有人將有權在我們董事會宣佈的情況下，從我們合法可用的任何資金中獲得股息。在我們解散、清盤或清盤時，如我們的優先股持有人有任何權利(如有的話)，我們普通股的持有人將有權收取該公司的資產，以便按其持有的股份數目按比例分配給其股東。B類持有人

普通股不具有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們B類普通股的贖回或償債基金規定。

優先股

截至2018年5月24日，未發行優先股。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的100萬股優先股。我們的董事會有權不時確定每組優先股的股份數目，並確定每組優先股的指定、權力、特權、優惠和相對參與、任選或其他權利(如有的話)及其任何資格、限制或限制。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的優先股的數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。今後，我們的董事會可以授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能會損害我們普通股持有人的表決權或其他權利，或者會減少可分配給我們普通股持有人的收益和資產數額。發行我們的優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他後果外，可能產生拖延、推遲或防止我們改變控制的效果，並可能損害我們普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利。我們目前沒有發行更多優先股的計劃。

認股權證

截至2018年5月24日，共有1，913，793股A類普通股和28，850股B類普通股未發行認股權證。

L Catterton認股權證的行使價格為每股4.35美元，相當於2017年2月7日我們A類普通股的收盤價。從2017年8月9日到2022年8月9日，L Catterton認股權證可以行使。在控制權變更時(如L Catterton認股權證中所定義的)，L Catterton權證持有人應有權使我們贖回L Catterton認股權證，以換取現金或A類普通股，在此期間，我們可選擇按L Catterton認股權證的Black-Schole公允價值贖回。

L Catterton認股權證持有人的具體權利以“購買A類普通股的授權書”的形式列明，見本公司目前於2017年2月9日向證券交易委員會提交的8-K表報告的表4.2，並在此引用。

登記權

見我們2018年1月2日終了的財政年度10-K表格的年度報告中題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立-登記權”的章節。

特拉華州法律的反收購效力，我們修訂和恢復的公司註冊證書以及我們修訂和恢復的章程

特拉華州法律的某些規定，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修正和重述的章程，都會使公司的收購更加困難。“特拉華州總公司法”(“DGCL”)的這些規定可以禁止或推遲合併或其他接管或控制企圖的改變，因此可能會阻止收購我們的企圖。下文概述的這些規定預期會阻止某些類型的脅迫性收購做法和不適當的收購出價，目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會進行談判。

股東會議。根據我們經修訂及重述的成立為法團證明書，只有董事局主席、董事會主席或首席執行主任經董事會過半數同意後，才可召開股東特別會議。

預先通知股東提名和建議書的要求。我們修訂和重訂的附例就股東的建議和提名候選人為董事選舉訂定預先通知程序。

書面同意取消股東訴訟。我們修改和重新聲明的公司註冊證書取消了股東未經會議以書面同意行事的權利，除非L Catterton和Argentia及其附屬公司集體擁有我們未清普通股的多數股份。在某些情況下，這一規定將使股東更難以採取受到董事會反對的行動。l Catterton和Argentia及其附屬公司集體持有我們未清普通股的50.0%以下。

董事的選舉及免職。我們的董事會分為三個班，每班任期三年.因此，我們每年只選出部分董事局成員。董事會有權增減董事會規模，填補董事會空缺。這種選舉董事的制度，可能會令第三者不敢提出收購要約或以其他方式試圖取得我們的控制權，因為一般情況下，這會令股東更難更換大多數董事。此外，董事只可因由而被免職，但須獲得我們的A級普通股的總投票權的過半數持有人的批准，以及在選舉董事時有權普遍投票的任何系列優先股。董事只能在無因由的情況下被免職，但須獲得我們的A級普通股的總投票權的三分之二和在選舉中一般有權投票的任何一系列優先股的批准。

未指定的優先股。非指定優先股的授權使董事會能夠在未經股東同意的情況下發行具有表決權或其他權利或優惠的優先股，這可能妨礙我們取得控制權的任何企圖的成功。這些規定和其他規定可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變更的效果。

修訂公司註冊證明書內的條文。我們經修訂和重述的成立為法團證書，要求持有我們的A級普通股的總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，以及有權在選舉董事時一般投票的任何系列優先股，以修訂公司註冊證書的任何條文。

對附例條文的修訂。我們修訂及重訂的附例，要求持有我們的A級普通股的總投票權的至少三分之二的持有人，以及在選舉董事時有權普遍投票的任何系列優先股持有人投贊成票，以修訂本附例的任何條文。

我們不受DGCL第203條的管轄。

移交代理人和書記官長

Equiniti信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記人。

上市

我們的A級普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“NDLS”。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

下面的討論是關於美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)購買、擁有和處置我們的A類普通股的某些重大後果的總結。討論並不意味着是對所有潛在的税收後果的全面分析。其他美國聯邦税法的後果，如遺產税和贈與税法，以及任何適用的州、地方或非美國税法，都沒有討論。本討論的依據是經修訂的“1986年美國國税法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”、司法決定以及公佈的美國國税局(“國税局”)的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯適用於可能對我們A類普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的關於購買、擁有和處置我們的A類普通股的税收後果相反的立場。

這一討論僅限於持有我們A類普通股的非美國持有者，即“守則”第1221節所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。這一討論並沒有涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括(但不限於)：

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業持有我們的A類普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們A級普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考之用，並非税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的特殊情況，以及購買、擁有和處置我們A級普通股的任何税務後果，諮詢他們的税務顧問，這些法律是根據美國聯邦財產或贈與税法產生的，或根據任何州、地方或非美國法律產生的，或根據任何適用的所得税條約產生的。

非美國持有人的定義

就本討論而言，“非美國股東”是我們A類普通股的任何受益所有人，既不是“美國人”，也不是作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排。美國人是指為美國聯邦所得税的目的被視為或被視為下列任何一種的人：

分佈

正如“股利政策”一節所述，在可預見的將來，我們不會向我們的A類普通股股東宣佈或支付股息。然而，如果我們確實在我們的A類普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本的返還，並首先用於並減少非美國持有者在其A類普通股中調整後的税基，但不低於零。任何盈餘將被視為資本收益，並將按下文“出售或其他應税處分”處理。

根據下文關於有效關聯收益的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8BEN-E。(或其他適用文件)證明較低的條約費率的資格)。非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格降低條約利率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得扣留的任何超額款項的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)，非美國持有者將免繳上述美國聯邦預扣繳税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關。

任何這類有效關聯的股息都將按適用於美國人的標準累進税率，按純收入徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這些有效關聯的股息徵收利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭(下文所定義)的討論，非美國持有者一般不會因出售或其他應税處置我們的A類普通股而獲得的任何收益而受美國聯邦收入或預扣税的約束，除非：

上述第一個要點所述的收益一般將按適用於美國個人的正規累進税率，按純收入徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的收益徵收利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，前提是非美國的霍爾德及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們正在或曾經成為USRPHC，如果我們的A類普通股的非美國持有者出售或其他應税處置所產生的收益將不受美國聯邦所得税的影響，如果我們的A類普通股按照適用的國庫條例的定義，在現有證券市場上“定期交易”，而這些非美國股票實際上或建設性地擁有5%。或更少我們的A類普通股，整個較短的五年期間結束的日期，出售或其他應税處置或非美國持有人的持有期。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份

我們A類普通股股利的支付一般將受到扣繳的支持，除非適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道非美國持有人是美國人，而非美國持有人通過提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI或其他適用的IRS表格證明其非美國地位，或以其他方式確定豁免。無論是否實際扣繳税款，我們向非美國股東支付的A類普通股的任何股息都需要向美國國税局提交信息申報表。這些信息申報表的副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

信息報告和，視情況而定，備份扣繳一般將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的出售或其他應税處置我們的A類普通股的收益，除非適用的扣繳義務人收到上述證書，並且沒有實際的知識或理由知道非美國持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。我們A類普通股的處置收益一般不受備份、扣繳或信息報告的約束。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債。

外國帳户税收遵守法

根據該法典第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA)，對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項可徵收預扣税。具體來説，我們向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的A類普通股的股息、出售或以其他方式處置的收益毛額，可被徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體證明其確實如此。(3)外國金融機構或非金融外國實體沒有任何“美國實質性業主”(“守則”所界定的)或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，否則有資格不遵守這些規則。如果受款人是外國金融機構，並受上文(1)項的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些“指明的美國人員”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的每個外國實體)所持有的賬户，每年報告某些賬户。有關此類賬户的信息，並對某些不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款，扣留30%。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付，並將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置這類股票的收益總額的支付。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於在FATCA下預扣税的潛在應用於他們對我們A類普通股的投資。

分配計劃

我們或出售股票的股東可不時出售我們的A類普通股：

 

我們或出售股票的股東可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求要約。在與此類發行有關的任何適用的招股説明書補充中，我們將指定根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們或出售股票的股東必須支付給任何此類代理人的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或如在適用的招股説明書補編中指明，將以堅定的承諾為基礎行事。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。在本招股説明書中，對出售股東的提述，還應包括在本説明書中指定的出賣人、出質人、受讓人或其他利益繼承人(視情況而定)的任何出賣人、出質人、受讓人或其他繼承人。

我們A類普通股股份的分配可不時在一次或多次交易中進行：

每一份招股説明書將説明我們A類普通股股份的分配方法和任何適用的限制。

一份或多份招股説明書(以及任何有關的免費書面招股説明書，我們可授權就某項發行向你提供)將描述我們A類普通股股份的發行條款，包括：

如有任何承銷商或代理人被用作出售本招股章程所關乎的我們A類普通股的股份，我們或出售股份的股東將訂立一份承銷協議、銷售協議或

在出售給他們時與他們達成其他協議，我們將在適用的招股説明書中列出與此有關的承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在提供證券方面，我們或出售股票的股東可給予承銷商一項選擇權，可根據適用的招股章程補充規定，購買額外的證券，並收取額外的承銷佣金。如果出售股票的股東授予任何此類期權，該期權的條款將在該證券的適用招股説明書補充中列出。

如交易商被用作出售招股章程所關乎的證券，我們或出售該等證券的股東會以本金身分將該等證券出售給該交易商。交易商可被視為“證券法”所界定的“承銷商”，然後可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

我們或出售股票的股東可以向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或者向代理人或承銷商提供與這些責任有關的付款。此外，我們還將賠償出售股東的某些民事責任，包括“證券法”規定的某些責任，出售股票的股東將有權得到我們對這些責任的分擔。出售股票的股東將向我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，我們將有權獲得出售股票的股東對這些責任的分擔。

如在適用的招股説明書補充書中有此規定，我們或賣方股東將授權承銷商或其他作為代理人的人，徵求某些機構的提議，向我們或根據延遲交付合同向我們或出售股東購買證券，規定在適用的招股章程補充書規定的付款和交付日期。每份合同的金額不得低於適用的招股説明書中所述的金額，根據該合同出售的證券總額不得少於或超過適用的招股説明書中所述的相應金額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

如果在適用的招股説明書補充中有這樣的説明，也可以根據其條款，根據贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司，作為其自己帳户的本金，或作為我們或出售股東的代理人，提供和出售與再銷售有關的證券。任何再營銷公司將被確定和它的協議條款，如果有的話，與我們或出售的股東和它的賠償將在適用的招股説明書補充説明。再營銷公司可被視為與其所提供證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和聯營公司可能是我們或我們的一個或多個附屬公司的客户、與我們有借款關係的人、與我們進行其他交易或從事包括投資銀行服務在內的服務的客户和(或)在正常業務過程中獲得賠償的出售股東或其各附屬公司的一個或多個附屬公司。

為方便發行我們A類普通股的股份，任何承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券或證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體來説，任何承銷商都可以在與發行有關的情況下進行過度分配，為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額分配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加發行我們A類普通股的股份時，承銷集團可收回容許給承銷商或交易商的出售特許權，以供發行該等證券，而該集團曾在交易中回購先前發行的證券，以涵蓋集團空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可隨時終止其中任何一項活動。

根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費用或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充而獲得的任何發行收益的8%。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

所提供證券的預期交割日期將在與每項要約有關的適用的招股説明書補充文件中列明。

A類普通股的有效性

本招股説明書提供的A類普通股股份的有效性將由吉布森、鄧恩和克魯徹股份有限公司為我們傳遞，紐約。

專家們

麪條公司2018年1月2日終了年度的年度報告(表10-K)所載的麪條公司合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這些財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永有限責任公司的報告(在向證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內)在會計和審計專家的授權下納入。

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A類普通股

招股章程

July 26, 2018