2018年7月27日提交給美國證交會

Registration No. 333                

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

ONEOK公司

(註冊人的確切姓名 )

西第五街100號

俄克拉荷馬州塔爾薩74103

(918) 588-7000

(地址， ，包括郵編和電話號碼，包括登記人的主要行政辦公室的區號)

ONEOK公司2018年股權激勵計劃

(計劃的全稱)

斯蒂芬·艾倫

高級副總裁、總法律顧問和助理祕書

西第五街100號

俄克拉荷馬州塔爾薩74173

(918) 588-7000

(服務代理人的姓名、 地址和電話號碼，包括區號)

副本：

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、 小報告公司還是新興增長公司。參見 交換法規則12b-2中關於大型加速備案器、大型小型報告公司和新興的新興成長型公司的定義。(檢查一)：

註冊費的計算

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

下列文件以前是由 公司根據“證券法”和1934年經修正的“證券交易法”(“證券交易法”)提交給證券交易委員會的，現以參考方式納入其中，並應視為本文件的一部分：

此外，公司隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在提交本登記聲明後生效的修正案之前，即表明所有提供的證券已出售或取消所有未售出的證券，應被視為在本登記聲明中引用 ，並從提交此類文件之日起成為本文件的一部分。儘管如此，除非有相反的具體説明，否則公司可能不時向證券交易委員會提供的任何關於表格8-K的當前報告 2.02或7.01項下披露的信息都不會以引用方式納入或以其他方式包括在本註冊聲明中。

任何報表，包括財務報表，均應視為本登記報表的目的而修改或取代本登記報表所載或被視為以參考方式合併的文件中所載的任何報表(包括財務報表)，只要本文件或其中所載的一項陳述，或在隨後提交的任何其他文件中所載的説明，也是或被視為以參考方式納入的，則應視為修改或取代該報表。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

不適用。

不適用。

公司作為俄克拉何馬州的一家公司，根據“俄克拉荷馬總公司法”第1031節的規定，有權賠償任何人的費用(包括律師費)、判決、罰款和實際支付的金額，以及該人因該人受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事或行政訴訟)而合理地招致的費用、判決、罰款和數額(不論是民事、刑事或行政訴訟)。因身為或曾是公司董事、高級人員、僱員或代理人而成為一方，或應公司的要求現正或曾應另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求而成為一方，但須真誠地行事，並以其合理相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事就任何刑事訴訟或法律程序而言，公司並無合理因由相信他的行為是非法的。然而，在公司的訴訟中或在公司的權利中，第1031節禁止賠償，如果該人被判定對公司負有責任，除非有管轄權的法院允許這種賠償。“規約”規定，根據“章程”的規定，賠償不排除任何人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他人有權享有的其他賠償權利。

2

公司成立證書規定，公司董事不因違反董事信託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但下列行為的責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違反行為的作為或不行為。(3)支付非法股利或非法購買股票或贖回，或(Iv)任何由 董事獲得不正當個人利益的交易。

“公司章程”第八條規定，公司董事和高級人員應在俄克拉荷馬州“一般公司法”允許的範圍內獲得賠償，包括預付相關費用。根據“公司章程”第八條，經(一)由 法定人數組成的董事會以法定人數的過半數批准和確定：(Ii)由過半數的董事指定的董事會，即使法定人數不足 法定人數；(Iii)無利害關係的董事的法定人數不能達到，或即使不符合法定人數，也不能獲得有關的訴訟、訴訟或程序的當事方；(Iv)股東有責任彌償任何因身為或曾是公司董事、高級人員、僱員或代理人而招致法律責任的人，或應該公司的要求而作為另一法團、合夥、合營公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應該公司的要求，或曾擔任該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾應該公司的要求，作為另一法團、合夥、合營公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或在該人的要求下擔任董事、高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業，或作為任何委員會或類似團體的成員，如他以他合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式真誠行事，而在任何刑事訴訟或法律程序方面， 並無合理理由相信他的行為是非法的。不過，在公司的訴訟中，如該人被判定須向公司負上法律責任，則除非有司法管轄權的法院準許作出補償，否則將不會作出任何彌償。

該公司已與其某些董事和執行官員簽訂了賠償協議。這些賠償協議規定，公司有義務在法律允許的範圍內，向指定的董事或執行官員提供最充分的賠償。這些協議規定，根據董事或執行官員的要求，公司有義務預付費用，為對董事或執行官員提出的索賠進行辯護。公司賠償董事或執行人員的義務受適用法律和董事會選定的複審方確定董事或執行人員有權獲得賠償的約束。此外，協議規定公司有義務向指定的執行官員或董事賠償公司根據保險單提出的賠償，而不論最終確定董事或執行官員是否有權獲得賠償。協議 還規定，如果董事會指定的審查方不允許賠償要求的一部分，則部分賠償。

該公司為其董事和高級人員提供責任保險，其中規定了對以董事身份提出的對高級官員和 董事的索賠所造成的損失的保險，其中除某些例外情況外，還包括聯邦證券法規定的責任。

人們認識到，上文概述的公司章程、賠償協議和俄克拉荷馬州一般公司法的適用條款的範圍可能足夠廣泛，足以使 公司的高級人員、董事和控制人員免於因這種行為而產生的責任。

不適用。

3

但如本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定的資料列於經生效後作出的修訂內，而該等資料載於公司根據“交易所法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告內，而該等資料是以提述方式納入本註冊聲明內，則該等資料並不適用；

4

簽名

根據“證券法”的要求，ONEOK公司證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8中關於 提交的所有要求，並已適當安排由下述簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2018年7月24日在俄克拉荷馬州塔爾薩市正式授權。

授權書

每一個簽名出現在下面的人授權特里·斯賓塞和沃爾特·S·胡爾斯，他們中的每一人都可以不經 其他人的合併而採取行動，以當時是公司高級人員或董事的每一人的名義執行，並對本登記聲明提出任何修改，包括事後生效的修正，並作出他們或其中之一的任何或全部行為。它們確定可能是必要的或可取的，以使公司能夠遵守經修正的1933年“證券法”，以及證券和交易委員會關於這方面的任何規則、條例和要求，以便與本登記聲明所涉證券的 登記有關。

根據“證券法”的要求，以下人士在2018年7月24日簽署了這份登記聲明。

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