815，000股普通股，

購買普通股股份的3，600，000張認股權證

1，114股C系列可轉換的 優先股

我們提供815，000股普通股，連同認股權證(“E系列認股權證”)，根據這份招股説明書，以公開發行的合併收購價購買3，600，000股普通股，每股普通股的固定組合為4.00美元，認股權證用於購買一股 普通股(以及在行使認股權證時可不時發行的股票)。股份 和認股權證將分別發行，但股份和認股權證將按1比1的比例發行和出售給購買者。每個E系列證的行使價格為每股4.00美元，可在發行時行使，自發行之日起五年內到期。認股權證將根據 us和美國股票轉讓和信託公司之間的權證代理協議以賬簿形式簽發。

我們還向那些在此次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些相關方在本次發行完成後有權持有我們超過4.99%的未償普通股的購買者提供機會，如果他們願意的話，我們將有機會購買，而不是我們的普通股中將導致所有權超過4.99%(或9.99%)的股份。在每個購買者選舉時，1，114股C系列可轉換優先股(“C系列 優先股”)，可隨時按持有人的選擇權轉換為等於 $10，000美元的若干普通股，除以4.00美元(“轉換價格”)(或按C系列優先股轉換後的每股普通股換2，500股)，公開發行價格為10，000美元。根據本招股説明書，C系列優先股 和E系列股票的股份每固定合併10 000美元，用於購買2 500股普通股(以及在行使 認股權證和轉換優先股時不時發行的股份)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“CLRB”。2018年7月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的上一次公佈售價為每股5.33美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。

證券和交易所 委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性(br})。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2018年7月31日或前後向買家交付這些 證券。

獨家簿記經理

這份招股説明書的日期是2018年7月27日。

目錄

任何交易商、銷售員或其他人 均未獲授權就本招股章程所載的報盤提供任何資料或作出本招股章程所載的申述以外的任何申述，而如該等資料或申述已獲我方授權，則不得依賴於該等資料或申述。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售都不會意味着自此日期以來，我們的事務沒有任何變化。本招股章程並不構成出售要約或要約購買除特此要約以外的證券的要約，也不構成在任何法域提出的任何證券的要約，如果作出此種要約或招標是非法的，則向其發出此種要約或要約的任何人。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書 的日期進行説明，除非該信息具體表明另一個日期適用。在本招股説明書中，提及“Cellectar Bioscience， Inc.”，“Cellectar Bioscients”，“Cellectar Bioscience”，“Cellectar”，“the Company”，“we，”us，“us”， 和“our”，指的是Cellectar生物科學公司。

本招股説明書是根據我們和我們認為可靠的其他來源提供的資料編寫的。本招股説明書以我們認為是準確的方式總結了某些文件和 其他信息，但為了更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容，請參閲實際文件(如果有的話)。所有這些文件都作為本招股説明書一部分的登記聲明 的證物提交。在決定投資於本招股説明書所提供的證券時，你必須依賴於你自己對我們的審查和本招股説明書中提供的證券的條款，包括所涉及的優點和風險。

我們不向 閣下説明根據任何合法投資或類似的 法律或條例對本招股説明書中提供的證券進行投資的合法性。您不應認為本招股説明書中的任何信息是合法的、商業的、税務的或其他的建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，就投資我們的證券進行法律、商業和税務方面的諮詢。

您應該閲讀並考慮在本招股説明書中的標題“您可以找到更多信息”和“以引用方式合併文件 ”中我們所提到的文檔中的信息 。您只能依賴於本招股説明書中所包含的或通過引用 合併的信息，或者我們已向您推薦的信息。

2018年7月16日，我們實現了反向 股票分割的比例為1比10.這裏顯示的所有共享和每股信息都已被追溯重述，以反映 反向拆分。

請參閲本招股説明書第62頁中的“某些科學術語詞彙表”，以瞭解本招股説明書中使用的某些技術和科學術語的定義。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們引用的文件 ，載有經修正的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明。我們前瞻性發言的例子包括：

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性 語句，例如“預期”、“打算”、“估計”、“ ”計劃、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”、“因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素 ，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與其中所表達的結果大不相同。前瞻性聲明還涉及風險 和不確定因素，其中許多是我們無法控制的.任何前瞻性的聲明都是通過引用 對整個招股説明書中討論的因素進行全面限定的。

您應閲讀本招股説明書及我們在此及其中所參考的 文件，並已將本招股説明書 作為登記聲明的一部分提交作為證物，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 您應假定本招股説明書中的信息僅在本 招股説明書或此類招股説明書的封面上的日期時是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述只在作出聲明之日起，即 ，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們不能評估每個因素對我們的業務或 的影響，即任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與 任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。我們限定在本招股説明書和任何隨附的招股説明書(br}補編，特別是我們的前瞻性聲明，這些警告聲明提供的所有信息。

危險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下列風險因素，以及本招股説明書中所包含的關於這些 風險的其他信息，以及本招股説明書中所包含的其他信息。我們下面描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、 或前景產生不利影響。如果這些風險和不確定因素中的一個或多個發展為實際的 事件，那麼我們的證券的市場價格可能會下降，而您可能會損失全部或部分投資。我們還不知道的額外風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的 ，也可能損害我們的業務運作。您還應參考本招股説明書中所載的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。

與我們的商業和工業有關的風險

為了繼續我們的業務，我們將需要額外的資本，並且可能很難籌集更多的資本。

我們預計，在可預見的將來，我們將繼續造成 業務損失。2018年3月31日，我們的合併現金餘額約為680萬美元。我們相信2018年3月31日的現金餘額足以為2019年第一季度預算水平的業務提供資金。 我們將需要額外的資金來進行研究和開發，建立和進行臨牀和臨牀前試驗，建立商業規模的製造安排，併為我們的產品的銷售和分銷提供資金。我們執行 我們的業務計劃的能力取決於我們通過出售股本和/或債務證券、戰略性 交易或其他方式獲得額外資金的能力。我們計劃積極尋求其他融資辦法。然而，不能保證我們將以我們所要求的數額獲得必要的資金，也無法保證我們將及時或以我們可以接受的條件獲得資金。如果 我們通過發行債務或優先股獲得資本，這些證券的持有者將很可能獲得優於我們普通股持有者的權利。

我們的資本要求和滿足這些要求的能力取決於許多因素，包括：

我們可能比目前預期的更快地消耗現有資源，導致需要比預期更早地獲得更多的資金。我們可以尋求通過發行普通股、優先股、認股權證和債務融資的任何組合，或通過與公司夥伴或其他來源執行 合作安排來籌集任何額外資金，其中任何一種可能稀釋現有股東，或對我們目前或未來的業務前景產生重大影響。如果我們不能在需要時獲得足夠的資金，我們可能需要 推遲、縮減或取消我們的一個或多個研究和開發項目，或者與第三方簽訂許可證或其他安排( )，將我們本來打算開發和商業化的產品或技術商業化。如果通過與合作伙伴或其他來源的安排獲得額外的資金，我們可能已經放棄了 。對我們正在開發中的一些技術或產品的經濟和/或所有權，否則我們將尋求自行開發或商業化。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況和業務結果可能受到不利影響。

我們是一家臨牀階段的公司，對我們的財務報表和虧損歷史有着持續的關注資格，我們不能對我們未來的經營業績提供任何保證。

我們是一家臨牀階段的公司，自成立以來，由於經營活動經歷了淨虧損和負現金流，我們預計這種虧損和負現金流量將在可預見的將來繼續存在。我們能否實現盈利將取決於我們在開發、製造和營銷我們的產品候選人方面的成功。到目前為止，我們的主要活動是研究和開發，並進行臨牀試驗。我們的產品候選產品的開發需要一個臨牀前和臨牀測試的過程，在此過程中，我們的 產品候選人可能會失敗。我們預計幾年內不會有任何產品上市。我們目前沒有產品 收入，可能無法成功地開發或商業化任何將產生產品或許可收入的產品。我們可能無法與在製造和銷售治療藥物方面有經驗的公司達成協議，而且，如果我們不能這樣做，我們可能無法推銷任何產品候選人。

截至2018年3月31日，我們的營運資本約為550萬美元，股東權益約為750萬美元。從我們於2002年11月成立至2011年4月8日與Novelos治療公司的業務合併，以及其後至2017年12月31日，我們總共淨虧損約8 430萬美元。2017年12月31日終了年度的淨虧損約為1 360萬美元。我們可能永遠無法實現盈利。

我們截至2017年12月31日的財務報表是在假定我們將繼續作為持續經營的情況下編制的。審計我們2017年財務報表的獨立註冊公共會計事務所在其報告中列入了一段解釋性段落，其中提到我們自成立以來的經常性虧損 ，並對我們能否繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於我們能否獲得更多的股本或債務融資，實現進一步的業務效率，減少開支，並最終產生收入。

我們依賴於合作外包業務 模型，與這些第三方合作者的中斷可能會阻礙我們獲得fda批准的能力，並延遲或損害任何產品的商業化。

我們正處於臨牀前和臨牀 試驗階段的產品開發和商業化。我們已停止生產，正在關閉位於我們公司總部的製造業務，並實施合作外包模式，以更有效地管理成本。我們將越來越多地依賴與第三方簽訂的利用其設施進行研究、開發和製造的合同。

我們聘請了探針開發中心 和商業化中心(“CPDC”)，這是一個經驗證的目前良好製造做法(“CGMPS”)組織，專門生產放射性藥物，作為我們正在進行的研究和臨牀試驗提供藥物產品的獨家來源，包括我們對CLR 131的第一階段和第二階段的研究。此外，通過與CPDC的關係，我們正在擴大第三階段研究的容量 。我們完全依靠合同研究機構進行研究和開發。CPDC或其他合作者無法履行他們與我們的協議的要求，可能會延遲 或損害我們獲得FDA批准並使我們的藥物交付技術和產品商業化的能力。

我們對第三方合作者 的依賴可能使我們面臨無法直接監督這些各方活動的風險。此外，這些合作者，無論是外國的還是國內的，都可能遇到法規遵守方面的困難、機械關閉、僱員罷工或其他無法預見的行為，這些行為可能延誤他們與我們達成的協議。如果任何這些合作者不及時或以商業上合理的條件提供所需的服務，就會大大拖延我們產品的開發和批准，增加我們的開支，並在實質上損害我們的業務、前景、財務狀況和業務結果。

我們相信我們與第三方合作者有着良好的工作關係.然而，如果情況發生變化，我們可能被要求在短時間內搬遷這些活動 ，而且我們目前無法獲得替代的設施，以便將我們的研究、開發、 和/或製造活動遷移到那裏。建立或定位替代研究、開發和(或)製造 設施以開發我們的技術的成本和時間將是巨大的，將推遲獲得林業發展局的批准和使我們的產品商業化。

此外，如果我們的產品被批准用於商業銷售，我們將需要與我們現有的第三方合作者合作，以確保有足夠的能力，或者請具有該能力的 額外方按照fda和其他監管要求商業化生產我們的產品。 不能保證我們將能夠成功地建立任何這樣的能力或確定合適的製造合作伙伴，以可接受的條件。

我們或我們的第三方合作者 已設置的控制措施，以確保遵守所有適用的法律和條例可能無效。

我們和我們的第三方合作者受聯邦、州和地方有關危險材料和廢物的儲存、使用和處置的法律和法規的約束。目前或未來的法規可能會損害我們的研究、開發、製造和商業化努力。在我們位於威斯康星州麥迪遜的設施中，我們藥品的研發、製造和管理涉及對危險材料的控制使用，包括化學品和放射性同位素等放射性材料的使用。我們認為，我們儲存、使用和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州和地方條例規定的標準。然而，我們不能完全消除這些 材料的意外污染或傷害的風險。如果發生事故，我們將對造成的任何損失負責，這可能會超過我們的財政資源。我們目前維持保險範圍，根據索賠的性質，最高限額為2 500 000美元，用於我們使用的危險材料所造成的 損害；但是，今後的索賠可能超過我們的承保範圍。此外，我們沒有污染清理和清除的保險。關於我們在威斯康星州麥迪遜的生產、研究和開發活動的關閉，我們目前正在與威斯康星州各機構合作，將我們製造商的 許可證和放射性材料許可證轉換為只發放許可證。

由於任何原因，我們的第三方合作者 無法維持所需的許可證和許可證，將對我們的生產、研究和開發活動產生不利影響。此外，我們可能被要求賠償第三方合作者因他們不遵守這些規定和/或法律而產生的某些責任。如果我們或第三方合作者不遵守這些條例和/或法律中的任何一項，就會產生一系列後果，包括中止或終止臨牀試驗、不獲得產品候選人的批准、限制我們的產品或製造工藝、從市場上撤回我們的產品 、鉅額罰款、被排除在政府保健方案之外、或其他制裁或訴訟。

由於我們關閉了威斯康星州麥迪遜的生產業務，我們可能會招致意想不到的費用。

2018年1月，我們開始關閉位於威斯康星州麥迪遜的公司總部的生產業務，並於2018年終止了我們的製造部門員工。與這次關閉有關，我們負責退役活動。如果履行這些義務的實際費用超過這些估計費用，我們的財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

我們依靠少數可能隨時終止他們在我們公司工作的關鍵人員，我們的成功將取決於我們是否有能力僱用更多合格的 人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事，包括我們的首席執行官詹姆斯·卡魯索的繼續服務。我們的管理層和 其他僱員可以在任何時候自願終止他們在我們的工作，而且不能保證這些人將繼續為我們提供服務。我們的成功將取決於我們吸引和留住其他高技能人才的能力。 我們可能根本無法及時徵聘這些人員。失去關鍵人員的服務，或無法吸引和留住更多合格的人員，可能導致我們產品的開發或批准出現延誤，失去銷售和管理資源的轉移。

我們不能保證我們的化合物在發展中的成功發展和商業化。

目前，我們的成功取決於以下一項或多項：成功研製CLR 131治療血液或實體腫瘤 癌，包括多發性骨髓瘤和B細胞淋巴瘤或實體腫瘤類型；開發新的PDC，特別是從我們的PDC計劃開發的新的 產品，以及通過研究和開發我們的PDC製劑的進展；和/或商業化的 夥伴關係。

我們是一家生物製藥公司，致力於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們利用我們的PDC平臺，專門針對癌細胞的治療。PDC平臺具有發現和開發下一代腫瘤靶向劑的潛力。PDC平臺的特點包括與幾乎任何分子連接的能力，靶向腫瘤有效載荷的 大幅度增加，以及針對所有腫瘤細胞的能力。因此，我們認為我們可以產生PDC來治療範圍廣泛的癌症，有可能提高腫瘤藥物有效載荷的治療指數，在減少向健康細胞提供藥物的同時提高或維持療效，同時減少不良事件，並增加對癌細胞和癌症幹細胞的傳遞。

我們提議的產品及其潛在的 應用處於臨牀和製造/工藝開發的早期階段，面臨各種風險和不確定因素，其中包括：

如果我們在應對這些風險中的任何一種方面失敗，或者由於其他原因我們無法成功地推進我們的癌症定位和運載技術的發展，我們的業務、前景、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

不完成我們的 技術的開發，不獲得政府的批准，包括所需的林業發展局批准，或不遵守現行的政府條例，可能會防止、推遲或限制擬議產品的引進或銷售，並導致無法實現收入或維持我們正在進行的 業務。

我們的研究和開發活動以及我們預定產品的製造和銷售都受到美國和國外許多政府當局對安全、效能和質量的廣泛管制。在獲得FDA批准銷售我們提出的產品之前， 我們必須證明我們的產品對將要治療的疾病患者是安全有效的。藥物的臨牀試驗、生產和銷售必須經過藥物管理局和同等的外國監管機構的嚴格檢驗和批准。“聯邦食品、藥品和化粧品法”和其他聯邦、州和外國法規和條例對藥品和醫療器械的測試、製造、標籤、廣告、分銷和推廣施加了管理和影響。因此，臨牀試驗和監管批准可能需要許多年才能完成，並需要大量財政、管理和其他資源的支出。

除了上述所需的法規批准外，為了在商業上可行，我們必須成功地研究、開發、製造、引進、銷售 和銷售我們的技術。這包括實現若干重要的發展里程碑，包括：

實現這些 發展里程碑所需的時間框架可能是漫長和不確定的，我們可能無法成功地完成正在開發的任何預定 產品的這些里程碑。

除了前面討論過的風險之外， 我們的技術還會受到發展風險的影響，其中包括：

為了進行獲得FDA批准才能銷售產品所需的臨牀試驗 ，必須獲得FDA的批准才能進行這類臨牀試驗。FDA可以在任何時候出於安全原因停止臨牀試驗，或者因為我們或我們的臨牀研究人員 不遵守FDA進行臨牀試驗的要求。如果我們的任何試驗停止，我們將無法獲得FDA的批准，除非我們能夠解決FDA的關切。如果我們無法獲得許可對一種產品進行臨牀試驗，我們將無法從該產品在美國獲得任何收入，因為未經FDA批准，在美國出售任何用於人體的藥物都是非法的。

即使我們最終獲得FDA批准，我們的任何產品，這些產品將受到廣泛的正在進行的監管，包括管理生產，標籤，包裝，測試，配藥，處方和採購配額，記錄保存，報告，處理，裝運和任何這類藥物的處置條例。不取得和維持所需的註冊或不遵守任何適用的條例，可能會進一步拖延或阻止我們的藥物的開發和商業化，並使我們受到執法行動的制約。

臨牀試驗涉及漫長而昂貴的 過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

為了獲得我們產品候選產品商業化的監管批准，我們必須自費進行廣泛的臨牀試驗，以證明這些產品候選人的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，可能需要許多年才能完成，其結果 是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生故障。

我們可能會遇到延遲臨牀測試的產品候選人 。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，或者是否能如期完成 。臨牀試驗可能因各種原因而推遲，包括拖延獲得管理機構批准 開始試驗，與預期地點就可接受的臨牀試驗條件達成協議，獲得機構審查委員會批准在預期地點進行試驗，招募病人蔘加試驗，或獲得足夠的臨牀試驗材料供應。影響患者登記的因素很多，包括患者人數、患者與臨牀站點的距離、試驗的資格標準、相互競爭的臨牀試驗以及為我們正在調查的條件批准的新藥物(br})。開處方的醫生還必須決定使用我們的產品候選品，而不是現有的 類藥物，這些藥物已經確定了安全性和有效性，或者在臨牀試驗中正在開發的其他藥物。任何延遲完成我們的臨牀試驗都會增加我們的成本，減緩我們的產品開發和批准過程，並推遲我們產生收入的能力。

此外，我們的產品候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不一定能預測後期臨牀試驗的結果，在臨牀試驗後期的產品候選人雖然通過初步臨牀試驗取得了進展，但仍可能無法顯示出預期的安全和有效特徵。從我們的產品候選產品臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持 提交新藥申請，也不足以在美國或其他地方獲得監管機構的批准。由於與藥品開發和監管審批有關的不確定性，我們無法確定是否或何時會有經批准的商品化產品 或實現銷售或利潤。

我們的臨牀試驗可能無法證明我們的藥物獲得必要的監管批准所需的足夠的藥效水平，而我們建議的藥物可能不被批准用於銷售。

我們可能被要求暫停或停止臨牀試驗，因為意外的副作用或其他安全風險，可能妨礙我們的產品候選批准。

由於多種原因，我們的臨牀試驗可能在任何時候暫停。例如，我們可以自願中止或終止我們的臨牀試驗，如果在任何時候我們相信 對臨牀試驗患者帶來不可接受的風險。此外，監管機構如認為臨牀試驗並非按照適用的規管規定進行，或認為對臨牀試驗病人構成不可接受的安全風險，可隨時下令暫時或永久停止我們的臨牀試驗。

向 人提供任何產品候選品可能會產生不良副作用。這些副作用可能會中斷、推遲或停止對我們的產品候選人 的臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕進一步開發或批准我們的產品候選產品，用於任何或所有針對性的適應症。最終，我們的部分或全部產品候選人可能被證明是不安全的人類使用。此外，如果任何志願者或病人由於參加我們的臨牀試驗而遭受或似乎受到不利的健康影響，則 我們可能要承擔重大責任。

我們希望依靠我們的專利和 專門的管制名稱，如我們的產品候選品的孤兒藥品分類，但監管藥品的指定 可能不會賦予營銷專門性或其他預期的商業利益。

我們希望為我們的產品候選人申請孤兒藥品名稱 或其他監管指定(快車道、突破、優先審查等)。 Orphan藥品地位根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法授予七年的營銷專屬權，並在歐洲對某一特定產品指定銷售專用權長達十年。在美國，我們已被授予治療多發性骨髓瘤、神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤 和尤因肉瘤的藥物名稱，用於治療多發性骨髓瘤、神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤和尤因肉瘤。雖然我們被授予了這一孤兒的稱號，但如果沒有我們的專利組合，我們將無法依靠它來排除其他公司生產或銷售使用相同主要分子結構特徵的產品。對於任何產品候選人，我們已經或將被授予孤兒 藥物指定在一個特定的指示，有可能是另一家公司也持有孤兒藥品指定的 同一產品候選人將得到營銷批准，為相同的指示，在我們這樣做之前。如果發生這種情況，我們的申請 在競爭公司的排他期屆滿之前，不得批准。即使我們是第一個獲得營銷授權的孤兒藥物指示，在某些情況下，競爭產品 可能會被批准在七年的營銷排他性期間相同的指示，例如後一個產品是 被證明是臨牀上優於孤兒產品或被認為是不同的產品與我們的。此外，七年的市場推廣 排他性不會阻止競爭對手獲得與我們相同的產品候選人的批准，因為我們的適應症不是我們被授予孤兒藥品的，或者是其他的適應症，如果不是我們的專利組合，或者 在與我們的孤兒產品相同的適應症中使用其他類型的產品。此外，儘管孤兒藥品名稱 和排他性目前正在生效，FDA有權隨時修改這一評估。

FDA已將罕見的兒科疾病RPDD授予CLR 131，用於治療神經母細胞瘤和橫紋肌肉瘤；然而，我們可能無法從這種指定中實現任何價值 。

我們的CLR 131化合物已被FDA指定用於治療神經母細胞瘤和橫紋肌肉瘤。FDA定義了一種“罕見的兒科疾病” 是一種疾病，在美國，主要是18歲以下的人，影響不到20萬人。根據FDA罕見的兒科疾病優先審查Voucher方案，在批准一項新的藥物申請(“NDA”)或生物製劑 許可證申請(“BLA”)以治療一種罕見的兒科疾病時，這類申請的贊助者將有 有資格獲得一項罕見的兒科疾病優先審查Voucher，該程序可用於獲得隨後的NDA或 BLA的優先審查。沒有任何保證，我們將收到一個罕見的兒科疾病優先審查Voucher，或它將導致一個更快的 開發過程，審查或批准後續的營銷應用程序。此外，這一計劃受到批評， 包括FDA，而且即使我們獲得CLR 131的批准並有資格獲得這種優先審查Voucher的資格， 該計劃可能在批准時不再有效。此外，雖然優先權審查憑證可以出售或轉讓給第三方，但如果我們出售優先權審查券，就沒有保證我們能夠實現任何價值。

我們面臨產品、臨牀和臨牀前責任風險，如果我們被起訴，這些風險可能造成巨大的財政負擔。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險，這些風險是在藥品的測試、製造和銷售中固有的。此外，在我們的臨牀試驗中使用我們或我們目前或潛在的合作者可能開發 並隨後出售的藥品，可能會使我們承擔一部分或全部產品責任風險。雖然我們有一份保險單 ，包括每次發生最多5 000 000美元的保險，如果發生這種索賠，我們的保險總額為5 000 000美元，但不能保證我們的保險足以涵蓋所有情況。此外，不能保證這種保險，或必要時的額外保險，或如果有的話，將以商業上合理的條件提供。此外，與我們有合作協議的現有和潛在合作伙伴，或我們未來的許可證持有人，可能不願意賠償我們這些類型的責任，也可能自己沒有得到足夠的保險或淨值足以滿足任何產品賠償責任的要求。成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

在市場上接受我們的產品 是不確定的，如果不能達到市場接受，將妨礙或延遲我們創造收入的能力。

我們未來的財務業績，至少在一定程度上將取決於我們所提議的產品的引進和客户的接受程度。即使獲得必要的監管機構批准銷售，我們的產品也可能無法獲得市場認可。市場接受程度將取決於一系列因素，其中包括：

一般來説，醫生、病人、付款人或醫療團體可能不願意接受、使用或推薦我們的任何產品。如果我們無法獲得監管機構的批准或按計劃將我們的產品商品化和銷售，我們可能無法達到任何市場接受或產生收入。

我們提出的產品的市場正在迅速變化和競爭，而其他人可能開發的新療法、藥物和治療可能會削弱我們發展業務的能力或使我們具有競爭力。

製藥和生物技術工業正在經歷迅速和重大的技術變革。其他人的發展可能會使我們的技術和擬議的產品失去競爭力或過時，或者我們可能無法跟上技術發展或其他市場因素。來自制藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他多樣化進入該領域的技術競爭十分激烈，預計還會增加。這些實體中的大多數都比我們擁有更大的研究和發展能力和預算，以及更多的營銷、製造、財政和管理資源。這些實體 代表着我們的重大競爭。大公司收購或投資競爭的製藥或生物技術公司，可以增加競爭對手的財政、營銷、製造和其他資源。

我們的資源有限，我們可能遇到管理、操作或技術方面的挑戰，這些挑戰是我們的活動和新技術所固有的。競爭對手已經或正在開發成為或將來可能成為競爭基礎的技術。其中一些技術 可以達到與我們的技術相似的治療效果，但通過不同的手段。我們的競爭對手可能開發出比我們預期的產品更有效的藥物和藥物輸送技術，從而對我們構成嚴重的競爭威脅。

作為我們產品替代品的 療法的潛在廣泛接受可能限制市場對我們產品的接受，即使它們已經商業化。我們的許多有針對性的疾病和疾病也可以通過其他藥物或藥物輸送技術來治療。這些治療可能是 廣泛接受在醫學界和有較長的歷史使用。這些競爭性藥物的既定使用，如果商業化，可能限制廣泛接受我們的技術和產品的潛力。

我們可能面臨第三方的訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，特別是因為醫療專利的有效性和廣度經常存在很大的不確定性。

我們可能因我們的技術、產品或活動侵犯他人的知識產權或我們盜用他人的商業機密而受到第三方今後的訴訟。由於醫療技術專利所涵蓋的索賠的有效性和範圍以及商業祕密保護的範圍和範圍涉及複雜的法律和事實問題，而重要的法律原則尚未得到解決，這一風險進一步加劇。對我們提出的任何訴訟或索賠，不論是否有效，都可能造成大量費用，給我們的財政和管理資源造成重大壓力，並損害我們的聲譽。我們今後可能達成的許可證協議很可能要求我們支付與為這種 型訴訟辯護有關的費用。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們採取下列一項或多項措施：

如果我們不能充分保護或強制執行我們的知識產權或獲得第三方專利的權利，我們可能失去寶貴的權利，經驗減少的市場份額，假設任何，或引起昂貴的訴訟，以保護我們的知識產權。

我們獲得專利許可、維護商業祕密保護以及在不侵犯他人所有權的情況下運作的能力對於正在開發的任何產品的商業化都是非常重要的。因此，在獲得技術方面的任何干擾都可能大大推遲我們技術的發展。

生物技術公司和製藥公司，例如我們的公司，對涉及許可協議的產品的專利地位常常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，在頒發 專利之前或在隨後的法律程序中，可以大大減少專利申請中所要求的範圍。因此，我們的專利申請和任何已頒發和許可的專利 可能不會提供保護免受競爭技術，或可能被認為無效，如果被質疑或規避。在 我們許可第三方專利的範圍內，任何此類許可協議的早日終止將導致我們喪失使用所涵蓋的專利的權利，這可能會嚴重拖延、抑制或消除我們根據許可專利開發和商業化化合物 的能力。我們的競爭對手也可以獨立開發與我們類似的產品，或圍繞我們設計或以其他方式規避頒發或授權給我們的專利。此外，一些外國的法律可能不像美國法律那樣保護我們的所有權。

我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。雖然我們通常要求我們的僱員、顧問和合作者執行適當的保密和發明轉讓協議，但我們的競爭對手可以獨立地開發基本等同的專有信息和技術，逆向工程我們的 信息和技術，或以其他方式獲得我們的專有技術。我們可能無法有意義地保護我們在商業祕密、技術訣竅和其他非專利技術方面的權利。

我們可能不得不訴諸訴訟來保護我們對某些知識產權的權利，或確定我們的知識產權的範圍、有效性或可執行性。執行或捍衞我們的權利將是昂貴的，可能導致我們的資源轉移，並可能不會證明 成功。任何不執行或保護我們的權利的行為都可能使我們喪失能力，無法排除其他人使用我們的技術開發或銷售相互競爭的產品。

與僱員和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止泄露我們的商業機密和其他專有信息，也可能不足以保護我們的知識產權，這可能限制我們的競爭能力。

我們在研究和開發小分子藥物的高技術領域開展業務，部分依靠商業祕密保護來保護我們專有的商業祕密和未專利的技術。然而，商業祕密是難以保護的，我們不能確定我們的競爭對手 不會單獨開發相同或類似的技術。我們已採取步驟，包括與我們的僱員、顧問、外部科學合作者、贊助的研究人員和其他顧問簽訂保密協定，以保護我們的貿易祕密和未獲專利的技術。這些協議一般要求另一方保密，不向第三方披露在該當事方與我們的關係過程中由該方開發或由我們向該方披露的所有機密信息。此外，我們通常從這些方面獲得協議，即他們在向我們提供服務的過程中構想的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能得不到遵守，也可能無法有效地將 知識產權轉讓給我們。強制要求一方非法獲取並使用我們的商業祕密或技術， 是困難的、昂貴的和耗時的，其結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密或訣竅。不能獲得或保持商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響.

我們可能會受到指控，稱我們的僱員錯誤地使用或泄露了其前僱主的所謂商業祕密。

正如生物技術和製藥業中常見的情況一樣，我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然目前並沒有針對我們的索償要求，但我們可能會被指我們，或這些僱員，在無意中使用或披露其前僱主的商業機密或其他專有資料，或無意中或以其他方式披露該等僱員的商業機密或其他專有資料。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。

由於營銷、銷售、分銷等方面的不斷變化，我們在銷售建議的產品、發展直接銷售組織或與第三方建立關係方面可能失敗。

我們還沒有為我們的建議產品建立市場營銷、銷售或分銷能力。在我們提議的產品在開發 進程中進一步發展之前，我們不會為這項工作投入任何有意義的時間和資源。在適當的時候，我們將確定 我們將發展我們自己的銷售和營銷能力，還是與第三方簽訂銷售我們的產品的協議。

我們在開發、培訓或管理一支銷售隊伍方面的經驗有限。如果我們選擇建立一支直接銷售隊伍，我們在發展、培訓和管理這樣一個組織時可能會花費大量的額外費用。我們可能根本無法在符合成本效益的基礎上建立一支銷售隊伍或 。此外，我們將與許多其他公司競爭，這些公司目前擁有廣泛的營銷和銷售業務。我們的營銷和銷售工作可能無法與這些其他公司競爭。如果有的話，我們可能無法在符合成本效益或及時的基礎上建立一個充分的銷售和營銷組織。

如果我們選擇與 第三方簽訂銷售我們提議的產品的協議，我們可能無法在商業 合理的基礎上建立或維持第三方關係，如果有的話。此外，這些第三方可能與我們的競爭對手有類似或更牢固的關係。

我們可能無法聘請合格的分銷商。 即使聘用，這些分銷商可能：

如果我們不能開發銷售、營銷和分銷渠道，我們將經歷產品銷售的延誤和成本的增加，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能使醫生相信我們的預期產品的好處，我們可能會招致延誤或額外費用，我們試圖建立市場接受。

要在癌症診斷和治療的目標市場上使用我們的產品，可能需要醫生了解這些產品及其預期的效益，這樣一種教育過程的時間和費用可能很大。無法成功地實施這一醫師教育過程可能會對我們所建議的產品的市場接受產生不利影響。我們可能無法教育醫生，在足夠的 數量，及時的方式，我們打算提出的產品，以實現我們的營銷計劃和產品的接受。在醫生教育方面的任何延遲都可能會在實質上推遲或減少對我們建議的產品的需求。此外，我們可能會花費大量的 資金在醫生教育之前，我們的建議產品被創造任何接受或需求，如果有的話。

如果我們產品的用户無法從第三方付費者那裏獲得 足夠的補償，或者如果採取了額外的醫療改革措施，這可能會阻礙或阻止我們的產品候選者的商業成功。

政府和保險公司、保健組織和其他醫療費用支付者繼續努力控制或減少保健費用，可能會對我們產生未來收入和實現盈利的能力產生不利影響，包括限制我們的潛在客户、供應商和合作夥伴的未來收入和盈利能力。例如，在某些外國市場，處方藥的定價或盈利能力受政府控制。美國政府正在實施醫療改革，其他政府也對推行醫療改革表現出了極大的興趣。政府採取的任何改革措施都可能對美國或國際上醫療產品和服務的定價以及政府機構或其他第三方支付方的償還額產生不利影響。美國和外國政府、保險公司、 管理的護理機構和其他醫療服務付款人為控制或降低醫療費用而繼續努力，如果我們成功地將產品商業化，可能會對我們為我們的產品定價的能力產生不利影響，這將對我們產生收入、實現和維持盈利的能力產生負面影響。

新的法律、條例和司法決定，或對現有法律、條例和決定的新解釋，這些法律、條例和決定涉及醫療保健的可獲得性、交付方法、保健產品和服務的付款，或保健產品和服務的銷售、營銷或定價，也可能限制我們的潛在收入，並可能要求我們修改我們的研究和開發方案。定價和報銷環境可能會在未來發生變化，並因若干原因而變得更具挑戰性，其中包括美國當前或未來的行政當局提出的政策、新的醫療保健立法或政府衞生行政部門面臨的財政挑戰。具體來説，無論是在美國還是在一些外國司法管轄區，都有許多立法和監管方面的建議，要求以可能影響我們銷售產品的能力的方式改變醫療體系。在美國，聯邦醫療保健政策的改革於2010年頒佈，目前正在實施中。一些改革可能會降低我們產品候選人的償還率，這將對我們的業務戰略、業務和財務結果產生不利影響。我們使我們的產品商業化的能力部分將取決於政府當局、私營醫療保險公司和其他組織，例如保健組織(“保健組織”)在多大程度上獲得對我們產品費用的適當補償水平。第三方支付者正在越來越多地挑戰醫療藥品和服務的收費。此外，美國管理醫療的趨勢和可能控制或顯著影響醫療服務和藥品購買的HMO 等組織的同時增長，以及關於改革醫療保健或改變政府保險計劃的立法建議，都可能導致我們藥品的價格降低或被拒絕。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施，以及任何醫療改革的效果，都可能嚴重損害我們盈利的能力。

在發生計算機系統故障或安全漏洞時，我們的業務和操作可能會受到嚴重影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們所依賴的第三方製造商、合同研究組織和其他第三方的計算機系統，很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信及電力故障的破壞。如果這樣的事件發生並中斷我們的業務， 就會對我們的業務造成實質性的破壞。例如，正在進行或計劃進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製 數據的成本。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，商業機密的丟失，機密或專有信息的不適當披露，包括受保護的健康信息 或僱員或前僱員的個人數據，無法獲得我們的臨牀數據，或製造過程中斷，我們可能會承擔責任，我們的藥物候選人的進一步發展可能會被推遲。我們還可能容易受到黑客的網絡攻擊、 或其他不法行為的攻擊。這種對我們網絡安全的破壞可能會損害我們的機密和財務信息，對我們的業務產生不利影響，或導致法律訴訟。此外，這些網絡安全漏洞可能對我們造成名譽損害，可能導致市場價值下降，損害公眾信任。

不維持有效的內部控制 可能會對我們滿足報告要求的能力產生不利影響。

我們必須建立和維持對財務報告的適當內部控制。美國證券交易委員會根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，並要求某些發行人證明由發行人的獨立註冊公共會計師事務所進行的這種評估。評估我們對財務報告的內部 控制是有效的標準是不斷變化和複雜的，需要大量的文件和測試，如果這些標準得不到滿足，可能需要補救。我們預計將招致大量費用，並將資源用於第404節的遵守情況 在持續的基礎上。我們很難預測每年完成對財務報告的內部控制的有效性的評估將花費多長時間或代價，並彌補我們對財務報告的內部控制方面的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救進程。此外，雖然我們的獨立註冊會計師事務所的證明要求目前不適用於我們，但今後我們可能會受到這些要求的制約，在完成對財務報告內部控制的任何改變方面，我們可能會遇到問題或拖延。

有效的內部控制是必要的，這樣我們才能為我們的財務報告提供合理的保證，並有效地防止欺詐。不維持有效的內部控制可能會對我們的業務、前景、財務狀況或業務結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告的內部控制的評估可能查明在我們對財務報告的內部控制中需要處理的弱點和條件，或可能引起投資者關切的其他事項。我們在財務報告方面的內部控制或管理層對財務報告的內部控制的評估(我們的業務 )和業務結果可能會受到損害，我們可能無法履行我們的報告義務，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

與權益證券有關的風險

我們過去曾收到納斯達克(Nasdaq)關於不遵守其上市規則的通知，而在納斯達克退市可能會影響我們普通股的價格和我們籌集資金的能力。

2016年1月21日，我們接到納斯達克(Nasdaq)的通知，稱其不遵守上市規則，要求我們的證券保持每股1美元的最低出價。根據通知前連續30個工作日的收盤價，我們不再滿足這個 的要求。然而，“規則”還為我們提供了180個日曆日的期限，以便恢復遵守。2016年3月4日， 我們實行了反向股票分割，比例為1比10，除其他外，導致投標價格上漲，足以使我們重新遵守最低投標價格要求。2016年3月21日，納斯達克通知我們，我們重新遵守了最低投標價格要求。

2015年8月14日，我們收到納斯達克(Nasdaq)發出的不遵守其持續上市規則的通知，即截至2015年6月30日，我們股東的股本為2，373，371美元，正如我們在截至該季度的10-Q表格中所報告的，低於最低250萬美元。由於未能達到持續的 遵守標準，我們的普通股將被除名。我們向納斯達克提交了一份恢復合規的計劃，該計劃得到了納斯達克的批准，該計劃要求在2016年2月10日前完成多項行動，包括向證交會提交一份登記聲明( )，以便進行承銷的公開發行股票和完成這一發行。登記聲明是及時提交的；但是，我們沒有在預期日期之前完成報價。納斯達克於2016年2月11日發佈了第二份違約通知，我們對此提出了上訴。在2016年3月31日的聽證會上，我們請求並隨後批准延長交易時間 ，以使我們能夠恢復合規，並報告同樣的情況。2016年4月20日，我們結束了一次承銷發行( )，而在2016年5月16日，納斯達克發佈了一項裁定，即我們已經證明我們遵守了在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)繼續上市的所有要求，因此，上市資格問題也就結束了。

我們沒有收到任何其他關於不遵守納斯達克上市規則的通知。然而，任何未來不遵守納斯達克上市規則的行為以及由此導致的從納斯達克退市將降低我們普通股的可見度、流動性和價格，並可能限制我們今後籌集資金的能力。

我們的股票價格經歷了價格波動。

我們不能保證我們普通股的市場價格將保持在目前的水平，市場價格的下降可能給投資者造成巨大的損失。我們的普通股的市場價格可能受到下列一個或多個因素的顯著影響：

由於增發普通股、可轉換證券、認股權證或期權，我們的普通股可進一步稀釋為 。

過去，為了籌集資金，我們發行了普通股、可轉換證券(如可轉換優先股和票據)和認股權證。我們還頒發了 股本作為補償服務和獎勵薪酬，我們的僱員和董事。我們保留了普通股 的股份，以便在行使其中某些證券時發行，並可能在今後增加為這些目的而保留的股份 。我們發行更多的普通股、可轉換證券、期權和認股權證，可能會稀釋我們的普通股，影響我們股東的權利，降低我們普通股的市場價格，導致調整未償還認股權證的行使價格(導致這些證券可以按情況行使更多的我們普通股的股份)，或使我們有義務向我們的某些股東發行更多的普通股。

我們的註冊證書、副法規和特拉華州法律的規定可能會使收購我們或改變我們的管理更加困難。

我們的公司註冊證書和附則的某些規定可能會阻止、延遲或阻止股東 可能認為有利的合併、收購或其他控制變化，包括投資者可能因其股票而獲得溢價的交易。這些規定還可限制投資者今後願意支付的普通股或認股權證的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。希望參與這些交易的股東可能沒有機會參與這些交易。

此外，這些規定可防止或挫敗我們的股東企圖更換或撤換我們的管理層。這些規定：

此外，由於我們是在特拉華州註冊的 公司，我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，除非符合某些 標準，否則可禁止大股東，特別是持有15%或15%以上我們未清有表決權股票的股東，在規定的時間內合併或與我們合併。

我們過去沒有支付紅利， 不要指望在可預見的將來分紅。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們的普通股沒有支付現金紅利。我們不期望在不久的將來支付現金紅利。股息的支付將取決於我們當時的盈利能力、可用於這些紅利的現金以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能不那麼值錢，因為只有當我們的股票價格上漲時，投資者的投資才會有回報。

與此次發行相關的風險

我們的管理團隊將有立即和廣泛的酌處權的使用淨收益從這個產品，你可能不同意我們使用淨收益。

本次發行的淨收益將立即提供給我們的管理層，供其酌情使用。我們目前打算利用這一提議的淨收益 資助我們的研究和開發活動、一般的公司用途，並可能用於收購其他公司、 產品或技術，儘管目前沒有考慮進行這種收購。見“收益的使用”。我們沒有為上述任何目的分配這一提議的淨收益的具體數額。因此，我們的管理部門將有很大的酌處權和靈活性，以適用這一提議的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估這些收益是否被適當使用。淨收益有可能投資於 ，這種方式不會給我們或我們的股東帶來任何有利的回報。如果我們的管理部門不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

您將經歷立即和大量的 稀釋結果，並可能在未來經歷更多的稀釋。

您將招致立即和大量的 稀釋作為這一供應的結果。在以發行方式出售證券後，以每股及認股權證每股4.00元的公開發行價發售，扣除承銷商的折扣及佣金及我們須支付的其他估計發行費用後，投資者可預期在不行使認股權證的情況下，每股可立即稀釋0.44元或11%，而公開發行價格為每股4.00元及認股權證。此外，在過去， 我們發行期權和認股權證購買普通股。在這些選項最終被行使的範圍內，您將保持未來的稀釋。

你可能會經歷未來稀釋的結果，作為未來的股票發行 。

為了籌集更多的資本，在未來，我們可以提供更多的普通股或其他可轉換為或可兑換的證券，其價格可能與本次發行的價格不同。我們可以低於投資者所付價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股 或可轉換為普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的價格。

在此發行的認股權證 可能沒有任何價值。

 每個認股權證的行使價格等於4.00美元，並將在其首次成為 可行使之日的五年紀念日到期。如在行使認股權證期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價格，則認股權證可能沒有任何價值。

在持有人行使我們普通股股份的認股權證之前，認股權證並不賦予持有人作為普通股持有人的任何權利。

除非你在行使你的認股權證時獲得我們普通股的股份，否則認股權證不會給予你任何作為普通股東的權利。當您行使您的 認股權證，您將有權行使共同股東的權利，只對事項的記錄日期發生 在行使日期或之後。

認股權證受制於發行人 的要求。

(I)連續三十個交易日或量度期的成交量加權平均價格，如在首次行使日期後的任何時間超過行使價格的300%(但須就正向及反向股票分拆、資本重組、股票股息及類似於首次行使日期後的 調整)，(Ii)該等量度期的平均每日成交量超逾每天400，000元，及(Iii)權證持有人不在此限。管有由公司 或其附屬公司提供的任何重要的非公開資料，則公司可在該量度期結束後的一個交易日內，要求取消尚未交付行使通知的認股權證的全部或任何部分，以換取相等於每股 認股權證0.001元的代價。公司要求認股權證的權利應根據當時尚未執行的 認股權證在持有人之間按比例行使。您可能無法將從呼叫中獲得的收益再投資於一項投資，其回報與如果不調用這些權證所獲得的回報 一樣高。

沒有公開市場的 認股權證或我們提供的優先股在這次發行。

這次發行的認股權證或優先股沒有固定的公開交易市場，我們不期望市場發展。此外， 我們不打算在任何國家證券交易所或包括納斯達克資本市場在內的其他國家公認的交易系統上市認股權證或優先股。如果沒有活躍的市場，認股權證和優先股的流動性就會受到限制。

收益的使用

根據普通股和認股權證的公開發行價格 $4.00，我們估計，出售我們所出售的證券的淨收益為1，440萬美元，不行使超額分配期權，扣除承保折扣和佣金並估計提供費用後，淨收入約為1，300萬美元。此外，如果根據本招股説明書提供的所有認股權證都以現金全額行使，我們將獲得大約1 440萬美元的現金。

我們希望使用從這次發行中收到的任何收益如下：

即使我們把所有的證券都出售給這一產品，將來我們仍然需要獲得額外的資金，以便通過監管審批程序為這些產品候選人 提供充分的資金。我們可以通過公共或私人股本或債務發行或其他來源，包括與公司夥伴的合作或其他安排，以及通過政府贈款和合同，尋求這種額外的融資。雖然我們目前預計我們將使用上述提供的 淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的發展和商業化努力的進展，我們臨牀研究的進展，無論我們是否進行戰略合作或夥伴關係，以及我們的業務費用和支出。因此，我們的管理層將有很大的靈活性，在應用淨收入的這一提供。

藥物開發的成本和時間，特別是進行臨牀研究的管制批准，都是高度不確定的，有很大的風險，而且可能經常發生變化。因此，我們可以改變對這些收益的使用分配，這是由於意外情況，例如我們的臨牀研究和其他發展活動的進展和結果，合作的建立，我們的製造要求， 以及管制或競爭的發展。

在上述淨收益應用之前，我們可以將收益投資於美國政府或其他證券的短期、投資級、有息證券或擔保的 義務。

資本化

下表列出截至2018年3月31日的現金 和現金等價物及資本化情況：

您應該結合我們的財務報表和本招股説明書中引用的這些財務報表的附註來考慮此表。

上文所列信息假定承保人不行使其超額配售選擇權，並排除截至該日期的下列情況：

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上以CLRB 代碼報價。

下表為所示 期提供了納斯達克報告的我們普通股的日內銷售價格的高低。歷史股票價格已作了調整，使我們的普通股在2018年7月26日營業結束時實行1/10反向分割：

2018年7月26日，共有294人持有我們普通股的記錄。這個數字不包括持有股票的股東，這些股東的股票是以“代名人” 或“Street”的名義持有的。

我們沒有對我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不期望在可預見的將來宣佈或支付任何現金紅利。目前，我們預計 將保留未來的收入，如果有的話，為我們的業務的持續發展。

我們的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司，電話：6201 15^TH紐約布魯克林大道11219號。

稀釋

截至2018年3月31日，我們的有形帳面淨值約為590萬美元，即根據1 710 167股流通股計算的普通股每股3.45美元。每股有形淨資產 的賬面價值是通過將普通股的流通股數除以我們的有形帳面淨值 確定的，這是我們的有形資產總額減去負債總額，不包括該日衍生負債132 000美元。

在以普通股每股4.00美元的公開發行價格出售本次發行中的 證券後，假設將C系列優先股的所有 股份轉換為普通股，但不包括承銷商超額分配 期權的行使，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金及其他估計發行費用後，我們調整後的 有形帳面價值按2018年3月31日，將約為1，890萬美元，即每股3.56美元。這意味着對我們現有股東而言，有形賬面淨值立即增加約0.11美元，對在發行中購買證券的投資者則立即稀釋每股0.44美元。

下表説明瞭向在發行中購買證券的投資者稀釋股票的情況：

上述説明並未反映行使未清期權或認股權證購買我們普通股股份的潛在稀釋作用。上述説明 也沒有反映發行中出售的認股權證的行使所造成的稀釋。

上述資料基於截至2018年3月31日已發行的1，710，167股普通股，截至該日不包括：

商業

業務概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們的核心目標是利用我們專有的磷脂藥物結合物。^TM(“PDC”)^TM“)向 交付平臺，開發專門針對癌細胞的PDC，通過減少非目標 效應，提供更好的療效和安全性。PDC平臺具有發現和開發下一代癌症靶向 療法的潛力，我們計劃通過研究和開發合作，獨立開發PDC。

我們的首席PDC候選，CLR 131，提供 靶向傳遞細胞毒性(細胞殺傷)放射性同位素碘131。CLR 131在復發或難治性的 (“R/R”)多發性骨髓瘤(“R/RMM”)和一系列其他B細胞惡性腫瘤的第2期研究中，第1期臨牀研究(R/RMM)為R/RMM。我們目前正在為兒童實體腫瘤和淋巴瘤開展第一階段研究，並計劃在威斯康星麥迪遜大學開展第二階段的CLR 131與頭頸癌的外束輻射(“HNC”)的第一階段研究。我們的管道還包括兩個臨牀前PDC化療計劃，CLR 1700和1900。CLR 1700具有 a Burton‘s酪氨酸激酶(BTK)抑制劑的有效載量，是治療血液癌的靶點，而CLR 1900正被用於有效抑制有絲分裂(細胞分裂)的實體腫瘤，這是一種有效的細胞凋亡途徑 。

我們已經利用我們的PDC平臺建立了 三個具有四個獨特的有效載荷和行動機制的主動協作。通過研究和開發合作， 我們的戰略是創造短期資本，補充內部資源，獲取新分子或有效載荷，加速 產品候選開發，並擴大我們的專有和合作產品管道。

我們的PDC平臺提供多種腫瘤有效載荷的選擇性傳遞給癌細胞，無論是血液病性腫瘤還是實體性腫瘤，原發腫瘤，還是轉移性腫瘤和腫瘤幹細胞。我們的PDC平臺利用所有腫瘤細胞類型 在腫瘤“週期”的所有階段使用的代謝途徑。這使得PDC分子能夠進入腫瘤細胞的胞內間隔，並使PDC隨着時間的推移繼續積累，從而提高了藥物的療效。PDC平臺的進入機制 不依賴於其他目標傳遞平臺所要求的特定細胞表面表位或抗原。特定的 細胞表面表位在細胞表面上數量有限，在結合時會發生內化和循環，而不是存在於特定癌症類型的所有腫瘤細胞上。這意味着腫瘤細胞的亞羣將永遠存在。此外，對於進入機制所提供的好處，PDC提供了以多種方式與 分子結合的潛在優勢，從而增加了通過PDC選擇性傳遞的分子類型。

PDC平臺的特點包括與幾乎任何分子連接的能力 ，提供了靶向腫瘤有效載荷傳遞量的顯著增加，以及靶向 所有腫瘤細胞的能力。因此，我們相信，我們可以產生PDC，以治療範圍廣泛的癌症，有可能提高腫瘤藥物有效載荷的治療指數，提高或維持療效，同時通過儘量減少藥物 向健康細胞的傳遞，增加對癌細胞和癌症幹細胞的傳遞，從而減少不良事件。

我們採用了一種藥物發現和開發方法，使我們能夠有效地設計、研究和推進候選藥物。我們的迭代過程使我們能夠快速地 和系統地產生多代遞增改進的目標藥物候選。

臨牀管道

CLR 131是一種小分子、靶向放射治療的PDC，旨在直接和選擇性地將細胞毒性輻射傳遞給癌細胞和腫瘤幹細胞。CLR 131是我們領先的治療性PDC的候選產品，目前正在第二階段和第一階段的臨牀研究中進行評估。2014年3月，FDA接受了調查新藥(“IND”)的申請。第二階段的研究正在評估CLR 131作為治療R/RMM的一種潛在的 療法，並於2017年11月啟動。這項研究的主要目的是評估該化合物的療效 在廣泛的血液學癌症。第一階段的研究正在評估該化合物在R/RMM患者中的安全性和耐受性，並於2015年4月啟動。這項臨牀研究是一個標準的三倍三劑量提升安全性.多發性骨髓瘤是一種不可治癒的漿細胞癌，是第二常見的血液病。這種癌症類型被選擇用於臨牀、調節和商業理據，包括多發性骨髓瘤的高度放射敏感性和在復發/難治性情況下持續未滿足的醫療需要，並已被FDA根據“孤兒藥物法”中目前的 定義確定為一種罕見的疾病。第一階段研究的主要目的是評估該化合物在R/RMM患者中的安全性和耐受性。次要目標包括評估替代療效指標(包括M蛋白、遊離輕鏈(“FLC”)、無進展生存(“PFS”)和總體生存率 (“OS”)來評價治療活動。

2014年12月，食品和藥物管理局授予用於治療多發性骨髓瘤的CLR 131孤兒藥物指定{Br}。2018年3月，FDA批准CLR 131的孤兒藥物用於神經母細胞瘤的 治療，FDA隨後授予CLR 131的RPDD。2018年5月，FDA授予用於治療橫紋肌肉瘤的CLR 131的孤兒藥物 ，FDA隨後為CLR 131授予RPDD。2018年7月，美國食品藥品管理局(FDA)批准了CLR 131的孤兒藥物，用於治療尤因肉瘤。食品和藥物管理局先前接受了我們的Ind 申請進行第一階段開放標籤、劑量升級研究，以評估一次靜脈注射CLR 131對多達30名患有神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦瘤的兒童和青少年的安全性和耐受性。我們目前正在開展一項第一階段的臨牀研究，評估CLR 131治療兒童尤因肉瘤、橫紋肌肉瘤、骨肉瘤、神經母細胞瘤、高級別膠質瘤和 淋巴瘤的潛力。

R/R選擇B細胞腫瘤患者的第2期研究

2016年7月，我們獲得國家癌症研究所快速小企業創新研究贈款200萬美元，以進一步推進CLR 131的臨牀開發。 基金正在支持2017年3月開始的第二階段研究，以確定CLR 131在R/RMM和其他未滿足臨牀需要的利基血液惡性腫瘤中的臨牀益處。這些利基性血液惡性腫瘤包括慢性淋巴細胞白血病、小淋巴細胞淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和瀰漫性大B細胞淋巴瘤。這項研究將在大約10個美國頂級癌症中心對孤兒指定的復發或難治性血液病患者進行。 這項研究的主要終點是臨牀效益反應，在單一的25.0 mci/m以下增加PFS、中位OS和其他療效標記物 。²CLR 131劑量，可選擇第二個25.0MCI/m²劑量約75-180天后。

R/R多發性骨髓瘤的一期研究

CLR 131與地塞米松聯合使用蛋白酶體抑制劑 和免疫調節劑治療後，目前正在成人R/RMM患者的第一階段試驗中進行研究。所有患者都接受了嚴格的預處理。到目前為止，已經檢查了四個劑量組：12.5毫微升/米。², 18.75 mCi/m²，25 MCI/m²，以及31.25毫升/米²每週加用地塞米松40 mg，給藥18例，由獨立的數據監測委員會確定所有四個劑量水平都是安全和耐受性的。在第一組的5例患者中，有4例獲得了穩定的疾病(1例在給藥後第15天進展， 被取消研究)。在第二組的五名病人中，有四名取得了穩定的疾病(一名 病人在服藥後第41天進展，並被停止研究)。4例患者被納入第三組，所有患者均獲得穩定的疾病。2017年9月，公佈了第4組的結果，結果顯示每30分鐘注入31.25mCi/m²在CLR中，131是安全和耐受性較好的三名患者在隊列中。此外，所有 三名患者都經歷了臨牀受益，其中一名病人達到部分反應(“PR”)。我們正在通過包括M蛋白和FLC在內的療效指標監測 反應率。國際骨髓瘤工作組將 PR定義為FLC水平的下降幅度大於或等於50%(對於M蛋白無法測量的患者)或減少50%的 M蛋白。發生PR的患者FLC減少82%。該病人未產生M蛋白，曾接受7種治療方案，包括放射治療、幹細胞移植和多種三聯療法，包括一種未耐受性的 daratumumab治療。1例病情穩定的患者M蛋白下降44%。我們最近將第1a期臨牀數據(單次CLR 131劑量)轉換為集合數據，以顯示結果 迄今的總體表現，因為合併數據更可能反映更大的2/3期臨牀研究。這是有益的，因為它是對所有數據的 彙編，結果是N為15，這給了數據更多的權重和成熟感，而不是對每個N為3-4的單個隊列報告 。截至2018年2月，前四個隊列 的初步彙總OS數據為15.0個月。

基於迄今所觀察到的安全性以及各種 功效信號，包括M蛋白和FLC的減少以及我們尚未達到中位OS的事實，我們修改了 協議以開始第二部分和第5組，其主要目標是確定CLR 131的最佳劑量範圍。 Cohort 5正在積極登記，並應在2018年第二季度結束前完成。在這個隊列中，我們平分31.25 mci/m²劑量分為兩次30分鐘的15.625 mci/m輸注。²每一次大約間隔一週。

R/R患兒選擇實體瘤、淋巴瘤和惡性腦腫瘤的第一階段研究

2017年12月14日，我們向FDA腫瘤科提交了一份IND申請，要求對兒童和青少年的CLR 131進行第一階段的研究。CLR 131的第一階段臨牀試驗是一項開放的、連續的、劑量遞增的研究，目的是評估單次靜脈注射CLR 131對多達30名兒童和青少年患神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦腫瘤的安全性和耐受性。該研究的次要目標是確定建議的CLR 131第二階段劑量，並確定CLR 131在兒童和青少年中的初步抗腫瘤活性(治療反應)。2018年3月，FDA授予CLR 131孤兒藥物，用於治療神經母細胞瘤；2018年5月，FDA授予CLR 131孤兒藥物，用於治療橫紋肌肉瘤；2018年7月，FDA授予CLR 131孤兒藥物，用於治療Ewing‘s肉瘤，均為罕見的兒童癌症。神經母細胞瘤和橫紋肌肉瘤。 我們目前正在開始一項第一階段的臨牀研究，評估CLR 131的潛在治療兒童病人的 尤因肉瘤，橫紋肌肉瘤，骨肉瘤，神經母細胞瘤，高級別膠質瘤和淋巴瘤。

這項研究將由威斯康星大學Carbone癌症中心(UWCCC)的兒科腫瘤學家和核醫學/放射學小組發起。UWCCC的研究人員已經證實了CLR 131和其他熒光標記的PDC在廣泛的兒童實體癌細胞繫上的攝取，包括尤文氏肉瘤、橫紋肌肉瘤、兒童腦瘤(如高級別膠質瘤、髓母細胞瘤和非典型類橫紋肌樣腫瘤)。在小鼠神經母細胞瘤、尤因肉瘤、橫紋肌肉瘤和骨肉瘤的移植模型中，CLR 131對腫瘤的生長和存活有顯著的促進作用。

R/R頭頸部腫瘤的一期研究

2016年8月，UWCCC獲得了國家癌症研究所為期五年的專門研究項目，以改善頭部癌和頸部癌患者的治療和預後。HNC是世界上第六大最常見的癌症，每年在美國大約有56，000名新確診的患者。作為這項研究的一個關鍵組成部分，UWCCC的研究人員將在各種動物HNC模型 上測試CLR 131，並開始對復發的 HNC患者進行第一次結合CLR 131和外束輻射的人體臨牀試驗。UWCCC目前預計將在2018年下半年開始這項臨牀試驗。

臨牀前管道

我們相信，我們的PDC平臺具有提供有針對性的多種腫瘤有效載荷的潛力，正如上面列出的產品候選產品所表明的那樣， 可能會改善目前治療多種人類癌症的護理標準。

技術概述

我們的產品候選是基於優化磷脂醚(PLE)類似物(PLE專有運載工具)的癌症靶向 傳遞平臺，該平臺與脂筏相互作用 。脂筏是細胞膜磷脂雙層的特殊區域，含有高濃度的膽固醇和鞘脂，可組織細胞表面和胞內信號分子。由於腫瘤細胞(包括腫瘤幹細胞)中脂筏的富集，我們的候選產品比正常健康細胞具有選擇性靶向性。靶向癌症的PLE運載工具被刻意設計成與治療， 診斷和成像分子相結合。例如，碘可以通過非常穩定的共價鍵附着，從而產生不同的產物 ，僅與它們所含碘的同位素不同；CLR 131含有放射性碘-131，非放射性分子 ，包括細胞毒性化合物，也可以附着在運載工具上。

我們正致力於探索在我們的CLR血液療法 pdc計劃下，從新發現的到特徵良好的化療有效載荷的額外的PDC的創建 。我們的PDC計劃的目標是通過我們的運載工具和非靶向抗癌藥物的結合來發展PDC化療藥物，以提高治療指標，並通過定向交付化療有效載荷來擴大潛在的適應症。最初的PDC產品候選產品包括我們的CLR 1700，1800，1900，2000，2100和2200系列共軛 化合物，目前正在獨立和通過合作進行研究。在臨牀前的研究中，所有這些都是小分子的、靶向癌症的化療藥物 。到目前為止，多個針對癌症的產品簡介已經產生於一個單一的化學核心結構 ，這是我們的技術平臺的基礎。我們還認為，與原來的非靶向細胞毒性有效載荷相比，可以開發出具有增強的 治療指標的額外的細胞毒性PDC作為一種單一療法。

惡性腫瘤的靶向性，包括針對腫瘤幹細胞的靶向性，已經被證實。體內。免疫系統不完整的小鼠，接種PAC-1(胰腺 癌)細胞，於成像前24、96h分別注射CLR 1502、24、96h。體內光學成像顯示CLR 1502在腫瘤和非靶器官及組織中有明顯的 積聚。同樣，正電子發射斷層掃描(PET) 對荷瘤動物(結腸、膠質瘤、三陰性乳腺和胰腺腫瘤異種移植模型)應用 顯像劑CLR 124可以清楚地顯示原發腫瘤和轉移瘤(包括癌幹細胞)的選擇性攝取和保留。共注射CLR 131(用於治療)和CLR 124(用於成像)後的PET/CT分析顯示，在異種腫瘤移植模型中，腫瘤 反應呈時間依賴性，並在9天內消失。我們相信，我們的技術有能力瞄準 並被癌症幹細胞選擇性保留。體內用另一種熒光標記的pDC(CLR 1501)治療膠質瘤幹細胞來源的原位荷瘤小鼠，在細胞培養3周後繼續顯示CLR 1501標記的腫瘤和分離的腫瘤幹細胞 。

我們的化合物的選擇性腫瘤靶向性的基礎在於癌細胞的質膜與大多數正常細胞之間的差異。數據 表明脂筏是進入PDC的入口，例如CLR 131和我們的多個藥物結合物。我們的化合物對癌細胞和非癌細胞具有明顯的 選擇性，這是因為與正常細胞相比，癌細胞保持了過量的脂質筏，並穩定了質膜內的這些微區。例如，在 細胞通過脂筏進入細胞後，CLR 131被轉運到細胞質中，在細胞質中沿高爾基體運輸，並分佈於各種核外細胞器(線粒體、內質網)，而不是細胞核。脂筏 所起的關鍵作用在於脂筏結構的破壞明顯抑制了我們的PDC運載工具 進入癌細胞。

產品開發

CLR 131

CLR 131是一種小分子的、靶向腫瘤的分子放射治療PDC，我們認為它有可能成為第一種利用PLES靶向腫瘤 細胞的放射治療劑。CLR 131是由我們專有的PLE組成，18-(p-)[I-131]碘苯基)十八烷基磷膽鹼，作為一種以腫瘤為靶點的傳遞和滯留載體，共同標記為碘-131，這是一種細胞毒性(細胞殺傷)放射性同位素，半衰期為 8天，目前已被普遍用於治療甲狀腺、兒童腫瘤和其他癌症類型，包括非霍奇金淋巴瘤(non-Hodgkin‘s 淋巴瘤)。正是這種“細胞內輻射”的腫瘤細胞殺傷機制，再加上廣泛的腫瘤類型 ，我們認為這提供了CLR 131的抗癌活性。與正常細胞相比，腫瘤幹細胞具有選擇性攝取和保留作用，具有較長的抗癌活性。

在腫瘤模型 中進行的臨牀前實驗表明，腫瘤細胞的選擇性殺傷以及安全和耐受性的產品簡介。CLR 131在乳腺、前列腺、肺、腦、胰腺、卵巢、子宮、腎癌、結直腸癌、黑色素瘤和多發性骨髓瘤等十幾種模型中均有抗腫瘤/延長生存期的作用。除兩種模型外，在所有模型中，單次給藥一次良好耐受的 劑量的CLR 131就足以證明其有效性。此外，在一種使用已知對許多標準化療藥物耐藥的人子宮肉瘤細胞的模型中也能看到療效。在胰腺癌模型中，用標準劑量的吉西他濱聯合檢測CLR 131。單劑量CLR 131或吉西他濱單獨使用同樣有效，聯合治療明顯優於單獨治療(添加劑)。雖然單劑量 clr 131在多種臨牀前動物模型中是有效的和耐受性好的，但當以多劑量形式提供時，CLR 131在療效和生存率方面有統計學意義上的顯著改善，並且仍然具有良好的耐受性。在每項研究中，CLR 131的劑量為100μmol/L，約比6個月大鼠放射性毒性研究中測定的最大耐受劑量CLR 131的50倍。

FDA良好的實驗室實踐(GLP)條例體內和離體2007年至2009年成功完成了臨牀前藥代動力學/分佈、毒理學 和藥物安全研究，使用的PLE的非藥理學濃度/劑量與其作為CLR 131的傳遞/保留工具的作用相一致。組織分佈研究支持可接受的人體 器官暴露和人體清除CLR 131的預測。重要的是，與標有碘-131的生物製品相比，小分子CLR 131的排泄動力學和組織分佈變化非常小，在物種內或劑量上有500倍的變化。單劑量和重複劑量的動物毒理學研究表明，我們的PLE運載和保留工具具有很高的 安全性，即使以80至200倍的劑量給出預期的CLR 131人體最大治療劑量。

2009年，我們向FDA提交了一份IND，對人類CLR 131進行了 研究。2010年2月，我們完成了第一階段劑量測定試驗，單次靜脈注射劑量為10 mci/m。²8例R/R晚期實體瘤中的 CLR 131。單劑量CLR 131耐受性好，所報告的不良 事件都被認為是最小的，可管理的，或者不是劑量限制的，也不是與CLR 131無關的。沒有報告嚴重的不良事件。對注射後42天內採集的全身顯像和血樣和尿樣的分析表明，可在不損害重要器官的情況下使用預期有效的CLR 131劑量。2例患者(1例結直腸癌轉移到肺，1例為前列腺癌)在服用CLR 131後第6天進行三維核 掃描(SPECT/CT)成像。腫瘤組織(而非癌旁正常組織 或骨髓)明顯攝取CLR 131。藥物動力學分析證實了動物研究後，CLR 131給藥後血漿中放射性的半衰期延長(約200小時)，且受試者之間的排泄或輻射劑量沒有明顯的變化。試驗確定初始劑量為12.5毫微克/米。²，關於2012年1月開始的第1b階段逐步增加的劑量試驗。

在一系列晚期實體腫瘤患者中，多中心 期1b劑量提升試驗的主要目的是確定CLR 131的最大耐受劑量。此外，第1b期試驗旨在評估整體腫瘤反應(使用標準抗蝕劑1.1標準)和安全性。 在2012年9月，我們宣佈我們已經成功地完成了這個階段1b劑量提升試驗中的第二個隊列。四個隊列的劑量 上升，隨後，難治性癌症患者接受了25 mCI/m的單劑量治療。², 31.25 mCi/m²或37.5 MCI/m².

幾十年來，放射性同位素治療腫瘤一直被作為一種基本的癌症治療手段。靶向癌症治療的目標-選擇性給予有效劑量的同位素，破壞腫瘤組織，保留周圍正常組織，以及在肝臟和腎臟等重要器官中不積聚-也仍然是新療法的目標。我們相信，我們的同位素輸送技術具有實現這些目標的潛力。迄今為止，CLR 131已在動物模型中被證明在癌症細胞(包括腫瘤幹細胞)中可靠和幾乎普遍地積累 ，而且由於碘-131的治療特性眾所周知，我們相信在人類臨牀試驗中， 在人類臨牀試驗中無效的風險小於目前發展階段的其他癌症療法的風險，儘管 無法保證。

鑑於CLR 131在多種實體腫瘤和腫瘤幹細胞中的選擇性攝取和保留，其在動物模型中的單劑作用及其非特異性的殺癌(輻射)機制，我們正在初步開發CLR 131作為一種單一的治療手段，用於治療具有顯著未滿足醫學需要的腫瘤適應症。雖然許多適應症被評價為最初的目標治療，但選擇多發性骨髓瘤主要是因為它是一種無法治癒的血液病，具有高度的放射敏感性，在復發或難治性臨牀情況下仍有明顯的未滿足的醫療需要，被指定為孤兒病。因此，這可能提供一個加速 調節途徑，因為CLR 131獨特的好處，如一種新的作用機制，易於使用，和積極的 利益/風險的潛力，在各種高未達到的癌症人羣。2014年9月，林業局接受了IND申請多發性骨髓瘤的{Br}。2014年12月，FDA批准為CLR 131指定孤兒藥物，用於治療多發性骨髓瘤。我們在2015年4月啟動了CLR 131治療R/RMM的第一階段研究，並提供了定期的臨牀 更新。CLR 131被認為是一種單一療法，隨後將作為一種與化療 類藥物和免疫調節劑相結合的聯合治療以及與體外放射治療相結合的方式進行探索。CLR 131在第2期臨牀研究中被評估，檢查R/RMM患者以及其他一些B細胞血液系統惡性腫瘤。病人將接受25兆毫升/米²注射劑量約超過30分鐘，可選擇第二次25毫微升/米。²劑量75-180天 後根據醫生的評估。這項研究的部分資金來自於2016年7月頒發的200萬美元的國家癌症研究所快速小道商業創新研究獎。

2017年9月，宣佈了CLR 131第1階段第4組的結果。結果表明，單次輸注量為31.25mCi/m。²CLR 131的安全性和耐受性較好。我們也在監測療效信號，包括替代標記物 M蛋白和FLC。國際骨髓瘤工作組將PR定義為大於或等於FLC水平 下降50%(對於M蛋白無法測量的患者)或M蛋白下降50%。此外，隊列中的三名患者均有臨牀療效，其中一名患者取得了PR，兩名患者獲得了穩定的疾病。1例發生穩定型疾病的患者M蛋白減少44%。發生PR的患者FLC減少82%。該病人未產生M蛋白，接受了7種治療方案，包括放射治療、幹細胞移植和多種聯合治療(包括一種未耐受的daratumumab治療)。在 本文件和數據仍在為第一階段的研究收集中，直到研究結束時才被認為是最終的。 截至2017年11月3日，隊列1中的病人只接受了一次12.5mCi/m。²劑量中位數為26.4個月，所有患者均存活。隊列2和3的OS中位數也在繼續成熟，自2017年11月3日起，患者分別經歷了15.6個月和10個月的OS。我們使用Cohort 3的劑量 25.0mci/m啟動了第二階段的臨牀研究。²選擇第二個25 MCI/m²劑量75-180天后，根據醫生的評估。我們 可以根據第一階段研究中的第5組多劑量方案的安全性和有效性信號來修改這個劑量。

2017年12月14日，我們向FDA腫瘤科提交了一份IND 申請，要求對患有 選擇罕見和孤兒指定癌症的兒童和青少年的CLR 131進行第一階段研究。CLR 131的第一階段臨牀試驗是一項開放標籤的、連續的、劑量遞增的 研究，目的是評價一次靜脈注射CLR 131對多達30名兒童和青少年患神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦腫瘤的安全性和耐受性。本研究的次要目標是確定CLR 131的推薦2期劑量，並確定CLR 131在兒童和青少年中的初步抗腫瘤活性 (治療反應)。這項研究將由UWCCC的兒科腫瘤學家和核醫學/放射學小組發起。UWCCC的研究人員已經證實了CLR 131和其他熒光和同位素標記的PDC在廣泛的兒童實體癌細胞繫上的攝取，包括尤因肉瘤、橫紋肌肉瘤、兒童腦瘤(如高級別膠質瘤、髓母細胞瘤和非典型類橫紋肌樣腫瘤)。在隨後的小鼠神經母細胞瘤、尤因肉瘤、橫紋肌肉瘤和骨肉瘤移植模型中，CLR 131對腫瘤的生長和存活有顯著的促進作用。2018年3月，FDA批准CLR 131的孤兒藥物用於治療神經母細胞瘤， 在2018年5月授予CLR 131治療橫紋肌肉瘤的孤兒藥物稱號，並在2018年7月授予CLR 131的孤兒藥物名稱，用於治療所有罕見的兒童癌症。此外，FDA授予罕見的兒科疾病名稱CLR 131用於治療神經母細胞瘤和橫紋肌肉瘤。我們目前正在開展一項第一階段的臨牀研究，評估CLR 131對小兒尤因氏肉瘤、橫紋肌肉瘤、骨肉瘤、神經母細胞瘤、高級別膠質瘤和淋巴瘤的潛在治療。

CLR 1700系列

CLR 1700系列是一個內部開發的 PDC程序，利用有效載荷抑制BTK，並被設計用於治療範圍廣泛的血液病癌症。有效載荷提供了 進一步的特異性，它針對血液病性癌症中的一條通路，與正常的 組織相比有明顯的上調。我們認為，這一額外的靶向水平將使我們能夠提供一種新的藥物候選，具有顯著改善患者預後的能力。利用我們的迭代發現和篩選過程，我們能夠加速這個程序的開發。

CLR 1800系列

CLR 1800系列是與Pierre Fabre合作的PDC 項目，於2015年12月進入，並於2017年10月延長。皮埃爾·法佈雷是法國第三大製藥公司，擁有廣泛的腫瘤學研究和開發基礎設施。該協作的目的是利用Cellectar在共軛、連接物化學和磷脂醚化學方面的專長，共同設計一個使用Pierre Fabre化學療法的PDC的庫 。新開發的PDC可能通過我們專有的磷脂 醚傳遞平臺提供的靶向傳遞到癌細胞，從而向 提供增強的治療指標。已經取得了重大進展，包括在動物模型中顯示出更好的耐受性， 該項目繼續迅速發展，許多PDC分子正在被評估以供候選選擇，並將 進展到IND扶持研究。

CLR 1900系列

CLR 1900系列是一種內部開發的專用PDC程序，利用一種新的小分子細胞毒性化合物作為有效載荷。有效載荷抑制有絲分裂(細胞 分裂)，並針對一個關鍵的途徑，以抑制快速分裂的細胞，導致凋亡。我們相信，這個 程序可以產生一個產品候選選擇固體腫瘤。目前，該項目正處於早期臨牀前的發展階段。

CLR 2000系列

CLR 2000系列是我們於2017年7月進入的與AvicenaOncology(簡稱Avicenna)合作的PDC 項目。Avicenna是抗體ADC的領先開發人員，研究合作的目的是利用Avicenna公司專有的細胞毒性 有效載荷設計和開發一系列的PDC。雖然Avicenna是ADC的主要開發人員，但尋求這種合作是為了克服與ADC有關的許多挑戰，包括針對特定細胞表面表位的挑戰。

CLR 2100和2200系列

CLR 2100和2200系列是與Onconova治療公司或Onconova公司合作的 PDC項目，我們於2017年9月進入。Onconova公司是一家致力於發現和開發新型小分子癌症療法的生物技術公司。這種協作是結構化的 ，因此我們將利用Onconova作為有效載荷 開發的不同小分子設計和開發一系列PDC，目的是顯示更好的靶向性和對腫瘤的特異性。至少有一個分子被Onconova進行了第一階段的臨牀 試驗。我們將擁有與設計新的PDC相關的所有新的知識產權，並且兩個 公司都可以選擇推進化合物。

市場概況

我們的目標市場很廣，代表了治療癌症的市場。美國癌症協會估計，2016年美國將有大約169萬新的癌症病例被診斷出來，預計約有596，000人死於癌症，相當於每天約1，630人。全球癌症藥物市場年銷售額(2015年6月)達到1，070億美元，到2020年可能達到1，500億美元，根據藥物數據提供商IQVIA的一個單位IMS醫療信息研究所2016年6月的報告。這一增長將受到新出現的靶向療法的推動，這些療法預計將改變癌症治療的前景(Cowen報告)，以及更多地使用癌症藥物聯合療法。

多發性骨髓瘤

根據國家癌症研究所監測、流行病學和最終結果數據庫(SEER)，多發性骨髓瘤是美國發病率第二常見的血液病，複發率為10，000至15，000人。2015年全球數據報告估計，2014年多發性骨髓瘤市場規模為89億美元，預計到2023年將增至224億美元。這一期間藥品銷售的增加將主要是由於七個主要市場的每一個市場的多發性骨髓瘤發病率增加，而美國市場仍然是最大的潛在市場。

慢性淋巴瘤和小淋巴瘤/淋巴漿細胞性淋巴瘤/Mantle細胞淋巴瘤/邊緣區淋巴瘤

根據國家癌症研究所SEER數據庫，在美國，慢性淋巴細胞淋巴瘤和小淋巴細胞淋巴瘤每年約代表47，000例。淋巴漿細胞性淋巴瘤是最罕見的淋巴瘤之一，在美國每年新增約5，000例，同時， 曼特爾細胞和邊緣區淋巴瘤每年總共代表約22，000名患者。隨着人口老齡化(60歲以上的大多數患者)，這些 型疾病的發病率明顯增加。根據Datamonitor 2016年的一份報告，這些條件下的市場預計在2024年前將以每年近5.5%的複合增長率增長，在歐洲的年增長率為7.6%，總銷售額約為20億美元。

瀰漫性大B細胞淋巴瘤

瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)是一種侵襲性(快速增長的)淋巴瘤，可在胃腸道、睾丸、甲狀腺、皮膚、乳腺、骨或腦的淋巴結或淋巴系統外產生，是最常見的淋巴瘤形式之一，每年約有57 000名患者(國家癌症研究所SEER數據庫)。Datamonitor報告説，DLBCL市場將以大約 2.9%的複合年增長率擴張。

神經母細胞瘤

神經母細胞瘤是一種交感神經系統的腫瘤，是兒童最常見的顱外實體腫瘤，約佔美國兒童癌症的7.8%，據美國國家癌症研究所稱，15歲以下兒童的發病率約為每100萬例10.54例，診斷年齡在5歲以下者佔90%。北美每年有650多個新病例被確診。大約50%的轉移性疾病患者需要全身治療。臨牀後果 包括腹脹，突出，骨痛，全血細胞減少，發燒和癱瘓。1歲以下兒童預後較好，5年生存率為86%~95%，1~14歲兒童5年生存率為34%~68%。

橫紋肌肉瘤

橫紋肌肉瘤是一種起源於間充質的惡性腫瘤，是兒童最常見的軟組織肉瘤，約佔美國兒童軟組織肉瘤的40%，其年發病率約為每100萬例中4.5例/10萬例，診斷年齡在10歲以下者佔50%以上。橫紋肌肉瘤在兒童人口中有64%的5年生存率，至少三分之一的患者經歷疾病進展或復發。第一次復發或進展後的中位無進展生存期 約為9個月.

小兒高級別膠質瘤

兒童高級別膠質瘤代表 ，一種罕見的孤兒兒童腫瘤，有限的治療選擇。高級別膠質瘤通常被定義為膠質源性腫瘤，最常見的兒童高級別膠質瘤是間變性星形細胞瘤和膠質母細胞瘤。美國腦腫瘤登記中心估計每年大約有3600名兒童患者。

尤因肉瘤

尤因肉瘤是兒童和青少年中第二常見的骨惡性腫瘤。在年齡小於20歲的兒童中，每年約有3例病例。約30-40%的患者發生轉移或局部復發，難治性 或復發疾病的長期生存率約為22-24%。

製造業

2018年1月，我們開始計劃關閉威斯康星州麥迪遜的放射性製藥生產工廠。該設施旨在提供我們領先的臨牀項目CLR 131的試點和小規模生產。2017年12月，我們成功地將 CLR 131的生產轉移到CPDC探針開發和商業化中心，該中心是一家經過驗證的CGMP生產機構，專門生產放射性藥物，作為我們正在進行的研究和臨牀試驗提供藥物產品的獨家來源，包括我們的 階段1和第2階段的CLR 131研究。我們相信，CPDC和我們的其他第三方製造商有能力提供大規模的臨牀和商業規模的材料。我們的第三方生產夥伴已通過美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局的檢驗和批准，供應臨牀和商業放射性藥物材料。

採用五步 合成方案製備CLR 131藥物.該藥物產品的釋放規格已經確定並得到驗證。通過工藝改進， 我們能夠實現延長成品保質期的化合物的較長的有效期，以進一步促進 在美國以外的分佈。

該藥物基分子是一個乾燥的{Br}粉末生產的六步合成方案。該藥物的釋放規格已經確定並得到驗證。 我們已通過一家經FDA和歐洲藥品管理局批准的合同製造機構成功地進行了該藥物的大規模生產。我們還證明瞭藥物 物質的小規模乾燥和冷藏形式的60個月的穩定性，並正在大規模複製。

銷售與營銷

我們計劃尋求和評估所有可用的 選項，以開發、啟動和商業化我們的化合物。這些選擇目前包括與一家或多傢俱有強大產品開發能力的生物技術或製藥公司簽訂銷售組織合同或夥伴關係安排，以及在美國、歐洲和/或日本的商業化專門知識和分銷基礎設施。雖然我們目前沒有計劃建立我們自己的商業組織來啟動我們的大院並將其商業化，但我們今後可能會重新考慮這一點。

競爭我們的臨牀階段化合物

目前，已批准的幾類具有多種作用機制的 產品，包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑、組蛋白去乙酰化酶抑制劑、單克隆抗體、糖皮質激素和傳統化療藥物，用於治療液體和實體腫瘤。 雖然許多適應症被評價為CLR 131的初始靶標，但多發性骨髓瘤和血液癌 的初步臨牀發展主要是因為它們具有高放射敏感性、單劑量或多劑量 治療以及新的治療機制。相對於現有所有類別的批准藥物採取的行動。因此，我們認為CLR 131是復發或難治性治療的一種選擇，可作為單一療法或與目前批准的藥物聯合使用，其中一些藥物具有放射增敏作用，並保持與CLR 131不同的不良事件特徵。

知識產權

我們的核心技術平臺是基於1994年在密歇根大學進行的 研究，其中磷脂醚(PLE)類似物的初步設計、合成、放射標記和評價。這項研究於1998年轉移到威斯康星-麥迪遜大學，隨後於2002年成立了我公司，以進一步開發和商業化這項技術。我們於2003年獲得了密歇根大學擁有的相關 技術專利的專有權利，並繼續開發PDC平臺，同時獲得了許多其他專利和專利申請的所有權(各種有效期至2034年，不作任何擴展)。我們圍繞我們針對癌症的專利PLE技術平臺(包括CLR 131)和我們的PDC項目建立了廣泛的美國和國際知識產權組合。

PDC化療方案

2015年11月，我們將以前提交的磷脂-醚類似物的臨時專利申請轉化為非臨時的美國專利申請和國際專利合作條約(“PCT”)專利申請，這兩項專利申請是由美國專利貿易局(USPTO)於2016年5月公佈的。這些專利申請進一步保護了用於PDC的物質和方法的組成，這種物質和方法是用我們的專用PLE運載工具開發的，與任何現有或未來的細胞毒性藥物相結合，包括用於定向輸送到癌細胞和腫瘤幹細胞的 化療藥物。另一種細胞毒性PDC化合物由針對用於癌症治療的物質和方法的組成的專利申請所涵蓋，並在美國和其他148個國家提供智力的 財產保護。如果獲得批准，這些應用程序將提供保護，在美國和主要國際市場將 至少擴展到2035。

CLR 131

我們已經採取了一個廣泛的方法，為CLR 131在美國和全球，包括所有主要市場創造 市場排他性。這一辦法包括許多專利、專利申請和管理文件，以提供最大的市場排他性。我們的CLR 131專利組合包括所有典型文件以及獨特的使用方法、製造方法、組合使用、用於治療癌症 幹細胞、新配方等。除了我們的專利外，我們還於2014年12月被FDA授予CLR 131的孤兒稱號，用於治療多發性骨髓瘤，並有望為其他罕見疾病提交更多的孤兒名單。我們繼續評估CLR 131在額外的血液和實體腫瘤孤兒指定的指徵。我們的專利期限各不相同，有些可能會在國家間擴展。2018年3月，FDA授予用於治療神經母細胞瘤的CLR 131孤兒藥物 ；2018年5月，FDA批准將CLR 131的孤兒藥物命名為 治療橫紋肌肉瘤；2018年7月，FDA授予用於治療尤因‘s 肉瘤的孤兒藥物CLR 131，這些都是罕見的兒童癌症。此外，FDA授予罕見的兒童疾病名稱CLR 131，用於治療神經母細胞瘤和橫紋肌肉瘤。我們目前正在開展一項第一階段的臨牀研究，評估CLR 131治療兒童尤因肉瘤、橫紋肌肉瘤、骨肉瘤、神經母細胞瘤、高級別膠質瘤和 淋巴瘤的潛力。

我們期望繼續提交專利申請 ，並獲得其他專利的許可，包括使用方法、物質組成、配方、製造方法和其他與CLR 131和新的PDC有關的可申請專利的權利要求。這些專利申請將在世界各地的主要商業市場上提交。 所頒發的專利一般將在2025年至2035年期間到期，除非延長，否則很可能在臨牀開發擴展項下進行。

除了上述針對CLR 131的專利/申請(BR})和我們的PDC流水線組合之外，我們還擁有針對不同形式PLE、使用方法(Br})和PLE製造方法的其他專利/申請。

與任何專利保護和產品經監管當局批准後的 不同，各種化合物的數據排他性可在一個國家的基礎上提供長達10年的 (例如，在美國可達五年，在歐洲可達十年)。

許可證/合作

2017年9月18日，我們與Onconova治療公司達成了一項協議。(“Onconova”)。根據這一安排，Onconova將為我們提供其專利化合物的選擇 。我們將利用我們的專有技術對這些化合物進行研究，目標是開發新的共軛物。我們同意在24個月內完成這項研究。我們授予Onconova一個獨家選擇權，為開發的每一個共軛獲得 一個包含版税的許可證。如果未獲得針對特定共軛的已執行許可協議，則Onconova的獨佔選項將終止該共軛。

2017年7月9日，我們與AvicenaOncologyGmbH(“Avicenna”)達成了一項協議( )。根據這一安排，阿維森納將向我們提供其專有的 毒素的選擇。我們將利用我們的專有共軛能力進行共軛，以獲得PDC。我們將處理 各種離體和大提琴針對這類PDC進行篩選，以開發新的結合物。我們授予Avicenna一個選項 ，為我們開發的每一個共軛物獲得我們的知識產權的獨家許可。如果雙方儘管進行了真誠的談判，仍無法就最終協議的條款達成協議，阿維森納的專屬選擇終止了這種結合的 。阿維森納還授予我們一項選擇權，為所提供的 材料獲得其知識產權的獨家許可。如果雙方未能就最終協議的條款達成協議，我們的獨家選擇將終止對阿維森納的材料。

2015年12月14日，我們與皮埃爾·法佈雷達成了一項協議。在這種安排下，Pierre Fabre向我們提供了其專利細胞毒性藥物的選擇，用於一系列體外和體內篩選研究，以評估與我們專有的 磷脂醚輸送平臺技術相結合創造新的PDC的潛力。作為研究合作的一部分，我們有權享有與開發的PDC相關的所有知識產權。根據這些篩選研究的結果，雙方聯合選出擴大 合作，並明確打算將幾個PDC推進到臨牀前研究。如果確定這些分子 應進一步推進到IND使能研究，我們將與Pierre Fabre討論他們是否有興趣行使協議中給予他們的選擇權，以進一步推進PDC或Cellectar獲得許可皮埃爾·法佈雷材料和推進化合物的選擇權。皮埃爾·法佈雷目前擁有優先權，因為它涉及我們根據協議開發的任何分子，皮埃爾·法佈雷可在 us通知後60天內行使這一權利，説明我們打算與第三方建立業務關係，因為這關係到任何一個PDC。皮埃爾·法佈雷(Pierre Fabre)有權選擇任何PDC，研究結果在四年前繼續進行，終止了任何共同商定的延長期限。

研究與開發

我們迄今的主要活動是研究和發展。這項研究歷史上一直是在威斯康星州麥迪遜的工廠進行的，現在它已經停止了運作，並通過第三方實驗室和學術大學進行了研究。臨牀開發主要是通過醫院和學術中心的合同研究機構完成的。我們已經建立了一個協作外包模型 ，以利用第三方的專業知識，加快項目時間表，提高生產率和管理成本。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的研發費用分別約為9，466，000美元和4，750，000美元。

調節

使用我們的技術的產品的生產、銷售和銷售，以及我們的開發活動，在美國和其他國家都受到廣泛的政府管制。在美國，我們受經修正的“聯邦食品、藥品和化粧品法”和食品和藥品管理局的條例，以及其他聯邦、州和地方法規和條例的約束，包括聯邦、州和地方法律 和關於儲存、使用和處置包括放射性同位素在內的危險材料的條例。這些法律和美國以外的類似法律對藥品的臨牀和臨牀前檢測、製造、安全、有效性、批准、標籤、銷售、進口、出口、儲存、記錄保存、報告、廣告和推廣等方面作出了規定。在這一管理框架內的產品開發和批准，如果成功，將需要許多年，並涉及大量資源的支出。在任何階段違反管理規定的行為都可能造成各種不利後果，包括林業發展局或其他衞生當局推遲批准或拒絕批准某一產品。違反管制規定也可能導致執法行動，其中包括民事罰款、禁令、扣押受管制的產品以及民事和刑事指控。以下各段提供關於某些法律和管制問題的進一步資料，這些問題特別有可能影響使用我們技術的產品的業務或今後的銷售。

研究、開發和產品 審批過程

在美國和其他地方，研究、開發和批准 進程是密集和嚴格的，通常需要許多年才能完成。在美國銷售一種治療性藥物之前，FDA所要求的典型過程包括：

臨牀前試驗

在臨牀前測試中，對候選製劑的化學和物理性質進行了研究。這些研究受GLP要求的限制。生物試驗通常是在動物模型中進行的，目的是證明該化合物對目標疾病 或疾病的活性，並評估新產品候選物對各種器官系統的明顯影響，以及其相對治療的有效性和安全性。

IND的提交

IND必須提交給FDA， 在人體研究開始之前生效。IND必須從實驗室、動物和人體臨牀試驗、製造、產品質量和穩定性以及擬議的產品標籤中提供足夠的數據和其他有關化合物的安全性和有效性的數據和其他信息。

臨牀試驗

人體的臨牀試驗程序一般遵循一個三相過程。一般情況下，第一階段的研究是在少數健康志願者身上進行的，有時在患有目標疾病的患者中進行。第一階段的研究是為了確定產品候選物在人體中的代謝和藥理作用，以及與增加劑量有關的副作用，並在可能的情況下，獲得早期的有效性證據 。在第二階段中，一般對有目標疾病或病情 的較大人羣進行研究，以驗證臨牀終點，並獲得關於產品候選和最佳 劑量的初步數據。這一階段還有助於進一步確定產品候選產品的安全狀況。在第三階段，大規模的臨牀試驗(br}一般是在有目標疾病或疾病的患者中進行的，以提供足夠的數據，以便按照美國監管機構的要求，為產品候選產品的有效性和安全性提供足夠的統計證據。

對於某些嚴重的疾病或危及生命的疾病的產品，可在疾病患者而不是健康志願者中進行初步的人體測試。由於這些病人已經受到目標疾病或疾病的折磨，這種研究也有可能提供傳統上在第二階段研究中獲得的 結果。這些研究通常被稱為“階段1/2”研究。然而，即使病人蔘加了初步的人體測試，並且進行了第1/2階段的研究，贊助方仍然負責獲得第一階段和第二階段研究中通常獲得的所有數據。

美國法律要求為支持批准產品營銷而進行的研究必須“充分和嚴格控制”。一般來説，這意味着無論是安慰劑 還是已經批准用於治療所研究的疾病或疾病的產品，都必須作為參考對照。研究還必須符合良好的臨牀實踐要求，並且必須獲得所有研究對象的知情同意。一種新化合物的臨牀試驗過程可能需要十年或更長時間才能完成。食品和藥物管理局可能從開始就阻止臨牀試驗，或者在這一過程中的任何時候擱置臨牀試驗，如果除其他原因外，它認為研究對象正面臨不可接受的健康風險。機構審查委員會也可能阻止或終止試驗，這些審查委員會必須審查和批准所有涉及人體的研究。臨牀試驗期間報告的副作用或不良事件 可延遲、妨礙或阻止市場授權。同樣，在銷售授權後報告的不利事件可能導致對產品的使用施加額外的限制，並可能導致產品退出市場。

提交新的藥物申請

在完成臨牀試驗之後，對數據進行分析，以確定試驗是否成功地證明瞭安全性和有效性，以及是否可以提交產品批准的 申請。在美國，如果該產品被管制為一種藥物，新的藥物申請，或NDA，必須提交 並在商業營銷開始之前獲得批准。NDA必須從實驗室、動物和人體臨牀試驗、製造、產品質量、穩定性和擬議的產品標籤等方面包含大量關於化合物的安全性和有效性的數據和其他信息。

國內和國外的每一家制造企業，包括我們可能決定使用的任何合同製造商，都必須被列入國家藥品監督管理局，並且必須在fda註冊。申請一般不會獲得批准，直到FDA進行製造檢查，批准適用的 製造過程，並確定該設施符合CGMP要求。

根據經修訂的“處方藥使用者費用法”，食品和藥物管理局接受審查NDA及其補充的費用，以及商業製造{Br}機構和核準產品的年費。這些費用可能很高。2018年財政年度，僅NDA審查費就為2，421，495美元， ，儘管可能有某些有限的推遲、豁免和削減。

提交FDA批准的每一個NDA通常在提交申請後45至60天內對其行政完整性和可複審性進行審查。 如果被認為完成，林業發展局將“提交”NDA，從而觸發對申請的實質性審查。FDA 可以拒絕提交它認為不完整或不能正確審查的任何NDA。FDA為NDAs的 審查制定了性能目標-優先申請6個月，標準應用10個月。然而，FDA在法律上不需要 在這些期間內完成其審查，而且這些績效目標可能會隨着時間的推移而改變。

此外，評審的結果(即使 通常是有利的)通常不是實際批准，而是描述在批准申請之前必須完成的額外工作的“行動信”。FDA對申請的審查可能涉及由一個獨立的FDA諮詢委員會審查和建議 。即使FDA批准一種產品，它也可以限制產品標籤中所述的對 產品的批准治療用途，要求在產品標籤中包括警告聲明，要求在批准之後進行額外的研究，作為批准的條件，以風險管理計劃的形式對產品 的分發、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。

NDA後規例

重要的法律和法規要求 在FDA批准後也適用於NDA下的市場。除其他外，這些要求包括與不利事件 和其他報告、產品廣告和促銷、製造過程和持續遵守CGMP要求有關的要求，以及由於需要提交適當的新的或補充的申請和獲得FDA批准對已批准的 產品標籤的某些更改而提出的要求。食品和藥物管理局還執行“處方藥銷售法”的要求，其中除其他外，對向醫生分發產品樣品規定了各種要求。

適用於我們產品管道的生產、分銷、銷售和/或銷售的監管框架可能與此處提供的當前説明 相比，在我們的任何產品達到批准NDA的時間點時，可能發生重大變化。

總的來説，研究、開發和批准 的時間取決於許多因素，包括fda的審查時間、FDA在審查期間提出的問題數量、回答fda問題所需的時間、所涉疾病的嚴重程度或威脅生命的性質、替代療法的可用性、臨牀調查人員和合格患者的可用性、臨牀試驗患者的入學率，以及在臨牀試驗中證明的風險和益處。

美國其他監管要求

在美國，藥品和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣有可能受到聯邦、州和地方當局的管制，包括聯邦、州和地方當局，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生和公共服務部的其他部門(例如監察長辦公室)、美國司法部和司法部內的個人檢察官辦公室、州和地方政府。例如，銷售、營銷和科學/教育 贈款方案必須符合“社會保障法”、“虛假索賠法”、“健康保險可攜性和問責法”的隱私規定以及經修正的類似州法律的反欺詐和濫用規定。定價和回扣方案必須符合1990年“總括預算調節法”和1992年“退伍軍人保健法”的醫療補助退税要求，每項規定均經修正。如果產品提供給一般服務管理局聯邦供應計劃的授權用户，則適用其他法律和要求。所有這些活動也可能受到聯邦 和州消費者保護、不公平競爭和其他法律的制約。

我們藥品的研究和開發、製造和管理涉及控制使用危險材料，包括化學品和放射性材料，例如放射性同位素。因此，這些活動須遵守關於儲存、使用和處置這些材料和一些廢物的聯邦、州和地方法律和條例，同時要求向各州機構頒發製造商許可證和放射性 材料許可證。

此外，我們現在也可能成為聯邦、州和地方各級有關安全工作條件、實驗室做法、實驗使用動物和(或)使用、儲存、處理、運輸和處置人體組織、廢物和危險物質，包括放射性和有毒物質以及與我們的研究工作同時使用的傳染病製劑的補充法律、條例和政策的對象。

外國監管要求

我們和任何未來的合作伙伴， 可能受到廣泛不同的外國法規的限制，這些規定可能與FDA關於臨牀試驗、 製造、產品註冊和批准以及藥品銷售的規定大不相同。無論是否獲得了FDA的批准，我們或 任何未來的合作伙伴都必須在這些國家開始產品銷售之前，獲得外國同類監管機構對某一產品的單獨批准。在某些國家，管理當局也制定定價和償還標準。批准過程因國家而異，時間可能比FDA批准所需的時間長或 短。此外，根據美國現行法律，對未經FDA批准的產品 的出口有限制，具體取決於所涉國家和該產品在該國的地位。

償還和定價控制

在許多市場上，我們或任何未來的合作伙伴將在管制批准後將一種產品商業化，藥品的價格受到法律的直接價格管制和價格管制機制不同的藥品償還方案的管制。公共和私人醫療保健付款人通過各種機制控制費用和影響藥品定價，包括通過與製造商談判折扣，以及使用分層處方和其他機制，在治療類中優先獲得某些 類藥物。付款人還制定了其他標準，以規範藥物的使用，這些藥物在醫學上被認為是適當的，因此可以報銷或以其他方式支付。特別是，許多公共和私人保健付款人將報銷 和覆蓋範圍限制在經林業發展局批准或得到其他適當證據(例如， 已發表的醫學文獻)並出現在公認的藥物簡編中的藥物的使用上。藥品簡編是指概述特定藥物產品的現有 醫學證據，並確定哪些藥物的用途得到現有 證據的支持或不支持的出版物，不論這些用途是否已得到林業發展局的批准。例如，在醫生管理的腫瘤藥物的醫療保險範圍內，1993年的“總括預算調節法”除某些例外情況外，禁止醫療保險公司拒絕使用未經批准的FDA批准的藥物，如果未經批准的使用得到美國醫院處方服務藥物信息、美國醫學會藥品評價或美國藥典藥品信息的一項或多項引用的支持，則禁止醫療保險公司拒絕使用未經批准的藥物，例如在“藥品援助”下的另一種常用簡編是“藥品索引信息系統”。

員工

截至2018年7月26日，我們有9名全職員工.

法律程序

我們是普通業務程序的當事方；但是，我們預計這些事項和爭端的結果不會對我們的財務報表產生重大影響。

企業信息

我們以前被稱為Novelos治療公司， 公司，1996年6月在特拉華州成立。2011年4月8日，我們與一傢俬人控股的威斯康星州公司Cellectar公司(Cellectar，Inc.)進行了業務合併，該公司設計和開發了用於檢測、治療和監測多種人類癌症的產品。2014年2月11日，我們更名為Cellectar生物科學公司。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“CLRB”。

我們的主要執行辦公室位於威斯康星州麥迪遜農業大道3301號，我們的電話號碼是(608)441-8120。我們的公司網址 是www.cellectar.com。本網站所載或通過本網站獲取的信息不屬於本登記聲明的一部分。

管理

我們的執行幹事和董事如下：

以下履歷描述 是基於有關個人提供的信息。

詹姆斯·V·卡魯索。卡魯索先生於2015年6月被任命為我國總統兼首席執行官和一名董事。他來自醫療設備公司Hip創新技術公司，他是該公司的創始人之一，從2010年8月至2015年6月擔任執行副總裁和首席運營官，目前在該公司董事會任職。在希普創新技術公司任職之前，他曾在2006年6月至2010年8月期間擔任Allos治療公司的執行副總裁兼首席商務官，該公司是一家由頻譜製藥公司收購的腫瘤學公司。2002年6月至2005年5月，他還擔任國際骨護理公司的銷售和營銷高級副總裁，該公司是由GenzyCorporation收購的一家專業製藥公司。此外，卡魯索先生曾在幾家知名製藥公司擔任過關鍵職位，包括諾華製藥公司(Novartis)，他曾擔任神經科學專業銷售副總裁，我們擔任銷售副總裁的巴斯夫製藥公司(Knoll)，以及布裏斯托爾邁爾斯施基布公司(Bristol-Myers Squibb Company)，擔任多個高級職務。卡魯索先生在內華達大學獲得金融學士學位。卡魯索先生在生物技術工業方面的廣泛經驗和他最近擔任我們首席執行官的經驗使他成為我們的生物技術委員會的一名非常合格的成員。

賈羅德·隆科爾。Longcor先生於2017年9月被任命為Cellectar公司的首席業務官。自2016年7月以來，他曾擔任公司發展和運營部門的高級副總裁。Longcor先生給Cellectar公司帶來了多年的製藥和生物技術經驗，他以前是AvillionLLP公司的首席業務官。在這個角色中，他負責執行公司獨特的合作發展戰略.在Avillion之前，Longcor先生是Rib-X製藥公司(現為Melinta治療學公司)的公司發展副總裁，他負責確定和完成該公司的幾項重要合作，包括與賽諾菲·安萬特公司的重大發現合作，價值超過7億美元。在Rib-X之前，Longcor先生曾在幾家中小型生物技術公司擔任關鍵職位，負責業務發展、戰略規劃和運營。隆科爾先生獲得了迪金森學院的學士學位，波士頓大學醫學院的碩士學位，聖約瑟夫大學的豪布商學院的MBA學位。

約翰E.朋友二世，醫學博士。Fend 博士於2017年4月被任命為Cellectar副總統兼首席醫務官。朋友博士在腫瘤、炎症、內分泌/代謝和疼痛領域有15年的全球藥物開發專長和一般管理經驗。2010年3月至2017年4月，他擔任赫爾辛基治療學研究與發展高級副總裁(以及後來的副總裁)，在那裏他建立了臨牀、醫療和監管事務小組，領導從早期開發到市場擴張的多個全球特許經營。在此之前，朋友博士在包括Akros製藥公司、Actavis公司、Alpharma公司、Hospira公司和Abbott公司在內的各種製藥公司負責臨牀研究、醫療事務、藥物警戒和風險管理。Fend 博士擁有南衞理公會大學化學學位，並獲得新澤西醫學大學(現為羅格斯大學，羅伯特·伍德·約翰遜醫學院)的醫學學位。

布萊恩·波斯納。波斯納先生於2018年4月被任命為我們的副總裁兼首席財務官。波斯納先生在公營和私營公司都有30多年的多樣化管理經驗。最近，他於2013年9月至2018年3月擔任再生技術公司Allica生物醫學公司首席財務官、財務主任和祕書。在此之前，他於2010年6月至2013年8月擔任公開交易的可再生能源公司海洋電力技術公司的首席財務官 ，以及公開交易的醫療設備公司Power Medical幹預公司的首席財務官，直至2009年1月將其出售給Covidien Plc。從1999年6月至2008年12月，波斯納先生在臨牀開發階段生物製藥公司-一家臨牀開發階段生物製藥公司-擔任一系列責任日增的職位，並於2006年5月至2008年12月擔任執行副總裁和首席財務官。波斯納先生還在 Phytomedics公司工作，並擔任Omnicare公司區域首席財務官。波斯納在佩斯大學盧賓商學院(Pace University‘s Lubin Business School of Business)獲得管理會計MBA學位，從皇后區學院獲得會計學士學位。

道格拉斯·J·斯沃斯基。Swirsky先生於2017年4月被任命為Cellectar董事，並於2017年8月被任命為理事會主席。Swirsky先生擔任Rexahn製藥公司總裁和首席財務官，他於2018年1月被任命為該職位。斯韋斯基曾在2014年至2017年6月擔任臨牀階段生物製藥公司GenVec公司的總裁兼首席執行官。從2006年至2014年，Swirsky先生擔任GenVec的高級副總裁、首席財務官、財務主管和企業祕書，在2006年9月加入GenVec之前，Swirsky先生在Stifel Nicolauss工作，擔任總經理和生命科學投資銀行業務主管。斯沃斯基曾在瑞銀(UBS)、潘恩韋伯(PaineWebber)、摩根士丹利(Morgan Stanley)和萊格·梅森(Legg Mason)擔任投資銀行職位。他的經驗還包括公共會計和諮詢職位。Swirsky先生在波士頓大學獲得工商管理學士學位，並在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位。斯沃斯基先生是一名註冊會計師和CFA學院特許持有人。Swirsky先生是Fibrocell科學公司和Pernix治療控股公司董事會成員。在過去五年中，Swirsky先生還在Polymedix公司和GenVec公司的 董事會任職。董事會的結論是，Swirsky先生應擔任董事，因為他在金融服務和公司管理方面的傑出職業，包括他的投資銀行經驗和擔任首席執行官和首席財務官的經驗。

斯蒂芬·A·希爾。希爾博士自2007年以來一直是董事會成員，並於2007年至2015年擔任董事會主席。希爾博士於2015年9月被任命為Faraday製藥公司的首席執行官。希爾博士從2012年12月起擔任Targacept Inc.的總裁和首席執行官，直到該公司於2015年8月與催化劑生物科學公司合併為止，他仍然是這家新公司的董事。希爾博士是21 CB公司的總裁和首席執行官。21 CB是匹茲堡大學醫學中心的一項非盈利活動，旨在從2011年3月至2011年12月向美國政府提供生物防禦和傳染病生物製品組合的國內解決方案。希爾博士從2008年4月起擔任Solvay製藥公司的總裁和首席執行官，直到2010年被Abbott實驗室收購。在加入Solvay之前，Hill博士自1999年4月以來一直擔任ArQule公司的總裁和首席執行官。在任職於ArQule之前，Hill博士於1997年至1999年擔任F.Hoffmann-La Roche Ltd.的全球藥物開發主管。希爾博士於1989年加入羅氏，擔任羅氏產品在美國王國的醫療顧問。他在羅氏擔任過幾個高級職位，包括醫務主任，在那裏他負責各種治療領域的 化合物臨牀試驗，包括中樞神經系統、艾滋病毒、心血管、代謝和腫瘤學產品。隨後， 他在瑞士巴塞爾羅氏總部擔任國際藥物管制事務主管，在那裏他領導了七個主要新的化學實體提交的管制文件。希爾博士也是羅氏的投資組合管理、研究、開發和藥物司執行委員會的成員。在羅氏之前，希爾博士在聯合王國的國家衞生局工作了七年，從事普通和骨科手術。希爾博士自2014年1月起擔任Liocine公司董事會成員，自2015年8月起擔任催化劑公司董事會成員。希爾博士是英國皇家外科醫學院的研究員，擁有牛津大學聖凱瑟琳學院的科學和醫學學位。希爾博士擔任賠償委員會主席，希爾博士在生命科學部門公司擔任各種高級管理職務方面的廣泛經驗使他成為我們董事會的一名高素質成員。

約翰·尼斯。JohnNeis是風險投資有限責任公司(VentureInvestors LLC)的總經理，他在那裏領導公司，並領導公司的醫療保健業務。他還在私營Deltanid製藥公司、Prevaept感染控制公司、Delphinus醫療技術公司、 公司和TAI診斷公司的董事會任職。他是威斯康星州科技委員會的董事，威斯康星州長和議會的科技顧問。他還在威斯康星大學麥迪遜大學教育學院的We惰性應用風險項目諮詢委員會擔任主席，並擔任威斯康星州風險投資協會現任主席和董事。他在猶他州大學(University )獲得金融學學士學位，並在威斯康星-麥迪遜大學(Universityof威斯康星-麥迪遜)獲得營銷和金融學碩士學位。他是特許金融分析師。Neis先生領導新興公司的豐富經驗和他的財務經驗使他成為我們董事會的高素質成員。

Stefan D.Loren博士於2015年6月開始擔任Cellectar公司的董事。洛倫博士是洛倫資本戰略(LCS)的創始人。LCS是一家戰略諮詢公司(LCS)，自2014年2月以來一直專注於生命科學公司。在LCS之前，他在2008年7月至2014年2月期間領導了以醫療保健為重點的諮詢公司 WestWicke Partners的生命科學實踐。在加入WestWicke之前，他曾在醫療保健對衝基金Perceptive Advisors擔任分析師/投資組合經理，以及MTB投資顧問(MTB Investment Advisors)，後者是一個面向長期的股票基金家族。他的重點領域包括生物技術、特種藥品、生命科學工具和保健服務公司。在轉到買方之前，Loren博士是Legg Mason公司的常務董事、保健專家/案頭分析員，他在那裏發現、評估和交流了保健領域的投資機會，以選擇客户。此外， 他協助兩個管理小組就戰略選擇提供諮詢意見。他開始了華爾街的職業生涯，在Legg Mason擔任銷售分析師，負責生物技術、專業藥品、生命科學工具、製藥和化學外包公司。在他的研究生涯中，洛倫博士是雅培實驗室高級技術部門的早期成員，分析並整合了阿博特製藥研究的新技術進步。在工業之前，他是斯克裏普斯研究所的研究員，與諾貝爾獎得主K·巴里·夏普勒斯合作研究手性藥物的新合成路線。洛倫博士獲得加州大學伯克利分校有機化學博士學位和加州大學聖地亞哥分校化學學士學位。他的科學著作曾在“科學美國人”、“時代”、“新聞週刊”、“發現”以及其他期刊和期刊上有突出的表現。洛倫博士是提名和公司治理委員會主席。洛倫博士在生物技術和金融行業的豐富經驗使他成為我們董事會的高素質成員。

弗雷德裏克·德里斯科爾。Driscoll先生於2017年4月被任命為Cellectar董事。德里斯科爾在2013年至2017年期間擔任屈曲治療公司的首席財務官，在2014年率先進行首次公開發行(IPO)。在加入弗勞恩之前，他曾是 Novavax公司的首席財務官，該公司是2009年至2013年期間上市的生物製藥公司。從2008年到2009年，德里斯科爾擔任Genelabs技術公司(Genelabs Technologies，Inc.)首席執行官，該公司是一家上市的生物製藥和診斷公司，後來被葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)收購。 他曾在2007年至2008年擔任Genelabs的首席財務官。2000年至2006年，Driscoll先生擔任生物製藥公司OxiGENE公司的首席執行幹事。Driscoll先生還曾擔任OxiGENE審計委員會主席和Cynapsus審計委員會成員，該委員會於2016年出售給Sunovion製藥公司，Driscoll先生在本特利大學獲得了會計和財務學士學位。Driscoll先生是Abpro治療公司、梅醫藥公司和NantKWest公司董事會成員。Driscoll先生擔任審計委員會主席，我們的董事會得出結論認為，Driscoll先生應該擔任董事，因為他在多家生物技術公司有着豐富的公司管理和董事會經驗，而且他的財務背景很強。

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

在2018年7月26日結束營業時，我們的普通股有1800，325股已發行。下表提供了截至2018年7月26日我國普通股受益 所有權的信息：

除另有説明外，每名執行幹事 和董事的地址為威斯康星州麥迪遜農業大道3301號Cellectar生物科學公司c/o Cellectar BiosciessInc.，除另有説明外，本表所列人士對上市股票擁有唯一的表決權和投資權。在這些情況下，證券持有人向我們提供了有關投票權和投資權的信息。確定對下表所列受益所有人持有的證券擁有表決權或投資權力的自然人，並不構成承認任何這類自然人的實益所有權。“收購權”一欄中包括的股份包括可通過行使2018年7月26日起60天內行使的期權或認股權證購買的股份。

_______________

某些關係和相關交易

我們沒有審查、批准或批准與有關各方或衝突交易的書面政策。當發生此類交易時， 將提交審計委員會或董事會審議。2017年期間，沒有關聯方 交易。

證券説明

以下對 我們普通股的簡要説明是基於我們經修正的第二次修訂和恢復的公司註冊證書的規定， 我們指的是我們的註冊證書或章程，我們的附例，以及“特拉華州一般公司法”的適用規定，我們稱之為DGCL。此描述可能不包含對您 很重要的所有信息，並且通過引用我們的註冊證書、我們的附例和適用的dgcl的 規定而受到和完全限定。有關如何獲取公司註冊證書和附例副本的信息，請參閲“ 您可以找到更多信息”。

授權及優秀股本

我們的授權股本包括80，000，000股普通股、每股0.00001美元的票面價值和7，000股優先股、每股0.00001美元的票面價值。經修正的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下不時發行我們的優先股股票，每個系列都有權利和偏好，包括表決權、股息權、 轉換權、贖回特權和清算優惠，這是董事會可能決定的。持有 普通股的人的權利將受我們今後可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購 和其他公司目的方面提供了適當的靈活性，但可能會使其他人更難以獲得，或阻止其他人試圖收購我們大多數未償的有表決權股票。

截至2018年7月26日，已發行普通股1800325股。我們普通股的所有流通股均經正式授權，有效發行，全部支付 和不可評税。

普通股

投票.我們普通股的持有者有權在所有將由我們的股東投票表決的事項上每股持有一票。我們的普通股沒有累積投票權。持有多數已發行普通股的人有權在選舉董事時投 票，可以選舉所有資格當選的董事。

股利. 在適用於我們優先股任何流通股持有人的優惠的前提下，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的合法股息。

清算和解散. 在我們清算、解散或清盤的情況下，在符合我們優先股任何流通股持有人的權利的情況下，我們普通股的股東將有權按比例獲得我們所有可供分配給我們的股東的剩餘資產。

其他權利和限制. 我們的章程禁止我們給予任何股東先發制人的權利。

優先股

A系列優先股和B級優先股

我們董事會已指定68股我們的優先股為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，但目前沒有一股未發行。 A系列優先股的優惠和權利載於優惠證書、權利 和A系列可轉換優先股的限制。

我們董事會已指定我們的優先股中的42股為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，目前沒有一種股票發行 且未發行。B系列優先股的優惠和權利載於優惠證書、 權利和B系列可轉換優先股的限制。

C系列優先股將作為本次發行的一部分 發行

我們董事會已指定1，114股我們的優先股 為C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，目前發行和未發行的 沒有一種。C系列優先股的優惠和權利載於指定證書(“C系列指定證書”)中作為證物提交 ，本招股説明書是其中一部分。

根據我們與美國股票轉讓信託公司(LLC)之間的轉讓代理協議，C系列優先股將以賬面入賬形式發行 ，最初只由存放在存託信託公司(DTC)的一張或多張全球證書代表，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊，或按DTC的其他指示進行登記。

以下是C系列優先股的材料 術語摘要。

投票。除法律規定的其他 外，C系列優先股將沒有表決權。不過，只要C系列優先股的任何股份未獲發行，我們不得在未獲當時流通的C系列優先股的多數股份持有人的贊成票下：(A)更改或改變給予C系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修訂C系列指定證書；(B)修訂任何C系列優先股的法團證書或其他 特許文件。對C系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式；(C)增加優先股的授權股份數目，或(D)就上述任何一項達成任何協議。

股利。除股票 股利或分配，對C系列優先股的轉換率作出調整外，C系列優先股的持有人 將有權收取和支付C系列優先股股份的股利相等(如果轉換成普通股，而不考慮轉換限制)與實際支付的普通股股利相同的 形式當這種股息支付給普通股股票時，如果這種股利支付的話。 對於C系列優先股的股票，將不支付任何其他股息。

清算.在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，C系列優先股 的持有者將有權從我們的資產中獲得資本或盈餘，數額與如果C系列優先股完全轉換(不考慮任何轉換限制)轉換成 普通股時，普通股持有人將收到的數額相同，後者的數額將得到支付。帕蘇所有持有普通股的人。

轉換.C系列優先股的每一股 可隨時根據持有人的選擇，轉換為由C系列優先股 的規定價值除以C系列轉換價格確定的普通股數目。C系列優先股一股的規定價值最初為10，000美元， “C系列轉換價格”為4.00美元，但須對股票分割、股票紅利、分配、 細分和組合作出調整。

轉換限制。 持有人將無權轉換C系列優先股的任何股份，如果持有人(及其附屬公司) 受益地擁有超過4.99%的股份(或在發行之日之前由買方選舉)，即在轉換生效後立即發行的我國普通股股份 的數目 的9.99%，因為這一百分比的所有權是根據“C系列指定證書”的條款確定的。任何持票人均可將該百分比 增減至任何其他百分比，但在任何情況下不得超過9.99%，但該百分率的任何增加須在持票人通知本公司61天后才有效。

交易所上市。我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市C系列優先股。

基本交易. 如“C系列指定證書”所述，在發生基本交易時，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或全部資產、我們與他人合併或合併到另一人手中、收購我們現有普通股的50%以上、或任何個人或集團成為實益所有人。在我們已發行的普通股所代表的50%的表決權中，C系列優先股的持有人在轉換C系列優先股時，有權獲得持有人在緊接這種基本交易之前轉換C系列優先股的證券、現金或其他財產的種類和數額。

贖罪.除某些例外情況外，在C系列優先股發行後的任何時候，在符合優先股 受益所有權限制的情況下，我們將有權使C系列優先股的每一位持有人轉換所有 或該系列C系列優先股的一部分，如果(I)連續30個交易日我們的 普通股的體積加權平均價格“衡量期”)超過發行的優先股轉換價格的300%(但須按正向和反向股票分割、 資本結構調整、股票紅利和類似交易調整)；(2)這種計量 期的平均日交易量超過每個交易日400 000美元；(3)持有人不掌握構成或 可能構成或可能構成實質性非公開信息的任何信息。公司和受優惠的 受益所有權限制。我們使C系列優先股的每一位持有人轉換全部或部分 這類持有人C系列優先股的權利應按比例在當時未償系列 C優先股的持有者之間行使。

E系列認股權證將作為這一 發行的一部分而發行

本次發行中提供的認股權證將以E系列證書的形式發出，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。您應審閲一份授權書的副本，以全面説明適用於 授權書的條款和條件。以下是E系列授權書的簡要摘要，在所有方面均須遵守以逮捕證形式載列的 規定。根據我們與美國股票轉讓和信託公司之間的權證代理協議，作為授權證 代理，E系列證書將以記帳形式簽發，最初將以存放在存託信託公司(DTC)的一份或多份全球證書 表示，並以DTC的指定人cede&Co的名義註冊，或由DTC指示以 的名義註冊。我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出E系列認股權證。

在行使E系列授權書時，不得發行普通股的部分股份。至於持有人在行使該等股份時本會有權購買的股份的任何部分，公司在其選擇時，須就該等股份的最後部分繳付現金調整，款額相等於該分數乘以行使價格，或整至下一股全數。一批E 證可由持有人在手令上交後轉讓，並經適當批註(由執行附於該手令的形式的轉讓 的持有人轉讓)。在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證 持有人將不享有在行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括表決權，但其中規定的 者除外。

每張E系列證代表 有權以相當於4.00美元的行使價格購買一股普通股，但須按下文所述調整。每一份 系列E證可在本發行截止日期或之後行使，包括在發行之日五週年當天關閉業務 。在 的情況下，每個E系列證都將有無現金行使的權利，如果這種認股權證的普通股股份在 行使時不包括在有效的登記聲明中。

在某些情況下，E系列認股權證是我們可以贖回的。除某些例外情況外，如果權證尚未執行，且：(1) 計量期超過初始行使價格的300%(但須對股票正反向分割、資本重組、股票紅利和類似交易作出調整)；(2)該計量期間的平均每日交易量超過每個交易日400，000美元；(3)持有人不掌握構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。由我方提供，則我們可在該計量期結束後的一個交易日內，在通知( “通知”)後，要求取消E系列認股權證中尚未交付行使 的通知的全部或任何部分，以供考慮相當於每股$0.001。在E系列通知的任何部分，如果在調用日期(以下所定義的)之前尚未收到行使通知，則 將在下午6：30取消 。(紐約市時間)在我們發出呼叫通知之日後的第十個交易日(該日期和時間， “來電日期”)。我們調用E系列認股權證的權利將根據每一位 持有人最初向我們購買認股權證的情況，在持有人之間按比例行使。

E系列認股權證的行使價格和股票 的數目，在發生股票分拆、我們的普通股股利、股票組合或影響我們普通股的類似事件時，應作適當調整。此外，如果我們完成與另一人的合併、合併或合併，或將我們的普通股轉換成證券、現金或其他財產，或我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分資產，或我們或其他人獲得50%或50%以上的未清普通股，則在此情況下， 持有人將獲得50%或50%以上的未償普通股，然後由 持有人出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置。其中的權證將有權在行使認股權證時獲得與持有人在緊接這一基本交易之前行使認股權證時會收到的相同種類和數額的證券、現金 或財產。我們的任何繼承者或倖存的實體都將承擔這些權證所規定的義務。此外，如 認股權證所述，在某些基本交易中，如果認股權證的行使價格超過普通 股票的價值，認股權證的持有人將有權得到相當於交易之日 認股權證的黑-斯科爾斯價值的考慮，並應支付與普通股持有人 所收到的同等種類和數額的代價。

E系列認股權證的持有人不得行使(但只限於)該持有人或其任何聯營公司實益地擁有超過4.99%的 (或在發行日期前選出買方時，持有我們的普通股9.99%)。

某些憲章和法律規定的反收購效力

我們章程和附則的規定可能會使通過合併、投標報價、代理競爭、公開市場購買、免去現任 董事等方式收購我們變得更加困難。這些規定概述如下，預期將阻止各種類型的強迫性收購做法 和不適當的收購出價，並鼓勵尋求控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提案的支持者談判獲得或改組我們的潛在能力的好處大於阻止收購或收購建議的缺點，因為這些建議的談判可能導致條件的改善。

授權但未發行股票. 我們有普通股和優先股可供今後發行，在某些情況下，無需股東批准。 我們可以為各種公司目的發行這些額外股份，包括為籌集額外資本而進行的公開發行、公司收購、我們的股本股利或股權補償計劃。未發行和無保留的普通股和優先股的存在，可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或發行優先股，其條件可能會使第三方試圖控制我們更加困難或阻止，從而保護我們管理的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行股票可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，也可能影響這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。

附例的修訂。我們的公司註冊證書和附則授權董事會在未經股東批准的情況下隨時修改、廢除、修改或撤銷附則。允許董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程，加強了董事會對我們的附例的控制.

董事會的分類；董事會的免職；空缺.我們的註冊證書規定，董事會的規模儘可能分為三個 級，任期交錯三年；只有持有我們三分之二股本股份的股東投贊成票才能解除董事職務；董事會的任何空缺，無論是 ，還是出現的，包括因擴大董事會而產生的空缺，都可能被免職。只有由當時任職的董事的多數票才能填補。對撤職董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難以獲得對我們的控制權，或阻止第三方獲得對我們的控制權。我們成立為法團的證書要求持有至少75%已發行及已發行股本股份的持有人投贊成票，並有權投票修訂或廢除上述任何條文。

股東會議的通知期我們的附例規定，如要讓股東在週年股東會議席前辦理業務，股東須在上一年股東周年會議日期一週年前不少於90天或多於120天，向法團發出書面通知；但如要求召開股東周年大會，則須以書面通知法團。不得在該週年日期之前或之後的30天內，於該公司第一次向股東發出或作出該會議的日期或向公眾披露該會議的日期後的第十天，收到該股東的通知，或向公眾披露該通知，兩者以先發生者為準。

股東行動；特別會議. 我們的公司註冊證書規定，股東不得以書面行動代替會議，並規定股東的特別會議只能由我們的總裁或董事會召集。這些規定的效果可能是將 推遲到下一次股東會議上，而股東的行動得到了我國大多數未清償的表決證券持有人的青睞。這些規定也可能阻止另一個人或實體對我們的普通股提出投標報價， 因為該個人或實體即使獲得了我們未清償的有表決權證券的多數，也只能在正式召開的股東會議上才能作為股東採取行動，而不是通過書面同意。我們的成立證書要求持有至少75%已發行和已發行的股本股份的持有人投贊成票，並有權投票通過書面同意和召開股東特別會議，修改或廢除有關禁止採取行動的規定。

提名。我們的附例規定，選舉董事的提名只能由：(一)董事會或由董事會任命的委員會提出；或(二)有權就董事選舉投票的股東，如果股東在上一次年度會議週年前不少於90天或120天向公司祕書提出通知(但有法律規定的有限例外情況除外)。這些規定可阻止收購，辦法是要求任何希望進行代理競爭的股東在選舉董事的會議之前儘早鞏固其地位，並向現任董事會發出充分通知，使其能夠制定選舉戰略。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易 和報價，交易代號為“CLRB”。將於2019年8月20日到期的某些認股權證在納斯達克資本市場上市，交易代號為“CLRBW”，而購買於2021年11月29日到期的普通股的某些認股權證在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場 )上市，交易代號為“CLRBZ”。

移交代理人和書記官長

我們的普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司。

承保

我們已與Ladenburg Thalmann&Co簽訂了日期為2018年7月26日的承銷協議。作為以下指定的承銷商 (“代表”)的代表和本次發行的唯一賬面管理人。根據承銷協議的條款和條件 ，承銷商已同意購買我們在下面名稱 旁邊列出的證券數量。

承銷協議的副本已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。

承銷商 已通知我們，他們建議在本招股説明書的首頁所列的公開發行價格上，直接向公眾出售普通股、優先股和認股權證。承銷商向證券交易商出售的任何證券，將以公開發行價格出售，減去每股不超過0.179550美元和每隻認股權證不超過0.000450美元的出售特許權。

承銷協議規定，承銷商購買我們提供的證券的義務受承銷協議中包含的條件的約束。

本公司或承銷商未採取任何行動，容許在任何司法管轄區公開發行股份及認股權證，但須為此目的而採取行動。本發行所包括的任何證券，不得直接或間接地要約或出售，本招股章程或任何其他發行材料或廣告，在此亦不得與任何證券發行的要約及出售有關。在任何管轄範圍內分發 或公佈，但在符合該管轄權的適用規則和條例的情況下除外。收到這份招股説明書的人應告知自己，並遵守與發行證券和本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是徵求在任何司法管轄區購買股份和認股權證的要約，在任何司法管轄區都是不允許的或不合法的。

承銷商已通知我們，他們不打算確認出售給他們行使酌處權的任何帳户。

承保折扣和費用

下表彙總了我們將支付給承保人的承保折扣和佣金。

我們所提供的證券是由承銷商提供的，但須符合承銷協議中規定的某些條件。

超額配售期權

我們已給予承銷商一個不遲於本招股説明書日期後45天內行使的 選擇權，以購買最多股普通股(br}，相當於普通股股份數目的15%，以及在首次公開發行中出售的C系列優先股的普通股股份和/或購買普通股股份的增發認股權證。在任何組合中，等於在首次公開發行中出售的認股權證數量的15% 。任何如此購買的股票將以與公開發行價格相等的價格出售，減去承銷折扣。任何如此購買的認股權證將以相當於公開發行價格減去承銷折扣的價格出售。承銷商可行使此選擇權，只包括與本供款有關的超額撥款(如有的話)。如果根據超額配售期權購買任何額外的普通股股份和/或認股權證 ，承銷商將提供這些普通股股份和/或認股權證 ，其條款與其他證券的條款相同。超額配售期權可用於購買代表確定的普通股或認股權證的 股或其中的任何組合。

發行價的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為“CLRB”。2018年7月26日，我們普通股的收盤價是每股5.33美元。

本招股説明書提供的證券的公開發行價格將由我們與承銷商協商決定。在確定 股票的公開發行價格時所考慮的因素包括：

本招股説明書封面 頁所述的發行價不應視為證券實際價值的指示。該價格受市場條件和其他因素影響而發生變化，我們不能保證證券可以在公開發行價格的基礎上轉售。

禁閉協議

我們的高級人員和董事已與該代表同意在本招股説明書日期後90天的拘留期。這意味着，在適用的鎖定期內，這些人不得提出出售合同、出售、分配、授予任何選擇權、權利或認股權證，以直接或間接購買、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股的證券，或可行使或可兑換的普通股股份。如果受讓人同意這些鎖定限制，則某些有限的傳輸在鎖定期間是允許的。在承銷協議中，我們還同意在本次發行結束後90天內對我們的證券的發行和銷售實行類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的 計劃，我們將被允許向董事、高級官員和僱員發放股票期權或股票獎勵。鎖定期將有額外的延長，以適應我們對財務結果或材料 新聞發佈的報告。代表可自行酌處，無須通知，可免除上述任何一項禁閉協議的條款。

其他關係

在完成一項符合某些標準的提議後，我們已授予該代表一項優先拒絕的權利，即在以後的任何公開或私人發行股票證券或其他資本市場融資時，作為唯一的簿記管理人或獨家配售代理人行事。這種優先權自登記 聲明生效之日起，有效期為9個月。代表的任何此種聘用的條件將由單獨的協議決定。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

承銷商可從事涉及交易、穩定交易和罰款出價或購買的辛迪加集團，目的是使我們的普通股價格掛鈎、固定或維持其價格：

這些財團包括交易、穩定交易和罰款投標，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或減緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能比公開市場中可能存在的價格更高。對於上述交易對我們普通股價格可能產生的影響，我們和承銷商都不作任何陳述或預測 。這些交易可在納斯達克資本市場、場外市場或任何其他交易市場進行，如果開始交易，則可隨時停止 交易。

與本次發行有關，承銷商 也可根據條例M在本次發行中開始要約或出售我們普通股股份之前的一段時間內從事我們普通股的被動做市交易，直至完成 分配。一般來説，被動的做市商必須以不超過對 那種證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過特定的購買限額時，必須降低該出價 。被動做市可以使證券的市場價格穩定在 以上的水平，否則在公開市場上可能佔上風，如果開始，任何時候都可以停止。

我們和承銷商對上述交易對我們證券的 價格可能產生的任何影響的方向或幅度，都沒有作出任何 表示或預測。此外，我們和承保人都不表示承保人將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

賠償

我們已同意賠償承保人 和選定的交易商承擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的某些責任，或分擔承保人或選定交易商可能需要支付的款項。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性已由麥迪遜，威斯康星州的邁克爾·貝斯特&弗里德里希公司為我們傳遞。Ellenoff Grossman& Schole LLP，紐約，在此次發行中擔任承銷商的顧問。

專家們

經審計的財務報表在本招股説明書和登記報表其他地方以提及方式併入 公司，這些財務報表是根據貝克·蒂利·維喬烏·克勞斯(LLP)獨立註冊會計師根據上述事務所作為會計和審計專家的授權以引用 的方式合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一個報告公司和檔案年度， 季度和特別報告，以及其他信息與美國證券交易委員會。這些報告和其他信息的副本可以在美國證交會的公共資料室閲讀並複製到華盛頓特區東北街100F號的公共資料室。您可以通過寫信給SEC並支付複製費用來請求此類文件的副本 。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共引用 Room操作的信息。證券交易委員會維持一個網址：http：/www.sec.gov，其中載有報告、代理和 信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息。

這份招股説明書是我們向SEC提交的表格S-1的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和條例，註冊聲明中的某些信息在這份招股説明書中被省略了。我們還提交了本招股説明書中排除的登記證 聲明的證物和時間表。如需進一步資料，請：

我們必須遵守“交易所法”的信息和報告要求，根據該法，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、委託書和 其他信息。我們在或通過我們網站的投資者關係部分免費提供關於表10-K的 年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交或根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交或提交給證券交易委員會的那些報告的修正案。在我們的網站上發現的信息，除了在本招股説明書中特別包含的 引用之外，不屬於本招股説明書的一部分。

以轉介方式將文件編入法團

SEC允許我們“引用 ”信息到這份招股説明書中。這意味着我們可以通過將 you提交給另一個單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是 本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的其他信息所取代的任何信息除外。

我們在本招股説明書 中加入了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在要約終止前提交的所有文件將被視為以參考方式納入本招股説明書。

你只應依賴本招股説明書所載的資料 ，或本招股章程 或任何招股章程補編所提述的資料，而該資料已由任何招股章程補充更新及補充。我們沒有授權任何人向您提供任何額外的信息。

為本招股章程的目的，包含在包含 的文件中或被視為通過此處引用而納入的任何陳述，將被視為修改或取代本招股説明書所載的陳述的範圍，即本説明所載的陳述修改或取代該陳述的範圍。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

閣下可以下列地址或電話號碼，以書面或電話方式，免費索取及索取本文件的任何 副本：

Cellectar生物科學公司

3301農業大道

威斯康星州麥迪遜53716

注意：首席財務幹事(608)441-8120

某些科學術語彙編

CT-一種程序 ，它使用一臺與x射線機相連的計算機來製作身體內區域的一系列詳細圖片。

細胞毒性-細胞毒性 是指對細胞有毒的性質(即殺傷細胞)。許多癌症化療藥物對癌細胞(在某種程度上是正常細胞)具有細胞毒性，從而導致不必要的副作用，如噁心/嘔吐、脱髮、免疫系統抑制等。

地塞米松地塞米松 是一種皮質類固醇(可的鬆類藥物或類固醇)。它作用於免疫系統，以幫助減輕腫脹，紅腫，瘙癢 和過敏反應，並用於治療多種醫療條件。

劑量學輻射劑量學是放射治療中吸收劑量的計算和劑量傳遞的優化。

脂筏脂筏是膜磷脂雙層中含有高濃度膽固醇和鞘脂的特殊區域，可組織細胞表面和細胞內信號分子(如生長因子和細胞因子受體、磷脂酰肌醇 3-激酶(P13K)/Akt存活途徑)。

孤兒藥物狀況-根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”，Orphan 毒品地位授予七年的銷售專賣權，在歐洲對某一特定產品規定的銷售專賣權最長為10年。

放射標記-放射性標記 是指含有放射性同位素的分子，作為其結構的一部分。

放射性同位素-也稱為放射性同位素或放射性核素，放射性同位素是特定化學元素(例如 碘)原子的變體，其核不穩定，在衰變期間可發射電離輻射(例如伽馬射線、亞原子 粒子)。

攝取攝取 是吸收或吸收的行為，尤指進入活的有機體、組織或細胞。

異種移植異種移植物 是從一個物種的個體移植到另一個物種的個體或移植到另一個物種上的組織、器官或細胞的移植物。

招股説明書

815，000股普通股，

購買普通股股份的3，600，000張認股權證

1，114股C系列可轉換的 優先股

獨家簿記經理

2018年8月24日(25日)^TH(發行日期後第二天)所有進行這些證券交易的交易商，不論是否參與本發行，均須遞交招股説明書。這是除了交易商的義務 交付招股説明書時，作為一個承銷商和有關未售出的配售或認購。