根據第424(B)(4)條提交
註冊編號333-226287

招股説明書

14,447,698 Shares

國家願景控股公司

普通股

本招股説明書中提到的出售股東將發行14，447，698股國家視覺控股公司的普通股。我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket，簡稱NASDAQ)上市，代號為NASDAQ。2018年7月25日，納斯達克報告的我們普通股的收盤價為每股40.59美元。

在承銷商出售超過14，447，698股普通股的情況下，承銷商可選擇在本招股説明書之日起30天內，以公開發行價格從某些出售股東手中購買至多2，167，154股票，減去承銷折扣和佣金。根據承銷商購買更多股份的選擇權，我們將不會從出售我們的普通股中獲得任何收益。

投資我們的普通股涉及風險。見頁面開始的主要危險因素21本招股説明書和在本招股説明書中引用的文件中所包含的風險因素，以閲讀您應考慮的因素。在購買我們普通股之前。

美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准該等證券，或將本招股章程的充分性或準確性轉傳。對.的任何申述相反，這是一種刑事犯罪。

承銷商預計這些股票將於2018年7月30日左右在紐約交割。

聯合賬務經理

聯席經理

招股説明書日期為2018年7月25日。

你只應依賴於本招股説明書或我們授權交付給你的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們、出售股票的股東和承銷商並沒有授權任何人在本招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中提供任何信息或作出任何陳述，但不包括在本招股説明書中，或以參考方式納入這些信息或陳述。我們，出售股票的股東和承銷商對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售這些證券的股東和承銷商只在允許出售和出售的管轄區內提出出售這些證券，並尋求購買這些證券的要約。你須假定本招股章程所載或以參考方式納入的資料，或由我們或以本公司名義擬備的任何免費書面招股章程，只在其各自日期或該等文件所指明的日期或日期時是準確的，而我們以參考方式將該等資料編入的文件中的任何資料，只有在以提述方式合併的該等文件的日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：出售股票的股東和承銷商只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們普通股的股份。除美國外，我們、出售股票的股東或承銷商均沒有在任何司法管轄區內作出任何準許本招股書的發行或管有或分發本招股章程的事情，而該等司法管轄區除美國外，均須為此目的而採取行動。在美國境外擁有本招股説明書的人必須向自己通報和遵守與普通股的發行和在美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。

目錄

市場、排名和其他行業數據

在本招股説明書中，有關市場、排名和其他行業信息的數據包括或以參考方式納入，這些數據是以政府機構的報告或已出版的行業來源為基礎的，而我們自己的內部估計則是根據我們管理層在我們經營的市場上的知識和經驗作出的。有關我們競爭的行業的數據，以及我們在這個行業中的市場地位和市場份額，本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定因素的影響，但我們認為這些數據一般表明該行業的規模、地位和市場份額。我們自己的估計是基於從我們的客户、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人那裏獲得的信息。我們對本招股説明書中包括或引用的所有披露負責，我們相信在本招股説明書或在本招股説明書(或我們已以參考方式成立為法團的文件中)所述的其他日期時，這些估計是準確的。然而，這一信息可能被證明是不準確的，因為我們通過這種方法獲得了一些估計數據，或者由於原始數據的可得性和可靠性受到限制，數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，這些信息無法始終得到完全肯定的核實。雖然我們相信在本招股説明書中使用的每一種出版物(或我們引用的文件)都是由有信譽的來源編寫的，但我們和承銷商都沒有從第三方來源獨立核實市場和行業數據。雖然我們相信我們的內部公司的研究和估計是可靠的，但這種研究和估計還沒有得到任何獨立來源的證實。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到多種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中的風險因素、風險因素和管理層在“年度報告”中對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及管理層對財務狀況和結果的討論和分析。業務在我們的季度報告(如本文所定義的)中出現，每一個業務都通過本招股説明書中的引用而被納入。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計大相徑庭。因此，你應該意識到，市場、排名和其他類似的行業數據包括在本招股説明書中，或者以參考的方式納入，基於這些數據的估計和信念可能是不可靠的。我們、出售股票的股東和承銷商都不能保證本招股説明書所載或引用的任何此類信息的準確性或完整性。

商標、服務標記和商號

我們在美國擁有許多註冊商標和普通法商標，並主要通過我們的子公司申請商標註冊，包括：美國最好的、美國最好的和設計的、美國的最佳聯繫人和眼鏡設計、美國的最佳視覺計劃、美國最佳貓頭鷹吉祥物形象、口號，它不僅僅是一個更好的交易。這是美國最好的，玻璃世界，眼鏡世界的標誌，口號，看到你自己的微笑。看看你自己保存的世界上最好的購買眼鏡的方式。而且這個世界是購買隱形眼鏡的最好方式。世界先生，AC鏡頭，FirstSight，Vista光學，Eyecare俱樂部，Sofmed，DigiMax，Neverglare，Neverglare Advantage和Neverglare Advantage&Design。為方便起見，本招股説明書(或在我們以參考方式合併的文件中)所指的商標、服務標記和貿易權均不含^®, ^SM和™符號，但是，這種提法並不是要以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和貿易權的權利。本招股説明書中的所有商標、服務標誌和商號(或我們以參考方式註冊的文件)均屬於其各自所有者的財產。

提出依據

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中包括或以參考方式納入的財務數據反映了國家願景控股公司及其合併子公司的業務和運營情況。除上下文另有要求外，此處所有提及國家視覺控股公司(National Vision Holdings，Inc.)、SECH國家願景公司(HECH National Vision)、重量級公司(HECH)、HECH Our、HECH OU、OHERG或OHIVE的National Vision Holdings，Inc.通過其直接全資子公司NationalVision，Inc.(我們在此稱為NVI)和NVI的子公司進行其所有活動。

我們的財政年度包括52或53周的零售會計日曆，截止日期是12月31日的星期六。除非另有説明或上下文另有要求，所有提及年份和季度的內容都涉及財政期間，而不是日曆期間。

對2015財政年度、2016年財政年度和2017年財政年度的引用分別與截至2016年1月2日的會計年度、截至2016年12月31日的會計年度和截至2017年12月30日的財政年度有關。

除非另有説明，本招股説明書和本招股説明書中以參考方式合併的經審計合併財務報表中的金額以美元四捨五入，四捨五入至最接近的千美元。表格中所列的某些數額須作四捨五入的調整，因此，這些表格中的總額可能無法相加。本招股説明書中引用的經審計的合併財務報表中規定的會計政策一直適用於所提出的所有期間。

術語表

以下是本招股説明書中使用的某些術語的定義，除非上下文另有説明或説明。

非公認會計原則財務措施

本招股説明書包含或以參考方式納入非公認會計原則的財務措施-非公認會計原則-即金融措施-或排除或包括未被排除或包括在根據美國普遍接受的會計原則或公認會計原則計算和列報的最直接可比計量中的數額。具體而言，我們利用了非公認會計原則的財務措施，包括EBITDA、BECH調整EBITDA和調整後的淨收入。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入在本招股説明書中作為財務執行情況的補充計量而列報，這些指標不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP列報的，因為我們認為，這些指標有助於投資者和分析師一致地比較我們在報告期內的經營業績，將我們認為不代表我們核心經營業績的項目排除在外。管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入對於投資者強調我們經營業績的趨勢是有用的，而其他衡量方法可能因有關資本結構、我們經營的税務管轄範圍和資本投資的長期戰略決定而有很大差異。管理層使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入來補充GAAP對業績的衡量，以評估我們的業務戰略的有效性，作出預算決策，制定酌定的年度激勵薪酬，並將我們的業績與使用類似措施的其他同行公司的業績進行比較。管理層用非GAAP財務措施來補充GAAP結果，以提供比GAAP結果更完整的對影響業務的因素和趨勢的理解。

EBITDA、經調整的EBITDA和調整後的淨收入不屬於公認會計原則下的確認術語，不應被視為業務淨收入或收入的替代辦法，也不應被視為衡量財務執行情況或業務活動提供的現金流量的一種衡量標準，也不應被視為對流動性的一種衡量，或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量。此外，這些措施並不是衡量可供管理人員酌情使用的自由現金流量，因為它們不考慮某些現金需求，如利息支付、納税和償債要求。這些措施的介紹作為分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代品。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些度量的表示形式可能無法與其他公司的其他類似名稱的度量進行比較，而且可能因公司而有很大差異。關於這些措施的使用和對最直接可比的公認會計原則措施的核對，見招股説明書摘要-歷史綜合財務和其他數據摘要。

招股章程摘要

本摘要突出了我們業務和產品的某些重要方面，包括本招股章程其他地方所載的資料，或在本招股章程內引用自本公司的資料以參考方式向證券交易委員會提交的文件。此摘要不完整，也不完整。包含您在作出投資決定之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整份招股説明書和在本招股説明書中引用的信息，包括任何由我們或以我方名義編寫的免費招股説明書，包括題為“無記名特別説明”的章節關於本招股説明書中包含的前瞻性陳述風險因素”和淺談企業經營管理的財務狀況與經營效果分析及經審計的綜合財務報表及有關附註載於本年報及以下各節淺談企業財務狀況與經營業績未經審計的合併財務報表及其相關附註載於我們的季度報告在你決定投資我們的普通股之前，在本招股説明書中引用。

我們公司

我們是美國最大和增長最快的光學零售商之一，也是美國光學零售行業中具有吸引力的價值領域的領先者。我們認為，這一願景對生活質量至關重要，人們應該看到他們最好的生活方式，無論他們的預算如何。我們的使命是讓所有美國人都能負擔得起高質量的眼睛護理和眼鏡。我們通過為有成本意識和低收入的消費者提供眼睛檢查、眼鏡和隱形眼鏡來實現這一目標。我們為客户提供了超乎尋常的價值和便利，我們的低成本運營平臺使我們的開盤價成為行業中最低的之一。我們相信，我們專注於產品的價值，產品種類的廣度，盡職盡責的員工和協商銷售方式，為我們的品牌創造客户信譽。我們的長期服務和積極的管理團隊的光學零售專家提供了一個高度一致的良好業績記錄。

截至2018年3月31日，我們處於有利地位，可以通過5個品牌的1027家零售店和20個消費者網站的多樣化組合，為我們的新客户和現有客户提供服務。我們有兩個可報告的部分：我們擁有的&主機部分和遺留部分。我們擁有的和主機部分包括我們擁有的兩個品牌，美國的最佳和眼鏡世界，我們的Vista光學地點在弗雷德梅耶商店。在這一領域，我們也提供低成本的視覺護理產品和服務，通過在全國各地的軍事基地運營Vista光學位置給美國軍人服務成員。我們的遺產部門包括我們與沃爾瑪27年的戰略關係，在選定的沃爾瑪門店經營視覺中心。此外，我們的全資子公司FirstSight根據加州法律作為一項單一服務的健康計劃，發佈了與我們在加州的美國最佳業務相關的個人視力護理福利計劃，並在幾乎所有位於加州Walmart和Sam‘s Club商店旁邊的驗光辦公室提供或安排提供驗光服務。我們支持我們自己的品牌和我們的Vista光學軍事行動，通過我們不斷髮展的全渠道產品，我們也有一個獨立的電子商務業務。我們的電子商務平臺服務於我們專有的電子商務網站和第三方的電子商務網站，包括沃爾瑪、山姆俱樂部和巨鷹。下表概述了我們的品牌組合：

我們的品牌與全渠道電子商務平臺綜述

注：2018年3月31日商店統計。SKU數字指的是眼鏡架SKU。ODS是驗光醫生。

我們在財務上的成功幫助推動了我們不斷增長的慈善事業。通過多個慈善夥伴關係，我們直接援助了約90萬人，並間接幫助改善了全球約1 500萬人的願景。我們的慈善文化向我們的員工灌輸了一種使命感和敬業精神，從店內員工到高級管理人員都是如此。我們的員工對他們所做的積極工作感到自豪，這使我們能夠吸引和留住商店的同事和視覺護理專業人員，從而提高了我們商店的客户體驗。

我們有紀律的新開店方式，再加上我們有吸引力的店面經濟學，已經帶來了強勁的投資回報。我們相信，這些因素是我們現有門店基礎上持續盈利增長的基礎，也是通過開設新門店實現增長的重要機會。我們的模型的基本原理是：

通過瞄準高增長的價值部門，我們在過去五年中的收入增長速度是美國光學零售業的三倍，獲得了巨大的市場份額，並連續65個季度實現了創紀錄的可比商店銷售增長。

連續65個季度可比較商店銷售增長

在2015、2016和2017財政年度，我們的淨收入分別為11億美元、12億美元和14億美元，相當於2015至2017財政年度的複合年增長率(CAGR)約13.7%。我們在同一時期的淨收入分別為400萬美元、1500萬美元和4600萬美元。我們對這些同期的調整後的EBITDA分別為1.13億美元、1.38億美元和1.6億美元，相當於2015至2017財政年度的CAGR約19.0%。這些同期的調整淨收入分別為2 600萬美元、3 300萬美元和3 300萬美元，相當於2015至2017財政年度的CAGR約13.1%。關於調整後的EBITDA和調整後的淨收入的定義，以及調整後的EBITDA和調整後的淨收入與淨收入的對賬，見-歷史綜合財務和其他數據摘要。

我們的產業

美國光學零售業週一被定義為包括光學零售商在內的產品銷售收入(包括管理的視覺護理收益、全渠道和電子商務銷售)以及視力護理專業人員提供的眼部護理服務，包括眼科檢查，這是一個價值350億美元的行業，在經濟週期中表現出持續、穩定的增長。根據週一的展望，從2007年到2017年，這個行業的年銷售額從260億美元增長到350億美元，相當於3.1%的CAGR。在2008年至2009年的經濟衰退中，該行業只經歷了大約3.8%的小幅下滑，2009年至2017年經濟衰退後銷售強勁增長4.0%，這一數據在週一展望公司的數據中有所反彈。我們認為，看得清楚是必要的，而不是自由決定的。該行業的穩步增長及其對經濟週期的彈性，在很大程度上是由於醫療、非隨意和經常性的眼科護理採購。總之，不管經濟狀況如何，視力都會隨着年齡的增長而下降。

美國光學零售市場的規模(十億美元)

我們預計，有四種主要的長期增長趨勢將繼續為美國光學零售業的穩定和增長作出貢獻：

價值鏈在光學零售業中的市場份額

為消費者提供高質量的視覺護理和產品涉及多個步驟和多個方面。在購買視力護理產品的過程中，消費者將直接與眼睛護理從業人員進行互動，後者開處方(也可能配發)產品。消費者也可以與光學零售店進行互動，後者可以提供產品，還可以提供現場驗光服務，以增加客户的便利性。零售商還協助消費者選擇和安裝視覺護理產品，並直接或通過第三方，製造和完成視覺護理產品及其組件。作為購買的一部分，消費者和零售商可以與保險公司或管理下的視覺護理提供者進行交互。此外，視力護理和光學零售需要遵守許多規定，這些規定往往因州而異。業界的經驗和知識在所有這些各方之間建立和保持關係是光學零售商成功的關鍵。

推動光學零售市場動態變化的幾個關鍵因素如下：

我們的競爭優勢

我們盈利增長的歷史建立在對一個相對簡單的商業模式的承諾之上：通過我們的低成本運營平臺為客户提供卓越的價值和便利。這種商業模式具有多個領域的競爭優勢：

考試價格+單副眼鏡

注：兩對商鋪一對價格除以二對價，再加上覆試價格計算。對於不提供眼睛檢查的零售商，使用了其他零售商的平均考試價格。

資料來源：Haynes and Company Research Study(2016)；KKR Capstone分析。

我們還致力於為我們的客户提供高水平的店內客户服務和一個方便和引人注目的購物體驗。現場驗光師使一個方便的一站式商店，為臨牀輔助銷售眼科檢查和眼鏡，並吸引客户。我們相信，我們的價值定價、產品組合的廣度和質量以及高水平的客户服務的全面提出，將推動重複訪問和客户忠誠度、敬業精神和大使身份。

我們的光學零售產品也比其他類別的零售產品更能抵禦潛在的電子商務壓力。這是由於固有的滲透障礙，使光學零售更適合

全方位渠道服務而不是純電子商務。眼睛檢查通常包括親自拜訪眼科醫生或商店，顧客通常在購買前嘗試戴上眼鏡，因為在款式、大小和顏色上的細微變化會對眼鏡框架的功能和視覺吸引力產生有意義的影響。最後，我們的現場視覺護理專業人員和店內員工提供的服務和銷售諮詢是視覺校正產品購買過程中的一個關鍵部分，不能在網上覆制。

我們的規模和商業模式使我們能夠受益於採購和房地產成本結構的優勢，以及在廣告支出和公司管理方面的效率。由於這些因素，我們能夠推動有吸引力的盈利增長，同時保持行業的低價格為我們的客户。

保持廣泛的趨勢分類，有競爭力的價格和優惠的支付條件.幾十年來，我們與我們的東道夥伴和傳統夥伴保持並擴大了關係。例如，2012年，我們擴大了與沃爾瑪的關係，以管理walmartcontacts.com和samsclubcontacts.com，併為沃爾瑪(Walmart)的家用電器隱形眼鏡銷售和幾乎所有Sam‘s Club隱形眼鏡訂單提供後端物流和履行服務。我們還通過我們的商店網絡、高效的賬單和注重價值的方式，與管理下的視覺護理公司建立了牢固的關係。我們不斷尋求與更多的管理的視覺護理支付者合作，並增加對我們的合作伙伴網絡的參與。我們相信，我們的上述市場增長也是一個有吸引力的增長動力，我們的業務夥伴和定位我們作為一個主要供應商和行業合作伙伴的首選零售商。

我們的增長策略

我們相信，我們有正確的戰略和執行能力，以充分利用我們的商業模式所提供的巨大增長機會。我們打算從五個不同的來源進一步推動增長：

我們的品牌意識在現有的和新的市場，使我們可以節省廣告開支時，進入新的市場。我們還相信，在我們集中的實驗室網絡中，商店運作的持續效率和技術進步將進一步提高利潤率。

在過去的三年裏，我們已經加快了美國最好和眼鏡世界商店的開張速度，達到每年75家商店。基於我們現有商店基礎的成熟過程的一致性和可預測性，我們認為在這些成熟的商店中有大量的嵌入式收益。為了説明性的目的，假設我們每一家開放但還不成熟的美國百佳和眼鏡世界商店在2017年12月30日能夠達到我們現有成熟的美國最好和眼鏡世界商店的平均第五年財務業績，那麼我們將在2017年財政年度為我們擁有的主機部門額外創造約5，800萬美元的收入和大約4，800萬美元的EBITDA。

最近的發展

未經審計的初步估計數合併財務結果報告截至6月30日為止的六個月，2018

下文所列未經審計的估計合併財務結果是初步的，根據我們的估計數和現有資料，除其他外，可根據我們的財務結賬程序和完成我們的臨時合併財務報表和其他業務程序加以修訂。下文所列2018年6月30日終了六個月的初步結果不應被視為替代根據公認會計原則編制的臨時合併財務報表。我們的實際業績可能與我們的估計大不相同，我們、我們的管理層或承銷商不應將其視為我們截至2018年6月30日為止六個月的實際業績的代表。你不應過分依賴這些估計。參見關於前瞻性陳述的特別説明。

下文所列的所有數據都是由管理層編寫的，並由管理層負責。我們的獨立會計師德勤(Deloitte&Touche LLP)沒有對任何程序進行審計、審查、彙編或執行，也沒有對任何此類數據表示意見或任何其他形式的保證。

截至2018年6月30日，我們經營了1050家門店，而截至2017年7月1日，這一數字為980家。我們估計，2018年6月30日終了的六個月內，我們的可比商店銷售額增長率將在6.9%和7.1%之間，調整後的可比商店銷售額增長率將在6.2%和6.4%之間，而在截至2017年7月1日的6個月中，這兩個月的增長率分別為7.0%和6.5%。

在2018年6月30日終了的6個月裏，我們估計我們的綜合淨收入將從7.905億美元到7.925億美元不等，而2017年7月1日終了的6個月的綜合淨收入為7.074億美元。

我們估計，2018年6月30日終了的6個月，我們的淨收入將在3，640萬美元至3，740萬美元之間，而2017年7月1日終了的6個月，淨收入為1，560萬美元。在2018年6月30日終了的六個月中，我們估計調整後的EBITDA將從1.061億美元到

截至2017年7月1日的6個月，調整後的EBITDA為9，850萬美元，為1.071億美元。我們估計，截至2018年6月30日的6個月，我們調整後的淨收入將在4，120萬美元至4，220萬美元之間，而2017年7月1日終了的6個月，調整後的淨收入為3，020萬美元。

截至2018年6月30日的6個月，我們的業績與2017年同期相比，得益於相應的商店銷售增長、新店銷售、我們AC Lens電子商務業務的訂單量以及非贏利收入的時間安排所推動的淨收入增長。截至2018年3月31日止的三個月內，類似商店銷售額增長的主要驅動因素是顧客流量，他們受益於銷售旺季的延長，以及3月惡劣天氣條件下的交通變化。在截至2018年6月30日的六個月裏，調整後的EBITDA增長速度低於淨收入，主要原因是驗光師成本、廣告和上市公司支出增加。

截至2018年6月30日，我們估計現金和現金等價物約為3 460萬美元，債務總額約為5.743億美元。

關於2018年6月30日終了的6個月的淨收益與EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入的對賬情況，請見下文(按上述估計淨收入範圍的低端和高端)和截至2017年7月1日的6個月。此外，請參閲對EBITDA、調整EBITDA和調整淨收益的定義、納入這些措施的原因以及對其使用的某些限制的簡要歷史綜合財務和其他數據。

有關調整後的可比商店銷售額增長與可比商店銷售額增長的關係，請參見下文(在上述估計的可比商店銷售增長範圍的低端和高端)。此外，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們如何評估我們的業務業績-在“年度報告”和“季度報告”中調整了可比商店銷售增長，每一份報告都以參考的方式納入其中，以瞭解我們如何計算調整後的可比商店銷售增長，我們列入其中的原因以及對其使用的某些限制。

法律程序

我們的子公司FirstSight是美國加州南部地區法院一項集體訴訟的被告，該訴訟聲稱FirstSight參與了導致非法進行眼科檢查的安排，而且FirstSight因此違反了驗光法、不正當競爭法和加利福尼亞州虛假廣告法等法律。這起訴訟是在2013年提起的，FirstSight在2016年被列為被告。2017年3月，法院批准了先前由FirstSight提出的駁回申訴的動議，並偏見地駁回了該申訴。原告於2017年4月向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。2018年7月，美國第九巡迴上訴法院部分撤出，部分推翻了地區法院的駁回，併發回候審程序。我們打算繼續大力為訴訟辯護。我們認為，所指稱的要求是沒有根據的。

與我們的業務和本產品有關的風險

投資於我們的普通股涉及很大的風險，我們成功地經營我們的業務的能力受到許多風險的影響，包括那些通常與光學零售業的經營有關的風險。以下是我們面臨的一些主要風險的概述：

在本招股説明書中的風險因素中所列的任何因素，以及在我們的年度報告中所列的風險因素都可能會限制我們成功執行我們的任務的能力。

商業策略。在決定是否投資我們的普通股時，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，或參考納入的所有信息，尤其應評估本招股説明書中的風險因素和年度報告中的風險因素。

公司歷史和信息

通過其前身，NVI於1990年開始運作。2005年，伯克希爾管理的私人股本基金收購了NVI公司和聯合視覺集團公司，這兩家公司經營着VISE美國最好的商店，並將這些實體與NVI公司合併。2009年，NVI收購了眼鏡世界連鎖店。2011年，經過多年的合作，NVI收購了AC Lens，以支持其電子商務平臺。

2014年3月，NVI被KKR贊助商的子公司收購。國家視覺控股有限公司於2014年2月14日在特拉華州註冊，名為“Nautilus母公司”，NVI成為我們與KKR收購相關的全資子公司。我們於2017年6月更名為國家視覺控股有限公司。我們的普通股於2017年10月26日在納斯達克(NASDAQ)開始交易，標誌是“無孔不入”，我們於2017年10月30日完成了普通股的首次公開發行(IPO)。

我們的主要執行辦公室位於美國佐治亞州杜盧斯2200號商業大道2435號。我們主要行政辦公室的電話號碼是(770)822-3600。我們在www.nationalvision.com。本招股説明書其他地方引用的本公司網站或其他公司網站所包含的或可通過其訪問的信息既不構成本招股説明書的一部分，也不作為本招股説明書的一部分。

關於KKR&Co.

KKR&Co.我們稱之為KKR&Co.，是一家全球領先的投資公司，管理多種另類資產類別，包括私人股本、能源、基礎設施、房地產和信貸，其戰略管理夥伴關係管理對衝基金。KKR&Co.的目標是為其基金投資者創造有吸引力的投資回報，方法是遵循耐心和有紀律的投資方式，聘用世界級人才，並推動其投資組合公司的增長和價值創造。KKR&Co.除了為基金投資者管理的資本外，還投資自己的資本，並通過其資本市場業務提供融資解決方案和投資機會。KKR&Co.公司在紐約證券交易所(NYSE：KKR)上市。

關於伯克希爾

伯克希爾是一家總部位於波士頓的投資公司，自1986年成立以來，已經籌集了9只私募股權基金，總資本超過160億美元，並對主要是中等市場的公司進行了120多項投資。伯克希爾在消費者和零售、通信、商業服務、工業和醫療保健等多個領域積累了特定的行業經驗。伯克希爾有着與管理團隊合作發展投資公司的悠久歷史。

祭品

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息反映並假定承銷商不行使購買我們普通股的2，167，154股額外股份的選擇權。

此外，我們的普通股在本次發行後的流通股數量是根據截至2018年6月30日我們已發行的普通股的75，333，782股，包括11，353股已發行的限制性股票，沒有反映出：

如上文所述，我們預計某些基於性能的選項將在此產品完成後獲得。與這一歸屬事件有關，我們預計將招致850萬美元至1050萬美元的股票補償費用。我們還期望支付400萬至500萬美元的現金費用，與此有關，根據非執行管理層的激勵計劃支付現金補償。

歷史綜合財務和其他數據摘要

以下是我們的總結，截至日期和所述期間的歷史、綜合、財務和其他數據。截至2016年12月31日和2017年12月30日以及截至2016年1月2日、2016年12月31日和2017年12月30日的歷史財務數據摘要是從本招股説明書中引用的經審計的合併財務報表及其相關附註中得出的，截至2016年1月2日的歷史財務數據摘要是從我們經審計的合併財務報表及相關財務報表中得出的。本招股章程不包括或以參考方式納入本招股説明書的附註。截至2018年3月31日和截至2017年4月1日和2018年3月31日三個月的歷史財務數據摘要是從本招股説明書中以參考方式納入的未經審計的濃縮合並財務報表及其相關附註得出的，截至2017年4月1日的歷史財務彙總數據來自我們未審計的合併財務報表及其相關附註，但未列入本招股説明書。未經審計的精簡合併財務報表是根據經審計的合併財務報表編制的，管理層認為，這些報表反映了公平財務信息報表所需的所有調整，僅包括正常和經常性的調整。任何過渡時期的結果都不一定表明全年可能預期的結果。任何時期的業務結果不一定表明未來任何時期的預期結果。下表中的股票和每股數據已經進行了追溯性調整，以實施2017年10月24日生效的1.96627對一的反向股票分割。

歷史合併財務和其他數據應與本招股説明書中的資本化相關，並應參照本招股説明書中的資本化，以及“年度報告和管理部門關於財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“年度報告和管理部門的討論和分析財務狀況和結果”中題為“財務數據選擇”和“財務狀況和結果分析”的章節，以及我們已審計的合併財務報表及其相關附註，一併閲讀和限定。業務部門和我們未經審計的合併財務報表及其相關附註在季度報告中，每一份都以參考的方式納入本招股説明書。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入在本招股説明書中作為財務執行情況的補充計量而列報，這些指標不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP列報的，因為我們認為，這些指標有助於投資者和分析師一致地比較我們在報告期內的經營業績，將我們認為不代表我們核心經營業績的項目排除在外。管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入對於投資者強調我們經營業績的趨勢是有用的，而其他衡量方法可能因有關資本結構、我們經營的税務管轄範圍和資本投資的長期戰略決定而有很大差異。我們還利用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們的業務戰略的有效性，作出預算決策，制定酌定的年度激勵薪酬，並將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較，採用類似的措施。管理層用非GAAP財務措施來補充GAAP結果，以提供比GAAP結果更完整的對影響業務的因素和趨勢的理解。

EBITDA、經調整的EBITDA和調整後的淨收入不屬於公認會計原則下的確認術語，不應被視為業務淨收入或收入的替代辦法，也不應被視為衡量財務執行情況或業務活動提供的現金流量的一種衡量標準，也不應被視為對流動性的一種衡量，或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量。此外，這些措施並不是衡量可供管理人員酌情使用的自由現金流量，因為它們不考慮某些現金需求，如利息支付、納税和償債要求。我們提出的EBITDA，調整的EBITDA和調整後的淨收入不應被解釋為我們的未來結果將不受不正常或非經常性項目的影響。在評估EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入時，您應該意識到，今後我們可能會產生與本報告中的某些調整相同或類似的支出。我們提出的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應被解釋為意味着我們的未來結果將不受任何此類調整的影響。除了使用EBITDA、調整EBITDA和調整後的淨收入之外，管理層主要依靠我們的GAAP結果來補償這些限制。

這些措施的介紹作為分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代品。其中一些限制是：

由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應被視為可用於投資於企業增長或減少負債的可自由支配現金的衡量標準。

下表將我們的淨收入與所列期間的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入進行了核對：

2015、2016和2017財政年度的財產和設備分別為20萬美元、20萬美元和40萬美元；2015、2016和2017財政年度以及截至2017年4月1日和2018年3月31日三個月的其他支出和調整數分別為80萬美元、60萬美元、10萬美元和10萬美元。

危險因素

對我們普通股的投資涉及風險。你應該仔細考慮風險和不確定因素。説明，以及以引用方式包含或包含在本文件中的所有其他信息。招股説明書，包括下面討論的風險和不確定因素“招股章程摘要—歷史概述本招股説明書其他地方包含的合併財務和其他數據，風險因素，風險管理財務狀況、經營業績與審計合併的探討與分析財務報表及其相關附註在我們的年度報告和管理部門的討論和分析中財務狀況與經營業績及我們未經審計的合併財務我們的季度報告中的報表及其相關説明，每一份都以參考的方式納入本報告。招股説明書，在投資我們的普通股之前。下列任何一種風險都可能造成重大和不利的後果。影響我們的業務、財務狀況或經營結果。以下所述的選定風險或然而，在本招股説明書中引用並不是我們面臨的唯一風險。額外風險和我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的不確定因素也可能是實質性的，對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。在這種情況下，交易價格我們的普通股可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與本次發行有關的風險和我們普通股的所有權

無論我們的經營表現如何，我們的股價可能會波動或下跌，而你可能不會。能夠以或高於您支付的價格轉售我們普通股的股份，您可能會損失所有或這是你投資的一部分。

我們於2017年10月完成了IPO。自首次公開募股以來，納斯達克(NASDAQ)報道的普通股價格從2017年10月26日的27.19美元低點到2018年1月19日的43.80美元的高點不等。我們的普通股的交易價格可能波動不定，可能會因許多因素而受到不利影響，其中大多數因素我們無法控制，包括在本招股説明書中引用的“年度報告”中在“風險因素”項下列出的因素，以及以下因素：

此外，股票市場可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的實際經營情況如何。此外，如果我們的普通股的公開浮動和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們要參與證券訴訟，可能會有很大的成本，轉移資源和行政管理人員對我們業務的注意力，而不論這些訴訟的結果如何。

由於我們目前沒有支付普通股現金股利的計劃，所以您可能沒有收到任何現金紅利。投資回報，除非你以高於你所付出的價格出售你的普通股。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金紅利。我們的普通股的任何未來股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮到一般情況和經濟狀況，我們的財務狀況和經營結果，我們的可用現金和當前及預期的現金需求，資本需求，合同、法律、税務和監管方面的限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括根據我們的信貸協議和我們可能產生的其他負債的限制，以及這些其他因素。我們的董事會可能認為是相關的。參見股利政策。

因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您將無法從我們普通股的投資中獲得任何回報。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們依賴於我們的子公司。現金，以資助我們的所有業務和開支，包括未來的股息支付，如果有的話。

我們的業務完全是通過我們的子公司進行的，我們是否有能力產生現金以履行我們的償債義務或支付未來的股息(如果有的話)，這在很大程度上取決於通過股息或公司間貸款從我們的子公司獲得的收益和資金。我們目前並不期望在可預見的將來申報或支付普通股股利；但是，如果我們在未來決定對我們的普通股支付股息，有關我們債務的協議可能會限制我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們被降級我們的股票或我們的行業，我們的股票價格和交易量可能下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們並不控制這些分析師。此外，如果一位或多位分析師對我們的股票或我們的行業降級，或改變他們對任何競爭對手股票的看法，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格就會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

保持上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理人員的注意力。關注並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們承擔了重要的法律、會計、保險和其他費用，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用，包括與上市公司治理和報告要求有關的費用。我們也已經並將繼續承擔與我們遵守

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“多德-弗蘭克法案”以及美國證交會實施的規則和條例，以及與繼續在納斯達克上市有關的費用。我們遵守這些規則和條例的努力大大增加了我們遵守法律和財務的費用，包括僱用更多人員的費用，並使一些活動更加困難、費時或昂貴。我們的管理層花費了大量的時間來確保我們遵守所有這些要求，從而轉移了管理層對創收活動的注意力。上市公司一般用於報告和公司治理目的費用一直在增加。這些法例亦會令我們更難或更昂貴地購買某些保險，包括董事及高級人員的責任保險，而我們可能被迫接受減少的保單限額及承保範圍，或付出更高的費用，以取得同樣或相類的保險。這些法例亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會或行政人員。此外，如果我們不能履行作為一家上市公司的義務，我們的普通股可能會被除名、罰款、制裁和其他管制行動以及可能的民事訴訟。

不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求如果對我們的業務和股票價格造成重大的不利影響，以及任何未能維持財務控制的情況，都可能造成損失。導致我們的財務報表變得不可靠。我們目前在內部存在物質上的弱點。控制財務報告。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有着重要的要求。我們已經並將繼續修改財務報告和會計制度的內部控制和程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制制度。我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務，如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，就可能導致我們未能及時履行報告義務，造成合並財務報表中的重大錯報，損害我們的業務結果。此外，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條或第404條，我們將被要求在2018年12月29日終了的財政年度報告中提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。管理當局評估財務報告內部控制所必須達到的標準是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救。測試和維護內部控制可能會轉移我們管理層對其他對我們的業務很重要的事情的注意力。我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在2018年12月29日終了的財政年度報告中發佈關於我們內部控制有效性的認證報告。

在執行與財務報告的內部控制有關的必要程序和做法方面，我們已查明並可能查明可能無法及時糾正的其他缺陷，以遵守“薩班斯-奧克斯利法”規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們在完成獨立註冊會計師事務所在發出核證報告方面發現的任何不足之處時，可能會遇到問題或延誤。

正如我們IPO的最終招股説明書中披露的那樣，管理層得出結論，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大誤報。我們發現，在設計控制方面存在缺陷，涉及及時發現損壞、過期或過期的隱形眼鏡庫存，以便以可變現淨值記錄庫存。我們還查明瞭一個重大弱點，即在設計實體一級控制措施方面存在缺陷，無法確定和評估我們業務環境的變化，這些變化可能對財務報告的內部控制制度產生重大影響。由於這些重大弱點，我們在2017年財政年度註銷了與過期或到期的隱形眼鏡庫存有關的230萬美元庫存。由於我們在物質上的弱點

實體一級的控制，我們誇大了我們遺留部門的服務和計劃的淨銷售額，以及我們遺留部門的服務和計劃的合併淨銷售額和低估的淨產品銷售，以及2016和2015財政年度的合併淨產品銷售分別為720萬美元和760萬美元。我們已設計並正在實施控制措施，以彌補這些重大弱點。這些補救措施可能耗費時間、費用昂貴，並可能對我們的財政和業務資源提出重大要求。我們彌補這些重大弱點的努力可能沒有效果。如果我們糾正這些物質弱點的努力不成功，那麼補救後的物質弱點可能會再次發生，或者今後可能會出現相關的物質弱點。

我們的測試，或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後的測試，可能會顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是除上述重大弱點之外的重大弱點。上述重大弱點或任何新發現的重大弱點都可能導致我們年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些報告或披露可能是無法防止或發現的。

我們可能無法持續地得出結論，即根據第404節，我們對財務報告有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所不能發表無保留的意見。如果我們不能斷定我們對財務報告有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供一份不合格的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

未來的銷售，或對未來銷售的看法，由我們或我們的現有股東在公開市場上出售。在這次發行之後，我們普通股的市場價格可能會下跌。

在這次發行之後，在公開市場出售我們普通股的股份，或認為可能發生這種出售，包括我們現有股東的出售，都可能損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

在這次發行完成後，我們將發行我們普通股的75，333，782股。在流通股中，在首次公開募股、2018年3月我們普通股的二次發行和本次發行中出售的46，417，698股票(如果承銷商充分行使購買增發股份的選擇權，即48，584，852股)將根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”自由交易，不受限制或進一步登記。此外，與本次發行有關，我們的董事會將根據管理層股東協議和董事股東協議，選擇放棄對我們普通股股份數量的轉讓限制，如果管理層股東和不參加本次發行的董事股東行使了其背押登記權，他們將有資格在本次發行中出售股份。在這些股票中，995，033股(或1，144，288股，如果承銷商充分行使其在本次發行中購買更多股份的選擇權)由非執行官員和非董事持有，因此可在本次發行後60天的鎖定期內出售，但須符合我們的證券交易政策和適用的證券法。此外，我們的兩名執行幹事Reade Fahs和Jeff Busbee將在其管理股東協議中分別放棄對30 000股和3 750股的轉讓限制，這些股份可在發行後60天的鎖定期內轉讓，但須符合我們的證券交易政策和適用的證券法。

在此次發行後，KKR保薦人、伯克希爾的附屬公司以及我們的董事和高管持有的27，224，611股普通股(或25，057，457股，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)將受到限制，佔本次發行後我們普通股總流通股的36.1%(或33.3%)。第144條所指的證券，但須受某些轉售限制。受限制的證券只有在根據“證券法”註冊或根據規則144等豁免登記出售的情況下才能在公開市場上出售，如符合未來銷售資格的股份中所述。

關於這次發行，我們、我們的董事和執行官員以及出售股票的股東已與承銷商簽署了鎖存協議，除某些例外情況外，這些協議限制我們的普通股或可轉換為股票或可兑換股票的證券的處置或套期保值。

普通股，在本招股説明書日期後各持有60天，除非事先徵得美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司和高盛公司兩家公司的書面同意。有限責任公司有關這些鎖定協議的描述，請參見保險業務(利益衝突)。

我們預計，KKR贊助商及其某些附屬公司將在鎖定期屆滿後，根據其預期的股份所有權和董事會提名權被視為附屬公司。我們還預計，伯克希爾及其某些附屬公司將在鎖定期屆滿時被視為附屬公司，這取決於他們的預期股權和董事會提名權。我們的某些其他股東在當時也可能被視為附屬公司。

此外，根據一項登記權協議，每一保薦人均有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據“證券法”登記出售其普通股。保薦人通過行使其註冊權和出售大量股份，可導致我們普通股的現行市場價格下跌。我們其他股東中的某些人對我們的普通股的未來註冊發行有支持註冊的權利。在這次發行完成後，註冊權所涵蓋的股份約佔我們已發行普通股的37.9%(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為34.9%)。任何這些流通股的登記將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守規則144的情況下自由交易。見符合未來銷售資格的股票。

14，585，568股普通股根據我們2013年股權激勵計劃、2014年股票獎勵計劃和2017年Omnibus獎勵計劃在S-8表格上登記，並將在公開市場出售，但須受管理股東協議的限制。截至2018年6月30日，共有9，555，877股我們的普通股和172，682股受限制股限制的普通股未獲發行。此外，截至2018年6月30日，根據我們的激勵計劃，我們的普通股中有4，151，748股留作將來發行。此外，我們的董事會和股東已批准通過2018年協理股票購買計劃，我們共保留了850 000股普通股，以便在該計劃下發行。我們已在表格S-8上提交了一份登記聲明，以登記此類股票，根據2018年準股票購買計劃購買的任何股份將在公開市場上出售，除非這些股份受適用於關聯公司的第144條限制的限制。

由於限制轉售或現有股東行使其登記權，如果持有這些股份的人出售或被市場視為有意出售，我們的普通股的市價可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難以通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。

將來，我們也可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分。任何與投資或收購有關的額外證券的發行，可能會對你造成額外的稀釋。

在完成本次發行後，我們將不再有資格成為所指的控股公司。納斯達克規則和證券交易委員會的規則。因此，我們必須遵守某些公司治理規定。在本服務完成後一年或不足一年內的要求但仍將不受那些過渡期間所需經費.

在完成這項提議後，我們的提案國將不再控制我們已發行的普通股的多數表決權。因此，我們將不再是NASDAQ公司治理標準意義上的受控公司，我們將被要求在完成這項服務後一年或更短的時間內遵守某些公司治理要求，包括：

目前，我們沒有獨立董事的多數，我們的賠償委員會不完全由獨立董事組成，我們的董事提名沒有由我們的獨立董事過半數提出或推薦給全體董事會，我們也沒有提名/公司治理委員會。因此，在這一過渡時期結束之前，你將無法向服從納斯達克所有公司治理要求的公司的股東提供同樣的保護。

我們的贊助商有能力對我們施加實質性的影響，他們的利益可能與我們的利益發生衝突。或者你的未來。

在此次發行之後，保薦人將受益地持有我們普通股的34.3%，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為31.5%。因此，保薦人將有能力對我們的政策和業務產生重大影響，包括任命管理層、今後發行我們的普通股或其他證券、對我們的普通股支付股息(如果有的話)、我們負債的發生或修改、修訂和重報公司註冊證書以及修訂和重報章程，以及進行特別交易，在所有情況下，他們的利益可能與你的利益並不一致。此外，保薦人及其附屬公司可能對進行收購、剝離和其他交易感興趣，根據它們的判斷，這些交易可能會增加它們的投資，儘管這些交易可能會給你帶來風險。例如，贊助商可以利用他們的影響力，讓我們進行增加負債或銷售創收資產的收購。

我們的贊助商及其附屬公司從事公司投資的業務，並可不時獲得和持有直接或間接與我們競爭的企業的利益。我們經修訂和重述的公司註冊證明書規定，任何保薦人、其聯營公司或任何並非由我們僱用的董事(包括以董事及高級人員身分擔任我們其中一名高級人員的任何非僱員董事)或其附屬公司均有任何責任不直接或間接地從事我們經營的同一業務活動或同類業務活動或業務。贊助商及其附屬公司也可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

此外，保薦人及其附屬公司將能夠對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響，包括我們董事會的選舉和我們公司的潛在收購。這種投票權的集中可能會剝奪你獲得作為我們公司出售一部分的普通股的溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的改變.

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述附例的某些條文，可能會產生反收購效果，並可延遲、延遲或阻止股東為其最佳利益而考慮的合併、收購、投標要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持有股份的市價溢價的企圖。

除其他外，這些規定：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的收購要約是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。見資本存量説明。

我們的董事會被授權發行和指定我們優先股的股份。未經股東批准。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行我們的優先股5，000萬股，但須遵守適用的法律、規則和條例規定的限制，以及經修正和重新聲明的公司註冊證書中的規定，即作為優先股串聯的股份，以不時確定每一種優先股中應包括的股份數目。並訂定該等系列的股份的名稱、權力、優惠及權利，以及該等系列的資格、限制或限制。這些額外的優先股的權力、偏好和權利可能高於或與我們的普通股相當，這可能會降低其價值。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限例外情況外，法院特拉華州的法院將是某些股東訴訟的唯一和專屬的論壇。可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。我們的董事，高級職員，僱員或股東。

除有限的例外情況外，我們經修訂和重述的註冊證明書規定，除非我們同意選擇另一法院，否則特拉華州法院應在法律許可的最充分範圍內，成為代表本公司提起的任何(I)衍生訴訟或程序的唯一和專屬法院，(Ii)聲稱違反信託責任的訴訟。本公司的任何董事、高級人員或其他僱員或股東對公司或我們的股東、債權人或其他成員所欠的款項，(Iii)根據“特拉華一般公司法”或“DGCL”的任何條文而向公司或公司的任何董事或高級人員提出申索的訴訟，或根據我們經修訂及重述的成立為法團證明書，或就我們經修訂及重述的附例而提出的訴訟DGCL將管轄權授予特拉華州法院，或(Iv)對公司或受內部事務理論管轄的公司的任何董事或高級人員提出索賠的訴訟。

任何人或單位購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意我們修改和重報的註冊證書中的論壇規定。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生糾紛，而這些糾紛可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決這類訴訟而招致額外費用，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

關於前瞻性聲明的特別説明

我們在本招股説明書和參考文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述。你可以識別前瞻性的陳述，因為它們包含了一些詞語，比如：相信，預期，可能，會，應該這些前瞻性陳述涉及我們的行業、增長戰略、有關我們市場狀況的目標和預期、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。就其性質而言，前瞻性陳述：僅在其作出之日發表；不是關於歷史事實的陳述或對未來業績的保證；且受難以預測或難以量化的風險、不確定因素、假設或環境變化的影響。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們有一個合理的基礎。然而，無法保證管理層的期望、信念和預測將產生或實現，而實際結果可能與前瞻性聲明中表達或表示的內容大相徑庭。

有許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與本招股説明書中所載或納入的前瞻性聲明大不相同。這些風險、不確定因素和其他重要因素，除其他外，包括本招股説明書中在風險因素下列出的風險、不確定性和因素，以及本招股説明書中提及的本年度報告中涉及的風險因素，以及下列因素：

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性報表大不相同，包括在本招股説明書中的風險因素和風險因素下披露的因素，以及管理部門在我們的年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及管理部門在本季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析。在這些風險和不確定因素的背景下，你應該評估本招股説明書中所有前瞻性的陳述或引用。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能並不包含對您重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們不能向你保證，我們將實現我們期望或預期的結果、利益或發展，甚至即使基本實現，它們也將以預期的方式產生或影響我們或我們的業務。本招股説明書中的所有前瞻性陳述或本文引用的文件中的所有前瞻性陳述僅適用於所作的日期，並通過本招股説明書中的警告聲明或本文引用的文件明確限定其全部內容。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映隨後發生的事件或情況。

收益的使用

出售股票的股東將從根據本招股説明書出售的普通股中獲得全部淨收益。我們將不會從出售在本次發行中出售的股票中獲得任何收益，包括承銷商行使購買額外股份的選擇權。出售股票的股東將承擔可歸因於出售我們普通股的承銷佣金和折扣，我們將承擔剩餘的費用。參見出售股票持有人。

股利政策

我們目前不期望對我們的普通股支付任何股息，目前我們期望保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴展。我們的普通股的任何未來股息的申報、數額和支付將由我們的董事會自行決定，這將考慮到我們的一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們現有的現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和管理方面的限制，以及對我們向股東支付股息的影響。由我們的子公司對我們，包括我們的信貸協議的限制和其他負債，我們可能會招致，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們選擇在將來支付這些股息，我們可能隨時減少或完全停止支付這些紅利。

由於我們的大部分業務是透過我們的附屬公司進行，我們支付股息的能力部分取決於我們從經營中的附屬公司收取現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，因為這些公司的組織的法律、我們的附屬公司的協議，或根據我們或我們的附屬公司所招致的任何現有及未來的欠債而訂立的合約，可能會進一步限制我們支付股息的能力。此外，我們支付股息的能力受到我們信貸協議中契約的限制。有關我們支付股息能力的限制，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-在我們的年度報告中被納入本招股説明書的債務。

普通股價格區間

從2017年10月26日起，我們的普通股開始在納斯達克公開交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。截至2018年6月30日，共有45人持有我們的普通股記錄。這一股東數字不包括銀行、經紀人和其他金融機構持有股票的更多股東。下表列出了納斯達克在所述期間所報告的我們普通股的日內銷售價格高低：

據納斯達克報道，2018年7月25日，我們普通股的收盤價為40.59美元。計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記員。

資本化

下表列出截至2018年3月31日的現金、現金等價物和資本化情況。

您應結合本招股説明書其他部分所包含的概要歷史綜合財務和其他數據，以及管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們未經審計的合併財務報表及其相關附註，閲讀此表。我們的季度報告以參考方式納入了招股説明書。

某些關係和關聯方交易

有關人士交易政策

在我們的首次公開募股方面，我們的董事會通過了一項書面的相關人員交易政策，其中規定了審查、批准或批准相關人員交易的政策和程序。除“證券法”條例S-K第404項所述的某些例外情況外，本保單所涵蓋的任何交易、安排或關係，或任何類似的交易、安排或關係，如我們曾經或即將成為參與者，而所涉及的款額超過12萬元，而有關人士曾或將會有直接或間接的實質利益，包括(但不限於)購買貨品或服務，則屬例外。由一名或多名有關人士或有關實體所提供，而該有關人士在該等有關人士中有重大權益、負債保證及由我們僱用一名有關人士。我們的政策是，未經董事會無利害關係的成員或董事會委員會的批准，不得執行任何相關的人員交易。

某些相關人交易

股東協議與我們的首次公開募股有關，我們與保薦人簽訂了股東協議。這項協議賦予保薦人向我們董事會提名若干指定人的權利：(A)就由伯克希爾管理的私人股本基金而言，只要這些基金及其附屬公司集體受益地至少擁有我們普通股流通股的至少5%，(B)就KKR保薦人的附屬公司而言，(I)至少有過半數的董事。在組成我們董事會的總人數中，只要KKR保薦人的附屬公司實益地擁有我們普通股中至少50%的流通股；(Ii)只要KKR保薦人的附屬公司實益擁有至少40%但少於50%的流通股股份，則至少佔我們董事會成員總數的40%。我們普通股的流通股；(Iii)只要KKR保薦人的附屬公司實益地擁有我們普通股中至少30%但少於40%的流通股；(Iv)在此期間，至少佔我們董事局董事總數的20%。在KKR保薦人中，至少有20%，但少於我們普通股的30%；和(V)至少佔我們董事會成員總數的10%，只要KKR保薦人的附屬公司實益地擁有我們普通股中至少5%但少於20%的流通股。為了計算KKR保薦人的附屬公司根據上述公式有權提名的董事人數，任何部分金額都將被舍入最接近的整數，計算將按形式進行，同時考慮到董事會規模的任何增加(例如，四分之一和四分之一(1)。¹[4]董事應等同於兩名董事)。此外，如因保薦人指定人、伯克希爾管理的私人股本基金或KKR保薦人的附屬公司死亡、殘疾、退休或辭職而導致董事會出現空缺，則指定該董事的人應有權在法律允許的範圍內，由新的保薦人董事-指定人填補空缺。

此外，股東協議授予KKR保薦人的附屬公司特殊治理權，只要KKR保薦人的附屬公司保持至少25%的未清普通股的所有權，包括對某些公司和其他交易的批准權，例如涉及控制權變更的合併或其他交易，以及任命我們的首席執行官的某些權利。

在本次發行完成後，我們預計KKR保薦人的子公司和伯克希爾的子公司將分別持有27.8%和6.5%(或分別為25.5%和6.0%，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)，我們的普通股總流通股的股份將在此次發行之後分別持有27.8%和6.5%(或分別為25.5%和6.0%)。

登記權利協議。與KKR收購有關，我們與保薦人和可能成為其當事方的其他人簽訂了一項登記權利協議。在符合某些條件的情況下，註冊權協議為KKR保薦人的某些附屬公司提供了無限數量的無限制需求註冊，並在首次公開發行之後向伯克希爾的某些附屬公司提供了兩次直接請求註冊。根據登記權協議，所有可註冊證券的持有人

除某些例外情況外，在首次公開發行之後，向當事人提供了習慣上的附帶登記權。註冊權協議還規定，我們將支付這些持有人與此類登記有關的某些費用，並賠償他們根據“證券法”可能承擔的某些責任。

監測協定。在KKR收購方面，NVI與KKR贊助商和伯克希爾公司簽訂了一項監測協議(監測協議)，根據該協議，保薦人向NVI提供管理和諮詢服務，並收取相關的自付費用的費用和補償。監測協議在IPO完成後自動終止，我們分別向KKR贊助商和伯克希爾支付了約360萬美元和80萬美元的終止費。

我們還記錄了與管理和/或諮詢費有關的下列費用：在2017年10月“監測協議”終止之前的2017年財政年度，我們向KKR贊助商支付了管理和/或諮詢費70萬美元，向伯克希爾公司支付了20萬美元，在2016年財政年度向KKR贊助商支付了80萬美元，向伯克希爾支付了20萬美元，在2015財政年度向KKR贊助商支付了350萬美元，向伯克希爾支付了20萬美元。

向kkr贊助商和伯克希爾支付的費用包括保留費和某些其他面向項目的舉措，並在我們的綜合運營和綜合收入(虧損)報表中以銷售、一般和行政費用列報，但向kkr贊助商及其附屬公司支付的與2015財政年度第二季度新發行債務有關的費用210萬美元除外，以及已支付的230萬美元費用。向KKR贊助商及其附屬公司支付2017年財政年度與債務發行費用有關的費用，這些費用記在我們的業務和綜合收入(損失)綜合報表中的債務發行費用中。

與KKR贊助商和伯克希爾的賠償協議。關於KKR的收購，我們和我們的某些子公司與KKR的每一家保薦人和伯克希爾簽訂了一項賠償協議(“賠償協議”)，雙方同意習慣上對KKR保薦人和伯克希爾在某些交易方面的免責和賠償條款，包括與根據“監測協議”提供的服務有關的條款。

與KKR資本市場的關係。KKR資本市場有限責任公司(KKR Capital Markets LLC，KCM)是KKR贊助商的附屬公司，在我們的第一留置權和第二留置權信貸協議下擔任各種融資交易的安排者和簿記管理人，並在2017財政年度和2015財政年度分別收到了總額約為260萬美元和200萬美元的承銷商和交易費。

KCM作為我們IPO的承銷商，獲得了480萬美元的承銷折扣和佣金。KCM還在2018年3月為我們的普通股進行二次發行時擔任承銷商，並收取了約300萬美元的費用。

KKR公司貸款有限責任公司是KCM的附屬公司，自2014年以來一直是我們循環信貸機制下的參與貸款人，截至2018年3月31日，已收到約90萬美元的利息付款。

與KKR信用的關係。KKR&Co.的全球信貸業務管理或諮詢的投資基金或賬户(合為KKR Credital)自2014年以來一直參與我們的第一留置權和第二留置權信貸協議，截至2017年12月30日，已收到本金總額約1 540萬美元，以及與其所持債務有關的利息或其他相關付款約240萬美元。截至2017年12月30日，由KKR信貸管理或諮詢的投資基金或賬户持有我們第一筆留置權定期貸款未償本金餘額的一部分。截至2018年3月31日，由KKR信貸管理或諮詢的投資基金或賬户不再持有我們的定期貸款，也沒有收到本金或利息付款。

與KKR Capstone的關係。我們已經並可能繼續使用KKR Capstone美洲有限責任公司和/或其附屬公司，或KKR Capstone諮詢公司，這是一家專門與KKR&Co.的投資組合公司及其附屬基金合作開展諮詢服務的諮詢公司，並已向KKR Capstone公司支付了相關費用和費用。KKR Capstone不是KKR&Co的子公司或附屬公司。KKR Capstone根據與KKR&Co.的幾項諮詢協議開展業務，並在KKR&Co許可下使用該KKR HECH名稱。

管理股東協議。與KKR的收購及其後的收購有關，我們與我們的某些高級執行官員和其他僱員簽訂了管理股東協議，即管理股份持有人協議，他們對我們進行了股權投資或獲得了基於股權的獎勵。

“管理股東協議”對管理層股東持有的普通股的轉讓施加了重大限制。一般而言，股份在控制權變更(如適用的管理股東協議所界定的)或KKR收購結束日期5週年(2019年3月13日)之前的任何時間都不得以任何方式轉讓，但(I)根據公司根據“證券法”提交的有效登記聲明出售普通股除外適用的“管理股東協議”規定，在適當行使某些適當的背書註冊權利時，(Ii)根據適用的“管理股東協議”向管理股東的產業或信託轉讓，(Iii)經本公司董事局以書面批准的轉讓(由本公司董事局全權酌情決定)或(Iv)轉讓予我們或我們的指定人。

“管理股東協議”還規定，管理層股東有能力使我們在其死亡或殘疾時回購其未償股票和期權，並規定我們有能力使管理股東在某些終止事件時將其股票或期權賣回公司。

此外，管理層股東對其普通股股份的登記權利有限。

銷售參與協議。出售參與協議賦予管理股東參與KKR保薦人某些聯營公司直接或間接出售普通股股份的權利(這種權利在此稱為“權利”標籤)，如果KKR保薦人的附屬公司選擇這樣做，則要求該管理股東參與任何此類私人出售，如果他們提議出售股票。在一項將構成控制權變更的交易中(如管理股東協議中所定義的，可適用的話)(這種權利在這裏被稱為拖動權)。買賣參與協議在IPO完成後根據其條款終止。

與董事和官員簽訂的協議。此外，我們與董事和高級人員有若干協議，詳見第三部份。項目11.本公司年度報告中以參考方式納入的相應高管薪酬。

與我們的首次公開募股有關，我們與我們的董事簽訂了賠償協議。這些協議以及我們修訂和重申的附例要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而可獲得賠償的費用。賠償協議規定的賠償不排除任何其他賠償權利。至於可容許董事就“證券法”所引起的法律責任作出賠償，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反公共政策的，因此是不可執行的。現時並無涉及任何董事的待決重大訴訟或訴訟程序，要求賠償。

出售股東

下表及所附腳註列明有關出售股東的實益擁有權的資料、出售的股東在此提供的普通股股份數目，以及有關出售股份持有人在本發行完成後將獲實益擁有的股份的資料。

下表提供的實益所有權的數量和百分比是基於截至2018年6月30日的實益所有權，並以截至2018年6月30日的75，333，782股普通股，每股面值0.01美元為基礎。

如某人擁有或分享表決權，包括投票權或指示該證券的表決權，或投資權，包括處置或指示處置該證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人是證券的另一受益擁有人。

據我們所知，除非下表腳註另有説明，而且在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對其有權受益者擁有的普通股擁有唯一的表決權和投資權。

在計算持有期權的人的百分比時，已歸屬或將在60天內授予的期權授予的證券被視為未償證券，但對於計算任何其他人的所有權百分比，則不視為未清償證券。

除下文腳註另有説明外，每個受益所有人的地址是c/o National Vision Holdings，Inc.，2435 Commerce Avenue，Bldg.2200，Duluth，佐治亞州30096。

伯克希爾投資者和伯克希爾投資者的管理成員。第六基金、伯克希爾投資者和伯克希爾投資者III經常以同樣的條款和條件收購和處置發行人的證券。伯克希爾是第六基金的投資顧問。D.Randolph Peeler是我們的董事之一，是伯克希爾公司的高級顧問。伯克希爾合夥控股有限責任公司(BPH)是BPSP，L.P.或BPSP的普通合夥人，BPSP是伯克希爾的管理成員。BPH、BPSP、伯克希爾、第六基金、6BA、伯克希爾投資者和伯克希爾投資者III就“交易所法”第13(D)節的目的而言，可被視為一個類似的集團，儘管他們既不承認自己是一個集團的成員，也沒有同意作為一個集團的一部分行事。根據上述關係，BPH、BPSP和6BA的每一家都可被視為與第六基金持有的普通股分享實益所有權。本段中每個實體的主要業務地址是C/O BerkshirePartners LLC，200ClarendonSt.，35樓，MA 02116波士頓。

股本説明

以下是對我們經修訂及重述的註冊證明書及經修訂及重述的附例的重要條款的描述，並由該等附例所限定，而每條附例在本招股章程的日期起生效，而該等附例的副本是藉提述作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而編入的。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或以後可以在DGCL下組織。我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。自本招股説明書之日起，未發行或發行優先股股份。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

普通股

我們普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括董事的選舉或免職，按記錄持有的每一股投一票，但須受某些限制。我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。在我們清盤、解散或清盤或出售我們全部或實質上所有資產後，以及在付清所有須支付予債權人及擁有清盤優惠的優先股持有人(如有的話)後，我們普通股的持有人將有權收取我們可按比例分配的剩餘資產。我們的普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不受我們進一步的要求或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在本招股説明書之日，我們普通股的所有已發行股份均已全數支付，不可評税。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權將受我們今後可能授權和發行的優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的限制。

優先股

我們的修正和重新聲明的註冊證書授權我們的董事會建立一個或多個優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克要求，優先股的授權股份將可供發行，而不需要您採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止一項收購企圖或其他交易，而你們中的一些人或多數人可能認為這些交易符合你的最佳利益，或者你的普通股比普通股的市價高出一筆溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股而對我國普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

股利

DGCL允許一家公司申報並支付股息，從宣佈股息的會計年度和(或)上一個會計年度的淨利潤中扣除，如果沒有額外盈餘，則宣佈並支付股息。盈餘是指公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常是(而且不能低於)所有已發行股本的總票面價值。淨資產等於資產總額減去負債總額的公允價值。DGCL還規定，股息不得從淨利潤中支付，如果在支付股利後，資本低於所有類別在資產分配方面享有優先權的未償股票所代表的資本。

任何股息的申報和支付將由我們的董事會斟酌決定。股利的時間和數額將取決於我們的財務狀況、業務、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需要和債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律規定以及董事會認為相關的任何其他因素。

修訂及恢復註冊證明書及修訂及重訂附例及特拉華州法律某些條文的反收購效力

我們修訂及重述的公司註冊證明書、修訂及重述的附例及DGCL載列條文，旨在加強董事局成員組成的連續性及穩定性。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵對的控制權變化的脆弱性，並提高我們董事會在任何未經請求的收購要約方面最大限度地提高股東價值的能力。然而，這些規定可能會產生反收購效應，並可能通過投標要約、代理競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖來拖延、阻止或阻止我們公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股股票市價高於當前市場價格的企圖。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准發行任何授權股票。不過，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權的20%或普通股的流通股數。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或便利收購。

我們的董事會可以發行優先股的條款，旨在阻止、延遲或防止我們公司的控制權變更或我們的管理層被撤職。此外，我們授權但未發行的優先股股份將在未經股東批准的情況下可用於未來的發行，並可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本、收購和僱員福利計劃而發行的股票。

存在未發行和無保留普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些股票的發行可能會使通過合併、投標、代理競爭或其他方式獲得對我們公司控制權的企圖更加困難或受阻，從而保護我們董事會的連續性。我們的管理層也可能剝奪我們的股東以高於市場價格的價格出售普通股的機會。

分類委員會

我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事會可分為三類董事，每類董事人數應儘可能相等，董事任期為三年。因此，我們董事會每年大約有三分之一的成員是由選舉產生的.董事的分類會使股東更難改變董事會的組成。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，在特定情況下，優先股持有人有權選舉額外董事，董事數目將不時完全按照董事局通過的決議而定。

業務合併

我們已選擇退出DGCL第203條；然而，我們經修訂和重述的公司註冊證書載有類似的規定，規定在股東成為有利害關係的股東之後的三年內，我們不得與任何利益相關的股東進行某些商業合併，除非：

一般來説，商業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與該人的附屬公司和合夥人一起，擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票重組具有DGCL第203節中所賦予的含義。

在某些情況下，這一規定使一個將成為利益相關股東的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購我們公司的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。這些規定也可能防止我們董事會的變動，並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，保薦人及其附屬公司、其各自的直接或間接受讓人以及這些人為一方的任何團體，就本條款而言，不構成利害關係股東。

免職董事；空缺

根據DGCL，除非我們修改和重述的公司註冊證書中另有規定，在分類董事會任職的董事只能因理由而被股東免職。我們經修訂及重述的法團證明書及經修訂及重述的附例規定，在所有有權在選舉董事時共同投票的已發行股票的表決權中，如有過半數的贊成票，則董事可被免職或無須因由而被免職，並可作為單一類別共同投票；提供, 不過，在任何時候，當保薦人及其附屬公司實益地擁有所有在選舉中一般有權投票的已發行股票的投票權的40%以下，而我們期望在本次發行完成時進行，則董事只能因由而被撤職，而且只能由至少66人的持有者投贊成票。²/3%當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股票的投票權，作為一個單一類別一起投票。此外，我們經修訂和重述的證明書

法團及我們經修訂及重述的附例亦規定，在符合當時已發行的一個或多個優先股所獲的權利或根據股東協議給予保薦人的權利的情況下，本公司董事局的任何空缺，只會以剩餘董事過半數的贊成票(即使不足法定人數)，由獨任董事或股東填補；提供, 不過，在任何時候，當保薦人及其附屬公司受益地擁有在董事會選舉中一般有權投票的所有流通股投票權的40%以下，我們預計在本次發行完成後，董事會中任何新設立的董事職位都會因董事人數增加和任何空缺而產生。在董事會中發生的，只能由當時任職的多數董事填補，即使不足法定人數，也只能由剩餘的唯一董事(而不是股東)填補。

無累積投票

根據特拉華州法律，除非註冊證書明確授權累積投票，否則累計投票權不存在。我們修改和重新聲明的公司註冊證書並不授權累積表決。因此，持有多數表決權的我國股票的股東一般有權在董事選舉中投票，可以選舉出我們所有的董事。

股東特別會議

我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召集或按董事會的指示召開。我們經修訂及重訂的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該等會議的通知所指明者除外。這些規定可能產生推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制或管理的效果。

提前通知董事提名和股東建議書的要求

我們修訂和重訂的附例就股東的建議和提名候選人為董事而訂立預先通知程序，但由董事局或董事局委員會作出或按董事會的指示而作出的提名則不在此限。(*)為了使任何事情在會議前被適當地提交給我們，股東必須遵守預先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在我們的主要執行辦公室收到，不少於90天，也不超過120天，在緊接的前一次股東年會的一週年紀念日之前。我們修訂和重訂的附例亦訂明有關股東通知書的格式及內容的規定。這些通知規定不適用於保薦人及其聯營公司，只要股東協議生效和(或)保薦人及其聯營公司總共持有在選舉董事時有權投票的所有已發行股票表決權的至少40%。

我們經修訂和重訂的附例容許股東會議的主席通過有關會議的規則及規例，而該等規則及規例如不獲遵守，可能會影響在某次會議上進行某些事務。這些規定不適用於保薦人及其聯營公司，只要股東協議生效和(或)保薦人及其聯營公司總共持有所有有權在選舉董事中投票的所有已發行股票表決權的至少40%。這些規定可推遲、推遲或勸阻潛在的收購人進行委託招標，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據DGCL第228條的規定，在股東年會或特別會議上需要採取的任何行動，可不經會議、事先通知和不經表決而採取，但須經規定所採取的行動的書面同意或同意，並由持有不少於所需最少票數的未償還股票持有人簽署。授權或採取上述行動，除非我們經修訂及重述的成立為法團證明書另有規定，否則在有權就該等股份表決的會議上，我們所有有權表決的股份均在場並付諸表決。我們經修訂和重述的成立為法團證明書

一旦保薦人及其附屬公司以書面同意的方式採取行動，保薦人及其附屬公司總共有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股的表決權少於40%，我們預計在本次發行完成後將出現這種情況。

超多數條款

我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例規定，董事局獲明文授權作出、更改、修訂、更改、增補、撤銷或部分廢除我們的經修訂及重述的附例，而無須股東就任何不牴觸特拉華州法律或我們經修訂及重述的法團證明書的事宜投贊成票。只要保薦人及其聯營公司合計擁有在選舉董事時有權投票的所有已發行股票的表決權的至少40%，我們的股東對我們經修訂和重申的附例的任何修正、修改、變更、增補、撤銷或廢除，將要求我們的股票流通股的表決權獲得多數贊成票。親自出席或由代理人代表出席股東會議，並有權就該等修訂、更改、增補、撤銷或廢除表決。在任何時候，當保薦人及其附屬公司實益地擁有所有有權在董事會選舉中一般投票的股票的投票權的40%以下(我們期望在本次發行完成後進行)時，我們股東對我們修訂和重申的附例的任何修正、修改、變更、補充、撤銷或廢除將要求至少66名股東投贊成票。²/3%的投票權，所有當時已發行股票的股份一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。

DGCL一般規定，修訂法團成立為法團的證明書，須以有權就該等股份投贊成票的過半數股份作為單一類別表決，但如法團證書規定須有較大百分比，則屬例外。

本公司經修訂及重述成立為法團的證明書規定，一旦保薦人及其附屬公司擁有的所有已發行股份的投票權少於40%，而該等股份在選舉董事時一般有權投票，而我們預期在本次發行完成後才會進行投票，則我們經修訂及重述成立為法團的證明書中的下列條文，只可由本處修訂、更改、廢除或撤銷。至少66名持票人投贊成票²/所有在選舉董事時有權投票的所有已發行股份的表決權的3%，作為一個單一類別一起投票：

董事會的分類、累積投票的缺乏和絕對多數表決要求的結合，使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過更換我們的董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難以改變管理層。

這些規定可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止我們的管理層或公司控制權變更的效果，例如合併、重組或要約收購。這些規定

目的是提高我們的董事會及其政策的組成繼續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對非邀約收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這些規定可能會使其他人不願為我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這種規定也可能產生防止管理變化的效果。

異議人，鑑定權和報酬權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，股東如適當要求並完善與合併或合併有關的估價權，將有權按特拉華州法院的裁定收取其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東可以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東是與該訴訟有關的交易時我們的股票的持有人，或此後通過法律的運作而轉讓的股東的股份。

獨家論壇

除有限的例外情況外，我們經修訂和重述的註冊證明書規定，除非我們同意選擇另一法院，否則特拉華州法院應在法律許可的最充分範圍內，成為代表本公司提起的任何(I)衍生訴訟或程序的唯一和專屬法院，(Ii)聲稱違反信託責任的訴訟。本公司的任何董事、高級人員或其他僱員或股東對公司或我們的股東、債權人或其他成員所欠的款項，(Iii)根據DGCL的任何條文或我們經修訂及重述成立為法團的證明書或我們經修訂及重述的附例，或就DGCL將司法管轄權授予該公司或公司任何董事或高級人員而提出的申索的訴訟(Iv)在每宗該等案件中，向公司或受內部事務理論管限的公司的任何董事或高級人員提出申索的訴訟，但須受上述法院對其中被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的規限。任何人或單位購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意我們修改和重述的註冊證書中的論壇規定。然而，在其他公司註冊證書中類似的法院地規定的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這類規定不可執行。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄向公司或其高級人員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或預期。我們修訂和重申的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大限度內，放棄了我們擁有的任何利益或期望，或有權獲得參與特定商業機會的權利，這些機會不時提交給我們的高級人員、董事或股東或其各自的關聯公司，但屬於我們或我們子公司僱員的高級人員、董事、股東或聯營公司除外。我們經修訂和重述的公司註冊證明書規定，在法律許可的範圍內，任何保薦人或其聯營公司或任何並非由我們僱用的董事(包括任何以董事及高級人員身分擔任本公司高級人員的非僱員董事)或其附屬公司均無任何責任不從事(I)從事任何活動。我們或我們的附屬公司現在參與或提議與我們或我們的子公司進行競爭的同一或類似業務的公司機會。此外，在法律許可的範圍內，如保薦人或其任何聯營公司或任何非僱員董事獲得對其本身或其本人或其附屬公司，或對我們或我們的聯營公司而言可能是公司機會的潛在交易或其他商業機會的知識，則該人並無責任傳達或提供該等交易或商業機會。向我們或我們的任何附屬公司，他們可以利用任何這樣的機會為自己或

提供給另一個人或實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們對任何明確提供給非僱員董事的商業機會的興趣，而該業務機會是純粹以公司董事或高級人員的身分提供給非僱員董事的。在法律許可的範圍內，任何商業機會對我們來説都不會被視為一種潛在的公司機會，除非我們根據經修訂和重述的公司註冊證書獲得這個機會，否則我們有足夠的財政資源承擔這個機會，而這個機會將與我們的業務相符。

對高級人員和董事的責任和賠償的限制

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及其股東因違反董事信託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外除外。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項規定，消除董事因違反董事信託責任而須承擔的金錢損害賠償的個人責任，但在DGCL不允許免除董事的法律責任或責任限制的情況下，不在此限。這些規定的效果是取消我們和我們的股東的權利，通過股東代表我們提出的衍生訴訟，向董事追討因違反董事信託責任而造成的金錢損害，包括因嚴重疏忽行為而造成的違約。但是，如果董事在知情或故意違反法律、授權的非法股息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益的情況下，不適用於任何董事。

我們的修訂和重訂的附例規定，我們一般必須向我們的董事及高級人員提供最充分的補償及預支開支，而該等開支均須在DGCL授權的最充分範圍內支付。我們也被明確授權攜帶董事和高級職員的責任保險，為我們的董事，高級職員和某些僱員提供賠償。我們已經與我們的董事簽訂了賠償協議，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而可獲得賠償的費用。我們相信這些補償及晉升條文及保險對吸引和挽留合資格的董事及行政人員是有幫助的。

我國修訂、重報的公司註冊證書和修改、重報的章程中的責任限制、賠償和提款規定，可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。這些條文亦可減少對董事及高級人員提出衍生訴訟的可能性，即使這類訴訟若成功，可能會令我們及股東受惠。此外，您的投資可能會受到不利的影響，我們支付的費用和解和損害賠償的董事和高級人員根據這些賠償條款。

現時並無涉及任何董事、高級人員或僱員的待決重大訴訟或訴訟程序，而有關人士正要求賠償。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號是“無記名”。

有資格在未來出售的股份

一般

在公開市場出售大量普通股，包括在行使未償還期權時發行的股份，或認為有可能進行出售，可能會對我們的普通股的市場價格造成重大及不利的影響，並會損害我們日後透過出售我們認為適當的股本或與股票有關的證券而籌集資金的能力。見相關風險因素-與我們普通股的發行和所有權相關的風險-期貨銷售，或我們在公開市場上的現有股東在此次發行之後對未來銷售的看法，可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在此次發行完成後，我們將發行75，333，782股普通股。此外，購買我們普通股總計約9，555，877股票的期權將在本次發行完成時仍未售出。在流通股中，2018年3月首次公開發行、2018年3月我們普通股第二次發行和本次發行中出售的46，417，698股票(如果承銷商充分行使購買增發股份的選擇權，則為48，584，852股)將不受限制地自由交易，也不受“證券法”的進一步登記。此外，與本次發行有關，我們的董事會將根據管理層股東協議和董事股東協議，選擇放棄對我們普通股股份數量的轉讓限制，如果管理層股東和不參加本次發行的董事股東行使了其背押登記權，他們將有資格在本次發行中出售股份。在這些股票中，995，033股(或1，144，288股，如果承銷商充分行使其在本次發行中購買更多股份的選擇權)由非執行官員和非董事持有，因此可在本次發行後60天的鎖定期內出售，但須符合我們的證券交易政策和適用的證券法。此外，我們的兩名執行幹事Reade Fahs和Jeff Busbee將在其管理股東協議中分別放棄對30 000股和3 750股的轉讓限制，這些股份可在發行後60天的鎖定期內轉讓，但須符合我們的證券交易政策和適用的證券法。

在此次發行後，KKR保薦人、伯克希爾的附屬公司以及我們的董事和高管持有的27，224，611股普通股(或25，057，457股，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)將被視為本次發行後我們普通股總流通股的36.1%(或如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權的33.3%)。規則144所指的限制證券，只有在根據“證券法”註冊或可獲得豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，包括根據“證券法”第144條和第701條獲得的豁免，我們在下文對此作了總結。

規則144

一般而言，根據目前有效的第144條，在出售前90天內，為“證券法”的目的，未被視為或曾經是本公司附屬公司之一的人(或其股份合計的人)在出售前90天內任何時候均已實益地擁有擬出售的股份，包括任何先前所有人的持有期。如屬附屬公司，則有權在不遵從規則144的出售方式、數量限制或通知規定的情況下出售該等股份，但須符合第144條的公開資料規定。如該人已實益擁有擬出售的股份至少一年，包括附屬公司以外的先前擁有人的持有期，則該人有權出售該等股份，而無須遵從第144條的任何規定。

一般而言，根據目前有效的第144條，我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售我們普通股股份的人，如已達到本公司普通股限制性股份實益擁有期6個月的持有期，有權在以下所述的鎖存協議屆滿時出售(但如適用，則須受管理股東股份持有人協議的限制)，在任何三個月內，a不超過以下數額的股份數目：

我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股份的人根據第144條進行的銷售也須遵守某些銷售方式的規定和通知要求，並須符合我們目前的公開資料。出售這些股份，或認為會進行出售，可能會對我們的普通股在這次發售後的價格產生不利影響，因為大量的股票供應將會或會被視為可在公開市場出售。

細則701

一般而言，根據現行規則第701條，任何僱員、董事、高級人員、顧問或顧問，如在表格S-1的註冊聲明生效日期前收到與補償股票或期權計劃或其他書面協議有關的股份，有權在表格S-1的註冊聲明生效日期後90天出售該等股份。如屬聯營公司，則須依循規則144進行首次公開招股，而無須遵守規則144的保存期規定；如屬非聯營公司，則無須遵從規則144的公開資料、保存期、數量限制或通知提交要求。

禁閉協議

關於這次發行，我們、我們的董事和執行官員以及出售股票的股東已與承銷商簽署了鎖存協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後60天終了的期間內，除某些例外情況外，限制我們的普通股或可轉換為或可兑換我們的普通股股份的證券在本招股説明書日期後60天內的處置或套期保值，除非事先徵得美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司和高盛公司兩家公司的書面同意。有限責任公司有關這些鎖定協議的描述，請參見保險業務(利益衝突)。

登記權

關於一些普通股持有人的權利描述，必須要求我們登記他們所持有的普通股股份，請參閲某些關係和相關交易，以及董事獨立註冊權利協議和某些關係及相關交易，以及我們年度報告中的董事獨立-管理股東協議。根據“證券法”進行這些股份的登記將導致這些股份在這種登記生效後立即自由交易。

在本次發行完成後，註冊權涵蓋的我們普通股的股份將約佔我們已發行普通股的37.9%(或34.9%，如果承銷商充分行使其購買更多股份的選擇權)。根據“證券法”第144條，這些股票也可以出售，這取決於其持有期限，在被視為我們附屬公司的人持有的股份和管理股東協議中的限制的情況下，這些股份也受到限制。

我們的2013年股權激勵計劃、2014年股票激勵計劃、2017年Omnibus激勵計劃和2018年協理股票購買計劃

我們已在表格S-8上提交一份註冊聲明，以登記14，585，568股普通股，其中普通股須根據我們的2013年股權激勵計劃、2014年股票獎勵計劃和2017年Omnibus獎勵計劃登記，除非這些股份受適用於關聯公司的規則144限制的限制，在公開市場上可以出售，除非這些股票受適用於關聯公司的規則144的限制，即根據關聯公司轉讓的限制。管理股東的協議，或上述的鎖存限制.管理層股東協議對管理層股東持有的普通股股權轉讓施加了重大限制。參見我們年度報告中的某些關係和相關交易以及董事獨立管理股東的協議。

我們還在表格S-8上提交了一份登記聲明，登記根據2018年準股票購買計劃發行的850，000股普通股，這些股票將在公開市場出售，除非這些股票受適用於關聯公司的第144條限制。

美國聯邦所得税和遺產税的重大後果
給非美國持有者

以下是美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者(如下文所定義)購買、擁有和處置我們的普通股的重大後果的概述。除注意事項外，本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股。

非美國股東是指我們的普通股(不包括作為合夥企業的實體)的受益所有人，其目的不屬於美國聯邦所得税的任何一項：

本摘要依據的是“法典”的規定，以及截至該日的條例、裁決和司法決定。這些當局可能會改變，也許是追溯性的，以便產生與下文概述不同的美國聯邦所得税和遺產税後果。我們不能向你保證，這項法律的改變不會顯著改變我們在本摘要中所述的税務考慮因素。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及外國、州、地方或其他可能與非美國持有者有關的税收考慮因素(包括對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税)。此外，它並不詳細説明適用於你的美國聯邦所得税後果，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括但不限於：

如果合夥企業(或被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果你正在考慮購買我們的普通股，你應該諮詢你自己的税務顧問關於特定的美國聯邦所得税和遺產税對你的共同股票所有權的後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對你產生的後果。

分佈

如果我們對我們的普通股進行現金或財產的分配(股票的某些按比例分配除外)，這種分配一般將構成美國聯邦所得税的紅利，只要根據美國聯邦所得税原則從我們目前的或累積的收入和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，一般情況下，超出的部分將被視為非美國持有者在我們普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報，從而導致非美國持有者普通股調整基礎的減少。任何剩餘的盈餘將被視為資本利得，並將按下文所述在處置普通股的收益項下處理。

支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。然而，與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有人的美國常設機構)不受此類預扣税的約束，條件是滿足某些認證和披露要求。相反，這些股息按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式與“守則”所界定的非美國持有者是美國人的方式相同。外國公司收到的任何這類有效關聯的股息，可按適用的所得税條約規定的30%税率或較低税率徵收額外的分支機構利得税。

非美國持有我們普通股的人，如欲要求可適用的條約利率的利益，並如下文所述，避免扣繳股利，將需要(A)填寫適用的美國國税局表格W-8，並在作偽證的處罰下證明該持有人不是“守則”所界定的美國人，並有資格享受條約利益；或(B)如果我們的普通股符合條件的話是通過某些外國中介人持有的，以滿足適用的美國財政部條例的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些通過實體而不是公司或個人的非美國持有者。

根據所得税條約，我們的普通股的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何超額扣繳的退款。非美國持有者被敦促就他們根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們自己的税務顧問。

普通股配置收益

根據下文對備用預扣繳款和金融行動特別行政區的討論，非美國持有者就應納税處置我們的普通股而實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上文第一個要點中描述的個人非美國持有者將根據正常畢業的美國聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税。上文第二個要點所述的個人非美國持有者將對出售所得收益徵收相當於30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)。

即使該個人不是美國居民，但該人必須及時提交美國聯邦所得税申報表，但該損失可能被美國的來源資本損失抵消。如屬外國公司的非美國持有人在緊接上述的首個項目下，須就其淨利徵收税款，其方式與守則所界定的美國人相同，並可能須繳付相等於30%的分行利得税(或適用入息所指明的較低税率)。(税務條約)其有效關聯的收入和利潤，可作調整。

我們認為，我們不是也不會期望成為一個美國不動產控股公司，為美國聯邦所得税的目的。

聯邦遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，個人非美國持有者在死亡時持有的普通股將包括在該持有人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税。

信息報告和備份

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的股息數額，以及與這些股息有關的預扣税款，無論是否需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本。

非美國持有人將因支付給該持有人的股息而受到扣繳支持，除非該持有人根據偽證罪證明其為非美國持有人(且付款人並不實際知道或有理由知道該持有人是“守則”所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立一項豁免。

信息報告，並視情況而定，備份扣繳將適用於在美國境內出售我們的普通股或通過某些與美國有關的金融中介進行的收益，除非實益所有人在偽證罪下證明它不是美國持有人(而且付款人並不實際知道或有理由知道實益所有人是美國人)。(根據“守則”界定)，或該擁有人以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免給非美國持有者的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需的信息。

額外扣繳要求

根據“守則”第1471至1474條，或通常稱為FATCA的條款，30%的美國聯邦預扣税可適用於對我們普通股支付的任何股息，對於2018年12月31日後發生的我們普通股的處置，這種處置的總收益，在每一種情況下都支付給(I)一家外國金融機構(如“守則”中的具體定義)。沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)金融行動協調委員會的豁免，或(Y)其遵守(或被視為遵守)金融行動協調委員會的情況(可另一種形式是遵守與美國的政府間協定)，以避免扣留的方式提供，或(2)不提供足夠文件的非金融外國實體(“守則”明確界定)，通常是在國税局表格上。W-8BEN-E，證明(X)金融行動協調委員會的豁免，或(Y)關於這類實體的某些美國實益所有人(如果有的話)的充分資料。如果股息的支付既受FATCA規定的預扣繳，又受上述類似分配項下的預扣繳税的約束，則FATCA項下的扣繳款可貸記並因此減少此類其他預扣税。您應該諮詢您自己的税務顧問關於這些要求，以及它們是否可能與您的所有權和處置我們的普通股。

承保(利益衝突)

在不違反我們、出售股東和承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件的情況下，出售股票的股東已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意或不聯合地向出售的股東購買以下與其名稱相反的普通股數目。美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、高盛公司。LLC和JefferiesLLC是承銷商的代表。

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們與賣空股東已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向多名承保人提供補償，或分擔承保人就該等法律責任可能須支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)和承銷人收到高級職員證書和法律意見等法律事項的情況下，提供股票，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過0.8944美元的減讓。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，並在支出前收益給出售股票的股東。該信息假定保險人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

發行的費用，不包括承銷折扣和銷售股東負責的佣金，估計為774，070美元，由我們支付。我們還同意償還承銷商與FINRA有關的費用，金額不超過25，000美元。

購買額外股份的選擇權

承銷商可在本招股説明書日期後30天內，選擇以公開發行價格購買至多2，167，154股票，減去承銷折扣和佣金，從某些出售股票的股東手中購買。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個承銷商都有義務購買與上表所列該承銷商初始金額相稱的多股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的董事和執行官員以及出售股票的股東在本招股説明書日期後的60天內，未經美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司和高盛公司的任何兩家公司的書面同意。有限責任公司，除某些例外情況外，不得直接或間接地：

本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司和高盛公司的任何兩家公司。有限責任公司可自行酌情決定，並可在60天期限結束前的任何時間或時間，釋放受鎖定協議約束的全部或部分證券。有關某些轉讓限制的討論，請參見符合未來銷售資格的股票。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號是“無記名”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份。所涵蓋的賣空銷售是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可以通過行使購買更多股票的選擇權或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。在釐定股票來源以結清有蓋空頭頭寸時，承銷商除其他外，會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以比較他們可透過所獲期權購買股票的價格。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心有可能出現空頭頭寸，則更有可能出現空頭頭寸。

在公開市場對我們的普通股價格施加下行壓力，定價後可能會對購買股票的投資者產生不利影響。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定承銷商向承銷商返還其所獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為其他承銷商已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為其帳户購買的股份。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克或場外市場進行這些交易.

我們、出售股票的股東和承銷商對上述交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模沒有任何陳述或預測。此外，我們、出售股票的股東和承銷商都沒有人表示，承銷商會從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在未經通知的情況下中止。

電子配送

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、金融和經紀活動。

某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收取習慣上的費用和費用。高盛(GoldmanSachs&Co.)的附屬公司。根據我們的第一份留置權信貸協議和高盛公司，有限責任公司擔任行政代理人、擔保品代理人、週轉貸款人和貸款人。有限責任公司、花旗集團全球市場公司和KKR資本市場有限責任公司或其各自的附屬公司根據我們的第一份留置權信用協議，作為聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人。截至2017年12月30日，由KKR&Co.全球信貸業務管理或諮詢的投資基金或賬户持有我們第一筆留置權定期貸款未償本金餘額的一部分。截至2018年3月31日，這些由KKR&Co.全球信貸業務管理或諮詢的投資基金或賬户不再持有我們的定期貸款，也沒有收到本金或利息付款。此外，KKR資本市場有限責任公司的一家子公司一直是我們循環信貸機構的參與貸款人。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

KKR的附屬公司(通過對KKR願景聚合器L.P.的投資)贊助我們發行和發行的普通股的10%以上。由於KKR資本市場有限責任公司(KKR Capital Markets LLC)是此次發行的承銷商，其子公司擁有我們發行和發行的普通股的10%以上，因此根據規則5121，KKR資本市場有限責任公司被視為存在利益衝突。因此，這項提議是按照第5121條的要求提出的。根據該規則，沒有必要指定合格的獨立承銷商HECH，因為股票中存在一個真正的公開市場，因為這一術語在規則5121中有定義。KKR資本市場有限責任公司未經賬户持有人的具體書面批准，不得確認將證券出售給其行使酌處權的任何帳户。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行“招股章程指令”的歐洲經濟區每一成員國，或每一成員國均為相關成員國，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施之日起，除以下情況外，不得向該有關成員國的公眾提出股票要約：

但該等股份要約不得規定公司或任何承銷商根據“招股章程指示”第3條發表招股章程，或根據“招股章程”第16條補充招股章程，而每名最初購買任何股份或作出要約的人，將當作已代表、承認及同意每名承銷商及與每名承銷商及在執行招股説明書第2(1)(E)條的有關成員國中，該公司認為它是法律意義上的合格投資者。

如在“招股説明書”第3(2)條中使用任何股份予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非代表或以非酌情的方式取得，亦非為其要約或轉售而取得的股份。在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，但在有關成員國向如此界定的合格投資者出售或轉售股份的情況下，或在已就每一提議的要約或轉售事先徵得代表的同意的情況下。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，向公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式並藉提供有關要約條款及擬發行股份的足夠資料的通訊，使投資者能夠決定購買該成員國的股份，而該等股份在該成員國內可予更改。根據在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括經第2010/73/EU號指令修正)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書指示”中所界定的)(I)，這些人在與經修訂的“2005年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條所涉投資事項有關的事項上具有專業經驗，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該等股份的人)(所有該等人士合起來稱為有關人士)或在並非導致及不會導致向公眾提供“2000年金融服務及市場法”所指的聯合王國股份的情況下。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。

通知在加拿大的潛在投資者

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，

但解除或損害賠償的補救辦法由買方在買方省或地區證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與發行有關的任何其他發行或營銷材料，即該公司，該股份已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA BEAM)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於股票收購人。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSAHU)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的目的是隻分發給指定類型的人提供證券規則的DFSA。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對招股説明書沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股票的人士應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能根據“公司法”第708(8)條所指的高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免作出，或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免作出。“公司法”第6D章規定的投資者。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但如根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條所作的豁免或其他規定，或該要約是依據“公司法”第708條作出的，則不在此限。符合“公司法”第6D章規定的披露文件。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券。

建議或財務產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以任何文件(A)在“證券及期貨條例”(第1章)所界定的“證券及期貨條例”(第2章)所界定的“證券及(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人，不論是在香港或其他地方，均沒有為發行該等證券而發出或可能發出或曾經管有或可能管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據證券法獲準許者除外)。(就“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的股份除外)。

通知在日本的潛在投資者

該等股份並沒有亦不會根據“日本金融工具及外匯法”(經修訂的1948年第25號法律)註冊，因此不會直接或間接在日本或為任何日本人或他人的利益，直接或間接地在日本或向任何日本人提出或出售股份，以供直接或間接在日本或任何日本人再發行或轉售，但如符合所有適用的規定，則屬例外。日本有關政府或管理機關在有關時間頒佈的法律、法規和部級指導方針。為本款的目的，“日本籍人員”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及與股份的要約、出售、認購或購買的邀請有關的任何其他文件或資料，不得流通或分發，亦不得將該等股份要約或出售，或直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請的標的，但(I)根據“證券條例”第274條，該等股份不得向機構投資者發出。“證券和期貨法”，新加坡第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條向有關人員，或根據第275(1A)條規定的任何人，並按照“新加坡證券和期貨法”第275(1A)條所規定的條件，或(Iii)以其他方式，根據“證券及期貨條例”任何其他適用的規定，或(Iii)根據“證券及期貨條例”的任何其他適用條文，給予有關人士。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

該法團的證券(如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託的新權益及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據該法團第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

向巴西潛在投資者發出通知

為巴西法律的目的，本證券要約是應您的請求並僅為您的利益而親自向您發出的，不得轉交給其他任何人，不得在任何其他地方或任何其他公開或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或在未經我們事先明示和書面同意的情況下提交給任何人。

這次發行並不構成或構成巴西任何公開發行股份的一部分，因此，沒有也不會根據經修正的巴西1976年12月7日第6385號聯邦法律、經修正的巴西證券委員會(CVM)第400號規則或任何其他巴西證券法或條例進行登記。此外，我們的股票和我們沒有也不會根據經修正的2009年12月7日第480號CVM規則在CVM登記。

因此，除根據適用的巴西法律和條例不構成公開發行或其他未經授權分配的情況外，在此提出的股份過去、現在和將來都不會在巴西出售或出售。與股份有關的文件，以及其中所載的信息，不得作為在巴西的公開募股提供給公眾，也不得用於與向巴西公眾認購或出售股份的任何要約有關。

法律事項

本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由辛普森·塔赫和巴特利特有限公司為我們傳遞，紐約。與發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP公司為承銷商提供，紐約。

辛普森·塔赫和巴特利特有限責任公司的某些合夥人、他們各自的家庭成員、相關人士和其他人，通過有限合夥關係，即與KKR&Co.有關聯的基金的投資者，在我們普通股不到1%的情況下，擁有間接利益。

專家們

本招股説明書中所列2017年12月30日終了財政年度10-K報表的合併財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的普通股，向證券交易委員會提交一份表格S-1的註冊聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含登記表及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已被SEC規則和條例允許的部分遺漏。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參閲登記表及其展品和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，而且在每一種情況下，該合同、協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交，我們請您參閲我們作為證物提交的副本。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件，包括參考本招股章程而納入的文件，可在證券及期貨交易委員會的網站上查閲。www.sec.gov。這些檔案亦會在本署的公司網站上公開，或透過www.nationalvision.com。我們向證券交易委員會提交的信息，或包含在我們的公司網站或任何其他我們可以維護的網站上或可訪問的信息，並不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。你也可以按證交會規定的費率，閲讀和複製我們向證交會提交的任何文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明(及其證物)，地址是位於華盛頓特區北英格蘭州F街100號的證交會公共資料室。你可以致電證交會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的信息納入招股説明書。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我們參考下列文件(根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則，其中任何部分除外，不被視為已提交文件)：

如我們已以參考資料將任何陳述或資料納入本招股章程內，而我們其後以本招股章程所載的資料修改該陳述或資料，則先前納入本招股章程內的陳述或資料亦以同樣的方式予以修改或取代。

我們會應該人的書面或口頭要求，向每名人士，包括任何受益擁有人，免費提供本招股章程的副本，而上述任何或全部文件均已以參考方式納入本招股章程內。你應該直接向國家視覺控股公司(NationalVision Holdings，Inc.，2435 Commerce Avenue，Bldg.2200，Duluth，佐治亞州30096)索取這些文件；注意：公司祕書(電話：770-822-3600)。

但是，本招股説明書中以參考方式納入的任何文件的證物將不予發送，除非這些證物在本招股説明書中特別提到。

14,447,698 Shares

國家願景控股公司

普通股

招股説明書

July 25, 2018

聯合賬務經理

聯席經理