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根據第424(B)(5)條提交
File No. 333-226320

註冊費的計算

(1)

包括承銷商根據購買普通股額外股份的選擇權可能購買的普通股 股份。

(2)

根據1933年“證券法”第457(R)條計算的 證券法“).2018年7月24日向證券交易委員會提交登記人表格S-3的登記費(檔案 No.333-226320)時，根據”證券法“第456(B)條和第457(R)條推遲支付登記費。

(3)

在根據“證券法”第457(P)條規定的規則457(P)中，登記人部分抵消了這一提議應繳的登記費27 060.08美元，而未使用登記費餘額為6 930.00美元，登記人以前就登記的證券未售出部分200 000 000美元根據表格S-3 333-193059(登記人於2013年12月23日提交併於2014年3月14日修訂並於2014年5月22日宣佈生效)進行登記。其餘$20，130.08的註冊費隨本文件一併匯出。

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招股章程補充
(致2018年7月24日的招股説明書)

3,500,000 Shares

優點醫療系統公司

普通股

我們在這次發行中出售我們普通股的350萬股。

我們的股票在納斯達克全球選擇市場(NASDAQ Global Selected Market，簡稱NASDAQ)上交易，代號為“MMSI”。2018年7月24日，納斯達克(NASDAQ)公佈的我們股票的最後售價為每股57.35美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮在本招股説明書補充的 頁S-17中所描述的“風險因素”下所描述的風險。

承銷商還可行使選擇權，在本招股説明書補充日期後30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣，再向我方購買至多525，000股普通股。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充 或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將於2018年7月30日左右上市。

這份招股説明書的補充日期是2018年7月25日。

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關於這份招股説明書的補充

除非另有説明，本招股説明書中對Merit的補充，我們、公司和類似的術語是指Merit 醫療系統公司和我們的合併子公司。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。我們在兩個單獨的文件中提供有關我們普通股股份的發行的信息，這些文件是結合在一起的。第一部分是這份 招股説明書補編，其中描述了本次發行的具體細節，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及將 參考納入本招股章程補充和所附招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於這種 提供。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩份文件的合併。

在 本招股説明書的補充，我們通過參考資料從其他文件，我們提交給證券交易委員會。這意味着我們可以通過 這些文件向您披露重要信息。關於進一步的討論，請參閲下面的“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考獲得的重要信息公司”。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來的 文件而更新以引用方式合併的文件中的信息時，本招股説明書補充中以引用方式包含或包含的信息將被認為是自動更新和取代的。換言之，如果本招股章程補充中所載信息與所附招股説明書中的信息或以引用方式納入本招股説明書 補編的文件之間存在 衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中所載的信息。

你方 應僅依賴於本招股説明書及其附帶的招股説明書或任何與此發行有關的免費書面招股説明書所包含或以參考方式納入的信息，在決定投資之前，您應仔細閲讀。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供 不同的信息。本招股説明書中所載的資料、隨附的招股説明書、在此所附的文件，以及我們可能提供給你方的任何免費書面招股説明書，只在其各自的日期，不論本招股補充書的交付時間或我們普通股的任何出售時間，都是準確的。

請注意，作為參考文件的證物而提交的協議中所載的任何申述、保證、契約或類似規定，都完全是為了這些協定的當事方的利益而作出的。在每一種情況下，這些條款都是由雙方具體談判達成的，在某些情況下，主要是為了分擔風險。因此， 你在決定是否投資時絕對不應依賴任何這樣的規定，因為這些規定只在規定的日期內説明，而不一定反映我們的業務或財務狀況的現狀。

我們提議出售，並尋求要約購買我們的普通股，只有在管轄區的出價和出售是允許的。在某些法域，本招股説明書的發行、增發説明書和附帶的招股説明書以及普通股的發行，可能受到法律的限制。在美國境外擁有這份招股補充書和隨附的招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供普通股和在其管轄範圍內分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成，也不得與向 出售的要約有關，也不得用於招股要約、本招股章程補充所提供的任何證券以及任何管轄範圍內的任何人所附的招股説明書，而該人在任何司法管轄區內作出此種要約或招股均屬違法。

i

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除非 另有説明，本招股説明書補充中的所有資料均假定承銷商不行使其向我們購買最多525，000股普通股的權利(按本招股章程增訂本封面規定的發行價)。

本招股説明書增訂本所載或納入的 行業和市場數據要麼是根據我們管理層自己的估計數，要麼是基於獨立行業 出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們沒有獨立地核查這些資料，也不能保證資料的準確性和完整性，因為工業和市場數據可能會發生變化，而且由於 原始數據的可得性和可靠性受到限制，數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定因素，也不能總是完全肯定地加以核實。因此，您應該意識到，本招股説明書補充中以引用方式包含或包含的行業和市場 數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。除另有説明外，本招股説明書補編中所載或以參考方式納入的關於本行業或其任何部分的所有資料，包括關於我們的一般預期和市場機會的資料，都是根據管理層使用內部數據、行業相關出版物、消費者研究和市場研究以及其他外部獲得的數據作出的估計。

本招股説明書和參考文件包括商標、商號和服務標記，這些都是我們的財產或許可人或其他第三方的財產。僅僅為了方便起見，這些商標和商號可以不帶任何標誌或符號出現。然而，不包括這些符號並不是以任何方式表明我們將不主張我們的權利或任何適用的許可人或其他第三方對這些商標、商號和服務標記的權利。

二

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關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書中所包含或引用的信息包含了關於我們、我們的行業、我們的股票 以及涉及重大風險和不確定性的發行的前瞻性陳述。我們打算這樣的陳述，以及隨後可歸於我們或代表我們與要約有關的個人的所有前瞻性陳述，都應受到這些警告聲明的明確限定，並適用於經修正的1934年“證券交易法” 第21E節或“交易法”所載前瞻性聲明的安全港條款或1933年“證券法”第27A節或“證券法”第27A節。除 歷史事實陳述外，本招股説明書中包括或以參考方式納入的所有報表均為本規定的前瞻性報表，包括對收益、收入或其他財務項目的預測、我們管理部門未來業務的計劃報表和 目標報表、關於擬議的新產品或服務的報表、關於從其他各方獲得的任何企業或 資產的整合、發展或商業化的報表、關於未來經濟狀況的報表。或表現，以及上述任何一項假設的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“ 打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“將”、“尋求”、“應當”、“可以”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“客觀”或其他形式的這些詞語或類似的 詞或類似的詞語或表達方式，或其反面或其他類似術語來識別。然而，並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。

本招股説明書中以參考方式包括或包含的所有前瞻性陳述僅在作出日期時才發言，是根據截至該日期向我們提供的信息，並且 可能發生變化。我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務.如果我們確實更新或更正了一個或多個前瞻性語句，您不應該得出結論，我們將進行額外的更新或更正。雖然我們相信前瞻性聲明中所反映的假設和期望是合理的，但我們的實際結果可能與預期的結果有很大的不同，而且可能與預期的結果大相徑庭。你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明。

在本招股説明書中包括或納入的 提議、我們未來的結果和任何前瞻性聲明都會受到固有的風險和不確定因素的影響，包括以下方面的風險和不確定性：

•

與管理增長有關的風險，特別是如果通過收購實現增長，以及與被收購企業的整合有關的風險；

•

與保護我們的知識產權有關的風險；

•

第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能導致我們承擔大量的法律或許可費用，並阻止我們銷售我們的產品；

•

政府當局加強監督和監管，包括我們在2016年10月收到美國司法部發出的傳票的相關風險，以尋求有關我們營銷和宣傳做法的信息；

•

與醫生在未經批准的情況下使用我們的產品有關的風險；

•

美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府機構的監管審批程序，以及任何未能獲得 和保持所需的監管許可和批准的情況；

•

對我們的關鍵信息系統的破壞或對我們系統安全的重大破壞；

三、

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•

不遵守出口管制法、海關法、國內採購法、制裁法和管理我們在美國和其他國家的業務的其他法律，這些法律可能使我們受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用；



•

與重大不利變化或我們不遵守管理條例有關的風險；



•

債務協議和債務工具中的限制和限制，這些限制和限制可能影響我們經營業務的能力和流動性；



•

花費大量資源對我們正在開發的產品進行研究、開發、測試和監管批准或審批，以及未開發產品的任何情況、產品的任何失效或未獲得商業用途批准的任何情況；



•

違反針對保健行業欺詐和濫用的法律；



•

與醫療改革立法有關的風險，對我們的財務業績、業務、經營或財務狀況產生不利影響；



•

外國法規審批程序和要求的變化，可能迫使我們承擔額外費用或經歷延誤或不確定因素；



•

關鍵人員損失；



•

產品責任索賠；



•

未向FDA報告不良醫療事件，這可能使我們受到可能會對我們的業務造成重大損害的制裁；



•

未能維持或建立我們自己或通過第三方的銷售能力，這可能導致我們無法在缺乏直接銷售和營銷能力的國家使我們的產品商業化；



•

我們產品組的可尋址市場比我們的估計要小；



•

由於醫療保健業、集團採購組織、公共採購政策或其他我們無法控制的因素的合併而產生的對價格讓步的要求；



•

我們無法在市場上競爭，特別是在相關做法或技術發生重大變化時；



•

演變中的美國和國際有關隱私和數據保護的法律和法規的影響；



•

外幣匯率波動對我們的財務業績產生不利影響；



•

終止或中斷或未能監測我們的供應關係或部件、成品、第三方服務或原材料，特別是石油產品的價格上漲；



•

我們無法準確預測客户對我們產品的需求或管理我們的庫存；



•

國際和國家經濟及工業條件的變化；



•

無法產生足夠的現金流量來為我們的債務、資本支出和正在進行的業務提供資金；



•

與我們的收入有關的風險來自於一些產品和醫療程序；



•

與停工、交通中斷、惡劣天氣和自然災害有關的風險；

四、四

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•

有效税率的波動對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響；



•

政府和其他方案規定的償還限額；



•

不遵守適用的環境法律和條例；



•

我們普通股市場價格的波動；



•

由於未來的股權發行而被稀釋；



•

與以下方面有關的風險：我們的普通股需求充足，我們的普通股所能獲得的價格，以及滿足報盤的習慣收盤價；和



•

向證交會提交的文件中描述或提及的其他因素和風險。

上述清單列出了許多但不是全部因素，這些因素可能影響我們取得任何前瞻性聲明中所述成果的能力。您應該理解 不可能預測或確定所有這些因素，也不應將此列表視為所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。

v

目錄

非公認會計原則財務措施

雖然我們的財務報表是根據公認的美利堅合眾國會計原則編制的，但本招股章程補編包括非GAAP財務措施，這些措施是根據公認會計原則以外的其他方法得出的。這種 措施包括：

•

固定貨幣收入；


•

核心收入



•

按固定貨幣計算的核心收入；



•

非公認會計原則淨收入；



•

非公認會計原則每股收益；和



•

非公認會計原則毛利率

我們的管理團隊認為，本招股説明書補充中提到的非GAAP財務措施為投資者提供了關於我們正在進行的業務的基本業務、 趨勢和業績的有用信息，並可用於對此類業務的期間-長期比較。此外，我們的管理團隊使用這些非GAAP財務措施來評估我們的盈利能力和效率，將運營結果與前期進行比較，評估每個運營部門的經營結果的變化，並在內部測量和分配 財政資源。然而，我們的管理層不會孤立地考慮這些非GAAP措施，也不會將其作為根據GAAP確定的此類措施的替代方案。

您 應考慮本招股説明書補充中提到的任何非GAAP措施，而不是替代根據 GAAP編制的財務報告措施。這種非公認會計原則的財務措施排除了一些，但不是全部，可能影響我們的淨銷售額，淨收入，每股收益和毛利率。此外，它們還受到固有的 限制，因為它們反映了管理層對哪些項目被排除在外行使的判斷。我們認為，在計算固定貨幣收入、核心 收入、以固定貨幣為基礎的核心收入、非公認會計原則淨收入、非公認會計原則每股收益和非公認會計原則毛利率(在每種情況下，如標題“彙總 財務信息”所示)時，將這些項目排除在外是有用的，因為這些數額在任何特定時期都可能與我們業務的基本業績不直接相關，而且在這兩種情況下可能有很大的差異。由於新的收購、與先前獲得的有形和無形資產的攤銷有關的非現金費用以及過程中的研究、不尋常的補償費用以及非普通課程訴訟或政府訴訟產生的 費用等因素的結果。我們將來可能會招致類似的費用，並且本招股説明書中包含的非GAAP財務信息不應被視為此類費用將不再發生的聲明或指示。此外，本招股説明書中使用的非GAAP財務措施(br})可能無法與其他公司的類似名稱的措施相媲美。

我們敦促投資者和潛在投資者審查我們的非GAAP財務措施與可比GAAP財務措施的對賬情況，不要依賴任何單一的財務措施來評估我們的業務或經營結果。

本招股説明書中使用的非GAAP財務措施的定義如下：

•

固定貨幣收入我們在 不變貨幣基礎上的淨銷售額是通過計算子公司當期報告的收入來計算的，這些子公司的職能貨幣是美元以外的其他貨幣，按可比較的前一年期間有效的外匯匯率計算。

六

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•

核心收入和核心收入以固定貨幣 為基礎。我們在一段期間的核心收入是通過將某些收購和戰略 交易的淨銷售額排除在報告的這一期間的淨銷售額之外計算的。我們將本期的核心收入與前期的基線(即公認會計原則收入)進行比較。在不變的 貨幣基礎上的核心收入被定義為當期核心收入加上與這些核心銷售相關的外匯影響，使用對所列可比的 前一年期間有效的適用的外匯匯率。

•

非公認會計原則淨收入。非GAAP淨收入是通過調整GAAP淨收入來計算的，這些項目被Merit管理部門認為不在核心業務範圍之內，並且在不同時期的數量和頻率不同，例如與新收購有關的費用 、與先前獲得的有形和無形資產攤銷有關的非現金費用、不尋常的補償費用、因 非常規程序訴訟、政府訴訟或税務條例的變更而產生的異常費用。如下表所列其他項目一樣。

•

非公認會計原則每股收益。非公認會計原則每股收益 計算為非公認會計原則淨收入除以同期已發行的稀釋股份。

•

非公認會計原則毛利率非GAAP毛利率 是通過減少GAAP銷售成本，記錄無形資產攤銷、與收購和遣散費有關的庫存標記來計算的。

七.

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在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據1933年的“證券法”(修正後的“證券法”)或“證券法”( )，就我們根據本招股章程提供的普通股股份，向證券交易委員會提交一份表格S-3的登記聲明。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書不包含 、登記聲明和登記表的證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記報表一部分提交的證物和附表。本招股説明書所載關於任何合同或任何 其他文件內容的説明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲作為登記聲明的證物而提交的合同或其他文件的副本，或其中或此處引用的文件 。這些陳述中的每一項都在所有方面都通過這一提法加以限定。

我們還根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易所法”向證券交易委員會提交年度報告、季度報告、委託書以及其他文件和信息。公眾可閲讀及複製我們向證券交易委員會提交的任何資料，包括本招股章程增訂本及隨附招股章程為其中一部分的註冊聲明，地址為美國證券交易委員會在華盛頓特區東大街100號的 公眾資料室，N.E.，2521室，華盛頓特區20549室。市民可致電證交會 1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。此外，美國證交會還在www.sec.gov其中包含報告、代理和信息陳述以及其他與向SEC提交電子文件的發行人有關的信息 ，包括Merit。有關獎勵的一般資料，包括我們的表格10-K年度報告，表格10-q及表格8-K的季度報告及表格8-K的現行報告，以及對該等報告的任何修訂及展品，均可在我們的網站免費查閲。www.merit.com在我們向證交會提交或提供給SEC後，只要合理可行，我們就儘快將它們提交給證交會。在我們的網站上或可獲得的信息是 沒有納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書，您不應依賴任何這樣的信息，以決定是否參與發行。

八.

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以參考方式納入的重要信息

美國證券交易委員會允許“以引用的方式”納入本招股説明書補充和隨附的我們向證交會提交的信息招股説明書。這允許我們通過查閲提交給SEC的文件來向您披露重要的信息。任何以這種方式引用的信息都被視為本招股説明書補充和 所附招股説明書的一部分，我們向SEC提交併在此以參考方式在本招股章程增訂本和所附招股説明書之後納入的任何信息將自動被視為更新和取代此類信息。我們參考招股説明書，將下列已提交 SEC的文件：

•

我們在2018年3月1日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告，或“2017年年度報告”；

•

我們在2018年4月13日向證交會提交的、並於2018年4月23日修訂的關於附表14A、 或2018委託書的最終委託書中所載的具體信息，並以參考方式納入我們的2017年年度報告；

•

我們於2018年5月10日向證券交易委員會提交的2018年3月31日終了的財政季度表10-q的季度報告，或2018年季度報告；

•

我們目前關於表格8-K的報告第2.01、2.03和9.01(A)項所載資料，於2018年2月21日提交給證券交易委員會，(B)我們於2018年5月31日向證券交易委員會提交併於2018年6月4日修訂的關於表格8-K的當前報告第5.02項；(C)我們目前關於表格8-K的報告第5.02項，於2018年7月23日提交給證券交易委員會；和(B)我們於2018年5月31日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告第5.02項；以及

•

表8-A所載我們普通股股份的説明，於1990年5月11日提交證券交易委員會，包括為更新這一説明而隨後提交的任何修改或報告。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，由本招股章程增訂本的日期起，至出售根據本章程註冊的所有證券或終止發行為止，均須當作以參考方式納入本招股章程補編及所附招股章程內。然而，未將 視為“提交”證券交易委員會的文件或部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K的 項9.01提供的任何相關證物，除非在適用的文件或其部分中另有説明，否則不得視為以參考方式納入本招股章程補編。

本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的任何 陳述，或在本章程增訂本及所附招股章程內所載的任何文件中所載的任何陳述，如在本章程增補書及所附招股章程內所載的陳述因在此修改或超逾該陳述而成為或被視為以提述方式合併，則須當作是修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。除上文另有説明外，我們在2017年年度報告之前向證券交易委員會提交的所有文件均被前款所列文件視為已修改並被 所取代。

九

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如有書面或口頭要求，我們將免費向每一位收到本招股章程補編副本或所附招股説明書的人，包括任何 受益所有人，提供一份已經或可能以參考方式納入本招股章程補編或所附招股説明書的資料副本。將索取副本的任何請求指示：

嘉德醫療系統有限公司
南約旦，猶他州84095
注意：Brian G.Lloyd
Phone: (801) 253-1600

提交文件的證物 將不予發送，除非這些證物已被特別納入本招股章程補充文件和隨附的招股説明書。

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危險因素

          在你決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險， 連同本招股説明書中的其他信息，隨附的招股説明書以及本招股説明書中引用的信息。

          如果實際發生下列事件之一，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大損害。這可能導致我們普通股的 交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和參考資料中包含的風險並不是我們面臨或適用於我們普通股所有權的唯一風險 。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作，而且 可能導致完全損失您的投資。

與我們業務有關的風險

          在可能對我們的業務、業務或財務狀況有直接影響的因素中，有下列因素 。

我們可能無法成功地管理增長，特別是如果通過收購來實現的話，收購業務的整合可能會帶來重大挑戰，可能會損害我們的業務。.

成功實施我們的業務戰略需要我們有效地管理任何相關的增長。為了有效地管理增長，我們的管理層將需要繼續在我們的業務的某些方面實施變革，改進我們的信息系統、基礎設施和業務，以響應日益增長的需求，吸引和留住合格的人員，以及開發、培訓和管理越來越多的管理層和其他僱員。增長可能給我們的管理、銷售和其他人員以及我們的財務、產品設計、營銷、分銷和其他資源帶來越來越大的壓力，我們可能會遇到經營上的困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務、業務或財務狀況產生重大不利影響。

在過去幾年中，我們完成了一系列重大收購，在任何特定時間，我們可能正在考慮一些潛在的進一步收購和戰略交易，其中某些交易可能也很重要。隨着我們通過收購而增長，我們面臨着將被收購實體的業務、文化、信息管理系統和其他特點與我們自己的業務、文化、信息管理系統和其他特徵相結合的額外挑戰。今後合併採購的努力可能會受到下列因素的阻礙：延誤、某些僱員、供應商或客户的損失、因解僱而引起的 程序、文化衝突、未編入預算的費用和其他問題，這些問題可能發生在比預期更嚴重或更長的水平上。此外，過去和今後的收購可能增加我們面臨的競爭風險(如下文“我們可能無法在我們的市場上競爭，特別是在有關做法或技術發生重大變化的情況下”下進一步討論的那樣)，除其他外，將我們的業務擴展到現有客户很少或具有資格的銷售人員和專業知識有限的行業部門和產品線。例如，雖然我們在2018年2月從BD那裏獲得了某些隧道式家庭引流導管和軟組織核心針刺活檢產品，但BD 保留了與我們獲得的產品直接競爭的其他產品。由於BD是一家規模更大的公司，在這樣的產品線上有着更好的市場存在，我們可能無法在預期的時間框架內或根本不可能從收購中實現 預期的利益。

我們已經並很可能繼續承擔與談判和完善各種收購和其他戰略交易有關的重大費用，我們可能繼承與預期收購或其他戰略交易有關的重大 責任，包括管理、侵權、產品責任、歧視或其他法律索賠或問題。在 另外，我們可能不會實現競爭優勢，協同作用或其他利益預期與任何這樣的收購或其他交易。如果我們不能充分確定目標，

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或 管理與我們的未來收購和類似交易有關的問題，這些交易可能會對我們的業務、業務或財務狀況產生不利影響。

我們可能無法有效保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和財務狀況。.

我們能否保持競爭力在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的知識產權和防止其他公司使用我們的知識產權。我們尋求通過保密和許可協議，以及通過專利、商標、版權和商業祕密法律來保護我們的知識產權。然而，所有這些措施只提供有限的保護，並可能受到第三方的質疑、無效或規避。此外，這些措施可能不會阻止競爭對手複製我們的產品或獲取我們的專有信息和技術。第三方可以未經授權複製我們的全部或部分產品或以其他方式使用我們的 知識產權，而且我們可能無法防止顧問、供應商、前僱員 和現有僱員未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密，儘管存在着保密和保密協議以及其他合同限制，所有這些都可能對我們的業務、 或財務狀況產生不利影響。

第三，雙方也可以獨立開發類似或優越的技術，或者圍繞我們的專利進行設計。此外，一些外國的法律對我們的知識產權的保護程度與美國的法律不一樣，而且不能保證我們已經或將要提出的任何專利申請都會導致專利的頒發，或者任何現有的或未來的專利將對競爭對手或類似的技術提供充分或有意義的保護。我們的所有專利最終都將到期，我們的一些專利，包括保護我們技術的重要組成部分的專利，將在今後幾年內到期。

在全世界所有國家提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權可能要昂貴得令人望而卻步。今後可能需要進行訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所主張的所有權的有效性和範圍。我們可能發起的任何這樣的訴訟都可能代價高昂， 花費大量時間，轉移管理人員對我們業務的關注。訴訟也使我們的專利面臨被狹義地失效或解釋的風險。此外，我們還可能促使第三方對我們提出索賠要求。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成積極執行專利和其他知識產權保護，這使得很難制止侵權行為。在我們提出的任何訴訟中，我們都不能獲勝，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能不具有商業價值。

聲稱我們侵犯了他們的知識產權的第三方可能導致我們承擔大量的法律或許可費用，並阻止我們銷售我們的產品。.

我們的商業成功在一定程度上取決於不侵犯或侵犯他人的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，包括專利、版權、商標和商業機密。我們可能不知道我們的產品是否侵犯或將侵犯現有或未來的專利或其他人的知識產權。由於我們競爭的醫療器械行業不斷的技術變化，現有技術的廣泛專利覆蓋面，以及新專利的迅速發放，這些要求的數目有可能增加。此外，我們的前、現任、 或未來僱員的前僱主，可聲稱這些僱員向我們披露這些前僱主的機密或專有資料是不適當的。任何這樣的主張，不論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟，分散日常經營管理的注意力，損害我們的品牌或聲譽，進而損害我們的業務或經營結果。如果我們不能成功地為這些索賠辯護，我們可能被要求停止銷售、推遲發貨或重新設計我們的產品，停止使用相關的商標、技術或設計，支付 貨款。

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金額 作為損害，簽訂特許權使用費或許可安排，或履行我們與一些客户的賠償義務。我們可能在 中尋求的特許權使用費或許可安排，可能無法以商業上合理的條件提供給我們，也可能根本無法重新設計適用的產品，以避免侵犯他人的知識產權。我們已經並期望繼續作出大量支出，以調查、捍衞和解決與使用技術和知識產權有關的索賠，作為我們管理這一風險的戰略的一部分。

醫療器械行業正受到政府當局更嚴格的審查和監管。此外，2016年10月，我們收到了美國司法部的傳票，要求瞭解我們的營銷和宣傳做法。如果政府當局認定我們違反了法律或法規，包括我們的營銷或促銷行為，我們的公司或我們的僱員可能會受到各種處罰，包括民事或刑事處罰。.

我們的醫療設備和商業活動受到FDA和其他聯邦、州和外國政府機構的嚴格監管。這些當局和國會議員一直在加大對醫療器械行業的審查力度。近年來，美國國會、司法部、衞生和公共服務部監察長辦公室和國防部向醫療器械製造商發出傳票和其他信息請求，主要涉及與醫療保健提供者的財務安排、監管合規和產品推廣做法。如果我們不遵守適用的監管要求，我們可能會受到各種各樣的制裁和執法行動，包括要求採取糾正行動的警告信、禁令、產品扣押或召回、暫停產品製造、 撤銷批准、禁止參與政府保健方案、民事罰款和刑事處罰。

在2016年10月，我們收到了美國司法部的傳票，要求瞭解我們的某些營銷和促銷做法。雖然我們正在對傳票作出答覆，但如果我們的公司或僱員沒有受到重大罰款、處罰或其他不利的民事或刑事後果，我們可能無法解決這一問題或今後可能出現的類似問題。即使我們在沒有這種後果的情況下成功地解決了懸而未決的問題，我們也已經並預期我們將繼續為此承擔大量費用。待決事項或其他政府程序可能嚴重影響我們的聲譽，轉移管理層對發展業務的注意力和資源，而這反過來又會損害我們的業務、業務結果、財務狀況和以合理或根本條件獲得資金的能力。

我們預期政府當局會繼續密切監察我們的行業，而政府當局的額外規管，可能會增加合規成本，增加訴訟機會，以及對我們的運作造成其他不良影響。

在未經批准的情況下使用我們的產品可能會使我們承擔責任。.

FDA和其他監管機構對我們某些產品的市場許可和批准僅限於或預期僅限於 特定用途。我們被禁止銷售或推廣任何未經許可或未經批准的使用我們的產品。然而，醫生可以使用這些產品以外的其他方式或情況，嚴格在監管 批准或許可的範圍內。將我們的產品用於未經授權的用途可能是由於我們的銷售人員或經銷商違反了我們的政策，提供了關於這種未經授權的使用的信息或建議。因此，FDA或其他執法機構可能聲稱，我們不遵守適用的法律或條例，或不適當地推廣我們的 產品用於未經許可或未經批准的用途。FDA或其他機構可能要求召回產品，或指控我們的促銷活動誤導或摻假我們的產品或違反其他產品。

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法律規定，可能導致調查、起訴、罰款或其他民事或刑事訴訟。

fda的監管審批過程昂貴、耗時且不確定，如果不能獲得 並保持所需的監管許可和批准，可能會阻止我們將我們的產品商業化。.

在美國引進新的設備、新的使用或對已清除設備的要求之前，我們通常必須通過510(K)市場前通知程序或通過PMA申請獲得FDA的批准(br})，除非不受市場前審查或替代程序的限制，如德雷沃適用基於風險的 分類或人道主義裝置豁免。FDA對醫療器械的審批過程是昂貴、不確定和耗時的.

如果需要對醫療設備進行人體臨牀試驗才能獲得FDA的批准或批准，並且該設備具有很大的風險，則試驗的發起人必須在開始在美國進行此類試驗之前向FDA提交IDE應用程序 。提交IDE應用程序並不能確保IDE生效。如果IDE申請獲得批准，則無法保證FDA將確定來自試驗的數據支持設備的安全性和有效性，或保證繼續進行臨牀試驗。對於涉及不構成重大風險的設備的臨牀試驗 ，主辦方不需要獲得FDA對IDE的批准，但擔保人必須獲得機構 審查委員會的審查和批准。重大風險試驗和非重大風險試驗均須遵守食品和藥物管理局的其他規定，包括要求獲得知情同意、報告和保存記錄的要求和其他要求。我們，FDA，或機構審查委員會，可能因各種原因而在任何時候暫停臨牀試驗，包括相信研究對象的風險大於預期的益處。

更改 到510(K)清除或PMA批准的設備，包括製造更改、產品增強和產品線擴展，可能需要新的510(K)清除或批准 pma 補充。對於在經批准的PMA下銷售的設備，我們必須在對影響該設備的安全性或 有效性的設備進行更改之前，向FDA提交一份PMA補充劑，以供審查和批准，包括對該設備的設計、製造或標籤的更改。同樣，對於510(K)清除的設備，我們必須獲得新的FDA 510(K)清除時，有一個 重大改變或修改的預期用途，或改變或修改的設備，可能會顯著影響該設備的安全或有效性。在某些情況下，臨牀數據可能需要 來支持PMA補充或510(K)用於設備修改的市場前通知。

林業發展局要求每個製造商首先就是否需要提交新的510(K)號材料或PMA補充材料作出決定，但FDA可以審查 製造商關於不尋求新的510(K)或PMA補充材料的決定。如果我們確定不需要這樣的許可或 批准，我們可以更改我們的產品，而不尋求額外的許可或批准，並記錄該結論的基礎。然而，FDA可能不同意我們的決定，或者可能要求在確定之前提交更多的信息，包括臨牀數據，在這種情況下，我們可能被要求推遲我們改良產品的引進和銷售，重新設計我們的產品，進行臨牀試驗以支持 任何修改，並支付重大的監管罰款或罰款。此外，FDA可能不會批准或批准我們的產品的跡象是必要的或可取的成功的 商業化。

沒有任何保證，我們將能夠獲得必要的監管許可或批准的任何產品及時或根本。此外，林業發展局可改變其許可和批准政策，通過補充條例或修訂現有條例，或採取其他行動，防止或推遲批准或批准我們正在開發中的產品，或影響我們及時修改我們目前通過的產品的能力。對我們開發的任何產品改進或新產品的監管許可的接收或未獲得的延遲將導致延遲。

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或者沒有實現這種產品改進或新產品的收入，以及大量額外成本，這可能會降低我們的盈利能力。

在 此外，我們被要求繼續遵守適用的FDA和其他監管要求，一旦我們已經獲得批准或批准的產品。我們不能保證 ，我們將成功地維持我們已經或將來可能獲得的許可或批准。失去先前獲得的許可或批准，或不遵守現有或未來的監管要求，也可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受我們在國外銷售產品的醫療器械的監管。 我們將被要求花費大量的資源來獲得我們的產品的監管批准或許可，並且在獲得監管 批准的過程中可能會出現延誤和不確定性。.

為了能夠在國外銷售我們的產品，我們必須獲得監管批准並遵守這些國家的規定。這些規定，包括批准的要求和監管審查所需的時間，因國而異。

歐盟要求醫療器械製造商在向歐盟成員國出售醫療器械之前，有權在醫療器械上貼CE標記，以遵守經修正的醫療器械指令(93/42/EEC)。CE標誌是遵守質量保證標準和遵守適用的歐洲醫療設備(br}指令的國際標誌。為了獲得在產品上貼上CE標記的授權，製造商必須獲得認證，證明其工藝和產品符合某些歐洲質量標準。

在2017年4月{Br}號文件中，歐盟通過了“醫療設備條例”，以取代經修正的“醫療設備指令”(93/42/EEC)。醫療器械條例將在三年過渡期後適用，並對醫療器械的銷售和銷售規定了更嚴格的要求，並授予通知機構更多的後市場監督權力。

在外國遵守或獲得管制許可已經或可能使我們在某些外國管轄區的產品商業化方面遇到更多的不確定性、風險、費用和延誤，這可能影響我們在這些法域獲得我們產品的批准的能力，並對我們的淨銷售額、市場份額和我們的國際業務的經營利潤產生不利影響。

我們依靠信息技術系統的適當功能、可用性和安全性來經營我們的業務，關鍵信息系統的重大中斷或系統安全方面的重大破壞可能會對我們的業務和客户關係產生不利影響。.

我們依靠信息技術系統(包括第三方供應商的技術)在日常操作中處理、傳輸和存儲電子 信息，包括敏感的個人信息和專有或機密信息。除其他功能外，我們還依靠我們的技術基礎設施與客户和供應商進行交互，完成訂單和賬單，收集和支付貨款，運送產品，為客户提供支持，履行合同義務，並以其他方式開展業務。 我們的內部信息技術系統以及由第三方供應商維護的系統可能會受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試、 和網絡攻擊的影響，其中任何可能導致數據的攻擊。泄露 或以其他方式損害我們的機密或專有信息並破壞我們的操作。網絡攻擊正變得越來越複雜和頻繁，無法保證我們的保護措施將防止可能對我們的商業、聲譽和財務結果產生重大影響的安全漏洞，特別是導致我們的知識產權 和其他機密信息被訪問或竊取的攻擊。網絡攻擊還可能導致未經授權訪問我們的系統和產品，包括個人的個人信息，而 也可能導致行為。

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通過監管機構或民事訴訟。如果我們不能有效地監測、維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預測、計劃或管理這些系統的重大破壞，我們除其他外，可能失去客户，受到欺詐，違反我們與客户、醫生、其他保健專業人員和僱員的協議或義務，受到監管制裁或處罰，招致費用或收入損失，或遭受其他不利後果。未經授權的篡改、摻假或幹擾 對我們的產品也可能造成產品功能問題，可能導致數據丟失、病人安全風險、產品召回或現場行動。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、業務或財務狀況產生重大的不利影響。

我們在美國和其他國家受出口管制法、海關法、制裁法和其他有關業務的法律的管制。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。.

我們的全球行動使我們受到美國、歐盟和其他國家政府和組織施加的貿易和經濟制裁及其他限制。美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能要求對違反經濟制裁法、出口管制法和其他聯邦法規，包括外國資產管制辦公室制定的法規的公司和個人實施廣泛的民事和刑事處罰。根據這些法律和條例以及其他出口管制法、海關法、制裁法和指導我們業務的其他法律，各政府機構可要求獲得出口許可證，可設法對商業慣例進行修改，包括在受制裁國家或與受制裁的個人或實體停止商業活動，以及對遵守方案作出 修改，這可能會增加遵守費用，並可能對我們處以罰款、罰款和其他制裁。違反這些法律或條例可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

管理條例的重大不利變化或不遵守可能對我們的業務、業務或財務狀況產生不利影響.

我們有着廣泛的全球業務，這就要求我們在銷售我們的產品的地區為我們的產品尋求各種監管許可。對產品批准的不同監管要求和我們遵守不同監管制度的需要可能會影響我們的業務。

我們的所有產品基本上都是FDCA中定義的“設備”，我們的產品的生產、分銷、記錄保存、標籤和廣告基本上都要受到美國FDA和外國同等監管機構的監管，在這些國家，我們的產品被製造、分銷、貼上標籤、出售 或出售。此外，我們在設施內接受定期審查和定期檢查，以遵守FDCA、QSR、ISO標準和外國國家的類似要求，這些標準可包括設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、消毒、儲存和運輸 醫療設備的程序和文件。遵守條例的費用，例如，包括歐盟於2017年5月頒佈並於2020年生效的醫療器械條例，以及與補救 有關的費用可能很高。此外，如果不遵守這些要求，或後來發現我們的產品或我們的第三方製造商製造 工藝時出現了以前未知的問題，包括對不利的qsr檢查沒有采取令人滿意的糾正行動，可能導致生產或分銷完全或部分停止，監管機構拒絕批准我們的產品，撤回或暫停批准、臨牀擱置、警告信或未來批准。無署名的信件或拒絕允許我們產品進出口的信件。

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關於我們債務的協議和文書包含了一些限制和限制，這些限制可能會嚴重影響我們經營業務的能力，也會嚴重影響我們的流動性。.

我們已與富國銀行、全國協會、作為行政代理、作為一家銀行、富國銀行證券有限責任公司作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人以及已成為或可能成為該協議締約方的貸款人簽訂了第二份經修正和重新安排的信貸協議，該協議於2016年9月28日、2016年3月20日、2017年3月20日、2017年12月13日、2017年12月13日和2018年3月28日修訂。“信貸協議”載有一些重要的契約，可能對我們經營業務的能力、流動性或業務結果產生不利影響。這些契約除其他外，限制了我們的負債、對我們資產的留置權或質押、合併或類似的合併或清算、資產處置、回購或贖回股本權益或債務、發行股本、支付股息和某些分配以及進行與 有關的交易。

我們已將大量資產作為信用協議的抵押品。我們違反“信用協議”中的任何約定，而不是以其他方式治癒、放棄或修改的，可能導致該協議下的違約，並可能導致基本義務的加速。“信貸協定”規定的任何違約都可能對我們償還債務的能力和為我們計劃的資本支出和正在進行的業務提供資金的能力產生不利影響。“信貸協定”下的行政代理人和放款人向他們提供了放款人和擔保方通常可以利用的補救辦法，包括取消我們所擔保的抵押品的能力。“信貸協定”規定的任何違約至少會損害我們償還債務和為我們的預期資本支出和正在進行的業務提供資金的能力。這可能導致我們的資產負債加速，喪失抵押品贖回權。

按照 目前的修正，“信貸協定”規定了至多525.0百萬美元的潛在借款。增加借款限額可能使我們更難以遵守“信貸協議”中的槓桿比率和其他限制性契約。我們在業務和投資方面的可用現金也可能減少，因為我們將需要使用 額外現金來履行與債務增加有關的最低付款義務。

我們將被要求花費大量的資源來研究、開發、測試和規範我們正在開發的產品，並且這些產品可能不會被成功開發或批准用於商業用途。.

我們正在開發的大多數產品將需要大量額外的研究、開發、工程，在某些情況下還需要臨牀前 和臨牀測試，以及管制批准或批准，以及在商業化之前承諾提供大量額外資源。我們的產品可能不會：

•

成功開發；


•

在臨牀試驗中被證明是安全的或有效的；



•

比目前的治療方法和產品提供治療或其他改進；



•

符合適用的管理標準或獲得法規批准或批准；



•

能夠以可接受的成本和符合管理要求的商業數量生產；



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成功銷售；或



•

由私人或公共保險公司承保。

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Table of Contents

我們目前正在進行一項臨牀試驗，以爭取獲得FDA的批准，這將使我們能夠擴大我們的努力，使 QuadraSphere微球商業化。歐盟的法規目前不要求這類醫療設備適用這類設備。為了使我們獲得FDA的批准，以促進四球 微球在臨牀試驗中的用途，我們將需要完成試驗並向FDA提交積極的臨牀數據。如果我們不能招收足夠數量的研究對象 來完成必要的研究，如果試驗材料供應中斷，或者任何其他因素妨礙我們及時完成試驗，我們很可能無法完成審判。即使我們完成了臨牀試驗，FDA也可能要求我們進行額外的測試，或者由於 其他原因，試驗結果可能不足以獲得FDA的批准，包括我們的試驗或由我們的競爭對手或其他第三方進行的試驗的無結論性或陰性結果。我們今後進行的任何臨牀試驗都可能受到這些和類似風險的影響。如果我們不能獲得FDA批准或批准在臨牀試驗中研究的產品的使用，我們將無法推廣該主題產品用於治療美國特定疾病或疾病的 。

我們受到針對醫療行業欺詐和濫用的法律的制裁，違反這些法律可能會對我們的業務或財務結果產生不利影響。

我們的業務受到各州和聯邦針對醫療行業欺詐和濫用的各種法律的約束，包括聯邦反回扣法規和其他反回扣法，這些法律禁止任何人故意直接或間接地提供、支付、索取或收取報酬，以誘導或獎勵個人的轉診，或提供或安排物品的提供或安排。或服務，可在聯邦醫療保健計劃下支付，如醫療保險和醫療補助 計劃。違反這些欺詐和濫用相關法律的行為將受到刑事或民事制裁，包括鉅額罰款、監禁和被排除在醫療保健計劃(如醫療保險和醫療補助)之外，任何這些都可能損害我們的業務或財務結果。

我們還受“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和非美國法域類似的反賄賂法的約束。這些法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務而非法向任何個人提供有價值的物品。隨着我們在國際上繼續擴大業務活動，遵守“反海外腐敗法”和其他反賄賂法對我們的業務構成了更大的挑戰。如果我們的僱員或代理人違反“反海外腐敗法”或其他反賄賂法的規定，我們可能會受到罰款或處罰，這可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

保健改革立法對我們的財務結果產生了負面影響，並可能對我們的業務、業務或財務狀況產生重大不利影響。

“平價醫療法”於2010年3月頒佈成為法律，“平價醫療法”的大部分核心部分現已生效。該立法的某些其他規定尚未生效。有許多方案和要求的細節尚未完全確定或後果尚未完全瞭解， 尚不清楚立法的全面影響將是什麼。該法律對醫療器械製造商徵收2.3%的美國醫療器械銷售消費税。雖然這項税已暫停至2020年1月1日，但在截至2015年12月31日的一年中，我們與此税有關的費用為430萬美元，使我們的毛利減少了0.8%。我們無法預測 是否將在2020年1月1日以後繼續暫停。如果消費税不被廢除或進一步暫停，很可能會對我們未來的經營結果產生不利影響。此外，在向保健提供者支付或其他價值轉移方面，遵守“平價醫療保健法”的報告和披露要求的費用-通常被稱為“陽光法”-可能對我們的業務結果和現金流產生重大的負面影響。

此外，“平價醫療法案”的長期可行性及其對我們的業務和運營結果的影響仍然不確定。例如，2017年12月，美國頒佈了

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減税和就業法案，除其他外，取消了不享受醫療保險的税收處罰(從2019年開始)。此外，美國國會議員還提出了其他可能影響個人保險市場的改革建議。這些以及其他立法和行政舉措可能大大改變“平價醫療法案”的範圍和影響，進而改變醫療器械行業。

我們依賴關鍵人員。

我們的成功取決於關鍵的管理人員，包括董事會主席、總裁和首席執行官弗雷德·拉普普洛斯。拉普普洛斯先生不受禁止他離開的任何協議的約束，我們也不為他的生命維持關鍵人物人壽保險。失去蘭普洛斯先生或某些其他關鍵管理人員，可能對我們的業務和業務產生重大不利影響。除其他因素外，我們的成功還取決於關鍵業務、製造、銷售和其他人員的成功招聘和保留。

我們的產品可能會受到產品責任索賠。

我們的產品用於侵入性程序和其他醫療環境中，這會帶來產品責任的內在風險 索賠。如果醫務人員或他們的病人因使用我們的產品而受傷或死亡，無論是由於我們的產品未能按設計運作、設計不當、不充分披露與產品有關的風險或信息、使用不當，或由於任何其他原因，我們都可能受到要求重大賠償和懲罰性賠償的訴訟。產品責任索賠可由個人或尋求代表某一類別的團體提出。我們以前曾面臨病人的索賠，聲稱我們的產品造成了傷害。到目前為止，這些索賠並未對我們的業務或財務狀況造成重大損害。這類人身傷害訴訟的結果難以評估或量化。我們維持產品責任保險；然而，不能保證這種保險足以滿足對我們提出的任何索賠要求。此外，向我們提出的任何產品責任索賠都可能導致重大費用，轉移我們管理層對其他業務事項或業務的注意力，提高我們的產品責任保險費率，或阻止我們在今後獲得保險範圍 。因此，任何要求重大金錢損失的訴訟都可能對我們的業務、業務或財務狀況產生重大不利影響。

此外，這種事件或索賠的發生可能導致從市場召回產品或發出與此類產品有關的安全警報。這樣的召回可能會導致相當大的成本，減少我們的收入，轉移管理層對我們業務的注意力，並損害我們的聲譽。

我們的產品可能導致或助長不利的醫療事件，我們必須向FDA或 其他政府當局報告，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們的產品受醫療設備報告條例的約束，這些規定要求我們向fda報告任何合理的 表明我們的產品可能造成或導致死亡或嚴重受傷的信息，或者我們的產品出現故障時，如果再次發生故障，該設備或類似的設備 可能會引起我們的市場。造成或促成死亡或重傷。我們根據醫療設備報告條例提交報告的義務是在我們認識到合理地暗示發生了可報告的不良事件的信息之日觸發的。我們可能無法在規定的時限內報告我們瞭解到的不良事件。我們也可能無法認識到，我們已經意識到了一個可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件向我們報告，或者它是一個意外的不良事件，或者如果導致不良事件的產品 特性被及時從我們的產品中刪除。如果我們不履行醫療器械報告義務，林業發展局可以發出警告信或未命名的 信件，採取行政行動，開始刑事起訴，處以民事罰款，要求或啟動產品召回，扣押我們的產品，或推遲對我們未來的 產品的清關。

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由於質量和工藝上的缺陷，我們一般對退貨提供有限的保證。我們試圖估計我們對未來產品退貨的潛在責任，並在我們的財務報表上建立儲備金，其數額我們認為足以應付我們的保修義務；然而，我們對產品退貨的實際責任可能大大超過我們的儲備金數額。如果我們低估了我們對未來產品退貨的潛在責任，或者如果意外事件導致的回報超過了我們的歷史經驗，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。

我們在許多國家缺乏直銷和銷售能力，完全依賴我們的經銷商使我們的產品在這些國家商業化。如果我們不能單獨或通過第三方保持或建立銷售能力，我們可能無法在這些國家使我們的任何產品商業化。

在我們產品銷售的一些地區和國家，包括中國、日本、俄羅斯和印度，我們沒有或有限的直接銷售或營銷能力。我們已與第三方簽訂銷售協議，在我們沒有直接銷售力量的國家和在我們採用“經修改的直銷”銷售辦法的國家銷售和銷售我們的產品。如果我們不能以可接受的條件維持或達成這種分配安排，或者根本無法在某些國家成功地使我們的產品商業化。此外，在我們與其他公司達成分配安排的範圍內，我們的收入(如果有的話)將取決於任何這種安排的條件和其他公司的努力。這些努力可能是不夠的，我們的第三方經銷商可能無法有效地銷售我們的產品。此外，雖然我們的合同條款要求我們的經銷商遵守所有有關我們產品銷售的適用法律，包括反競爭、反腐敗、反洗錢和制裁法律，但我們可能無法確保適當的遵守。如果我們的分銷商不能在完全符合適用法律的情況下有效地銷售和銷售我們的產品，我們的業務和業務的結果就會受到影響。

我們的僱員、獨立承包商、顧問、製造商和分銷商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨的風險是，我們的僱員、獨立承包商、顧問、製造商和分銷商可能從事欺詐行為或其他非法活動。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些活動違反了美國食品藥品管理局和其他聯邦、州和國際當局的醫療保健法和 條例、製造標準以及要求真實、完整和準確地報告財務信息或 數據的法律。我們已經通過了一項商業行為和道德準則，以及一項全球反腐敗政策，但並不總是能夠查明和制止不當行為，我們為發現 和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，也不可能有效地保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響，因為不遵守這些法律或條例。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰。

我們產品組的市場規模尚未精確確定，可能小於我們估計的 。

我們對心臟幹預、外周幹預、介入腫瘤學和脊柱、心血管和危重護理及內鏡產品組的年度可尋址市場的估計是基於一些內部和第三方的估計，包括已公佈的行業數據。雖然我們相信這些因素在歷史上提供了並可能繼續提供給我們

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用 有效的工具來估計我們產品的總市場，這些估計可能是不正確的，支持我們估計的條件隨時可能改變，從而降低了我們在分析中考慮的基本因素的 預測精度。因此，我們對我們產品每年可尋址市場的估計可能是不正確的。如果實際受益於我們產品的病人人數和我們產品的年度可尋址市場比我們估計的要少，我們的銷售增長可能會受到損害，我們的業務也會受到不利影響。即使市場規模與預期一樣大，也不能保證我們的市場份額或總銷售額會因可尋址市場的規模而增加。

鞏固醫療保健業、集團採購組織或公共採購政策可能導致對價格優惠的要求，這可能損害我們以支持我們目前商業戰略所必需的價格銷售我們產品的能力。

在過去十年裏，醫療費用大幅上升，導致立法者、監管機構和第三方支付者採取了許多成本改革舉措。成本改革引發了醫療行業的整合趨勢，即集中購買力，這可能會在未來引發更多對 特許權定價的要求。此外，集團採購組織、獨立交付網絡、公共採購政策和大型單一賬户可繼續利用其市場力量鞏固醫院和保健服務提供者的採購決定。我們預計，市場需求、政府監管、第三方保險和報銷政策以及社會壓力將繼續改變世界各地的醫療保健行業，導致我們的客户之間進一步的業務整合和結盟，這可能會對我們產品的 價格造成進一步的下行壓力。

我們可能無法在我們的市場競爭，特別是當相關的 做法或技術發生重大變化時。

我們產品競爭的市場競爭激烈。我們面臨着許多公司的競爭，這些公司規模更大，地位更好，擁有更多的財政、技術和其他資源，擁有比我們更大的市場份額。這種資源和市場存在可使我們的競爭對手更有效地銷售競爭產品，或以較低的價格銷售競爭產品，以獲得市場份額。

此外，我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們對技術變化的反應以及我們開發和銷售新產品的努力，這些新產品在市場上得到了廣泛的接受。擁有比我們大得多的資源的競爭公司正在積極從事新方法、治療、藥物和程序的研究和開發，以治療或預防心血管疾病，這些疾病可能限制我們產品的市場，並最終使我們的一些產品過時。減少對大量我方 產品或少數關鍵產品的需求，可能對我們的業務、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到美國和國際社會有關隱私、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律和法規的制約。這些法律和條例中有許多會受到改變和不確定的解釋，可能導致索賠、改變我們的商業慣例、懲罰、增加業務費用、或減少用户的增長或參與，或以其他方式損害我們的業務。

美國和我們開展業務的許多其他國家都通過了法律法規，保護某些數據，包括醫療和個人數據，並要求數據持有人和控制人員實施行政、邏輯和技術控制和程序。此外，世界各地的管理當局正在考慮一些關於數據保護的其他建議。這些法律和條例一直並可能繼續彼此不一致，需要在不同法域採取不同的做法。此外，美國、歐洲、中國和其他地方的醫療和個人資料保護法的解釋和適用情況如下：

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目錄

通常是不確定的和不斷變化的。這些法律的解釋和適用可能與我們的數據做法不一致。這些立法和管理建議，如果 通過，和 這樣的解釋，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法，這可能對我們的業務和 業務的結果產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會使我們承擔大量費用，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

歐洲最近的法律發展造成了某些個人數據從歐洲聯盟或歐盟向美國和其他非歐盟管轄區轉移的不確定因素。例如，2018年5月25日在歐盟應用的“全球地質雷達”適用於我們在歐盟某機構開展的活動或與我們向歐盟用户提供的產品 和服務有關的活動。GDPR產生了一系列新的合規義務，這可能會導致我們改變我們的業務做法，並大幅增加對不遵守規定的罰款(包括可能對上一財政年度全球年營業額的4%的罰款，或對最嚴重的違規行為(以較高者為準)的2000萬€)。

外匯匯率的波動可能對我們的財務結果產生負面影響。

隨着我們在美國以外地區的業務發展，我們也越來越容易受到與外幣有關的市場風險的影響。 這些波動可能對我們的利潤和財務結果產生負面影響。2017年、2016年和2015年，所有適用外幣與美元之間的匯率分別導致淨銷售額增加約60萬美元、減少約490萬美元和減少約1 130萬美元。

在截至2017年12月31日的一年中，我們的淨銷售額中約有215.8美元(29.7%)是以外幣計價的，而以歐元計價的銷售 代表着我們最大的單一貨幣風險。如果外幣兑美元匯率下降，我們可能無法提高以這些外幣計價的產品的價格。此外，我們可能無法或選擇不進行套期保值交易，以減輕匯率 下降的影響。因此，如果外幣兑美元匯率下跌，我們的財務結果可能會受到負面影響。

終止或中斷或未能監測我們的供應關係，以及我們的零部件、成品、第三方服務或原材料，特別是石油產品的價格上漲，可能對我們的業務、業務或財務狀況產生不利的影響。

我們依靠原材料、零部件、成品和第三方服務與我們的業務聯繫在一起.例如，我們的所有產品基本上都是由幾個不同的實體進行消毒的。此外，我們的許多產品的組件，是由樹脂，塑料和其他石油材料，這是從有限數量的供應商。我們正經歷着聚合物樹脂供應商拒絕向醫療設備製造商供應樹脂或要求這些製造商承擔更多風險的趨勢，因為這可能會引起產品責任索賠。此外，不能保證原油供應將不間斷，或石油製造材料今後將可供購買。對聚合物或石油基樹脂供應的任何中斷都可能對我們生產我們的產品的能力或生產成本產生不利的影響。

這些材料的供應和價格受到我們無法控制的各種因素的影響，包括供應商向醫療器械行業出售的意願、供求變化、一般經濟條件、勞動力成本、與燃料有關的運輸成本、競爭、進口關税、匯率和世界各地的政治不確定性。我們的供應商可能會把一些成本的增加轉嫁給我們，如果這種增加的成本持續下去或進一步增加，

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我們的供應商可能會把進一步增加的成本轉嫁給我們。除了對樹脂價格的影響外，由於原油價格上漲，運輸成本一般會增加，這些增加的運輸成本可能會轉嫁給我們。

我們還須承擔公司社會責任或社會責任，這些法律和法規要求我們監測我們供應鏈中的勞工標準，包括“加利福尼亞供應鏈透明度法”、“英國現代奴隸制法”和“美國聯邦打擊販運人口條例”。這些企業社會責任勞工法律和條例可能規定額外的程序和供應商管理制度，並導致某些關鍵客户對醫療設備公司提出更多要求，包括審計，以此作為向這些客户銷售 產品的先決條件，這可能導致我們產品的成本增加，某些供應商被終止或中止，我們的利潤率和盈利能力下降。

我們收回這種增加的成本的能力可能取決於我們提高產品價格的能力。由於醫療行業的高度競爭性質，以及我們的客户和第三方支付方的成本控制努力，我們可能無法通過更高的價格來傳遞成本增長。如果我們無法通過價格 的增加完全收回這些費用，或通過降低成本來抵消這些費用的增加，或者我們與供應商的關係終止或中斷，我們的利潤率和盈利能力可能會降低，而且我們的業務結果、財務狀況和現金流量可能會受到重大損害。

我們可能無法準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存。

為了確保充足的供應，我們必須預測我們的庫存需求，並根據對特定產品的未來需求的估計，向我們的供應商訂貨。我們準確預測我們產品需求的能力可能受到許多因素的負面影響，包括我們未能準確管理我們的擴張戰略和客户對新產品的接受程度，我們的競爭對手推出的產品，我們的產品或競爭對手的產品的客户需求的增加或減少，總的市場條件或管理事項的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。超過客户需求的庫存水平可能導致庫存減記或註銷，這將影響我們的毛利率。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們的生產設施可能無法提供符合我們訂單要求的 產品，這可能會損害我們的聲譽和客户關係。

我們對客户需求的預測以及我們對生產水平所作的相關決定，可能會考慮到監管問題、供應中斷或競爭對手面臨的其他挑戰所帶來的潛在機會。我們通常不知道競爭對手面臨這些挑戰的程度，也無法預測這些挑戰的持續時間。因此，我們對相關產品需求增加的估計是不確定的，可能會發生變化。如果我們的估計不正確地預測了需求增長的程度或持續時間，或與之相關的 產品類型，我們的收入、利潤率和收益可能會受到不利影響。

國際和國家的經濟和工業狀況不斷變化，可能損害我們的業務和經營結果。

我們的業務和經營成果受到許多變化的經濟、工業和其他我們無法控制的情況的影響，例如，美國與墨西哥、中國和其他由於美國現任政府而運作的國家之間的經濟關係可能發生變化，以及我們無法預料到的其他變化和發展。這可能會損害我們的業務和運營結果。國際、國家、區域和地方經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化，包括衰退、通貨膨脹和貿易保護措施，可能對消費者的優惠產生不利影響，

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觀念、消費模式或人口趨勢，其中任何一種都可能損害我們的業務或經營結果。我們的客户可能遇到財務困難或無法借錢給他們的業務資金，這可能會損害他們購買或支付我們產品的能力或決定。信貸市場的中斷以前已經造成並可能再次導致動盪、流動性減少、信貸息差擴大和融資減少。我們無法保證未來的資金將以可以接受的條件獲得，如果有的話。如果不能以可接受的條件獲得必要的額外資金，可能會對我們和我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

特別是，美國新政府已經並可能繼續對財政、醫療保健、貿易和税收政策以及立法進行重大改革，其中可能包括全面的税收改革和對現有貿易協定的修改，包括但不限於北美自由貿易協定(北美自由貿易協定)。這種變化可能對我們的業務和財務結果產生重大影響。特別是，最近和可能對從墨西哥進口的貨物徵收關税，包括但不限於從墨西哥進口的貨物，我們在墨西哥生產我們在國際上銷售的許多產品，這可能對我們的毛利產生不利影響。如果美國聯邦政府通過任何限制貿易的立法，例如關税、貿易壁壘以及歐洲、亞洲和其他地區政府採取的其他保護主義或報復性措施，都會對我們在國際上銷售產品和服務的能力產生不利影響。我們無法預測這些變化對我們業務的影響(如果有的話)。如果經濟狀況惡化或未能改善，立法上的變化會影響美國和墨西哥與我們經營的其他國家之間的關係，影響北美自由貿易協定和其他貿易協定的連續性，或通過與保健制度、財政或税收政策有關的新立法，客户的需求可能不會達到我們實現預期財務結果所需的水平，這可能會產生重大的不利影響。在我們的業務，財務 條件，經營結果，或現金流量。

2016年6月23日，英國舉行了一次公投，投票人批准退出歐盟，通常被稱為英國退歐。全民投票的結果是，正在進行談判，以確定聯合王國與歐盟關係的未來條件，包括貿易條件。目前，聯合王國將於2019年3月30日離開歐盟，但其退出條件及其與歐盟未來關係的性質仍有待決定。聯合王國和歐盟國家之間的貨物和人員流動可能會受到更大的限制和更多的費用，管制的複雜性也會增加，這可能會影響我們在某些歐盟國家和聯合王國銷售產品的能力。英國退歐可能對歐洲和全世界的經濟和市場狀況產生不利影響，並可能進一步加劇全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊和歐元價值的波動。此外，其他歐洲國家可設法就繼續加入歐盟舉行全民投票。圍繞英國退歐的不確定性如此之大，以至於我們不知道這些變化會在多大程度上影響我們的業務。

上述事態發展和其他我們無法預料的事態發展可能對我們的業務、業務和財務結果產生不利影響。

我們依賴於產生足夠的現金流量來支付我們的債務、資本支出和正在進行的 業務。

我們依靠手頭的現金和自由現金流量來為我們的債務、資本支出和正在進行的業務提供資金。我們償還債務和為計劃中的資本支出和正在進行的業務提供資金的能力將取決於我們是否有能力繼續產生現金流量。如果我們無法產生足夠的現金流量 或我們無法獲得額外的流動資金來源，我們可能無法償還或償還我們的債務、經營我們的業務、應對競爭性挑戰或為我們的其他流動資金和資本需求提供資金。

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目錄

我們收入的很大一部分來自幾種產品和醫療程序。

我們收入的很大一部分是由於我們的通貨膨脹裝置的銷售。在2017年12月31日終了的一年中，我們的通貨膨脹設備(包括我們的Big 60設備在我們的內窺鏡部門內銷售，以及包和包，其中包括通貨膨脹設備，但也包括其他產品)的銷售佔我們淨銷售額的大約11.4%。市場需求的任何實質性下降，或OEM供應商偏好的變化，都可能對我們的業務、業務或財務狀況產生不利影響。

此外，佔我國曆史收入大部分的產品用於一些相關的醫療程序，包括血管成形術、支架置入術和脊柱手術。如果隨後在醫療技術或藥物治療方面的發展使這些程序過時，或改變這種程序的方法，以消除我們產品的效用，我們可能會經歷對我們產品的需求大幅度減少，並經歷財務業績惡化的情況。

我們面臨停工、交通、惡劣天氣、自然災害和相關風險。

我們在美國和國外各地製造產品，並在世界各地銷售我們的產品。我們依賴第三方運輸公司提供從供應商到我們的各種設施生產我們的產品所必需的供應品，並將我們的產品轉移到客户、運營部門和位於世界各地的其他子公司。我們的製造業務和我們所依賴的運輸公司的業務可能受到自然災害或重大人類事件的損害，例如戰爭、內亂、恐怖襲擊、暴亂、罷工、減速或類似事件。製造或運輸的任何中斷都會嚴重損害我們滿足客户需求的能力或我們的業務。

此外，我們的製造業務可能受到我們無法控制的許多其他因素的影響，包括惡劣的天氣條件和自然災害，包括颶風、地震和龍捲風。這些情況可能會對我們的設備造成很大的損害，中斷我們的生產，破壞我們向客户交付產品的能力。

我們實際税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們在許多國家、州和其他司法管轄區都要納税。我們的有效税率是由我們在不同國家、州和其他司法管轄區適用的税率組合而成的。在編制我們的財務報表時，我們估計在這些管轄區的每一個地區應繳的税額。然而，由於許多因素，我們的實際税率可能與估計的數額不同，包括我們的盈利能力從一個國家到另一個國家的組合的變化和税法的 變化。有關當局也可能不同意我們採取的税收立場，並評估進一步的税收。2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的聯邦税收法案，通常被稱為2017年減税和就業法案(TCJA)。tcja對公司税率、與企業相關的扣減額和外國收入税( 等)進行了修改，這些調整一般將在2017年12月31日以後的應税年度生效。這些變化可能會對我們美國遞延税資產的價值產生重大影響， 會在當前或未來的應税年度產生重大一次性費用，並增加我們未來的美國税收支出。我們繼續評估TCJA及其要求，以及它在我們的業務中的應用及其對我們實際税率的影響。在這個階段，還不清楚有多少個美國州會將這些聯邦法律的修改或其中的一部分納入他們的税務 代碼。我們實施新的做法和程序，以遵守和受益於“TCJA”及其規則和條例，可能要求我們對我們的業務做法作出重大改變，分配更多的資源，並增加我們的成本，這可能對我們的業務、經營結果和財務產生不利影響。

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條件. 此外，外國法域的税法可能會發生進一步的變化，包括經濟合作組織和經合發組織提出的建議，這些建議如果得到執行，可能導致許多長期存在的税收立場和原則發生重大變化。這些設想中的改變，只要經合組織成員國或其他國家通過，就會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税規定產生不利影響。任何這些因素都可能使我們的實際税率與以往或目前的預期大不相同，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

政府和其他項目對償還費用的限制可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

我們將我們的產品出售給世界各地的醫院和其他醫療機構，這些醫院和醫療機構通常會獲得向第三方付費者(如政府項目(如美國的醫療保險和醫療補助)和私人保險項目)提供的服務的補償。我們的客户能否從政府和私人第三方付款人那裏獲得適當的產品成本補償，對我們的業務至關重要。這些方案對報銷規定的限制可能會對醫院和其他人購買我們產品的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

第三方支付者，無論是國外的還是國內的，還是政府的或商業的，都在開發越來越複雜的控制醫療費用的方法。一般説來，只有當計劃管理員確信該產品或程序對病人的治療是合理的和必要的時，第三方支付方才能涵蓋醫療程序；然而，治療的成本效益也可能是一種條件。此外，在美國，對於使用我們產品的程序，在第三方付款人中沒有統一的保險和報銷政策。因此，使用我們的產品的程序的覆蓋範圍和補償可能因付款人而有很大的不同。此外，支付方不斷檢查新的和現有的 技術，以確定可能的覆蓋範圍，並且可以在不事先通知的情況下拒絕或更改對新產品或現有產品和過程的預先授權要求。我們不能保證 ，我們將在任何可能作出的努力中取得成功，以扭轉這種不覆蓋範圍的決定。如果我們沒有成功地扭轉不保險政策，或者如果目前覆蓋或償還某些程序的第三方支付方 在未來逆轉或限制其對此類程序的承保範圍，或者如果其他第三方支付方發佈類似的保單，則我們的業務可能受到不利影響。

此外， 我們認為，今後的承保和償還可能會受到更多的限制，例如在美國和國際市場增加預先授權要求。在美國或國際市場上使用我們的產品或我們的任何產品在開發過程中可能得不到或足夠的第三方覆蓋和補償，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不遵守適用的環境法律法規，可能會影響我們的業務、業務或財務狀況。

我們生產和組裝某些需要使用有害材料的產品，這些產品受各種國家、聯邦、州和地方保護環境、健康和安全的法律和條例的制約。雖然遵守這些法律和條例的費用在歷史上並沒有對我們的業務結果產生重大的不利影響，但遵守未來的條例可能需要額外的資本投資。此外，由於我們在我們的製造過程中使用危險和其他受管制的材料，我們將面臨某些風險，因為我們生產、處置或釋放的任何物質都可能引起未來的法律責任、訴訟和索賠。任何意外釋放都可能對我們的業務、運營或財務狀況產生不利影響。我們無法預測會有哪些額外的環境、健康和安全法規頒佈或生效。

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目錄

在未來，或如何管理或解釋關於我們的業務、資本支出、業務成果或競爭地位的現有或未來法律或條例，遵守更嚴格的法律或條例或政府機構對現行法律或條例的解釋方面的不利變化，可能對我們的業務、業務或財務狀況產生重大不利影響，可能需要大量支出。

與我們普通股的發行和所有權有關的風險

          在可能直接影響到本次發行或您對我們普通股的投資的關鍵因素中，有以下確定的因素： 。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。

如本招股説明書補編“普通股歷史價格範圍説明”所示，我國普通股的市場價格由於各種原因，包括在這些風險因素中所討論的原因，在過去和將來都是波動的。其他可能導致我們股票波動的事件包括(但不限於)我們財務業績的差異；分析師和其他關於我們普通股的預測或建議(一般情況下)；我們的財務報表的任何重述或SEC、FDA或其他監管機構對我們的任何調查；或資本市場股票價格的普遍下降或上升。

我們將在如何使用從這次發行中收到的淨收益方面有酌處權。

如本招股説明書中的“使用收益”一欄所述，我們打算用我們從要約中獲得的淨收益來償還根據我們的信用協議目前尚未償還的債務。然而，我們的管理層將能夠靈活地確定，是利用提供的淨收益，首先償還定期貸款下的未償還款項，還是償還未償還的循環信貸貸款(循環信貸承諾是否相應減少)，或兩者的某種組合。

如果 我們選擇使用該提議的淨收益償還“信貸協定”規定的未償還循環信貸貸款，而不相應減少循環信貸 承諾(目前為375.0百萬美元，其中297.5百萬美元截至2018年3月31日尚未償還)，我們將可在 未來自由地承擔額外的循環信貸貸款。管理層在使用任何這類循環信貸的收益，包括為購置和其他戰略交易提供資金時，將擁有廣泛的酌處權。沒有任何保證 任何這類循環信貸貸款的收益將用於改善我們的經營成果或增加我們的市場價值。

相反，如果我們選擇利用該提議的淨收益，首先償還未償還的循環信貸貸款，並相應地永久減少“信貸協定”規定的循環信貸 承諾，我們根據“信貸協定”獲得資金的機會就會減少。如果我們隨後無法在需要時獲得其他流動資金來源，我們可能沒有足夠的現金為我們計劃中的未來行動提供資金。這反過來又會損害我們的財務狀況和經營結果以及你對我們公司的投資。

我們預計不會宣佈任何現金紅利，我們的普通股和資本增值，如果有，預計 是您唯一的投資回報。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利我們的普通股。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務 ，因此，不期望支付任何股息我們的普通股在可預見的將來。此外，我們支付現金股息受到我們的信貸協議的限制，該協議禁止我們在未經貸款人事先批准的情況下支付任何現金紅利。

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目錄

如果 我們不支付股息，我們的股票可能對你不那麼有價值，因為只有當我們的股票價格上漲時，你的投資才會有回報。

由於未來的股權發行，您可能會經歷稀釋。

如果我們在發行股票後通過出售股票或可轉換債務證券(包括承銷商選擇購買更多股份的任何 行動)籌集額外資金，發行此類證券將導致我們的股東被稀釋。我們可以低於投資者在這次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為有可能發生這種銷售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們在公開市場上出售大量普通股的情況隨時可能發生。這種出售，或在 市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售更多股本證券籌集資金的能力。我們不能預測將來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。 這些出售，或這些出售的可能性，也可能使我們今後更難以在我們認為適當的時間和價格上出售股票證券。

如 在“承保(利益衝突)”項下所進一步描述的，我們和我們的每一位執行官員和董事都同意，除某些例外情況外，不得出售或轉讓任何可兑換、可行使或用普通股償還的普通股或證券，在未事先徵得富國銀行書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何可兑換、可行使或用普通股償還的普通股或證券。法戈證券有限責任公司和Piper Jaffray&Co.一個相關的例外將允許我們的一位董事在行使該董事所持有的期權時，向我們或在公開市場出售至多42，000股我們的普通股。銷售可在本招股説明書補充日期後進行，完全以“無現金”或“淨行使”為基礎，並支付與此活動有關的預扣繳税款義務。此外，在這些協議到期後，我們和我們的執行幹事和董事將能夠在每一種情況下出售普通股，但須遵守美國聯邦證券法的數量限制和其他要求。

根據我們的股權激勵計劃發行的普通股 在註冊後，可在發行時在公開市場自由出售，但須受數量限制和本招股説明書其他部分所述的 鎖定協議的限制，在每種情況下均可在適用範圍內予以補充。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們降低我們公司或我們部門的評級，我們普通股的價格可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們不影響或控制這些分析師的報告。如果一名或多名確實對我們進行評級下調或對我們的公司或我們的行業提供負面展望的分析師，改變他們對任何競爭對手或其他醫療行業公司股票的看法，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們可能在市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的普通股價格下跌。

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收益的使用

我們估計，在扣除我們應付的承銷折扣和估計發行費用後，出售我們所提供的350萬股普通股的淨收入約為178.1美元。如果承銷商行使他們的選擇權購買525，000股額外的全部股份， 我們估計，我們將得到約204.9，000，000美元的淨收益總額，扣除承保折扣和估計的發行費用由我們支付。

根據我們的信用協議，我們打算用我們從要約中獲得的淨收益來償還當前未償債務。根據“信貸協定”的條款，我們有一定的靈活性，以確定是否將要約的一部分淨收益用於首先償還定期貸款或未償還的循環信貸貸款下的未償還款項(附帶或不相應減少循環信貸承諾)或其中的某些組合。如果我們使用淨收益償還未償還的循環信貸貸款，而不相應地減少我們的循環信貸承諾，我們今後就能夠產生更多的循環信貸貸款。管理部門在使用任何這類循環信貸的 收益，包括為購置和其他戰略交易提供資金方面，將擁有廣泛的酌處權。

2018年3月31日，我們根據“信用協議”有380.0美元的未償長期債務(其中包括8250萬美元未償還的定期貸款和297.5百萬美元的循環信貸貸款，為了明確起見，還包括此類長期債務的1 380萬美元當前部分)。截至2018年6月30日，根據“信貸協定”，我們還有大約2 700萬美元的未償還循環信貸貸款，這些貸款是為了資助某些相對較小的收購和其他交易而產生的。截至2018年3月31日，我們的混合加權平均利率為2.78%。我們在 信用協議下的義務將於2021年7月6日到期。另見“承保(利益衝突)-”。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們可以將基金投資於短期、投資級別、有息證券。

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資本化

下表列出截至2018年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

和


•

(在扣除估計的承銷折扣和估計發行費用後，並假定保險人不行使購買我們普通股的額外股份的選擇權)，我們收到估計的股份淨收益，並使用“收益的使用”中進一步説明的收益，並在此基礎上進行調整，以實現在此提出的3，500，000股普通股的發行和出售(扣除估計的承保折扣和估計的發行費用，並假定保險人不行使購買我們普通股的額外股份的選擇權)。

您應結合本招股説明書補編中 參考的2017年年度報告中所載經審計的合併財務報表及其相關附註閲讀本表。

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普通股説明

          以下是我們的共同庫存和我們組織文件的某些規定的摘要。這份摘要 看來不完整，完全符合我們的第二次修訂和重新登記的公司章程和我們第三次修訂和恢復的附例(已提交證券交易委員會的 副本)和猶他州法律的適用規定。.

一般

截至本招股説明書增訂本之日，我公司授權股本為100，000，000股普通股，無面值， 和5，000，000股未指定優先股，無票面價值。截至2018年7月23日，我們共有50，660，548股普通股上市，由112名股東持有， ，而我們的優先股沒有上市股票。我們普通股的一些持有者是“街名”或受益股東，其股票由銀行、經紀人和其他金融機構持有。

此外，截至2018年7月23日，有：

(i)

3，745，951股可在行使未償期權、認股權證和權利時發行的普通股(包括根據2006年我們的獎勵計劃行使以前授予的期權)，加權平均行使價格為每股25.70美元；和


(2)

3，015，531股普通股，保留給我們2018年的長期激勵計劃和我們的非合格員工股票購買計劃的未來發行。

普通股流通股持有人有權就提交股東表決的所有事項按記錄每股投票一票，沒有累積的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股多數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。某些基本的 變化，包括合併、清算和解散，需要得到我們普通股三分之二的流通股持有者的批准。我們的董事會分為三類董事會，每屆任期每三年屆滿一次。這意味着，我們的股東可能需要兩年時間才能將多數董事撤職或投票選出多數董事就職。

所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的，任何與本招股説明書所述的發行有關的普通股股份都將全額支付和不評税。普通股持有人不享有轉換、交換、優先購買權或其他認購權.沒有適用於普通股的贖回或下沉的 基金規定。在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，在此期間未清償普通股的持有人將有權在支付或準備支付我們所有債務和義務或在清算後支付給優先股未償股份(如果有的話)之後，以合法的方式分享我們的資產。

有關我們普通股的更多 信息包括在隨附的招股説明書中，在“我們可以提供普通股説明的證券”下。

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目錄

普通股歷史價格區間

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket，簡稱NASDAQ)上市，代號為“MMSI”。如下表所列的 表明期間，高和低的日內銷售價格，我們的普通股，如納斯達克報告。

據納斯達克(NASDAQ)報道，2018年7月24日，我們普通股的最後售價為每股57.35美元。

紅利策略

除可適用於優先股任何流通股的優惠外，我們普通股的持有人有權從合法可供支付股息的資金中不時從本公司董事會宣佈的分紅(如有的話)獲得 比例的股息。

我們從未申報或支付過普通股的現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務，因此，在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何 紅利。此外，我們的信貸協議包含禁止在未經放款人事先批准的情況下，在信貸協議終止之前的任何時間申報和分配現金紅利的公約。

今後宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律，並遵守任何當時適用的信貸協議和其他貸款安排，這些安排可能限制或限制我們支付紅利的能力。任何這樣的決定將取決於我們的財務狀況，經營結果，資本要求，一般的 業務條件和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下是對美國聯邦所得税的某些實質性後果的一般性討論，這些後果涉及適用於非美國持有者的 我們的普通股的所有權和處置(如下所述)。

這一討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”的現行規定，或根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、司法決定以及公佈的美國國內税務局或國税局的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函之日起生效，所有這些都隨時受到 變化的影響，可能具有追溯效力。我們沒有得到律師的任何意見，也沒有要求、也不打算要求國税局就下文討論的任何税收考慮作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文所討論的一個或多個問題提出質疑，這些論點可能會有不同的解釋。

這種討論只針對非美國股東的普通股實益所有人，並假定非美國股東持有“守則”第1221節所指的“資本資產”(一般為投資財產)。考慮到非美國持有者的特殊情況，包括醫療保險税對淨投資收入的影響，這一討論並沒有涉及所有可能對非美國持有者重要的美國聯邦所得税的後果。在 中，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括(但不限於)：

•

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的人；


•

非美國持有者須繳納替代最低税額的；



•

持有我們普通股的非美國持有者，作為對衝、跨部門、建設性出售或其他減少風險戰略的一部分，或作為 轉換交易或其他綜合投資的一部分；



•

銀行、保險公司和其他金融機構；



•

證券經紀人、交易商或證券交易商(包括選擇按市場計價的證券交易商)；



•

被控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；



•

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(及其投資者)；



•

免税實體或政府組織；



•

直接或通過歸屬持有我們普通股5%以上的非美國持有者；



•

根據該守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的非美國持有者；



•

非美國股東根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的；和



•

“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金，以及其利益由合格的外國 養恤基金持有的實體。

重要的是， 這一討論並不是對投資於我們的普通股可能產生的所有税收影響的完整分析，也不涉及其他美國税法的影響，如遺產税和贈與税法，也不涉及美國的州税或地方税或非美國税。非美國持有者被敦促與他們自己的税務顧問就這些税的可能的應用進行協商。

S-39

目錄

為本討論的目的，“非美國股東”一詞是指我們的普通股的實益所有人，即個人、公司、財產或信託，其他 除外：

•

因美國聯邦所得税而成為美國公民或居民的人；



•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區的法律在美國設立或組織的公司，或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體；



•

一種財產，其收入包括用於美國聯邦所得税的總收入，而不論其來源為何；或



•

如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人員(如“守則”所界定)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部 條例有效地將其視為國內信託，則信託有權控制該信託的所有實質性決定。

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排持有我們普通股的股份，則作為合夥人的個人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業合夥人的人應諮詢自己的税務顧問。

          本摘要僅供一般參考，並不是要完整描述與我們普通股的所有權和 處置有關的所有税務後果。我們敦促普通股持有者就我們的普通股的所有權和處置對他們的税收後果(包括美國其他聯邦税法和任何州、地方、非美國所得税和其他税法的適用和影響)與他們自己的税務顧問進行協商。

分佈

正如本招股説明書中題為“普通股股利政策的説明”一節所述，在可預見的將來，我們並不期望向我們的普通股持有人申報或支付股息。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這種分配 將構成用於美國聯邦所得税目的股息，只要是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。在某些情況下，分配給非美國持有者以贖回這些非美國持有者持有的一部分普通股，也可視為紅利 ，用於美國聯邦所得税。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將首先構成免税的資本回報，並相應地減少非美國持有者在我們普通股中的調整税基，但不低於零。任何盈餘將被視為資本收益，並將按以下 項下的“處置我們的普通股收益”處理。

除下文“有效關聯收入”下所述的 外，並經備用預扣繳和金融行動協調委員會的討論，支付給非美國持有我們 普通股者的股息一般將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的減讓税率)繳納美國聯邦預扣税。為了根據一項適用的所得税條約獲得美國聯邦預扣繳税的減讓率，非美國持有者必須向適用的金融機構或其他中介機構提供執行得當的W-8 BEN表格、W-8 BEN-E表格或W-8 IMY表格(或其他中介形式)，通過這些表格，非美國持有者持有我們的普通股(而這類中間人將被要求向適用的扣繳義務人提供這種 文件。代理人，直接或透過其他中介人)證明該股東享有利益的權利

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目錄

根據條約。非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格降低條約利率，可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何未支付的超額款項的退款或抵免。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

有效連接收入

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於這些紅利的常設機構)，則非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。為要求豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8 ECI， 證明股息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有關。

相反，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的正常累進税率，按純收入徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可對這些有效關聯的股息按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收分公司利得税，並按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

我國普通股處置收益

根據下文“信息報告和備份預扣繳”和“金融行動和反洗錢法”下的討論，非美國持有者一般不受美國聯邦所得税的管制，除非我們部分贖回被視為股息的股份，或對我們普通股的出售或其他應税處置而實現的任何收益徵收預扣税，但下列情況除外

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關，如果根據一項適用的所得税條約的要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構；


•

非美國持有人是指在 日曆年內在美國逗留183天或以上的個人，在此期間發生出售或處分，並符合某些其他條件；或



•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是一家美國不動產控股公司(USRPHC)，在這種處置之前的五年期限縮短，以及非美國持有者在我們的普通股中持有期限較短的任何時候，由於我們是或曾經是USRPHC，我們的普通股 構成美國不動產權益，或USRPI。

以上第一個要點中描述的增益 一般將按適用於美國人的正常分級税率，按純收入徵收美國聯邦所得税。一家公司的非美國股東也可以按30%的税率(或適用的所得税條約所規定的較低的税率)對這種有效關聯的收益，按某些項目調整的 徵收分公司利得税。

上述第二個要點所述的增益 將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這種税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使該人不是美國居民)。非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報表，以應對此類損失。

關於上面的第三個要點，如果我們資產的公平市價的至少50%在適用的 時間包含，我們將成為美國聯邦所得税的USRPHC。

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目錄

我們相信我們目前不是，也不會期望成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們的USRPIs相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他商業資產的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC，或者在 將來不會成為USRPHC。然而，即使我們正在或曾經成為USRPHC，如果(1)我們的普通股在已建立的證券市場上“定期交易”(按適用的美國財政部條例的定義)，我們的普通股“定期交易”(按適用的美國國庫條例的定義)，而適用的非美國投資者直接或通過歸屬持有我們的普通股的5%或更短的 ，則非美國持有者將不受美國聯邦所得税的影響。截止於出售或其他應税處置之日，或非美國持有的持有期，我們的普通股。

非美國股東被敦促與他們自己的税務顧問協商如何根據他們的特殊情況處置我們股票的任何收益。

信息報告和備份預扣繳

一般來説，我們必須向我們的非美國持有者和國税局報告在每個日曆年支付的股息數額(如果有的話)，以及任何預扣繳的税額。即使不需要扣繳，這些信息報告要求也適用(例如，因為分配與美國以外的美國貿易或企業的行為(Br})有效地聯繫在一起，或者通過適用的所得税條約取消預扣繳)。這種信息也可以根據與非美國持有者居住或建立的國家的税務當局簽訂的具體條約或協議提供。

但是，備份 扣繳一般不適用於支付給非美國持有我們普通股股份的人的分配，只要非美國持有人向我們或我們的 付款代理提供關於其非美國地位的所需證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 IMY或表格W-8 ECI或某些其他 要求。儘管如此，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道非美國持有者是美國人 (如代碼中所定義的)，則備份扣繳可能適用。

在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時支付給或通過外國經紀人的外國辦事處的付款一般不受備份、扣繳或 信息報告的限制。然而，如果這種經紀人是，為了美國聯邦所得税的目的：

•

美國人；美國人


•

受控制的外國公司；



•

其總收入的50%或50%以上的外國人在規定的三年期間內實際上與美國貿易或業務有關；或



•

與美國有一定關係的外國夥伴關係，

然後，必須報告 信息，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明非美國持有人不是美國人(按照“守則”的定義)，而且某些其他 條件得到滿足，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。如果經紀人實際知道或 有理由知道收款人是美國人，則備份扣繳可能適用於該經紀人必須報告的任何付款。支付給或通過經紀人的美國辦事處將受到備份，扣繳和信息報告，除非美國持有人 證明，在偽證罪的處罰，它不是一個美國人，或以其他方式確立了豁免。

備份 預扣繳並不是一種額外的税收，而僅僅是一種預繳款，它可以貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債，或者在 導致多繳税款的情況下退還，並且非美國持有者及時向美國國税局提供適當的信息。

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目錄

FATCA

根據“守則”第1471至1474條和通常稱為“外國賬户税遵守法”(FATCA)的相關美國財政部指南，外國金融機構(包括銀行和傳統金融機構以及大多數外國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體一般必須遵守關於 其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則和盡職調查要求，或對向其支付的美國來源款項徵收預扣税(不論是作為實益所有人還是作為另一方的中間人)。更確切地説，外國金融機構或其他不遵守金融行動特別工作組報告要求和盡職調查的外國實體一般將對任何“可扣繳款項”徵收30%的預扣税 ，其中一般包括美國-來源於非居民預扣税的付款，例如美國的來源股息，以及出售或以其他方式處置美國發行人的任何股本或債務工具的收益總額。FATCA的預扣税將適用，即使該支付將不受美國非居民預扣繳 税(例如，因為這是資本利得)。根據美國國税局公佈的適用的美國財政部條例和相關行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付，並將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置這類股票的收益總額。設在與美國就這些預扣税和報告要求達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

非美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，如果有的話，對他們的FATCA條款的影響，根據他們的特殊情況。

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目錄

承保(利益衝突)

威爾斯法戈證券有限責任公司和Piper Jaffray&Co.分別擔任以下每一家承銷商的代表。 根據我們與承銷商之間的一項承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意，而不是聯合購買我們的號碼。以下是與其名稱相對的普通股：

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商同意在購買任何股份的情況下，分別而不是共同購買根據 承銷協議出售的所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的 有效性)以及承銷協議中所載的其他條件的情況下，在其律師批准和接受的情況下，提供這些股份，例如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的 權利。

佣金、折扣和估計費用

代表告知我們，承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁設定的公開發行價格向公眾發售股份，並以該價格向交易商出售股份，減去每股不超過1.62元的優惠。在首次公開發行後，公開發行價格、特許權 或發行的任何其他條款都可以更改。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。在適用情況下，這些資料假定承保人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權，下文將對此作進一步説明。

我們估計提供的費用，不包括承保折扣，大約為427，000美元，其中包括法律、會計和印刷費用，以及與我們普通股的登記和上市有關的各種其他費用。我們亦同意賠償承保人的某些開支，款額最高可達10萬元。

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目錄

購買額外股份的選項

我們已允許承銷商在本招股説明書補充日期後30天內，以公開發行價格購買至多525，000股票，減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合 承保協議所載條件的情況下，每個人都有義務購買與上表所列該承銷商最初數額成比例的若干額外股份。

不出售類似證券

我們和我們的每一位執行官員和董事都同意在未獲得富國銀行證券公司、LLC公司和Piper Jaffray公司的書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後90天內，不出售或轉讓任何可兑換、可兑換或可與我們的普通股一起償還的普通股或證券。具體而言，我們和這些其他人除某些有限的例外情況外，同意不直接或間接地：

•

出售、質押、出售或承包出售任何普通股；


•

出售任何期權或合約以購買任何普通股；



•

購買任何期權或合同出售任何普通股；



•

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證；



•

轉讓或以其他方式處置任何普通股；



•

提交一份註冊聲明，或請求或要求我們在每一種情況下提交一份與普通 股票相關的註冊語句；或



•

訂立任何互換或其他協議，轉讓任何普通股所有權的全部或部分經濟後果，不論這種交換或交易是否以現金或其他方式以股票或其他證券的交付方式結算。

這一鎖定條款適用於我們的普通股和可轉換或可兑換的證券，也適用於我們的普通股可兑換、可行使或可償還的證券。它也適用於現在擁有或後來由協議執行人獲得的普通 股票，或者協議執行人後來獲得處分權的股票。

值得注意的是，根據我們的鎖存協議，我們的一位董事可以將我們普通股的至多42，000股出售給我們，或在公開市場上出售與該董事所持期權的行使有關的股份。此類股份的出售可在本招股説明書補充之日後進行，只在“無現金”或“淨行使”的基礎上進行，並涵蓋與該活動有關的 預扣税義務。

列表

在此發行的普通股將在納斯達克全球精選市場上市，代號為“MMSI”。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，承銷商的代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以釘住、固定或維持該 價格。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買 以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空包括

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目錄

承銷商 比他們在發行中需要購買的更多的股份。“承保”賣空是指銷售金額不超過上述承銷商購買 額外股份的選擇權。承銷商可以通過行使購買更多股票的選擇權或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清已覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，並將 與通過授予他們的選擇權購買股票的價格相比較。“裸露”賣空是指超出這種選擇的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股價格可能受到下行壓力，可能會損害在發行中購買的投資者，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商購買股票以彌補辛迪加賣空，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。 承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易.

無論是 我們或任何一家承銷商對上述交易可能對我們普通股的價格 產生的影響的方向或大小，都不作任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或者這些交易一旦開始， 就不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

就這一發行而言，承銷商和銷售集團成員可在要約開始或出售普通股之前的一段時間內，根據“交易法”M條例第103條，在普通股開始出售之前的一段時間內，並在完成分配之前的一段時間內，在NASDAQ進行普通股的被動做市交易。被動市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。 但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們普通股的價格 高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險人和經銷商不需要從事被動的造市活動，可以隨時終止被動的做市活動。

股份的電子要約、出售和分配

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書，如 電子郵件。此外，承銷商可為這類服務向個別互聯網訂閲客户提供方便的互聯網分銷服務。承銷商可以分配有限的 數量的股份出售給各自的在線經紀客户。可在承銷商維持的互聯網網站上查閲電子招股説明書。除電子形式的招股説明書 外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

利益衝突

如“收益的使用”一節所述，我們打算將要約所得的淨收益用於償還我們的“信貸協議”規定的當前未償債務。富國銀行證券有限責任公司是本次發行的承銷商，是我們信貸協議下的貸款人。因為這個

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目錄

因此，附屬公司 預計將獲得5%或更多的淨收益，不包括承保賠償，富國銀行證券，有限責任公司被認為有“利益衝突”，在規則5121的含義。

因此， 這一提議是按照規則5121的適用規定作出的。此次發行不需要指定“合格獨立承銷商”(如 規則所定義)，因為在此發行的普通股股票具有“真正的公開市場”(如本規則所定義)。威爾斯法戈證券有限責任公司將不會確認出售給任何帳户，它行使的酌處權，未經特定的事先書面批准帳户持有人。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。例如，在2018年2月從BD收購某些資產方面，Piper Jaffray&Co.擔任了我們談判購買協議的首席財務顧問，而某些承銷商在我們於2017年3月28日結束的普通股公開發行中充當了 承銷商。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動 可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和票據。承銷商及其附屬公司也可以就這類證券或金融工具提出投資建議和發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。

通知歐洲經濟區的潛在投資者

本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區或歐洲經濟區任何成員國的任何股份要約，將根據“招股章程指示”豁免發行股票招股説明書的要求。

我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權向不是 招股説明書所定義的合格投資者的任何法律實體提出任何股份要約，但此類股份要約不得要求我們或承銷商根據“招股説明書指示”公佈招股説明書或補充招股説明書。要約. 我們和承銷商既未授權，也未授權通過任何金融中介機構提出任何股份要約，但承銷商提出的要約除外，後者構成本招股説明書中所設想的股份的最後配售。

“表達式招股指令”是指(經修正的)第2003/71/EC號指令，其中包括有關成員國的任何相關執行措施。

承銷商代表並同意，他們沒有向歐洲經濟區的任何零售 投資者提供、出售或以其他方式提供任何股份，也不會提供、出售或以其他方式提供任何股份。為本節的目的：

(A) 表達式“散户投資者”指下列一人(或多人)：

(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的 零售客户；或

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目錄

(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指示”)所指的 客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户 的資格；或

(Iii)並非“招股章程指示”所界定的合格投資者；及

(B) 表達式“要約”包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提出的股份的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購股票。

歐洲經濟區成員國中的每一名 人，如收到與本招股説明書所設想的公開要約有關的任何通信或根據本招股説明書(br})向公眾提出的任何股份，或以其他方式提供股份的 ，將被視為已代表、保證並與承銷商、承銷商和我們以及該公司和其他人達成協議。(A)在該成員國執行“招股説明書”第2(1)(E)條的法律所指的合格投資者；(B)不是上述定義的“散户投資者”。

上述銷售限制是對下列任何其他適用的銷售限制的補充。

通知英國潛在投資者

在聯合王國，本招股説明書只分發給以下人員，而且只針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對“合格投資者”(如“招股説明書”中的定義)：

(a)

在與經修正的“2005年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條或命令和(或) 內的投資有關的事項上具有專業經驗


(b)

屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法聯繫的人)(所有這些人一起被稱為“有關人員”)。

這份招股説明書不得由非相關人員在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員查閲，並將與他們一起參與。

通知瑞士潛在投資者

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他證券交易所 或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或根據第三條列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本招股説明書或與股票或發行有關的任何其他招股或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、美國或我們股份有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有也不會授權股票的發行。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

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目錄

通知迪拜國際金融中心的潛在投資者

本招股説明書涉及迪拜金融服務管理局(迪拜金融管理局)或金融服務管理局(DFSA)的“提議證券規則”所界定的豁免要約。本招股説明書的目的是隻分發給指定類型的人提供證券規則的DFSA。本招股説明書不得交給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取步驟核查這裏所列的信息，也沒有對這些文件負責。本招股説明書所涉及的股份可能缺乏流動性和/或在轉售方面受到限制。有意購買所售股票的人應對這些股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務 顧問。

通知澳大利亞的潛在投資者

未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編和附帶招股説明書均不構成2001年“公司法”或“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意味着此類文件包括根據“公司法”進行招股説明書、產品披露聲明或其他披露 文件所需的信息。

任何在澳大利亞股票的要約，只能根據“公司法”第708(8)條(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，被稱為“豁免投資者”，即“公司法”第708條所指的“成熟投資者”或“專業投資者”。根據“公司法”第6D章，不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，除非根據“公司法”第6D章規定無須向投資者披露根據“公司法”第708條作出的豁免，或根據“公司法”第708條另有規定或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約。任何獲得股份的人必須遵守澳大利亞在售 限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。此招股説明書不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等證券並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的(A)予 “專業投資者”的文件除外；或。(B)在其他情況下，如該文件並非 所界定的，則屬例外。香港“公司條例”(第32章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的公眾要約的“招股章程”。任何人，不論是在香港或其他地方，為發行或管有與證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(除非根據香港的“證券法”獲準許者除外)，而該等廣告、邀請或文件並沒有發出或可能已由任何人管有，而不論該等公告、邀請或文件是在香港或其他地方發出的。(香港)不包括只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的證券。

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通知日本潛在投資者

這些證券過去和將來都不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)註冊，因此不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本或向任何其他人提供或出售 ，以供再發行或轉售。日本人，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

通知新加坡的潛在投資者

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和與證券的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售證券，或直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但不得根據“證券”第274條向機構投資者發出(I)項的邀請。“新加坡期貨法”，第289章，或“SFA”，(Ii)根據第275條第(1)款向有關人員或根據第275條第(1A)款規定的任何人，並按照“特別漁業局”第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依照“特別職務法”適用的任何其他 規定的條件。

如該證券是由有關人士根據“證券條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家 公司(不是SFA第4A節所定義的經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或


(b)

唯一目的是持有投資的 信託(如果受託人不是經認可的投資者)，信託的每個受益人都是經認證的投資者，

證券 (如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“特別財務條例”第275條作出的要約而取得我們的任何股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或任何因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；



•

在不考慮或將不考慮轉讓的情況下；



•

根據法律規定轉讓的；



•

如SFA第276(7)條所指明；或



•

如 新加坡“2005年證券和期貨(投資要約)(股票和債務)條例”第32條所述。

通知加拿大的潛在投資者

這些證券只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。任何

S-50

目錄

證券的轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股説明書(包括此處提及的任何文件及其任何修正案所載的任何文件)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

S-51

目錄

法律事項

與本招股説明書提供的普通股有效性有關的某些法律問題將由猶他州鹽湖城Parr Brown Gee&Loveless PC公司轉交給我們。

專家們

本招股章程補編及所附招股説明書 所載財務報表及相關財務報表附表，參照公司截至2017年12月31日的10-K表格年報，以及Merit Medical Systems，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。這些財務報表和財務報表附表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權提交的。

S-52

Table of Contents

招股説明書

優點醫療系統公司

普通股
債務證券
[br]搜查令
單位

我們可不時以任何組合，包括作為 單位，以一個或多個類別或系列，按價格和條款，按我們在任何此類發行時決定的條件，單獨或一起提供和出售本招股説明書中所述的證券。此外，在某些情況下，出售隨附招股説明書中指明的證券持有人，如果從我們那裏獲得或已經獲得證券，可以根據本招股説明書單獨、合併或單位提供證券轉售。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。當我們或任何出售證券的持有者根據本招股説明書決定出售證券 時，我們將在本招股説明書的補充中描述擬發行和出售的證券的具體條款以及具體金額、價格和條款。與根據本招股説明書出售的證券有關的 信息以及隨附的任何招股説明書補充資料也可以在一份或多份免費書面招股説明書或一份招股説明書中列出。或在本招股説明書中以參考方式合併的更多文件 。任何招股説明書或相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在作出投資決定前，你應先閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket，簡稱NASDAQ)上市，代號為“MMSI”。我們最近公佈的2018年7月23日納斯達克普通股的發行價是每股56.20美元。我們將在任何招股説明書中説明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

我們從出售本招股説明書所提供的證券及附帶的招股説明書中獲得的收益，將通過任何登記和提供費用和費用來減少。我們出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人及隨附的招股説明書增訂本將不會獲得任何收益，但在某些情況下，我們可以代他們支付某些登記費和提供費用和費用。

我們可以提供和出售證券，也可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或通過一個或多個承銷商管理或共同管理的承保辛迪加，在連續或延遲的基礎上，直接向你出售證券持有人。如果我們或任何出售證券的持有人使用任何承銷商、交易商或代理人出售證券，他們的姓名 和他們的賠償信息將在招股説明書補充中列明。

在您投資我們的證券之前，您必須仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及我們以參考方式合併的文件。本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

        投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中所描述的風險因素，包括第1頁開始的“風險 因素”之下，以及可能出現在任何適用的招股章程補編中或可能以引用方式併入本招股説明書中的類似標題章節，以及在投資於我們的證券之前以參考方式納入本招股説明書中的文件 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年7月24日。

目錄

目錄

目錄

關於這份招股説明書

除非在本招股説明書或任何招股説明書中另有説明，或其上下文另有要求，否則所有對Merit、我們的 公司、我們或我們的中等獎醫療系統公司及其合併子公司的提述。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該表格是“知名的經驗豐富的發行人”(如1933年“證券法”(修訂後的“證券法”(或“證券法”)第405條所界定的)，使用自動擱置註冊程序。在這個貨架登記過程中，我們正在登記本招股説明書中所描述的每一類證券的 未指明的數量，並且我們可以不時地在一個或多個 產品中出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用這份招股説明書來提供和出售證券時，我們將向潛在投資者提供一份招股説明書，其中將包含有關發行的具體信息，包括所提供證券的條款、發行價格、支付給我們的證券的 價格、給我們的淨收益、發行方式和任何承保補償，以及與發行證券 有關的其他具體的實質性條款。包括與證券有關的美國聯邦所得税考慮事項的説明)。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與該供品有關的 信息。如任何證券持有人使用本招股章程轉售任何證券，則有關該證券持有人及所提供的 證券條款的資料，將載於招股章程的補充內。

本招股説明書和任何招股説明書、免費書面招股説明書和以參考方式合併的文件包括或將包括與我們登記聲明中提供的證券 有關的重要信息。在決定參加任何活動之前，你應該仔細閲讀這些材料。您應只依賴我們提供的信息或 在本招股説明書和任何招股説明書補充或免費書面招股説明書中引用的 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果有人向 您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書所載的信息、適用的招股説明書補充、我們可能向您提供的與任何要約有關的任何免費的書面招股説明書以及以參考方式包含的文件，只會在各自的日期準確，而不論這些信息是在什麼時候交付的。自上述日期起，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

任何 招股説明書補充、免費書面招股説明書或其他將來提交證券交易委員會並以參考方式合併的文件，均可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的 信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程增訂本、免費書面招股章程或以參考方式納入本招股章程的文件中的資料有衝突或不一致，你應依賴稍後提交的文件中所載的資料。

你 應意識到，作為本招股章程證物提交的協議中所載的任何申述、保證、契諾或類似規定，以及任何以參考方式納入的招股説明書補充文件或 文件，均僅為此類協議各方的利益而提出。在每一種情況下，這些規定都是在適用各方 之間具體談判的，在某些情況下，主要是為了分擔風險。因此，您沒有任何此類規定的好處，在任何情況下都不應依賴它們來決定是否投資於我們的 證券。

本“招股説明書”載有或以參考方式納入本文所述某些文件所載某些規定的摘要。所有這類摘要都是通過引用實際文件來確定其 的完整內容的，您應該仔細審查這些文件。這裏提到的文件的副本通常已經或者將要提交給美國證交會。您可以獲得這些文檔的 副本，如“您可以在其中找到更多信息”下面所描述的那樣。

i

目錄

本招股説明書中所載或納入的任何行業和市場數據，要麼基於我們管理層自己的估計，要麼以獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或已出版的獨立來源為基礎。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們沒有獨立地核實這些資料，也不能保證其準確性或 的完整性，因為工業和市場數據可能會發生變化，而且由於原始數據的可得性和可靠性受到限制，數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定因素，因此不能總是完全肯定地加以核實。因此，您應該意識到，本招股説明書中所包含或引用的行業和市場數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。除另有説明外， 本招股説明書中所載或以參考方式納入的關於本行業或其任何部分的所有資料，包括關於我們的一般預期和市場機會的資料，都是根據管理層使用 內部數據、行業相關出版物、消費者研究和市場研究以及其他外部獲得的數據作出的估計。

本招股説明書和任何補充招股説明書、免費書面招股説明書和以參考方式合併的文件包括或可能包括商標、商號和服務標誌，這些商標、商號和服務標誌 是我們的財產或許可人或其他第三方的財產。僅僅為了方便起見，這些商標和商號可以不帶任何標誌或符號出現。但是， 不包括這些符號並不意味着我們將不主張我們的權利或任何適用的許可方或其他第三方對此類商標、貿易名 和服務標記的權利。

在某些司法管轄區內，本招股章程及隨附的招股説明書或免費書面招股章程的分發，以及本公司證券的發行，可受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書和任何隨附的招股説明書或免費書面招股説明書的人，必須在其 管轄範圍內通報和遵守與發行本招股説明書和隨附的招股章程或免費書面招股説明書有關的任何限制，並遵守與此有關的任何限制。本招股章程或任何附隨的招股章程，均不構成或不得用於與出售要約或招股要約有關的任何在任何司法管轄區的證券，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或要約是違法的。

二

目錄

關於優秀醫療系統公司

我們是一個領先的製造商和銷售商的專利一次性醫療設備用於介入，診斷和治療 程序，特別是在心臟病學，放射學，腫瘤學，危重護理和內鏡。我們致力於成為醫療保健領域最注重客户的公司.每一天，我們都決心通過了解我們客户的需求，創新和提供各種各樣的產品，改善全世界人民和社區的生活，從而改變我們的生活。我們相信，當我們專注於向外發展，並決心提供卓越的客户體驗時，就會為我們的客户、員工、股東和社區創造長期價值。

我們目前通過兩個財務報告部門開展業務：心血管(包括我們的五個核心產品組中的四個，即外周幹預、心臟 幹預、介入腫瘤學和脊柱以及心血管和危重護理)和內窺鏡。我們的五個核心產品組如下：

•

外周幹預，包括旨在減輕患者患外周血管和非血管疾病的產品；


•

心臟幹預，包括旨在幫助治療介入心臟病和電生理學所特有的各種 心臟疾病的產品，包括心律管理和心臟再同步化治療；


•

介入性腫瘤學和脊柱，包括用於治療椎體壓縮骨折的椎體增強物以及用於治療轉移性脊柱腫瘤的醫療器械；


•

心血管和危重護理，包括設計用於預防感染的產品，臨牀醫生的安全和血流動力學監測，以及定製的程序包；和


•

內鏡，它將先進的非血管支架技術與球囊擴張器、充氣裝置、導絲、程序包以及胃腸醫生、內鏡醫師、肺臟學家、胸外科醫生和普通外科醫生使用的其他設備集成在一起。

我們向醫院和臨牀心臟科醫生、放射科醫生、神經科醫生、腎科醫生、血管外科醫生、骨科醫生、介入性胃腸和肺科醫生、內視醫師、胸外科醫生、理療師(疼痛管理醫師)、普通外科醫生、胸外科醫生、腫瘤學家、電生理學家、技術員、 和護士提供我們的產品。美國的醫院和急診室一般通過我們的直銷力量、經銷商、OEM合作伙伴或定製程序託盤製造商 來購買我們的產品，這些製造商將我們的產品組裝並組合成定製的包和包。在美國境外，醫院和急診室通常通過我們的直銷力量購買我們的產品，或者在沒有銷售隊伍的情況下，通過獨立的分銷商或OEM夥伴購買我們的產品。

Merit 醫療系統公司於1987年註冊為猶他州公司。我們通過多家國內和國外子公司開展業務。我們的主要辦事處 和世界總部位於1600個西梅里特公園路，南約旦，猶他州84095，我們的電話號碼是(801)253-1600。我們在www.merit.com.

我們不將本招股説明書或任何隨附的招股説明書作為本招股説明書或隨附招股説明書的補充資料，或通過我們的網站查閲，您不應將其視為本招股説明書或任何附帶招股説明書的一部分。

三、

目錄

前瞻性陳述

本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息包含了關於我們、我們的行業、我們的 證券的前瞻性陳述，以及可能在下面進行的任何發行，所有這些都涉及重大的風險和不確定因素。我們打算這樣的陳述，以及隨後所有可歸因於我們或代表我們就任何要約行事的人的前瞻性陳述，在這些警告聲明中得到明確的限定，並適用於經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”或1933年“證券法”第27A條所載的前瞻性陳述的安全港條款 或“證券法”。除歷史事實陳述外，本招股説明書所包括或以參考方式納入的所有報表，均為前瞻性陳述，包括對收益、收入或其他財務項目的預測、我們管理層對未來業務的計劃和目標的報表、關於擬議的新的 產品或服務的報表、關於從其他各方獲得的任何業務或資產的整合、發展或商業化的報表、關於未來經濟的報表。條件或 性能，以及上述任何一項假設的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和 其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ 潛力”、“項目”、“將”、“尋求”、“應當”、“可以”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“客觀”或其他形式的這些詞或類似的詞語或表達方式，或 負的詞語或其他類似的術語來識別。然而，並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。

在本招股説明書中包括或納入的 提議、我們未來的結果和任何前瞻性聲明都會受到固有風險和不確定因素的影響，包括以下方面的風險和不確定性：

•

與管理增長有關的風險，特別是如果通過收購實現增長，以及與被收購企業的整合有關的風險；


•

與保護我們的知識產權有關的風險；



•

第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能導致我們承擔大量的法律或許可費用，並阻止我們銷售我們的產品；



•

政府當局加強監督和監管，包括我們在2016年10月收到美國司法部發出的傳票的相關風險，以尋求有關我們營銷和宣傳做法的信息；



•

與醫生在未經批准的情況下使用我們的產品有關的風險；



•

美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府機構的監管審批程序，以及任何未能獲得 和保持所需的監管許可和批准的情況；



•

對我們的關鍵信息系統的破壞或對我們系統安全的重大破壞；



•

不遵守出口管制法、海關法、國內採購法、制裁法和管理我們在美國和其他國家的業務的其他法律，這些法律可能使我們受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用；



•

與重大不利變化或我們不遵守管理條例有關的風險；



•

債務協議和債務工具的限制和限制，可能影響我們經營業務的能力和流動性；

四、四

目錄

•

花費大量資源對我們正在開發的產品進行研究、開發、測試和監管批准或審批，以及未開發產品的任何情況、產品的任何失效或未獲得商業用途批准的任何情況；



•

違反針對保健行業欺詐和濫用的法律；



•

與醫療改革立法有關的風險，對我們的財務業績、業務、經營或財務狀況產生不利影響；



•

外國法規審批程序和要求的變化，可能迫使我們承擔額外費用或經歷延誤或不確定因素；



•

關鍵人員損失；



•

產品責任索賠；



•

未向FDA報告不良醫療事件，這可能使我們受到可能會對我們的業務造成重大損害的制裁；



•

未能維持或建立我們自己或通過第三方的銷售能力，這可能導致我們無法在缺乏直接銷售和營銷能力的國家使我們的產品商業化；



•

我們產品組的可尋址市場比我們的估計要小；



•

由於醫療保健業、集團採購組織、公共採購政策或其他我們無法控制的因素的合併而產生的對價格讓步的要求；



•

我們無法在市場上競爭，特別是在相關做法或技術發生重大變化時；



•

演變中的美國和國際有關隱私和數據保護的法律和法規的影響；



•

外幣匯率波動對我們的財務業績產生不利影響；



•

終止或中斷或未能監測我們的供應關係或部件、成品、第三方服務或原材料，特別是石油產品的價格上漲；



•

我們無法準確預測客户對我們產品的需求或管理我們的庫存；



•

國際和國家經濟及工業條件的變化；



•

無法產生足夠的現金流量來為我們的債務、資本支出和正在進行的業務提供資金；



•

與我們的收入有關的風險來自於一些產品和醫療程序；



•

與停工、交通中斷、惡劣天氣和自然災害有關的風險；



•

有效税率的波動對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響；



•

政府和其他方案規定的償還限額；



•

不遵守適用的環境法律和條例；



•

我們普通股市場價格的波動；



•

由於未來的股權發行而被稀釋；

v

目錄

•

與以下方面有關的風險：我們的普通股需求充足，我們的普通股所能獲得的價格，以及滿足報盤的習慣收盤價；和



•

向證交會提交的文件中描述或提及的其他因素和風險。

上述清單列出了許多但不是全部因素，這些因素可能影響我們取得任何前瞻性聲明中所述成果的能力。您應該理解 不可能預測或確定所有這些因素，也不應將此列表視為所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。

鑑於這些風險和不確定因素，請注意不要過分依賴本招股説明書、任何招股説明書補充或任何免費的書面招股説明書中所列的任何前瞻性聲明。

在本招股説明書、任何招股説明書或任何免費書面招股説明書中以參考方式包括或包含的所有前瞻性陳述，僅在作出之日為止，均以我們所掌握的資料為基礎，並可更改。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，或公開宣佈對任何 前瞻性聲明的任何修改，以反映任何未來發展或事件的發生。如果我們確實更新或更正了一個或多個前瞻性語句，您不應該得出結論，我們將進行 額外的更新或更正。雖然我們相信在本招股説明書中所包含或包含的前瞻性聲明中所反映的假設和期望是合理的，但我們的實際結果可能與預期的結果有很大的不同，而且可能有很大的不同。

六

目錄

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括 附加信息，並附上本招股説明書中引用的證據。本招股説明書並不包含註冊聲明和 證物及其附表中所列的所有信息。有些項目是根據證券交易委員會的規章制度略去的。關於我們和所提供的證券的進一步信息，請參閲登記聲明和隨附的證物和附表。本招股説明書就任何合同、協議或任何其他文件的內容所作的陳述，是各自合同、協議或其他文件的重要條款的 摘要。關於作為登記 説明的證物而提交的每一份這些合同、協議或其他文件，請參閲證物，以便更完整地説明所涉事項。

我們還根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易所法”向證券交易委員會提交年度報告、季度報告、委託書以及其他文件和信息。公眾可閲讀及複製我們向證券交易委員會提交的任何資料，包括本招股章程所包含的註冊聲明，地址為美國北卡羅來納州F 街100號證交會公共資料室，華盛頓特區2521室。公眾可通過致電證交會1-800-SEC-0330或訪問SEC的網址www.sec.gov獲得關於公共資料室運作的信息，該網站載有報告、委託書和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交的發行人有關的其他信息。關於我們 公司的一般信息，包括我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修改和展示，都可以通過我們的網站www.merit.com免費獲得。這些資料在我們向證券交易委員會提交或提供後，會在合理可行的範圍內儘快上載。通過我們的網站獲得的信息或 並不是我們的註冊聲明、本招股説明書或任何招股説明書的補充，您在決定是否參與我們的證券發行時，不應依賴任何此類信息。

以提述方式成立為法團

美國證交會允許將我們向SEC提交的信息“以參考方式納入”這份招股説明書。這允許我們通過參考向SEC提交的文件向您披露重要的 信息。任何以這種方式引用的信息都被認為是本 招股説明書的一部分。我們在招股説明書中加入了下列已提交證券交易委員會的文件：

•

我們在2018年3月1日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告，或“2017年年度報告”；


•

我們在2018年4月13日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書中，經2018年4月23日修正的2017年年度報告中特別包含的信息；



•

我們於2018年5月10日向證券交易委員會提交的2018年3月31日終了的財政季度表10-q的季度報告，或2018年季度報告；



•

我們目前關於表格8-K的報告第2.01、2.03和9.01(A)項所載資料，於2018年2月21日提交給證券交易委員會，(B)我們於2018年5月31日向證券交易委員會提交併於2018年6月4日修訂的關於表格8-K的當前報告第5.02項；(C)我們目前關於表格8-K的報告第5.02項，於2018年7月23日提交給證券交易委員會；和(B)我們於2018年5月31日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告第5.02項；以及



•

表8-A所載我們普通股股份的説明，於1990年5月11日提交證券交易委員會，包括為更新這一説明而隨後提交的任何修改或報告。

七.

目錄

此外，在要約終止前，我們其後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，均應視為以參考方式納入本招股説明書，但被視為已按照證券交易委員會規則提交和未提交的文件或資料除外，包括依照“證券交易委員會規則”第2.02或 項7.01規定提交的文件或資料除外。表格8-K(不得以參考資料或附於招股章程的補充文件而當作為法團)。任何這類檔案中所載的資料將被視為本招股章程的一部分，自文件提交之日起生效。

我們向證券交易委員會提交的任何 信息，在本招股章程日期之後以參考方式在此合併，將自動被視為更新和取代先前 提交的信息，只要本文件或任何其他隨後提交的文件中所載的聲明也是或被視為以引用方式納入，則該聲明將被修改或取代 。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。例如，在我們向證券交易委員會提交每一份關於10-K表格的年度 報告後，任何以前關於表10-K的年度報告都將被視為完全自動取代。

根據 書面或口頭請求，我們將免費向每一個獲得本招股説明書副本的人，包括任何實益所有人提供一份 已經或可能以參考方式納入本招股説明書的資料的副本。將索取副本的任何請求指示：

嘉德醫療系統有限公司
南約旦，猶他州84095
注意：Brian G.Lloyd
Phone: (801) 253-1600

提交文件的證物 將不予發送，除非這些證物已特別列入本招股説明書。

八.

目錄

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮我們2017年年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設。我們的2017年年度報告將被我們提交給SEC的其他年度、季度、當期報告和其他報告不時地修改、補充或取代，包括，例如，我們的2018年季度報告，您應該仔細審查隨後提交的任何 報告中討論的風險因素。我們在2017年年度報告和2018年第一季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們可以在今後的報告中對這些風險和不確定性進行描述。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到嚴重損害。這反過來會導致我們的普通股或其他證券的交易價格下跌，你可能會損失你對我們證券的全部或部分投資。

在 另外，任何招股章程補充適用於我們的證券的每一次發行將包括對適用於投資於這種證券的風險的討論。在 決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的具體因素，以及 所包含的所有其他信息，或在該招股説明書中引用或以引用方式納入本招股説明書。

1

目錄

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的綜合比率。在提出的任何時期，我們都沒有未發行的優先股，因此，我們的收益與固定費用和優先股股息的比率與我們的收益與固定費用的比率相同。下表應與我們的“2018年第一季度報告”和“2017年年度報告”所列的財務報表一併閲讀(每一份報告均在此參考)，包括其中的 附註，以及本報告所列或以參考方式納入的其他財務信息。有關計算收入以支付 固定費用的其他詳細信息，請參閲下面的表12.1。

2

目錄

收益的使用

除非招股説明書另有規定，否則我們打算將根據本登記表出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於業務和產品收購、資本支出、債務償還(這可能增加我們現有信貸額度下的能力，進而允許我們承擔)。額外的債務，以資助收購和其他公司用途)，回購我們的普通股和運作的 資本。

在淨收益被使用之前，我們可以根據我們的投資政策，暫時投資於短期投資，包括有價證券。

我們將在使用任何出售我們的證券的淨收益方面有很大的酌處權，而您將依賴我們管理層對應用 這類收益的判斷。如果我們在根據本招股説明書提供任何證券時選擇了不同或更具體的收益用途，我們將在適用的 招股説明書補充中對其進行描述。

我們 將不會從出售證券持有人提供的證券中獲得任何收益。

3

目錄

稀釋

在與發行普通股有關的必要範圍內，我們將在適用的招股説明書中披露下列關於在發行中購買證券的投資者股權的任何實質性稀釋的資料：

•

在發行之前和之後，我們普通股的每股有形淨賬面價值；


•

這種每股有形帳面價值增加的數額，可歸因於購買者在發行中支付的現金；和



•

由該等買家承擔的公開發售價格的即時稀釋額。

4

目錄

我們可能提供的證券

我們可以利用這份招股説明書，出售證券持有人可以利用這份招股説明書進行轉售、普通股、債務證券、購買普通股的認股權證，以及由兩種或兩種以上這類證券組合而成的單位。

在本招股説明書的四個部分中， 簡要概述了我們可能提供的或出售的證券持有人為 轉售可能提供的證券的一般條款和規定。適用的招股説明書補充將描述具體的類型，數額，價格，和任何這些提供的證券的詳細條款。您應閲讀任何招股説明書補編中所述的 有價證券的具體條款，以及我們經修正和重新登記的公司章程的規定，在此稱為我們的章程，我們的第二條修訂和恢復細則，在此稱為我們的附例，以及與這些證券有關的任何有關文書和協議。所提供證券的具體條款可能與下文討論的 條款不同，在對這種 證券作出投資決定之前，您應始終閲讀確定證券條款的文書和協議。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充説明。

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目錄

普通股説明

一般

我們可以發行我們普通股的股份，出售證券持有人也可以出售我們的普通股。我們被授權發行100，000，000股 普通股，每股沒有票面價值。我們還被授權發行5，000，000股優先股，每股沒有票面價值。如果發行優先股，優先股可能會以各種方式優先於我們的 普通股，在發行這種優先股時，我們的條款將對此作出規定。在不違反我們的條款規定和限制的情況下，我們的董事會有權在它所希望的時間、數額、價格和對普通股的偏好中發行這些優先股。截至2018年7月23日，發行和發行了約50 660 548股普通股，未發行優先股。

以下描述的條款和細則有關我們的普通股只是摘要，我們鼓勵您審查這些文件的完整副本， ，這些文件已作為證物提交給我們的定期報告，美國證券交易委員會。

投票、分紅、優惠和清算

普通股的流通股持有人有權就提交給我們股東表決的所有事項，對每一股持有記錄的股份投一票。我們的普通股沒有累積投票權，這意味着我們的大多數普通股持有者可以選舉我們所有的董事。我們的董事會分為三類董事會，每三年任期屆滿一次。這意味着，我們的股東可能需要兩年時間才能罷免我們的多數董事，或投票選出我們的多數董事就職。某些根本性的變化，包括合併、清算和解散，需要我們普通股的三分之二的流通股持有者的批准，這可能會產生反收購的效果。

除可適用於任何優先股流通股的優惠外，普通股持有人有權從合法支付股利的資金中不時從本公司董事會宣佈的任何股息(如有的話)中領取。我們從未對我們的普通股發放過現金紅利，預計在可預見的將來也不會這樣做。

所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的，根據本招股説明書發行的任何普通股股份都將全額支付和不評税。普通股持有人 不享有轉換、交換、優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

在任何清算、解散或結束我們事務的情況下，在此期間未償還普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在支付或準備支付我們的所有債務和義務之後，以及在清算後支付給優先股的流通股持有人(如果有的話)之後，這些資產是合法可用於這種目的。

猶他州法律條款和我們的憲章文件的反收購效果

以下段落概述了“猶他州法典”和我們的條款和細則的某些條款。這份摘要並不意味着是完整的 ，而是以“猶他州守則”和我們的條款和細則為依據和限定的，這些條款和細則的副本已提交證券交易委員會存檔，是 us以前提交的文件的證物。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。我們的章程和細則規定，連同我們的高級官員、董事及其附屬公司的所有權地位，可能會阻止潛在的收購企圖，並使股東更難以改變管理，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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目錄

主任責任。我們的條款將董事對公司和股東的個人責任限制在法律允許的範圍內。在我們的條款中列入這一條款可能會減少對我們董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層對我們的董事違反其謹慎義務提起訴訟。

股東訴訟和股東大會。我們的附例規定，股東如欲將業務提交予 股東會議，須遵守各項預先通知規定。在我們的附例中加入這項條文，可能會令我們的股東不敢在股東會議上提交供考慮的建議。

分類董事會。我們的條款規定，我們的董事會可分為三類董事會，每一階層的人數儘可能接近於 ，任期三年。因此，每年將選出大約三分之一的董事會成員.我們相信，保密董事會的規定將有助於確保董事會的連續性和穩定性，以及董事會決定的我們公司的業務戰略和政策。機密的 板條款也可能有阻止第三方提出投標或試圖控制我們公司的效果。此外，“機密董事會”規定還可能使不同意董事會政策的股東推遲兩年取消董事會的多數席位。

授權但未發行的股票。我們的授權股本包括100，000，000股普通股和5，000，000股 優先股。截至2018年7月23日，我們大約有50，660，548股已發行普通股和未發行優先股。因此，我們的條款將允許我們增發至多42，577，970股普通股(考慮到根據現有僱員福利計劃或根據行使現有期權保留的6，761，482股票)和最多5，000，000股優先股。然而，這類發行將服從納斯達克全球選擇市場的規則，在某些情況下可能需要股東批准或施加 其他限制。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員 福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能使我們更難或阻止通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖。

猶他州控制股份收購法案。我們受“控制股份收購法”或“控制股份法”的約束，如猶他州法典第61-6-1至61-6-12節所述。

“控制股份法”規定，任何個人或實體如果在控制權收購中獲得發行的公共公司的控制權，將被剝奪與所購股份有關的投票權，除非發行的上市公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種表決權。

為“控制股份法”的目的：

•

個人或實體在不考慮適用“控制股份法”的情況下獲得“控制權”時，在獲得發行的公共公司的下列表決權範圍內時，將使其表決權在下列範圍內：(I)1/5至(但低於)所有表決權的1/3， (2)1/3至(但低於)所有表決權的多數；或(3)多數或更多表決權； (2)1/3至(但低於)所有表決權的多數；或(3)所有表決權的多數或更多；


•

“發行上市公司”是指猶他州的任何公司(存託機構除外)，其(A)100名或100名以上的股東、 (B)猶他州境內的主要營業地點、主要辦事處或大量資產；(C)猶他州10%以上的股東、猶他州居民所持股份的10%以上或猶他州的10，000名股東；以及

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目錄

•

“控制權收購”一般定義為直接或間接獲得(包括通過一系列收購)與已發行和流通的控制權相關的 所有權或表決權(不包括根據發行的公共公司或其與股東會議有關的 董事會徵求的可撤銷的委託書的表決權)。

根據 “控制股份法”，根據控制權股份收購獲得控制權的任何個人或實體，只在 範圍內獲得對這些股份的表決權，在收購之前，每類未償還股本的多數無利害關係的股東都會給予同意。為了取得這種同意，收購人可以向發行的公共公司提交一份 “獲取人聲明”，列明獲得的股份數量和某些其他具體信息。收購人或實體在提交聲明時，如承諾支付發行上市公司特別股東大會的費用，可要求召開股東特別會議。在收到這種請求和 承諾後，發行股票的公共公司的董事必須召開一次特別會議(一般在50天內)，審議在獲得控制權股份時獲得或獲得的股份的表決權。如未提出召開特別會議的請求，則應在發行上市公司的下一次股東特別會議或年度股東大會上提出授予控制權的表決權。

如果 (I)收購人沒有向發行的上市公司提交收購人聲明，或(Ii)股東不投票恢復對控制權的表決權，則發行的上市公司可在其公司章程或細則如此規定的情況下，以公平的市場價值從收購人手中贖回控制權。我們的 條款和細則目前沒有規定這樣的贖回權。

除非發行上市的公營公司的公司章程或附例另有規定，否則所有股東均有權享有異議人士的權利，但如控制權股份獲賦予全部表決權，而收購人已以最少過半數表決權取得控制股份，則所有股東均有權享有持不同意見者的權利。通知 這種異議者的權利，必須儘快送交股東在切實可行之後。我們的條款和細則目前並不否認這些持不同政見者的權利。

公司的董事或股東可選擇豁免公司的股票不受“控制股份法”的規定影響，辦法是在公司的公司章程或章程中通過一項關於這種效力的規定。為了有效，這種豁免必須在取得控制權之前採取。我們的董事和股東都沒有采取任何這樣的行動。

我們期望“控制股份法案”對我們董事會事先不批准的交易具有反收購效果。“控制股份法”也可能阻止 收購企圖，這種企圖可能導致我們股東持有的普通股的價格高於市價。

商業組合。根據“猶他州法典”第16-10a-1801至16-10a-1804條以及對“猶他州法典”第16-10a-840節的某些修正，所有這些修正均於2017年5月9日生效，禁止我們與符合“利益股東”定義(下文進一步討論)的任何人進行合併、資本重組、資產出售或處置 股票等商業合併。企業合併為有關股東的附屬公司或合夥人，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期五年，除非符合下列條件之一：

•

企業合併，或導致該人成為有利害關係的股東的股票的收購，在該人成為有利害關係的股東之前，已得到我公司董事會的批准；

8

目錄

•

業務合併是由我們的大多數無利害關係的股東在不早於 日期後五年內召開的會議上批准的，該人首次成為有利害關係的股東；或



•

交付給普通股持有人的現金和其他代價符合一定的最低價值標準。

為企業合併條款的目的，“有利害關係的股東”包括擁有該公司20%或更多表決權股份的任何人(或在關聯公司和聯營公司的情況下，在過去五年內確實擁有該公司的20%或更多股份)。

這些 修正可能對此類業務組合具有反收購效果.

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“MMSI”。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉帳代理和登記員是ZB，全國協會，DBA ZIONS銀行。

9

目錄

債務證券説明

本節描述我們不時發行的招股説明書所涉及的債務證券的一般條款和規定。如本招股説明書所用，債務證券是指債券、票據、債券和其他負債證據，我們可不時作為高級或次級債務 證券發行，這些證券可根據適用於這些證券的條款，轉換為或可兑換我們公司普通股或其他證券的股份。如果發行，我們的債務證券 將根據我們與託管人之間的契約在發行此類債務證券之前確定。這種契約的形式作為本招股説明書的證物提交。然而，適用於發行我們的債務證券的契約可能與這種形式不同。因此，適用於發行我方債務證券的任何契約將作為與發行此類發行有關的招股説明書補充文件作為證物提交 ，與本招股説明書一起提交的契約形式與以招股章程補充提交的契約形式之間的任何差異將在該招股説明書補充文件中披露 。我們簽發的任何契約都將受1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”管轄。

下面的説明列出了任何招股説明書可能涉及的債務證券的某些預期的一般條款和規定。因此，本招股章程或任何招股章程補編中關於契約和債務證券條款的説明 和説明，只是其中的摘要，並不意味着是完整的，必須遵守所有的契約規定和債務證券的所有規定，包括其中所規定的某些術語的定義。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款，以及下文所述一般規定適用於任何一系列債務證券的程度，將在有關的招股説明書補編中加以説明。因此，我們敦促貴方審查契約和任何補充契約，因為它們，而不是本説明或任何招股説明書補充中所載的説明，都界定了我們可能發行的債務證券的潛在持有人的權利。

一般

除非契約和招股説明書中另有規定，債務證券很可能是直接無擔保的功利義務。我們預計，高級債務證券(如果有的話)將與我們的任何其他無擔保的高級和非次級債務同等排列，而次級債務證券( ，如果有的話)將在償還任何高級債務的權利上處於從屬地位。無擔保債務證券(如果有的話)實際上比任何現有的或未來的有擔保債務低。見 “附屬命令”。

除非與契約及招股章程有關的補充書另有規定，否則債務證券相當可能不受任何限制地發行，包括以 一個或多個系列、 作擔保或無擔保的總本金，在每種情況下，均由本公司董事局決議所授予的權限或根據適用的契約所確立的授權而設立。我們預期一個系列的所有債務證券將不會同時發行，除非另有規定，一個系列證券很可能在未經該系列債券持有人同意的情況下重新發行，以便發行此類系列的額外債務證券。

你 應參閲與特定系列債務證券有關的招股説明書，以瞭解由此提供的債務證券的下列條款，並由 本招股説明書説明：

•

這些債務證券的形式和名稱，以及它們是高級債務證券還是次級債務證券；


•

這一系列債務證券的總本金；



•

應付債務證券的日期，以及規定的到期日是否可以延長，或用來確定 或延長這些日期的方法；

10

目錄

•

提供債務證券的買價或價格，或確定這些價格的方法；



•

債務證券產生利息的利率(如有的話)，可以是固定的或可變的，確定利率或 利率的方法，該利息的產生日期，支付利息的日期，或確定上述任何一種利率或 利率的方法；



•

我們(如果有的話)有權推遲或延長利息支付日期，以及任何已登記的 證券在任何利息支付日的應付利息的定期記錄日期(如果有的話)，或確定利息支付日期的方法；



•

利息的計算基礎，但以一年的360天為12個30天月除外；



•

應支付債務證券付款的地點，可將任何證券交回登記 轉讓、交換或轉換(視情況而定)，並可根據適用的契約向我們或向我們發出通知和要求；



•

一段或多一段時間，在此期間內，如我們或持有人有此選擇權，可全部或部分贖回債務證券的一段或多於一段時間，或持有人的選擇權(如契約中所界定的)，在此期間內，債務證券可全部或部分贖回的貨幣、貨幣及其他條款及條件；



•

我們有義務或權利(如有的話)根據任何償債基金或類似條款或持有人的 選擇贖回、償還或購買債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；



•

如果不像在契約中所表示的那樣，則該系列的任何註冊證券或無記名證券將可發行的面額或面值；



•

如果不是受託人，則每個證券登記員和/或支付代理人的身份；



•

對特定系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；



•

如果不包括本金，則債務證券本金中在根據契約宣佈 加速到期時應支付的部分，或確定該部分的方法；



•

除美元外，債務證券的本金、任何溢價和利息將支付的貨幣或債務證券將以美元計價的貨幣；



•

是否可以參照指數、公式或其他方法來確定債務證券的付款，以及確定這些付款的方式；



•

敗訴條款的適用性，以及對契約相關條款的任何修改；



•

在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的規定(如果有的話)；



•

對違約事件或契約中就債務證券所指明的契約所作的任何更改，或根據信用評級或適用於我們的其他標準或我們發行的證券，對某些契約的 暫停執行的任何規定；



•

如可兑換或可交換，債務證券可轉換或交換我們的普通股或其他 證券的條件；

11

目錄

•

在可兑換或可交換的情況下，對普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制，使之成為可兑換的 ；



•

我們是否以全球形式發行全部或部分債務證券，以及全球或經認證的債務證券的保管人；



•

任何債務抵押的利息應由誰支付，但該擔保物登記在記錄 日期上的人除外，以及除適用的 契約所規定的方式外，支付暫時全球債務擔保的任何利息的程度或方式；



•

如果債務證券是以確定的形式和任何相關條件發行的；



•

(B)在何種情況下和在何種貨幣下，我們將按照適用的契約就任何税收、攤款或政府收費支付債務證券的任何額外金額；如果有，我們是否有權贖回債務證券，而不是支付這些額外金額(以及任何此類選擇的 條款)；



•

債務證券是否和在多大程度上有權享受任何擔保的利益；



•

為償還債務證券提供抵押品擔保的任何規定；



•

以下概述的排序從屬條款或不同的從屬條款是否適用於債務證券；和



•

與債務證券有關的其他具體條款、條件、權利和優惠。

除非招股説明書另有規定，否則我們預計債務證券將不會在任何證券交易所上市，並將在沒有優惠券的情況下以完全註冊的形式發行 。

債券 證券可以按固定利率或可變利率支付利息，如招股説明書補充規定的那樣。此外，如果招股説明書中有規定，我們可以出售不含利息或利息的債券，利率在發行時低於現行市場利率，或低於規定本金的折扣。我們將在招股説明書中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

默認事件

除非招股説明書另有規定，我們預計下列情況將構成每一系列債務證券適用的 契約下的“違約事件”：

•

在到期和應付時，我們沒有支付此類系列債務擔保的任何利息，持續30天；


•

我們沒有在到期時支付本金(或保險費，如果有的話)任何此類系列的債務證券，無論這種付款是否由於到期、贖回、加速或其他原因而到期；



•

任何償債基金付款的存款違約，按該系列的債務證券條款和適用的 契約條款支付；



•

我們在收到通知後90天內沒有遵守或履行與此類債務證券有關的任何其他契約或保證；



•

與我們的破產、破產或重組有關的某些事件；和



•

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

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目錄

此外，如在適用的契約下任何系列的債務證券發生失責事件，而該等債項的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少為25%的持有人，可按本條例所規定的通知，聲明該等債務證券的本金總額至少為25%，則該等債項下的受託人或持有該等債項的持有人，均可按本條例所規定的通知，聲明該等債務證券的本金總額至少25%。適用的 契約，指該系列所有債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低數額)，即立即到期應付的債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低數額)。然而，在涉及破產、破產或重組等某些事件的違約事件中，加速可能是自動的。此外，在任何這類 加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人很可能能夠，在某些情況下，如果所有違約事件，除未支付加速本金外，都已被治癒或放棄，則可撤銷和取消這種加速。

任何一系列債務證券的代用品 將相當可能規定，受託人將不對其真誠地採取、遭受或遺漏的任何行動負責，或在契約賦予它的酌處權或權利或權力範圍內獲得授權。我們還預期，受託人在違約期間履行其職責，按照 所要求的謹慎標準行事，也將能夠要求發生違約事件的任何系列債務證券的持有人給予賠償，然後再應該系列債務證券持有人的請求行使契約下的任何權利或權力。在受上述彌償權及某些其他限制的規限下，持有任何系列在契約下未償還債務證券本金佔多數的 持有人，相當可能能夠指示為 進行任何法律程序的時間、方法及地點，而該等法律程序是受託人可利用的任何補救辦法，或行使受託人就該等系列的債務證券而獲授予的任何信託或權力，受託人可以拒絕遵循它認為不可合法採取或將是非法的或與契約相沖突的任何 指示，或使其承擔個人責任，或對不參加該程序的持有人造成不公正的損害。

在任何系列的債務證券發生違約事件後90天內，還可要求 受託人向該系列債務 證券的持有人發出關於該違約事件的通知。持有在契約下未償還的該系列債務證券的大部分本金的持有人，亦可就任何系列的債務證券，以及由此而產生的任何違約事件，放棄以往在該等契約下的任何失責，但如(1)未能繳付該等證券的本金(或溢價，如有的話)或任何該等債務證券的利息，則屬例外。系列或(2)就任何契諾或條文而失責，而該等契諾或條文未經受影響的該系列的每項未償還債項保證的持有人的同意而不得修訂或修改。

我們預計，任何系列債務擔保的個人持有人都不能根據任何契約對我們提起任何訴訟(除非採取行動支付逾期債務擔保的本金(和保險費，如果有的話)或利息，或按照其條款轉換或交換這種債務擔保，除非：

•

持有人已向受託人發出書面通知，説明違約事件及其對 債務證券的持續，該系列指明瞭違約事件，並根據適用的契約規定；



•

持有該系列當時在該等契約下未償還的債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該等訴訟，並向受託人提供一項符合 該項要求而須招致的費用、開支及法律責任的合理滿意的彌償；



•

受託人不得在該項要求提出後60天內提起該等訴訟；及

13

目錄

•

在這60天期間，持有該系列債務證券本金的多數人沒有向受託人發出不符合這種書面要求的指示。

我們還預計，任何一系列債務證券的適用契約將要求我們每年向受託人提交一份高級證書，證明我們遵守該契約條款下的所有條件和契約。

修改和放棄

一系列債務證券的契約很可能使我們和適用的受託人為某些目的修改和/或補充該契約，如果沒有這些持有人的同意，這些目的不會對債務證券持有人的利益或權利產生重大的不利影響。對契約的修改和 修正，如有重大不利影響，可在得到受修改或修訂影響的每一系列 未償債務證券本金多數的持有人同意的情況下予以允許。然而，我們預計，未經受影響的每一項未償債務擔保持有人的同意，我們將無法修改或修改契約，以便：

•

更改任何系列債務證券本金的規定期限、本金的任何分期付款或利息；


•

降低任何系列債務證券的本金、利率或贖回時應支付的任何溢價；



•

改變我們的義務，支付對債務證券持有人(視屬何情況而定)的某些税收、攤款或政府收費(視屬何情況而定)所需支付的任何額外款項，但適用的契約另有規定者除外；



•

減少原始發行的貼現債務證券或任何其他債務擔保的本金數額，這些債務擔保是在宣佈 加速到期時應支付的；



•

更改應支付債務擔保或任何溢價或利息的付款地點或貨幣；



•

損害任何持有人在 述明的到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟，以強制執行任何債務抵押的權利；



•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，其持有人必須同意修改或修改契約，或放棄遵守契約的某些規定，或放棄某些違約及其後果；



•

作出任何改變，對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響，或降低任何可轉換或可兑換債務證券的轉換率或提高其 轉換價格；或



•

修改上述任何條款或與放棄某些過去違約或某些契約有關的任何規定，除非 提高採取這種行動所需的百分比，或規定未經受影響的每項未償債務擔保 持有人的同意，不得修改或放棄某些其他規定。

我們期望，我們所簽發的任何契約，將允許持有根據該契約發行的、受修改或修正影響的任何系列的未償債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄我們遵守契約中所載的某些契約。此外，我們期望任何附屬契約將禁止我們 或受託人修改任何未償還的次級債務證券的排序，除非得到當時未償還的高級債務持有人的同意，否則將受到這種修正的不利影響。

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Table of Contents

證券贖回

債務證券可以根據適用的招股説明書補充條款和條件進行選擇性或強制性贖回。

在按照適用的契約中的規定發出 通知後，我們預計，如果贖回任何被要求贖回的債務證券的資金在該贖回日已提供 ，則該債務證券將在該通知所指定的贖回日期停止支付利息，而債務 證券持有人的唯一權利。將收到付款的贖回價格。

證券的轉換

任何債務證券可兑換或可兑換為我公司普通股股份或本公司其他任何 證券的條款和條件，將在適用的招股説明書補充中列出。我們預計這些條款將包括：

•

該等債務證券是否可轉換為我們的普通股或本公司的其他證券；


•

換算價格(或其計算方式)；



•

轉換週期；



•

關於轉換是由我們選擇，還是由持有者或兩者共同選擇的規定；



•

任何需要調整轉換價格的事件，以及在贖回 此類債務證券時影響轉換或交換的規定；和



•

對轉換或交換的任何限制。

合併、合併或出售資產

我們根據招股説明書發出的任何契約很可能禁止我們與任何其他 公司合併或合併，或將我們的全部或實質上所有財產和資產全部轉讓給任何人，除非：

•

我們要麼是持續的人，要麼是由合併或合併而形成的人(如果不是我們)，或者我們所有或基本上所有的財產和資產都是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，其中 明確承擔了我們在每一系列債務項下的所有義務。證券和與每一個此類系列有關的契約；


•

在緊接該事務生效之前及之後，沒有發生任何違約事件，或在通知或通過 時間後或兩者同時發生或同時發生會成為違約事件的事件；及



•

我們向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，説明合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合契約的規定。

對留置權的限制

如果我們發行高級債務證券，我們期望適用的契約規定，我們不會直接或間接地創造、承擔或承受任何留置權、抵押權或證券的存在。

15

目錄

我們的任何財產、資產或收入的利息，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

•

對尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款的留置權；


•

承運人、保管人、機械師、材料人、修理工或其他在正常業務過程中產生的、逾期不超過60天的留置權，或經適當程序真誠地提出異議的承運人、保管人、機械師或其他類似留置權；



•

與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，以及根據保險或自保安排向保險承運人保證責任的存款；



•

保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租約、法定義務、保證人和上訴保證金、履約保證金和在正常經營過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；



•

在一般業務過程中所招致的地役權、通行權、限制及其他相類的產權負擔，而這些物業的款額合計並不龐大，而且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大損害；



•

在我們第一次發行根據 契約發行的高級債務證券之日存在的留置權、抵押權或擔保權益；



•

擔保我們為購置固定資產或資本資產而發生的債務的留置權、抵押權或擔保權益；和



•

在契約簽訂之日後成為附屬公司的財產或資產上的留置權、抵押權或擔保權益。

失敗

如招股章程中就任何系列的債務證券作出如此規定，我們可能有以下選擇：(1)免除與該系列債務證券有關的任何及所有義務(但登記該系列債務證券的轉讓或交換的某些義務除外)，以取代該系列的失竊、遺失或殘缺的債務證券。或(2)不受有關招股章程所列的該系列債務證券的某些指明契諾所規限，而在每種情況下，如我們以信託方式將款項或政府債務存入受託人，而該等債項的利息及本金是按照該等債項的條款支付的，則在每種情況下，該等債項均會提供款項予受託人；或(2)不受該系列的某些指明契諾所規限，而該等債務證券是有關招股章程補編所列的債務證券。足以支付該系列未償債務證券的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)和 利息的款項，這些債務有價證券應根據這種債務證券的條件支付。

為了行使任何這樣的選擇，我們預計適用的契約將要求我們向受託人提交一份律師的意見，大意是存款和相關的 失敗不會導致該系列債務證券的持有人為聯邦所得税的目的而確認收入、損益，如果是根據 條款解除債務的話。(1)在緊接上一段中，美國國內税務局收到或公佈的大意如此的裁決，或認為適用的聯邦所得税法已作了這樣的修改。

16

目錄

[br]次排序

與發行次級債務證券有關的招股説明書補充説明適用於這種次級債務證券的具體附屬規定 。特別是，這類招股説明書將具體説明某一系列次級債務證券在多大程度上從屬於我們的其他債務。但是，除非在適用的招股説明書中另有説明，次級債務證券很可能是從屬的，並且在償付我們的任何現有的高級債務方面處於次要地位。

根據附屬契約，高級債務很可能是指與下列任何一項有關的債務所欠的所有款項，無論是在執行該附屬契約之日仍未償還，還是在其後發生或產生：

•

(如有的話)我們借來的款項的本金和應付的利息，以及由我們發行的證券、債券或其他類似票據所證明的負債的利息；


•

根據公認的會計原則，我們作為承租人在租賃下的任何義務都必須在承租人的資產負債表上資本化；



•

我們對任何信用證、銀行承兑、證券購買便利或類似信用交易的償還義務；



•

我們在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換 協議、貨幣期貨或期權合約及其他類似協議方面的所有義務；



•

上述其他人作為債務人、擔保人或 負有責任或負有責任的其他人的所有義務；和



•

我們對任何財產或資產的任何留置權所擔保的其他人的上述各類義務(不論這種 義務是否由我們承擔)。

然而， 我們預計高級債務不會包括：

•

任何負債，如其條款或設定或證明該債務的文書的條款明確規定，它與次級債務證券享有從屬或 平等的支付權；



•

以正常經營過程中產生的應付帳款或應計負債的形式發生的債務；



•

對我們所欠或欠的聯邦、州、地方或其他税種的任何責任；或



•

違反附屬契約我們可能承擔的部分債務。

除非招股章程另有説明，否則，如我們在任何高級債項到期應付時拖欠本金(或溢價，如有的話)或利息，則不論是在到期日或為預先付款而定的日期或借聲明或其他方式，除非及直至該失責行為被治癒或放棄，或不再存在，否則我們會相當可能無法就該附屬債務證券的本金或利息，或就任何次級債務證券的贖回、退休、購買或其他要求，直接或間接(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)付款。此外，如果任何次級債務證券的到期日加快，在加速時未償還的所有高級債務證券的持有人很可能首先有權獲得所有到期的高級債務的全部款項，包括因加速而到期的款項，然後附屬債務證券的持有人將有權獲得本金(和溢價，如果有的話)或利息的任何付款。

17

目錄

次級債務證券我們也不期望在招股説明書的補充下有任何契約限制我們發行更多的高級債務的能力。

在清算、解散或重組(自願或非自願或破產、破產或接管)中分配給我們的債權人時，我們為債權人的利益或我們資產或負債的任何其他安排而進行的一般 轉讓、本金的支付、附屬債務證券的溢價(如果有的話)和利息的支付(如果有的話)，將在規定的範圍內次級。在付款權的契約中，對先前支付的全部高級債務進行全額償付。在這種情況下，在次級債務證券下的任何付款或分配，不論是現金、證券或其他財產，如果沒有附屬規定，就附屬的債務證券而言，應支付或交付的，將按照當時這些持有人之間存在的優先次序直接支付或交付給高級債務持有人，直至所有高級債務全部付清為止。

全球證券

如在任何招股説明書中如此指明，則任何系列的債務證券可在簿記系統下以一種或多於一種 全球證券的形式發行。這意味着將發行一種“全球”債務擔保，以代表一些已登記的債務證券。全球債務證券的面值將等於該全球債務擔保所代表的所有已登記債務證券的 總本金。

我們期望將以全球形式發行的任何已登記債務證券存入保存人或保存人的指定人，我們將在適用的招股説明書 中為每一種此類債務證券的提供指定名稱。任何通過保存人持有全球債務擔保權益的人將被視為該權益的“實益”所有人。 然而，按照慣例，我們將酌情以保存人或保存人的指定人的名義登記債務證券。

我們預計，我們可以發行全球債務證券所依據的契約只允許保存人或其指定人轉讓整個全球債務證券 ，而且只有在下列情況下：

•

由已登記的全球擔保的保存人向保存人的指定人提交；


•

由保存人向保存人或保存人的另一被提名人提名；或



•

由保存人或保存人的代名人向保存人的繼承者或繼承者的被提名人提出。

然而，如果保存人或其指定人酌情將全球債務擔保兑換為以確定形式發行的登記債務 證券，則這種限制很可能不適用於全球債務擔保。

我們 將在招股説明書中描述保存安排的具體條款，涉及以已登記的全球證券為代表的任何一系列債務證券，補充説明 ，以供提供該系列證券。然而，我們預計以下規定將適用於以已登記的全球證券為代表的債務證券的所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權 將限於(1)在已登記的全球擔保保存人處有賬户的參與人、 和(2)可通過這些參與者持有利益的人。在發行已登記的全球證券時，保存人將把該參與者實益擁有的已登記的全球證券所代表的債務證券本金記入保存人的記帳登記和轉移系統 的每個參與者的帳户。登記的全球擔保中實益權益的所有權 將顯示在記錄上，所有權權益的轉移將僅通過保存的記錄進行。

18

目錄

由登記的全球證券保存人就參與者的利益和參與者的記錄就通過參與者持有的人的利益而言，某些國家的法律可能要求受這些國家法律管制的證券的購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害 擁有、轉讓或質押已登記全球證券的實益權益的能力。

由於只要登記的全球擔保的保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，則該保存人或其代名人將被視為登記的全球擔保所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，以便在適用的契約下用於所有目的。在已登記的全球 證券中享有實益權益的所有人一般無權以自己的名義登記債務證券，也無權以確定的 形式接受或有權接受該系列債務證券的實物交付，或根據適用的契約被視為債務證券的所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴於登記的全球擔保的保存人的程序，如果該人通過參與人擁有該人擁有其利益的參與人的程序，則必須依賴 根據適用的契約行使持有人的任何權利。

我們將向保存人或其指定人支付已登記的全球證券的本金、任何溢價和任何利息。我們期望，任何已登記的全球證券的保管人在收到已登記的全球擔保的本金(或溢價，如果有的話)或利息的付款後，將立即按照保存人的記錄所示，以與其在登記的全球證券中各自的實益權益相稱的數額，貸記參與人帳户。然而，任何功績、受託人或 Merit或受託人的任何其他代理人都不對與登記的全球 擔保中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因實益所有權權益而付款的任何方面或維持、監督或審查任何與實益所有權權益有關的記錄負有任何責任或責任。

如果登記的全球證券的保管人在任何時候不願或 不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，則我們將以確定的形式發行債務證券，以換取已登記的全球證券，如果根據“外匯法”登記為清算機構的繼承保存人在90歲內未被任命為清算機構的話。日期及在適用招股章程補充書所述的其他情況下(如有的話)。此外，我們可在任何時候並由我們自行酌情決定不擁有由已登記的全球證券所代表的一系列債務證券，在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取 已登記的全球安全。

我們將登記以確定形式發行的任何債務證券，以換取已登記的全球證券，其名稱應由保存人指示受託人。我們期望 保存人將根據保存人從在登記的全球安全方面有實益利益的參與者收到的指示作出這些指示。

受託人

任何契約很可能規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的 職責。在有失責事件發生期間，我們預期受託人須行使根據 契約賦予的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，運用與審慎人士在處理該人本身的事務時在類似情況下所行使的相同程度的謹慎及技巧。

“托拉斯義齒法”將以提及的方式納入我們簽發的任何契約，其中載有對受託人權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，則在某些情況下獲得債權付款或將其就擔保或其他索賠所收到的某些財產變現的權利受到限制。然而，根據“托拉斯義齒法”，受託人被允許與我們或任何附屬公司進行其他交易，但如果受託人獲得任何相互衝突的利益，則必須消除這種衝突或辭職。

19

目錄

認股權證的描述

下面的説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充信息，總結了根據本招股説明書，我們可能提供的或出售的證券持有人可能提供的認股權證的 重要條款和規定。

我們可以發行，出售證券持有人可以提供轉售，認股權證購買普通股。這些認股權證可以單獨出售或提供，也可以與所提供的 普通股一起出售，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。認股權證可以按我們希望的數額或多個不同的系列發行。我們預計，任何 認股權證將根據我們與授權代理人簽訂的授權協議簽發，詳見與所提供的認股權證有關的適用的招股説明書補編。我們敦促 您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證或出售證券持有人出售的認股權證有關的適用的招股説明書補編，以及 作為完整的認股權證協議和包含認股權證條款的任何補充協議。

認股權證的具體條款

適用的招股章程補編將在適用情況下説明本招股章程所涉及的認股權證的下列條款：

•

搜查令的名稱；


•

認股權證的總數；



•

發行權證的價格或價格；



•

認股權證在行使認股權證時可購買的普通股股份的指定、數額和條款；



•

如適用的話，認股權證及在行使認股權證時可購買的普通股股份將分別轉讓的日期為 ；



•

在行使認股權證時可購買的普通股的價格；



•

行使權證的權利開始的日期和該權利的終止日期；



•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；



•

與入帳程序有關的信息(如果有的話)；



•

在行使認股權證或行使認股權證的 價格時調整我們普通股應收股份的數目或數額的任何規定；



•

任何聯邦所得税考慮因素的討論；和



•

認股權證的任何其他重要條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每一張認股權證將使認股權證持有人有權按與認股權證有關的 招股説明書補充規定的行使價格購買我們普通股的股份，或按該認股權證規定的可確定的 可確定的價格購買我們的普通股股份。認股權證可在適用的招股説明書補充規定的到期日起直至業務結束時隨時行使。在到期日業務 關閉後，未行使的認股權證將失效。

20

目錄

在收到付款和認股權證後，我們將在招股説明書補充説明所示的辦事處適當填寫並適當執行，我們將在切實可行範圍內儘快將在這種情況下購買的證券交回。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證發出新的認股權證。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括在行使時可購買的普通股股份的投票權或收取股息的權利。購買證券的認股權證證書可兑換為不同面值的新認股權證。

傳輸代理和註冊程序

任何認股權證的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列出。

21

目錄

單位説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了本招股説明書下我們可能提供的或出售的證券持有人可能提供的單位的 重要條款和規定。 雖然我們下面概述的條款將普遍適用於根據本招股説明書提供的任何單位，但我們將描述特定的條款。在適用的 招股説明書補充中更詳細地列出任何系列的單位。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們 將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向 SEC提交的關於表格8-K的當前報告、描述所提供的一系列單位條款的單位協議的形式，以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。下列各單位的重要條款和規定的 摘要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀本招股説明書中與我們出售的或通過出售 證券持有人而出售的特定系列單位有關的適用的招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般

我們可以發行，出售證券持有人可以提供轉售，單位包括一個或多個普通股和認股權證的任何 組合。每個單位都將發放，以便該單位的持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將享有每一個包括的擔保的 持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，在指定日期之前的任何時間或任何 時間，不得單獨持有或轉讓單元中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些 證券；


•

理事單位協定中與下文所述條款不同的任何規定；和



•

關於單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定。

本節所述的 規定，以及在“普通股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股、債務證券或認股權證。

單元代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充中列出。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

22

目錄

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何單位持有人的代理或 信任關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。單位代理人在我們根據適用的單位協議或單位不履行任何義務或責任時，將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為單位所列任何擔保的持有人的權利。

Title

我們、單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為任何目的而藉該證明書證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

23

目錄

分配計劃

我們或任何出售證券的持有人，可根據本招股章程不時根據本招股章程直接向購買者或透過承銷人、交易商或代理人，根據承銷的公開發行、談判交易、整筆交易或上述方法的任何組合，提供和出售證券。在一個或多個交易中，我們的證券可以在下列時間不時地分發給 時間：

•

可以改變的固定價格或價格；


•

銷售時的市場價格；



•

與這種現行市場價格有關的價格；或



•

談判價格。

每一次我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，説明發行 的方法，並列出發行這些證券的條款和條件，包括下列資料：

•

要約條款；



•

任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；



•

任何一家或多家管理型承銷商的名稱；



•

證券的購買價格；



•

如果適用的話，淨收益來自於我們；



•

任何包銷折扣、優惠、佣金或代理費以及構成承銷商、經銷商或代理人的賠償的其他項目；



•

任何延遲交貨安排；和



•

估計提供的費用。

我們或任何賣空證券持有人可給予承銷商以公開發行價格購買額外證券的選擇權，並可在招股章程的增訂本中規定額外的承銷佣金或折扣。購買額外證券的任何選擇的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明。

如果根據本招股説明書使用承銷商出售證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充中提供任何 保險人的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們，任何出售證券的 證券持有人或被保險人作為代理人的證券購買者，都可以承保折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可將證券出售給交易商或通過交易商出售，而這些交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)他們可作為代理人的購買者 的佣金。

如果在出售任何證券時使用 承保人，則這些證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在上述一個或多個 交易中不時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説， 承銷商購買證券的義務將受到優先條件的約束，如果承保人購買任何 證券，他們有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在適用的招股説明書補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

24

目錄

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可將證券 以轉售時由交易商確定的不同價格轉售給公眾。

我們或任何銷售證券持有人可授權承銷商、交易商或代理人向某些採購商徵求報價，按照適用的招股説明書增訂本中規定的公開發行價格(br})，按照延遲交貨合同的規定，在未來某一特定日期付款和交付證券。這些合同將只受適用的招股説明書補充中規定的 條件約束，適用的招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

參與發行證券的承保人、交易商和代理人可被視為“證券法”所指的承保人，他們收到的任何折扣和佣金，以及它們在轉售證券時實現的任何利潤，可被視為承保折扣和佣金。我們或任何銷售證券持有人可訂立 協議，以賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔他們可能被要求在 方面支付的款項，並償還這些人的某些費用。

根據本招股説明書提出和出售的任何普通股預期將在納斯達克全球選擇市場上市(如果我們的普通股在發行時在另一家國家證券交易所上市，則在此類其他國家證券交易所上市)。根據本招股説明書提供和出售的任何其他證券，如適用的招股説明書所示，可在國家證券交易所上市，也可不上市。

除適用的招股説明書另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，均為未設交易市場的新發行證券。為方便證券的發行，參與發行證券的某些人士可(但無義務)從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這種交易可包括證券的超額分配或賣空，這涉及參與提供比出售的證券更多的證券的 個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在 公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開的 市場上投標或購買證券，或通過進行懲罰投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與 穩定交易有關，則可以收回向參與出售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。 這些交易可隨時停止。

如果在適用的招股説明書補編中指明瞭 ，承銷商或作為代理人的其他人可被授權徵求機構或其他適當購買者的要約，按照招股章程補充書中規定的公開發行價格購買證券，這是根據“招股章程補編”規定的付款和交付日期或日期的延遲交貨合同。這些購買者除其他外可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們預計，延遲交貨合同將以下列條件為條件，即根據買方所受美國任何司法管轄的法律，在交貨時不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。我們期望任何與這種延遲交貨合同有關的承保人和代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據1933年“證券法”修正後的第415(A)(4)條，我們可以在現有的交易市場進行上市發行。此外，我們還可以將 輸入導數。

25

目錄

與第三方的交易 ，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如適用的招股章程補充説明，在與該等衍生工具有關的 中，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三當事方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用從我們收到的證券結算這些衍生工具的 ，以結清任何有關的股票公開借款。此類出售交易的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在 適用的招股説明書補充(或事後生效修正案)中指定。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書增發短券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

在遵守金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA準則的情況下，任何FINRA成員或 獨立經紀交易商獲得的最大價格或折扣不得超過發行總收益的8%。

保險人、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

儘管 我們預計證券的交付通常將在任何銷售合同日期之後的第二個工作日或大約第二個工作日支付，但我們可以在適用的招股説明書補充中指定一個較長的結算週期。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，如果我們在可適用的招股説明書補充條款中為證券的發行規定了較長的結算週期，則希望在銷售合同之日或隨後一個或多個交易日交易這些證券的購買者(如我們在適用的招股説明書補充中所指明的那樣)將需要 ，因為這些證券將在兩個以上的業務中結算。日期(T+2)，指定交易時的另一個結算週期，以防止失敗的 結算，並應就該選舉諮詢自己的顧問。

26

目錄

法律事項

茲提供的證券的有效性正由猶他州鹽湖城的專業公司Parr Brown Gee&Loveless轉交給我們。其他法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交。

專家們

這些財務報表和相關的財務報表均以本招股説明書為依據納入本招股説明書，該公司的年度 表為2017年12月31日終了年度的10-K報表，以及Merit Medical Systems，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Deloitte&Touche LLP審計。這些財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

27

Table of Contents

3,500,000 Shares

普通股

招股章程補充

富國銀行證券

派珀·賈弗雷

Canaco基因

雷蒙德·詹姆斯

SunTrust Robinson Humphrey

巴林頓研究

Sidoti&Company，LLC

July 25, 2018