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Table of Contents

根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-208621

本初步招股章程補編涉及經修正的1933年“證券法”規定的有效登記聲明，但 本初步招股章程補充中的資料不完整，可能會改變。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售的要約，也不是在不允許出售的任何法域徵求 購買這些證券的提議。

待完成後，日期為2018年7月26日

初步招股章程補充
(致2015年12月18日招股章程)

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LOGO

SL綠色經營夥伴關係，L.P.
浮動利率債券到期日期2021年


SL Green Operating Partnership，L.P.，或SL Green OP(“發行人”)，提供其2021年到期浮動利率債券的總本金 百萬美元，佔票據本金的%，我們稱之為“票據”。

SL綠色房地產公司：

祭品：

注：

         投資我們的票據涉及風險，你應該考慮在投資之前。見本招股説明書補編第S-7頁、隨附招股説明書第4頁及參考資料所包含的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

            
 
    公開發行
Price(1)		   承保
折扣		   收益
us(之前)
開支)
 

每注

         %         %         %
 

共計

   $               $               $            

 
(1)
如果在2018年以後發生結算，再加上應計利息(如果有的話)。

承銷商只希望通過保存信託公司的設施 在2018年或2018年前後以簿記形式交付票據。

聯合賬務經理

德意志銀行證券   BMO資本市場   TD證券

   

本招股説明書補編的 日期為2018年7月。

目錄

你只應依賴於本招股章程補編、所附的招股説明書以及我們提供給你的任何相關的免費招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，這些信息都需要提交給證券交易委員會(“監察委員會”)。我們和承保人都沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供額外的或不同的信息，你不應該依賴它。我們和 承保人都不願意在任何不允許出售的地區出售票據。您應假定，本招股説明書補編、所附招股説明書、任何此類免費書面招股説明書以及其中以參考方式合併的文件中所載的信息僅在各自日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

目錄

招股章程

關於這份招股説明書的補充

   S-III

關於前瞻性聲明的警告聲明

   S-III

摘要

   S-1

危險因素

   S-7

收益的使用

   S-11

收入與固定費用的比率

   S-12

SL綠色的資本化

   S-13

SL綠色金融數據精選

   S-14

其他負債的説明

   S-18

説明説明

   S-22

承保

   S-40

法律事項

   S-45

專家們

   S-45

您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併

   S-46

招股説明書

關於這份招股説明書

   二

SL綠色房地產公司信息

   1

有關SL綠色經營夥伴關係的信息，L.P。

   2

關於Reckson運營夥伴關係的信息，L.P.

   2

危險因素

   4

前瞻性的陳述可能被證明是不準確的。

   5

收益的使用

   7

收益與固定費用和優先股紅利的比率

   8

普通股價格區間與股利政策

   9

普通股説明

   10

優先股説明

   12

保存人股份的説明

   19

認股權證的描述

   23

債務證券説明

   24

債務證券擔保説明

   27

馬裏蘭州法律中的某些反收購條款

   28

對股本所有權的限制

   31

斯-我

目錄

美國聯邦所得税的重大後果

   33

出售股東

   50

分配計劃

   51

法律事項

   53

專家們

   53

您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併

   54

S-II

目錄

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它補充和更新了所附的 招股説明書中所載的信息以及通過參考納入本招股説明書補充中的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於票據。在本招股章程補編所載信息與所附招股説明書所載 信息或以參考方式合併的任何信息之間存在任何不一致或衝突的情況下，本招股章程所載信息將補充和取代此類信息。在本招股説明書增訂本中引用的 信息包括有關我們的重要商業和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本説明書 補編一起交付。

在您作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的所有信息是很重要的。您還應考慮將本招股説明書補編中引用的信息合併到“您可以找到更多信息的地方；以引用的方式加入”標題下的信息 ，以取代隨附的招股説明書中的標題下的信息 ，即“您可以找到更多的信息；以引用的方式註冊”。

除上下文另有規定外，“SL Green”一詞是指SL綠色不動產公司，而不是其任何子公司；“SL Green OP”是指SL綠色經營 合夥、L.P.而不是其任何子公司；“ROP”一詞指的是Reckson運營夥伴關係、L.P.以及由Reckson經營 夥伴關係、L.P.所有擁有或控制的所有實體。除非上下文另有要求，“我們”、“我們”和“我們”是指SL綠色不動產公司、SL綠色經營夥伴關係、L.P.和Reckson 經營合夥公司及其各自的子公司。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書、所附招股説明書和本文引用的文件包括某些可被視為1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”的陳述，並打算列入其中的安全港條款。除歷史事實陳述外，本招股説明書、隨附招股説明書及參考文件所載的所有陳述，均述及我們預期、相信或預期將來會或可能發生的活動、事件或發展，包括未來的資本支出、股息及收購(包括款額 及其性質)、地產業及紐約大都會區市場的發展趨勢等事項。戰略、擴大和擴大我們的業務和其他類似的事項， 都是前瞻性的聲明。這些前瞻性發言是基於我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢的看法、目前的 條件、預期的未來發展和我們認為適當的其他因素所作的某些假設和分析。

前瞻性聲明並不能保證未來的業績和實際結果或發展可能大相徑庭，我們告誡你不要過分依賴這種 聲明。前瞻性陳述通常可以通過使用“可以”、“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“項目”、“繼續”或 這些詞的否定詞或其他類似的詞語或術語來識別。

本招股章程增訂本、所附招股説明書及參考文件所載的前瞻性聲明，均會受到一些風險及不確定因素的影響，而這些風險及不確定因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與未來大不相同。

S-III

目錄

結果，由我們所作的前瞻性聲明所表達或暗示的 績效或成就。這些風險和不確定性包括：

我們向委員會提交的文件中敍述了對我們業務的其他因素和風險，其中許多是我們無法控制的。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於未來事件、新信息或其他原因。鑑於這些風險和不確定因素，本招股章程補編中所討論的前瞻性事件和 情況、所附招股説明書和其中所載的文件可能不會發生，實際結果、業績或 成就可能與前瞻性聲明中預期或暗示的情況大不相同。

S-iv

目錄



摘要

        下面的摘要突出了本招股説明書 補充和附帶的招股説明書中所包含或包含的選定信息，並且沒有包含對您可能重要的所有信息。在決定投資於這些債券之前，你應該仔細閲讀這份完整的招股説明書和附帶的招股説明書，包括參考資料。

SL綠色房地產公司

SL Green，一家馬裏蘭公司，是一家自行管理的房地產投資信託基金，致力於收購、開發、擁有、管理和經營位於紐約大都會區的商業和住宅房地產，主要是寫字樓。

作為2018年3月31日的 ，SL Green在紐約大都會區擁有以下權益，主要在曼哈頓市中心。SL Green位於曼哈頓之外的投資項目被稱為郊區地產：

     
   合併   鬆散   共計  
位置
  財產類型   數目
性質		   近似
平方尺		   數目
性質		   近似
平方尺		   數目
性質		   近似
平方尺		   加權
{br]平均
佔用(1)		  

商業：

                                                

曼哈頓

   辦公室     20     12,387,091     11     12,165,164     31     24,552,255     94.2 %

  零售     4 (2)   302,583     9     347,970     13     650,553     94.2 %

  發展/重建     8     318,985     3     416,214     11     735,199     44.4 %

  費用利息     1     176,530     1     —     2     176,530     100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

        33     13,185,189     24     12,929,348     57     26,114,537     92.8 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

郊區

   辦公室     20 (3)   3,013,200     2     640,000     22     3,653,200     83.1 %

  零售     1     52,000     —     —     1     52,000     100.0 %

  發展/重建     1     1,000     1     —     2     1,000     — %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

        22     3,066,200     3     640,000     25     3,706,200     83.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

商業地產總額

         55     16,251,389     27     13,569,348     82     29,820,737     91.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

住宅：

                                                

曼哈頓

   住宅     3 (2)   472,105     10     2,156,751     13     2,628,856     88.9 %

郊區

   住宅     —     —     —     —     —     —     — %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

住宅物業總額

         3     472,105     10     2,156,751     13     2,628,856     88.9 %

投資組合總額

         58     16,723,494     37     15,726,099     95     32,449,593     91.4 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
商業地產的 加權平均佔用面積是被佔總平方英尺除以購置時的總面積。住宅物業的加權平均入住率為被佔單位總數除以可用單位總數。
(2)
作為2018年3月31日的 ，SL Green在西33街315號(又稱Olivia)擁有一棟大樓，該大樓由大約270，132平方英尺的零售空間和大約222，855平方英尺的住宅空間組成。為了這份招股説明書的補充，我們已經把這座建築包括在我們自己的零售物業的數量中。然而，我們只將零售面積包括在零售的近似面積中，並將其餘的面積列為住宅面積。

(3)
包括位於紐約瓦爾哈拉的115-117史蒂文斯大道的房產和位於紐約黑河的國際車道1-6號，這些房產被歸類為2018年3月31日在 出售。這些資產分別於2018年5月和2018年7月出售。

作為2018年3月31日的 ，SL Green持有賬面價值為21億美元的債務和優先股投資，其中包括債務和優先股投資項目以外的資產負債表細列項目中的債務和優先股投資以及其他融資應收款。

S-1

目錄


SL綠色經營夥伴關係，L.P.

SL Green是發行人SL Green OP的唯一管理普通合夥人。基本上，SL Green的所有資產都由SL Green OP持有，並且 所有業務都是通過SL Green OP進行的。截至2018年3月31日，SL Green持有發行人94.98%的經濟權益，非控股投資者持有有限合夥企業5.02%的股份。

Reckson運營夥伴關係，L.P.

ROP主要從事商業和住宅地產的購置、擁有、管理和經營，主要是辦公物業，還擁有位於紐約大都會區的土地，供將來開發。ROP於一九九五年六月二日開始運作。SL Green OP的全資子公司是ROP的唯一普通合夥人.SL Green OP是ROP的唯一有限合夥人。

作為2018年3月31日的 ，ROP擁有紐約大都會區商業寫字樓的以下權益，主要在曼哈頓市中心。ROP位於曼哈頓以外的投資項目被稱為郊區資產：

位置
  類型   數目
性質		   平方尺   加權
{br]平均
佔用(1)		  

商業：

                        

曼哈頓

   辦事處(2)     15     8,303,245     96.1 %

  零售(3)(4)     5     364,816     97.6 %

  發展/重建     1     160,000     5.2 %

  費用利息     1     176,530     100 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

        22     9,004,591     94.7 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

郊區

   辦事處(5)     13     2,150,400     84.6 %

  零售     1     52,000     100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

        14     2,202,400     84.9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

商業地產總額

         36     11,206,991     92.7 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

住宅：

                        

曼哈頓

   住宅(3)     —     222,855     95.5 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資組合總額

         36     11,429,846     92.8 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
商業地產的 加權平均佔用面積是被佔總平方英尺除以購置時的總面積。住宅物業的加權平均入住率為被佔單位總數除以可用單位總數。
(2)
包括位於第三大道919號的一處未合併的合資企業財產，面積約1，454，000平方英尺。

(3)
作為2018年3月31日的 ，ROP在西33街315號(又稱奧利維亞)擁有一座建築，該大樓由大約270，132平方英尺的零售空間和大約222，855平方英尺的住宅空間組成。為了這份招股説明書的補充，我們已經把這座建築包括在我們自己的零售物業的數量中。然而，我們只將零售面積包括在零售的近似面積中，並將其餘的面積列為住宅面積。

(4)
包括 兩家未合併的合資企業零售物業，位於春街131-137號，面積約68，342平方英尺。

S-2

目錄

(5)
包括位於紐約瓦爾哈拉的115-117史蒂文斯大道的房產和位於紐約黑河的國際車道1-6號，這些房產被歸類為2018年3月31日在 出售。這些資產分別於2018年5月和2018年7月出售。

作為2018年3月31日的 ，ROP持有賬面價值19億美元的債務和優先股投資，包括債務和優先股投資項目以外的其他資產負債表項目中的債務和優先股投資和其他融資應收款。


總部

SL Green‘s，SL Green OP和ROP的主要執行辦公室位於曼哈頓市中心，位於紐約列剋星敦大道420號，紐約 10170。請致電(212)594-2700與我們聯絡。SL Green擁有一個網站：www.slgreen.com。SL Green網站上包含或連接的信息不被 引用納入，並且您不能將該信息視為本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分。

S-3

目錄

 


祭品

        以下是對此產品某些條款的簡要總結。有關 票據條款的更完整説明，請參閲本招股説明書補編中的“説明”和隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。

發行人

   SL綠色經營夥伴關係，L.P.

擔保人

  

SL綠色房地產公司和Reckson運營夥伴關係，L.P.

提供的證券

  

浮動利率債券本金總額為百萬美元，到期日期為 2021。

到期日

  

The notes will mature on          , 2021.

利息和付款日期

  

這些債券將按浮動利率計算利息，每季度重置一次，等於3個月期libor +%.從2018年開始，我們將每季度對拖欠on          ，          ，           and          of的票據支付利息。

擔保

  

債券將由SL Green和ROP在高級、無擔保的基礎上充分和無條件地保證。

優先權

  

這些債券將是發行人的高級無擔保債務，與發行人的所有現有和未來的高級債務並列，高於發行人現有和未來的次級債務。擔保將是SL Green和ROP的高級無擔保債務，與所有此類實體現有和未來的高級債務並列，高於所有此類實體現有和未來的次級債務。截至2018年3月31日，SL Green和SL Green OP的無擔保高級債務本金總額約為30億美元，ROP的未償高級債務本金總額約為9億美元。

 

這些票據和擔保實際上比SL Green‘s、SL Green OP’s和ROP各自現有的 和未來擔保債務的價值都低，只要擔保這些債務的資產的價值。截至2018年3月31日，SL Green及其合併子公司，包括SL Green OP和ROP，有約25億美元的擔保負債(包括SL Green OP在合併合資企業擔保債務中所佔份額約為1億美元)。

S-4

目錄

  

票據和擔保將在結構上從屬於SL Green的子公司(除SL Green OP和ROP以外的其他 )以及SL Green OP的子公司(ROP除外)和ROP的所有現有和未來負債。截至2018年3月31日，SL Green OP及其合併子公司的未償債務總額約為55億美元，ROP及其合併子公司的未償債務總額約為13億美元。見“其他負債的説明”。

可選贖回

  

由2019年起(該日是該等紙幣正本發行日期後一年的第一個營業日)及其後任何時間，我們可全部但不部分贖回該等紙幣，贖回價格相等於該等紙幣本金的100%，另加在贖回日期的應累算及未付利息。參見“Notes説明”可選救贖。

某些公約

  

指導這些説明的印支義齒(如下文所定義)包含一些契約，其中除其他外，限制SL Green OP‘s和 其子公司(包括ROP)承擔額外債務和抵押資產的能力。該義齒對SL Green的欠債沒有任何限制。這些公約都有重要的例外情況和條件。見 “説明某些契約的註釋”。

形式和麪額

  

這些紙幣的面額為2，000美元，其整數倍數為1，000美元以上。

債券沒有既定市場

  

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。對於未來票據交易市場的任何發展，或票據持有人出售其票據的能力，或這些債券持有人可能能夠出售其票據的價格，都不能作出任何保證。如果要發展這樣一個市場，這些債券的價格可能高於或低於其首次公開發行價格，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的經營業績和財務狀況以及類似證券的市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據。

收益的使用

  

我們估計，在扣除承銷折扣和與發行有關的估計費用後，此次發行的淨收益約為 百萬美元。我們打算將出售這些債券所得的淨收益用於償還2018年到期未償還的5.00%高級債券，以及任何餘額(如果有的話)用於一般法人目的，其中可能包括償還其他現有債務。

S-5

目錄

美國聯邦所得税的重大後果

  

您應該諮詢您的税務顧問關於根據您自己的特殊情況擁有這些票據所產生的美國聯邦所得税的後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律產生的任何税務後果。見所附招股説明書中的“重大美國聯邦所得税後果”。

危險因素

  

對債券的投資涉及風險。你應仔細考慮本招股説明書補編中題為“風險 因素”的章節、所附招股説明書、SL Green和SL Green OP截至2017年12月31日會計年度表10-K的年度報告、ROP 2017年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告，以及在購買任何票據前參考本招股説明書和所附招股説明書中所包括或包含的所有其他信息。

託管人

  

紐約梅隆銀行。

執政法

  

這些註釋將由紐約州的法律管轄，而印義齒則受紐約州法律的管轄。

S-6

目錄

危險因素

對債券的投資涉及高度的風險。在決定購買任何票據之前，您應仔細考慮下文所列的風險和 不確定因素，以及本招股説明書和所附招股説明書中引用的風險和不確定因素，包括SL Green‘s和SL Green OP關於2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中“風險 因素”項下所包含的信息，以及ROP關於截至2007年12月31日的年度表10-K的年度報告，以及我們後來提交給證券交易委員會的其他文件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。潛在的投資者可能會考慮其他風險，這些風險與投資者自身的具體情況或一般情況有關。

與發行債券有關的風險

我們的負債水平可能對我們的業務產生不利影響，並有效地減少可用於其他商業目的資金數額，包括我們支付票據本金和利息的能力。

我們有大量的未償債務，其中很大一部分是在票據到期日之前到期應付的。截至2018年3月31日，SL Green OP的合併負債總額約為55億美元(包括ROP約13億美元的負債)。SL Green OP的負債水平可減少可用於額外收購、資本支出或其他業務目的資金，影響其評級，限制其各自的財務和經營靈活性，或與債務水平較低的其他公司相比造成競爭劣勢。

我們支付包括票據在內的債務本金和利息的能力取決於我們今後的表現，這將取決於總的經濟狀況和影響我們合併業務的財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法從今後的業務中產生足夠的現金流量來償還我們各自的債務並滿足我們的其他現金需求，那麼，除其他外，我們可能需要：

這種 措施可能不足以使我們償還債務並滿足包括票據在內的其他現金需求。此外，任何這類融資、再融資或出售 資產可能根本得不到或在經濟上有利的條件。

這些票據具有額外的風險，因為它們具有浮動匯率。

債券以浮動利率計息，因此帶有與常規固定利率債務證券無關的重大風險。 這些風險包括利率波動和你可能得到低於預期的利息。我們無法控制一些問題，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對確定這些風險的存在、規模和壽命及其結果十分重要。

根據利率確定日的三個月libor利率 ，每季度只設置一次票據應付利息金額，利率可能會大幅波動。

歷史上，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的水平曾經歷過顯著的波動.您應該注意到，歷史水平、波動 和三個月libor利率的趨勢都不是。

S-7

目錄

表示未來水平、波動和/或趨勢的必然 。三個月期libor利率的任何歷史上升或下降趨勢，並不意味着三個月期libor利率在浮動利率期間任何時候都更多地 或不太可能增加或下降，而且您不應將三個月libor利率的歷史水平作為其未來 表現的指標。您還應進一步注意，雖然利息支付日或利息期間的其他時間的實際三個月libor利率可能高於 適用的利息確定日的三個月libor 利率，但在該利息期間的確定利息日期以外的任何時間，您都不會受益於三個月libor利率。

與libor計算方法有關的不確定性和2021年後LIBOR的潛在淘汰可能會對紙幣的值產生不利影響。

2017年7月27日，英國金融行為監管局(FCA)宣佈，它將不再説服或迫使銀行提交利率 ，用於計算2021年後的libor利率，市場參與者不應依賴於2021年後的libor利率(“FCA公告”)。不可能預測 FCA公告的影響、確定libor利率所依據的方法的任何變化以及對libor的任何其他改革，包括FCA就此頒佈的規則， 將在聯合王國和其他地方頒佈，這可能對基於libor的證券的交易市場，包括票據產生不利影響，從而導致逐步取消libor作為證券的 參考利率，或兩者兼而有之。此外，FCA宣佈的任何變化(包括FCA公告)、作為LIBOR或{Br}任何其他後續治理或監督機構的獨立管理人的ICE基準管理有限公司，或該機構今後在確定LIBOR利率的方法中採取的任何變化，都可能導致報告的LIBOR利率突然或長期增加或 下降。如果發生這種情況，支付利息的數額和票據價值可能會受到重大影響。此外，聯合王國政府在2012年9月審查倫敦銀行同業拆借利率後所提建議的範圍和方式方面的不確定性將繼續存在，這種變化的時間安排可能會對目前以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的證券的交易市場和票據價值產生不利影響。

根據票據的條款，如果libor永久終止，計算代理將使用與當時已接受的市場 做法相一致的替代參考利率，如“票據支付利息説明”中所述，這可能導致利率不同於使用libor計算 的利率，並可能對票據的價值產生重大影響。票據利率計算中的任何此類變化都可能導致美國聯邦所得税或其他税收後果給票據的持有者或受益所有人。

由於票據是無擔保的，你收取票據付款的權利實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務的所有 ，而且由於這些票據不是由我們的所有子公司擔保的，因此在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，而 不是票據的擔保人。

票據和擔保是無擔保的高級債務，與SL Green，SL Green OP和 ROP的現有和未來的高級債務在支付權上相等。然而，就擔保債務的資產 的價值而言，票據和擔保實際上比SL Green、SL Green OP和ROP的所有擔保債務都低。管理這些票據的義齒 不對SL Green可能產生的有擔保或無擔保的高級債務數額作出任何限制，並且在某些情況下允許釋放ROP對票據的 擔保。見“説明對擔保進行分級”。截至2018年3月31日，SL Green及其合併子公司，包括SL Green OP和ROP，未償還約25億美元的擔保債務(包括SL Green OP在合併合資企業擔保債務中所佔份額約為1億美元)。在清算、解散、破產或其他類似程序中，

S-8

目錄

SL Green‘s、SL Green OP或ROP的擔保債務的持有人可以對擔保這種債務的任何資產主張權利，以便在這些資產被用來支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。在這種情況下，SL Green，SL Green OP或ROP可能沒有足夠的資產來償還全部或全部票據。此外，票據和 擔保在結構上從屬於所有當前和未來債務，包括SL Green子公司的次級負債和貿易應付款，但SL Green OP和 ROP除外，只要ROP擔保票據。這些票據在結構上也從屬於SL Green OP的其他子公司對SL Green OP的債務擔保。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還擔保人的付款。

SL Green和ROP將保證“説明”規定的義務。如果擔保的破產、清算或重組案件或訴訟，包括在不涉及破產的情況下，在未來某個日期由擔保人的未償付債權人或其代表啟動，則可根據聯邦和州的法律對擔保的簽發進行審查。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓、破產、虛擬債務和類似法律的類似規定，法院可撤銷或拒絕強制執行擔保人的擔保，或將票據或擔保從屬於擔保人的現有和未來債務，條件包括擔保人在其擔保所證明的債務發生時，除其他外：

根據某些州的虛假負債法律，上述因素的存在並不是保證無效的必要條件。如果擔保人不能直接或間接地從擔保的簽發中直接或間接受益，法院很可能會認定擔保人沒有得到合理的同等價值或公平的代價來換取這種擔保。為這些欺詐性轉讓、破產和類似法律的目的而採取的破產措施因確定是否發生了欺詐性轉讓而適用的任何法律而有所不同。然而，通常情況下，在下列情況下，擔保人將被視為破產：

如果法院認定擔保人實際或被認為有意妨礙、拖延或欺騙其債權人，則法院也可能不考慮上述因素而取消擔保。

由於任何其他原因，法院取消擔保作為欺詐性轉讓或持有擔保不可執行或可撤銷的程度，票據持有人將不再對擔保人提出 要求。此外，法庭可指示持有該等債券的人償還任何款項。

S-9

目錄

已經從擔保人那裏收到的 。如果法庭取消SL Green或ROP的擔保，我們不能向您保證資金將用於支付票據。

這些票據沒有既定的交易市場，這可能限制其市場價格，或限制 以相當於或高於其首次發行價格的數額出售它們的能力。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。因此，我們不能提供任何保證，一個市場將發展為票據或你將能夠出售你的票據。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，也不打算安排在任何 報價系統中引用這些票據。如果其中任何一種票據在首次發行後進行交易，它們可以低於其首次公開發行價格的價格進行交易。這些債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、類似證券的市場、一般經濟狀況和我們的財務狀況、業績和前景。

關於紙幣和票據條款的有限契約不會提供保護，使您不受可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大事件的影響。

適用於這些説明的義齒沒有：

當 評估票據的條款時，您應該意識到印假牙的條款和註釋不會限制我們從事或以其他方式參與各種可能對您在票據上的投資產生不利影響的公司交易、環境和事件的能力。

我們負債的信用評級可能不能反映你在票據上投資的所有風險。

我們負債的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此，我們債務的任何信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據 結構或銷售有關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的 評級應獨立於任何其他機構的評級。

S-10

目錄

收益的使用

我們估計，在扣除 承保 折扣和我們估計的與發行有關的費用後，這次發行的淨收益將約為百萬美元。我們打算將出售該批債券所得的淨收益，用作償還我們未償還的5.00%高級債券，以及(如有的話)任何 餘額，以作一般法人用途，其中可包括償還其他現有的債項。

S-11

目錄

收入與固定費用的比率

下表分別顯示SL Green、SL Green OP和ROP的收入與固定費用的比率：

     
   截至12月31日的年度，  
    三個月

March 31, 2018 		 
    2017   2016   2015   2014   2013  

SL綠

     2.61x     2.66x     2.36x     1.89x     2.26x     1.36x  

SL綠OP

     2.61x     2.66x     2.36x     1.89x     2.26x     1.36x  

ROP

     4.71x     3.95x     3.47x     3.04x     2.82x     2.36x  

收益與組合固定費用和優先股股息的 比率是通過將收益除以固定費用來計算的。為了計算這一比率，收益是通過在調整非控制利益之前將固定費用加到持續經營的收入中，再加上未合併的合資企業的分配，不包括出售財產的損益、購買價格公允價值調整、一股本投資損益和會計原則變化的累積效應來計算的。關於SL Green，固定費用和優先股股利包括利息費用，包括債務發行費用的攤銷、被視為代表利息費用的租金費用和其7.625%C系列、7.875%D系列(在其各自 贖回或回購之前)和6.50%的第一類可贖回優先股的優先股息。

S-12

目錄

SL綠色的資本化

下表列出了SL Green截至2018年3月31日的歷史資本化和按 調整後的資本化情況，反映了在此提供的票據本金總額為100萬美元的發行和銷售情況以及本文所述收益的使用情況。下表所列信息應與SL Green關於2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中的合併財務報表及其附註一併閲讀。

    截至2018年3月31日  
    歷史   作為調整  
    (未經審計，單位：千)  

現金和現金等價物

   $ 288,808   $    
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務：

              

應付抵押貸款和其他貸款

   $ 2,433,994   $    

循環信貸設施(1)

     —        

定期貸款和高級無擔保債券

     2,888,242                (2)

由發行信託優先證券的信託所持有的次級附屬可押後利息債券

     100,000        

與待售資產有關的負債

     42        
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

     5,422,278        

SL Green OP中的非控制性利益

     475,807        

SL綠色股東權益(單位：千股)：

              

6.500%系列一累計可贖回優先股，面值0.01美元；按歷史和經調整的 基礎發行和發行股票9，200股

     221,932        

普通股，面值0.01美元；在歷史和經調整的基礎上，在2018年3月31日發行和發行股票160 000股和99 422股(包括持有國庫券的1 055股)

     902        

額外已付資本

     4,776,594        

累計其他綜合收入

     28,573        

留存收益

     1,583,833        

按成本計算的國庫券

     (124,049 )      
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

SL綠色股東權益總額

     6,487,785        

其他合夥企業的非控制權利益

     49,844        
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總股本

     6,537,629        
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總資本化

   $ 12,435,714   $    
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
作為2018年3月31日的 ，SL Green‘s、SL Green OP’s和ROP的循環信貸貸款(“信貸 貸款”)下大約有15億美元可供提取。見“其他負債説明”

(2)
包括在此發行的2021年浮動利率債券的本金總額為$ 百萬美元，以及其收益用於償還2018年到期的5.00%高級債券。

S-13

目錄


SL綠色金融數據精選

下表列出SL Green的選定財務數據，並應與SL Green的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和説明包括在SL Green的財務季度報告中的第1項“財務報表”和第2項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中及其附註。

S-14

目錄

2018年3月31日終了的季度的表10-Q 和截至2017年12月31日的財政年度的表10-K。

    三個月
截至3月31日，		        
    
  
 
   截至12月31日的年度，  
    2018
(未經審計)		   2017
(未經審計)		  
操作數據
  2017   2016   2015  

總收入

   $ 301,695   $ 377,381   $ 1,511,473   $ 1,863,981   $ 1,662,829  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業費用

     59,782     74,506     293,364     312,859     301,624  

房地產税

     45,661     61,068     244,323     248,388     232,702  

地租

     8,308     8,308     33,231     33,261     32,834  

利息費用，扣除利息收入

     47,916     65,622     257,045     321,199     323,870  

遞延財務費用攤銷

     3,537     4,761     16,498     24,564     27,348  

折舊和攤銷

     69,388     94,134     403,320     821,041     560,887  

交易相關費用

     162     133     (1,834 )   7,528     11,430  

營銷、一般和行政

     23,528     24,143     100,498     99,759     94,873  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總開支

     258,282     332,675     1,346,445     1,868,599     1,585,568  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非合併合資企業淨收入的股本

     4,036     6,614     21,892     11,874     13,028  

出售未合併合資企業/房地產權益的淨利

     (6,440 )   2,047     16,166     44,009     15,844  

採購價格公允價值調整

     49,293     —     —     —     40,078  

(損失)房地產銷售收益，淨額

     23,521     567     73,241     238,116     175,974  

出售有價證券投資的損益

     —     3,262     3,262     (83 )      

可折舊房地產儲備

     —     (56,272 )   (178,520 )   (10,387 )   (19,226 )

(損失)及早清償債務的收益

     —     —     —     —     (49 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

持續業務收入

     113,823     924     101,069     278,911     302,910  

已停止的業務

     —     —     —     —     14,549  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收益

     113,823     924     101,069     278,911     317,459  

可歸因於經營夥伴關係中非控制權益的淨收入

     (5,272 )   (476 )   (3,995 )   (10,136 )   (10,565 )

可歸因於其他合夥企業非控股權益的淨收入

     (198 )   17,491     15,701     (7,644 )   (15,843 )

優選單元分佈

     (2,849 )   (2,850 )   (11,401 )   (11,235 )   (6,967 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可歸因於SL Green的淨收入

     105,504     15,089     101,374     249,896     284,084  

永久優先股股利

     (3,738 )   (3,738 )   (14,950 )   (14,950 )   (14,952 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可歸因於SL綠色普通股股東的淨收入

   $ 101,766   $ 11,351   $ 86,424   $ 234,946   $ 269,132  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股淨收益

   $ 1.12   $ 0.11   $ 0.88   $ 2.35   $ 2.71  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股淨收益稀釋

   $ 1.12   $ 0.11   $ 0.87   $ 2.34   $ 2.70  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

按普通股申報的現金紅利

   $ 0.8125   $ 0.775   $ 3.1375   $ 2.94   $ 2.52  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基本加權平均普通股

     90,520     100,643     98,571     100,185     99,345  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

稀釋加權平均普通股及普通股等值已發行

     95,256     105,554     103,403     104,881     103,734  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

商業房地產，累計折舊前

   $ 8,773,179   $ 10,206,122   $ 10,206,122   $ 12,743,332   $ 16,681,602  

總資產

     13,380,870     13,982,904     13,982,904     15,857,787     19,727,646  

應付抵押貸款和其他貸款、循環信貸安排、定期貸款、高級無擔保票據和信託優先證券

     5,422,236     5,855,132     5,855,132     6,481,666     10,275,453  

經營合夥中的非控制性利益

     475,807     461,954     461,954     473,882     424,206  

總股本

     6,537,629     6,589,454     6,589,454     7,750,911     7,719,317  

S-15

目錄

 
   三個月
截至3月31日，		        
    
  
 
   截至12月31日的年度，  
    2018
(未經審計)		   2017
(未經審計)		  
其他數據
  2017   2016   2015  

可供所有股東使用的業務資金(1)

   $ 157,690   $ 165,894   $ 667,294   $ 869,855   $ 661,825  

經營活動提供的淨現金

     94,546     113,149     548,373     634,714     526,484  

用於投資活動的現金淨額

     456,002     17,321     (18,851 )   2,122,570     (2,265,911 )

籌資活動提供的現金淨額

     (422,309 )   38,813     (681,077 )   (2,733,240 )   1,713,417  
(1)
FFO 是公認的REIT性能的非GAAP度量.我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準計算FFO，該標準可能與其他REITs報告的不按照NAREIT定義計算FFO或對NAREIT定義 的解釋不同的其他REITs報告的FFO不可比擬。2002年4月NAREIT理事會核準並隨後修訂的FFO訂正白皮書將FFO定義為淨收入(虧損)(按照公認的會計原則(GAAP)計算)，不包括出售房地產、債務重組和房地產相關減值費用的損益，加上與房地產有關的折舊和攤銷，以及合併後的合夥企業和合資企業的調整後的收益(或損失)。我們之所以提出FFO，是因為我們認為它是衡量我們經營 性能的一項重要補充措施，並認為它經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於評估REITs，特別是那些擁有和經營商業辦事處 屬性的人。我們還將FFO作為確定其高級管理人員基於業績的獎金的幾個標準之一。FFO的目的是排除GAAP的歷史成本折舊和房地產及相關資產的 攤銷，後者假定房地產資產的價值隨着時間的推移急劇下降。然而，從歷史上看，房地產價值隨着 市場條件的變化而上升或下降。由於FFO不包括不動產特有的折舊和攤銷、財產處置損益和特殊項目，因此它提供了一種業績計量 ，與上年相比，它反映了入住率、租金、業務費用和利息成本的趨勢對業務的影響，提供了從淨收入中看不出立即明顯的 的前景。財務主任不代表根據公認會計原則從業務活動中產生的現金，也不應被視為淨收入(根據公認會計原則確定)的替代辦法，也不應被視為表明我們的財務執行情況或業務活動的現金流量(根據公認會計原則確定)的替代辦法，也不應被視為可用於滿足我們的現金需求，包括我們的現金分配能力的資金 。

S-16

目錄

在截至2018年3月31日和2017年3月31日終了的中期期間，按公認會計原則(一)計算的財務辦公室與淨收入之間的對賬以及(二)截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年終了年度的淨收入如下：

    三個月
截至3月31日，		   截至12月31日的年度，  
    2018   2017   2017   2016   2015  

可歸因於SL綠色普通股股東的淨收入

   $ 101,766   $ 11,351   $ 86,424   $ 234,946   $ 269,132  

加：

                                

折舊和攤銷

     69,388     94,134     403,320     821,041     560,887  

已停止的業務折舊調整數

     —     —     —     —     —  

合資企業折舊和非控制利息調整

     48,006     24,282     102,334     69,853     34,226  

非控制權益造成的淨收益(損失)

     5,470     (17,015 )   (11,706 )   17,780     26,408  

減：

                                

(損失)房地產銷售收益，淨額

     23,521     567     73,241     238,116     190,096  

出售未合併合資企業/房地產權益的淨利

     (6,440 )   2,047     16,166     44,009     15,844  

採購價格公允價值調整

     49,293     —     —     —     40,078  

非出租房地產資產折舊

     566     516     2,191     2,027     2,036  

可折舊房地產儲備

     —     (56,272 )   (178,520 )   (10,387 )   (19,226 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可歸屬SL綠色普通股股東和非控制權益的業務資金

   $ 157,690   $ 165,894   $ 667,294   $ 869,855   $ 661,825  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

業務活動提供的現金流量

   $ 94,546   $ 17,321   $ 548,373   $ 634,714   $ 526,484  

投資活動提供的現金流量(用於)

   $ 456,002   $ 17,321   $ (18,851 ) $ 2,122,570   $ (2,265,911 )

用於資助活動的現金流量

   $ (422,309 ) $ 38,813   $ (681,077 ) $ (2,733,240 ) $ 1,713,417  

S-17

目錄

其他負債的説明

高級信貸機制

SL Green和SL Green OP是最初於2012年11月建立並隨後於2014年3月、2014年11月、2015年1月、2015年7月和2017年11月(經修正的“信貸機制”)修訂的信貸機制的締約方。截至2018年3月31日，信貸機制包括一個15億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)、一個13億美元的定期貸款安排(“定期貸款A”)和一個200.0百萬美元的定期貸款安排(“定期貸款”B，以及定期貸款A，即“定期貸款設施”)。我們還有一種辦法，在不經現有放款人同意的情況下，在循環信貸安排和定期貸款的到期日之前的任何時間，將信貸機制的能力提高到45億美元，辦法是從可能包括一個或多個現有貸款人的金融機構獲得額外的承諾。循環信貸安排將於2022年3月31日到期，並在2023年3月31日到期.定期貸款A和期 貸款B分別於2023年3月31日和2024年11月21日到期。

作為2018年3月31日的 ，信貸安排的息差超過30天，從(I)循環 信貸安排下貸款的82.5個基點到155個基點不等，(Ii)定期貸款A項下的貸款90個基點至175個基點，(3)定期貸款B項下貸款的150個基點至245個基點。案件以 為基礎，對SL Green高級無擔保長期負債進行信用評級。2018年3月31日，適用的利差是循環信貸安排100個基點，定期貸款A 110個基點，定期貸款165個基點B。我們被要求根據SL Green高級無擔保長期債務的信用評級，每季度支付12.5-30個基點的貸款費用。截至2018年3月31日，設施費為20個基點。

作為2018年3月31日的 ，我們有1 180萬美元的未清信用證，零的是循環信貸貸款，15億美元是在 定期貸款安排下提取的，信貸機制下的未提款總額為15億美元。

SL Green和SL Green OP是根據信貸機制共同和各自承擔義務的借款人。ROP是信用機制下的擔保人。

信貸安排的條款包括某些限制和契約，這些限制和契約除其他外，限制了支付紅利的能力、進行某些類型的投資、額外負債的產生、留置權的產生、消極質押協議的訂立和資產的處置，這些限制和契約要求遵守有關 的財務比率與總負債的最高比率。價值、EBITDA與固定費用的最低比率、擔保債務與資產總值的最高比率和無擔保債務與未支配資產價值的最高比率。截至2018年3月31日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。

債務證券

Reckson經營夥伴關係，L.P.，SL綠色不動產公司和SL Green Operating 夥伴關係，L.P.

截至2018年3月31日，我們的4.50%高級無擔保票據的本金總額為304.9美元，截至2011年8月5日，經第一份補充契約修訂，截至2012年11月15日，第二份補充契約由SL Green、SL Green OP和SL Green和SL Green和SL進行修訂，到期為2022年未償還的 。作為共同債務人的ROP和作為託管人的紐約梅隆銀行(4.50%的高級票據)。

S-18

目錄

該批百分之四點五的高級債券將於二零二二年十二月一日到期。4.50%的高級債券年息為4.50%，以每年六月一日及十二月一日起計，為期三百六十天，為期十二個月，為期三十天。

4.50%的高級票據是SL Green、SL Green OP和ROP的無擔保無附屬債務，與每個實體現有和未來的無附屬債務( 包括票據在內)相同。我們可選擇在任何時間或不時贖回4.50%高級債券的全部或部分，贖回價格相等於贖回的4.50%高級債券本金的100%，另加“完全”溢價，以及應計利息和未付利息(如有的話)，至適用的贖回日期。

管理4.50%高級債券的 契約除其他外，限制了ROP及其子公司承擔額外債務和資產的能力。這些公約受到若干重要限制和例外情況的限制。SL Green和SL Green OP不受此類限制。截至2018年3月31日，我們遵守了所有這些公約。

截至2018年3月31日，我們在2018年8月5日到期的5.00%的高級無擔保票據中，有250.0美元未償還的 ，該契約日期為2011年8月5日，該契約由SL Green、SL Green OP和 ROP作為共同承付人，以及紐約梅隆銀行作為託管人(“5.00%高級票據”)進行了修正(“5.00%高級票據”)。

5.00%高級債券將於2018年8月15日到期。5.00%的高級債券年息為5.00%，按每年2月15日和8月15日12個 30天月組成的360天年計算。

5.00%高級票據是ROP、SL Green和SL Green OP的無擔保無附屬債務，與每個實體的現有和未來無隸屬 負債(包括票據)相同。我們可選擇隨時或不時贖回5.00%高級債券的全部或部分，贖回價格相等於贖回的5.00%高級債券本金 的100%，另加“完全”溢價，以及應計利息和未付利息(如有的話)，至適用的贖回日期。

管理5.00%高級債券的 契約包含了一些契約，其中包括限制ROP及其子公司承擔額外債務和資產的能力。這些公約受到若干重要限制和例外情況的限制。SL Green和SL Green OP不受此類限制。截至2018年3月31日，我們遵守了所有這些公約。

我們打算用這次發行的淨收益來償還所有未償還的5.00%的高級債券。見“收益的使用”。

截至2018年3月31日，在截至2010年3月16日到期的契約下，我們的7.75%高級無擔保債券的本金總額為250.0美元(截至2010年3月16日)，由SL Green、SL Green OP和ROP共同承擔債務，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管人(“7.75%高級債券”)。

這批百分之七點七五的高級債券將於二零年三月十五日到期。這批7.75%的高級債券年息為7.75%，按每年三月十五日及九月十五日十二個月的360天年息計算。

S-19

目錄

7.75%高級票據是ROP、SL Green和SL Green OP的無擔保無附屬債務，與每個實體的現有和未來無隸屬 負債(包括票據)相同。我們可選擇在任何時間或不時贖回7.75%高級債券的全部或部分，贖回價格相等於已贖回的7.75%高級債券本金 的100%，另加“完全”溢價，以及應計利息和未付利息(如有的話)，至適用的贖回日期。

管理7.75%的高級債券的契約，除其他外，限制了ROP及其子公司承擔額外債務和資產的能力。這些公約受到若干重要限制和例外情況的限制。SL Green和SL Green OP不受此類限制。截至2018年3月31日，我們遵守了所有這些公約。

截至2018年3月31日，我們的4.27%高級無擔保債券的本金總額為100.0美元，應於2025年到期，未償還的 (“4.27%高級債券”)。這些4.27%的高級債券是在2015年12月17日根據共同承付人ROP、SL Green和SL Green OP與此類機構投資者之間的票據購買協議，以及截至2015年11月10日的此類機構投資者，於2015年12月17日以私人方式向某些機構投資者發行的。

這批百分之四點二七的高級債券將於二零二五年十二月十七日到期。4.27%的高級債券年息為4.27%，按每年六月十七日及十二月十七日十二個月的360天年息計算。

4.27%高級票據是ROP、SL Green和SL Green OP的無擔保無附屬債務，與每個實體的現有和未來無隸屬 負債(包括票據)相同。我們可選擇隨時或不時贖回4.27%高級債券的全部或部分，贖回價格相等於已贖回4.27%高級債券本金 的100%，另加“完全”溢價，以及應計及未付利息(如有的話)至適用的贖回日期。

與4.27%的高級債券有關的 購買協議包含一些契約，其中包括限制ROP及其子公司承擔額外債務的能力。這些公約受到若干重要限制和例外情況的限制。SL Green和SL Green OP不受此類限制。截至2018年3月31日，我們遵守了所有這些公約。

SL綠色經營夥伴關係，L.P.

截至2018年3月31日，SL Green OP在2022年到期的3.250%高級債券中的本金總額為499.5美元，該契約的日期為2017年10月5日(“基本契約”)，由SL Green OP和紐約梅隆銀行作為託管人，並於2017年10月5日第一份補充保證書 修訂，日期為2017年10月5日和兩者之間。SL Green OP，作為發行人，SL Green和ROP，作為擔保人，以及受託人(“3.250%高級票據”)。在此提供的票據也將在基礎契約下發行 ，並以第二份補充契約作為補充。

3.250%高級債券將於二零二二年十月十五日到期。3.250%的高級債券以年息3.250釐計算，年息為360天，由每年的12個月 30個月組成，由2018年4月15日起，每年的4月15日及10月15日支付。

S-20

目錄

3.250%的高級票據和相關擔保分別是SL Green OP和SL Green和ROP的無擔保無附屬債務，與這些實體的現有和未來無附屬債務(包括票據)並列。SL Green OP可選擇在任何時間或時間贖回3.250%高級債券的全部或部分，贖回價格等於贖回的3.250%高級債券本金的100%，加上“完全”溢價，以及應計利息和未付利息(如果有的話)，至適用的贖回日期。

管理3.250%高級票據的 契約包含限制SL Green OP及其子公司(包括ROP)承擔額外 債務和擔保資產的能力的契約。該義齒對SL Green引起的債務沒有任何限制。這些公約有許多重要的限制和例外。 截至2018年3月31日，我們遵守了所有這些公約。

截至2018年3月31日，SL Green OP的次級可遞延利息(br}債券已到期2035年(“次級債務”)的本金總額為100.0美元。次級債將於2035年7月到期。次級債券在2005年6月至2015年7月期間按固定利率 5.61%計算利息，此後，利率將以三個月的libor加1.25%的利率浮動。次級債可贖回，可選擇SL Green OP，全部或部分，任何時候都不預付保險費。

抵押融資

截至2017年12月31日，我們的抵押貸款債務總額(不包括我們所佔的約42億美元的合資企業抵押貸款債務)包括約24億美元的固定利率債務，包括互換的可變利率債務，實際加權平均利率約為4.78% ，浮動利率為5億美元，實際加權平均利率約為3.28%。

S-21

目錄

説明説明

這些票據將根據自2017年10月5日起簽訂的保證書(“基礎契約”)，由SL Green OP和紐約梅隆銀行作為受託人(“受託人”)簽訂，並輔之以SL Green OP作為擔保人、SL Green和ROP作為擔保人、 和受託人(“第二補充契約”)簽訂的第二份補充契約，再加上基座凹痕，“義齒”)。以下是義齒材料的概述。它不包括義齒的所有規定。我們敦促你閲讀印義語，因為它定義了你的權利。這些説明的條款包括在義齒中所述的條款和根據1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)成為義齒的一部分的條款。基準契約作為表4.1提交給SL Green、SL Green OP和ROP於2017年10月5日提交的關於表格8-K的當前報告。第二份附加契約説明的條款將作為一份關於表格8-K的當前報告的證物，該報告將由SL Green、SL Green OP和ROP在本次發行結束後的四個工作日內提交給證券交易委員會，該報告將由SL Green、SL Green OP和ROP提交。您可以在本節中找到與 INDIT中使用的註釋相關的某些大寫術語的定義。

對本招股説明書提供的票據條款的説明之後的 補充説明，補充對所附招股説明書中所列註釋的一般術語和規定的説明。您應仔細閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以充分了解註釋的條款。下文所列的所有資料全部由所附招股説明書所載的解釋加以限定，該説明瞭不時根據 義齒可能發行的債務證券的某些一般條款和規定。如果本招股章程補編所載的票據的條款與所附招股説明書第24頁開始的題為“債務證券的説明”一節有任何不一致之處，本招股章程補編所載的條款將對這些説明起控制作用。

由於在本節中使用 ，提及運營夥伴關係和SL Green OP，僅指SL綠色經營夥伴關係(L.P.)，而不是其任何子公司；對 “我們”和“我們”的提及指SL Green、SL Green OP和ROP，而對“擔保人”的提及指SL Green和ROP，而不是它們各自的任何子公司。在此未作其他定義的大寫術語 應具有註釋或INDITH中所賦予的含義(視情況而定)。

一般

        The notes:

作為2018年3月31日的{Br}，SL Green OP及其合併子公司有約30億美元的無擔保高級債務和大約25億美元的擔保債務(包括SL Green OP在合併合資企業擔保債務中所佔份額約為1億美元)。

S-22

目錄

作為2018年3月31日的{Br}，ROP及其合併子公司有大約9億美元的無擔保高級債務和大約4億美元的擔保債務。

SL Green OP及其附屬公司可能會招致額外債務，包括擔保債務，但須遵守本招股説明書補編中關於“對債務承擔的某些契約的某些限制”的規定。SL Green和SL Green OP的未合併合資企業都不受這些限制。

票據最初將限於總額為100萬美元的本金，並將在2021年到期，除非我們在該日期之前行使贖回 票據的選擇。

我們可以在未經票據持有人同意的情況下，將來不時發行相同或不同系列的額外票據，金額不受限制；但如果任何此類額外票據與美國聯邦所得税所提供的票據(或任何其他部分額外票據)不可互換，則額外的 票據將有不同的CUSIP號碼，在此提供的票據(以及任何其他部分的額外票據)。

擔保

每個SL Green和ROP將保證SL Green OP在票據項下的義務，包括到期和按時支付本金和 保險費(如果有的話)，以及票據的利息，無論是在規定的到期日、加速期、贖回時或其他情況下。這些票據的擔保將分別是SL Green 和ROP的高級無擔保債務，並將分別與所有其他現有和未來的高級無擔保債務以及SL Green和ROP的擔保一樣享有支付權。 債券的擔保實際上比SL Green和ROP的抵押貸款和其他擔保負債(擔保抵押品的範圍內)低，在結構上從屬於所有擔保或無擔保的 債務，以及SL Green和ROP的子公司的優先利益(或SL Green OP和ROP)。見“與提供 債券有關的風險因素”-“註釋”、聯邦法規和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人收到的付款“。

ROP的 保證將被釋放：

見 “合併或出售ROP”。

SL Green的保證將在因義齒失敗或滿意和解除後解除，如下文標題“解除、失敗和盟約 失敗”所述。

S-23

目錄

義齒不限制SL Green承擔額外債務的能力，包括擔保債務。此外，SL Green OP及其子公司 可能招致額外債務，包括擔保債務，但須遵守本招股説明書補編中適用於經營夥伴關係及其附屬公司的規定。SL Green OP的未合併合資企業不受這些限制。

支付利息

這些票據將以美元計息浮動利率，按季度重置，等於在適用的利息確定日確定的三個月的libor加上%，詳見下文。

由發行日期起至但不包括第一次支付利息日期的債券的年利率 ，即2018年，為 相等於3個月的libor。，2018年(預計是原 發行日期之前的第二個倫敦商業日)，加上基點(“初始利率”)。以三個月libor確定的相關利息 確定日期，加上基點.適用於給定期間內任何一天的利率將是在緊接利息支付日期之前的 ( )上重置的初始利率或利率。

票據上的利息 將從2018年起累積，每季度支付一次，              ，                     and                    of每個 年(每個 一個“利息支付日期”)，以其名義登記票據的持有人在生意結束的時候，on                    ，                     ，                     or     (不論是否在紐約市的 營業日)緊接適用的利息支付日期之前。未付票據的每一天的利息數額(“每日利息金額”)將 除以該日的有效利率360，並將計算結果乘以當天未付票據的本金。每個利息期的 票據的利息數額將通過添加該利息期間內每一天的每日利息數額來計算。

如果除票據的到期日或贖回日外，任何利息支付日期都是非營業日，則利息支付日期將推遲到下一個營業日的下一個工作日，但如果業務日位於下一個日曆月，則利息支付日期將立即為前一個營業日。如果任何此類利息 支付日期被推遲或提前，有關利息期的利息數額將相應調整。如票據 的到期日或贖回日並非營業日，則在下一個營業日須繳付本金、保費(如有的話)及/或利息，猶如在該等付款到期日期當日作出一樣，而在該期限或贖回日期起及之後的一段期間內，該等付款不會產生利息。日期(視屬何情況而定)，至下一次( 營業日)付款日期。

下面列出了本節中使用的某些術語的 定義。

“營業日”是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是紐約市銀行被法律或法規授權或強制關閉的一天。

“利息 確定日期”是指利息重置日期之前的第二個倫敦商業日。

“利息 重置日期”是指每個利息期間的利息，但第一個利息期除外，即該利息期的第一天。

“利息 期”是指從支付利息之日起至但不包括下一個利息支付日的每一期間，但 初始利息期除外。

S-24

目錄

利息 期將是從票據的原始發行日期到但不包括髮生在2018年 的利息支付日期的期間。

“倫敦商業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“三個月 libor”是指在任何利息期內，倫敦銀行間同業拆借利率由計算代理人在有關利息確定日按照下列規定確定：

S-25

目錄

“BBAM” 指出現在Bloomberg L.P.(或任何後續服務)上的顯示器，指定為“BBAM”頁(或該服務上的任何替換頁或任何 後續服務上的任何等效頁面)，在每種情況下， 顯示由ICE基準管理有限公司管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或負責管理這些利率 的任何其他人)。

“路透 libor 01頁”是指在路透社3000 Xtra上指定為LIBOR 01頁的顯示器(或該服務上可能取代路透社LIBOR 01頁的其他頁面，或可能被指定為信息供應商的其他 服務，目的是顯示與倫敦銀行間美元存款利率相當的利率或價格)。

除 另有規定外，任何利率計算所得的所有百分比，如有必要，將四捨五入至最接近百分之十萬分之一的百分比 點，並向上舍入一個百分點的百萬分之五(例如，9.876545%(或.09876545)將向上四捨五入至9.87655%(或 .0987655)，而在這種計算中使用或由此產生的所有美元金額將四捨五入至最接近的百分比(1/5向上四捨五入)。

儘管有上述規定，這些票據的利率無論如何也不會高於紐約法律允許的最高利率，因為一般適用的美國法律可對此進行修改。

我們已指定紐約梅隆銀行擔任這些票據的計算代理人。根據任何票據持有人的書面要求，計算代理人將提供對票據有效的 利率。計算代理人為計算票據利息而作出的所有計算，均為結論性計算，並對票據的 持有人、受託人及我們具有約束力，但無明顯錯誤。

成熟度

這些票據將於2021年到期，並將在受託人的公司信託辦公室以美元支付。然而，我們可以在此日期之前贖回票據。參見“可選救贖”。這些票據將無權受益於任何償債基金，也不受任何償債基金的約束。

可選救贖

從2019年開始(在債券發行日期後一年後的第一個營業日 )，在此後的任何時間，我們可以全部贖回票據，但不能在

S-26

目錄

部分，贖回價格等於票據本金的100%，另加到贖回日的應計利息和未付利息。然而，我們將支付任何在 上到期的利息分期付款，這是在贖回日或贖回日之前發生的利息支付日，在緊接該利息支付日之前的記錄日營業結束時，我們將向持有人支付利息分期付款。如已按照印支牙內的規定發出通知，而贖回任何被要求贖回的紙幣的資金，須已在該通知所提述的贖回日期提供，則該等票據將停止在該通知書所指明的指定贖回日期支付利息，而持有該等票據的人唯一的權利是收取贖回價格的付款。

如註冊紀錄冊所示，任何可供選擇贖回票據的通知 將於所定贖回日期前不超過60天或少於15天發給持有人。 贖回通知將除其他項目外，指定贖回價格和贖回日期。

面額、利息、登記和轉移

該等紙幣的面額為$2，000及任何超過$1，000的整數倍數。票據的本金(及保費，如有的話)及利息將在受託人的法團信託辦事處支付，但如我們選擇，則可將利息以支票方式支付，而支票須寄往適用的登記冊所列明的有權支付利息的人的地址，或以電匯方式將款項滙往該人指定的帳户內的人。

在任何利息支付日期(“違約利息”)上未按時支付或適當規定的任何 利息，將立即停止在適用的記錄日期支付給持有人，並可在特別記錄日(“特別記錄日”)以其名義在特別記錄日(“特別記錄日”)向票據登記的人支付。須由受託人釐定的欠繳利息的支付，須在特別紀錄日期前不少於10天向該票據持有人發出通知，或可隨時以任何其他合法方式支付，如印義齒所描述的更為完整。

除對以簿記形式發行的紙幣施加某些限制外，在上述受託人的法團信託辦事處交還該等紙幣時，該等票據將可兑換同系列的其他紙幣，以換取相同的總本金( 不同的授權面額)。此外，在對以 簿記本表格發出的票據施加某些限制的情況下，可將票據交回上述受託人的法人信託辦事處辦理轉讓登記。為登記轉讓 或交易所而交回的每一張票據，均須妥為批註或附有書面轉讓文書。任何票據的轉讓或兑換登記均不收取服務費，但受託人或發行人可要求支付足以支付與此有關的任何税款或其他政府收費的款項。

不應要求發行人或受託人：

某些公約

債務產生的限制。SL Green OP不會，也不會允許任何子公司(以下定義)承擔任何 債務(以下定義的 )，但許可債務除外(如下所定義)，條件是，在產生額外負債後立即產生 ，SL Green OP及其子公司的所有未償債務的本金總額為

S-27

目錄

根據公認會計原則(下文所定義)確定的SL Green OP在每個子公司的適用比例權益大於以下之和的60%：

SL Green OP將不會也不會允許任何附屬公司承擔任何債務，但允許債務除外，如果在最近結束的連續四個財政季度中，大多數 在發生額外負債之日之前結束的期間，可用於償債的綜合收入(下文定義)與年度服務費用的比率(按下文所定義)在債務的產生和收益的運用生效後，按形式計算，應少於1.5比1，並按 假設計算：

SL Green op將不會也不會允許任何子公司對SL Green op或其任何子公司(“有擔保債務”)的任何財產承擔任何種類的留置權(以下定義)擔保的債務，條件是在附加擔保債務發生後立即將所有未償有擔保債務的本金總額計算在內。SL Green 及其子公司按SL Green OP在每一子公司適用的比例權益確定的子公司，其資產總額佔調整後總資產的40%以上。

未設押資產總額的維持。SL Green OP將保持未擔保資產總額(如下文所定義)不少於所有未償無擔保債務總額本金的150%。

        Existence.除“合併、合併或出售”項下允許的情況外，SL Green OP必須做或安排做所有必要的事情，以保持和保持其存在、一切物質權利(憲章和法定權利)和物質特許；提供, 不過，如SL Green OP決定在其業務運作中保存該等權利或專營權的時間並不較長，則無須保留該等權利或專營權。

S-28

目錄

物業的保養。SL Green OP須安排其在經營其任何附屬公司的 業務或 業務時所使用或有用的所有物料，維持及保持良好的狀況、維修及運作狀況，並提供一切必需的設備，並安排作出一切必需的修理、更新、更換、改善及改善，一如SL的判斷。綠色業務可能是必要的，以使與此有關的業務能夠在任何時候都能適當地進行 ；提供, 不過，不得阻止SL Green OP或其任何子公司在正常業務過程中出售或以其他方式處置其任何財產。

        Insurance.SL Green OP必須並必須使其每一子公司按商業上合理的數額和類型，將其所有的材料財產 或損害的損失、 或損害向公認責任的保險人投保。

税款和其他債權的支付。SL Green OP必須支付或解除或安排支付或解除，否則 將成為拖欠，(1)向其或其任何重要子公司徵收或徵收的所有税收、攤款和政府收費，或對SL Green OP或其任何重要子公司的收入、利潤或財產徵收的所有税款、攤款和政府收費，以及(2)對勞動力、材料和用品的所有合法索賠，如果未支付，根據法律，可能成為SL Green OP或其任何重要的 子公司的財產的留置權；提供, 不過則SL Green OP無須繳付或解除，或致使 繳付或解除任何該等税款、評税、收費或申索，而該等税款、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正受到適當法律程序的真誠質疑。

提供財務資料。只要未交備註，SL Green、SL Green op和ROP將在要求該實體向證券交易委員會提交年度報告、資料、文件和其他報告(或證券交易委員會不時提交的上述任何部分 的副本)後15天內，向 受託人提交文件。根據“外匯法”第13條或第15(D)條 規定，該實體可被要求向證券交易委員會提交；或者，如果不要求該實體按照上述任何一節提交信息、文件或報告，該實體將按照可能不時規定的任何其他規則和條例，向受託人和證券交易委員會提交文件。證券交易委員會，根據“交易法”第13條可能需要的補充和定期資料、文件和報告，涉及國家證券交易所不時在此類規則和條例中規定的證券。

除上述事項外，只要未收到説明，如果SL Green OP在任何時候不受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束，並根據前段提供報告 ，SL Green OP將根據其選擇：(1)在可公開的網站上張貼，或(Ii)在內部鏈接或任何可比密碼上發佈需要用户識別和保密確認的受保護的 在線數據系統(“機密數據”)，在根據適用的SEC規則和條例、季度和經審計的年度財務報表以及伴隨的第303項披露(“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”)之後的15天內，該系統將適用於當時適用的SEC規則和條例規定的非加速申報者(“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”)。如果SL Green OP受“外匯法”第13(A)或15(D)條的約束，分別須向證券交易委員會提交關於表10-K 的年度報告和關於表10-Q的季度報告。如果SL Green OP選擇通過機密數據表提供此類報告，則將應要求向票據持有人、受益所有人和真正的潛在投資者 以及證券分析師和市場莊家提供查閲“機密數據”的機會。

任何此類報告、信息或文件，如SL Green、SL Green OP或ROP文件與SEC的Edgar數據庫一起或通過SEC的Edgar數據庫提供給SEC，將在提交或通過SEC的Edgar數據庫提交或提供給SEC的EDGAR數據庫時，視為向受託人提交這些報告、信息或文件。

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目錄

定義的術語

        As used herein:

        "年費“截至任何日期，指在任何12個月期間用於支付債務利息的金額。

        "可用於還本付息的綜合收入“在任何期間，SL Green OP及其子公司 (1)加上已扣除的數額，包括：(A)SL Green OP及其附屬公司的負債利息；(B)SL Green OP及其子公司的税金以收入為基礎；(C)債務貼現的攤銷；(D)折舊和攤銷；(E)在確定會計 原則時所產生的任何非現金費用的影響。(F)遞延費用的攤銷；(G)財產的備抵或已實現的損失；(2)減去已列入財產收益的 數額。

        "GAAP“就本協定所要求或允許的任何計算而言，指在美利堅合眾國時時刻刻有效的普遍接受的會計原則；提供, 不過如果證券交易委員會要求發行人採用(或允許或通過)不同的會計框架，包括但不限於“國際財務報告準則”，“公認會計準則”應指不時生效的新會計框架，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中所載的會計原則。公共會計師和財務會計準則委員會的聲明和聲明，或經會計專業相當大一部分核準的其他實體的其他報表。

        "擔保“指有關擔保人根據義齒就該等單據所作的保證。

        "負債“指就(1)以債券、票據、 債權證或類似票據為證的借入款項而作出的任何負債，不論是否或有負債；(2)以任何按揭、質押、留置權、押記、抵押或財產上的任何擔保權益作為擔保的負債；(3)與任何實際發出的信用證或代表除任何 餘額以外的任何財產的購貨價款的遞延和未付餘額有關的償還或償還 債務或其他方面的債務。這構成應計費用或應付交易，或(4)任何作為承租人的財產租賃，如屬上文(1)至(3)項下的負債項目，則按公認會計原則作為資本化租賃反映在資產負債表上，但任何項目(信用證除外)按照公認會計原則將在資產負債表上視為負債，也包括：在其他情況下不包括以債務人、擔保人或其他身份承擔或支付的任何義務(在正常業務過程中收取款項的除外)、另一人的債務。

        "留置權“就任何人而言，指任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃的人的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他抵押權，或任何賣主、出租人、貸款人或其他有擔保方的任何權益或所有權，或與該人的任何財產或資產有關的任何權益或所有權。“資本租賃”是承租人根據公認會計原則同時承認資產購置和負債的租賃。

        "允許債務“指SL Green OP或任何子公司欠任何附屬公司或SL Green OP的債務；提供任何負債均根據公司間票據進行，並從屬於票據的付款權；進一步提供將任何債項處置、質押或轉移予某人(SL Green OP或另一附屬公司除外)，須當作為SL Green OP或其附屬公司(視屬何情況而定)所招致的債項，而非準許的債項。

        "重要子公司“對一個人使用時，係指根據1933年”證券法“(”證券法“)第1條第1至02節所界定的該人的”重要附屬“。

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Table of Contents

        "附屬“指在確定SL Green OP或一個或多個其他子公司 直接或間接擁有或控制超過50%的投票權股票的任何實體。

        "總資產“截至任何日期，指(1)未折舊的不動產資產，(2)SL Green op及其子公司的所有其他資產的總和，這些資產是根據公認會計原則確定的SL Green OP在每個子公司的適用比例權益(但不包括無形資產和賬户 應收款)和(3)SL Green OP或其任何子公司的任何財產的成本，其中SL Green OP或子公司，視情況而定，有一項堅定的、非或有的購買義務.

        "未設押資產共計“指(1)根據合併的 基礎不受留置權約束的未折舊房地產資產的總和；(2)SL Green OP及其子公司的所有其他資產的總和，這些資產由SL Green OP在每個此類子公司的適用比例權益確定，不受根據公認會計原則確定的留置權(但不包括無形資產和應收帳款)和(3)任何財產的成本SL Green OP或其任何附屬公司，其中SL Green OP、 或附屬公司(視屬何情況而定)具有牢固的非或有購買義務，且不受留置權的約束；提供, 不過，未按照公認會計原則與SL Green OP合併用於財務報告的任何人的所有 投資均應排除在未設資產總額中。

        "未折舊房地產資產“指截至任何日期，SL{Br}Green OP及其子公司在折舊和攤銷前的房地產資產成本(原成本加資本改進)，按公認會計原則在合併基礎上確定。

        "無擔保債務“指SL Green OP或任何附屬公司對SL Green OP或其任何子公司所擁有的任何財產沒有任何抵押、留置權、押記、質押或 擔保權益的負債。

        "有表決權股票“指在一般情況下具有一般表決權的股票，可選出至少過半數的 董事、經理或受託人，但只有就某一事件的發生而具有條件投票權的股票，不得視為投票股票，不論該事件是否發生。

除上述在SL Green OP及其附屬公司及以下在“合併、合併或出售”項下所述的有關SL Green OP及其附屬公司的“若干其他契約”下所述的有關SL Green OP及其附屬公司及以下的其他條款外，該義齒並不載有任何其他條文，限制SL Green OP承擔債務或向持有人提供貸款的能力。説明在發生下列任何 事件時的保護：

契約不限制SL Green或其子公司(SL Green OP及其子公司除外)承擔額外負債(包括ROP)的能力，包括 擔保債務。此外，SLG OP及其附屬公司(包括ROP)可能會招致額外債務，包括擔保債務，但須遵守本招股説明書 補編中關於“某些契約對債務承擔的限制”的規定。

此外，在符合上述契約的情況下，發行人將來可進行某些交易，例如出售其全部或實質上的全部資產，或將發行人或擔保人合併或合併，以增加其各自的款額。

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目錄

負債 或大幅度減少或消除其各自的資產，這可能對它們各自償還債務的能力或包括票據在內的債務擔保產生不利影響。此外，對SL Green的普通股和優先股的所有權和轉讓的限制旨在保持其作為REIT的地位，這可能會阻止或 阻礙控制權的改變。

合併、合併或出售SL Green和SL Green OP

SL Green或SL Green OP可與任何 其他實體(不論是否與SL Green或SL Green OP有關聯)合併、出售、租賃或將其全部或實質上全部資產轉讓或併入任何其他實體，或連續進行合併或合併，條件是符合下列條件：

合併、合併或出售

ROP可與任何其他實體(不論是否與ROP有關聯)合併、出售、租賃或轉讓其全部或實質上的所有資產，或與任何其他實體(不論是否與ROP有關聯)合併或合併，或連續進行合併或合併，但須符合下列條件：

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目錄

違約、通知和放棄事件

“義齒”規定，下列事件是説明中的“默認事件”：

如在義齒下發生或繼續發生失責事件(上文(E)段所指明的失責事件除外，而該事件須導致自動 加速)，則在任何情況下，受託人或本金在25%或以上的持有人均可聲明本金(如該等票據是原始發行折扣 證券，則可聲明本金)。所有票據的本金部分，應立即以書面通知發行人或擔保人 (如持有人給予受託人)。然而，在就該等註釋作出加速宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付應繳 款項的判決或判令前，引致該項加速宣佈的失責情況，須當作已獲放棄，而該項聲明及其後果，如無進一步作為，則須當作已被撤銷及廢止，如：

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目錄

該義齒還規定，未付票據本金佔多數的持有人可以放棄以往對票據及其後果的任何違約，但任何票據本金(或保險費，如果有的話)或利息的支付方面的違約 除外。

除非違約已被治癒或放棄，否則 受託人必須在因義齒違約後90天內向持票人發出通知；提供, 不過，受託人如指明負責受託人的高級人員，可扣留任何關於該等票據的任何失責票據(除非在支付任何票據的本金(或溢價(如有的話)或利息方面的欠繳)的通知)，如受託人的主管人員認為該項扣留符合持有人的最佳利益，則受託人可不通知該等票據持有人。

該義齒規定，票據持有人不得提起任何訴訟、訴訟或法律訴訟，或以法律或公平的方式提起訴訟、訴訟或法律程序，以執行因義齒下的信託，或指定接管人或根據其規定的任何其他補救辦法，除非(I)持有人已就失責事件及違約事件的延續向受託人發出書面通知，但如(I)持有人已就失責事件及其延續向受託人發出書面通知，則屬例外。就該等單據而言，如義齒所規定的 ，(Ii)當時未付票據的本金總額至少為25%的持有人，須已要求受託人提起該等訴訟，並要求受託人就按照該項要求而招致的訟費、開支及法律責任向受託人提出合理滿意的彌償；及(Iii)受託人在提出該要求後60天內，不得提起該等訴訟。然而，這一規定並不妨礙任何票據持有人提起訴訟，強制執行 本金(和保險費，如果有的話)的付款，並在票據的各自到期日期支付利息。

除在義齒失責的情況下，義齒內有關其職責的條文另有規定外，受託人並無義務應該義齒持有人的要求、命令或指示，行使其在義齒項下的任何權利或權力，但如該等持有人已根據其滿意的保證或彌償向受託人提供保證或彌償，則屬例外。為遵從該命令、要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。持有未付票據本金多數的持有人有權指示對受託人可利用的任何補救進行任何程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，如律師通知受託人，該受託人可拒絕遵從任何指示，但如該受託人決定不得合法地採取如此指示的行動，或會對不按該指示行事的持有人造成不適當的損害，或會使受託人承擔個人責任，則受託人可拒絕遵從任何指示。

在每個財政年度結束後的120天內，簽發人必須向受託人提交一份高級官員證書，證明該官員是否知道在印支義齒下有任何 違約行為，如果知道，則必須具體説明每一項違約行為及其性質和狀況。

義齒的 改性

只有在不少於所有受修改或修正影響的未付紙幣本金的持有人的同意下，才允許對印義齒進行修改和修正；提供, 不過，未經每一票據持有人同意，任何修改或修改不得影響 從而：

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目錄

此外，未經受託人書面同意，發行人不得修改受託人在印支義齒下的票據方面的權利、義務或豁免。

在 除了發行人支付票據本金、保險費(如果有的話)和利息的義務外，印義齒還載有上文在“禁止某些契約”下所述的其他若干肯定和消極的契約 。任何發行人或受託人均不得放棄遵守其他契諾，除非持有不少於本金 元的未付票據的持有人同意該項豁免。

發行人及受託人如無任何持票人同意，可為下列任何一項目的而對義齒作出修改或修改：

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目錄

在確定持有所需未付票據本金的持有人是否已根據該義齒提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否有法定人數出席票據持有人會議時，義齒規定：

該義齒包含召開票據持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，也可應要求由發行人或持有至少10%未付票據本金的持有人召集會議，無論如何，應印義齒規定的通知召開會議。除每一照會的持有人必須表示同意外，在適當重新召開的法定人數出席的會議或延期會議上提出的任何決議，可由持有未付票據本金的多數票的持票人 贊成票通過；提供, 不過，除上文所述外，任何關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或 其他行動的決議，可由某一特定 百分比的持有人作出、給予或採取，其本金低於未付票據的多數，可在適當召開的會議或延期會議上通過，在該會議或延期會議上，持票人的法定人數為贊成票。未清票據本金中的指定百分比。在按照 適當舉行的票據持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，將對所有票據持有人具有約束力。在按照義齒召集的任何會議上，持有或代表票據的總本金 的人出席會議，足以就召開該次會議的交易採取行動，即構成法定人數。

解除、失敗和盟約失敗

發行人可向任何尚未交付受託人註銷及 的票據持有人履行某些債務，而該等債務或已到期應付，或將在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)，以不可撤銷的方式存放於受託人的信託內，而該筆款項足以支付全部債項。就本金(及溢價(如有的話)及截至存款日期(如該等票據已到期應付)或 述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的利息。

該義齒規定，開證人和擔保人可選擇(A)取消和免除與票據和 擔保有關的任何和所有義務(視情況而定)(除非有義務在發生某些税務、攤款或政府對支付 票據的費用和債務的事件時支付額外的款項(如有的話)。登記紙幣的轉讓或兑換，替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，維持有關票據的辦事處或機構，以及 持有以信託方式支付的款項(“失敗”)或(B)免除簽發人和擔保人對票據和因義齒某些部分(如適用)擔保的義務(包括“某些擔保”中所述的限制)。契諾“)，如依據義齒規定，則其對任何其他 契諾的義務，以及不履行該等義務的任何不作為，均不構成該等票據(”契諾失敗“)的失責或失責事件，在任何一種情況下，發行人須以信託方式將不可撤銷的 存款以一種或多於一種貨幣、一種或多種貨幣或一種或多種貨幣的形式存入受託人。票據在規定的 到期日支付的貨幣或政府債務(如下所定義)，或

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目錄

兩者均適用於通過按照其條款定期支付本金和利息而提供足以支付本金(和)保險費(如有的話)的款項)的票據，以及按預定到期日期支付票據利息的票據。

只有在發行人已向受託人遞交律師的意見書(如印支書所述)的意見書，表明票據的實益擁有人將不承認因失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失的情況下，才允許設立 信託。如未發生失敗或契約失敗，則須按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，而律師在失敗案件中的意見必須參照和依據國內税務局或美國國税局的裁決，或修改適用的美國聯邦所得税法。

“政府義務”是指下列證券：(1)美利堅合眾國的直接義務，為其支付其全部信念和信用的保證；或(2)受美利堅合眾國機構或工具控制或監督並作為機構或工具行事的人的義務，其支付作為一項完全的信用和信用義務得到無條件的保證。美利堅合眾國，在任何一種情況下，均不得由發行人贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人簽發的關於任何政府義務的存託收據，或由 保管人為保存收據持有人的賬户所持有的任何政府債務的利息或本金的具體支付，但須符合以下條件：(除法律規定外)保管人無權從託管人收到的政府債務或託存收據所證明的政府債務的利息或本金的任何款項中扣除應付保管者 的款項。

管理法

義齒和注意事項應受紐約州法律管轄。

圖書輸入系統

這些票據將以一份或多份完整註冊的全球票據的形式以簿記形式發行，這些票據將交存或代表存託公司(“DTC”)存放，並以DTC的指定人CEDE&Co的名義註冊。除下文所述外，除 dtc整體上由dtc的指定人或dtc的代名人或dtc的另一個代名人或dtc或任何dtc的指定人轉移給dtc的繼任者或dtc的代名人外，全球票據不得轉讓給dtc的指定人或dtc的代名人。

因此，只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球性 票據所代表的票據在印支下的所有用途的唯一持有人，而這些票據的實益所有人將只有權根據DTC的正常操作 程序向其提供這些權利和利益。除下文規定外，實益權益所有人在一份全球説明中：

因此，每個在全球票據上擁有實益權益的投資者必須依賴dtc的程序來行使債券持有人的任何權利(如果是 投資者的話)。

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目錄

根據投資者擁有其利益的DTC參與者的程序， 不是直接交易委員會的參與者或間接參與者)。

(I)DTC在任何時候不願或不能繼續作為保管人，或在任何時候DTC不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而我們在90天內未指定繼承保管人，(Ii)因義齒而發生違約事件，且仍在繼續或(Iii)發行人憑其全權酌處權，在任何時候決定此類票據不再由全球票據代表，發行人將以同一系列的證書形式和類似 tenor的方式發行個別票據，並以適用的本金作為交換，以換取全球票據所代表的票據 。在任何這種情況下，全球票據實益權益的所有人將有權以相同 系列的證書形式和類似的期限實際交付個別票據，本金相等於這種實益權益，並以證書形式以其名義登記這種票據。以核證形式發行的紙幣將以 面額發行，面額為$2，000元，而任何超過$1，000的整數倍數則會超過$1，000，而且只會以註冊形式發行，而不含優惠券。

DTC 已通知我們：

設立DTC 是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户的電子記帳 更改，便利其參與者之間的證券交易的清關和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他 組織。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入直接交易委員會的系統；這些間接參與者直接或間接地通過或維持與直接交易委員會參與者的保管 關係。非直接交易參與者的投資者只能通過直接交易參與者或間接直接交易參與者受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。

就全球票據所代表的票據支付本金、溢價(如有的話)和利息的 將由受託人向作為 全球票據註冊持有人的dtc的代名人支付。任何發行人、擔保人或受託人均沒有責任或法律責任在一份全球票據內向實益權益的擁有人支付款額，或就 有關該等權益的紀錄或就該等權益而作出的付款，或為備存、監督或覆核與該等權益有關的直接買賣紀錄而承擔任何責任或法律責任。

直接貿易委員會的參與者和間接參與者在全球説明中向實益權益所有人支付的款項將由常設指示和行業慣例 管理，並由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移 將根據dtc的程序進行，並將以當日基金結算。如果某一法域的法律要求某些人以確定的形式實際交付證券，則在全球票據中向這些人轉讓實益權益的能力可能受到限制。由於直接交易委員會只能代表間接參與者和某些銀行行事的參與者行事，因此，在全球票據中持有實益權益的人將其利益質押給不參與直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就其利益採取行動的能力，可能會因缺乏實物安全而受到影響。

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目錄

簽發人、擔保人、承銷商或受託人對全球票據中與受益利益有關的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查與這種實益利益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

本節中有關DTC和DTC系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不負任何責任。

同日結算及付款

在不違反下文“全球清關和結算程序”説明的情況下，票據的結算將立即以現有資金支付。我們會以即時可動用的資金支付所有本金、溢價(如有的話)及利息，而債券只以簿記形式持有。

全球排雷和定居程序

Clearstream參與者和/或歐洲清算系統參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和EuroClearSystem的適用規則和操作程序以普通方式進行。

在直接或間接通過直接或間接持有交易的人之間，以及通過Clearstream參與者或EuroClearSystem 參與者之間的跨市場轉移，將通過DTC規則由其美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統進行；然而，這種跨市場的 交易將需要向相關的歐洲國際清算系統交付指令。交易對手根據其規則和程序並在其規定的截止日期(歐洲時間)內進行清算的制度。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人 發出指示，通過在dtc交付或接收證券，並按照適用於dtc的當日資金結算 的正常程序，代表其進行最終結算。ClearStream參與者和EuroClearSystem參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異的 ，由於與dtc參與者進行交易而在Clearstream或歐洲結算系統中收到的票據的貸項將在隨後的 證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日之後的工作日。在處理過程中結算的此類票據中的此類貸項或任何交易，將在該商業日向 相關的ClearStream參與者或歐洲結算系統參與者報告。由於 Clearstream參與者或歐洲清算系統參與者向直接交易委員會參與者出售票據而在Clearstream或EuroClearSystem系統中收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear 系統現金賬户中獲得現金。

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目錄

承保

SL Green Operating Partnership，L.P.打算通過德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、BMO Capital Markets Corp.和TD Securities(USA)LLC作為下述承銷商的代表提供票據。在符合本招股章程補充日期 日期的承保協議條款和條件的前提下，以下各保險人已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與 保險人姓名相反的本金票據：

承銷商
  校長
債券數額		  

德意志銀行證券公司

   $               

BMO資本市場公司

   $               

TD證券(美國)有限責任公司

   $               

共計

   $               

“承保協議”規定，承銷商購買本合同所列票據的義務須經律師批准，並須符合 其他條件。承銷商有義務購買本招股説明書補充提供的所有票據，如果有任何票據是購買的話。承銷商保留拒絕購買全部或部分票據的 訂單的權利。

我們已在承銷協議中同意賠償承銷商可能與此要約有關的各種責任，包括根據“證券法”承擔的責任。如果我們不能賠償承保人，我們已經同意為承保人可能被要求支付的有關這些責任的付款作出貢獻。

承銷商最初建議以本招股章程補充的首頁所示公開發行價格提供票據，並可以該價格向交易商提供不超過債券本金%的優惠。承銷商可以允許，真實和那些經銷商可以重新，折扣不超過% % 的本金的票據。票據公開發行後，公開發行價格和其他銷售條件可能發生變化。

在與發行有關的 ，我們預計將招致費用，不包括承保折扣，約$。

我們期望在本招股説明書增訂本首頁最後一段所指定日期付款的情況下，交付在此提供的票據，該日期 將是票據定價日期之後的營業日。根據1934年“證券交易法”證券交易委員會規則15c6-1，經修正的 市場交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+工作日結算，因此，希望在定價日期 和隨後的工作日進行票據交易的購買者必須在進行任何這類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。

票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市。我們不能向你保證，債券發行後在市場上出售的 價格不會低於首次發行價格，或者債券的活躍交易市場將在 發行之後繼續發展。因此，我們不能保證債券市場的發展或流動性。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融機構。

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目錄

諮詢、投資管理、投資研究、主體投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商及其附屬公司的某些 已不時地向我們提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他服務，並可在今後提供這些服務，它們已收到或將收到習慣上的費用和費用。

承銷商的某些分支機構是我們循環信貸機制下的放款人和/或代理人。此外，承保人或其附屬公司可不時成為我們或我們附屬公司所擁有商業物業的租客。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以為自己的帳户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資和積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券 活動可能涉及發行人的證券和(或)票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表或表達獨立的 研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

通知歐洲經濟區的潛在投資者

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(“歐洲經濟區”)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令(經修正，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經 修正，“招股説明書指示”)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或 的關鍵信息文件，因此，根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向其提供票據，都可能是非法的。本招股章程補編是根據下列規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據 Prospectus指令豁免發行票據招股説明書的要求。本招股章程增訂本並非“招股説明書指示”的招股説明書。

通知英國潛在投資者

在聯合王國，本招股章程補編只分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股章程指示”所界定的)的“合格投資者”的人員。經修訂的(“命令”)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的人)(所有這類人統稱為“有關人員”)。聯合王國境內任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股章程補充和(或)所附招股説明書或其任何內容。在聯合王國，本招股章程補編所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

S-41

目錄

此外，在聯合王國，除下述承銷商以外，不得提供票據：

通知香港未來投資者

該等債券並沒有在香港以任何文件形式在香港發售或出售，但在 情況下，該等文件並不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章，香港法例)、 (Ii)所指的“專業投資者”所指的要約。“期貨條例”(第571章，香港法例)及在其他 情況下根據該條例或(Iii)訂立的任何規則，而該等規則並不導致該文件是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”，而與該等債券有關的廣告、邀請或文件亦不得發出，亦不得由任何人發出、邀請或管有該等公告、邀請書或文件。發行的目的(在香港或其他地方不論是 )，或其內容相當可能會被香港公眾(根據香港的 證券法準許者除外)而發行的目的，但就只向香港以外地方的人處置或只向香港以外的人處置的票據而言，則不在此限。“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。

通知日本潛在投資者

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經“金融工具和外匯法”)(“金融工具和外匯法”)進行登記，這些票據沒有被要約或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民提供或出售。(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或向日本居民重新出售或轉售 ，除非根據“金融工具和 外匯法”和任何其他適用的法律、條例和準則的註冊要求和其他規定的豁免。相關的日本政府和監管機構，並在相關時間生效。

通知阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者

本招股説明書及其附帶的招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局、或SCA、迪拜金融服務管理局、DFSA或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可。根據阿聯酋的有關法律，特別是“商業公司法”、1984年第8號聯邦法(經 修正)、2012年SCA第(37)號決議或其他法律， 票據的提議不構成阿聯酋公開發行證券。因此，這些票據不得在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)向公眾提供。

S-42

目錄

本招股章程補編和所附招股説明書是嚴格保密的，現分發給有限數量的機構和個人投資者：

每個承銷商代表並保證，它沒有也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)向公眾提供、出售、轉讓或交付票據。

通知瑞士潛在投資者

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成“招股章程”所指的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的 披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。[27]瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市 規則或上市規則中的27項。每一承銷商已代表並同意不公開分發或以其他方式公開在瑞士提供本招股説明書、增訂本或與票據有關的任何其他發行或營銷材料。

本招股説明書或與發行、SL Green或票據有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份招股説明書補編將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“中投法”)也沒有也不會批准票據的報盤。根據“中國投資協定”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購人。

通知新加坡的潛在投資者

本招股章程增訂本及所附招股章程並沒有在新加坡金融管理專員註冊為招股章程。 因此，本招股章程增訂本及所附招股章程及與該等債券的要約或出售或認購或購買的邀請有關的任何其他文件或材料，不得傳閲或分發，亦不得提供或出售該等票據，或根據“證券及期貨法”第289章(“證券及期貨法”第289章)的規定，直接或間接邀請在 新加坡的人(如“證券及期貨法”第4A條所界定者)、(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)向有關人士發出認購或購買邀請，或任何人依據“特別組織條例”第275(1A)條，並按照“特別組織條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，或(Iii)以其他方式，依據或按照該條例的任何其他適用條文，並按照該條的條件行事的人。

如果 票據是由“有關人員”根據第275條認購或購買的，即：

S-43

目錄

債權證 及該法團的股份及債權證單位，以及受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

S-44

目錄

法律事項

某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York， 和Feded，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，New York，New York。巴拉德斯帕爾有限公司，巴爾的摩，馬裏蘭州，將傳遞某些事項的馬裏蘭州法律為SL綠色不動產公司提供的票據。某些税務事項將由格林伯格·特勞裏格公司(Greenberg Traurig，LLP)、紐約。弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗&雅各布森有限公司(Shriver&Jacobson LLP)不時為SL Green及其子公司工作。

專家們

SL綠色不動產公司的合併財務報表和SL Green Operating Partnership，L.P.的合併財務報表，載於SL Green不動產公司2017年12月31日終了年度報告(表10-K)，包括其中所列的時間表，以及SL Green不動產公司截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性和SL綠色不動產公司財務報告的有效性。綠色經營夥伴關係，即L.P.截至2017年12月31日對財務報告的內部控制，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst& Young LLP審計，這些審計報告載於其中，並以參考方式納入其中。根據安永有限公司關於此類財務報表的報告以及截至各自日期(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)對財務報告的內部控制的有效性(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)，這些財務報表將納入本公司的報告，並列入隨後提交的文件中。

Reckson經營合夥公司的合併財務報表L.P.出現在Reckson經營合夥公司、L.P.截至2017年12月31日的 年度報告(表10-K)中，包括其中所列的附表，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於其中，並以參考方式納入其中。這類財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)在此列入，該報告是根據會計和審計專家等事務所的授權提交的。

S-45

目錄

您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併

SL Green、SL Green OP和ROP中的每一個都必須遵守“交易法”的報告要求，並根據這些要求，向SEC提交年度、 季度和當前報告及其他信息。此外，SL綠色文件代理聲明與SEC。這些報告和其他信息的副本可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費檢查，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。如欲進一步瞭解公眾 資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。證券交易委員會維持一個因特網網站(http：/www.sec.gov)，其中載有報告、代理聲明和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交 文件的發行人有關的其他信息。我們的證券交易委員會文件也可在我們的互聯網網站(http：/www.slgreen.com)上查閲。包含在我們網站上或連接到我們網站上的信息不是，而且您也不能認為這些信息是本招股説明書補充的一部分。我們的證券在紐約證券交易所上市，我們向紐約證券交易所提交的所有這些材料也可以在紐約寬街20號紐約10005紐約證券交易所的辦事處檢查。

我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據“證券法”，本招股説明書和所附招股説明書是其中一部分，在此對登記的證券予以 。本招股説明書及其所附招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息，根據證券交易委員會的規則和條例， 的某些部分被省略。關於我們公司和註冊證券的進一步信息，請參閲註冊聲明 。本招股章程補編及其所附招股説明書中就任何合同或其他文件的內容所作的陳述不一定完整，在每一種情況下， 提及作為登記聲明證物提交的該合同或文件的副本，每一份此種陳述在所有方面均因這種提及而限定。

SEC允許我們在本招股説明書補充中“引用”信息，這意味着我們可以通過將您提交給SEC單獨提交的另一份 文件來向您披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股章程補充文件的一部分，但本“招股説明書補編”中的任何信息或我們今後向證券交易委員會提交的任何文件所取代的信息除外。本招股説明書以參考方式納入了我們以前向證交會提交的下列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K(包括與之相關的證據)或其他適用的證券交易委員會的現行報告第2.02項或本報告第7.01項提供的相關文件的任何部分除外)。規則，而不是提交)在本招股説明書的日期之後， 從各自的提交日期補充。這些文件包含了關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。

S-46

目錄

SL綠色房地產公司

文件
  期間

SL綠色地產公司10-K表格年報(檔案編號1-13199)

   2017年12月31日終了年度

 

 
   期間

SL綠色房地產公司季度報告表10-Q(檔案編號1-13199)

   截至2018年3月31日的季度

 

 
   歸檔

SL綠色房地產公司目前的報表8-K(檔案編號1-13199)

   February 5, 2018

May 3, 2018 May 15, 2018
May 31, 2018
June 14, 2018
July 26, 2018

 

 
   歸檔

SL綠色不動產公司關於附表14A的最終委託書(檔案編號1-13199)

   April 30, 2018

SL綠色經營夥伴關係，L.P.

文件
  期間

SL綠色營運夥伴關係，L.P.表格10-K的年報(檔案編號333-167793-02)

   2017年12月31日終了年度

 

 
   期間

SL綠色地產公司季度報告表10-Q(檔案編號：333-167793-02)

   截至2018年3月31日的季度

Reckson經營夥伴關係，L.P.

文件
  期間

新營運合夥有限公司表格10-K年報(檔案編號：033-84580)

   2017年12月31日終了年度

新營運合夥有限公司季度報告(表格10-Q)(檔案編號：033-84580)

   截至2018年3月31日的季度

根據您的口頭或書面請求，我們將向您提供任何或所有以參考方式合併的文件的副本。這些文件將免費提供給你，但不含任何證物，除非這些證物被特別列入這些文件。請向紐約州列剋星敦大道420號SL綠色不動產公司Matt Diliberto提出申請，電話號碼為(212)594-2700。

S-47

PROSPECTUS

LOGO

普通股，優先股，債務證券擔保，代表優先股和認股權證的保存人股份


SL綠色房地產公司可不時以一個或多個系列或多個類別，按價格和條件(在本招股説明書的一個或多個補充條款中列出)，提供下列證券：

SL綠色經營夥伴關係，L.P.可不時提供一個或多個系列：

Reckson 經營夥伴關係，L.P.可不時提供一個或多個系列：

此外，出售在一份或多份招股説明書中指定的股東，可不時提供SL綠色不動產公司普通股。在任何出售股票的股東轉售任何證券的情況下，出售股票的股東可能需要向你提供本招股説明書和一份補充招股説明書，以識別和包含關於出售股票持有人和所提供證券條款的具體信息 。

本招股説明書將普通股、優先股、保函、存股、認股權證和債務證券統稱為“有價證券”。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。任何擬提供的證券的具體條款，以及提供證券的具體方式，將在適用的招股説明書補充中列出。招股説明書補編還將酌情載有關於此類招股章程補編所涵蓋證券的某些聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的資料。重要的是，您在投資這些證券之前，必須同時閲讀這份 招股説明書和適用的招股説明書補充。

這些 證券可提供和出售給或通過一個或多個承保人、經銷商和代理人，或直接向購買者，在持續或延遲的基礎上。招股説明書 將描述分配計劃的條款，並列出參與出售證券的任何代理商、交易商或承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第51頁開始的“分發計劃” 。任何證券不得在未交付説明這些 證券的發行方法和條件的招股説明書補充書的情況下出售。

SL綠色房地產公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“SLG”。2015年12月16日，SL綠色房地產公司在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股114.31美元。SL綠色不動產公司的6.50%系列i累計可贖回優先股，清算偏好每股25.00美元，在紐約證券交易所上市，代號為“SLGPrI.”，或第一批優先股。2015年12月16日，SL綠色房地產公司在紐約證券交易所( NYSE)推出的6.50%系列優先股的收盤價為每股25.18美元。

         見本招股説明書第4頁中的“風險因素”，以瞭解應由 證券購買者考慮的風險因素的説明。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券的 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2015年12月18日。

目錄

關於這份招股説明書

     二  

SL綠色房地產公司信息

     1  

有關SL綠色經營夥伴關係的信息，L.P。

    
2		  

關於Reckson運營夥伴關係的信息，L.P.

    
2		  

危險因素

    
4		  

前瞻性的陳述可能被證明是不準確的。

    
5		  

收益的使用

    
7		  

收益與固定費用和優先股股息的比率

    
8		  

普通股價格區間與股利政策

    
9		  

普通股説明

    
10		  

優先股説明

    
12		  

保存人股份的説明

    
19		  

認股權證的描述

    
23		  

債務證券説明

    
24		  

債務證券擔保説明

    
27		  

馬裏蘭州法律中的某些反收購條款

    
28		  

對股本所有權的限制

    
31		  

美國聯邦所得税的重大後果

    
33		  

出售股東

    
50		  

分配計劃

    
51		  

法律事項

    
53		  

專家們

    
53		  

您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併

    
54		  

        您應僅依賴本招股説明書或任何附帶的招股説明書中所包含或提供的信息。我們沒有授權 任何人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供了額外的或不同的信息，你不應該依賴它。我們不打算在任何不允許出售的地區出售這些 證券。您應假定，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編中所載的信息以及此處及其中所包含的文件 僅在其各自的日期或在這些文件中規定的其他日期時是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據表格S-3的一般 指示ID向證券交易委員會提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，根據1933年“證券法”(經 修正)或“證券法”的規則415，使用“擱置”登記程序對延遲提供和出售證券進行登記。在貨架過程中，我們和/或出售股票的股東可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的所提供的證券。 本招股説明書為您提供了我們和/或出售的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們和(或)出售股票的股東出售證券時，我們和(或)出售股票的股東將提供一份招股説明書補充説明，其中載有關於所提供證券的條款和提供這些證券的具體方式的具體資料。 招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

此 招股説明書和任何附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例，我們省略了註冊聲明中的部分內容。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書所包含的表格S-3的註冊聲明，包括 其展品。本招股説明書和隨附的招股説明書對協議或其他文件的規定或內容的説明不一定完整。如果證交會的規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲該協議或文件，以獲得對這些 事項的完整描述。

您 應閲讀此招股説明書和任何其他信息，您可能需要作出您的投資決定。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面的“您可以找到更多信息的地方；引用”中提到的 文檔中的信息。在本招股説明書日期後以參考方式合併的信息可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。這種後續文件中任何與本招股説明書不一致的信息將取代本招股説明書或任何較早的 招股説明書補充中的信息。

如本招股説明書中使用的 號，除上下文另有要求外，“SL Green”、“we”、“us”、“the Company”和“Our Company”均指SL Green不動產公司，所有由SL Green不動產公司擁有或控制的實體，包括SL Green Operating Partnership，L.P.，我們的運營夥伴關係或SL綠色經營夥伴關係，以及Reckson 經營夥伴關係，L.P.，或“Reckson運營夥伴關係”。此外，“財產”一詞是指我們通過持有費用所有權、租賃權或其他或間接 擁有全部或部分財產而直接擁有的財產，即持有擁有這類財產的實體的權益。

二

SL綠色房地產公司信息

SL綠色房地產公司是一家自行管理的房地產投資信託基金，在物業管理、收購和處置、融資、開發和再開發、建築和租賃等方面具有內部能力。我們於1997年6月在馬裏蘭州註冊，目的是繼續我們的前身S.L.Green Properties，Inc.的商業不動產業務。綠色地產公司由公司董事長斯蒂芬·格林於1980年成立，在紐約市的一個行政區曼哈頓從事擁有、管理、租賃、收購和重新定位辦公物業的業務。Reckson Associates Realty Corp.，或Reckson，and Reckson Operating Partnership，L.P.或ROP，是SL Green Operating Partnership，L.P.的全資子公司。

作為2015年9月30日的 ，我們擁有紐約大都會區商業寫字樓的以下權益，主要在曼哈頓市中心。我們在紐約大都會區的投資還包括在布魯克林、長島、韋斯特切斯特縣、康涅狄格州和新澤西的投資，它們統稱為郊區房產：

     
   合併   鬆散   共計      
位置
  類型   數

性質		   近似
平方尺		   數

性質		   近似
平方尺		   數

性質		   近似
平方尺		   加權
{br]平均
佔用(1)		  

商業：

                                                

曼哈頓

   辦公室     26     20,700,091     6     3,328,496     32     24,028,587     94.5 %

  零售     9 (3)   408,993     9     347,970     18     756,963     91.2 %

  發展/重建(2)     5     72,962     4     1,952,782     9     2,025,744     53.8 %

  費用利息     2     783,530     —     —     2     783,530     100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

        42     21,965,576     19     5,629,248     61     27,594,824     91.5 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

郊區

   辦事處(2)     28     4,450,400     3     705,641     31     5,156,041     80.1 %

  零售     1     52,000     —     —     1     52,000     100.0 %

  發展/重建     1     1,000     1     —     2     1,000     100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

        30     4,503,400     4     705,641     34     5,209,041     80.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

商業地產總額

         72     26,468,976     23     6,334,889     95     32,803,865     89.8 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

住宅：

                                                

曼哈頓

   住宅     4 (3)   762,587     18     2,210,233     22     2,972,820     94.6 %

郊區

   住宅     1     66,611     —     —     1     66,611     95.8 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

住宅物業總額

         5     829,198     18     2,210,233     23     3,039,431     94.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資組合總額

         77     27,298,174     41     8,545,122     118     35,843,296     90.2 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
商業地產的 加權平均入住率是所佔總面積除以可租總可租平方英尺。住宅物業的加權平均入住率為被佔單位總數除以可用單位總數。
(2)
包括截至2015年9月30日已出售的兩個曼哈頓重建地產和兩個郊區寫字樓。

(3)
2015年9月30日，我們擁有一座建築，面積約為270，132平方英尺，住宅面積約為222，855平方英尺。為本招股章程的目的，我們已將該建築物列入零售物業統計，並將面積分為零售部分和住宅部分。

作為2015年9月30日的 ，我們還管理着一棟第三方擁有的大約336，201平方英尺的辦公樓，並持有債務和優先股投資，賬面價值為15億美元。

我們的公司辦公室位於曼哈頓市中心，位於紐約列剋星敦大道420號，紐約，10170。請致電(212)594-2700與我們聯絡。我們在 www.slgreen.com上有一個網站。包含在我們網站上或連接到我們的網站上的信息不會以引用的方式被納入，並且你不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。


有關SL綠色經營夥伴關係的信息，L.P。

實質上，我們的所有資產(包括Reckson運營夥伴關係)都由我們的 經營夥伴關係，SL綠色經營夥伴關係持有，我們的業務是通過它進行的。SL Green是SL綠色運營夥伴的唯一普通合作伙伴。截至2015年9月30日，該公司在SL綠色經營夥伴關係中擁有96.26%的傑出普通和有限合夥權益。截至2015年9月30日，公司還擁有SL綠色經營夥伴關係的9200，000套I系列優選單位。截至2015年9月30日，非控股投資者總計持有SL綠色運營夥伴關係3.74%的有限合夥股權。

關於Reckson運營夥伴關係的信息，L.P.

Reckson運營夥伴關係從事商業和住宅房地產的收購、擁有、管理和經營，主要是寫字樓，還擁有未來開發的土地，位於紐約市、韋斯特切斯特縣、康涅狄格州和新澤西，統稱為紐約大都會區。

Reckson 經營夥伴關係於1995年6月2日開始運作。懷俄明州收購集團有限責任公司是SL綠色經營夥伴關係的全資子公司，是Reckson運營夥伴關係的唯一普通合夥人。Reckson經營夥伴關係的唯一有限合夥人是SL綠色經營夥伴關係。

作為2015年9月30日的 ，Reckson運營合夥公司在紐約大都會區的商業和住宅地產中擁有以下權益，主要是在曼哈頓市中心。我們在紐約大都會區的投資還包括在布魯克林、韋斯特切斯特縣、康涅狄格州和新澤西的投資，這些地區統稱為郊區的房產：

位置
  類型   數

性質		   近似
平方尺		   加權
{br]平均
佔用(1)		  

商業：

                        

曼哈頓

   辦公室     16     8,463,245     95.8 %

  零售(2)(3)     5     352,892     98.8 %

  費用利息     2     197,654     100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

        23     9,013,791     96.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

郊區

   辦事處(4)     20     3,417,900     81.8 %

  零售     1     52,000     100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

        21     3,469,900     82.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

商業地產總額

         44     12,483,691     92.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

住宅：

                        

曼哈頓

   住宅(2)     —     222,855     91.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資組合總額

         44     12,706,546     92.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
商業地產的 加權平均入住率為租賃總平方英尺除以可租總可租平方英尺。住宅物業的加權平均入住率為被佔單位總數除以可用單位總數。
(2)
作為2015年9月30日的 ，Reckson運營合夥公司擁有一棟由大約270，132平方英尺的零售空間和 組成的大樓。

2

(3)
包括 兩處未合併的合資企業零售物業，位於春街131-137號，面積約68，342平方英尺。

(4)
包括2015年9月30日待售的 一個辦公樓。

作為2015年9月30日的 ，Reckson運營合夥公司還持有債務、優先股和其他投資，賬面價值為16億美元。

3


危險因素

投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮“風險 因素”標題下所述的風險和不確定因素：(I)SL Green‘s and SL Green運營夥伴關係2014年12月31日終了財政年度表10-K年度報告；(Ii)Reckson運營 夥伴關係2014年12月31日終了財政年度表10-K年度報告；(Iii)SL Green關於截至6月30日的季度表10-q的季度報告；在購買我們的任何證券之前，本文件所包含的信息，包括在一份適用的招股説明書中，或在此或其中以引用方式合併。 請參閲本招股説明書中的“您可以找到更多的信息；以參考方式註冊”。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。目前不知道或目前被認為無關緊要的其他風險也可能對我們的財務狀況、業務結果、業務和前景產生重大和不利的影響。對於 本招股説明書中出現的前瞻性聲明，您應該仔細檢查上面提到的因素，並從本 招股説明書第5頁開始，“前瞻性聲明可能被證明是不準確的”。由於 某些因素，包括上述我們所面臨的風險，以及本文引用的文件中所包含的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大相徑庭。

4

前瞻性的陳述可能被證明是不準確的。

本招股説明書和在此引用的某些文件包括某些陳述，這些陳述可被視為1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”，並打算納入其中的“安全港條款”。除 歷史事實陳述外，本招股説明書所載的所有陳述，以及某些參考文件中所包含的涉及我們預期、相信或預期 將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的文件，包括未來的資本支出、股息和收購(包括數額和性質)、房地產業和曼哈頓、布魯克林、西切斯特縣、康涅狄格州、長島和新澤西的發展趨勢等事項。辦公室市場，商業戰略，我們業務的擴張和增長，以及其他類似的事情， 都是前瞻性的陳述.這些前瞻性發言是基於我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢的看法、目前的 條件、預期的未來發展和我們認為適當的其他因素所作的某些假設和分析。

前瞻性的 聲明不能保證未來的業績和實際結果或發展可能大相徑庭，我們告誡您不要過分依賴這種 聲明。前瞻性陳述通常可以通過使用“可以”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“項目”、“繼續”或 這些詞的否定詞或其他類似的詞或術語來識別。

本招股説明書中包含的前瞻性 聲明和參考文件中包含的某些文件受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們所作的前瞻性聲明所表示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和 不確定性包括：

5

我們向委員會提交的文件中敍述了對我們業務的其他因素和風險，其中許多是我們無法控制的。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於未來事件、新信息或其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書和合並文件中討論的前瞻性事件和 情況可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與 前瞻性聲明中預期或隱含的情況大不相同。

6


收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，我們打算將出售證券 的淨收益用於一般公司用途和營運資本，其中可能包括償還現有債務、新的投資機會、開發或收購更多的 財產(包括通過購買個別財產、投資組合和公司)，以作為適當的機會出現，並對我們現有的 財產進行翻新、擴大和改進。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會收到任何收益，如果證券出售的股票持有人。關於使用任何特定證券發行的淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書補充中列出。

7

收益與固定費用和優先股股息的比率

下表分別列出SL Green和SL Green 經營夥伴關係的收益與合併固定費用和優先股股利的比率：

    九個月

9月30日，
2015 		  九個月

9月30日，
2014 		  截至12月31日的年度，  
    2014   2013   2012   2011   2010  

SL綠

     1.92     2.37     2.26     1.36     1.54     1.55     3.21  

SL綠色經營夥伴關係

     1.92     2.37     2.26     1.36     1.54     1.55     3.21  

Reckson運營夥伴關係

     4.14     2.28     2.93     2.43     1.57     2.23     2.84  

收益與組合固定費用和優先股股利的 比率是通過將收益除以固定費用和優先股股利來計算的。為計算比率，收益的計算方法是在對不控制的 利益加上非合併合資企業的分配、股權投資和有價證券損失以及會計原則變化的累積效應調整之前，在持續經營的收入或虧損中增加固定費用(不包括資本化利息)。固定費用和優先股股利包括所有利息，無論是支出的還是資本化的，包括債務發行費用的攤銷、被視為利息費用的租金費用以及2012年8月7日發行的SL Green‘s Series I優先股支付的優先股紅利。

8

普通股價格區間與股利政策

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“SLG”。下表列出所述期間所報告的紐約證券交易所普通股的收盤價(以美元計)的高低，以及就所述期間我們的普通股宣佈的股息。2015年12月16日，紐約證券交易所(NYSE)最後公佈的普通股發行價為每股114.31美元。截至2015年12月16日，我們的普通股記錄保持者約有318人。

    高   低層   股利
  

2013:

                    

第一季度

   $ 86.29   $ 78.16   $ 0.33  

第二季度

   $ 94.21   $ 84.36   $ 0.33  

第三季度

   $ 95.61   $ 85.40   $ 0.33  

第四季度

   $ 98.15   $ 87.63   $ 0.50  

2014:

                    

第一季度

   $ 100.62   $ 90.96   $ 0.50  

第二季度

   $ 112.79   $ 99.31   $ 0.50  

第三季度

   $ 111.86   $ 101.32   $ 0.50  

第四季度

   $ 123.10   $ 101.23   $ 0.60  

2015:

                    

第一季度

   $ 134.00   $ 121.32   $ 0.60  

第二季度

   $ 131.64   $ 109.89   $ 0.60  

第三季度

   $ 116.97   $ 100.95   $ 0.60  

第四季(至2015年12月16日)

   $ 121.94   $ 106.95   $ 0.72  

在某一季度宣佈的任何 紅利將在下一季度支付。我們期望繼續我們的政策，即每季度通過定期現金紅利分配我們的應税收入，儘管我們無法保證未來股息的數額，因為它們取決於我們未來的收入、資本要求和財務狀況。見項目7，“管理層對財務狀況和經營紅利結果的討論和分析”，在我們關於截至12月31日的財政年度表10-K的年度報告中， 2014，以獲得關於我們的股利政策的更多信息。

9

普通股説明

        以下對SL Green普通股條款的描述只是一個總結。這一描述受SL Green公司章程和細則的約束，並根據其全部內容加以限定，這些章程和細則均經修訂，每一條規則以前都已提交證券交易委員會，我們以 的形式將其作為 證物納入本招股章程所包含的註冊聲明和“馬裏蘭普通公司法”(“MgCl”)。“我們”、“我們”和“我們”這些術語在以下普通股描述中使用 指SL綠色不動產公司，除非上下文另有要求。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多160，000，000股普通股，每股面值0.01美元。在符合章程中關於超額存貨的規定的前提下，普通股的每一未償還份額使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事， 投一票，並且，除就任何其他類別或系列股票另有規定外，該股票的持有人將擁有專屬表決權。在選舉 董事時沒有累積投票，這意味着普通股流通股的過半數持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。截至2015年12月16日，共發行普通股99750559股。

此外，截至2015年12月16日，根據我們的股權補償計劃，我們的普通股基礎期權有1 248 146股，根據我們的股票補償計劃可供今後發行的普通股有220萬股，可在贖回SL Green運營夥伴關係有限合夥權益單位時發行的普通股3，829，014股，我們普通股的57，998股。可在SL Green運營合夥公司交割的3.00%可換高級債券交易所發行的股票

特此報價的所有普通股股份均已獲妥為授權，並在以代價換取發行時，將全數支付及不評税。在符合任何其他股份或系列股票的優先權利以及章程中關於過剩股份的規定的前提下，普通股的股東有權在本公司董事會授權下從合法可得資產中分紅，並在清算時按法律可供分配給我們的股東的資產按比例分配給我們的股東，在我們所有已知的債項及負債已繳付或有足夠準備金後解散或清盤。

持有普通股股份的人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。在不違反章程關於過剩股份的規定的情況下，普通股將享有同等的股利、清算權和其他權利。

“聯合國憲章”的規定

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列股票 ，並確定每一類別或系列的股份數目，並規定每一類別或系列的偏好、轉換和其他權利、表決權、限制和限制、關於股息或其他分配、資格和贖回條款或條件的 限制。

我們的董事會分為三類董事，每班約佔董事總數的三分之一，每班任期交錯。在…

10

每一次股東年會，會議選出的董事類別任期三年，其他兩類董事將繼續任職。我們相信，分類董事將有助於確保我們董事會的連續性和穩定性，以及我們董事會決定的業務戰略和政策。交錯董事會的使用可能會延遲或推遲我們公司控制權的改變或現任管理層的撤職。

我們的“章程”還規定，除普通股以外的某一類別或系列資本股票的持有人選出的任何董事外，董事只能因本章程所界定的理由而被免職，而且只有持有至少佔全體股東多數票的股東的贊成票，才能普遍投票選舉董事。董事會的空缺只能由其餘董事的多數票予以填補。

2010年2月19日，我們通過了董事選舉過半數投票的政策。根據這一政策，在無爭議的董事選舉中，任何被提名人如果在其選舉中獲得比其當選所獲票數更多的保留票數，將在股東投票證明後的十個工作日內，向董事會主席提交其 或她的書面辭職，供我們提名和公司治理委員會審議。我們的提名和公司治理委員會將審議 辭職，並在選舉舉行之日後60天內，就接受或拒絕辭職一事向我們的董事會提出建議。

根據該政策，我們的董事會將在股東會議召開後90天內對該建議採取正式行動。在考慮 建議時，我們的董事會將考慮提名和公司治理委員會考慮的信息、因素和備選方案，以及董事會認為相關的其他因素、信息和備選方案。我們將在作出決定後的四個工作日內，以提交證交會的表格8-K公開披露董事會的決定。如果適用，我們的董事會還將提供拒絕提交辭呈的理由或理由。

對所有權的限制

根據經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)，我們可成為REIT，根據守則的定義，在一個應課税年度的最後一半期間，我們的未償還股本價值不得超過50%，直接或間接由五人或更少的人擁有，而我們的股本必須由下列人士實益擁有：在12個月的應課税年度的至少335天內，或在較短的應課税年度的比例部分內，有100人或以上的人。為滿足上述所有權要求和其他資格條件，我國董事會在首次公開募股前通過了限制我國股本所有權或股份收購的規定，並在首次公開發行前對股東進行了限制。見本招股説明書第31頁開始的“股本所有權限制”。

傳輸代理和註冊程序

普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享服務有限責任公司(ComputerShareShareOwnerServicesLLC)。

11

優先股説明

        以下對SL Green的優先股條款的描述只是一個總結。 任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。本説明和任何招股説明書補編所載的説明均須受SL Green章程(其中包括與每一批優先股有關的補充條款)和經修訂的SL Green公司章程(以前已向證券交易委員會提交 )並在其全文中加以限定，並以參考證據作為本招股章程的一部分的登記聲明和MgCl的證據納入其中。“我們”、“我們”和“我們”這些術語在以下優先股描述中使用，指SL綠色不動產公司，除非上下文另有要求。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多25，000，000股優先股，每股面值為0.01美元，這些股份可歸類為 ，並由董事會指定為一個或多個系列。截至2015年12月16日，共有9，200，000股優先股流通，其中包括6.50%的股份 系列一優先股。我們的第一批優先股的描述載於我們於2012年8月10日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，其中 在此引用。

以下對優先股的描述列出了任何補充招股説明書可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下説明優先股的説明，在所有方面均須參照本章程和細則的適用規定和任何適用的補充條款，作為一系列優先股的指定條件，並對其全部加以限定。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、股利權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可以設立另一個 系列優先股，根據該系列的條款，可以推遲、推遲或阻止一項可能涉及普通股溢價的交易或我們公司控制權的改變，或以其他方式對普通股持有人的最佳利益。管理層認為，優先股的供應將為我們提供更大的靈活性，以安排今後可能的融資和 收購，並滿足可能出現的其他需要。

Terms

在符合我們章程所規定的限制的情況下，我們的董事會有權確定構成 每一組優先股的股份數目，並確定其指定和權力、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利和資格、限制或限制、 ，包括關於表決、贖回、股利、解散或資產分配、轉換或限制的規定。董事會決議可能規定的其他事項或事項。優先股在以價交換髮行時，將由我們全額支付，不能評估，並且沒有先發制人的權利。

參考 參考招股説明書補充説明，其中涉及為其特定條款提供的一系列優先股， 包括：

12

Rank

除適用的招股説明書另有規定外，優先股在本公司清算、解散或清盤時，就股息權和 權而言，將排名：

股息

除適用的招股説明書另有規定外，優先股將享有下列支付 股利的權利。

每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈的情況下，從我們合法可供支付的資產中領取現金紅利，數額和日期將按適用的招股説明書補充規定的數額和日期進行。每次股利應支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票 轉讓帳簿上的記錄日期，應由我們的董事會確定。

任何一系列優先股的紅利 可以是累積的，也可以是非累積的，正如適用的招股説明書補充規定的那樣。紅利，如果累計，將累積自和 後規定的日期，在適用的招股説明書補充。如董事局沒有就任何系列優先股的股息支付日期宣佈須支付股息，而該等優先股的股息是非累積的，則該等優先股的持有人將無權就有關的股息期收取股息，而不論該等優先股的股息是否為該等優先股的股息，我們亦沒有義務支付該期間的應計股息。優先股在任何未來的股利支付日宣佈應支付。

13

如任何系列的優先股仍未清償，則在任何期間內，我們將不會宣佈或支付任何其他系列的股本(就 股利而言)的全部股息，或將其按與該系列優先股相同或低於該系列優先股的水平支付，除非：

當未全額支付 股利或未將足以全額支付的款項按任何系列的優先股分列，而任何其他系列優先股 的股份按與該系列優先股的股利相等的比例排列時，則在該系列和任何其他系列優先股上宣佈的所有股息。關於優先股與優先股分紅的等價比 ，應按比例宣佈，在所有情況下，該系列的優先股和其他優先股的每股宣佈的股利數額應與該系列的優先股和其他系列優先股的每股應產生股息的比率相同。如優先股沒有累積股息，則不得包括以前股息期未支付股息的任何累積 。任何利息或代替利息的款項，不得就該系列中可能拖欠的任何股息或優先股的付款而支付。

除上一段所規定的 外，除非(A)如某系列優先股有累積股息，則該系列優先股的全部累積股息已申報或同時支付或申報，並預留一筆足以支付該等股份的款項，以支付以往所有期間的股息，及(B)如該等優先股系列已獲宣佈或同時支付，則屬例外。如沒有累積股息，則該系列優先股的全部股息已獲宣佈、支付或宣佈，並有足夠的 作為當時當期股息期支付的款項，則除普通股或其他股本股份的股息或其他股本的股利以外，任何股息均不得在股息及清盤時支付，而該等股份的股利或其他股本則屬 的優先股之上，則在分紅及清盤時，則屬例外。申報、支付或撥作支付或其他分配之用，須以普通股或我們的任何其他資本[br}股]宣佈或作出，該等股份在股息或清盤時，不得低於或與該等系列的優先股同等，亦不得將任何普通股或我們的任何其他股本評級較該等優先股低或低於該等優先股。該等系列股利或清盤時的股份，須以任何代價贖回、購買或以其他方式取得，或將任何款項支付予或撥作償債基金，以供我們贖回任何股份，但以下情況除外：

贖回

如適用的招股章程補充書有如此規定，則該優先股須按招股章程所列的條款、時間及贖回價格，全部或部分按 我們的選擇權強制贖回或贖回。

與一系列須強制贖回的優先股有關的招股説明書，將指明該系列優先股的股份數目，由我們自指定日期起每年贖回，每股贖回價格。

14

指明的， 連同相等於所有累積和未付股息的款額，如該優先股並無累積股息，則該款額不得包括在以往股息期內，直至贖回日期為止就未付股息而作出的任何累積。贖回價格可按適用招股説明書的規定以現金或其他財產支付。 如任何系列優先股的贖回價格僅從發行股本的淨收益中支付，則優先股的條款可規定，如果沒有發行資本 股票，或發行的淨收益不足以支付任何發行的淨收益。全額支付到期贖回總價後，優先股應按照適用招股説明書中規定的折算條款自動轉換為本公司適用的股本。

儘管有上述規定，但如(A)如某系列優先股有累積股息，則該等優先股的所有股份的全部累積股息，均須已申報、支付或申報，並須預留一筆足以支付該等股份的款項，以支付所有以往的股息期；及(B)如一系列的優先股並沒有作出宣佈及支付，則屬例外。有累積股息，該系列優先股的全部股利已經或同時宣佈、支付或申報，並撥出一筆足夠 支付的款項，供當時當期股利期支付，任何級別低於或與該系列相等的優先股系列的股份均不得贖回，除非同時贖回該系列中所有未償還的優先股；提供, 不過，上述規定不應阻止購買或購買此類系列的優先股，以保持我們的REIT地位，或根據 以相同條件向此類系列所有未償優先股持有人提出的購買或交換要約。此外，除非(X)如某系列優先股有累積 股息，則該系列優先股的全部累積股息已申報、支付或申報，並預留一筆足以支付該等股息的款項，以支付以往所有股息期的 ；及(Y)如該等優先股沒有累積股息，則就該等優先股的優先股全數派息。我們已宣佈或同時宣佈或宣佈了系列股票，並撥出一筆足以支付當時當期股利期的款項，我們不得直接或間接購買或以其他方式獲得任何級別低於或與該系列同等的優先股股票，除非轉換為或交換低於該系列的優先股股票，例如股息和清算時；提供, 不過，上述規定不應阻止購買或購買此類系列的優先股，以保持我們的REIT地位，或根據以相同條件向所有此類系列未償還的 優先股持有人提出的購買或交換要約。

如果任何系列優先股的所有流通股都要贖回，我們將決定贖回的股份數目，並可按持有人要求贖回的股份數目按比例從股份記錄持有人中按比例贖回股份，經調整以避免贖回 部分股份，或按我們決定的方式抽籤。

贖回通知 將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給任何系列的優先股記錄的每一位持有人，以在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回 。每一份通知應説明：

15

如果 少於任何系列優先股的所有股份被贖回，寄給每個持有人的通知還應指明每個持有人向 贖回的優先股股份的數目。如已發出贖回任何優先股的通知，以及如我們已將贖回所需的資金撥作信託，以造福任何如此被要求贖回的優先股的 持有人，則自贖回日期起及之後，該優先股的股息將停止累積，而該優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

清算偏好

在我們的事務自願或非自願清盤、解散或清盤時，在任何清盤、解散或清盤時，在分配或支付任何普通股或其他類別或系列股本的持有人，在資產分配方面，我們的股本級別須低於該等系列的優先股，優先股持有人有權從本公司合法可供分配給股東 清算分配的資產中收取適用的招股説明書補充規定的每股清算優惠額，另加相當於累計和未付的所有股息的數額，如果優先股沒有累積股息，則不得包括未付股息的積累。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額 之後，優先股持有人將沒有權利或對我們的任何剩餘資產提出要求。如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，我們現有的資產不足以支付該系列所有未清償優先股的清算分配額，以及本公司按資產分配中的優先股平價排列的其他類別的所有股份或系列股本的相應應付金額，則優先股的持有人股票及所有其他類別或系列股本，須按其在其他情況下分別有權享有的全部清盤分配比例，按比例分攤任何資產的分配。

我們與任何其他實體合併或合併，或與本公司合併或併入本公司，或由我們進行法定股份交易所，或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有的財產或業務，均不得視為構成本公司的清盤、解散或清盤。

在確定是否允許以股息、贖回或以其他方式取得我方股份的分配(在我們自願或非自願清算、解散或清盤時除外)的分配時，如果我們在分配時被解散，則在解散時所需的數額不受任何影響，以滿足解散時的優先權利。任何系列優先股的持有人，其在解散時的優先權利優於接受分配的人。

投票權限

優先股持有人將沒有任何表決權，除非如下所述或在適用的 招股説明書補充中另有説明。

每當任何系列優先股的 股息拖欠六個或六個以上季度期時，優先股持有人將有權與所有其他已授予表決權並可行使表決權的優先股系列作為一個類別單獨表決。

16

在一次特別會議上選舉本公司另外兩名董事，該會議由記錄持有人召集的至少10%的如此拖欠的一系列優先股的記錄持有人召集，除非在為下一次股東年會或下一次股東年會確定的日期之前不到90天收到請求 ，並在隨後的每一次年度 會議上收到，直到(A)。該系列優先股具有累積股利，在過去的股息期內，這些優先股股份累積的所有股息應已全部支付或申報，並撥出一筆 足以支付紅利的款項；或(B)如果這些優先股沒有累積股利，則四份季度股利應已全額支付或申報，並留出一筆足夠支付的款項。在這種情況下，整個董事會將增加兩名董事，由這些 系列優先股的持有人選出，作為一個單一類別投票，所有其他類別的優先股持有人按與該系列持有人同等的地位進行表決，並授予表決 類的權利。

除非 對任何系列優先股另有規定，只要優先股的任何股份仍未發行，未經當時至少三分之二已發行優先股的 持有人的肯定表決或同意，我們不得以書面形式或在與該系列股票的單獨表決的會議上以書面形式作為一個類別給予：

提供, 不過，關於上文(B)所述任何事件的發生，因此 只要這一系列優先股仍未發行，其條款基本不變，同時考慮到在發生事件時，我們可能不是倖存的實體，任何類似事件的發生不應被視為對任何類似事件的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利的影響。持有該等系列優先股的人；及提供, 進一步，(X)授權優先股數額的任何增加，或任何其他優先股系列的創立或發行，或(Y)該系列優先股或 中的任何其他系列優先股在支付股利或股息方面按與該系列優先股相同或低於該系列優先股的比例排列的任何其他優先股數量的任何增加。我們公司清算、解散或清盤時的資產分配，不應視為對權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響。

上述表決規定將不適用，如果在否則需要進行表決或同意的行為發生時或之前，該系列優先股的所有 流通股均已轉換、贖回或被要求贖回，並須以信託形式存放足夠的資金以實現贖回。

轉換權限

任何一系列優先股可轉換為普通股的條款和條件，將在適用的招股説明書補充中列明 。這些條款將包括優先股可轉換的普通股數目、轉換價格或其 計算方式、轉換期、轉換將由我們的優先股持有人或我們選擇的規定、需要轉換的事件。

17

調整轉換價格的 和在贖回優先股時影響轉換的規定。

股東責任

適用的馬裏蘭州法律規定，任何股東，包括優先股持有人，都不得因其作為股東的身份而對我們的行為和義務承擔個人責任，我們的資金和財產是這些行為或義務的唯一追索權。

對所有權的限制

如下文“資本股票所有權限制”所述，根據“準則”，我們有資格成為區域投資信託基金，在應納税年度的最後一半時間內，我們的未償還股本的 價值不得超過50%，可由5人或更少人直接或間接擁有。用於這些目的個人是由與REITs有關的聯邦所得税法定義的 。“守則”對股票所有權的限制的適用是非常複雜的。因此，每組優先股的補充條款可載有限制這類優先股的 所有權和轉讓的規定。適用的招股説明書補充將規定與一系列優先股有關的任何額外的所有權限制。例如，補充指定第一批優先股的條款規定，根據“守則”的歸屬規定，任何股東不得擁有或被視為擁有我國股本流通股(包括所有類別或系列普通股和優先股)總價值的9.0%以上的股份(包括所有類別或系列普通股和優先股)。指定第一批優先股的補充條款進一步規定，適用的優先股系列的持有者不得根據“守則”的歸屬條款擁有或視為擁有，也不得任何 個人或實體獲取適用的優先股系列的股份，使其擁有超過20%的股份(價值或股份數，以兩者中以兩者為準)。(更嚴格的)這一系列優先股的流通股的 的總和。

傳輸代理和註冊程序

優先股的轉讓代理和登記員是計算機共享服務有限責任公司(ComputerShareShareOwnerServicesLLC)。

18

保存人股份的説明

        以下對保管人股份條款的描述只是一個總結。這一説明應受存款協議、SL Green章程和適用的優先股系列補充條款的規定的約束和全面限定。 術語“我們”、“我們”和“我們”作為這樣的術語用於以下對存託證券的描述中，指SL綠色不動產公司，除非上下文另有要求。

一般

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股票而不是優先股的全部股份。在行使這種選擇權的情況下，每一種保存人股份將代表對某一特定系列優先股的一小部分股份(包括 紅利、表決權、贖回權和清算權)的一小部分股份的所有權和權利。適用的分數將在招股説明書補充中規定。存托股票所代表的優先股股份，將根據本公司、其中點名的保存人和證明 存股份或存託收據的證書持有人之間的一項存款協議，存入適用的招股説明書補編所指定的保存人。存託憑證將交付給在發行中購買存托股票的人。保存人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和 紅利支付代理人。存託憑證持有人同意受存款協議約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

股息和其他分配

保存人將根據保存人股票所代表的一系列優先股 分配收到的所有現金股利或其他現金分配給保存人收據的記錄持有人，按有關記錄日這些持有人所擁有的存托股份數目，即與本公司為適用的一系列優先股確定的記錄日期相同的 日。但是，保存人只分配可以分配的數額，而不將任何保存人分享1%的一小部分歸因於 ，而未如此分配的任何餘額將加在保存人收到的下一筆款項中，並視為下一筆款項的一部分，以便分發給保存 保存人的未付收據。

在以現金以外的方式分配的情況下，保存人將收到的財產按幾乎在切實可行範圍內按實際可行的比例分配給保管收據的記錄持有人，與這些持有人在有關記錄日所擁有的存托股份數目成比例，除非保存人經與本公司協商後認定 是不可行的。在這種情況下，保存人可(經本公司批准)採取其認為公平和適當的任何其他分配方法，包括出售(在其認為公平和適當的地點和條件下)的財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

對於任何保存人股份，如果它代表任何轉換為超額庫存的優先股，則不作 分配。

清算偏好

如果我公司的事務發生清算、解散或清盤，不論是自願的還是非自願的，每一保存人股份的持有人都有權享有章程補編中規定的適用的優先股系列中每一股的清算優先權的一部分。

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贖回

如適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，則該等存托股份將從保存人所持有的優先股全部或部分贖回而收取的收益中贖回。每當我們贖回保存人 所持有的任何優先股時，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股份數目。保存人將在收到我們的通知後立即將 贖回通知寄給保存人收據的 記錄持有人，該通知將在所定的贖回優先股和保存人股份的日期之前至少30天或60天內發送給保存人。

投票

在收到由適用的 系列存托股票所代表的優先股系列持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將該次會議通知中所載的資料寄給保存人收據的記錄持有人，到會議的記錄日期 為止。保存收據的每一名此種記錄持有人均有權指示保存人行使與該記錄持有人的保存人股份所代表的優先股數目有關的表決權。保存人將在切實可行的範圍內，按照 這類指示，努力投票表決這種由保存人股份所代表的優先股，我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，以便使保存人能夠這樣做。保存人將對任何 優先股投棄權票，只要它沒有收到保存人收據持有人的具體指示。

抽走優先股

在保存人的主要辦事處交還存託憑證後，在繳付保存人應繳的任何未付款項 並符合 存款協議的條款的情況下，該存托股份的擁有人有權交付優先股的全部股份和由這種存托股票代表 的所有貨幣和其他財產(如有的話)。優先股的部分股份將不予發行。如果持有人交付的保存收據證明一些保存人股份的數量超過代表待撤銷優先股全部股份數目的 保存人股份的數目，則保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，以證明存托股票的數量 過多。被撤回的優先股持有人此後無權根據存款協議交存這些股份，也無權收到證明存托股票的存託憑證 。

存款協議的修正和終止

證明存托股票的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可在任何時候和從 開始，由本公司和保存人之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變 保存人股份持有人的權利(費用變動除外)的任何修正案都將無效，除非這種修正已得到當時已發行的存托股票的至少過半數的批准。除存款協議的 條款另有規定外，任何此種修正不得損害任何存托股份的所有人交出保存收據的權利，以證明這種存托股票，並指示保存人將優先股的 以及由此而代表的所有貨幣和其他財產(如果有的話)交付持有人，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如果需要(A)終止 ，本公司將允許本公司在不少於30天前向適用的保存人發出書面通知，終止 存款協議。

20

我們作為REIT的地位或(B)受終止協議影響的每一系列優先股的過半數同意終止，因此，該保管人將被要求交付或提供 給保存收據的每個持有人，當該持有人持有的保存收據交回時，由 保存人的股票所代表的全部或部分優先股的數量，由這些存託收據共同證明。與該保存人所持有的任何其他財產有關。我們同意，如果存款協議 被終止，以保持我們作為reit的地位，那麼我們將盡最大努力將在國家證券交易所交還相關存托股票後發行的優先股上市。 此外，如果(X)根據該協議發行的所有未清存股份都已贖回，(Y)將有最終的 分配，則存款協議將自動終止。與我公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股，其分配應 已分發給保存人收據的持有人，以證明代表該優先股的存托股份；或(Z)有關優先股的每一股應已 轉換為我公司的股票，而不是由存托股份所代表。

保存人的電荷

我們將支付所有的轉移及其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們將就首次存放優先股和首次發行存托股票、贖回優先股和所有存託份額所有人的優先股，向保存人支付保管人的費用。保存收據的持有人將支付存款協議中為其帳户規定的轉帳、收入和其他税款以及政府費用和某些其他費用。在某些情況下，保存人可以拒絕轉讓保存人的股份，可以扣留股利和分配，並可以出售任何這類保存收據所證明的 保存人股份，如果這些費用沒有支付的話。

雜項

保存人將把我們提交給 保存人並要求我們向優先股持有人提供的所有報告和信函送交保存人。此外，保存人將在保存人的主要辦事處和它不時認為適當的其他地點提供保存收據的持有人作為持有 優先股的保存人收到的任何報告和來文，供保存人查閲。

無論是保管人還是本公司都不承擔任何義務，也不會根據存款協議對保管收據持有人承擔任何責任，除非是因為它的疏忽或故意的不當行為。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延保存人或本公司履行其在 存款協議下的義務，則無論是保存人還是本公司都不承擔責任。本公司和存託人根據存款協議所承擔的義務將僅限於真誠履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則公司和保管人沒有義務對任何存托股票或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。本公司和保存人可依賴律師或會計師的書面意見、保存人收據持有人或相信有誠意提供此種資料的其他人提供的資料，以及被認為是真實的、經適當當事方簽署或提交的 文件。

在 情況下，保存人應收到保存人收據持有人提出的相互衝突的要求、要求或指示，而本公司則應有權對從本公司收到的此種要求、請求或指示採取行動。

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辭職和撤銷保存人

保存人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知，並可隨時將 保存人免職，任何此種辭職或免職將於繼任保存人任命和接受該任命時生效。這種繼承保存人必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命，並必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和 盈餘至少為150 000 000美元。

對所有權的限制

存款協議或指定條款可作為這種保存人 股份所代表的一系列優先股的補充，或兩者兼而有之，其中可載有限制保存人股份的所有權和轉讓的規定。適用的招股説明書補充將具體説明與這種存托股票所代表的一系列優先股有關的任何額外的所有權限制。見“對股本所有權的限制”。

聯邦所得税後果

就聯邦所得税而言，存託份數的所有者將被視為該存托股份所代表的優先股的所有者。因此，這些所有者將有權為聯邦所得税的目的考慮收入 和如果他們持有這種優先股將有權得到的扣減。此外，(A)在將優先股 提取給存托股份的交易所擁有人時，不得為聯邦所得税的目的確認任何損益；(B)每股優先股給存托股票的交易所擁有人的税基，在這種交換時， 與交換的存托股份的總税基相同；(C)優先股的持有期。存托股票的交換所有人的手中將 包括該人擁有該存托股份的期限。

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認股權證的描述

        以下對認股權證條款的描述只是一個總結。這一説明須遵守授權協議的全部規定，並按其全部條件加以限定。“我們”、“我們”和“我們”這些術語在以下認股權證的描述中使用，指SL Green 不動產公司，除非上下文另有要求。

我們可以發行購買普通股、優先股或存托股票的認股權證，也可以單獨發行普通股、優先股、存托股票，或者附加在這些證券上，也可以單獨發行。我們將根據我們與一家銀行或信託公司作為權證代理人的單獨認股權證協議發行每一批認股權證，如適用的招股説明書中所規定的那樣。

權證代理人將只作為我們的代理人與權證有關，不代表或代表權證持有人。以下列出根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書(Br}補編中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用的話，包括下列的授權書：

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債務證券説明

        以下對SL Green、SL Green運營夥伴關係和 Reckson經營夥伴關係的債務證券條款和相應契約的描述僅為摘要。本説明和任何招股説明書補充中所載的説明，均須以適用的契約為依據，作為對本招股章程為 部分的登記聲明的證物，作為證物而全部符合和 的資格。

我們 可以提供一個或多個系列的有擔保或無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或低級的，也可以轉換為 另一種證券。債務證券可由SL Green、SL Green Operating Partnership和Reckson Operating Partnership單獨或作為共同承付人發行。除非 適用的招股説明書另有規定，我們的債務證券將在SL Green、SL Green Operating Partnership 和/或Reckson運營夥伴關係(如適用的話)和(或)紐約梅隆銀行之間簽訂或將要簽訂的契約下，按一個或多個系列發行。與SL Green、SL Green運營夥伴關係和/或Reckson運營夥伴關係發行債務證券有關的契約形式，分別以參考形式納入本招股説明書所包含的登記聲明中。2011年8月5日，SL Green、SL Green Operating Partnership和Reckson Operating Partnership與紐約梅隆銀行簽訂了一項契約，並由2011年8月5日起的第一次補充義齒和截至2012年11月15日的第二次補充義齒作為附件，作為登記聲明的證物，根據該聲明，本 招股章程構成債務證券的一部分。可由SL Green、SL Green運營夥伴關係和Reckson運營夥伴關係作為共同義務方簽發.

下面的説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書提供的債務證券的特定條款以及本一般規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。

債務證券的條款將包括適用的契約中規定的條款和1939年“托拉斯義齒法”(TIA)規定的適用契約的一部分。 在投資於我們的 債務證券之前，請閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充以及適用的契約和補充契約(如果有的話)的規定。

在各自的契約下可能發行的債務證券的 合計本金是無限的。與我們可能提供的一系列債務證券 有關的招股説明書將包含債務證券的具體條款。這些術語可包括：

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一般

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或者以低於其規定本金的大幅折扣出售。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們可以發行某一特定系列的額外債務證券，而不經該系列債務證券持有人的同意，或發行時未清償的任何其他債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一的 系列證券。

我們 將在適用的招股説明書中對我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券補充任何其他特殊考慮。此外，如果應付本金和(或)利息的數額由一種或多種貨幣匯率、商品價格、 股票指數或其他因素決定，則可發行債務證券。持有這類證券的人可獲得本金或利息，其數額或利息高於或低於在此種日期應付的本金或利息數額，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。關於確定在任何日期應付的本金或 利息(如果有的話)數額的方法、貨幣、商品、股票指數或與該日應付金額有關的其他因素的資料。

美國聯邦所得税的後果和適用於任何此類系列的特別考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶優惠券，面額為2，000美元，並以超過1，000美元的整數倍數發行。除適用的契約和招股章程規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的法人 信託辦公室轉讓或交換，而不需支付任何服務費，但與此有關的任何税金或其他政府收費除外。

全球證券

除非我們在適用的招股章程補充書中另有通知，否則一系列債務證券可全部或以一種或多種全球證券的形式發行，這種證券將存放在適用的招股章程增訂本中指明的保存人手中或代其保管。全球證券將以 登記形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球擔保全部或部分兑換成個別債務證券，否則全球擔保不得由全球擔保保存人作為 整體轉讓給該保存人的代名人或該保存人的指定人或該保存人的另一指定人，或由該保存人或 任何此種代名人轉讓給該保存人的繼承者或該保存人的被提名人。保存安排中關於一系列債務證券的具體條款和 的權利以及對在全球擔保中享有實益權益的所有人的限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

管理法

契約和相應的債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

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債務證券擔保説明

SL Green、SL Green運營夥伴關係和/或Reckson運營夥伴關係可(完全和無條件地或以有限的方式)保證SL Green、SL Green運營夥伴關係和(或)Reckson運營夥伴關係(視屬何情況而定)發行的一種或多種債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(視屬何情況而定)按時支付，不論是到期日。加速、贖回或償還或以其他方式，按照適用的擔保條款和適用的契約。

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馬裏蘭州法律中的某些反收購條款

        以下對馬裏蘭州法律中某些反收購條款的總結並不是完全的， 通過參照MgCl和SL Green的章程和細則(每一條都經過了修正)而受其全部約束和限定。除上下文另有要求外，以下摘要 中使用的術語“我們”、“我們”和“我們的”指SL綠色不動產公司。

業務組合

根據MgCl，馬裏蘭州公司與任何直接或間接享有公司或附屬公司10%或更多投票權的人之間的某些“業務組合”(包括合併、股票交易所或在某些情況下的資產轉讓、發行或股權證券的轉讓或股權證券的重新分類)。在緊接有關日期之前的兩年期間內，在該公司當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人 直接或間接地，在每一種情況下稱為有利害關係的股東，或該利益有關的股東的附屬公司，均被禁止在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內。其後，任何該等業務合併必須由該法團董事局推薦，並須獲至少(A)法團有表決權的股份持有人有權投贊成票的80%的贊成票批准，及(B)法團有表決權的股份持有人有權投票的票數的三分之二，但不包括法團所持有的有表決權股份的股份。有利害關係的 股東與其(或與其有關聯者)業務合併將由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東完成或持有，除非除其他條件外， 公司的普通股持有人獲得其股份的最低價格(如MgCl中所界定的)，並以現金或以有關 股東以前為其股份支付的形式收取報酬。然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的 股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。根據章程，如果董事會事先批准了該交易，否則 就會成為有利害關係的股東，則該人不是有利害關係的股東。

我們的董事會可以規定，其批准須符合其所確定的任何條款和條件。然而，根據章程，我們的董事會已通過決議選擇退出MgCl的這些條款，因此，五年禁令和超多數表決要求將不適用於我們與本公司任何感興趣的股東之間的業務合併。因此，任何後來成為有興趣的股東的人都可以與我們進行商業合併，如果我們公司不遵守超多數表決要求和章程的其他規定，就可能不符合我們的股東的最佳利益。但是，不能保證這種決議今後不會被修改、修改或撤銷，或者MgCl有關商業組合的規定不會恢復或再次適用於我們。

控制股票收購

MgCl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權”持有人，對控制權股份沒有表決權，除非在股東特別會議上經有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准， 不包括一家公司的股份。(I)作出或擬取得控制權的人；(Ii)法團的高級人員，或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指有表決權的股票，如果與被收購者擁有的所有其他此類股份合併，或者被收購方可以行使的股份 ，則為有表決權的股票。

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或 指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理人除外)，將使獲得直接或間接在下列投票權範圍內選舉董事的董事行使或指導行使表決權的權利：(1)十分之一或以上但少於三分之一，(Ii)三分之一或三分之一以上但少於多數，或(Iii)所有表決權中的 多數或更多。控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。“控制權 份額收購”是指直接或間接獲得控制權股份，但有某些例外情況。

已取得或擬購買控制權股份的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可迫使我們的董事會在要求的50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果會議上沒有批准 表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，那麼，在符合某些條件 和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲批准的控制權除外)，以確定公允價值，而不考慮 沒有表決權。控制權，在收購人上一次收購控制權之日，或在任何股東會議上，該等股份的表決權被審議而未獲批准之日。如果控制權在股東會議上獲得批准，而被收購者有權投票表決過半數的股份，所有其他股東都可以行使評估權。為這種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購者在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或 (B)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的細則包含了一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購，均不受控制股份收購法規的約束。不能保證這項 規定今後不會在任何時候被修正或取消。

副標題8

MgCl第3章第8小標題允許一家擁有根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)註冊的證券類別的馬裏蘭公司，並允許至少三名獨立董事根據其章程或細則或其董事會決議的規定，選出受約束的證券，即使該公司的董事會有任何相反的規定。以下五項規定中的任何一項或全部的章程或附例：

我們的“細則”規定，而且我們選擇受第8小標題規定的約束，即董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，而空缺的全部任期的剩餘部分則由出現空缺的董事填補。通過我們憲章中的條款

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附則 與副標題8無關，我們也(A)有一個分類委員會，(B)賦予董事會確定董事職位數目的專屬權力。

“馬裏蘭州法”某些條款的反收購效果

企業合併條款、控制權收購條款和MgCl副標題8可能會推遲、推遲或阻止可能涉及證券持有人溢價或其他最佳利益的交易或改變對本公司的控制權。

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對股本所有權的限制

        “我們”、“我們”和“我們”這類術語在以下SL Green憲章有關限制股本所有權的某些條款的摘要中使用，指SL Green Realty Corp.，除非上下文另有要求。

過剩庫存

我們的章程規定，我們可以發行至多75，000，000股超額股票，每股面值為0.01美元。有關過剩 庫存的説明，請參閲下面的“對所有權的限制”。

對所有權的限制

除其他事項外，根據該守則，我們可直接或間接地擁有不超過50%的已發行股本的價值，在一個應課税年度的後半部分，除第一年外，由5人或以下人士直接或間接擁有，而股本的股份則必須由100名或多於100名人士在該年內實益擁有。除第一年外的12個月應課税年度中至少335天，或在較短應納税年度的比例部分期間。根據“守則”，特定類型實體持有的普通股 ，例如根據“守則”第401(A)節符合資格的養卹金信託，根據1940年“投資公司法”註冊的美國投資公司，經修正的合夥、信託和公司，將歸於這些實體的受益所有人，以滿足五項或更低的要求。一般來説，出於對所有權的 限制，這些實體的實益所有人將被視為我們的股東。

為了保護我們免受由於所有權集中於股東而喪失REIT地位的風險，我們的章程規定，除例外情況外，任何股東不得擁有或根據“守則”的某些歸屬條款被視為擁有高於9.0%的股份，我們稱之為“所有權限制”。我們的普通股流通股的總數或 值。我們也可能對優先股的所有權施加限制。請參閲本招股説明書第18頁開始的“優先股所有權限制説明” 。我們的章程規定，任何超過所有權限制的股票的直接或間接所有權，或將導致我們喪失作為REIT的資格的任何轉讓，包括任何導致股本股份被不足100人擁有或導致我們被“守則”第856(H)條所指的“緊密持有”的轉讓，均屬無效，而預定的受讓人將予以撤銷。不獲取股本股份的權利。上述對可轉讓性和 所有權的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會確定，試圖取得資格或繼續取得資格成為REIT將不再符合我們的最佳利益。我們的董事會可以自行決定，如果董事會和我們的税務顧問提出令人滿意的證據，表明所有權的改變不會危及我們的REIT地位，否則我們的董事會將決定這一行動符合我們的最大利益，則可免除所有權限制。

我們的“章程”規定，超過所有權限額的股本所擁有、被視為擁有或轉讓給股東的股份將自動轉換為過剩股票的 股份，這些股份將通過法律的實施轉讓給信託的受託人，以使“守則”第170(B)(1)(A)和170(C)節所述的一個或多個慈善組織的專屬利益。信託受託人在將 轉讓給原受讓人-股東之日，為慈善受益人的利益，將被視為擁有多餘的股份。在我們發現資本股被違反本章程的規定轉讓之前，支付給原受讓人的任何股息或分配，均應按要求退還給受託人。任何經授權和聲明但未支付的股息或分配，從一開始就原受讓人股東而言應被撤銷為無效，並應為慈善受益人的利益而支付給信託受託人。任何由股本股份原始股東 受讓人投的選票

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在我們發現違反章程規定轉讓股本股份之前，構成超額股份的，應當從一開始就撤銷為無效。 當剩餘股份以信託形式持有時，原受讓人-股東將被視為給予受託人不可撤銷的代理人，為慈善受益人的利益投票該股本。信託的受託人可將代表超額股本的信託權益轉讓給任何人，而在該人的所有權限額下，可準許其擁有股本股份轉換為該等超額股本的股份。如果發生這種轉讓，慈善受益人的利益將終止，銷售收益應支付給本合同所述的 原始受讓人股東和慈善受益人。原受讓人-股東應當從(A)原 受讓人-股東為轉換為超額股本的股本股份支付的價格中，或在原受讓人-股東沒有對這些股份進行估值的情況下，收取在出售或贈與前10個交易日轉換股本股份的股票的平均收盤價，以及(B)原始受讓人-股東沒有對股份進行估值的股票的平均收盤價；(B)原受讓人-股東在出售或贈與前10個交易日轉換股本股份的平均收盤價；受託人從以信託形式持有的過剩股票的出售或其他處置中收取的價格。受託人可以將支付給原受讓人股東的金額減去與 有關的股利和分配額，這些股份已支付給原受讓人股東，由原受讓人股東欠受託人。任何超過向原始受讓人股東支付的 金額的收益，應由受託人支付給慈善受益人。任何與過剩庫存有關的清算分配，均應分配給從優先股轉換的過剩 存量，按比例分配給同級優先股的相互持有人或由同一類別優先股轉換的過剩股票，以及關於從普通股轉換而成的過剩 股，按比例與普通股或由普通股轉換的過剩股票持有人之間進行分配。分配給過剩股票份額的清算分配將 分配，其分配方式與出售過剩股票所得收益的分配方式相同。如果根據 任何法律決定、法規、規則或條例，上述轉讓限制被確定為無效或無效，則任何過剩股票的原始受讓人-股東可根據我們的選擇，被視為代表我們代理獲得過剩股票的股份，並代表我們持有多餘的股份。

多餘股份的股份(br}須當作已向法團或其指定的人提供90天，而每股價格須支付予聲稱的承讓人，而該價格須相等於(A)在產生過剩股份的交易中每股的價格(如屬設計或饋贈，則為在作出額外股份時的市價)。(B)普通股或優先股的市場價格，在公司或其指定人接受報盤之日轉換為此種超額庫存。我們可以減少支付給原受讓人-股東的金額，減少與已支付給原受讓人-股東並由原受讓人-股東欠受託人的超額股份有關的 股利和分配額。我們可以為慈善受益人的利益向受託人支付減少額。如果原受讓人-股東向我們發出轉讓通知，則90天期間從收到違規轉讓通知之日起算，如果未發出通知，則由董事會確定發生違規轉讓的日期開始。

這些限制並不妨礙通過紐交所結算交易。

所有代表股票的 證書都將帶有一個引用上述限制的圖例。

每名股東應要求以書面向我們披露關於我們公司股本的直接、間接和建設性所有權的任何資料，這些資料是董事會認為必要的，以遵守適用於REITs的“守則”的規定，遵守任何徵税當局或政府機構的要求，或由 確定任何此種遵守情況。

以上概述的SL Green章程的所有權限制和其他規定可能會產生延遲、推遲或防止改變對我們公司 的控制權的效果，除非董事會確定維持REIT地位不再符合我們公司的最佳利益。

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美國聯邦所得税的重大後果

        以下摘要中使用的術語“我們”、“我們”和“我們的”指的是SL綠色不動產公司 ，除非上下文另有要求。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果一般適用於所提供證券的潛在持有者。持有所提供的證券所產生的特定税收後果將因特定股東或票據持有人的情況而異。這裏所載的討論並沒有涉及聯邦所得税的所有可能與特定持有者相關的方面。因此，我們強烈建議股東和票據持有人審查以下討論，然後諮詢税務顧問 ，以確定持有所提供證券的預期税收後果。

本節中的 信息和Greenberg Traurig，LLP的意見是以“守則”、現行和擬議的財務條例、現行行政解釋和法院裁決為基礎的。我們不能假定未來的立法、國庫條例、行政解釋和法院裁決不會顯著改變現行法律，也不會以不利於股東或記事員的方式影響對現行法律的現有解釋。任何此類更改都可以追溯適用於更改日期之前的事務。我們不能假定本文件所載的意見和聲明不對國税局、國税局或法院具有約束力，不會受到國税局的質疑，如果受到質疑，也不會得到 法院的支持。

此 摘要不討論州、本地或外國税收考慮事項。除上述情況外，下文討論説明瞭適用於為聯邦所得税目的屬於美國人民的 個人的一般聯邦所得税考慮因素(見下文)，這些個人持有“守則”第1221節所指的“資本資產”，因此，以下討論僅限於國內公司和應受聯邦所得税專門待遇的個人，如外國人、信託、財產、免税實體、受管制的投資公司和保險公司。

根據 適用的財務條例，就具體法律問題提供諮詢意見的人不被視為預支所得税報税人，除非(I)向 提供諮詢意見時已發生的事件，而未就所設想的行動的後果提供諮詢意見，(Ii)與確定報税表分錄直接相關。因此，可能的股東和記事員應就編制關於納税申報表的任何 項目徵求各自的税務顧問和報税表編制者的意見，即使本報告討論了預期的税務待遇。此外，還敦促潛在股東和記事員就聯邦所得税法適用於這些股東和票據持有人各自的個人税務情況，以及在任何州、地方或外國徵税管轄區的法律下產生的任何税務後果，與其自己的税務顧問協商。

SL綠的徵税

根據“税務守則”第856至860條，我們選擇被評定為REIT，適用於截至1997年12月31日的應課税年度。我們相信，我們已經有組織和運作，並打算繼續運作，以符合資格作為一個區域投資信託基金。格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig，LLP)認為，從2001年12月31日終了的應税年度開始，我們的組織和運作符合“守則”規定的作為REIT的 資格和税收的要求，我們的擬議操作方法將使我們能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。 本意見是基於與“守則”有關的事實陳述。我們的組織和業務，SL綠色經營夥伴關係，我們各自的子公司，與我們的 有關的事實陳述，繼續努力遵守各種REIT測試和這些文件，這些文件是Greenberg Traurig，LLP認為有必要或適當審查的，作為提出這一意見的基礎。

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取決於我們是否有能力通過實際的年度或季度經營結果，持續進行根據“守則”規定的各種資格測試。GreenbergTraurig，LLP將不對這些試驗的遵守情況進行持續的審查。見下文“不合格”。

以下是規範REIT及其股東的聯邦所得税待遇的“物質法典”條款的一般摘要。“守則”的這些規定具有高度的技術性和複雜性。

如果 我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會對我們目前分配給股東的淨收入徵收聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了通常因對公司的投資而產生的雙重徵税(公司和股東兩級的税收)。然而，在特定情況下，我們將面臨聯邦所得税和消費税，其中包括：

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“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

“規則”規定，(A)至(D)項的條件(A)至(D)必須在整個應税年度內得到滿足，而該條件(E)必須在應課税年度12個月的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。然而，(E)和(F)項的條件在第一個應課税年度之後才適用，該年度的選舉應作為區域投資信託基金徵税。我們相信，我們已經發行並擁有足夠的股票，擁有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足條件(E)和(F)。此外，我們打算遵守財政部的規定，要求我們確定我們的流通股的實際所有權。我們的章程包括關於轉讓股本股份的 限制，目的是協助我們繼續滿足上文(E)和(F)所述的股份所有權要求。 見本招股説明書前一節討論的“股本所有權限制”。

如果 a REIT擁有一家公司子公司，該子公司是合格的REIT子公司(通常是由REIT全資擁有的公司)，則該子公司的聯邦所得税 用途不受考慮，該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT本身的資產、負債和項目。同樣，由REIT或SL綠色經營夥伴關係擁有的單一成員有限公司 責任公司一般不被視為聯邦所得税的單獨實體。

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在作為合夥企業合夥人的REIT的案例中，財務處條例規定，就總收入測試和資產測試而言，REIT將根據其在合夥資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的 比例份額，並將被視為有權獲得可歸因於這種份額的合夥企業的收入。此外，為“守則”第856節的目的，合夥企業的資產和總收入將保留在REIT手中，包括滿足合夥企業手中的總收入 測試和資產測試。因此，我們在SL綠色業務夥伴關係的資產、負債和毛收入項目中所佔的比例將作為我們的資產、負債和毛收入項目來處理，以適用本文所述的要求。

最後， 公司不得選擇成為REIT，除非其應税年度為日曆年。我們的納税年度是日曆年。

        Income Tests.為了保持REIT的資格，我們每年必須通過兩次總收入測試。第一，至少75%的 REIT總收入，不包括禁止交易的總收入、2008年7月30日以後進行的某些套期保值交易以及2008年7月30日以後確認的某些外幣收益，在每個應税年度，必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押有關的投資，包括從 不動產的租金，在特定情況下，從某些類型的臨時投資中獲得。第二，每一年至少95%的REIT總收入，不包括禁止交易的總收入、某些 套期保值交易以及在2008年7月30日後確認的某些外幣收益，必須來自上述此類不動產投資，以及出售或處置股票或證券的 股息、利息和收益，或上述兩者的任何組合。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據守則的具體條文獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。如果我們的 未能滿足任何此類測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們就可以提供這些救濟規定，我們在聯邦公司所得税申報表中附上我們的收入來源表，而附表上的任何 不正確的信息並不是由於意圖逃税的欺詐行為造成的。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。如上文所述，即使適用這些減免規定，也會對不符合資格的毛收入徵收税款。

為了收入測試的目的，REIT收取的租金只有在滿足下列條件時才符合不動產租金的條件：

然而， 獨立承包商的要求並不適用於REIT提供的服務通常或習慣地與租用空間 有關的範圍。

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僅佔用 ，否則不視為呈現給佔用者。此外，在極小關於非習慣服務的規則，如果非習慣服務收入相對於一項財產的非習慣服務收入的價值不低於REIT提供這種服務的直接成本的150%，則該非習慣服務收入將不會導致該財產的其他收入不符合不動產租金的資格(但非習慣服務收入本身將永遠不符合不動產租金的資格)。

我們已收到美國國税局關於我們向租户提供電信服務，包括高速互聯網接入的有利裁決。根據裁決，向物業提供這些服務的 不會取消從該物業收取租金的資格。此外，我們為提供這些服務而獲得的款額將構成不動產租金。

從 不時，我們可以進入套期交易有關的一個或多個我們的資產或負債。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、 上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。套期保值交易的收益，包括出售或處置這類交易的收益，即“守則”中明確規定為套期保值交易的 ，將不構成毛收入，因此，在2005年1月1日或之後進行的這種套期保值交易是 的情況下，將免除95%的毛收入測試，並將不構成總收入，因此將獲得豁免。從75%的毛收入測試以及95%的總收入測試，到2008年7月30日以後才進行 套期保值交易。套期保值交易的收入和收益，包括出售或處置這類交易的收益，在截至2008年7月30日的 之前達成的，將被視為不符合資格的收入，用於75%的毛收入測試。套期保值交易的收入和收益，包括在2005年1月1日之前達成的出售或處置 這類交易的收益，將是95%的總收入測試的合格收入。如上所述，“套期保值交易”通常是指我們在正常業務過程中進行的任何 交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為獲得或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變化或波動；或(2)用於套期保值交易，即在75%或 95%的總收入測試下對某項收入進行套期保值交易。如果我們沒有適當地確定這類交易為套期保值或套期保值其他類型的金融工具，這些交易的收入就不太可能在毛額收入測試中被視為符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式來構建任何對衝交易。

禁止交易收入。我們實現的任何收益(包括在2008年7月30日後確認的任何外匯淨收益)，在出售作為庫存或主要為在正常業務過程中出售的財產(止贖財產除外)的其他主要持有的財產 時，將被視為禁止的 交易的收入，並須繳納100%的罰款税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足作為REIT資格的收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律， 財產是作為庫存持有，還是主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞 特定交易的所有事實和情況。我們打算持有我們的財產進行投資，以期長期增值，從事收購、開發和擁有我們的財產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售這些房產。我們不打算進行任何禁止交易的銷售。然而，美國國税局可能會成功地爭辯説，我們的部分或全部銷售是被禁止的交易，我們將被要求支付100%的罰款税的收益，從任何這類銷售。

        Penalty Tax.任何重新釐定的租金、重新釐定的扣減額或額外利息，均須繳付100%的罰款。在一般情況下，重新確定的租金是指因我們的一家應税REIT子公司向我們的租户提供的任何服務而高估的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指應納税的REIT子公司因支付給我們的金額超過本應支付的金額而扣除的任何金額。

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是根據距離談判扣除的。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合某些安全港規定載於守則。

從 不時，我們的應税REIT子公司可以提供服務，我們的租户。我們打算為這些服務向我們的應税REIT子公司支付任何費用，儘管所支付的費用可能不符合上述安全港規定。這些決定本質上是事實性的，國税局有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的 款項應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的斷言，我們將被要求對租户服務超過實際支付金額的超過一定長度的費用，繳納100%的罰款。

        Asset Tests.為了保持作為REIT的資格，我們還必須在應税年度每季度結束時滿足下列與資產性質有關的 測試：

我們擁有超過10%的私人房地產投資信託基金的股票，每個私人房地產投資信託基金都選擇作為聯邦所得税的REIT徵税。作為REIT，這些公司中的每一家都受到各種REIT資格要求的約束。我們認為，這些公司中的每一家都已組織起來，並以一種符合税收資格的方式運作，作為聯邦所得税的一種REIT，並將繼續以這種方式組織和運作。如果這些公司中的任何一家不符合REIT資格，我們對該公司股票的興趣可能不再是一種符合資格的房地產資產，以進行75%的資產測試，從而可能受到5%的資產測試、10%的 表決權股票限制和10%的價值限制(REITs、合格REIT子公司和應税REIT子公司除外)的限制。因此， 我們可能無法限定為REIT。

        A "應税REIT子公司“是一家公司，在這種公司中，我們擁有一種利益，如果我們直接獲得這種利益，就可能獲得不符合資格的收入，而如果我們直接持有這些資產，則可能持有不符合資格的資產。我們可以在應税的REIT子公司持有高達100%的股份。為了將一家公司視為應納税的REIT子公司，我們和該公司必須通過向國税局提交一份表格8875進行聯合選擇。應納税的REIT子公司將對其賺取的任何收入按公司税率納税。此外，為防止我們與應課税的REIT附屬公司之間的收入和開支轉移，守則向我們徵收的税款相當於我們與應納税的REIT子公司之間未按一定比例分配的某些收入和費用的100%(如上文所述)。100%的税收也是在我們收取超過商業合理利率的應税REIT附屬利息的範圍內徵收的(如上文所述)。

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當 在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，我們不會因為資產價值變化的 原因而未能在下一季度結束時滿足該資產測試的要求而喪失REIT的身份(包括在2008年7月30日以後的課税年度中，僅由於用於對 外國資產進行估值的外幣匯率的變化造成的差異)。如果未能滿足資產測試的結果是在一個季度內購買證券或其他財產，則可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的 非限定資產來糾正該缺陷。

有效的 從我們2005年的應税年度開始，如果導致違約的資產的價值不超過造成違約的資產價值的1%以下，我們就不會因為沒有達到5%的測試、10%的投票測試或10%的價值測試而喪失REIT地位。違規行為發生了，即10，000，000美元，我們要在查明故障的那一季度結束後的六個月內處置資產，以糾正這種違反行為。此外，對於未達到5%測試、10%投票測試或10%價值測試(即 大於此金額)，以及未能滿足75%測試、25%測試或25%(從2009年1月1日開始的應税年度)應税REIT附屬資產測試，我們 將不會失去REIT狀態，如果失敗的原因是合理的，而不是到期的。故意忽視，我們將(I)向國税局提交一份表，説明造成 違規行為的資產；(Ii)在我們查明故障的季度結束後六個月內處置資產，以糾正違規行為；(Iii)繳納相當於50，000美元的税款，或將最高的聯邦企業所得税税率乘以產生的淨收入所得的產品。在破產期間由無資格的資產。然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權得到這些救濟規定。

年度分配要求。為了符合REIT的資格，我們必須將股息(資本收益 股利以外)分配給我們的股東，數額至少等於(A)我們REIT應税收入的90%的總和(不考慮支付的股息扣減和我們的淨資本收益)和税後淨收入的90%(如果有的話)，從止贖財產減去(B)非現金收入的具體項目的總和。我們必須將應納税年度的分配支付給與分配有關的 ，或者在下一個應税年度內，如果在我們及時提交前一年的納税申報表並在申報後第一次定期支付股息 之前申報，則必須支付。此外，在任何一年的10月、11月或12月向有記錄的股東申報和支付的股息，即使是在下一年的1月支付，也可視為在該年度的12月31日支付和收取。如果我們不分配所有淨資本收益，或分配至少90%，但低於100%，我們的REIT普通 應税收入，我們將分別按正常公司資本利得和普通收入税率對未分配的數額徵税。此外，如果我們未能在每一個歷年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本利得收入的95%，以及(C)以往各期未分配的應納税所得額 ，我們將因超出實際分配額而被徵收4%的消費税。

我們打算及時分發，以滿足每年的分發要求。在這方面，預計在計算REIT應税收入時，由於折舊備抵和其他非現金費用，我們的REIT應税收入將低於我們的現金流量。此外，SL綠色經營夥伴關係的夥伴關係協議授權我們作為一般的 夥伴採取必要步驟，使SL綠色經營夥伴關係向其合作伙伴發放足夠數量的資金，使我們能夠滿足這些分配 的要求。然而，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求。如果這種情況確實發生，那麼在 為了滿足90%的分發要求，我們可能會導致SL綠色經營夥伴關係安排短期或可能的長期借款，以允許支付所需的 分發。

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國税局的收入程序使我們能夠滿足2008至2011年的REIT分配要求，只要我們遵循某些程序，就可以部分以現金分配，部分以股票的形式分配。這些年我們沒有使用這一程序，國税局也沒有在以後幾年延長這一程序。然而，我們得到了國税局的有利裁決，根據這項裁決，只要我們遵循 裁決規定的程序，我們就可以支付2014年、2015年和2016年的部分現金和部分普通股股份。到目前為止，我們支付了2014年的所有股息和2015年的所有股息，都是以現金的形式支付的。然而，我們可以用我們普通股的股份支付剩餘的2015年股利和2016年股利。未來授權和支付普通股股利的決定，以及任何此類股利的時間、數額和組成，完全由我們的董事會自行決定。

在 特定情況下，我們可以糾正不符合一年分配要求的情況，在較後一年向股東支付不足的股息，而這可能包括在我們對前一年支付的股息的扣減中。因此，我們可以避免對分配給短缺紅利的數額徵税。然而，我們必須根據扣減股息的數額向國税局支付利息。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而且某些減免條款不適用，我們將按正常公司税率對我們的應納税收入徵税，包括任何可適用的最低税額。在任何不符合REIT資格的年份，給股東的分配都不會被我們扣減，也不會要求我們進行 分配。除非根據具體的法律規定有權獲得減免，否則在喪失納税資格的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這種法定救濟。

有效的 從我們2005年的應税年度開始，我們不會因為未能滿足某些REIT要求而喪失REIT地位，例如涉及我們 組織結構的要求，如果失敗是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，並且我們要繳納5萬美元的税。然而，不可能説明在所有情況下我們 是否有權獲得這一法定救濟。

其他税收方面的考慮

我們所有的重要投資都是通過SL綠色運營夥伴關係進行的。SL綠色經營夥伴關係可以通過擁有財產的實體持有財產中的利益 .SL綠色經營夥伴關係和財產擁有實體涉及特殊的税收考慮.這些税收考慮因素 包括：

在 中，Greenberg Traurig，LLP根據我們和SL綠色經營夥伴關係在本節第一段中對聯邦收入的事實陳述提出的意見

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SL綠色經營夥伴關係將被視為合夥企業，所有擁有財產的實體(除應納税的REIT子公司或實體外)都不會被視為應納税的社團。然而，如果SL綠色經營夥伴關係或任何其他實體被視為應作為公司徵税的協會，則由於若干原因，我們將無法將 限定為REIT。

夥伴關係協議要求SL綠色經營夥伴關係的運作方式將使我們能夠滿足作為REIT分類的要求。在這方面，我們將通過我們作為SL綠色經營夥伴關係的唯一普通合夥人的權利來控制SL綠色經營夥伴關係的運作。

當財產被捐獻給合夥企業以換取合夥企業的權益時，合夥企業通常以該財產中的 結轉為納税目的。因此，合夥關係的基礎等於財產中捐助方的調整基礎，而不是一個等於財產在繳款時公平的 市場價值的基礎。根據“守則”第704(C)節，這種捐助財產的收入、收益、損失和扣減必須分配 ，其分配方式必須使捐助夥伴分別承擔與捐助時財產有關的未實現收益或未實現損失。未實現收益或未實現虧損的 數額一般等於供款時所繳財產的公平市價與繳款時這種財產的調整税基之間的差額，我們稱之為“賬面税差額”。此類撥款僅用於聯邦所得税，不影響合夥人之間的賬簿、資本賬户或其他經濟或法律安排。SL綠色經營夥伴關係通過在導致其形成的交易中將增值財產 貢獻給SL綠色經營夥伴關係，獲得了與其形成及其後相關的財產。因此，夥伴關係協定要求以符合“守則”第704(C)節及其下的“財務條例”(我們稱之為“第704(C)條例”)的 方式作出這些分配。“條例”第704(C)條要求合夥企業使用“合理方法”分配受“守則”第704(C)節影響的物品，並概述了三種可能被認為對這些“Br}”而言是合理的方法。SL綠色經營夥伴關係一般採用704(C)款分配的“傳統方法”，由於技術上的 限制，這在我們看來是最不有利的方法。根據傳統方法，對有賬面税差額的捐助財產的折舊將首先分配給我們和其他夥伴，除非分配了折舊費，如果SL綠色經營夥伴公司在繳款時以其公平市價購買了這類財產，則這些合夥人對該財產沒有興趣，直到他們得到折舊費為止。此外，如果出售該財產，則等於出售時的圖書税差額的收益將特別分配給 該財產的貢獻者。這些分配傾向於消除與貢獻財產的賬面税的差異，在可折舊的財產上貢獻的財產。但是，它們不一定總是在年度基礎上或針對特定的應税交易(如銷售)完全消除圖書税差額。這可能導致我們(A)為納税目的而分配的折舊 扣減額低於如果所有財產在繳款時具有相等於其公平市價的税基，以及(B)如果在賬面損失時出售此類供款財產的權益，則應納税損失額低於經濟或賬面損失時的應納税損失額。由於這樣的銷售分配給我們，相應的 受益於SL綠色經營夥伴關係中的其他合作伙伴。這些分配可能會對我們遵守REIT分發要求的能力產生不利影響，儘管我們預計不會出現 。這些分配也可能會影響我們的收入和利潤，以確定應作為股息收入徵税的分配部分。這些規則在 時間上的應用可能

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結果 在更高比例的分配被徵税的股息，比如果我們購買我們的利益，在財產的商定價值。

SL綠色經營夥伴關係為現金購買的物業的利益 最初將有一個與其公平市場價值相等的税基。因此，“守則”第704(C)節不適用於這種利益。

股東徵税

這一討論並不涉及所有可能與特定股東有關的税務後果，因為他們的 特殊情況。股東應諮詢他們自己的税務顧問，以全面描述投資我們的股票的税務後果。

作為這裏使用的 ，術語“美國股東”指的是一個股東誰是美國人。美國人是指我們股票或票據的任何實益所有人，但為美國聯邦所得税目的被視為合夥的實體或安排除外，即為美國聯邦所得税目的(一)美國公民或居民，(二)一家公司(或其他作為美國聯邦所得税目的公司)在或根據美國法律創建或組織各州、任何州或哥倫比亞特區，(Iii)不論其來源均須繳納美國聯邦所得税的 財產；(Iv)信託，條件是：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督；(B)一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(V)符合資格的信託相信 根據適用的財務條例選擇作為美國人納税。

如此處所使用的 ，“非美國股東”一詞是指我們的股票的受益所有人，但作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排除外， 不是美國股東。

如果合夥企業(包括為此目的，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)是我們普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。我們的普通股的實益所有者，即合夥企業和合夥企業的合夥人，應就持有和處置我們共同的股份所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分配。只要我們符合REIT的資格，他們將把分配給應納税的美國股東的當期或累積收益和利潤作為資本收益紅利考慮在內。公司股東將沒有資格獲得收到的這種數額的 股息扣除。收益和利潤分配給有關優先股的分配，然後再分配給有關公共 股票的分配。被指定為資本利得股息的分配，如果不超過應納税年度的實際資本收益，則不計股東持有我們股票的期限 ，將作為資本收益徵税。如果我們選擇對任何淨資本收益保留和繳納所得税，美國股東將在其收入中包括其資本收益中的 比例份額。美國的股東也有權要求可退還的税收抵免，因為這類股東在我們就這樣的 留存的資本利得所繳的税款中所佔的比例相當，並在我們的股票中增加了税基。這一基礎上的增加數額將等於未分配的資本利得超過我們所支付的税額的數額。超過當期和累積收益和利潤的分配，如果不超過調整後的股票基數，就不應向美國股東徵税，但 將減少這種美國股東股票的調整基數。在這種分佈超過美國股東調整的範圍內

42

在股票的基礎 ，這種分配將包括在收益作為資本收益，假設股票是一個資本資產在股東手中。

我們在任何該月份的某一特定日期向有記錄的股東支付的任何年度的10月、11月或12月宣佈的任何 股息，均應視為我們支付的股息和該股東在該年12月31日收到的 股利，條件是股利實際上是我們在下一個歷年的1月內支付的。

國税局的收入程序使我們能夠滿足2008至2011年的REIT分配要求，只要我們遵循某些程序，就可以部分以現金分配，部分以股票的形式分配。這些年我們沒有使用這一程序，國税局也沒有在以後幾年延長這一程序。然而，我們得到了國税局的有利裁決，根據這項裁決，只要我們遵循 裁決規定的程序，我們就可以支付2014年、2015年和2016年的部分現金和部分普通股股份。到目前為止，我們支付了2014年的所有股息和2015年的所有股息，都是以現金的形式支付的。然而，我們可以用我們普通股的股份支付剩餘的2015年股利和2016年股利。如果我們支付這樣的股息，美國的股東通常需要將股利的全部數額，包括任何分配的股票的公平市價，作為普通收入來報告。未來授權和支付普通股股利的決定，以及任何此類股利的時間、數額和組成，完全由我們的董事會自行決定。

出售或交換。一般而言，應納税的美國股東確認在出售或交換我們的股票時的資本利得或損失等於(A)現金數額和在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額 ，以及(B)股東在股票中的調整基礎。作為個人、信託或遺產的美國股東持有股票超過一年，任何確認的收益都將適用於長期資本收益的税率。然而，美國股東確認的任何因出售或以其他方式處置持有6個月或更短時間的股票而造成的損失，只要是股東收到的股息，就應視為長期資本損失，而這些紅利必須作為長期資本收益處理。

        Tax Rates.從2013年1月1日或以後開始的應税年度中，非美國公司股東的資本利得最高税率為20%，美國股東的合格股息為20%，美國股東的普通收入邊際税率最高為39.6%。

作為個人、財產或信託的某些美國股東，除其他外，必須繳納3.8%的醫療保險税，包括我們股票的出售或其他處置所得的紅利和資本收益，但有某些例外情況除外。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，如果這個税，對他們的所有權和處置我們的股票的影響，如果任何。

我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的美國地位的股東。

後援扣繳。我們將向我們的美國股東和美國國税局報告在每個日曆年支付的股息數額以及與此有關的扣繳的 税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，除非 股東(A)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在必要時證明這一事實，或(B)就某些事項提供納税人的身份號碼和證明 ，否則，股東可按目前支付的股息按28%的比率進行備份扣繳，並在其他方面符合備份扣繳規則的適用要求。

作為美國股東的 個人可以通過向我們提供一份準備得當的美國國税局W-9表格來滿足避免備份扣繳的要求。如果美國股東

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不是 提供正確的納税人身份號碼，那麼美國的股東也可能受到美國國税局的處罰。

備份 預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，只要美國股東及時向國税局提供所需信息，將退還或貸記在美國股東的聯邦所得税 負債項下。

美國國税局裁定，由REIT作為股息分配的金額通常不構成美國免税實體收到的不相關的企業應税收入(即 ubti)。根據這一裁決，我們股票的股息收入將不屬於美國免税股東，條件是美國免税的 股東沒有將股票作為“守則”所指的債務資產持有，而且這種股票不用於與美國免税股東的豁免目的無關的貿易或業務。同樣，出售股票所得收入將不構成UBTI，除非該免税股東持有“守則”所指的債務融資財產或 在某一交易或業務中使用該股票。

儘管 以上一段，如果我們是養卹金持有的reit，那麼任何持有我們股票10%以上的有條件的養老金信託將不得不將分紅作為在 中的實際收益，與我們的總收入是UBTI的比例相同。符合條件的養卹金信託是“守則”第401(A)節所述、根據“守則”第501(A)節免税的任何信託。一般來説，如果(A)我們主要由符合資格的退休金信託所擁有，我們將被視為退休金持有的reit(即，如果其中一個信託持有我們股票價值 的25%以上，或持有一個或多個該等信託，每個信託持有我們股票價值的10%以上，集體持有我們股票價值的50%以上)；及(B)我們不會是一個如果我們必須將由合格養老金信託持有的股票視為合格養卹金信託(而不是將此類股票視為合格養卹金信託的多個受益人所擁有)，則 雖然我們預計不會被歸類為養卹金持有的reit，但我們不能假設情況總是如此。

此外，如果您是代碼第512(A)(3)節所述的免税股東，則從我們收到的分配也可能構成UBTI。如果你有資格根據“守則”第501(C)(7)、(9)、(17)或(20)條獲得豁免，“守則”第512(A)(3)條對你作了描述。

關於非美國股東的美國聯邦所得税的規則是複雜的，在這裏不會試圖提供比這類規則更多的摘要。非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票投資的影響，包括任何報告要求。

普通紅利。分配，除可歸因於我們從銷售或交換中獲得的 美國實際 財產權益和我們指定為資本收益紅利的分配外，如果它們是從我們當前或累積的 收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入。這種分配給非美國股東通常將被扣繳相當於分配總額的30%的美國聯邦所得税，除非一項適用的税收條約降低這一税率。然而，如果我們股票投資所得的收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東一般將按與美國股東就這些股利徵税的累進税率徵收累進税率，如果該股東是外國公司，則可能還須繳納30%的分公司利得税。

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國税局的收入程序使我們能夠滿足2008至2011年的REIT分配要求，只要我們遵循某些程序，就可以部分以現金分配，部分以股票的形式分配。這些年我們沒有使用這一程序，國税局也沒有在以後幾年延長這一程序。然而，我們得到了國税局的有利裁決，根據這項裁決，只要我們遵循 裁決規定的程序，我們就可以支付2014年、2015年和2016年的部分現金和部分普通股股份。到目前為止，我們支付了2014年的所有股息和2015年的所有股息，都是以現金的形式支付的。然而，我們可以用我們普通股的股份支付剩餘的2015年股利和2016年股利。如果我們要支付這樣的股息，我們通常會被要求對支付給非美國股東的這種股息，包括對股票支付的股息的全部或部分，徵收美國聯邦所得税。未來授權和支付普通股股利的決定，以及任何此類股利的時間、數額和組成，完全由我們的董事會決定。

支付給在美國以外國家的地址的股息，不得推定為支付給該國家的居民，以確定上文所述扣繳 的適用性和税收條約税率的適用性。一個非美國的股東，誰想要求一個適用的條約匯率的利益一般將需要滿足認證和其他 要求，如提供一個美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)。一個非美國的股東，誰希望聲稱分銷與美國貿易 或業務有效聯繫，一般需要滿足認證和其他要求，以避免扣留，例如提供國税局表格W-8 ECI。其他要求可能適用於通過金融中介或外國合夥持有股份的非美國股東。

資本返還。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配，如果不被視為可歸因於我們處置美國不動產權益的收益 ，則不應向非美國的股東徵税，只要它們不超過我們股票的調整基數，而是將減少這種股票的調整基礎。如果這種分配超過了股票的調整基數，如果非美國股東因出售或處置其股票而獲得的任何收益被徵税，他們將承擔税收責任，如下文所述。如果在分配時無法確定這種分配是否會超過 當前收入和累計收益和利潤，則應按適用於股息的税率扣繳美國聯邦所得税。然而，非美國股東可以要求從國税局退還這些款項，但隨後確定這種分配實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

資本獲得紅利。在我們符合REIT資格的任何一年，根據1980年“外國不動產投資税法”(修正後的FIRPTA)的規定，我們從出售或交換美國不動產權益中獲得收益的分配，將根據修正後的外國不動產税法或FIRPTA的規定，向非美國股東徵税。在FIRPTA下，這些 分佈被徵税給非美國的股東，就好像這種收益實際上與美國的企業有關聯一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的相同資本 增益税率對此類分配徵税，但須繳納任何適用的替代最低税和特別替代最低税率(對於非居民外國人)，而不考慮這種分配是否被我們指定為資本收益紅利。此外，受FIRPTA約束的分配機構可能要繳納30%的分公司利得税，由非美國公司的股東持有，不享有條約減免或豁免。根據FIRPTA的適用的國庫規定，我們必須保留35%的任何可能被我們指定為資本 收益紅利的分配。然而，對於在美國固定證券市場上定期交易的一類REIT股票，支付給非美國股東的資本收益紅利將被視為普通股息，而不是資本收益。

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股利 受FIRPTA的約束，如果非美國股東在派息日終了的一年期間內任何時候持有不超過5%的股票。

股票的出售或交換。非美國股東在出售或交換股票時確認的收益，包括被視為 出售的贖回，如果我們是國內控制的合格投資實體，一般不按FIRPTA的規定徵税。REIT是一個“國內控制的合格投資實體”，如果 在規定的測試期間內，其股票價值低於50%的任何時候都由非美國人直接或間接持有。然而，如果(A)對股票的投資被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，則不受FIRPTA約束的收益將向非美國股東徵税，在這種情況下，非美國股東將在這種收益方面受到與美國股東相同的待遇，或(B)非美國股東是在美國的非居民外國人個人，其在美國的時間為183。在應納税年度內，天數或 以上(以及某些其他要求得到滿足)，在這種情況下，非居民外國人個人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。類似的規則 將適用於不受FIRPTA約束的資本收益紅利。

如果在規定的測試期間，我們是REIT，並且我們的普通股價值低於50%，由非美國人直接或間接持有，我們 將是一個國內控制的合格投資實體。我們認為，我們目前是一個由國內控制的合格投資實體，因此，出售我們的普通股將不受FIRPTA規定的徵税。然而，由於我們的普通股是公開交易的，因此不能保證我們是或將繼續是一個由國內控制的合格投資實體。如果我們不是一個國內控制的合格投資實體，那麼非美國股東出售股票是否要根據FIRPTA徵税，將取決於該股票是否定期在已建立的證券市場上交易，以及出售的非美國股東在我們身上的利益大小。目前，我們的股票定期在一個成熟的證券市場上交易。然而，我們不能保證我們的股票會在你方希望處置我們的股票時進行如此交易。如果出售股票的收益根據 FIRPTA徵税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但須繳納任何可適用的最低替代税和特別替代最低税額(如果是非居民外國人)，並可能要求購買這類股票的人保留總採購價格的10%。

後援扣繳。備份預扣税將不適用於我們或我們的代理人在庫存支付給非美國股東，如果 IRS 表格W-8 BEN或W-8BEN-E(或適當的替代形式)由該持有人提供。備份預扣繳不是額外的税。根據備用扣繳規則向非美國股東支付的任何款項，只要非美國股東及時向國税局提供所需信息，可退還或貸記非美國股東的聯邦所得税責任。有關備份扣繳 的其他信息，請參閲“備註人、非美國記事員的税務、備份扣繳和信息報告”。

税務庇護所報告

如果股東承認在單個應税年度中(I)200萬美元或更多股份的損失，或在若干應税年度中承認400萬美元或以上的損失，則對於個人、S公司、信託或與至少一個非法人合夥人的合夥關係，或在單個應税年度或更多的年度內，股東確認損失為1，000萬美元或1，000萬美元以上。在合併應納税年份中，2000萬美元或更多，如果是公司或只有 公司合夥人的合夥企業，則可能要求股東向國內税務局提交一份以表格8886形式披露的報表。有價證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但目前不排除REIT的股東。根據本條例應報告的損失不影響法律確定納税人對損失的處理是否為

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股東應與税務顧問協商，根據各自的情況確定這些條例的適用性。

對持票人徵税

本節描述擁有SL Green Operating Partnership或Reckson Operating Partnership可能提供的固定利率票據對美國聯邦所得税的影響。這不是税務建議。只有當你以發行價購買首次公開發行的票據時，它才適用於你。如果您以發行價格以外的價格購買固定利率 票據，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你自己的税務顧問。持有任何浮動利率債務證券、可轉換債務證券或指數化債務證券的税收後果將在適用的招股説明書補編中討論。

如此處所使用的 ，“美國記事本”一詞是指票據的任何受益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，是指美國人。見上文“股東税” 。如此處所用，“非美國記事本”一詞是指票據的受益所有人，但作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排除外，而非美國票據持有人。

如果 合夥(包括為此目的，任何實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)是票據的受益所有人，則 合夥中合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦、州、地方和非美國所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

聲明的利息。票據上聲明的利息一般應向美國記事本持有人徵税，因為普通利息收入是在票據 產生或收到時發生的，這取決於美國記事員對聯邦所得税的核算方法。

原始發行折扣。為了美國聯邦所得税 的目的，可能會發行帶有原始發行折扣(OID)的票據。票據上OID的 值一般等於票據“到期時聲明的贖回價格”超過其“發行價格”。但是，如果在到期時聲明的贖回價格超過發行價格的0.25%，則票據將不會被視為與OID一起為美國聯邦 所得税目的而發行的票據，然後再乘以到期日的完整年數 。票據到期日規定的贖回價格將等於本金和所有其他付款的總和，但“有條件聲明利息”的付款除外，一般將 定義為無條件地以現金或其他財產支付的利息，但我們的債務工具除外，至少每年以單一固定利率支付。票據的“發行價格”等於大量票據以貨幣出售的第一個價格，但不包括向承銷商、配售代理商或批發商出售的票據。説明的利息將構成 限定聲明的利息。

如果用OID發行 票據，則美國記事本持有人必須在任何特定應税年度的應税收入中包括前一 段所述在持有該票據的應税年度內每天在票據上累積的OID的每日部分，不論是按收付現款或應計制報告美國聯邦所得税的用途。因此，美國記事員在收到可歸屬於OID的 現金之前，必須在收入中列入OID。每日部分是通過在應計期的每一天(通常是利息支付或複合日期之間的期間)分配OID的按比例分配給該權責發生期的部分 來確定的。在權責發生期內累積的OID金額是應計期開始時票據的“經調整發行價格”乘以 的乘數。

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票據到期日的 收益率減去任何可分配到這一應計期的合格聲明利息的數額。在權責發生期開始時，票據的“經調整發行價格”將等於其發行價格，增加所有以前應計期間在該票據上應計的OID總額，並減少在所有以前應計期間內除限定聲明利息以外的所有應計期間支付的任何款項。

A 美國記事員可選擇將票據上的所有利息視為OID，並按照上述固定收益法計算應包括在總收入中的數額。在美國票據持有人獲得票據的應税年度，未經美國國税局同意，不得撤銷該票據的選擇。美國的記事員應該就這次選舉與他們的税務顧問協商。

出售、交換、退休或其他處置。美國記事員一般會在出售、兑換、贖回、 或其他處置票據時確認資本損益，數額等於在處置時實現的數額(可歸因於應計但未付利息的任何數額)與票據中美國記帳人調整税基之間的差額(如果有的話)。a美國記事員在票據中的調整税基一般等於該票據的購買價格，在處置該票據(如果有的話)之前，由 US.記事本中包括的任何OID增加，並減去在該票據上收到的除限定聲明利息以外的任何付款。任何這樣的收益或損失將是長期 ，如果票據持有超過一年。為美國聯邦所得税的目的，對資本損失的扣減索賠受到限制。

備份、扣繳和信息報告。美國記事員可能會受到信息報告和備份扣繳，與 有關每個日曆年支付的 利息和扣繳的金額，如果有的話，與此有關。根據備份扣繳規則，美國記事本持有人可就支付的利息目前按28%的利率接受備份扣繳 ，除非持有人(A)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在必要時證明這一事實，或 (B)提供納税人識別號碼，並證明沒有損失豁免，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。 此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國身份的股東。

作為美國記事員的 個人可以通過向我們提供一份經過適當準備的美國國税局W-9表格來滿足避免備份扣繳的要求。如果美國記事員沒有向我們提供正確的納税人識別號，那麼美國票據持有者也可能受到美國國税局的處罰。

備份 預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項，只要美國記事員向國税局提供所需信息，將退還或貸記在美國記事本持有人的聯邦所得税 負債項下。

利息收入。支付利息(如有的話)給非美國以外的人的票據。票據持有人一般不受 美國聯邦 收入或扣繳税的影響，條件是(I)該持有人(A)不實際或建設性地擁有我們所有類別股票的總投票權的10%或10%以上，(B)不是通過 表決與我們有關的受控制的外國公司；(B)該持有者(A)不實際或建設性地擁有我們所有類別股票的總投票權的10%或更多；(B)不是通過與我們有關的受控外國公司美國聯邦所得税用途的股票所有權和(C)不是接受某些類型的 利息的銀行，(Ii)以下“備份預扣繳和信息報告”標題下所述的要求得到滿足。如果非美國記事員不符合上述 要求，該持有人持有的票據的利息付款一般將按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收美國預扣税。

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出售、交換、退休或其他處置。非美國票據持有人一般不會因票據的出售、兑換、贖回或其他處置而確認的收益徵收美國聯邦所得税。

備份、扣繳和信息報告。信息報告要求和備份扣繳一般將不適用於 票據上的 付款給非美國記事本持有人，如果美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)是適當的，只要扣繳義務人不實際知道持有人 是美國人。

信息報告要求和備份扣繳不適用於外國辦事處在美國境外銷售票據的收益，除非該經紀人(I)是美國人，(2)在一定時期內從 “經紀人”的行為中獲得50%或50%以上的總收入在美國的貿易或業務，(Iii)是守則所指的受管制的外國公司，或(Iv)是外國銀行或外國 保險公司的美國分行。由上述 句第(一)、(二)或(三)項所述的任何經紀人的外國辦事處支付在美國境外進行的任何此種出售的收益，將不受扣繳備份的限制，但須遵守信息報告要求，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有人 是非美國公民。記事員和某些其他條件得到滿足，或實益所有人以其他方式確立豁免。

向經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處支付任何此種銷售的收益 須遵守信息報告和備份扣繳要求，除非票據的實益 所有人提供適用的W-8 BEN或W-8 BEN-E表格，或以其他方式確定豁免。

根據備份預扣繳規則從票據持有人的付款中扣繳的任何 金額，均允許作為對該持有者的美國聯邦所得税負債的抵免(這可能使該持有者有權獲得退款)，條件是該持有人向國税局提供所需信息。

“外國帳户税收遵守法”

“外國賬户税收遵守法”(以下簡稱FATCA)最初於2010年頒佈。FATCA規則根據內部收入局最近的指導，目前對(I)2014年6月30日之後從美國來源支付的利息、股息和某些其他可扣繳的款項徵收30%的美國聯邦預扣税，以及(Ii)處置任何可產生利息或美國來源在2018年12月31日後產生利息或股息的財產的收益總額。FATCA扣繳一般適用於支付給某些非美國實體的款項或收益(包括在某些情況下，這種實體作為中介接受付款) 不符合某些認證和信息報告要求。可能的投資者應根據其具體情況，就金融行動協調委員會對 他們的規則的影響徵求他們自己的税務顧問的意見。

聯邦遺產税

一般來説，如果不是美國公民或居民(“守則”所界定的)的個人在死亡之日擁有(或被視為擁有)我們的股票，為美國聯邦遺產税的目的，這些股票將被列入個人的財產，除非適用的遺產税條約另有規定。

州和地方税

我們和我們的股東在我們和/或他們做生意或擁有 財產的州和地區可能要繳納州和地方税。我們的税收待遇和我們在這些司法管轄區的股東的税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。

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出售股東

出售股票的股東包括某些人或實體，這些人或實體直接或間接地從我們那裏獲得或可能不時獲得SL Green在各種私人交易中的普通股股份。這些出售股票的股東可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已同意或將同意登記他們的證券以進行轉售。我們證券的最初購買者，以及他們的受讓人、質押人、受贈人或接班人，我們都稱他們為“出售股東”， 可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書隨時提供和出售這些證券。

適用的招股説明書補編將列明每一出售股票的股東的名稱和該招股章程補編所涵蓋的SL Green公司有權受益的普通股股東的股份數目。適用的招股説明書補編還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售股票的股東曾在我方擔任過任何職務或職務，或曾受僱於我們或以其他方式與我們有過實質性關係。

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分配計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，供他們公開發行和出售，直接或通過代理人或 通過上述任何一種銷售方法組合出售給投資者。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。

證券的 分配可在一個或多個固定價格或多個交易中不時進行，這些交易可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格改變。根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在現有的交易市場上進行市場發行。我們還可不時授權作為代理人的承銷商按照適用的 招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，並可從購買證券的人收取佣金，由其代為代理。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。

我們向承銷商或代理人支付的與本招股説明書提供的證券有關的任何承保賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。根據“證券法”，參與分發 證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，它們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣 和佣金。根據與SL Green、SL Green運營合夥公司和/或Reckson運營 合夥公司達成的協議，承銷商、經銷商和代理人可能有權根據“證券法”對民事責任(包括“證券法”規定的責任)作出賠償和分擔。

除非 我們在適用的招股説明書中另有規定，否則根據本協議發行的任何證券(SL Green的普通股和系列I優先股除外)將是新發行的沒有固定交易市場的證券 。我們出售該等證券作公開發售及出售的任何承銷商或代理人，可在該等證券中製造市場， 但該等承銷商或代理人並無責任這樣做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。我們不能向你方保證任何這類證券的交易市場的流動性。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的 招股章程補充説明如此表明，就這些衍生產品而言，第三方可出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括簡而言之，包括 銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的 證券來結清任何有關的公開股票借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，並將在適用的招股説明書增訂本或事後修改中被確認為 。

在證券發行方面，承銷商可以從事穩定和銀團的交易。這些交易可能包括證券的超額分配或賣空，包括出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，從而為 承銷商創造了一個空頭頭寸。涵蓋交易包括在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。穩定事務包括某些投標或

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在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而購買的證券。這些活動中的任何一項都可能產生防止或延緩所提供證券市場價格下跌的效果。它們還可能導致所提供的證券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上將存在的 的價格。承銷商可在場外市場或以其他方式進行這些交易.如果承保人開始任何這些 交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

承銷商、經銷商和代理人及其附屬公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，並在正常的業務過程中為我們提供服務。

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法律事項

在此提供的SL綠色經營夥伴關係和Reckson運營夥伴關係證券的有效性以及與SL Green有關的某些事項將由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、紐約。發行SL Green公司股本股份的有效性以及與馬裏蘭州法律有關的某些其他法律事項將由馬裏蘭州巴爾的摩的Ballard Spahr LLP公司通過。“聯邦所得税後果”下所述的法律事項將由格林伯格·特勞裏格公司負責，紐約。

專家們

SL綠色不動產公司截至2014年12月31日的年度報告(表10-K) 中所列的SL Green不動產公司的合併財務報表，包括其中所列的附表，以及SL Green不動產公司截至2014年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計。這類合併財務報表和隨後提交的已審計財務報表將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及截至有關日期我們對財務報告的內部控制的有效性(在向證券和交易所提交同意書所涵蓋的範圍內)納入。(委員會)由會計和審計專家等公司授予的權力。

SL綠色經營夥伴關係的合併財務報表(L.P.出現在SL綠色經營夥伴關係中)、L.P.截至2014年12月31日的年度報告(表10-K)，包括其中所列的時間表，以及SL綠色經營夥伴關係的有效性，即L.P.截至2014年12月31日對財務報告的內部控制，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計。在其有關報告中列述，並在此以參考方式納入 。這些合併財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永有限公司關於這類財務報表的 報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意所涵蓋的範圍內)按照會計和審計專家等公司的授權在此列入。

Reckson運營合夥公司 合併財務報表，出現在Reckson經營合夥公司、L.P.截至2014年12月31日的 年度報告(表10-K)中，包括其中所列的時間表，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其報告載於其中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表和隨後提交的文件 中的審定財務報表將參照安永有限責任公司關於此類財務報表的報告(在向 證券和交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內)以會計和審計專家等公司的授權納入本報告。

麥迪遜大道11號業主有限責任公司2014年12月31日終了年度的收入和某些支出(歷史摘要)報表載於SL Green Realty Corp.的表格8-K/A，日期為2015年10月30日，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其報告中包括 ，並在此以參考方式註冊。這類財務報表是根據會計專家和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

53

您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併

SL Green、SL Green運營夥伴關係和Reckson運營夥伴關係須遵守“交換法”的信息要求，並根據該法向證券交易委員會提交每一份年度、季度和當前報告以及其他信息。此外，SL綠色文件代理聲明與SEC。您可以閲讀 ，並複製任何報告，聲明或其他信息，我們存檔在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電證交會 1-800-SEC-0330。證券交易委員會維持一個因特網網站(http：/www.sec.gov)，其中載有報告、代理聲明和 信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。我們的證券交易委員會文件也可在我們的互聯網網站(http：/www.slgreen.com)上查閲。包含在我們網站上或連接到我們網站上的 信息不是，而且您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。SL Green的普通股和系列I優先股在紐約證券交易所上市，我們向紐約證券交易所提交的所有此類材料也可以在紐約大馬路20號紐約10005紐約證券交易所的辦公室檢查。

我們已經在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，根據“證券法”，這份招股説明書是有關證券的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和條例被省略。有關本公司及證券的進一步資料 ，請參閲登記聲明。本招股説明書中就任何合同或其他文件的內容所作的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及該合同的副本或作為該登記聲明的證物提交的文件，每一份此種陳述在所有 方面均因這種提及而限定。

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過將您提交給SEC單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股章程的一部分，除非本招股説明書中的任何信息或 我們將來向證券交易委員會提交的任何文件所取代的信息除外。本招股章程包含以下文件，即我們以前向證券交易委員會提交的文件，以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K(包括與之相關的證據)或其他適用的證券交易委員會規則(不包括根據本報告第2.02項或本報告第7.01項提交的文件除外)。

54

這是他們各自提交日期的招股説明書。這些文件包含了關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。

文件   期間

SL綠色地產公司10-K表格年報(檔案編號1-13199)

   截至2014年12月31日的年度

SL綠色房地產公司第10-Q號季度報告(檔案編號1-13199)

   截至2015年3月31日的季度截至2015年6月30日
截至2015年9月30日的季度

 

歸檔

SL綠色房地產公司目前的報表8-K(檔案編號1-13199)

   2015年1月6日
2015年2月13日
March 20, 2015
April 1, 2015
April 3, 2015
April 23, 2015
June 5, 2015
June 9, 2015
June 22, 2015
July 1, 2015
July 23, 2015
July 24, 2015
August 5, 2015
August 21, 2015
2015年8月21日(經2015年10月30日表格8-K/A修訂)

 

歸檔

SL綠色不動產公司關於附表14A的最終委託書(檔案編號1-13199)

   April 24, 2015

 

歸檔

我們在表格8-A(檔案號1-13199)上的登記聲明中所載SL綠色房地產公司普通股的説明

  July 21, 1997

55

SL綠色經營夥伴關係，L.P.

文件   期間

SL綠色營運夥伴關係，L.P.表格10-K的年報(檔案編號333-167793-02)

   截至2014年12月31日的年度

SL綠色營運夥伴公司，L.P.的季度報告，表格10-Q(檔案編號333-167793-02)

   截至2015年3月31日的季度截至2015年6月30日
截至2015年9月30日的季度

 

歸檔

SL綠色營運夥伴關係，L.P.關於表格8-K的最新報告(檔案編號：333-167793-02)

   2015年1月6日
2015年2月13日
April 1, 2015
June 9, 2015
June 22, 2015
July 1, 2015
July 24, 2015
August 5, 2015
August 21, 2015
2015年8月21日(經2015年10月30日表格8-K/A修訂)

Reckson經營夥伴關係，L.P.

文件   期間

新營運合夥有限公司表格10-K年報(檔案編號：033-84580)

   截至2014年12月31日的年度

新營運合夥有限公司季度報告(表格10-Q)(檔案編號：033-84580)

   截至2015年3月31日的季度截至2015年6月30日
截至2015年9月30日的季度

 

歸檔

立信營運合夥有限公司現行表格8-K報告(檔案編號：033-84580)

   2015年1月6日
April 1, 2015
June 9, 2015
July 2, 2015
August 5, 2015
2015年8月21日(經2015年10月30日表格8-K/A修訂)

根據您的口頭或書面請求，我們將向您提供任何或所有以參考方式合併的文件的副本。這些文件將免費提供給你，但不含任何證物，除非這些證物被特別列入這些文件。申請應向紐約州列剋星敦大道420號SL Green 不動產公司Esq.安德魯S.萊文提出，電話號碼為(212)594-2700。

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SL綠色經營夥伴關係，L.P.

浮動利率債券到期日期2021年


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