目錄

2018年7月26日提交給美國證券交易委員會

註冊聲明第333號-

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-4

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

Woori銀行

(註冊人的確切姓名 )

Woori銀行

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

51，Sogong-ro，Jung-gu， 漢城04632，韓國

電話：+82-2-2125-2337 / Fax: +82-505-003-2512

(註冊主任的主要行政辦公室地址及電話號碼)

Woori銀行紐約辦事處

公園大道245號，43樓

紐約，紐約10167

Telephone: (212) 949-1900

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼)

副本：

李勇，艾斯克。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

外國法律顧問辦公室

19樓，鐵塔

19，Eulji-ro 5-Gil，Jung-gu

首爾04539，韓國

擬向公眾出售的 開始的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年“證券法”第462(B)條將此表格提交給 登記發行的額外證券，請選中下面的框，並列出相同 發行的先前有效登記聲明的證券法登記報表號。☐。

如果此表格是根據1933年“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請檢查下面的 框，並列出先前的有效登記聲明的證券登記表編號。☐。

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

註冊費的計算

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效時間延後所需的一天或多於一天，直至註冊主任須提交另一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須按照經修訂的1933年“證券法”第8(A)節在 生效，或直至本註冊陳述書在依據上述第8(A)條行事的證券及交易監察委員會所決定的日期起生效為止。

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本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們可能不會要求您投票。這份初步招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們也不徵求要約購買這些證券，在任何不允許出售或要約出售的管轄區內都是如此。

待完成後，日期為2018年7月26日

Woori銀行股東特別大會

股票轉讓建議書

Woori銀行董事會已根據“韓國商業代碼”第360條至第15條批准本銀行採用金融控股公司結構，根據“韓國商業代碼”第360條至第15條，我們的普通股持有人將其所有股份轉讓給一家新的金融控股公司，該公司名為OCT Woori Financial Group Inc.，作為回報，他們將獲得Woori金融集團普通股的股份。在股票 轉讓中，每一位持有我們普通股股份的人將獲得Woori金融集團普通股的一股，票面價值W每股5，000我們的美國存托股票的持有人，每一股代表我們普通股的 3股，每持有一份Woori金融集團美國存托股票(但須繳付某些適用的保管費)。與股票轉讓有關，Woori金融集團將向我們普通股的持有者發行大約676，000，000股普通股。我們的普通股按識別代碼000030在韓國交易所Kospi市場上市，我們的美國存托股票在紐約證券交易所以代碼WF上市。股票轉讓後，Woori金融集團的普通股和美國存托股票預計也將在這類股票 交易所上市。

我們相信，通過擬議的股權轉讓採用金融控股公司結構，將有助於我們提高客户滿意度，產生協同效應，並通過在我們的附屬公司之間建立一個綜合系統，使我們能夠在積極擴展非銀行業務和全球業務的基礎上，有效地提供各種金融服務，包括為客户定製的綜合一站式資產管理服務。

在我們進行股票轉讓之前，所提議的股票轉讓計劃必須在我們的股東特別大會上批准，該大會將在韓國首爾中古Sogong-ro 51號Woori銀行總行大樓5樓舉行。，2018年當地時間上午。在股東特別大會上，股東將就股票轉讓計劃的批准和本招股説明書中所述的某些其他事項的批准進行表決。

這份招股説明書是為我們的股東和我們美國存托股票的持有人準備的，他們居住在這些國家，以提供關於擬議的股票轉讓和我們股東特別大會的資料。我們鼓勵您閲讀本文件全文，包括第7頁開始的題為“風險因素”的章節。

如果我們的普通股持有人被記錄在我們的股東register on                                        ，上，他們將有權親自或通過代理在特別股東大會上投票。2018年，即會議日期前幾天的 。持有我們美國存托股票的人有權指示花旗銀行作為存託人，在 特別股東大會上如何按照本招股説明書中規定的程序對其普通股的基本股份進行表決，如果這些持有人被記錄在登記在 的存託人登記冊上的話。，2018年.

不管你擁有多少股份，你的投票都很重要。我代表我們的董事會，敦促你們投票贊成股票轉讓。

泰承孫

總裁兼首席執行官

Woori銀行

我們不是向 你要代理

我們要求你不要給我們發委託書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准與股票轉讓有關而發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書 是dated                                        ， 2018，預計將在這一日期或前後首次郵寄給股東。

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在那裏你可以找到更多的信息

我們已在表格F-4上提交了一份登記表，以便在美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)登記，我們的普通股將在與股票轉讓有關的情況下交付。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。如SEC規則所允許的，此招股説明書並不包含在 註冊聲明或註冊聲明的證物中可以找到的所有信息。

我們受1934年“美國證券交易法”的信息報告要求，根據該法，我們必須向證券交易委員會提交報告，包括關於表格20-F的年度報告和其他信息。這些資料，包括年度報告及有關證物，可在美國華盛頓特區新界東100F街100號證交會公共資料室閲覽及複製，並致電證券交易委員會1-800-SEC-0330.我們亦須以電子方式向證券交易委員會提交文件。我們以電子方式提交的任何文件將在證券交易委員會網站 上通過互聯網向公眾提供。http：/www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將相關信息納入本招股説明書。這意味着 我們可以通過引用另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股章程的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息 所取代的任何信息除外。

本招股説明書以參考的方式納入了以前向證交會提交或提供的下列文件。這些文件包含了關於我們和我們經濟狀況的重要信息。

此外，我們還參照本招股説明書納入了截至2018年3月31日以及截至3月31日、2018年和2017年3月31日為止按照國際會計準則第34條編制的未經審計的合併臨時財務報表，中期財務報告，由國際會計準則委員會發布，作為附件附在我們向證券交易委員會提交的表格F-4的登記聲明中，本招股章程是其中的一部分。

我們還可以參考本招股説明書中的其他文件，從本招股説明書之日起至特別股東大會之日，向證券交易委員會提交這些文件。這包括對我們關於表格20-F的年度報告的任何修正，以及我們目前關於表格6-K 的任何報告，這些報告被明確地確定為通過參考納入本招股説明書。

以參考方式合併的文件是免費提供的 ，不包括所有證物，除非某一證物已通過引用特別納入本招股説明書。股東可向證券交易委員會(SEC)(如前所述)或 以書面、電話或電子郵件方式從證券交易委員會獲得上述文件，地址如下：

Woori銀行

投資者關係部

51，Sogong-ro，Jung-gu

首爾04632，韓國

電話：+82-2-2125-2337

傳真：+82-505-003-2512

電子郵件：woori.ir@wooribank.com

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如果您想要求我們提供文件，請by                                         ，2018年在特別大會之前收到這些文件。

您應該只依靠本招股説明書 中所包含的信息對股票轉讓進行表決。我們沒有授權任何人向您提供與招股説明書所載信息不同的信息。本招股説明書is dated                                         ， 2018.您不應假定本招股説明書中的信息在任何其他日期都是準確的。郵寄這份招股説明書，或交付我們的普通股、現金或其他代價，都不應被視為產生任何相反的影響。

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(續)

四、四

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註記

我們的財政年度於每年12月31日結束。對特定年份的所有引用都指向該 年的12月31日終了的年度。

除非另有説明，本文件中提出的財務資料是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，該準則被稱為“國際財務報告準則”。

任何表格中所列總額與所列金額之和之間的任何 差異都是由於四捨五入造成的。

提到類似的韓國人是指 大韓民國。

貨幣和匯率

所有的參考資料都獲得了一致或更好的評價。W在本招股説明書中為韓國貨幣，所有對 美元、非特定美元或美國元的引用均為美利堅合眾國貨幣。

下表列出所列期間和日期的關於韓元正午買入率的資料，以每1美元韓元表示。中午收購價是紐約市通過紐約聯邦儲備銀行(FederalReserveBankofNewYork)為海關目的通過的外幣電匯的兑換率。除非另有説明，否則在本招股説明書中將韓元兑換成 美元是按2017年12月31日生效的中午買入率進行的。W1，067.4美元至1，000美元。我們不打算暗示此處所指的韓元或美元數額可能已經或可以兑換成美元，或按任何特定的匯率或任何特定的匯率兑換成美元或韓元。，2018年，正午收購價是W            = U.S.$1.00.

資料來源：紐約聯邦儲備銀行

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危險因素

由於通過擬議的股權轉讓採用金融控股公司結構，我們的業務將面臨下列新的或增加的風險。除了下面描述的風險之外，我們將繼續承受我們向SEC提交的文件中所描述的風險，這些風險是通過引用本招股説明書而納入的。您 在決定是否投票贊成股票轉讓時，應仔細考慮下列風險因素以及本招股説明書中包含或包含的其他信息。

與股票轉讓有關的風險

股票轉讓受各種條件的制約，可能無法如期完成或根本不可能完成。

根據建議的股票轉讓計劃，股票轉讓的完善須符合多個條件，包括由於我們對普通股總髮行股份的15%以上行使估價權而沒有任何暫停轉讓股票的情況。看股權轉讓條件到完成股票轉讓。根據韓國法律，我們反對股權轉讓的股東可以行使評估權，並要求我們在完成股票轉讓後購買他們的股份。如果行使估價權的 公司普通股的股份數目超過我們所發行普通股總數的15%，我們可能無法按設想或根本完成股票轉讓。此外，韓國或其他地方的監管當局可能試圖阻止或推遲股票轉讓，或可能施加條件，降低股票轉讓的預期效益，或使轉讓難以按計劃完成。因此，即使股票轉讓是在我們的股東特別大會上批准的，股票轉讓也不能如期完成或根本不可能完成。如果股權轉讓不完成，我們將無法實現根據股票轉讓建立的新的金融控股公司結構的預期效益。關於採用金融控股公司結構的預期效益的説明，見股權轉讓的股權轉讓原因。

對我國大量普通股行使評估權，會增加股權轉讓的成本，減少Woori金融集團的資本，損害其財務狀況。

根據韓國法律，反對股票轉讓的股東可以行使估價權，並要求我們在完成股權轉讓後購買他們的股份。我們希望W16，079股普通股每一股適當提交我們評估，這是根據韓國法律規定的公式確定的這種股票的收購價，在持不同意見的股東和我們未能通過談判商定購買價格的情況下適用。如需説明已行使估價權的股份的收購價計算方法，請參閲“股權轉讓異議”和“估價權”。如果股東對相當數量的股份行使估價權，但不超過普通股總髮行股份的15%，我們將被要求通過花費資金購買這些股份來完成股票轉讓。股票，這可能會減少或不利地影響烏利金融集團的資本和它的財務狀況。

持有我們美國存托股票的人將沒有任何異議和估價權。

我國股東如果反對股權轉讓，可以行使韓國法律規定的評估權，並要求我們在完成股權轉讓後購買他們的股份。然而，如果你是我們美國存托股票的持有者，即使你反對，你也不會對股票轉讓有任何估價權。我們美國存託憑證的存款協議不要求存託人就行使異議和估價權採取任何行動。

我們可能無法實現股權轉讓的預期收益和新的金融控股公司結構。

股票轉讓的成功和根據這種股票轉讓而建立的新的金融控股公司結構將在很大程度上取決於Woori金融集團能否實現預期的協同增效、增長機會和通過協調和整合其各子公司的業務而節省的成本。

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雖然我們計劃在 金融控股公司結構下整合我們的業務和我們的子公司業務，但新的金融控股公司的子公司，包括我們，一般將繼續作為獨立的實體運作，擁有獨立的管理和工作人員。因此，Woori金融集團擁有指導其子公司的能力日復一日行動可能是有限的。此外，將Woori金融集團的子公司與其今後可能收購的任何公司的業務和業務分開，整合到金融控股公司結構中，可能需要大量的時間、財力和管理上的關注。此外，這一進程 可能給我們的業務(包括我們的風險管理業務)或信息技術系統帶來負擔，並在我們的標準、控制、程序或政策方面產生意想不到的不一致。實現我們新的金融控股公司結構預期的 利益可能由於許多因素而受阻、延遲或減少，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括：

因此，我們可能無法實現新的金融控股公司結構的預期效益，這種新的金融控股公司結構將根據股權轉讓創建 ，我們的業務、經營結果和財務狀況可能因此而受到影響。

我們的金融控股公司將依靠有限的資金為其業務提供資金。

Woori金融集團除了其子公司的股份外，沒有其他重大資產。它的主要資金來源和流動資金將來自其子公司的紅利、出售其附屬公司的利益以及在 控股公司一級直接借款和發行股票或債務證券。此外，作為一家金融控股公司，Woori金融集團將被要求達到韓國法律規定的某些最低財務比率，包括流動性和資本充足率。Woori Financial Group是否有能力履行其對其直接債權人和僱員的義務以及其他流動性需求和監管要求，將取決於其子公司及時和適當的分配以及出售其 證券或從其放款人那裏獲得信貸的能力。

包括我們在內的Woori金融集團的子公司向 Woori金融集團支付股息的能力將取決於這些子公司的財務狀況和經營業績。今後，附屬公司可能會簽訂協議，例如與放款人或與高收益或次級債務工具有關的契約，限制其向Woori金融集團進行分配的能力，而未來債務的條件和韓國法律的運作可能會阻止子公司向Woori金融集團作出充分的 分配，使其能夠支付其未償債務。作為一家金融控股公司，Woori金融集團在很大程度上將取決於從其子公司獲得股息，以支付其普通股的 股利。其子公司向Woori金融集團付款的任何延遲或短缺都可能導致Woori金融集團無法滿足其流動性需求和監管要求，包括最低流動性和資本充足率，這可能會擾亂我們在控股公司一級的業務。

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此外，Woori金融集團的債權人一般不能對Woori金融集團子公司的資產主張債權。此外，Woori金融集團無法以優惠的條件出售其證券或從其貸款人那裏獲得資金，也可能導致Woori金融集團無法滿足其流動性需求和監管要求，並可能擾亂我們在控股公司一級的業務。

作為一家金融控股公司，Woori金融集團將在很大程度上依賴其子公司的分紅來支付其普通股的股息。

由於控股公司一級的主要資產將是其子公司的股份，Woori金融集團對其普通股支付 股利的能力將在很大程度上取決於這些子公司的股息支付情況。這些股利的支付須受“韓國商法典”、“銀行法”的制約，並受到一般基於資本水平和對這些實體擁有權力的各監管機構規定的留存收益的監管限制。Woori金融集團的子公司支付股息的能力可能受到監管限制，因為支付股息 會損害其非合併盈利能力、財務狀況或其他現金流動需求。例如：

WooriFinancialGroup的子公司今後可能無法繼續滿足支付 股息的適用法律和監管要求。如果它們不這樣做，它們可能停止支付或減少支付給Woori金融集團的股息數額，這將對其支付普通股股利的能力產生不利影響。

我們的董事和高級職員在支持股權轉讓方面可能存在潛在的利益衝突。

我們的一些董事和執行官員可能對股票轉讓有不同的興趣，或者除了你的利益之外，我們的董事會成員(包括我們的總裁和首席執行官)和我們的執行官員已被提名為Woori Financial Group的董事會成員，該董事會最初將由以下成員組成：個人。作為最新的of                                              ，2018年，我們的董事和執行官員，以及他們各自的附屬公司，大約擁有這些信息。我們普通股 流通股的百分比。

在股票轉讓中或之後獲得補償或其他福利的可能性可能影響到這些董事和高級官員對股票轉讓的支持。參見股權轉讓中某些董事和執行人員的股權轉讓利益。

與Woori金融集團普通股和美國存托股票有關的風險

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Woori金融集團的普通股或美國存托股票沒有先前的市場，股票轉讓可能不會導致Woori金融集團普通股或美國存托股票的活躍或流動性市場。

作為與股權轉讓有關的新實體，Woori金融集團將成立。因此， Woori金融集團的普通股或美國存托股票在與股票轉讓有關的發行之前將不存在公開市場。我們期望Woori金融集團將申請在韓國KRX Kospi市場上市，並在紐約證券交易所上市其美國存托股票。然而，我們預計，在股票轉讓完成後一段時間內，此類上市才會出現。如果您持有Woori金融集團普通股 或Woori金融集團美國存托股票的股份，則在相關上市之前，您可能無法交易這些股票。此外，Woori金融集團普通股或美國存托股票的活躍公開市場在發行後可能不會發展或維持。此外，如果有相當多的Woori金融集團美國存托股票持有人從Woori金融集團的美國存托股票基金中提取Woori金融集團普通股的基本股份，而不發行額外的Woori金融集團美國存托股票，則會對Woori金融集團美國存托股票的流動性產生不利影響。

Woori金融集團普通股和Woori金融集團美國存托股票發行後的初始市場價格，除其他外，預期將由股票轉讓前我們的普通股和美國存托股票的市場價格決定。Woori金融集團普通股和Woori金融集團美國存托股票的初始市場價格可能並不代表將在交易市場盛行的價格。您可能無法轉售您的Woori金融集團普通股或美國存托股票的初始市場價格或以上。韓國公司的市場價格一直並將繼續波動。Woori金融集團普通股和美國存托股票的價格波動可能是由於我們無法控制的因素造成的，並且可能與Woori金融集團的經營業績無關或不成比例。

根據韓國法律，Woori金融集團普通股的所有權受到限制。

根據“金融控股公司法”，單一股東及其附屬公司一般被禁止持有一家銀行控股公司(如控制一家全國性銀行的Woori金融集團)10%以上的已發行和流通股股份，但某些股東除外，這些股東是非金融企業集團公司，其適用限額為4%。如果您和您的附屬公司共同擁有的Woori Financial Group普通股(包括由美國存託公司 股份所代表的股份)的股份總數超過適用的限額，您將無權對多餘的股份行使表決權，金融服務委員會可命令您在至多六個月的期間內處置多餘的股份。不遵守這樣的命令，將導致強制執行的指控，直至處置之日為止，每天最高可達此類股票賬面價值的0.03%，並處以最高可達 的行政罰款。W1億見烏利金融集團的監管主要條例，適用於金融控股公司，對金融控股公司所有權的限制。

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Woori金融集團美國存托股票的持有人除非已撤回Woori金融集團普通股的基本股份併成為其直接股東，否則可能無法行使異議和估價權。

在某些有限的情況下，包括轉讓Woori金融集團全部或任何重要部分的業務以及Woori金融集團與另一家公司的合併或合併，持不同意見的股東將有權要求Woori金融集團根據韓國法律購買其股份。然而，Woori Financial Group American 存托股票的持有人，如果保管人拒絕代表他們行使這種異議和估價權，則將無法行使這種異議和估價權。Woori金融集團和N.A.花旗銀行作為存款人將簽訂的存款協議不要求開户人就行使異議和估價權採取任何行動。在這種情況下，Woori金融集團美國存托股票的持有人必須從美國存託機構 股票安排中提取基本普通股(並承擔與此退出有關的費用)，並在批准相關交易的股東大會記錄日期之前成為Woori金融集團的直接股東，以便行使異議和估價權。

持有Woori金融集團美國存托股票的人，其存款或提取普通股的能力可能受到限制。

根據我們之間簽訂的存款協議條款，Woori金融集團和花旗銀行作為保存人，Woori Financial Group普通股持有人可將該股票存放在韓國的保管人處，並獲得Woori金融集團美國存託公司股份，而這些美國存托股票的持有人可將美國存托股票交還保管人以供註銷，並接受Woori金融集團普通股。但是，如果普通股的存款超過Woori金融集團可不時規定的任何限額，則除非獲得Woori金融集團對這種存款的同意，否則將不接受這種普通股。預計Woori金融集團不會設定任何這樣的限制，但是Woori金融集團有權在任何時候這樣做。根據存款協議的條款，如果普通股的股份是通過股利、自由分配、配股或重新分類獲得的，則無須同意存款。預計Woori金融集團將同意根據存款協議的條款同意任何存款，除非有關法律禁止存款或違反Woori金融集團的公司章程。但是，如果Woori Financial 集團選擇在未來對存款實行限制，那麼Woori金融集團可能不同意再存入任何普通股。因此，如果持有人放棄美國存托股票要求取消，並撤回 普通股，它可能無法再次存款，以獲得美國存托股票。

持有Woori金融集團普通股或美國存托股票的人在某些情況下不具有優先購買權。

“韓國商法典”和Woori Financial Group的公司章程將要求Woori金融集團在發行新股時，除某些例外情況外，向股東提供按其現有持股比率 的比例認購Woori Financial Group普通股新股的權利。如果Woori金融集團提供認購其普通股的任何權利或任何其他性質的權利，保管人在與Woori金融集團協商後，可向Woori金融集團美國存托股份持有人提供權利 ，或作出合理努力，代表這些持有人處置這些權利，並將淨收益提供給這些持有人。只有在下列情況下，保管人才有權購買Woori金融集團普通股的任何額外股份給Woori金融集團美國存托股票的持有人：

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位於美國的Woori金融集團普通股持有人不得行使他們在沒有登記或根據“證券法”不受登記要求的情況下獲得的任何這類權利。

Woori金融集團沒有義務向證券交易委員會提交任何登記聲明，也沒有義務努力使這樣的登記聲明被宣佈為有效。此外，Woori金融集團可能無法根據“證券法”規定豁免註冊。因此，Woori金融集團美國存托股票的持有人可能無法參加Woori金融集團的權利發行，並可能經歷其所持股份的稀釋。如果Woori金融集團美國存托股票的持有人需要一份登記聲明來行使先發制人的權利，但沒有由Woori金融集團提交，或未被宣佈為有效，則持有人將無法對其他美國存托股票行使其 先發制人的權利，而且其在Woori金融集團的股權將遭到稀釋。如果保存人無法出售未行使或未分配的權利，或如果出售不合法或在商業上不可行，它將允許權利失效，在這種情況下，持有人將得不到這些權利的價值。

持有人在出售其Woori金融集團美國存托股票時所收到的股息和可變現的數額，將受到美元與韓元匯率波動的影響。

我們預計Woori金融集團普通股將在KRX Kospi市場上市，並以韓元報價和交易。對於Woori金融集團美國存托股票所代表的股份，如果存在現金紅利，將以韓元支付給保存人，然後由保管人兑換成美元，但須符合某些條件。因此，韓元與美元匯率的波動，除其他外，將影響Woori金融集團美國存托股票的註冊持有人或實益所有人就 股息而從保管人處獲得的數額，即持有人或所有者在韓國出售在韓國獲得的Woori Financial Group普通股的股份的美元價值。伍利金融集團美國存托股票和美國保管人股的二級市場價格。這種波動還將影響Woori金融集團普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果韓國政府認為可能發生緊急情況，它可能會限制Woori金融集團普通股和 保管人以美元兑換和匯出股息及其他數額。

如果韓國政府認為已經發生或可能發生某些緊急情況，包括但不限於國內或海外經濟情況的嚴重和突然變化、穩定國際收支或執行貨幣、匯率和其他宏觀經濟政策方面的極端困難，它可以施加“外匯交易法”規定的某些限制，包括暫停付款或要求政府當局事先批准任何交易。見韓國外匯管制和證券條例總則。

持有Woori金融集團普通股或美國存托股票的人可能無法執行外國法院對Woori金融集團的判決。

在成立後，Woori金融集團將是一家有限責任公司，根據韓國法律組建。我們期望 基本上所有董事和高級職員都將居住在韓國，這些董事和高級職員的全部或大部分資產以及Woori金融集團的大部分資產將設在韓國。作為一種結果，Woori金融集團普通股或美國存托股票的持有人可能無法在美國境內執行程序服務，或在美國對Woori金融集團或其董事 和根據美國聯邦證券法的民事責任規定在美國法院獲得的高級官員判決執行。在韓國，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性都可能存在疑問。

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前瞻性信息

SEC鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地理解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書包含前瞻性陳述，其中可能包括股票轉讓完成後期間的陳述.

目標、預期、假設、相信、沉思、繼續、估計、預期、未來、目標、意圖、可能、目標、計劃、定位、預測、項目、 風險等詞和短語。.>.‘>.所有前瞻性陳述都是我們管理層目前對未來事件的預期，並受到許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同。除了與我們的業務相關的風險外，Wori金融集團一旦成立並投入運營，涉及股票轉讓的相關因素(如風險因素)和與Woori金融集團業務相關的風險 等，都可能導致實際結果與前瞻性報表中描述的結果大不相同。這些因素包括但不限於未能實現股票轉讓的預期效益和不利的監管發展。我們告誡你不要過分依賴前瞻性的聲明，因為它們只在發表之日發表。除了法律要求的 ，我們沒有任何義務，並明確拒絕任何義務，更新或改變任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續前瞻性陳述，均由本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為全部。

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股東特別大會

時間、地點和目的

我們的股東特別大會定於韓國首爾崇古Sogong-ro 51號Woori銀行總部大樓5樓舉行。，2018年，當地時間上午。召開特別大會是為了使我們的普通股持有人能夠考慮並投票通過一項特別決議，批准股票 轉讓，根據這項決議，我們的普通股持有人將把其所有股份轉讓給一家新的金融控股公司-Woori金融集團，作為回報，他們將獲得Woori金融集團普通股的股份。

具體來説，我們的普通股持有人將被要求投票通過一項特別決議，批准股票轉讓計劃(包括Woori金融集團擬議的公司章程和Woori金融集團董事提名人，包括將擔任董事會審計委員會成員的人)。

股票轉讓計劃的英文譯本，包括Woori金融集團的擬議公司章程和我們為Woori金融集團董事提名的名單(包括那些還將擔任董事會審計委員會成員的人)，作為附件一附在本招股説明書後。關於這些被提名人的資料，見Woori金融集團的管理。

所需表決權、記錄日期和表決

在適用的記錄日期，我們的股東登記冊上記錄的普通股持有人將有權以 個人或通過代理人出席特別大會並投票。我們的董事會已將2018年on                                              ，結束營業定為確定我們普通股持有者的創紀錄日期。有權在特別大會上通知和表決。出席會議或派代表出席會議的每一股普通股都有權投一票。

在特別大會上通過一項特別決議，至少需要我們出席或派代表出席會議的普通股三分之二的贊成票。以肯定方式投票的股份還必須至少代表我們普通股全部發行和流通股的三分之一。

我們的普通股持有人，如果是非金融企業集團公司，持有超過我們已發行和已發行普通股總數4%的股份，將不被允許投票表決代表 這樣超額的股份。

董事和執行幹事的股份所有權

我們的董事和執行官員及其附屬公司擁有of                                              ，2018年，這是目前獲得這類信息的最新日期，其總體為 ，我們普通股的股份，這大約是我們的普通股 在那一天發行的股份的%。據我們所知，我們的董事和執行官員打算投票贊成重新批准股票轉讓。

代理投票

我們的普通股股東可以在特別大會上親自投票，也可以通過委託書投票。 希望通過代理投票表決其普通股的股東可以通過下列方法之一這樣做：

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目錄

雖然沒有任何保證，但如果韓國證券存託機構收到股東通過其常設委託書或prior to                                             ，2008完成的投票指示表，韓國證券保管人將盡量按照股東的指示，在符合韓國法律要求的情況下，對股東股份進行表決。股東可在將投票指示表格送交韓國證券保管人、出席會議並親自投票，或如有可能，請其各自的常設代理人出席會議並通過以下所述的委託書投票，從而改變其投票。

股東可在委託書交付後撤銷委託書，並在特別大會召開之前的任何時候向其常設委託書提供不同的委託書。股東也可以撤銷任何委託書，直接出席特別大會並投票。

如果你對你的投票權有進一步的疑問，你應該聯繫你在韓國的常設代理人，或者我們：

Woori銀行

投資者關係部

51，Sogong-ro，Jung-gu

首爾04632，韓國

電話：+82-2-2125-2337

傳真：+82-505-003-2512

電子郵件：woori.ir@wooribank.com

美國存托股票持有人的表決權

自記錄日期起，記錄在美國N.A.花旗銀行適用登記冊上的美國存托股票持有人將有權指示保存人如何在特別大會上投票表決由美國存託銀行股份持有人所代表的我們普通股的股份。花旗銀行，N.A.將郵寄一張投票指示卡給持有我們美國存托股票as of                                        ，2018的 記錄的持有者。 投票指示可以通過填寫、簽署和交付的方式交付給保存人。在適用的截止日期之前向保存人發出投票指示卡.持有人的表決 指示若要有效，保存人必須在上午10：00之前收到表決指示卡。(2018年紐約Time) on                                         ，。雖然沒有擔保，但保管人將盡力按照持有人的指示，並在符合韓國法律 要求的情況下，根據持有人的指示，對持有人所代表的普通股股份進行表決。持有我們美國存託憑證的人士，在將表決指示卡連同修訂後的投票指示送交存託機構後，便可更改其表決指示。但是，除非保存人在上午10：00之前收到新的表決指示卡，否則這種訂正的表決 指示將無效。(2018年紐約Time) on                                             ，。

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根據美國存托股份存款協議的條款，花旗銀行將在沒有及時收到任何美國存托股票持有人的表決指示的情況下，以相同的方式和比例，就所代表的未投出的美國存托股票所代表的股份，就每一事項進行表決，就每一事項與我們現有普通股的所有流通股持有人或出席特別大會的代表正在就這一事項進行表決。

持有超過我們已發行股票總數4%的美國存托股票持有人和 已發行普通股將不被允許投票表決代表這種超額的股份。

如果你持有我們的美國存託憑證，並對如何行使你的表決權有進一步的疑問，你應與保存人聯繫，網址是：

花旗銀行，N.A.

股東服務

P.O. Box 43077

普羅維登斯，國際扶輪02940-3077

電話： 1-877-248-4237

電子郵件：花旗銀行@Investors-online.com

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目錄

股權轉讓

股票轉讓的背景

我們的管理層認為，在金融控股公司結構下重組我們和我們某些子公司的業務將是有益的。我們期望，建立一家新的金融控股公司將有助於建立一種有效的管理結構，能夠有效地應對外部變化(例如規章的變化和我們的競爭對手銀行更早地轉變為金融控股公司結構)，通過最大限度地擴大附屬公司之間的協同作用來提高企業價值，並通過加強客户便利和其他競爭因素實現可持續增長。

因此，2018年6月19日，我們的董事會批准了根據“韓國商法典”第360至15條進行全面股權轉讓的 計劃，根據該計劃，我們普通股的持有者將把他們的全部股份轉讓給我們銀行新成立的金融控股公司Woori金融集團，作為回報，我們將獲得Woori金融集團的普通股。2018年，我們的董事會決定進一步補充股票轉讓計劃，包括被提名擔任Woori金融集團董事的名單。

股權轉讓的原因

股權轉讓的目的是將我們銀行的不同業務(包括我們的某些子公司)重組為金融控股公司結構，使金融控股公司成為我們銀行和我們某些子公司的母公司。

我們相信，採用金融控股公司結構將有助於我們提高客户滿意度，產生協同效應，並通過在我們的附屬公司之間建立一個綜合系統，使我們能夠在積極擴展非銀行業務和全球業務的基礎上，有效地提供各種金融服務，包括為客户定製的全面一站式資產管理服務，從而產生協同增效和最大限度的盈利能力。

一旦股票轉讓完成，我們和我們的某些子公司將成為一家新的金融控股公司Woori金融集團的全資子公司。

截至2018年3月31日，我們的組織結構如下圖所示：

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目錄

Woori金融集團實施股權轉讓 後的組織結構如下圖所示：

在新的金融控股公司結構下，我們可能會在股票 轉讓完成後，決定進一步改變我們的組織結構，以求最大限度地提高管理效率。例如，在Woori金融集團成立後，我們計劃審查將我們剩下的一些子公司(如Woori卡有限公司和Woori投資銀行有限公司)轉換為Woori金融集團的直接子公司。此外，新公司可作為Woori金融集團的子公司，通過新的機構或收購，視戰略需要而增加。

Woori金融集團普通股和美國存托股票的Woori銀行普通股和美國存托股票交易所

在股票轉讓方面，我們普通股的持有人將把他們所有的股份轉讓給新的金融控股公司Woori Financial Group，該公司將與這種轉讓同時成立。作為我們普通股的考慮，Woori金融集團將向我們普通股的持有者發行普通股。在股票轉讓中，每一位持有我們普通股股份的人將獲得Woori金融集團普通股的1股。我們的美國存托股票的持有人，每一股代表我們普通股的三股，每持有一股美國存托股票，將得到一股Woori金融集團美國存托股票。

在股票轉讓生效之日之前，我們普通股的持有人必須以股票轉讓代理人的身份將其普通股 的股份交還給我們，如果持有我們普通股的股份以經證明的形式進行。未交回的任何此類普通股證書在股票 轉移後將失效。如果我們的普通股股份存入韓國證券保管所，並由我們的股東以賬面入賬的形式持有，韓國證券保管人將在轉讓股票 完成後取消我們的存款資格，並取消這些股份的股票證書，而這些股份的持有人將不需要採取任何有關退貨的行動。我們預計，我們的普通股將從韓國交易所指定的日期起暫停在韓國KRX Kospi市場的交易，這一日期必須在必須交還和(或)註銷我國普通股的期限結束之前。自股票轉讓生效之日起，Woori金融集團普通股的 新發行股份將存入韓國證券存託機構，韓國證券保管人將在有效日期起將新發行的Woori金融集團普通股的股份登記在賬面入賬表格中，並以我們記錄的普通股持有人的名義登記。韓國證券保管人將登記新發行的Woori金融集團普通股股份。作為對我們普通股股份的轉讓的考慮，我們的普通股已被交還或取消。

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當Woori金融集團就我們作為美國存托股票的普通股發行的普通股貸記在韓國證券保管人處花旗銀行的帳户時，韓國證券保管人將通知N.A.花旗銀行。發行美國存托股票的“存款協議”將作為第二份經修正和恢復的“存款協議”予以修訂和重報，自股票轉讓生效之日起生效。我們描述這樣的存款協議，描述為Woori Financial Group的美國存托股票。隨後，N.A.花旗銀行將我們的美國存托股票換成Woori金融集團的美國存托股票。

若要在轉讓股票有效時收到Woori金融集團美國存托股票，您不需要採取任何行動。 花旗銀行，N.A.將向我們美國存托股票的註冊持有人發送通知，通知他們將其美國存托股票兑換為Woori金融集團美國存托股票，以及一份詳細説明以其名義登記的Woori金融集團美國存托股票的編號的聲明。Woori金融集團美國存托股票將作為無憑證的美國存托股票發行，這是美國存託憑證沒有證明的美國存托股票 。

我們的美國存托股票的持有人，如果通過存託信託公司(DTC)持有美國存托股票，就不需要採取任何行動來將其美國存托股票兑換為Woori金融集團美國存托股份。DTC是我們美國存托股票的清算機構， 將把我們已發行的美國存托股票交還給N.A.花旗銀行。作為交換，花旗銀行將把Woori金融集團美國存托股票交給直接交易公司，後者將把新發行的Woori Financial Group American 存托股票記入其參與者的賬户，我們的美國存托股票在股票轉讓生效之日前一天被貸記為營業結束日。

取消我們的美國存托股票(每隻已註銷的美國存托股票最多0.05美元)和發行Woori金融集團美國存托股份(每隻已發行的美國存托股票最多0.05美元)的存託費將由直接交易委員會參與者向我們的美國存托股份的實益所有人的帳户收取(截至生效日期前一天業務 結束)。，並將由DTC及其參與者代表受益所有人滙往N.A.花旗銀行，作為美國存托股份的保管人。

Woori銀行子公司的普通股交易所-Woori金融集團普通股

在股權轉讓方面，我們將向Woori金融集團轉讓我們持有的Woori金融研究所、Woori金融研究所、Woori信貸信息公司、Woori基金服務公司、Woori私人股本資產管理公司(所有這些都是我們的子公司)持有的所有普通股股份。作為轉讓的結果，Woori金融集團將100%持有 所有這類參與股票轉讓的子公司的未償普通股。作為對這些子公司普通股股份的考慮，Woori金融集團將向我們發行其普通股。在股票轉讓中，我們將收到以下子公司的普通股中每一股份，這些股份將成為Woori金融集團的全資子公司，這些股份如下所列，作為適用的股票轉讓比率：

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上述每一種股票轉讓比率只有在得到我們的董事會和所有上述子公司的批准後才能被 改變，如果(1)一個實體的資本結構因某些事件而發生改變，例如發行股本新股，或 (Ii)發生某些事件，使改變比率合理。

某些董事和執行官員在股票轉讓中的利益

你應該知道，我們的一些董事和官員可能有協議或 安排，為他們提供與股東不同的股權轉讓權益。我們的董事會在審議股權轉讓的優點時，意識到了這些利益。

治理結構和管理職位。根據股票轉讓的條款，在完成股票轉讓和成立Woori金融集團之後，Woori金融集團的董事會將最初是我們董事會的comprised of        individuals.            members(包括我們的總裁和首席執行官) 和我們的執行官員已被提名為Woori金融集團董事會成員。見Woori金融集團的管理。

股票所有權。As of                                        ，2018年， 目前可獲得此類信息的最新日期，我們的董事和執行官員及其各自的附屬公司有權受益者。股票 約佔我們普通股流通股的%。

完成股票轉讓的條件

根據股票轉讓計劃，完成股票轉讓須符合以下條件：

根據韓國法律，我們反對股權轉讓的股東可以行使評估權，如果股票轉讓完成，則要求 us購買他們的股份。見相關異議和評估權。

股權轉讓的完成和效力

當完成股票轉讓的所有條件都得到滿足時，我們將完成股權轉讓，包括股東和韓國相關監管機構批准股權轉讓，以及我們對普通股發行股份總額的15%以上行使估價權，沒有暫停股權轉讓。請參閲完成股票轉讓的相關條件。根據韓國法律的適用要求，當我們將Woori金融集團註冊到首爾中央地區法院的商業登記處時，股票轉讓就會生效。我們預計將在2019年第一季度完成股票轉讓。

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美國股票轉讓的所得税後果

將Woori銀行普通股或美國存托股票交換為Woori Financial Group的相應權益，就美國税收而言，將不是一項應納税的交易。一般來説，美國持有者在根據股票轉讓將我們的普通股或美國存托股票兑換成Woori金融集團的普通股或美國存託公司的 股份時，不會為美國税收目的確認損益。美國持有者在Woori金融集團普通股或在股票轉讓中收到的美國存托股票的税基相當於美國持有者在我們的普通股或美國存托股票上交換的税基，而美國持有人在Woori Financial Group普通股或美國存托股票中的持有期將包括持有人在我們的普通股或美國存托股票中的持有期。如果您行使您對我們普通股股份的估價權，而我們以現金購買這些股份，該交易將在美國被視為應納税出售您的股票。參見税務税(Br}考慮事項，美國税收。

股權轉讓的會計處理

涉及我國股東的股票轉讓交易是在共同控制的實體之間進行的交易，根據“國際財務報告準則”，沒有明確適用的會計準則。在沒有專門適用於一項交易的“國際財務報告準則”會計準則的情況下，有關公司的管理層必須根據“國際會計準則”第8條第10和11段的規定，在制定和實施會計 政策時運用其判斷，會計政策、會計估計變化和錯誤。在作出這樣的判斷時，公司管理層可以考慮類似的會計準則和公認的行業慣例，因此，我們預計，股票轉讓交易將作為共同控制下的實體之間的交易，採用利益合併會計方法。在完成股票轉讓後，Woori金融集團最初將在其合併財務報表中確認轉讓資產和負債的賬面價值，在合併財務報表中不承認任何商譽。

監管事項

我們在下面總結了影響股票轉讓的重大監管要求，以及將Woori金融集團作為一家新的金融控股公司成立的情況。雖然我們還沒有收到我們所討論的所有所需的批准，但我們預計我們會及時收到它們。 於2019年1月完成股票轉讓。

設立金融控股公司

根據“金融控股公司法”，我們必須獲得金融服務委員會的批准，才能成立與股票轉讓有關的金融控股公司。我們於2018年7月20日向金融服務委員會提出申請，要求批准成立金融控股公司。

股票轉讓報告

根據“金融投資服務和資本市場法”和有關條例，我們必須在董事會決定進行全面股票轉讓後立即向金融服務委員會和韓國交易所提交股票轉讓報告。我們於2018年6月19日，即董事會通過相關決議之日，向金融服務委員會和韓國交易所提交了股票轉讓報告。

證券交易所上市

我們期望在韓國證券交易所的KRX Kospi市場上市Woori金融集團的普通股，並在紐約證券交易所上市Woori金融集團的美國存托股票。我們預計，我們在韓國交易所KRX Kospi市場上的普通股交易將從股票轉讓日期前大約幾天起暫停，而Woori Financial Group普通股在韓國交易所KRX Kospi市場上市的情況將在股票轉讓完成大約幾天後才發生。在此類上市之前，股東將無法交易自己持有的Woori金融集團普通股。我們還預計，伍利金融集團(Woori Financial Group)美國存托股票在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，在股票轉讓完成大約幾天後才會出現。持有這類美國存托股票的人在上市之前可能無法交易其美國存托股票。

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異議與鑑定權

我們的普通股持有人如反對股權轉讓，將有權享有韓國法律規定的估價權。可對股東as of                                        ，2018年持有的我們普通股的全部或部分股份行使估價權，這是股東特別大會的記錄日期。然而，持有我們美國存托股票的人將沒有任何股票轉讓的估價權，因為他們不是我們普通股基礎 股的記錄持有人。

根據“韓國商法典”、“金融投資服務和資本市場法”和“金融控股公司法”，為了行使估價權，我們普通股的持有人必須：

如果股票轉讓在特別股東大會上獲得批准，我們將在特別大會召開後的第十天起一個月內購買每一位持不同意見的股東提出適當的收購請求的股份。股東如欲行使其估價權，必須持有其股份，直至我們在此一個月內購買該等股份為止。如果我們的普通股中行使估價權的股份數量超過普通股總髮行股份的15%，我們可能無法完成股權轉讓，在這種情況下，我們不會購買任何持不同意見的股東的股份。請參閲再轉帳條件以完成股票轉讓。

根據韓國法律，已行使估價權的股份的購買價格由持不同意見的股東與我們協商確定。然而，如果持不同意見的股東和我們未能就收購價格達成協議，韓國法律規定，購買價格將按我們普通股加權 平均收盤價的算術平均值計算，即(1)兩個月期，(2)一個月期，(3)截至2018年6月19日(我們的董事會批准股票轉讓之日)的 一個星期期間。我們將支付的估價價格使用上述公式 計算如下：

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根據韓國法律，如果我們或持有我們普通股股份30%或30%以上的股東行使了估價權，不接受上述計算的估價價格，我們或這些股東可以在特別大會召開之日起一個月內向金融服務公司 委員會提出調整價格的請求，對該估價價格提出質疑。

儘管金融服務委員會確定了最終評估價格，持不同意見的股東仍有權在法庭上對最終估價價格提出質疑。

如果您希望 瞭解有關如何行使您的評估權的更多信息，請在以下地址與您在韓國的代理或我們聯繫：

Woori銀行

投資者關係部

51，Sogong-ro，Jung-gu

首爾04632，韓國

電話：+82-2-2125-2337

傳真：+82-505-003-2512

電子郵件：woori.ir@wooribank.com

股票轉讓計劃

我們相信，上述摘要描述了股票轉讓計劃的所有重要條款。然而，由於股票轉讓計劃是規範股票轉讓的 主要法律文件，我們敦促你閲讀股票轉讓計劃的全文，作為本招股説明書的附件一。

Woori金融集團公司章程

作為本招股説明書附件一所附股票轉讓計劃的一部分的Woori金融集團公司章程草案是由我們編寫的，預計將在Woori金融集團成立時通過。關於擬成立的Woori金融集團公司章程的實質規定和Woori金融集團股東根據擬議的公司章程享有的權利的概述，見Woori金融集團公司股本的説明。

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關於Woori銀行的信息

有關我們的信息，包括對我們的業務、組織結構和財產的概述，以及對我們的業務和財務業績的回顧，請參閲我們關於2017年12月31日終了年度20-F表的年度報告，該報告已通過參考納入本招股説明書。

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Woori金融集團的監管

適用於金融控股公司的主要條例

一般

最後一次修訂於2017年10月31日的“金融控股公司法”對韓國金融控股公司及其子公司進行了監管。監管和監督韓國金融控股公司及其子公司的實體是金融服務委員會和金融監管局。

金融服務委員會根據“金融控股公司法”直接控制金融控股公司。除其他外，金融服務委員會批准設立金融控股公司，頒佈金融控股公司及其子公司資本充足條例，並起草關於金融控股公司監管的條例。

金融監督處遵照金融服務委員會的指示和指示，監督和審查金融控股公司及其子公司。特別是，金融監督處對韓國金融控股公司的流動性和資本充足率規定了要求 ，並在“金融服務委員會條例”授予的權力範圍內確立了報告要求。金融控股公司必須向金融監督局提交季度報告，討論“金融控股公司法執行令”中確定的業務業績、財務狀況和其他事項。

根據“金融控股公司法”，金融控股公司是指主要通過 持有其子公司的股權控制其子公司的公司，這些股份總額至少相當於金融控股公司在其成立之日的資產負債表總額的50%，或在所有其他年度的前一個財政年度結束時。公司必須獲得金融服務委員會的批准才能成為金融控股公司。

金融控股公司只能控制其子公司的管理以及某些附屬活動 ，包括：

“金融控股公司法”要求每一家金融控股公司(由另一家金融控股公司控制的金融控股 公司除外)及其子公司在獲得另一家公司的控制權之前事先獲得金融服務委員會的批准，或在某些情況下在30天內向金融服務委員會提交一份報告(包括獲得資產少於的另一家公司的控制權)。W截至上一財政年度結束時的1 000億美元)。另外，金融服務委員會必須準許金融控股公司在清算或合併之前清算或合併任何其他公司。金融控股公司在發生某些事件，包括下列事件時，必須向金融服務委員會報告：

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資本充足率

“金融控股公司法”沒有規定與金融控股公司有關的最低繳入資本要求。然而，所有金融控股公司都必須保持特定的償付能力水平。此外，關於財政年度淨利潤的分配，金融控股公司必須在其法律儲備中留出至少相當於税後淨收入10%的數額，每次支付其淨利潤的股息時，直到其法定準備金達到其所支付的資本總額。

銀行控股公司是控制銀行 或其他金融機構按“金融控股公司法”的規定經營銀行業務的金融控股公司，自2017年12月31日起，必須保持總綜合資本充足率為9.75%(包括適用的額外資本緩衝器 和下文所述要求)。根據金融服務委員會根據國際清算銀行或國際清算銀行標準制定的要求確定的合併資產。適用於銀行控股公司的資本淨值定義為普通股 第一級資本、額外一級資本和二級資本之和，減去“金融控股公司監管條例”規定的任何可扣減項目。資產組合被定義為信貸風險加權資產和市場風險加權資產之和。

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根據金融服務委員會從 2013年開始實施“巴塞爾協議III”的修訂條例，要求韓國銀行控股公司從2013年12月1日起將普通股一級資本與風險加權資產的最低比率保持在3.5%，一級資本與風險加權資產的比率保持在4.5%，從2014年1月1日起，最低比率分別提高到4.0%和5.5%，並從2015年1月1日起分別進一步提高到4.5%和6.0%。這些要求是除了預先存在的最低一級和二級資本(減去任何資本扣除)與風險加權資產8.0%的比率的要求之外，這一比率保持不變。經修訂的條例還要求在2017年和2018年分別增加1.25%和1.875%的資本保護緩衝，2019年增加到2.5%，以及可能的反週期資本緩衝高達2.5%，這將由金融服務委員會(Financial Services Commission)每季度確定。此外，英國金融服務委員會(FinancialServicesCommission)指定我們為2017年和2018年國內6傢俱有系統重要性的銀行之一，這將使我們的銀行控股公司在2017年和2018年分別面臨0.50%和0.75%的額外資本要求，這一潛在要求將在2019年增加到1.0%。

流動資金

根據“金融控股公司法”，所有金融控股公司必須在非合併基礎上與其資產和負債的到期日相匹配，以確保流動性。金融控股公司必須：

對任何個人客户和主要投資者的財務風險敞口

除某些例外情況外，金融控股公司及其直接和間接子公司即銀行、商人銀行、金融投資公司、保險公司、儲蓄銀行或專門信貸金融業務公司的總信貸(分別在“金融控股公司法”、“銀行法”、“金融投資服務和資本市場法”、“保險業務法”、“相互儲蓄銀行法”和“專門信貸金融業務法”中所界定的)除外。(我們稱之為“金融控股公司總信貸”)指屬於“壟斷條例”和“公平貿易法”所界定的同一集團的單一公司集團，不得超過總股本淨額的25%(如下所述)。

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目錄

根據“金融控股公司法”的執行法令，資本淨值淨額被定義為：

減去：

金融控股公司對單個個人或法人的總信貸不得超過總股本淨額的20%。此外，金融控股公司對股東持股(以及與股東有特殊關係的人，如“金融控股公司法執行令”所界定的人)的總信貸總額超過已發行和已發行的有表決權股份總數的10%以上。金融控股公司一般不得超過(X)25%的總股本淨額和(Y)金融控股公司的股本數額乘以股東的持股比率(連同與股東有特殊關係的人)中的較小者。

此外，銀行控股公司及其直接和間接子公司即銀行、商業銀行、金融投資公司、保險公司、儲蓄銀行或專門信貸金融業務公司的信貸總額(分別在“金融控股公司法”、“銀行法”、“金融投資服務和資本市場法”、“保險業務法”、“相互儲蓄銀行法”和“專門信貸金融業務法”中界定)。適用的(銀行控股公司總信貸)適用於主要投資者(如下文所定義)(與該主要投資者有特殊關係的人一起)，不得超過(X)25%的總股本淨額和(Y)銀行控股公司的股本數額乘以主要投資者的持股比率，但某些情況除外。

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目錄

主要投資者利益被定義為：

此外，銀行控股公司向銀行控股公司所有主要投資者提供的總信貸總額不得超過銀行控股公司總股本淨額的25%。此外，任何銀行控股公司，如打算連同其直接及間接附屬公司，向銀行控股公司在 的主要投資者提供信貸，其款額相等於或超過(X)相等於股本淨值的0.1%的款額及(Y) W在任何一項交易中，50億美元必須事先獲得董事會一致通過的決議， 然後在提供信貸後立即向金融服務委員會提交一份報告，並公開披露報告的提交情況。

對直接和間接子公司與金融控股公司之間交易的限制

一般而言，金融控股公司的直接或間接子公司不得向該金融控股公司提供信貸(不包括從事銀行業務的金融控股公司的直接或間接子公司發放的公司信用卡付款額)。此外，金融控股公司的直接或間接附屬公司不得將 信貸(不包括從事銀行業務的金融控股公司的直接或間接子公司發放的公司信用卡付款額)個別地擴大到金融控股公司的其他直接或間接子公司，超過其資本金額的10%。佔其資本總額的20%。發放信貸的附屬公司亦必須根據其他附屬公司的抵押品類別，取得足夠程度的抵押品 ，除非該信貸是由金融服務委員會另作批准。每種抵押品的適當擔保品水平如下：

除某些例外情況外，金融控股公司的直接或間接子公司不得擁有金融控股公司共同控制下的任何其他直接或間接子公司(直接或間接子公司除外)的股份。

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目錄

除某些例外情況外，金融控股公司的直接或間接子公司也不得擁有控制該直接或間接子公司的金融控股公司的股份。禁止在金融控股公司與其直接或間接附屬公司之間或金融控股公司的直接和間接子公司之間轉移某些被列為預防性或以下的資產，但下列情況除外：

披露管理業績

為了保護金融控股公司子公司的存款人和投資者，金融服務委員會要求金融控股公司披露某些重大事項，包括：

對其他公司股份的限制

一般而言，金融控股公司不得持有(I)另一與金融有關的 公司的已發行和流通股總額的5%以上，(Ii)其附屬公司的任何股份，但其直接或間接附屬公司除外，或(Iii)非金融相關公司的任何股份。

直接及間接附屬公司持有股份的限制

一般而言，金融控股公司的直接子公司不得控制任何其他公司，但作為 金融控股公司的間接子公司除外：

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目錄

金融控股公司的直接子公司收購這類間接子公司需要事先得到金融服務委員會的許可或向金融服務委員會提交報告，這取決於間接子公司的類型和間接子公司的總資產數額。

除某些例外情況外，金融控股公司的間接子公司不得控制任何其他公司。如果一家金融控股公司的間接 子公司在其成為此種間接子公司時對另一家公司擁有控制權，則要求該間接子公司自該時間起兩年內處置其在另一家公司的權益。

銀行控股公司與其主要投資者之間交易的限制

銀行控股公司及其直接和間接子公司不得收購(包括通過其各自的信託賬户)銀行控股公司主要投資者發行的股份，超過總股本淨額的1%(如上文所定義)。此外，如果這些實體打算在任何一筆等於 或超過(X)中的較小部分的交易中獲得該主要投資者發行的股份，其數額相當於總股本淨額的0.1%和(Y) W50億美元時，該實體必須事先獲得董事會一致通過的決議，然後在收購之後立即向金融服務委員會提交一份報告，並公開披露該報告的提交情況。

對金融控股公司 所有權的限制

根據“金融控股公司法”，金融機構一般不得控制金融控股公司。此外，任何單一股東和與該股東有特殊關係的人，均可獲得最多佔已發行和流通股總數10%的實益所有權，該股份擁有控制全國銀行的銀行控股公司的表決權，或僅控制區域銀行的銀行控股公司15%的已發行和流通股，但有某些例外。除其他外，韓國政府和韓國存款保險公司不受這一限制，但非金融企業集團公司(如下文所定義)不得獲得控制全國銀行的銀行控股公司的 股份的實益所有權，除非它們獲得金融服務委員會的批准，並同意不對其行使表決權。超過4%限制的股份，在這種情況下，他們可以獲得最多10%的實益所有權。任何其他人(無論是韓國國民還是外國投資者)，不得獲得控制全國銀行的銀行控股公司發行的有表決權股份總數的10%，並獲得不超過10%的流通股，除非在每次獲得金融服務委員會批准的情況下，控股總額將超過10%(或僅控制區域銀行的銀行控股公司為15%)，佔總投票權的25%或33%。控股全國銀行的銀行控股公司發行和發行的股票。

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目錄

此外，如果某人(包括韓國和外國投資者，但不包括“金融控股公司法”強制執行令規定的某些人)(I)獲得任何銀行控股公司(僅控制區域銀行的銀行控股公司除外)已發行和流通股總數的4%以上，(Ii)成為該人收購的該銀行控股公司的最大股東超過已發行和已發行的有表決權股份總額的4%，(Iii)更改其在該銀行控股公司的股份，而該控股公司持有的股份超過已發行及已發行的有表決權股份總額的4%，較該銀行控股公司已發行及已發行的有表決權股份總數的1%或以上，或(Iv)為私人股本基金或持有超過4%的投資目的公司的股份。在一間銀行控股公司的全部已發行有表決權股份中，如有(I)及(Iii)項的情況，該人必須在該變動發生的季度結束後10天內，或(Y)如屬(Ii)及(Iv)在發生該變動的月份後10天內，向財經事務委員會(如屬(br}(X)，向財經事務委員會提交一份報告，説明銀行控股公司的已發行有表決權股份，並更改其成員或股東。

“金融控股公司法”所界定的非金融企業集團公司包括：

金融控股公司及其子公司之間的客户信息共享

根據“信貸信息使用和保護法”，任何個人客户的信貸信息必須被金融機構披露或以其他方式 用於確定、建立或維持與它們的現有商業交易，並且只有在獲得書面同意才能使用這些信息。此外，根據“金融交易實名法”和“保密性法”，在金融機構工作的個人不得向其他人提供或透露有關金融交易內容的信息或數據，除非該個人收到產權證書持有人的書面請求或同意，除非該法規定的某些例外情況除外。然而，根據“金融控股公司法”，金融控股公司及其直接和間接子公司可在未經客户書面同意的情況下，為“金融控股公司法執行令”所述的內部管理目的(如信貸風險管理、內部控制和客户分析)，彼此分享個別客户的某些信貸信息，但須遵守其中規定的提供此種信息的方法和程序。持有金融控股公司交易和(或)經紀許可證的附屬金融投資公司，可以向金融控股公司及其其他直接和間接子公司提供與持有交易和/或經紀許可證的金融投資公司的客户為“金融控股公司法執行令”所述內部管理目的所交存的現金或證券總額有關的信息，但須遵守“金融控股公司法”執行令所述的內部管理目的。其中規定的提供此類信息的方法和程序。最近對“金融控股公司法”的修正於2014年11月29日生效，限制了未經客户事先同意可共享的信貸信息的範圍，並要求按照金融服務委員會的規定提供客户信息的某些程序。從2014年11月29日起，必須每年至少向客户發出一次通知，涉及(一)客户信息的提供者，(二)客户信息的接受者，(三)提供信息的目的和(四)所提供信息的類別。

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目錄

適用於銀行、信用卡業務和其他事項的主要條例

關於適用於銀行和信用卡業務的主要條例、關於韓國證券的集體訴訟條例、“金融投資業務條例”和“金融機構公司治理法”的説明，請參閲本招股説明書中關於2017年12月31日終了年度20-F表格的業務概況監管報告第4.B項。

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目錄

Woori銀行股份簡介

關於現行“公司章程”規定的我國資本存量的實質性條款，以及“韓國商法典”、“金融投資服務和資本市場法”以及韓國某些相關法律的某些相關規定的説明，見第10.B項.本招股説明書中關於股本的備忘錄和章程細則。

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目錄

Woori金融集團股份有限公司簡介

資本存量

總份額。Woori金融集團最初將有權發行總計4，000，000，000股本。Woori金融集團擬議的公司章程規定，Woori金融集團將被授權發行各種類別的股份，其中包括有表決權和無表決權的優先股、可轉換股票、可贖回優先股和混合證券，其中包括上述類型股票中的一種或多種成分，最多可發行股票和流通股的一半。Woori金融集團公司擬議的公司章程還允許其股東通過特別決議，向其高級人員、董事和僱員授予可行使的股票期權，最多可行使所發行和發行的所有 股份總數的15%。Woori金融集團的董事會也可以授予其董事以外的人可行使最多1%的已發行和流通股的股票期權。然而，由Woori金融集團的董事會批准的任何贈款必須由Woori金融集團的股東在緊接授予日期後召開的下一次大會上批准。

普通股。在完成股票轉讓後，我們預計將有大約6.73億股Woori Financial 集團普通股將流通股。

班級，等級股份。在完成股票轉讓後，我們預計不會有Woori金融集團的股票發行。

員工股票期權。在完成股票轉讓後，我們預計Woori金融集團的股票期權將不存在。

Woori Financial Group普通股的股票將發行面值為1、5、10、50、100、500、1 000和10 000股的股票，可應股東要求分拆或反向分拆。

擬議的法團條文

招股説明書的這一節描述了Woori金融集團在擬議的 公司章程下的資本存量的重要條款，這些條款預計在股票轉讓完成後立即生效。本節還簡要概述了“韓國商法典”、“金融投資服務和資本市場法”、“韓國金融控股公司法”以及韓國現行的某些相關法律的某些相關規定。擬議的Woori金融集團公司章程以及“韓國商法典”、“金融投資服務和資本市場法”、“金融控股公司法”和韓國其他相關法律的條款比下文提供的一般資料更詳細。

組織和登記冊

Woori金融集團將是根據“金融控股公司法”設立的控股公司。成立後，將在漢城中央地區法院商業登記處登記。

股息和其他分配

股利。股利將按股東在股東周年大會上批准後，每一股東所擁有的相關股本類別的股份數目按比例分配給Woori金融集團股東。根據“韓國商法典”和其他適用的法律法規的要求，我們期望 Woori金融集團在發行新股的那一年為新發行的股票支付全額年度股利。

Woori金融集團將每年在股東大會上宣佈其股息(如果有的話)，股東大會通常在每個財政年度結束後三個月內舉行。年度股利一經申報，必須在年度大會召開後一個月內，在上一會計年度結束時向有記錄的 股東支付。年度股利可以現金或股票的形式分配。現金紅利可從未撥入法定準備金的留存收益中支付。除年度股息外，Woori金融集團還可根據董事會的決議，每年以現金、中期股息一次申報和分發。

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目錄

根據“韓國商法典”和Woori金融集團擬議的“ 公司章程”，Woori金融集團沒有義務支付自付款之日起五年內無人認領的任何年度股息。

“金融控股公司法”和有關條例規定，韓國金融控股公司每次支付年度股息時，必須在法定準備金中撥出至少相當於税後淨收入的十分之一至十分之一的法定準備金，直至預留的金額至少達到其規定資本的總額為止。 除非韓國金融控股公司撥出這一數額，否則韓國金融控股公司不得支付年度股利。我們期望Woori金融集團在這一法定準備金之外，留出貸款損失津貼和遣散費準備金。

自由股的分配。除了允許以股份的形式從留存收益或當期收益中支付股利之外，“韓國商法典”還允許公司以免費股份的形式將一筆從資本盈餘或法定準備金轉入指定資本的數額分配給股東。這些免費股份必須按比例分配給所有股東。

優先購買權與增發股份

除非“韓國商法典”另有規定，公司可按公司董事會決定的時間和條件發行經授權但未發行的股份。公司必須以統一的條件向所有在適用的記錄日起已在股東登記冊上市的具有優先購買權的股東提供新股。 Woori金融集團的股東將有權按其現有股份的比例認購任何新發行的股份。然而，Woori金融集團公司擬議的公司章程規定，在下列情況下，可向現有股東以外的人發行新股：

公開通知 新股的優先購買權及其可轉讓性必須在記錄日期之前不少於兩個星期(不包括股東登記冊關閉期間)。Woori金融集團將在截止日期前至少兩週通知有權認購新發行股票的股東。如果股東未能在截止日期或之前認購，股東優先購買權將失效。董事會 可決定如何分配未行使優先購買權或部分股份發生的股份。

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目錄

根據“金融投資服務和資本市場法”，Woori Financial Group的僱員持股協會的成員，無論他們是否股東，都有權優先認購公開發行的20%股份，但有某些例外情況除外。這項權利只能在這樣獲得和持有的股份總數不超過當時已發行股份總數的20%的 範圍內行使。

此外，Woori金融集團提議的公司章程允許其發行有認股權證的可轉換債券或債券，每種債券的總本金不超過W2萬億，指現有股東以外的其他人。根據“韓國商法典”，Woori金融集團只有在其認為獲得新技術或改善其財務狀況等管理目的所必需的情況下，才可向現有股東以外的人發行具有認股權證 的可轉換債券或債券。

表決權

每一股Woori金融集團普通股的未繳股份，每股享有一票表決權。然而，對於Woori金融集團或其任何子公司持有的普通股 股份，不得行使表決權。除公司章程另有規定外，“韓國商法典”允許擁有表決權的已發行和流通股總數為1%或1%以上的股東在選舉兩名或兩名以上董事時請求累積投票。Woori金融集團公司提議的公司章程不禁止累積投票。

“韓國商法典”和Woori金融集團擬議的公司章程規定，如果獲得出席或代表出席會議的至少多數普通股股東的批准，可通過一項普通決議，而且這種多數還至少代表Woori金融集團發行的有表決權股份總數的四分之一。無表決權股份(獲授權無表決權股份除外)的持有人將無權就任何 決議投票或收到股東大會的通知，除非會議議程包括對該等股東有權投票的決議的審議。“韓國商法典”規定，一家公司的公司章程可規定無表決權股份的享有權利的條件。例如，如果Woori金融集團的年度股東大會決定不向無表決權股份的 持股人支付董事會在發行此類股份時確定的年度股息，則持有優先股的 無表決權股份的持有人將有權在大會通過該決議至會議結束後舉行的大股東大會上行使表決權。向 聲明以優先股的形式支付無表決權股票的紅利。擁有優先股的被授權無表決權股份的持有人將與普通股持有人在股東大會上請求、接受通知、出席和投票的權利相同。

“韓國商法典”規定，為了修改公司章程，公司的授權股本的任何變動也需要這樣做，在某些其他情況下，包括免去公司董事、解散、合併或合併公司、轉讓公司全部或大部分業務、收購任何其他公司的全部業務、收購任何其他公司的所有業務，對於任何其他公司業務中對公司業務有重大影響的部分，或以低於其面值的價格發行新股，必須經出席或代表出席會議的至少三分之二的 股份持有人的批准而通過一項特別決議，而且這種特別多數至少代表發行總額的三分之一；有公司表決權的流通股。

此外，在公司章程的修訂或公司的任何合併或合併的情況下，或在某些其他情況下，如果股東的權利或權益受到不利影響，則必須由另一次的階級股東會議通過決議，如果獲得至少三分之二的股東 的批准，則可通過該決議。出席或代表該次會議的類別股份，而該等股份亦至少代表公司所發行及發行的股份總額的三分之一。

股東可以通過代理人行使表決權。委託書 必須在股東會議開始前提交委託書。

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目錄

清算權

如果Woori金融集團被清算，則在支付所有債務、清算費用和税款之後剩下的資產將按股東持有的股份數目按比例分配給股東。

股東大會

股東大會有兩種類型：(1)年度大會和(2)特別大會。烏利金融集團將被要求在每個財政年度結束後三個月內召開其年度大會。經董事會決議或法院批准，如有必要或應Woori金融集團3%或3%以上的流通股持有人或擁有表決權的Woori Financial Group的1.5%或以上的流通股的持有人的要求，可舉行股東特別大會。財務公司的公司治理及其分則。根據“韓國商法典”，還可應Woori金融集團審計委員會的請求召開股東特別大會，但須經董事會決議或法院批准。無表決權股份的持有人只有在無表決權股份如上文題為“投票權”一節所述的情況下，才有權要求召開股東大會。會議議程將由董事會決定，或由擁有表決權的已發行股份總數的3%或更多的持有人提出，或由擁有表決權的股東提出。根據“金融公司治理法”及其次級條例，持有這些股份至少6個月的Woori金融集團發行和流通股中有0.1%或更多的股份，在會議召開前至少六個星期以書面形式向董事會提出建議。必須在股東大會召開前至少兩週向股東發出書面通知或電子郵件通知，説明會議日期、地點、會議議程。然而，可向有權投票的已發行和流通股總數的1%或以下的持有人發出通知，辦法是至少在會議開始前兩週在至少兩份日報上刊登公告，或通過金融監管局或韓國交易所經營的電子披露系統發出通知。在登記日未列入股東登記冊的股東，無權收到股東大會的通知，也無權出席股東大會，也無權參加股東大會的表決。截至記錄日，在股東登記冊上登記的被授權無表決權股份持有人，有權收到股東大會的通知，並有權出席股東大會並參加表決。否則，無表決權股份持有人將無權在股東大會上收到通知或投票。

股東大會將在Woori金融集團總部舉行，該總部將是Woori金融集團註冊總部，如有必要，可在Woori金融集團總部附近的任何地方舉行。

持異議股東的權利

根據“金融投資服務和資本市場法”，在某些有限情況下 (包括但不限於，如果Woori金融集團轉讓其業務的全部或任何重要部分，如果Woori金融集團收購了任何其他公司的一部分業務，這種收購對其業務 或Woori Financial Group合併或合併另一家公司的業務具有重大影響)持有優先股的集團普通股和Woori金融集團股票將有權要求Woori Financial 集團購買其股票。為了行使這一權利，股東必須在股東大會前一天就其異議向Woori金融集團提交書面通知。在會議通過有關決議之日後20天內(如根據“金融控股公司法”轉讓或交換股票，則為10天)，持不同意見的股東必須書面要求Woori金融集團購買其股份。Woori金融集團將有義務在請求期結束後一個月內，以由Woori金融集團與股東協商確定的價格，從持不同意見的股東手中購買股份。如果Woori金融集團無法通過談判與股東就價格達成協議，收購價格將是(X)韓國交易所KRX Kospi市場在相關董事會決議通過前兩個月內收盤價的加權平均值，(Y)KRX公司收盤價的加權平均值。韓國交易所Kospi市場在通過相關董事會決議之日前的一個月期間和(Z)韓國KRX Kospi交易所收盤價加權平均數在通過相關董事會決議之日前的一個星期內。但是，任何持不同意見的股東，如果希望對收購價格提出異議，都可以向法院提出索賠。

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目錄

要求披露所有權

根據韓國法律，有權持有Woori金融集團普通股一定百分比以上的股東，或與Woori金融集團普通股或Woori金融集團其他股權證券持有一定百分比的其他股東有關聯或協同行動的股東，必須向金融服務委員會和其他有關政府當局報告其持有的股份狀況。關於這種必要的所有權披露的説明，見“韓國外匯管制條例”和“證券條例”-對實質性利益持有人的報告要求，以及“Woori金融集團主要條例”適用於金融控股公司的主要條例-對金融控股公司所有權的限制。

其他規定

股東登記冊及紀錄日期。Woori金融集團將在其位於韓國首爾的主要辦事處保留其股東登記冊。Woori金融集團將在提交股票後將股份轉讓登記在股東登記冊上。

Woori金融集團的年度分紅記錄日期為12月31日。為確定有權獲得年度股息的股份持有人，股東登記冊將於1月1日起至1月31日結束。此外，“韓國商法典”和Woori金融集團擬議的“ 公司章程”允許Woori金融集團在至少兩週的公開通知後設定一個記錄日期和(或)關閉股東登記冊不超過三個月，以確定有權享有與股份有關的某些 權利的股東。但是，如果為了確定有權出席股東大會的股份持有人，從1月1日起至1月31日結束股東登記冊，“韓國商法典”免除了至少提供兩週通知的要求。股票交易及交割有關股票的活動，可在股東登記冊關閉期間繼續進行。

年度和中期報告。至少在股東大會召開前一週，Woori金融集團必須向股東提交其管理報告和經審計的財務報表，供其總部和所有分支機構查閲。本報告、經審計的財務報表和股東大會通過的任何決議的副本將提供給Woori金融集團的股東。

根據“金融投資服務和資本市場法”，Woori金融集團必須在每個財政年度結束後90天內向金融服務委員會和韓國證券交易所KRX Kospi市場提交年度業務報告，在每個財政年度前6個月結束後45天內提交一份半年業務報告，並在每個會計年度結束後45天內提交季度業務報告。每個財政年度的頭三個月和九個月。這類商業報告的副本將在韓國交易所的金融服務委員會和KRX Kospi市場供公眾查閲。

股份轉讓。根據“韓國商法典”，股票的轉讓是通過交付股票進行的。然而，“金融投資服務和資本市場法”規定，對於在韓國交易所krx Kospi市場上市的公司，如Woori金融集團，股票轉讓可以通過入賬方式進行。為了維護股東對Woori金融集團的權益，受讓人必須在股東登記冊上登記其姓名和地址。為此，股東必須向Woori金融集團提交其姓名、地址和印章。非常駐股東必須將其在韓國的代理名稱通知Woori金融集團，才能向其發出通知。

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目錄

根據韓國現行條例，韓國證券保管人、國際公認的外國託管人、持有交易許可證的金融投資公司(包括持有這種許可證的外國金融投資公司的國內分支機構)、持有經紀許可證的金融投資公司(包括持有這種許可證的外國金融投資公司的國內分支機構)、外匯銀行(包括外國銀行的國內分行)和持有集體投資許可證的金融投資公司(包括外國金融投資公司的國內分支機構)。持有該許可證的公司可擔任代理，併為外國股東提供相關服務。

此外， 外國股東可在上述各項中指定一名常設代表，一般不得允許除常設委託書以外的任何人代表其行使獲得的股份的權利或執行與其有關的任何任務。某些外匯管制和證券條例適用於非居民或非韓國人的股票轉讓。見“韓國外匯管制和 證券條例”，除“金融控股公司法”另有規定外，單一股東和與該股東有特殊關係的個人的總持股上限為Woori Financial Group已發行和已發行的有表決權股份的10%。參見對Woori金融集團的監管-適用於金融控股公司的主要條例-對金融控股公司所有權的限制。

收購Woori金融集團股份。根據“韓國商法典”，Woori金融集團在股東大會通過決議後，可通過以下方式獲得 自己的股份：(一)在證券交易所購買股份，或者(二)通過“韓國商法典”第345條第(1)款規定的可贖回股份以外的股份，從每一股東手中按照“韓國商法典”規定的方法按其現有持股比例購買股份。總統令，條件是總購買價格不超過Woori Financial Group的利潤數額，該利潤可在上一個財政年度作為股息分配。

此外，根據“金融投資服務和資本市場法”和“金融控股公司法”的規定，在向金融服務委員會提交某些報告後，Woori金融集團可以在 krx Kospi市場購買自己的股份，也可以通過投標要約購買自己的股份，但有限制的條件是：(I)此類股票的總收購價不得超過可用於分配股息的總金額。在上一個會計年度結束時；和 (Ii)購買此類股份應符合“金融控股公司法”根據國際清算銀行標準規定的風險加權資本充足率要求。

除某些有限例外情況外，根據“金融控股公司法”，Woori金融集團的子公司不得收購Woori金融集團股份。

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目錄

Woori金融集團南美存託公司股份簡介

除另有説明外，本節中對美國存托股票的所有提述均為Woori Financial Group美國存托股票，所有對美國存託憑證的提述均指Woori金融集團的美國存託憑證，而對股票的所有提述均指Woori Financial Group的普通股。

花旗銀行，N.A.同意擔任Woori金融集團美國存托股票的保管人。花旗銀行的存託機構位於紐約格林威治街388號，紐約，美國10013。美國存托股票代表存放在存託機構的證券的所有權權益，可以用通常稱為美國存託憑證的憑證來代表。保存人通常指定託管人保管證券。在這種情況下，保管人將是韓國證券保管人，位於韓國首爾。

花旗銀行，N.A.將根據Woori金融集團、 保管人、根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人之間的第二次修正和恢復存款協議而被任命為保管人。此外，我們亦會成為修訂現行經修訂及重訂的存款協議的一方。押金 協議的草稿作為證物附在我們向證券交易委員會提交的表格F-4上的註冊聲明中，本招股章程是其中的一部分。押金協議的副本將在表格F-6的登記聲明的 下提交給證券交易委員會。你可向證券及期貨交易委員會位於華盛頓特區東大街100號的公共資料室索取一份存款協議的草擬本，亦可在 SEC的網站上索取，網址為http：/www.sec.gov。這裏所有提及存款協議的地方都是第二份修改後的“存款協議”。

以下是對Woori金融集團美國存托股票的重要條款的簡要描述，以及您作為此類美國存托股票的所有者所具有的資料 的權利。請記住，摘要因其性質而缺乏所概述的信息的準確性，美國存託份額所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。請全面審查存款協議。本摘要中斜體描述的部分描述了可能與 美國存托股票所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股票將代表接受由保管人保管的Woori金融集團普通股3股的 權利。美國存託份額還將代表保存人或託管人代表美國存託份額的 所有人收取任何其他財產的權利，但由於法律限制或實際考慮，尚未分配給美國存託份額所有人。Woori金融集團和保管人可能同意更改美國的保管人一股一股修正存款協議的比率。這一修正可能引起或改變美國存託份額所有人應繳的保管費。託管人、保管人及其各自的被提名人將為美國存托股份的持有人和實益所有人的利益而持有所有已存財產。存放的財產不構成保存人、託管人或其被提名人的 專有資產。根據存款協議的條款，交存財產的實益所有權將歸屬於美國存託份額的實益所有人。 保管人、託管人及其各自的被提名人將是美國存託份額所代表的已存財產的記錄持有人，以使相應的美國存託 份額的持有人和實益所有人受益。美國存托股票的實益所有人可能是也可能不是美國存托股票的持有人。美國存託份數的實益擁有人只可透過美國存託份數的登記持有人(代表美國存託份數的適用擁有人)及 存物人(代表相應的美國存託份數的擁有人)直接或間接地接受或行使對該等財產的實益擁有權。或各自的被提名人，在每種情況下按照存款協議的條款。

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目錄

如果您成為Woori金融集團美國存托股票的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存托股票的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了 Woori金融集團的權利和義務，以及您作為美國存托股票所有人和保存人的權利和義務。作為美國存托股票的持有者，您指定保存人在某些情況下代表您的 行事。存款協議和美國存託憑證受紐約法律管轄。然而，Woori金融集團對Woori金融集團股份持有人的義務將繼續受韓國法律的管轄，這可能不同於美國的法律。

此外，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求，並在某些情況下獲得法規批准。你完全有責任遵守這樣的報告要求並獲得這樣的批准。保存人、保管人、 Woori金融集團或其任何各自的代理人或附屬公司均不得代表你採取任何行動，以滿足此種報告要求或根據適用的法律和條例獲得這種監管批准。

你持有美國存托股票的方式(例如在經紀賬户與註冊持有人之間，或作為持有證書與未獲認證的美國存托股票的持有人 )可能會影響你的權利和義務，以及向你提供存託人服務的方式和程度。作為美國存託機構 股份的擁有人，你可以通過以你的名義登記的美國存託憑證、通過經紀或保管帳户，或通過保存人以你的名義設立的帳户，直接在保存人的賬簿上登記未經認證的美國存托股票(通常稱為直接登記制度或存款登記制度)。直接登記制度反映了美國存託機構股份所有權的無憑證 (帳簿分錄)登記。在直接登記制度下，美國存托股票的所有權由保存人向美國存托股票持有人發出的定期聲明證明。直接登記系統包括保存人與直接交易委員會(DTC)之間的自動轉移，DTC是美國股票證券的中央賬面結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管帳户持有您的 美國存托股票，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股票所有人的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有諸如 美國存托股票之類的證券。這種清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存托股票所有者行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的 經紀人或銀行。通過dtc持有的所有美國存托股票將以dtc的指定人的名義註冊。本摘要説明假定您選擇通過以您的名義登記的美國存托股票直接持有 美國存托股票，因此，我們將稱您為持有人。當我們提到您時，我們假定讀者擁有美國存托股票 ，並將在相關時間持有美國存托股票。

以保存人或 託管人的名義登記股份，應在適用法律允許的最大限度內，將適用股份的記錄所有權授予保存人或託管人，這種股份的實益所有權和權益在任何時候均歸屬於代表該股份的美國存託份額的實益所有人。保存人或託管人應在任何時候均有權對所有交存的財產行使實益所有權，在每種情況下，僅代表所存財產的美國存託份額的持有人和實益所有人行使實益所有權。

紅利與 分佈

作為持有人，您一般有權接受Woori金融集團對存放在託管人銀行的證券所作的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您接收到的這些發行版可能受到限制。持有人將根據存款協議的條款，按規定的記錄日期持有的美國存托股份 的數目，得到這種分配。

現金分佈

每當Woori金融集團對存放在託管人處的證券進行現金分配時，它就會將資金存入保管人。在收到存款確認後，保存人將安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人，但須遵守韓國法律和 規定。

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目錄

只有在商業上可行的情況下，如果美元可以轉移到美國，才能將美元兑換成美元。保存人將採用同樣的方法分配託管人所持有的任何財產(如未分配的權利)對所存證券的收益。

現金的分配將扣除持有者根據 存款協議條款應支付的費用、税款和政府費用。

股份分配

每當Woori金融集團為存放在託管人處的證券免費分配股份時，它就會將適用的股票數量存入保管人。收到確認後，保管人將發行新的美國存托股票給持有人，或者修改美國存託人的股票。一股一股在這種情況下，你所持有的每一股美國存托股票將代表在如此存入的額外股份中的權益。只有全新的美國存托股票才會被分配。部分應享權利將出售，這種出售的收益將像現金分配那樣分配。

在分配股份時分配更多的美國存託份額，將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、税款和政府費用。為了支付這些税或政府費用，保存人可以出售所分配股份的全部或部分。

如果這樣做違反了法律，就不會再分配更多的美國存托股票(即、美國證券法) 或如果它在商業上不可行。如果保存人不發行更多的美國存託憑證或修改美國存託機構一股一股如上文所述比例 ，它可以按存款協議中規定的條件出售所收到的股份，並將出售所得的收益分配給分配現金的情況。

權利分配

每當Woori金融集團打算分配購買更多股份的權利或任何其他性質的權利時，保管人 在與Woori金融集團協商並遵守存款協議的條件下，將制定程序，使持有人能夠在合法和商業上可行的情況下，向 美國存托股票的持有人提供這些權利。您可能需要支付費用，税收和其他政府收費，以認購新的美國存托股票行使你的權利。保存人沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使購買美國存托股票以外的新股的權利。

由於受韓國法律的限制，你無權認購由你的美國存托股票所代表的任何普通股或其他已存證券的額外股份，這些股份連同你及你的某些附屬公司實益擁有的所有其他普通股股份，均超過你及你的某些附屬公司所持有的普通股總數的某一百分比。根據Woori金融集團公司章程或適用法律規定的時間和未付期限或任何其他限制，Woori金融集團可不時通知保管人。參見與Woori金融集團普通股和美國存托股相關的風險因素，根據韓國法律，Woori金融集團普通股的所有權受限制。

在下列情況下，保存人將不將權利分配給你：

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目錄

保存人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售合法且在商業上可行的話。這種出售的收益 將分發給持有者，就像現金分配的情況一樣。如果保存人不能出售這些權利，它將允許這些權利失效。

選修分配

每當Woori金融集團打算在選舉股東時以現金或增持股份分配股利時， Woori金融集團將事先通知保存人，並説明Woori金融集團是否希望向您提供經選舉產生的分配。在這種情況下，Woori金融集團將協助保存人確定這種分配是否合法和在商業上可行。

只有在商業上可行的情況下，如果Woori金融集團提供了存款協議中所設想的所有文件，保管人才會向你提供這一選擇。在這種情況下，保存人將制定程序，使你能夠選擇接受現金或額外的 美國存托股票，在每一種情況下，如存款協議所述。

如果選擇不提供給您，您將收到現金或額外的美國存托股票，這取決於韓國的股東在沒有作出選擇時會得到什麼，這一點在存款協議中有更詳細的描述。

其他分佈

每當Woori金融集團分發現金、股票或購買額外股份的權利以外的財產時，保存人在收到現金以外的財產、股票或購買額外股份的權利後，將以其認為商業上可行的任何方式將這些財產分配給持有人，但須遵守適用的法律。

這種分配將扣除持有人根據押金協議條款應支付的費用、税款和政府費用。為了支付這些税款和政府費用，保存人可以出售收到的全部或部分財產。

保存人不會將該財產分發給您，並將在下列情況下出售該財產：

這種出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

影響股票的變動

為您的美國存托股票而存的股份可能會不時變動。例如，名義價值或 面值可能發生變化，這類股票的拆分、合併或重新分類，或資產的資本重組、合併或出售。

如果發生任何這類變化，在法律允許的範圍內，你們的美國存托股票將代表有權接受以存款方式持有的股份的 財產的收付或交換。在這種情況下，保管人可向你交付新的美國存託憑證，或要求交出未清的美國存託憑證，將 換成新的美國存託憑證，具體説明這種新的財產或股份。如果保存人不能合法地將這些財產分配給你，保存人可以出售該財產並將淨收入分配給你，就像現金分配的 一樣。

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目錄

以股票按金髮行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將Woori金融集團普通股 的股份存入保管人，保管人可代您創建美國存托股票。保管人將把這些美國存托股票交付給你所指的人，除非你支付了任何適用的發行費用和向託管人轉讓股票所需的任何費用和税金。您的存款能力和接受美國存托股票的能力可能受到美國和韓國在存款時適用的法律考慮的限制。

美國存托股票的發行可以推遲到保存人或託管人得到確認，確認所有所需的 批准已經發出，並且股票已適當轉讓給保管人。

保管人只發行全部美國存托股票。

當您進行股票的押金時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給保存人 。因此，你將被視為代表並保證：

如果任何陳述或保證在任何方面都是不正確的，Woori金融集團和保管人可以承擔您的費用和費用，採取任何和所有必要的行動來糾正錯誤陳述的後果。

美國存託憑證的轉移、組合與分割

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或分割您的美國存託憑證和由此證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，你必須交出要轉移給保存人的美國存託憑證，而且還必須：

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目錄

若要使您的美國存託憑證合併或分拆，您必須將有關的美國存託憑證連同您要求合併或分拆的美國存託憑證交回保存人，並且您必須按照存款協議的條款，在合併或分拆美國存託憑證時，支付所有適用的費用、費用 和由美國存託憑證持有人支付的費用。

美國存托股票被註銷後Woori金融集團普通股的撤資

作為持有人，您將有權將您的美國存托股票提交保管人註銷，然後在託管人的辦事處收到Woori金融集團普通股的相應數量的 相應數量的基本股份。您撤回股票的能力可能受到美國和韓國在退出時適用的法律考慮因素的限制， 包括但不限於，除非和直到這類股票在KRX Kospi市場上市，否則不允許撤回股票。為了提取以您的美國存托股票為代表的Woori金融集團普通股的股份，您必須向保管人支付取消美國存托股票的費用，以及在轉讓Woori金融集團普通股時應繳的任何費用和税款。您在提款時承擔交付所有資金和證券的風險。一旦取消，美國存托股票將沒有任何權利根據存款協議。

如果你持有以你名義登記的美國存托股票，保存人可要求你提供任何 簽字的身份和真實性的證明，以及保存人認為適當的其他文件，然後才能取消你的美國存托股票。貴公司的美國存托股票所代表的Woori金融集團普通股的撤回可能會推遲到保存人收到符合所有適用法律和條例的令人滿意的證據之後。請記住，保管人將只接受美國存托股票的註銷，這些股份代表了所有存的Woori金融集團普通股的 股。

您將有權在任何時候撤回由您的美國存托股票所代表的Woori金融集團普通股的股份，但下列情況除外：

除非遵守強制性法律規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存托股票所代表的Woori金融集團普通股的權利。

表決權

作為持有人，您一般有權根據存款協議指示保管人行使以您的美國存托股票為代表的Woori金融集團普通股的表決權。Woori金融集團普通股股東的表決權在“Woori金融集團股份説明”一節中作了説明。

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目錄

應Woori金融集團的要求，保管人將向您分發從Woori金融集團收到的關於召開新股東大會的任何通知，以及説明如何指示保管人行使以美國存託公司 股份為代表的Woori金融集團普通股的表決權的信息。保存人可向美國存託人分發關於如何應要求取回此類材料的共同指示，以代替分發這些材料。

如果保管人及時收到美國存托股票持有人的表決指示，它將努力按照該表決指示投票表決由持有人的美國存托股票所代表的 Woori金融集團普通股的股份。如果保管人沒有及時收到股東的表決指示，它將就每一事項投票表決由未投票的美國存托股票所代表的 股份，表決方式和比例與出席或代表Woori金融集團普通股的所有其他股份的表決方式相同。

由於受韓國法律的限制，您無權指示保存人對由您的美國存托股票所代表的任何普通股或其他已存證券行使表決權，如果連同您和您的某些附屬公司實益擁有的所有其他普通股股份超過普通股總數的 一定百分比。根據Woori金融集團公司章程或適用法律規定的任何其他限制，在發行和未發行股票時，Woori金融集團可隨時通知保管人。參見與Woori金融集團普通股和美國存托股相關的風險因素，根據韓國法律，Woori金融集團普通股的所有權受限制。

請注意，保存人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及存款證券的 條件的限制。我們不能向你保證，你將及時收到表決材料，使你能夠及時向保存人退回表決指示。

收費

作為Woori金融集團美國存托股票的持有人，您必須根據存款協議的條款支付下列費用：

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目錄

作為美國存托股票的持有者，您還將負責支付某些費用 ，例如：

(一)發行美國存托股票，(二)美國存托股票的註銷，向發行美國存托股票的人(在美國存托股票發行的情況下)和被註銷美國存托股票的人(在美國存托股票取消的情況下)收取美國存托股票的費用和費用。如由存託機構發行美國存托股份予直接買賣公司，則美國存托股票發行及註銷費用可從直接買賣公司派發的款項中扣除，並可向接受發行的美國存托股份的直接交易參與者或持有美國存托股份的直接交易參與者(視屬何情況而定)收取代表實益擁有人的 的費用，並會被收取費用。由DTC參與方按照當時有效的DTC參與者的程序和慣例，轉入適用的受益所有人的帳户。自適用的美國存托股票記錄日起，美國存托股票費用和美國存托股票服務費將向持有人收取。在分配現金的情況下，從所分配的資金中扣除適用的美國存托股票費和手續費 的數額。在(一)現金以外的分配和(二)美國存托股票服務費的情況下，美國存托股票記錄日期的持有人將開具美國存托股票費和手續費的發票，這種美國存托股票費和手續費可從向美國存托股票持有人分發的款項中扣除。對於通過直接交易方式持有的美國存托股票，美國存託份額費和分發費(現金除外)和美國存託份額服務費可從通過直接交易委員會進行的分配中扣除，並可按照直接貿易委員會規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而直接交易委員會參與者則向持有美國存託份額的實益所有人收取此種美國存託份額費用和費用。

如拒絕繳付保管費，保管人可根據存款協定的條款，在收到付款之前拒絕接受所要求的服務，或可從向美國存托股票持有人分發的任何款項中抵銷存託費的款額。某些保管費和手續費(如美國存托股票服務費)可能在交易結束後不久就會支付。請注意，您可能需要支付的費用可能會隨着時間的推移而變化，並可能由Woori金融集團和保管人更改。您將收到此類更改的事先通知。保管人可向Woori金融集團償還Woori金融集團在美國存託憑證計劃方面的某些費用，辦法是根據Woori金融集團和保存人不時商定的條款和條件，提供就美國存託憑證程序或以其他方式收取的美國 存託份額費用的一部分。

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目錄

修正和終止

如無閣下同意，友利金融集團可隨時同意保管人修改存款協議。Woori金融集團預計將承諾給予持有人30天的前通知，任何修改將損害他們在存款協議下的任何實質性權利。Woori金融集團將不認為損害您的實質性權利，任何修改或補充，是合理必要的美國存托股票註冊根據證券法，或有資格進行帳面結算，在每一種情況下，不徵收或增加費用和 費用，你必須支付。此外，Woori金融集團可能無法向您提供任何必要的修改或補充，以符合適用的法律規定的事先通知。

如果你在存款協議的 修改生效後繼續持有你的美國存托股票，你將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止你撤回由你的美國存托股票所代表的股份(除非法律允許)。

Woori金融集團有權指示保管人終止存款協議。同樣，保存人可在某些 情況下主動終止存款協定。在任何一種情況下，保存人必須至少在終止前30天向持有人發出通知。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

在終止後，保存人將繼續收集從存款中的股份收到的所有分配，出售財產 和權利，並將這些股份轉換成現金，並將這些股份連同所收到的任何有關分配以及出售任何權利或其他財產的淨收入一起交付，以換取美國 保存人的股份交還給保存人(扣除適用的費用、收費和税收後)。保管人可以在存款協議終止後出售所持的保證金。保管人將持有 這種出售的收益和任何其他基金，然後持有美國存托股票持有人在一個未分開的帳户。屆時，保管人對持有美國存托股票的持有人所持有的資金，除 帳户外，將不再有進一步的義務。

保存人書

保管人將在其保存機構保存美國存托股票持有人的記錄。閣下可於正常辦公時間內在該辦事處查閲上述 紀錄，但只為與其他持有人溝通，以處理與美國存托股份及存款協議有關的業務事宜。

存託機構將在紐約保留記錄和處理美國存托股票的發行、註銷、合併、分拆和轉讓的設施。這些設施可在法律不加禁止的情況下不時關閉。

對義務和責任的限制

存款協議限制了Woori金融集團和保管人對您的義務。請注意以下事項：

49

目錄

預釋放交易

在某些情況下，保管人可在收到Woori金融集團股份的押金前發行美國存托股票，或在收到美國存托股之前釋放Woori金融集團的股份以供註銷。這些交易通常被稱為預放行交易。押金 協議限制了預放行交易的總規模(未經Woori金融集團同意，不得超過總存款額的30%)，並對這類交易施加了若干條件(即、接受抵押品的需要、所需抵押品的種類、要求經紀作出的申述等)。保存人可以保留從 預釋放事務中收到的補償。

賦税

您將負責美國存托股票和由美國存托股票代表 的證券的税金和其他政府費用。例如，如果任何證券交易税與普通股的轉讓有關，以換取美國存托股票，該税將由你方承擔。 Woori金融集團、存託人和託管人可從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可出售按金的任何和所有財產以支付税款和政府費用。如果銷售收益不包括到期的税款，您將對任何缺陷負責。

50

目錄

保管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，或在適用的持有人支付所有税款和費用之前，拒絕發行存款證券。保管人和託管人可以採取合理的行政行動，以獲得退税和扣減税 代為分配。但是，你可能需要向保存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及保存人和託管人為履行法律義務而可能要求的其他資料。您必須賠償Woori金融集團、保管人和託管人根據您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收要求。

外幣兑換

在商業上可行的情況下，保存人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並按照存款協議的條款分配美元。您可能必須支付兑換外幣的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換 控制和其他政府要求而引起的費用和費用。

如果根據保存人的合理判斷，外幣不能合理兑換 ，或任何必要的批准被拒絕或不能以合理的費用或在合理的期限內獲得，保存人可酌情采取下列行動：

執政法

存款協議和美國存託憑證將按照紐約州法律解釋。股份持有人(包括美國存托股票所代表的股份)的權利受韓國法律管轄。

51

目錄

Woori銀行股東權益比較

Woori金融集團股東

我們是，而Woori金融集團將根據大韓民國的法律組建。因此，我們普通股的 持有人和Woori金融集團普通股持有人的權利有任何不同，主要是由於我們各自公司章程的不同。

我們的普通股持有人和Woori金融集團普通股持有人在我們的公司章程和擬議的Woori金融集團公司章程下的權利將沒有實質性的差別。此外，根據適用的存款協議，與Woori金融集團美國存托股份持有人的權利相比，我們的美國存托股票持有人的權利不會有重大的不利變化。

52

目錄

市場價格信息

下表列出了在所述期間，我們或我們的前任的普通股的收盤價高、低、日平均成交量，以及我們或前任美國存託機構 股在紐約證券交易所的高、低收盤價和每日平均成交量(視情況而定)。

資料來源：KRX Kospi市場；紐約證券交易所

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目錄

税收考慮

美國税收

此摘要描述了美國聯邦所得税對我們的普通股或美國存托股票的美國持有者(如下文所定義)的轉讓所產生的重大後果。此摘要只適用於您持有我們的普通股或美國存托股票作為資本資產的税務目的。如果您是一類持有者 的成員，但須遵守特殊規則，則此摘要不適用於您，例如：

此外，本摘要不討論美國聯邦遺產税和贈與税的適用、醫療保險淨投資所得税或替代最低税率，也不討論購買、持有和處置普通股或美國存托股票的任何州、地方或其他税收後果。在您的特殊情況下，您應該就購買、持有和處置普通股或美國存托股票的美國聯邦、州、地方和其他税務後果諮詢您自己的税務顧問。

本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法”、其立法歷史、根據該法頒佈的現行和擬議條例以及公佈的裁決和法院裁決，這些都是目前有效的。這些法律是可以修改的，可能是追溯性的。

就本摘要而言，如果您是我們普通股或美國存託 股份的受益所有人，則您是美國股票持有人，並且：

一般來説，如果你是美國存托股份的實益擁有人，你將被視為這些美國存托股票所代表的普通股的實益所有人，用於美國聯邦所得税的目的，如果你將美國存托股票兑換成由該美國存託份額所代表的普通股，則不會承認任何損益。

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目錄

根據股票轉讓接受Woori金融集團股票或美國保存人股份的後果

我們的美國税務特別顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP認為，這份文件將作為我們向證券交易委員會提交的表格F-4的登記聲明的一個證物，根據某些假設和陳述，本招股説明書是其中的一部分，美國持有者在將我們的普通股或美國存托股票換成Woori股票時，將不承認為美國税收目的損益。金融集團普通股或美國存托股按照股權轉讓。以Woori金融集團普通股或在股票轉讓中收到的美國存托股票為基礎的美國持有者在我們的普通股或美國存托股票交易所的税基等於美國持有人在我們的普通股或美國存托股票上的税基，而在Woori金融集團普通股或美國存托股票中收到的美國持有人的持有期(br})將包括持有人在我們的普通股或美國存托股票中的持有期。

持有Woori金融集團普通股和美國存託憑證的後果

根據股票轉讓而獲得的Woori金融集團的普通股和美國存托股票一般都必須遵守與我們的普通股或美國存托股相同的美國税收規則，而這些規則是您為換取這些股份而交付的。

股利

您收到的現金股息總額(在扣除韓國税之前)一般將作為外國來源的股息收入接受美國聯邦所得税，並且不符合扣除股息的資格。以韓元支付的股息將包括在你的收入中，美元數額是參照你收到股息之日的匯率計算的，如果是普通股，則是保存人收到的，如果是美國存托股票，則不論付款實際上是否折算成美元。如果這種股息在收到之日折算成美元，一般不應要求你確認外幣收益 或股息收入的損失。

除短期和對衝頭寸的某些例外情況外，個人就美國存托股票收取的美元股息，如果股息是合格股利，將按較低税率徵税。如果(I)美國存托股票在美國已建立的證券市場上很容易交易，則支付給美國存托股票的股息將被視為符合條件的股息。Woori金融集團有資格享受與美國簽訂的一項全面税務條約的利益，美國財政部確定該條約對本條款的目的是令人滿意的，其中包括信息交換計劃；(Ii)Woori金融集團在支付股息的前一年不是被動的外國投資，而不是在支付股息的年份中的 。該公司被我們稱為PFIC公司。WORI金融集團的美國存托股票將在紐約證券交易所上市，只要這些股票在美國已建立的證券市場上市，就有資格在美國證券市場上交易。此外，美國財政部已經確定，韓美所得税條約符合降低税率的要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。根據我們經過審計的財務報表，我們認為我們在2017年的應税年度不是PFIC。此外，基於我們目前對我們的收入、資產和 活動的期望，我們預計不會成為2018年應納税年度的PFIC。

向所有股東按比例分配的普通股 或美國存托股票的額外股份的分配一般不需繳納美國聯邦所得税。

出售或其他處置

就美國聯邦所得税而言，在出售或以其他方式處置普通股或美國存托股票 時所實現的損益一般將被視為美國來源資本損益，如果持有普通股或美國存托股票超過一年，則為長期資本損益。您用普通 收入抵消資本損失的能力是有限的。美國個人承認的長期資本利得一般要按降低税率徵税.

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目錄

如果美國持有人以美元以外的貨幣出售或以其他方式處置普通股或美國存托股票，則一般變現的數額將是按出售日或其他處置日即期匯率收取的貨幣的美元價值(如果該股票當時在已建立的證券 市場上交易，則在收付實現制和選擇權責發生制美國持有人的情況下，為結算日)。如果美國權責發生制持有者不選擇確定在結算日使用即期匯率實現的金額，則 確認外幣損益，等於根據出售或其他處置之日的即期匯率與結算日的即期匯率計算的金額的美元價值之間的差額。如果權責發生制 美國持有者進行本段第一句所述的選舉，則必須年復一年地適用，未經國內税務局同意不得撤銷。美國持有人應就在出售或以其他方式處置普通股或美國存托股票時所收到的任何外幣損益，徵求美國税務顧問的意見。

涉外税收抵免考慮

您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否受到任何限制您有效使用外國税收抵免的能力的特殊規則的約束。如果不適用這類規則，只要你持有普通股或美國存托股票的股息，你就可以根據美國和韓國之間的所得税條約規定的税率，從普通股或美國存托股票上扣減你的美國聯邦所得税債務，只要你擁有普通股或美國存托股票(而不是進行特定種類的套期保值交易)。至少包括前股息日期的 16天期間。美國股東在出售或其他應税處置普通股或美國存托股票時確認的資本損益一般將被視為美國來源的損益。因此，如果任何這類收益都要繳納韓國預扣税，美國持有者可能無法抵扣其美國聯邦所得税負債，除非 抵免可以(受適用的限制)適用於從外國來源獲得的其他收入應繳的税款。如果你選擇這樣做，你可以在計算你的應税收入時扣除這些韓國税收，而不是要求抵免，但必須遵守美國税法中普遍適用的限制。

您所支付的任何韓國證券交易税或農業和漁業特別税將不適用於外國税收抵免。

外國税收抵免將不允許對某些短期或對衝的證券頭寸徵收預扣税 ，對於美國持有者預期經濟利潤不高的安排，也不得允許外國税收抵免。

外國税收抵免的計算，以及在美國持有者選擇扣減外國税收的情況下，扣減 的可得性涉及適用複雜的規則，這些規則取決於美國持有者的特殊情況。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於這類税的可信性或可扣減性。

指定外國金融資產

某些持有總價值超過5萬美元的特定外國金融資產的美國持有者通常需要提交一份信息報表，連同他們目前在表格8938中就這些資產提交的納税申報表。指定的外國金融資產包括在美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行者(包括普通股和美國存托股票)發行的證券。在金融機構的賬户中不持有 。較高的報告門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為已形成 或可根據某些客觀標準在特定的外國金融資產中持有直接或間接利益。未報告所需信息的美國持有者可能會受到嚴重處罰。此外，全部或部分暫停評税時效的規定。可能的投資者應就如何對其普通股或美國存託公司股份的投資適用這些規則徵求自己的税務顧問的意見，包括對其特殊情況適用這些規則。

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目錄

持異議股東的待遇

如果你選擇行使你的估價權，我們以現金從你處購買你所有的普通股，你就會意識到 將以上述變現出售或其他處置方式被徵税的損益。

美國信息 報告和備份扣繳規則

在美國境內或通過 某些與美國有關的金融中介機構支付股息和銷售收益時，須提交資料報告，除非持票人(I)是一家公司或其他獲豁免的收款人，並在需要時證明這一點，或 (Ii)提供納税人的識別號碼，並證明沒有發生豁免備份扣繳的情況。非美國人的持有者一般不受信息報告或備份的限制。然而，這樣的持有者可能被要求提供與在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構收到的付款有關的非美國地位的證明。

韓國税收考慮

下面的討論總結了韓國對非韓國股東(我們的普通股和美國存托股)、股票轉讓和Woori金融集團普通股或美國存托股的所有權所造成的重大税務後果。

為本討論的目的，非韓籍持有人係指不屬於下列情況的持有人：

下文所述關於韓國税法的討論是以現行的韓國税法和韓國税務當局目前解釋的法律為基礎的。這一討論並非詳盡無遺，也不可能涵蓋可能適用於 特定股東的所有可能的税務考慮。我們的普通股和美國存托股票的非韓國持有者應就股票轉讓對他們的總體税收後果，特別包括韓國法律規定的税收後果和韓國與美國之間的現行税務條約徵求税務顧問的意見。

股權轉讓的後果

根據韓國税法，持有我們普通股的非韓國人可以根據“韓國特別税收待遇管制法”或STTCL推遲對股票轉讓產生的任何 資本收益徵税，直到該持有人出售在股票轉讓中收到的Woori金融集團普通股，屆時此類Woori金融集團普通股的税基為收購。持股人根據股票轉讓獲得我們普通股股份的價格。然而，屬於公司的非韓國股東不得推遲對股票轉讓產生的資本利得税中可歸因於Woori金融集團普通股市場價格(根據適用的韓國法律和條例計算的)超過我國普通股市場價格的部分税額。任何非韓國人持有我們的普通股，包括一家試圖推遲對股票轉讓產生的資本利得(br})徵税的公司，在為適用的納税年度提交納税申報表時，必須以規定的形式向韓國税務機關提交延期納税申請。

57

目錄

儘管如此，如果我們的最大股東韓國存款保險公司(韓國存款保險公司)或KDIC在股票轉讓之日起兩年內處置其Woori Financial Group在股票轉讓中收到的50%以上的普通股，則無法獲得對 資本利得徵税的延期，而且您一般要對韓國徵税。資本收益相等於變現總收益的11.0%(包括本地收入附加税)(即你在股票轉讓中收到的Woori Financial Group普通股的價值)或(Ii)實得收益淨額的22.0%(包括本地收入附加税)的資本收益。然而，如果你根據適用的税務條約或國內税法確定了你的豁免或減讓權利，這種資本利得税可能不適用，也可能以較低的税率適用。關於要求條約利益的討論，請參閲下文中的相關税務條約。

根據STTCL的規定，我們普通股的非韓國持有者將免徵與股票轉讓有關的韓國税法規定的0.50%的證券交易税，除非KDIC處置其Woori Financial Group在股票轉讓之日的財政年度收到的股票轉讓中50%以上的普通股。

儘管現行韓國税法對持有美國存托股票的非韓國人的税收待遇尚不完全清楚，但我們的美國存托股份的非韓國持有者應與我們普通股的非韓國持有人同等對待，因此，對於通過sttcl向韓國徵税的目的，除非kdic處置超過其50%的 ，否則應予以豁免。如前文所述，Woori金融集團普通股在一定時期內在股票轉讓中收到。

對Woori金融集團普通股或美國存托股票的股息徵税

Woori金融集團將從支付給您的股息中扣除韓國預扣税(無論是以現金支付還是以股票支付)，税率為22.0% (包括當地收入附加税)。如果你是一個合格的居民和紅利的受益所有者，在一個國家已經與韓國簽訂了税務條約，你可能有資格享受降低的韓國預扣税税率。關於條約利益的討論，請參見下文中的“準税條約”。如果Woori金融集團向您免費分發代表收益盈餘或某些資本儲備轉入已繳資本的股票，則該分配可能要繳納韓國預扣税。

伍利金融集團普通股或美國存托股票轉讓的資本收益税

作為一般規則，在轉讓Woori金融集團普通股或美國存托股票時， non居民所賺取的資本利得將按已實現收益總額的11.0%(包括當地收入附加税)或(Ii)出示令人滿意的購買成本和普通股或美國存托股票某些直接交易成本的令人滿意的證據，22.0%(包括當地收入附加税)徵收韓國預扣税(含當地收入附加税)，22.0%(包括當地收入附加税)。當地收入附加税)的淨收益 已實現，除非豁免根據適用的韓國税收條約與非居民的税務居住國的韓國所得税。有關條約利益的討論，請參見下文中的税務條約。即使你沒有資格根據一項税務條約獲得豁免，如果你符合以下各段所討論的韓國國內税法有關豁免的條件，則將不對資本收益徵收上述預扣税。

關於通過韓國交易所KRX Kospi市場轉讓Woori金融集團普通股的問題，如果(I)在韓國沒有常設機構，(Ii)不擁有或沒有擁有(以及與你有某種特殊關係的任何 人所擁有的股份)，則不對資本利得税徵收預扣税(如前段所述)。已發行和流通股總額的25%或更多，其中可能包括美國存托股票所代表的普通股，在發生出售的 日曆年內的任何時候，以及在出售發生日曆年之前的連續五個歷年內。

根據韓國税法，出於資本利得税的目的，美國存托股票被視為普通股。因此，出售或處置Woori金融集團美國存托股票的資本收益將被徵税(如果這種出售或 處置構成應税事件)，就好像這些收益來自出售或處置普通股的基本股份一樣。你從在韓國境外轉讓的 Woori金融集團美國存托股票所獲得的資本收益(不論你是否在韓國有常設機構)，通常將根據STTCL豁免韓國所得税，條件是美國存托股票的發行被視為是根據 STTCL在海外發行的股票。然而，如果你在轉換了基本普通股後轉讓了Woori金融集團美國存托股票，根據STTCL的這種豁免將不適用，你將被要求在韓國就這種轉讓產生的任何資本收益提交公司所得税 申報表和納税，除非買方或擁有經紀許可證的金融投資公司(視情況而定)預扣並支付這種税。

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目錄

如果你因出售Woori金融集團美國存托股票或因退出而獲得的Woori金融集團普通股的股份而徵收資本利得税，則收購人或(如在韓國交易所KRX Kospi市場出售普通股或通過在韓國持有經紀許可證的 金融投資公司出售普通股)，這類金融投資公司須從銷售價格扣繳韓國資本利得税，數額相當於實現收益總額的(I)11.0%(包括當地收入 附加税)，或(Ii)須出示令人滿意的證據，證明收購成本和普通股或美國存托股票的某些直接交易成本，淨額22.0%(包括當地收入 附加税)。已實現的收益，並向韓國税務當局支付這些金額，除非你證明你有權根據適用的税務條約或國內税法獲得豁免。關於要求條約利益的討論，請參見下面的“準税條約”。

税務條約

韓國已與其他國家(包括美國)簽訂了若干所得税條約，這些條約將減少或免除韓國對Woori Financial Group普通股或美國存托股票的股息預扣税和轉讓資本收益税。例如，根據“韓國-美國所得税條約”，對股息的扣繳税率為16.5%或11.0%(取決於您的持股比率和包括當地收入附加税)，並對作為相關 股息收入或資本收益受益所有者的美國居民免徵韓國預扣税，但某些例外情況除外。然而，根據“韓國-美國所得税條約”第17條(投資或控股公司)，如果(1)你是一家聯合的美國公司，(2)由於任何特別措施，美國就這種股息收入或資本收益向你徵收的税大大低於美國對公司利潤和資本利得徵收的税，則這種減讓税率和豁免不適用。(3)貴國25%或25%以上的資本是記錄在案的，或經美國和韓國主管當局協商後確定為直接或間接由非美國個別居民的一人或多人擁有。此外，根據“韓國-美國所得税條約”第16條(資本利得)，如果(A)你在韓國有一個常設機構，而你持有股份併產生資本收益的 Woori金融集團普通股的任何股份與這種常設機構有效地聯繫在一起，則資本利得豁免不適用；(B)你是個人，並在韓國在某一應税年度的合計 為183天或以上，而您的Woori金融集團美國存托股票或普通股產生資本收益，實際上與這種固定基數相聯繫；或(C)您是個人，在某一應税年度內，您在韓國的總人數為183天或以上。

你應該問問你自己，你是否有權享受韓國和你居住的國家之間的税務條約的利益。要求從所得税條約中獲得紅利或資本收益的一方有責任向Woori金融集團、買方或金融投資公司(視情況而定)提交一份關於其税務住所的證明。在沒有充分證據的情況下，Woori金融集團、買方或金融投資公司(如適用)必須按正常税率預扣税款。此外，為了使你能夠根據一項適用的税務條約要求對某些韓國來源收入(如股息或資本收益)減税或免税，韓國税法要求你(或你的代理人)提交一份申請(要求降低預扣税税率，申請減讓税率)，在豁免扣繳税款的情況下，提交免税申請。對於税務 豁免，連同由貴國税務居住國主管當局簽發的税務居留證明(但某些例外除外)，作為這類韓國來源收入的實益所有人，或BO申請。例如，將要求一個 美國居民提供一份表格6166，作為一份税務居留證書，以及申請降低税率的權利或免税申請。這種申請應在有關收入的付款日期之前提交給扣繳 代理人。除某些例外情況外，如果有關收入是支付給海外投資工具(該機構不是這類收入的實益所有人)，或OIV，則要求就這類收入享有適用税務條約 利益的實益所有人必須向該海外投資工具提交其BO申請，而該機構必須在該收入付款日期之前向扣繳義務人提交一份實物核實報告和一份實益所有人表。在免税申請的情況下，扣繳義務人必須在支付這類收入後的當月第9天向有關地區税務辦公室提交這種申請(連同支付給OIV的收入的適用的OIV報告)。

59

目錄

遺產税和贈與税

如果您在持有Woori金融集團美國存托股份或捐贈Woori金融集團美國存托股份時死亡，則 不清楚，出於韓國繼承和贈與税的目的，您是否將被視為作為美國存托股票基礎的Woori Financial Group普通股的所有者。如果税務當局將保存收據解釋為 基礎股票，您可以被視為Woori金融集團普通股的所有者，而您的繼承人或受贈人(或在某些情況下，您作為捐贈人)將面臨韓國遺產或贈與税，目前税率為10%至50%；條件是Woori金融集團美國存托股票或普通股的價值高於規定數額。

如果您在持有Woori金融集團普通股或捐贈Woori金融集團普通股時死亡，則您的繼承人或受贈人(或在某些 情況下，您作為捐獻者)將按上述相同的税率繳納韓國的遺產税或贈與税。

目前，韓國尚未簽訂任何有關遺產税或贈與税的税務條約。

證券交易税

如果你在韓國證券交易所KRX Kospi市場轉讓Woori金融集團普通股，你將面臨0.15%的證券交易税和相當於普通股銷售價格0.15%的農業和漁業特別附加税。如果您轉讓的Woori金融集團普通股不是在韓國交易所的KRX Kospi市場上進行的，除某些例外情況外，您將被處以0.5%的證券交易税，並且不需要繳納農業和漁業特別附加税。

根據“證券交易税法”，存託憑證(如美國存託憑證)構成受證券交易税約束的股票。然而，在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或其他合格外匯交易所上市的存託憑證的轉讓則免徵證券交易税。

原則上，證券交易税，如果適用的話，必須由Woori金融集團普通股或美國存託憑證的出讓人支付。通過證券結算公司進行轉讓的，一般要求該結算公司代扣代繳，並向税務機關繳納税款。如果僅通過金融投資公司進行這種轉移，則要求該金融投資公司代扣代繳税款。如果轉讓是由在韓國沒有常設機構的非居民(通過證券結算公司或金融投資公司 除外)進行的，受讓人必須扣繳證券交易税。

若不申報或少報證券交易税，一般會受到相當於未申報税額的20%至60%或少報税額的10%至60%的罰款。此外，如果不及時繳納證券交易税，將導致相當於未繳税額的每年10.95%的罰款。對負責繳納證券交易税的一方，或者需要扣繳的，對有預繳義務的一方，給予處罰。

60

目錄

韓國外匯管制和證券條例

一般

我們統稱為“外匯交易法”的“外匯交易法”和“總統令”和“法令”統稱為“外匯交易法”，對非居民投資韓國證券和韓國公司在韓國境外發行證券作出了規定。非居民可根據“外匯交易法”投資韓國證券。金融服務委員會還根據“金融投資服務和資本市場法”的授權，通過了限制外國人投資韓國證券並管制韓國公司在韓國境外發行 證券的條例。

除某些限制外，戰略和財政部有權根據“外匯交易法”採取下列行動：

然而，戰略和財政部的這種權力不適用於根據“韓國外國投資促進法”進行的外國投資。

發行美國保存人股份

為了讓Woori金融集團發行美國存托股票所代表的超過3000萬美元的股票(在向戰略和財政部或外匯銀行提交報告之前的一年期間，在韓國境外的任何數額的外幣借款和證券發行)，Woori金融集團必須事先提交一份發行報告。與戰略和財政部通過外匯銀行。戰略和財政部可酌情指示Woori金融集團採取必要措施，避免與發行美國存托股票有關的匯率波動。此外，Woori金融集團還必須在收到發行美國存托股票的全部收益後，向戰略和財政部提交一份報告。韓國政府無需進一步批准首次發行美國存托股票。

根據現行的韓國法律和條例，保管人必須事先徵得Woori金融集團同意，才能將 股份存入任何特定的擬議存款，這一數目超出了(I)Woori金融集團已存入或已同意為發行美國存托股票而存入的股份總數(包括與首次發行有關的存款)之間的差額。及所有其後發行的美國存托股份及股票分紅或其他與該等美國存托股份有關的分配)，及(Ii)在擬存美國存託時存放於存户的股份的 數目。Woori金融集團無法保證，它將進一步同意存款任何額外的股份。因此，美國存托股票持有人如果放棄美國存托股票並撤回股份，隨後不得存入這些股份並獲得美國存托股票。

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目錄

對重大利益持有人的報告要求

根據“金融投資服務和資本市場法”，凡直接或實益擁有Woori Financial 集團擁有表決權的股份、與股權有關的債務證券，包括可轉換債券、帶認股權證的債券、可交換債券、代表認購上述證券的權利的證書、衍生產品掛鈎證券和 存託憑證，我們統稱為股本證券，連同直接或受益於某些證券的權益證券。有關人士或任何與該人協同行事的人，在Woori金融集團的未發行權益證券(包括國庫股)中佔5%或以上，須報告所持股份的狀況及目的(以該股份的目的是否為參與發行人的管理)、與該等權益證券有關的協議的主要條款及條件。以及根據“金融投資服務和資本市場法”頒佈的總統令規定的其他事項，在獲得5%的所有權後5個工作日內提交金融服務委員會和韓國交易所。

此外，(A)在報告發表後，擁有的權益證券數目如有任何變動，即佔未償還股本證券總數的1%或以上，或(B)在(I)持有或擁有該等權益證券的目的方面有任何改變，(Ii)與所擁有的股本證券(例如信託協議及抵押品協議)有關的協議的主要條款及條件(如信託 協議及抵押品協議)的主要條款及條件。有關權益證券佔未償還權益證券總額的1%或以上；或(Iii)在有關權益證券的數目等於或超過未償還股本證券總額1%的情況下，該等擁有權(直接擁有或持有的股份)的類型，必須在報告後向財經事務委員會及韓國交易所報告，但(B)(Ii)及(B)(Iii)條只適用於 條。投資目的為參與Woori金融集團管理的股東。上文第(A)和(B)款所述的變化必須在更改之日起五個工作日內報告(或在發生上文(A)所述變化的月份的下一個月的第10天)內報告，對於個人(根據“金融投資服務局法”和“資本市場法”頒佈的總統令規定的某些專業投資者除外)，不打算尋求管理控制)。

儘管如此，“金融投資服務和資本市場法”總統令規定的某些專業投資者可在該季度結束或發生變化後的第10天，向金融服務委員會和韓國交易所報告上述5%的所有權狀況和上文(A)所述的變化。

當 按照上述報告要求向金融服務委員會和韓國交易所提交報告時，還必須向Woori金融集團送交這類報告的副本。

違反這些報告要求的行為可能會使一個人受到制裁，例如禁止對違反報告要求的股票證券行使 的表決權，或罰款和(或)監禁。此外，金融服務委員會可命令處置違反報告要求的股票證券，或處以罰款。

向金融服務委員會和韓國交易所報告，其持有股票證券的目的是參與Woori金融集團的管理的人，不得在觸發報告要求的事件發生之日起至自提出報告之日起第五天起的期間內，購買Woori金融集團的額外權益證券並行使表決權。

除上述報告規定外，任何直接或實益擁有Woori 金融集團有表決權股份(無論是普通股還是美國存托股)佔已發行和已發行有表決權股份總數的10%或以上的人(我們稱之為大股東)必須向韓國證券公司 和期貨事務監察委員會和韓國交易所提交一份報告。在該人達到該持股比例之日起五個工作日內。此外，該人還必須向韓國證券和期貨事務監察委員會和韓國交易所提交一份報告，説明其所持股份隨後發生的任何變化。變更後的股權變更報告，必須在變更發生之日起五個工作日內提交。違反這些報告要求，可能會對一個人處以罰款和(或)監禁等刑事制裁。

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目錄

對證券在外國交易所上市的公司的特別報告要求

根據“金融服務委員會條例”，(1)如果在韓國交易所上市的公司向某一外匯公司報告了有關管理方面的重大事項，而該事項尚未根據外匯所在管轄區的法律向韓國交易所披露，則該公司必須向金融服務委員會和韓國交易所提交一份關於管理方面的重大事項的韓文譯本。(二)在韓國交易所上市的公司向外滙交易所提交業務報告或類似文件的，必須向金融服務委員會和韓國交易所提交一份韓文摘要。

適用於美國保存人股份的限制

韓國政府無須批准在韓國境外二級市場出售和購買美國存托股票，或在韓國交易所撤回美國存托股票的股票，並在韓國交易所交易這些股票，條件是打算購買這種股份的外國人必須按照下文適用於股票的限制向金融監督局登記其身份。外國人購買這類股份必須立即由外國人或其在韓國的常設代理人向金融監督局局長報告。

因撤回美國存托股票的股份而獲得股份的人，可行使其新股的優先購買權，參與自由分配，並在不經任何政府進一步批准的情況下獲得股票紅利。

適用於股票的限制

由於修改了外匯交易法和金融服務委員會條例，於1992年1月及其後開放股票市場(我們統稱為“投資規則”)，外國人可投資於韓國公司的所有股票，但有某些例外，並須符合 某些程序要求，不論是否在KRX Kospi市場或KRX Kosdaq市場上市。韓國交易所，除非有具體法律禁止。外國投資者只能通過韓國交易所的KRX Kospi市場或KRX Kosdaq市場交易在韓國交易所 KRX Kospi市場或KRX Kosdaq市場上市的股票，但在有限情況下除外，包括：

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目錄

為場外在韓國KRX Kospi市場或KRX Kosdaq市場以外的外國人之間的股票交易，如已達到或超過外國總所有權 的限制，在韓國獲得執照的證券公司必須充當中間人。韓國證券交易所KRX Kospi市場或KRX Kosdaq市場以外股票的奇數交易必須以韓國的一家有執照的證券公司作為另一方。禁止外國投資者從事保證金交易，證券公司向外國投資者提供受外國所有權限制的股份的證券。

“投資規則”要求希望投資於韓國交易所KRX Kospi市場或 KRX Kosdaq市場(包括在韓國交易所KRX Kospi市場或KRX Kosdaq市場首次上市的股票)的外國投資者在金融監管處登記其身份，除非其事先登記。但是，登記規定不適用於下列外國投資者：(I)通過行使韓國境外公司提供的證券所附權利(包括行使可轉換債券、有認股權證的債券、可交換債券、存託憑證、發行存託證券和任何其他類似證券或證書)所附權利的外國投資者，其意圖是在獲得轉換後的股份之日起三個月內出售這些轉換後的股份。(2)根據“韓國外國投資促進法”，在韓國交易所KRX Kospi市場或KRX Kosdaq市場以外收購或處置與外國直接投資有關的股份。金融監督局在登記後，將向外國投資者簽發一份投資登記證，每次外國投資者在韓國註冊的投資交易商或投資經紀人開立交易賬户或經紀賬户時，必須出示該登記證。有資格獲得投資登記證的外國人包括連續六個月或更長時間未在韓國居住的外國國民、外國政府、外國市政當局、外國公共機構、國際金融機構或類似的國際組織、根據外國法律註冊的公司以及根據“金融投資服務和資本市場法”頒佈的法令指定的任何額外類別的任何人。外國公司在韓國的辦事處不受投資登記 的限制，為了進行投資登記，應將其視為韓國國民，而不是公司在韓國境外的辦事處。外國公司或者開具存託憑證的保存人，在有關規定的某些情況下，可以其名義取得一份或者多份投資登記證。

在外國投資者通過韓國證券交易所KRX Kospi市場或KRX Kosdaq市場購買股票時，外國投資者根據“金融投資服務局總統令”和“資本市場法”和“投資規則”在外匯銀行指定投資賬户時，不需要投資者另作報告，因為投資登記證系統旨在通過計算機系統控制和監督外國投資。然而，外國投資者在韓國交易所KRX Kospi市場或KRX Kosdaq市場以外收購或出售股份(如上文所述)，必須在每次收購或出售時，由外國投資者或其長期代理人向金融監管局長報告；但外國投資者必須確保其在境外收購或出售股票韓國交易所的KRX Kospi市場或KRX Kosdaq市場在涉及投標報價、奇數批股票交易、已達到或超過外國總所有權限額的公共服務公司股票交易或“投資規則”規定的任何 其他情況下，由投資交易商向金融監管局長報告。或委託投資經紀為該等交易提供便利。

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目錄

外國投資者可以從韓國證券保管人、外匯銀行(包括外國銀行的國內分支機構)、投資交易商、投資經紀人和集體投資公司(我們稱之為金融投資公司)(包括外國金融投資公司的國內分支機構)和國際公認的託管人中任命一名常設代理人，作為行使股東權利或執行與上述活動有關的任何事項的常設代理人。外國投資者本身不從事這些 活動。一般來説，外國投資者除其常設代理人外，不得允許任何人行使與其股票有關的權利或代表其執行與其有關的任何任務。但是，在韓國法律與外國投資者母國法律發生衝突而被認為不可避免的情況下，經金融監督局局長批准，可免除外國投資者遵守這些常設代理規則的 規定。

證明外國投資者擁有的韓國公司股份的證書必須由在韓國的合格託管人保管。只有外匯銀行(包括外國銀行的國內分支機構)、金融投資公司(包括外國金融投資公司的國內分支機構)、韓國證券保管人和國際公認的託管人才有資格擔任外國投資者股票的保管人；但是，外國投資者可以這樣做。如有需要行使其對該等股份或 的權利時，須出示證明該等股份已獲釋放的證明書，以檢查及確認該等股份的證明書是否存在。外國投資者的託管人必須將該外國投資者的股份存入韓國證券保管人。但是，外國投資者在遵守這一要求不可行的情況下，經金融監督局局長批准，可免於遵守這一存款要求，包括在遵守規定會違反外國投資者母國法律的情況下。

根據“投資規則”，除某些例外情況外，外國投資者可持有韓國公司的股份，而不受任何外國投資上限的限制。作為一種例外情況，任何人不得持有由指定的公共服務公司發行的超過某些上限的股份，而不論這種股份的法定所有權是多少。然而，Woori金融集團不會成為這樣一個指定的公共服務公司。

此外，在 的情況下，投資總額為W1億或更多，(1)外國投資者投資韓國公司10%或10%以上的流通股，或(2)持有韓國公司股份的外國投資者獲得第二或任命該公司董事或高級人員的權利，即為“韓國外國投資促進法”的目的，構成外國直接投資。一般而言，根據“韓國外國投資促進法”，外國直接投資必須在投資之前向外匯銀行或韓國貿易-貿易、工業和能源部指定的投資促進機構報告(如果投資是通過收購在韓國交易所上市的韓國公司的流通股，則在投資之日後60天內)。外國投資者收購一家韓國公司的股份也可能受到某些外國或其他股份的限制，如果這些限制是在規範韓國公司業務的一項具體法律中規定的。外國直接投資者對韓國公司股份所有權的改變，如 ，以及外國直接投資某些方面的變化(包括改變外國直接投資者的姓名、地址或業務)，均須遵守報告要求。

根據“外匯交易法”，外國投資者如果希望買賣股票而不獲得單獨的政府批准 或單獨向韓國政府提交報告，必須指定一家外匯銀行，並在該銀行開立一個外幣賬户和一個韓圓賬户，專門用於股票投資。將外匯資金匯入韓國或將外幣資金存入外幣帳户不需要批准。在外國投資者被要求為股票購買交易存款或結算購買價格時，外幣資金可從該外幣帳户轉入投資交易商或投資經紀人 開立的韓元帳户。外匯帳户內的資金，未經政府批准，可以匯出境外。

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目錄

韓國公司股票的股息以韓元支付。外國投資者獲得在韓國支付、接收和保留的股票的股息或出售所得收益不需要政府批准。任何由韓國非居民持有的股票所支付的股息和出售所得的韓元收益，可存入投資者的投資交易商或投資經紀人的韓圓賬户，或存入外匯銀行的韓圓賬户。投資者帳户中的資金可轉入其外幣帳户或提取以支付當地生活費用，但任何超過一定數額的當地生活費提款必須由持有該帳户的外匯銀行向金融監督局局長報告。韓國韓元賬户中的資金也可用於未來對股票的投資或支付通過行使 優先購買權而獲得的新股的認購價格。

允許投資交易商和投資經紀人在外匯銀行開立外幣賬户，專門為外國投資者在韓國的股票投資提供便利。通過這些帳户，投資交易商和投資經紀人可以有限地進行外匯交易，例如兑換外國貨幣基金和贏得資金，或作為外國投資者的對手方或代表外國投資者，而不必在外匯銀行開立自己的賬户。

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目錄

Woori金融集團的管理

Woori金融集團董事會

Woori金融集團的董事會最初由常備董事、非常備董事和外部董事組成，最終負責管理集團的事務。我們的行政人員已獲提名出任Woori金融集團的董事。常務董事將是全職行政人員或常務審計委員會成員，而非常備董事及外部董事則為非全職執行主任。外部董事還必須滿足韓國法律和Woori金融集團公司章程的某些要求，以證明其獨立於Woori金融集團。

WooriFinancialGroup擬議的公司章程規定，董事會的董事不得超過15人。必須至少有三名外部董事，他們必須佔董事的多數。每名董事可當選，任期不超過三年，並可連選連任，但每名外部董事可當選，任期不得超過兩年，並可每年連任，但不得連續任職六年以上。此外，就所有董事而言，該等任期將延展至就董事任期的最後一個財政年度召開的股東周年大會結束時為止。這些條款受“韓國商業法典”、“銀行法”和有關條例的制約。

根據我們於2016年12月與KDIC達成的一項協議，我們必須盡最大努力使其提名的KDIC的一名員工被任命為我們的非常備董事，只要KDIC(X)擁有10%或10%以上的已發行股份 ，或(Y)擁有我們已發行股份總額的4%以上但少於10%。擁有投票權，仍然是我們最大的股東(韓國國家養老金服務機構除外)。見第10.C項.2017年12月31日終了年度 的材料合同-表格20-F的年度報告，該報告已通過參考納入本招股説明書。我們目前預計Woori金融集團將繼承這一協議。

我們期望Woori金融集團董事會每季度定期舉行會議，討論和解決各種公司 問題。董事會還可應董事會主席或主席的請求召開額外的特別會議。董事(董事長或董事長除外)可要求董事長或董事長召開特別會議。如董事會主席或主席無正當理由拒絕上述要求，則另一董事可召開特別會議。

在批准股權轉讓計劃的股東特別大會上，我們的普通股持有人將投票選舉我們提名的Woori金融集團董事，作為他們對股票轉讓計劃投票的一部分。以下列出被提名擔任Woori金融集團董事的人的姓名和職位。所有董事的業務地址將是Woori金融集團註冊辦事處。

常務董事

獲提名出任Woori金融集團常務董事的人士如下。

我們預計，在Woori Financial 集團之外，沒有任何常設董事會有任何重大活動。

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目錄

[擬插入的被提名人傳記]

非常備董事

獲提名出任Woori金融集團非常備董事的人士如下。

[擬插入的被提名人傳記]

外部董事

根據KDIC就出售我們在2016年12月和2017年1月合併的29.7%所有權權益的投標過程所作的承諾，七個中標者中有五個分別提名一人成為新的外部董事，每個這樣的被提名人在2016年12月舉行的股東特別大會上當選為新的外部董事。見第4.A項.公司私有化計劃的歷史和發展.KDIC公司所有權權益的出售我們目前預計這一承諾將繼續適用於Woori金融集團。被提名擔任Woori金融集團外部董事的人員如下。

[擬插入的被提名人傳記]

任何希望以個人身份與Woori金融集團進行交易的董事必須事先獲得Woori金融集團董事會的批准。在交易中有利害關係的董事不得在董事會會議上投票批准交易。

Woori金融集團董事會委員會

在完成股票轉讓後，我們預計Woori金融集團董事會將組成五個委員會，在 董事會之下任職：推薦執行幹事候選人委員會、審計委員會、聯委會風險管理委員會、賠償委員會和推薦集團執行幹事候選人委員會。每名委員由董事局委任，但在股東特別大會上選出的審計委員會成員除外。

推薦執行幹事候選人委員會

預期由至少三分之二的外部董事組成的董事組成，推薦執行幹事候選人委員會的職能將是監督總裁和首席執行官、外部董事和審計委員會成員等候選人的甄選工作。預計該委員會將在需要任命這些人時舉行會議。

審計委員會

審計委員會應由董事會成員組成，所有董事(常設成員除外)都是外部董事，其中至少一人將是會計或財務專家，審計委員會將審查所有與審計和合規有關的事項，並向董事會提出建議。審計委員會的成員必須符合委員會章程規定的某些專家資格，預計該委員會還將負責下列事項：

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目錄

該委員會還將在必要時就監管問題向金融監督局提出建議。此外，關於股東大會，委員會將審查董事會向每一次股東大會提交的議程、財務報表和其他報告。內部和外部審計員將直接向審計委員會主席報告。如有需要或與審計有關的事項討論時，將邀請Woori金融集團的外部審計師參加該委員會的會議。

預計該委員會每季度或必要時定期舉行會議。

董事會風險管理委員會

風險管理委員會的職能是監督和確定與Woori金融集團的風險管理系統有關的所有重大問題，其中至少大多數將由外部董事組成。預期它將執行關於管理信貸、市場和流動資金風險以及資產和負債管理的政策，並對其負有最終責任。預計審計委員會風險管理委員會的主要作用包括：

這個委員會預計每季度舉行一次定期會議。

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目錄

賠償委員會

預期由董事組成，其中至少大多數將是外部董事，預期賠償委員會將負責與下列事項有關的所有事項：

預計這個委員會每季度舉行一次定期會議。

推薦小組執行幹事候選人委員會

預計將由董事組成，其中至少大多數將是外部董事，推薦集團執行幹事候選人委員會的職能是監督物色Woori金融集團子公司首席執行官的候選人。預計該委員會將在需要任命這些人時舉行會議。

Woori金融集團執行幹事

我們預計，除被提名為常設董事的Woori金融集團的執行官員外，我們將在特別大會召開前後選出該集團的執行幹事，並由Woori金融集團董事會任命。我們預計，在Woori金融集團以外，沒有一名執行幹事將從事任何重大活動。

董事及行政主任的薪酬

Woori金融集團。由於Woori金融集團尚未成立，它沒有向被提名成為Woori金融集團董事或執行官員的任何人支付任何賠償。在股票轉讓完成後的任何一段時間內，支付給Woori金融集團公司董事和執行官員的報酬的形式和數額將由Woori金融集團董事會賠償委員會決定。

Woori銀行。在被提名為Woori金融集團董事的人中，有一位是我們在2017年12月31日終了的年度內的董事或執行官員。薪酬總額實物福利我們在2017年向這些人支付的款項是W百萬在2017年，我們沒有為這類董事和執行官員的離職和退休福利追加規定。

股份所有權

普通股。As of                                             ，2018年，被提名為Woori金融集團董事的人士，作為一個集團，總共擁有我們 普通股的股份，代表截至該日已發行普通股的%。

在股票轉讓方面，持有我們普通股的人將獲得Woori金融集團普通股的1股，按他們所持有的普通股計算。因此，在股票轉讓完成後，我們期望被提名為Woori金融集團董事的 人作為一個集團，將持有Woori金融集團普通股的總股份， 代表已發行的Woori金融集團普通股的%。

股票 期權。我們沒有任何未發行的股票期權。

70

目錄

關聯方交易

截至2015年12月31日、2015年、2016年和2017年，我們共有 W                million, W                million and W已被提名為Woori金融集團董事的人未償還的貸款數百萬。所有 這些貸款都是在正常的業務過程中發放的，其條件基本相同，包括利率和擔保品，與當時與其他人進行類似交易時的條件大致相同，而且不涉及更多的正常可收風險，或具有其他不利特點。

關於涉及我們董事和執行官員的關聯方交易 的進一步信息，請參閲本招股説明書中關於2017年12月31日終了年度20-F表的年度報告中的項目7.B.關聯方交易。

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目錄

法律事項

在股票轉讓中發行的Woori金融集團普通股的有效性將由我們的韓國法律顧問Kim& Chang轉交給我們。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，我們的美國税務特別顧問，將把股票轉讓的某些美國聯邦所得税的後果轉嫁給我們普通股的美國持有者或美國存託公司 股份。

專家們

本招股説明書中所列財務報表參照我們截至2017年12月31日的年度報告 20-F格式，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤安進有限責任公司審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，現以參考方式納入本報告。這些財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的報告合併的。

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目錄

附件一

股票轉讓計劃

I-1

目錄

I-2

目錄

I-3

目錄

附件A

Woori金融集團公司章程草案

第一章

一般規定

這家公司的名稱是丘西克Hoesa Woori Geumyungjiju表示(該公司)，該公司應是英語中的重量級Woori金融集團(Br}Inc.)。

公司的宗旨是收購和擁有從事或與金融業務密切相關的公司的股份或權益、附屬公司的控制或行政管理(如“金融控股公司法”所界定的，包括子公司、二級子公司和由二級子公司控制的公司；下文同樣適用)和附屬於該目的任何其他業務：

I-4

目錄

公司的公告應在公司網站(www.woorifg.com)上公佈；但由於計算機故障或任何其他不可避免的原因而不能在其網站上發佈公告時，應在首爾新門和“梅伊商業新聞”，在韓國首爾出版的日報。

第二章。

股份

公司授權發行的股份總數為4，000，000，000股。

公司發行的每一股票的票面價值為5，000科威特里亞爾。

公司成立後發行的股份總數為680，164，306股。

公司的股票應按下列八種面值發行：1、5、10、50、100、500、1000和10 000股，可根據股東的要求進行拆分或反向拆分。

I-5

目錄

I-6

目錄

I-7

目錄

I-8

目錄

I-9

目錄

I-10

目錄

公司通過增資、不考慮增資、股票分紅等方式發行新股的，為分配該新股的利潤，應視為是在發行新股的會計年度結束前的會計年度結束時發行的。

I-11

目錄

第三章。

鍵

I-12

目錄

I-13

目錄

I-14

目錄

發行債券，適用第十四條和第十五條。比照。

第四章。

股東大會

I-15

目錄

股東大會應在公司總辦事處所在地舉行，如有必要，也可在其 附近的另一地點舉行。

I-16

目錄

每名股東各有一(1)票。

股東大會的議事過程及其結果應記錄在會議記錄中，會議記錄上應註明出席會議的董事長和董事的 姓名和印章或簽名，並應保存在公司總部和分支機構。

I-17

目錄

第五章

董事和董事會

I-18

目錄

公司應通過董事會決議任命一(1)名公司代表董事。

I-19

目錄

I-20

目錄

董事的報酬、獎金、遣散費等，由股東大會決議確定。

I-21

目錄

第六章。

審計委員會

I-22

目錄

審計委員會應當為其進行的審計編制審計記錄。審計記錄應當記載審計程序和審計結果，並由進行審計的審計委員會成員簽名蓋章或簽名。

第七章。

會計學

公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

公司應按照“股份有限公司外部審計法”的規定任命一名由審計委員會選定的外部審計員，公司 應在公司網站上公佈這一任命。

I-23

目錄

公司應按以下方式處置公司每個財政年度的留存收益：

I-24

目錄

本文件未作規定的事項應由董事會或股東大會的決議或適用的法律和 條例(包括KCC)決定。

I-25

目錄

增編