lmfa-prer14a_20180830.htm

我們誠邀您參加2018年年度股東大會，該會議將於2018年8月30日(星期一)上午10：00在當地時間上午10：00在佛羅裏達州坦帕市坦帕街211號坦帕市中心希爾頓酒店舉行。股東將於上午9：30開始入場。

所附的股東大會通知和委託書涵蓋了年會的正式事務，並載有關於將在年會上表決的事項的討論。在年度會議上，我們的管理層亦會就過去一年的運作和成績提供報告。

你的投票非常重要。無論您是否打算親自出席會議，請填寫、簽署和退回隨附的代理卡，或按照卡片上的指示，通過電話或互聯網進行投票。如果你後來決定參加年會並親自投票，你可以在那個時候撤銷你的代理人。

時間：	當地時間，2018年8月30日星期一上午10點。股東將於上午9：30開始入場。

地點：	希爾頓酒店坦帕市中心 211坦帕街坦帕，佛羅裏達33602

事項：	1.	選舉三名三級董事，任期三年，至2021年股東大會為止；及
	2.	批准任命馬龍貝利(Malone Bailey)為公司獨立審計師，對公司2018年的財務報表進行審計。

	3.	批准經修訂的公司註冊證明書的修訂(如公司董事局認為可取)，使公司已發行及已發行的普通股按董事會所決定的1比2(1：2)至1：10(1：10)的比例進行反向分拆。
	4.	批准我們為遵守納斯達克上市規則5635(D)的目的，向Esousa Holdings，LLC發行和出售我們超過19.99%的未償普通股；

	5.	批准修訂公司法團證書，將普通股的獲授權股份數目由10，000，000股增加至30，000，000股；及
	6.	處理可能適當地提交會議或會議延期或延期的其他事務。

記錄日期	2018年7月24日記錄在案的股東有權獲得年會的通知，並有權親自或通過代理人在年會上投票。

年度報告	我們的2017年年度股東報告，經修正，這不是本委託書的一部分，但隨函附上。

代理投票	重要的是，您的股票必須在年會上得到代表，並按照您的指示進行表決。請按照您的指示，迅速簽署並在所附委託書上註明日期，並將其郵寄到所附的已付郵資、預地址信封中，或按照代理卡上的指示進行電話或網上投票。

本委託書和委託書形式與LM Funding America公司(“公司”、“我們”或“我們”)董事會的邀請有關，該公司是特拉華州的一家公司，其代理人將在2018年股東年會上以及在其任何延期或延期時投票。

我們邀請您參加2018年8月30日(星期一)的股東年會，從當地時間上午10：00開始。年度會議將在希爾頓酒店，坦帕市中心，211號坦帕街，坦帕，佛羅裏達州33602。股東將於上午9：30開始入場。

你的投票非常重要。因此，無論您是否打算出席年會，無論您擁有多少股份，請及時簽署並退回所附的代理卡，或按照卡上的指示通過電話或互聯網進行表決。

會議將禁止使用照相機、錄音或錄像設備、通信設備或類似設備。

本委託書和經修訂的2017年股東年度報告見www.proxydocs.com/lmfa。

根據您的書面要求，我們將免費向您提供我們2017年表格10-K的年度報告，包括展品。請將您的請求發送給LM資助美國公司，注意：BruceM.Rodgers，首席執行官，302號騎士運行大道，1000套房，佛羅裏達州坦帕，33602。

年度會議的主要目的是選舉公司董事會的三名董事，批准我們外部審計師的任命，賦予董事會執行反向股票分割的權力，批准我們向Esousa Holdings，LLC(“Esousa Holdings”)發行和出售我們超過19.99%的未償普通股。修改我們的註冊證書(“註冊證書”)，增加授權普通股的數量。此外，我們的管理層將報告我們在2017年的業績，討論未來的挑戰，並回答股東的問題。

記錄日期2018年7月24日營業結束時，記錄在案的股東有權在年會上親自或通過代理人投票。一般而言，股東有權就每一事項投票一票。然而，在董事選舉中，股東有權投票選出他們所擁有的董事候選人的人數，與選出的董事人數相同。董事會已決定董事會應包括三個三級董事職位。因此，由於在這次年會上將選出三名董事，在選舉董事時，每一股將使股東有權獲得三票，每名董事一票。股東不得累積選票。截至2018年7月24日，共有6253，189只普通股上市。

出席週年大會的人士，不論是親自出席或以代理人方式出席，持有過半數已發行股份的人，均構成法定人數，使我們得以處理會議事務。

如果您的股票是直接以您的名義在我們的轉讓代理，VStockTransfer，LLC註冊的，那麼您就是“記錄的股東”。這份會議通知和委託書是由LM資金美國公司直接提供給您的。你可在會議上投票或以委託書投票。以委託書方式投票，簽署、日期和退回所附的代理卡，或按照代理卡上的指示，通過電話或互聯網進行投票。

如果你的股票是在經紀、銀行或其他機構賬户(即以“街道名稱”持有)中為你持有的，那麼你就不是有記錄的股東。相反，機構是記錄的股東，而你是股份的“實益所有者”。所附的會議通知和本委託書已由該機構轉交給您。如閣下填寫並妥為簽署隨附的委託書，並將其寄回信封內，或遵照代理咭上的指示，以電話或互聯網方式投票，該機構會按閣下的指示安排您的股份投票。如你是股份的實益擁有人，並希望在週年大會上親自投票，則你必須從紀錄持有人(該機構)取得一份以你為受益人的委託書。

在會議上投票表決。如你是紀錄股東並出席週年大會，你可在週年大會上親自投票表決。若要進行投票表決，您必須在會議上登記並確認您的股東身份。如果有記錄的股東是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而你是該公司的高級官員或其他授權人，則你應提出你有權代表該單位投票表決該股份的證據。如你的股份是在經紀、銀行或其他機構帳户(即“街道名稱”)為你持有，你必須從該機構(紀錄持有人)取得一份以你為受益人的委託書，以便在週年會議上投票表決你的實益擁有的股份。在選舉董事(建議1)時，記錄在案的股東所持有的每一股份將有權獲得三票，每名董事一票當選。

通過代理。如果您填寫、簽名並退回所附代理卡，或按照代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，則您的股票將按您的指示進行投票。在選舉董事時(建議1)，你對每名董事的選擇是指示“贊成”或“拒絕授權”。

如果你是有記錄的股東，那麼你可以選擇在年會上親自遞交你填寫的代理卡。

是如果您按照代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，您的股票將按您的指示進行投票。

為確定法定人數，棄權將被算作出席的股份。就選舉董事而言，棄權被完全排除在表決之外，對結果沒有任何影響。當經紀人或其他為受益所有人持有股份的代名人在某一事項上沒有自由裁量權且未收到受益所有人的指示時，就會發生經紀人無表決權的情況。在決定出席週年大會的股份數目時，包括經紀非票，以決定是否有法定人數出席。如果你不向你的經紀人或其他被提名人提供關於如何投票你的“街道名稱”股票的指示，你的經紀人或被提名人將不被允許在非常規問題上投票，如建議1，3，4和5。以經紀人不投票為限的股份將不被視為有權就提案1、3、4和5進行表決，也不會影響此類提案的結果。

當您以不同的方式擁有股票時，您將收到不同的代理卡。例如，您可以在個人退休帳户、信託帳户或一個或多個經紀帳户中單獨擁有股份，作為共同租户。您應填寫、簽名並退回您收到的每一張代理卡，或按照每張卡上的電話或互聯網指示進行操作。每個代理卡上的説明可能不同。請務必按照每張卡片上的説明操作。

是你可遵從委託書上的指示，在會議前一天午夜前更改你的投票或指示。此外，如你是紀錄股東，你可在投票表決前的任何時間，向公司祕書提交撤銷投票的書面通知，或呈交一份附有較後日期的妥為籤立的委託書，以撤銷你的委託書。如你遞交撤銷通知書，你可親自在週年大會上投票(或投棄權票)你的股份。如果您提交了一份日期較晚的委託書，那麼您的股票將按照該日期較晚的委託書進行投票。然而，除非我們在年會上或之前，以及在您的股份被投票表決之前收到，否則撤銷通知或稍後日期的委託書都不會生效。除非該委託書被撤銷，否則其所代表的股份將按照委託書上的指示在年會或其任何延期會議上表決。如果您出席會議，發送代理並不影響您親自投票的權利，儘管出席會議本身並不會撤銷先前授予的代理。

如果我提交了一張代理卡，但沒有給出具體的投票指示，會發生什麼情況？

如果你是有記錄的股東，在委託書上簽字並退回而沒有説明你的指示，你的股票將按照董事會的建議進行投票表決。對於任何其他適當提交會議的事項，代理持有人將按照董事會的建議進行表決，如果沒有提出建議，則由其自行決定。截至這份委託書付印之日，我們不知道在年會上將提出任何其他事項。

核準在年度會議上表決的每一事項所需的表決説明如下。我們預計其他事項不會在年會上進行表決。如果任何其他事項付諸表決，則該事項將由出席年會的流通股過半數的贊成票或代理票予以批准，並有權在法定人數達到法定人數的會議上就該主題事項進行表決，除非需要更多的贊成票才能根據我們的法團證書、法律或特拉華普通公司法批准該事項。

棄權和中間人無票將被計算，以確定出席或不符合法定人數，但不計算的目的是確定就某項提案所投的票數。預計將在年度會議上採取行動的每項提案所需的表決情況如下：

建議1-選舉董事。董事以多數票選出，三名被提名者獲得最多選票。由於不需要最低限度的投票，棄權和經紀人不投票將被完全排除在表決之外，對投票結果沒有任何影響。根據多數票標準，任何未獲表決的股份，不論是棄權、經紀無票或其他，均不會影響董事的選舉。

第2號提案-批准獨立註冊公共會計師事務所。這項提案必須以對這一問題投贊成票或反對票的多數票予以批准。因此，棄權和經紀人非投票將被完全排除在表決之外，對其結果沒有任何影響。

建議3-批准公司董事會認為可取的修正(在公司註冊證書認為可取的範圍內)，使公司已發行和已發行的普通股按董事會決定的1：2(1：2)與1：10(1：10)的比例進行反向分割。這項提案必須以對這一問題投贊成票或反對票的多數票予以批准。因此，棄權和經紀人非投票將被完全排除在表決之外，對其結果沒有任何影響。

第4號提案-為了遵守納斯達克上市規則5635(D)的目的，批准根據公司與Esousa Holdings的購買協議，發行公司已發行和未發行普通股的20%以上。本提案必須以對該事項投贊成票或反對票的多數票予以批准；但本提案中所述根據“證券購買協議”或“普通股購買協議”發行的公司普通股的所有股份，在確定該提案是否獲得批准時，不得計算在內。因此，棄權和經紀人非投票將被完全排除在表決之外，對其結果沒有任何影響。

建議5-批准修訂公司註冊證書，將獲授權的股份數目由10，000，000股增至30，000，000股。這一提案必須得到未清償的普通股多數持有人的贊成票批准，並有權表決，棄權的效果與對該提案投反對票的效果相同。

所有選票將由公司祕書公佈。我們已聘請博德里奇金融解決方案公司收集和列表代理指令。

我們將支付招攬代理人的費用。董事、高級人員或僱員可親自或以郵遞、電話、傳真或電子方式向我們索取委託書。我們已要求經紀公司和其他保管人、被提名人和信託人向受益所有者轉發索取材料，並已同意償還這些機構的自付費用。

年會將選出三名董事。根據公司註冊證書，董事會分為三類。第一類和第二類各由兩名董事組成，第三類由三名董事組成。班裏的所有董事都有相同的三年任期.該屆任期將在連續的年度會議上屆滿，以便每年選出一批董事。目前的董事任期將於2018年(第三類董事)、2019年(第一類董事)和2020年(第二類董事)屆滿。2018年年會選出的第三類董事任期為三年。

根據提名和治理委員會的建議，董事會提名下列人士參加2018年股東年會第三類董事的選舉，任期至2021年：

每一位當選董事的提名人都同意在當選時任職。如果由於目前尚不清楚或預見不到的情況，一名或多名被提名人不應或不願擔任董事，則可投票選舉董事會選擇的其他人員。董事會沒有理由相信任何被提名者將無法或不願意任職。

除另有指示外，隨函附上的委託書中點名的人打算投票“支持”馬丁·A·特拉伯先生、安德魯·格雷厄姆先生和弗雷德·米爾斯先生當選LM Funding America公司第三類董事。得票率最高的三位提名人將被選為董事。

在選舉董事時，將選出三名最高得票者。就選舉一名或多於一名獲提名董事而正確執行的委託書卡，即使是為決定出席週年會議的法定人數而計算在內，亦不會就所指明的一名或多於一名董事投票。

以下是每一位董事提名人和董事的背景和經驗摘要。公司的任何董事和/或執行官員之間沒有家庭關係，但如下：我們的董事長、首席執行官兼總裁布魯斯·M·羅傑斯先生(Bruce M.Rodgers)和我們的副總裁-總經理、祕書和董事卡羅琳·古爾德女士自2004年起與喬爾·E·羅傑斯(Joel E.Rodgers)結婚，老伯是布魯斯·M·羅傑斯的父親，也是卡羅琳·古爾德的岳父。

馬丁·A·特拉伯。現年72歲的特拉伯自2015年10月首次公開發行(IPO)以來一直擔任該公司董事。Traber先生目前是Skyway資本市場有限公司的董事長。從1994年到2016年，特拉伯是佛羅裏達州坦帕的Foley&Lardner LLP的合夥人，在證券法事務和公司交易方面代表客户。Traber先生是位於佛羅裏達州坦帕的NorthStar銀行的創始人之一，2007年至2011年擔任該機構董事會成員。Traber先生曾在佛羅裏達州坦帕JHS資本控股公司董事會和佛羅裏達州坦帕白金銀行諮詢委員會任職。2012年至2013年，他在新罕布什爾州朴茨茅斯的埃克塞特信託公司董事會任職。特拉伯先生擁有印第安納大學文學士和法學博士學位。

Traber先生為董事會帶來了豐富的法律、財務和商業經驗。他曾在多個行業為眾多企業提供諮詢和觀察。從他的觀察中獲得的知識，以及他在商業交易和證券法方面的知識和經驗，被認為對監測公司的業績以及在我們考慮和進行業務收購和金融交易時都很重要。作為一名公司和證券律師，Traber先生對治理原則和商業道德有着基本的理解。他對其他企業和行業的瞭解對確定管理層和董事薪酬是有用的。

安德魯·格雷厄姆。現年60歲的格雷厄姆自2015年10月首次公開發行(IPO)以來一直擔任該公司董事。自2008年6月以來，格雷厄姆先生一直擔任HCI集團公司的副總裁、總法律顧問和祕書。(紐約證券交易所市場代碼：HCI)從1999年到2007年，格雷厄姆先生以各種身份任職，包括擔任Trinic公司(以前名為Z-tel Technologies，Inc.)的總法律顧問，該公司是一家總部設在佛羅裏達州坦帕的公共通信服務提供商，自2011年以來，格雷厄姆一直在佛羅裏達州希爾斯堡縣的內部審計委員會任職。2007年至2011年，他在希爾斯堡社區學院(Hillsborough Community College)董事會任職，這是一家每年為45 000多名學生提供服務的國立機構。格雷厄姆先生擁有佛羅裏達州立大學會計學學士學位和法學博士學位，以及佛羅裏達大學法學院法學碩士(L.L.M.)。從1982年到2001年，格雷厄姆先生在佛羅裏達獲得了註冊會計師的執照。作為一名註冊會計師，他對財務報表進行了審計、審查和彙編，並準備了納税申報表。格雷厄姆擔任上市公司總法律顧問的經驗，讓我們的董事會對上市公司的運營、財務報告、披露和公司治理有了全面的瞭解，以及對潛在收購的看法。通過他的會計教育和經驗，他對會計原則、審計準則、內部會計控制以及財務報告和分析也有了深刻的理解。

弗雷德裏克·米爾斯。米爾斯現年60歲，自1989年以來一直是賓夕法尼亞州莫里森&米爾斯律師事務所(Morrison&Mills)的合夥人，這家位於佛羅裏達州坦帕的律師事務所專注於商法。米爾斯也是Apex Labs公司(位於佛羅裏達州坦帕的毒理學實驗室)的創始人和董事會成員。米爾斯在許多專業和公民委員會任職。他獲得了佛羅裏達大學會計學學士學位和佛羅裏達大學法學博士學位。米爾斯將從他過去擔任自然海岸銀行(自然海岸銀行)創始董事會成員和審計委員會主席(OTCQB：NCBF)的經驗中，向董事會介紹多年的商業和財務經驗。自然海岸銀行是一家公開持有的公司，也是他的商業法律從業人員。

布魯斯·M·羅傑斯。54歲的羅傑斯先生擔任公司董事會主席、首席執行官和總裁。在此之前，Rodgers先生擁有商業法集團P.A.。(“BLG”)，並擔任LM Funding(“LMF”)創始人的顧問。羅傑斯先生在公司成立前幫助開發了公司的商業模式。羅傑斯先生通過在公司於2015年上市前贖回對BLG的權益，將他對BLG的興趣轉移給了公司內的律師。曾是一名商業交易律師，1991年至1995年曾是麥克法蘭、弗格森和麥克馬倫的合夥人，1995-1998年為合夥人，1998至2003年是Foley&Lardner LLP的股權合夥人。羅傑斯先生來自肯塔基州保齡格林，擁有範德比爾特大學工程學學位(1985年)和佛羅裏達大學法學博士學位(1991年)。羅傑斯先生也曾在美國擔任軍官。

1985-1989年升為陸軍中尉，水面作戰軍官。羅傑斯先生是佛羅裏達州律師協會的一員，他擁有馬丁代爾·哈貝爾的AV-最高評級。

羅傑斯先生在商業、管理和法律方面給董事會帶來了豐富的經驗，由於這些經驗和他的教育，他具備分析和法律技能，這些技能被認為對公司的運作、對公司業績的監督和對其未來增長機會的評估具有重要意義。此外，他作為首席執行官的表現也表明了他對公司業務的深入瞭解.羅傑斯先生和羅傑斯家族在公司擁有控股多數股權。

現年54歲的古爾德女士於2008年1月共同創立了LMF，目前擔任公司副總裁兼總經理、祕書和董事。在加入LMF之前，古爾德女士擁有並經營一家專門從事金融服務人員安置的招聘公司。在此之前，古爾德女士曾在澳博牛排(紐約證券交易所市場代碼：OSI)工作，1989年在那裏開設了第一家餐廳，並於2006年在OSI完成了職業生涯，擔任1 000多家餐廳的共享服務主管。古爾德女士擁有東南大學的工商管理學士學位。

作為lmf的聯合創始人，古爾德女士為我們的董事會帶來了一本關於lmf成長、運營和程序的知識百科全書。自成立以來，古爾德女士一直控制着公司的所有銀行賬户，並管理着公司的內部控制系統。古爾德女士還為上市公司帶來了審計經驗，她在OSI擔任財務總監，還擁有豐富的人事管理和人力資源技能。古爾德和羅傑斯家族持有該公司大約36%的普通股。

道格拉斯·I·麥克裏。現年53歲的麥克裏自2015年10月首次公開發行(IPO)以來一直擔任該公司董事。麥克裏先生自2000年以來一直在佛羅裏達第一住房開發公司(“第一住房”)工作，並自2004年起擔任首席執行官。從1987年到2000年，麥克裏先生在美國銀行擔任各種職務，包括高級副總裁-可負擔得起的住房貸款。麥凱裏先生在許多專業和公民委員會任職。他獲得了範德比爾特大學經濟學專業的學士學位。麥凱裏先生從擔任第一住房公司首席執行官的經驗中，為董事會帶來了多年的銀行經驗和對上市公司運營要求的強烈看法。

現年81歲的老羅傑斯·E·羅傑斯(Joel E.Rodgers)自2015年10月首次公開發行(IPO)以來一直擔任該公司的董事。羅傑斯一直是聯合信號公司(Allied Signal，Inc.)的副總裁。Baron Blakeslee，Inc.(1987-1992年)兼首席執行官。(1985-1987年)。從1995-2016年起，羅傑斯先生在新華東南大學擔任兼職教授，教授金融、統計、營銷、運營和戰略。他發表了許多關於授權和公司領導的文章。Rodgers先生代表美國國務院在中國、墨西哥和巴西參加了關於“蒙特利爾議定書”的談判，該議定書涉及限制氟碳排放。羅傑斯的公民工作延伸到了肯塔基州保齡球格林市的圖書館、醫院和市政公用設施委員會。羅傑斯先生擁有新東南大學工商管理博士學位，肯塔基州大學工商管理碩士學位，新墨西哥州大學機械工程學士學位，伊利諾伊大學博士候選人。他給我們的董事會帶來了一生的管理、財務和市場營銷經驗，也給我們帶來了各自的學術生涯。

根據我們的提名和治理委員會的建議，董事會決定現任董事麥凱裏、格雷厄姆、米爾斯和特拉伯先生是符合納斯達克股票市場和1934年“證券交易法”(“交易法”)規則10A-3(B)(I)規定的獨立測試的“獨立董事”，包括與公司沒有實質性關係(直接或作為公司)。合夥人與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級官員)就Traber先生而言，董事會審議了他以前作為Foley&Lardner LLP合夥人的職責，該公司為該公司提供法律服務，並確定律師事務所從我們那裏收取的費用不到該公司總收入的1%，並考慮到Traber先生的個人財務狀況、他的其他收入來源以及他的其他收入來源。不依賴於公司的法律費用。

非僱員董事的薪酬由董事會決定，董事會向薪酬委員會徵求建議。

身為公司員工的董事擔任董事時不會獲得任何額外的報酬。2017年期間，公司的非僱員董事沒有獲得任何為公司服務的費用，包括出席2017年舉行的董事會和委員會會議。

下表列出了我們每名董事(“指定執行官員”除外)在2017年12月31日終了的年度內獲得的薪酬信息。

	收費
	掙來的或
	付入		選擇權
	現金		獲獎
名字，姓名	($)(1)		($)		共計(美元)
馬丁·A·特拉伯	$	—	$	—	$	—
安德魯·格雷厄姆	$	—	$	—	$	—
C.Birge Sigety(2)	$	—	$	—	$	—
道格拉斯I.麥克裏	$	—	$	—	$	—
老喬爾·E·羅傑斯	$	—	$	—	$	—

對於那些在年會後在董事會任職的獨立董事，將以每股1.00美元的價格向獨立董事發放15，000股的期權。

LMF已代表其許多協會客户委託BLG提供服務和收款，並按照佛羅裏達州法律和LMF與協會之間的購買協議的規定分配收益。此外，古爾德女士還簽訂了一份就業協議，為LMF兼職.古爾德女士與LMF簽訂的僱傭協議也允許她擔任商業法集團總經理，該公司每年向她支付15萬美元的額外報酬。

我們的董事之一馬丁·A·特拉伯(Martin A.Traber)曾是Foley&Lardner LLP律師事務所的合夥人，2016年退休。自2015年成立以來，該公司一直為我們提供法律代理。2017年和2016年，Foley&Lardner LLP分別向我們收取了約5萬美元和6.8萬美元的費用，僅佔福利和拉德納(Foley&Lardner)收費收入的不到1%。這些服務是按一定的價格提供的，並以公平的市場價值支付.我們相信，這些服務的執行條件至少與那些在與非附屬實體或個人的交易中實現的條款一樣有利於我們。

我們不知道在任何重大程序中，執行主任或董事是對公司不利的一方，或對公司有重大利益的一方。

根據對2017年提交的表格3、4和5的審查，我們相信我們的所有董事、高級人員和10%的受益所有人都遵守了適用於他們的所有第16(A)條的備案要求，此外，所有這些表格都及時提交。

我們通過了一套適用於所有員工和董事的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們已將我們的道德守則的文本張貼在我們的網站上：www.lmfunding.com，點擊頂部的“投資者”，然後點擊“公司治理”，然後點擊適當的“道德守則”。我們打算披露任何改變或放棄我們的道德守則，將這種改變或放棄張貼在我們的互聯網網站上的同一節，如上文所述。

我們已採用“公司管治指引”，以促進公司的有效管治。我們現時的“公司管治指引”可在我們的網站www.lmfunding.com上查閲，網址是“投資者”，然後是“公司管治指引”。

董事會於2017年舉行了六次會議。2017年，沒有一名董事出席了不到75%的董事會和適用的委員會會議。

我們制定了股東可以單獨或集體與董事會成員溝通的程序。希望與董事會或董事會指定成員溝通的股東可以向：董事會、LM Funding America，Inc.，注意：BruceM.Rodgers，首席執行官，302號，Knight Run Avenue，302號，Suite 1000，Tampa，佛羅裏達州，33602。郵寄信封應清楚列明預期的收信人，他們可能是董事局的一個團體或個別成員。通訊應包括股東的姓名及擁有的股份數目。通訊內容不得具有種族、道德或宗教上的冒犯性、商業、色情、淫褻、粗俗、誹謗、辱罵、騷擾、威脅性、惡意、虛假或輕率性質。我們亦已訂立程序，讓所有有關人士(不只是股東)可直接與我們的非管理層或獨立董事作為一個團體進行溝通。任何有意與我們的非管理層或獨立董事團體溝通的人士，可向以下人士發送書面函件：董事局、LM Funding America，Inc.，注意：羅傑斯，首席執行官，302號騎士運行大道302號，套房1000，坦帕，佛羅裏達州33602。郵件信封應明確指定的收件人，可能是非管理董事或獨立董事作為一個團體。信封將被迅速轉發，以分發給預定的收件人。

董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和治理委員會。

該公司根據“外匯法”設立了一個單獨指定的常設審計委員會.審計委員會的職責包括：

審計委員會由三名成員組成：安德魯·格雷厄姆(AndrewGraham)、C.Birge Sigety和Douglas I.McCree。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們受其上市標準的制約。因此，根據“納斯達克規則”第5605(A)(2)條和證券交易委員會第10A-3(B)(1)條規定的獨立標準，審計委員會成員被視為“獨立董事”。董事會認定格雷厄姆先生是審計委員會的財務專家。在2017年期間，審計委員會舉行了五次正式會議，並以一致的書面同意採取了其他行動。董事會通過了一份書面審計委員會章程。我們的網站www.lmfunding.com，點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”，就可以獲得該章程的最新副本。

薪酬委員會有權決定除首席執行官外的指定執行主任的薪酬。薪酬委員會根據公司2015年總括激勵計劃向董事會提出非僱員董事和首席執行官薪酬和股權獎勵的建議。薪酬委員會至少每年審議該公司的運營結果及其業績。薪酬委員會沒有聘請或依賴諮詢人來確定2017年支付給高管的薪酬，而是依靠自己成員的判斷和知識。賠償委員會認為，確定這種報酬是一種合作努力，因此歡迎執行幹事和其他董事的建議和建議。賠償委員會由三名成員組成：C.Birge Sigety、Douglas I.McCree和Martin A.Traber，他們每個人都被認定為證券交易委員會和納斯達克條例所指的“獨立”成員。董事會通過了正式的賠償委員會章程，按照納斯達克規則第5605(D)(1)條的要求，賠償委員會每年評估其章程是否適當。賠償委員會在2017年舉行了一次正式會議，並以書面一致同意的方式採取了其他行動。

我們的網站www.lmfunding.com，點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”，就可以獲得該章程的最新副本。

提名和治理委員會由三名成員組成：道格拉斯·I·麥克裏(Douglas I.McCree)、布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)和喬爾·E·羅傑斯(Joel E.Rodgers)，自2018年5月11日起生效。布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)和喬爾·E·羅傑斯(Joel E.Rodgers)提名和治理委員會在2017年沒有舉行會議，但將在提交本委託書之前舉行會議。董事會通過了一份書面提名和治理委員會章程。目前的章程副本可在我們的網站www.lmfunding.com上找到，點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”。

提名和治理委員會向董事會推薦了每一位被提名的董事人選。

提名和治理委員會以多種方式確定董事候選人。一般來説，董事會或管理層的成員都知道並推薦候選人。在評估董事候選人時，提名和治理委員會考慮各種屬性、標準和因素，包括經驗、技能、專門知識、多樣性、個人和職業操守、性格、氣質、商業判斷、時間分配、奉獻精神和利益衝突。董事候選人至少必須年滿18歲，並具有這類業務、財務、技術或法律經驗或教育，使他們能夠代表公司作出知情決定。提名和治理委員會尚未通過一項關於多樣性的具體政策。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。任何希望推薦一名或多名董事候選人的股東，應在下一次股東年會前一年的11月1日之前，將建議發送給LM Funding America，Inc.，注意：BruceM.Rodgers，首席執行官，302號，Knight Run Avenue，Suite 1000，Tampa，佛羅裏達州33602。每項建議應列明候選人的姓名、年齡、營業地址、營業電話號碼、住址、主要職業或受僱情況，以及股東希望委員會考慮的任何其他屬性或因素，以及股東的姓名、地址和電話號碼，以及所持股份的類別和數目。委員會可要求推薦候選人提供補充資料。羅傑斯先生將向提名和治理委員會提交合格候選人的建議，這些候選人將與所有其他候選人一樣得到同樣的考慮。

任何股東如欲在股東周年大會上提名一名人士為董事局成員，而非向提名及管治委員會推薦候選人，則須符合本附例所載的預先通知規定。詳情見“提交2018年年度會議的股東提案”。

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。在我們目前的領導結構下，布魯斯·M·羅傑斯擔任董事會主席、首席執行官和總裁。羅傑斯先生的作用包括對公司的方向和業績不斷提供反饋，擔任董事會定期會議的主席，制定董事會會議的議程，並領導董事會預測和應對我們業務的變化。羅傑斯先生在制定和執行公司的戰略計劃、融資活動和投資決策方面也發揮着重要作用。我們認為，董事會監督和規劃是董事之間的一種協作努力，每一位董事都有獨特的技能、經驗和教育，這一結構促進了董事和管理層之間的協作和溝通，並充分利用了他們各自的技能。董事會定期審查董事會的領導結構，以評估該結構是否適合公司，並可根據當時的情況隨時決定改變這種領導結構。

董事會在監督公司的風險方面發揮着重要作用。在涉及重大風險的情況下，董事會直接負責審查這些事項，董事會還批准任何戰略舉措以及公司資源的任何重大或不尋常投資或其他此類支出。董事會設立了委員會，以協助確保查明和適當管理重大風險。其中包括審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會。董事會及其委員會定期向執行管理層審查重大業務、財務、薪酬和合規風險。審計委員會負責協助董事會監督我們的會計、審計和報告做法的質量和完整性，並與管理層討論管理業務和財務風險的過程。薪酬委員會在為我們的高管設計薪酬方案時考慮風險。提名和治理委員會定期審查公司的公司治理結構。以及董事會的任務。每個委員會定期向董事會報告。

Malone Bailey LLP是我們2017年註冊的主要公共會計師事務所。註冊會計師是我們2016年的主要註冊會計師事務所。

下表列出了Malone Bailey、LLP和Skoda Minotti&Co提供的截至2017年12月31日和2016年12月31日的服務費用總額。註冊會計師，我們的主要會計師：

所有審計服務和非審計服務均經審計委員會事先批准.審計委員會已將這一權力下放給審計委員會主席，以應對全面審計委員會的事先批准不方便的情況。審計委員會主席的任何決定必須在下次審計委員會會議上披露。

審計委員會代表董事會監督LM資金美國公司的財務報告過程。管理層主要負責財務報表和報告程序，包括內部控制制度。審計委員會在履行其監督職責時，與管理層一道審查了年度報告中經審計的財務報表，並與管理層討論了會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表披露的明確性。

審計委員會與公司獨立註冊公共會計師事務所Malone Bailey LLP的代表一起審查了該公司的財務報表，並就這些已審計財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表了意見，審查了它們對公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會採用的審計準則所需討論的事項。審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的相關規定所要求的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

審計委員會與Malone Bailey有限責任公司的代表討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了Malone Bailey LLP的代表，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評價以及公司財務報告的總體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告，以便提交證券交易委員會。

董事會審計委員會已任命Malone Bailey LLP(“Malone Bailey”)為公司截至2018年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。在截至2017年12月31日的2017年財政年度中，Malone Bailey還擔任了該公司的獨立註冊公共會計師事務所。董事會同意這一任命，並將馬龍·貝利任命為我們的獨立註冊公共會計師事務所，供股東在年會上批准。

我們的章程不要求股東批准任命Malone Bailey為我們獨立註冊的公共會計師事務所。我們之所以尋求批准，是因為我們認為這是一種健全的公司治理做法。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留Malone Bailey，但無論如何可以保留Malone Bailey。即使該項委任獲得批准，核數委員會亦可酌情決定在該年內的任何時間更改該項委任，只要委員會認為該項更改符合公司及其股東的最佳利益。

我們預計，馬龍貝利，LLP的代表將親自出席或通過電話在年會上提供。如果他們願意的話，他們將有機會發言，並在會後隨時回答適當的問題。

董事會建議股東投票“贊成”批准馬龍貝利有限責任公司(Malone Bailey LLP)作為本年度公司獨立註冊公共會計師事務所的任命。

你被要求批准一項修正案(如果我們的董事會認為是可取的)我們的註冊證書，以實現我們的普通股的已發行和流通股的反向股權分割，按1：2(1：2)對1-1-10(1：10)的比例範圍內，由我們的董事會決定(“反向股票分割修正案”)。在年度會議上根據本授權進行的任何反向股票拆分，在此稱為“反向股票拆分”。完成反向股權分割須經(一)股東在年會上批准，以及(二)董事會進一步決定是否實施反向股票分割，如果實施，則在股東授權的範圍內確定比例。根據建議的修訂，我們的普通股在二至十之間的流通股將合併轉換成一股普通股。我們的董事會認為，按照目前的提議，按(1：2)和(1：10)的比例進行反向拆分，將有效地提高我們普通股的每股交易價格，使其高於納斯達克要求的每股1美元的最低出價，以便在納斯達克資本市場上市，下文將對此作進一步討論。我們的董事會於2018年5月11日批准，當時董事會指示該公司尋求其股東授權實施反向股權分割，但須由董事會自行決定。

如果我們的股東批准反向股票拆分，董事會可以在必要時迅速實施反向股票拆分，以滿足納斯達克的最低出價規則，以維持我們在納斯達克資本市場上的上市。然而，董事會保留在提交“反向股權分拆修正案”之前的任何時候放棄反向股權分割的權利，如果它自行決定本建議不再符合公司及其股東的最佳利益。

如果得到我們的股東的批准，如果由董事會執行，反向股票分割將在“反向股票分割修正案”中規定的時間生效，該修正案將提交特拉華州國務卿。在1比2(1：2)與1比10(1：10)的範圍內，反向股票的確切比例將由董事會酌情決定，並由公司公開宣佈。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為“LMFA”。納斯達克市場規則包含了公司要在交易所繼續上市所必須滿足的各種持續上市標準。2018年5月8日，我們收到納斯達克的一份通知，稱我們不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)中關於在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)繼續上市的要求(“出價規則”)，原因是收盤價。我們的普通股連續30個工作日低於每股1.00美元。納斯達克上市規則規定，我們有180個日曆日，也就是2018年11月5日之前，才能重新遵守投標價格規則。為了恢復合規，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，連續至少10個工作日。如果我們無法在2018年11月5日前恢復合規，我們可能有資格再延長180天時間，以證明我們遵守了投標價格規則。為符合額外的合規期，我們將被要求滿足納斯達克上市規則5550(A)和納斯達克上市規則5505規定的公開持有股票市值的持續上市要求，但投標價格規則除外，並需要向納斯達克提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期。如果我們沒有資格進入第二個合規期，或者在第二個180天期間未能恢復合規，那麼我們預計納斯達克將提供通知，説明我們的普通股將從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，屆時我們將有機會就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

董事會提出反向股票分割的主要目的是在必要時提高我們普通股的每股交易價格，以維持和/或重新遵守投標價格規則。如果從納斯達克退市，該公司相信其普通股將有資格在由粉紅場外市場公司(Pink OTC Markets Inc.)運營的交易商間電子報價和交易系統中報價，該系統通常被稱為“粉紅表”(Pink Sheets)，現在被稱為OTCQB市場。普通股也可在場外公告板(“OTCBB”)上報價，這是金融行業監管局(FINRA)維持的一項電子報價服務，條件是普通股中的市場莊家必須將適當的申請與FINRA一起存檔，並由FINRA批准。這些市場一般被認為是

效率不如納斯達克資本市場，也沒有納斯達克資本市場那麼廣泛。如果我們的普通股在OTCQB或OTCBB上交易，出售這類股票可能會更加困難，因為可能會買賣少量股票，交易可能會推遲，證券分析師對該公司的承保範圍可能會減少。此外，如果我們的普通股被摘牌，經紀商將承擔一定的監管負擔，這可能會阻止經紀商進行股票交易，進一步限制他們的流動性。這些因素可能導致更低的價格和更大的價差，並要求我們的普通股價格。

從納斯達克資本市場除名也會極大地損害公司通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能大大增加公司在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。我們的董事會已經考慮到，如果納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)除名，我們和我們的股東可能會受到傷害，並認為，如果不恢復合規，反向股票拆分將有助於公司重新遵守投標價格規則。

我們的董事會還將股票反向分割提交股東批准，因為它認為提高普通股的價格可能會使我們的普通股對更廣泛的機構投資者和其他投資者更具吸引力。我們獲悉，現時的普通股市價，可能會影響某些機構投資者、專業投資者及其他投資者對該股的接受程度。如果我們的股東批准了反向股權分拆，我們的董事會可能會決定批准反向股權分割，以使我們的普通股對許多投資者來説更具吸引力和成本效益。因此，基於本委託書中討論的這些和其他原因，我們認為，股東批准反向股權分拆將為董事會提供靈活性，以便以一種旨在最大限度地實現預期結果和預期利益的方式實施反向股權分割，因此符合公司的最佳利益。因此，假設反向股票拆分是由我們的股東按建議批准的，董事會可以決定實施反向股票分割，即使這樣做是不必要的，以便維持和/或重新遵守投標價格規則。

在沒有其他因素的情況下，如果沒有其他因素，通過反向拆分來減少我們普通股的發行和流通股數量，將是為了提高我們普通股的每股價格。然而，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票分割一旦完成，將產生上述預期效益，我們普通股的市場價格將在反向股票分割之後上漲，或普通股的市場價格今後不會下降。根據適用的納斯達克上市規則，為了重新遵守投標價格規則，並維持我們在納斯達克資本市場的上市，必須將每股1.00美元的合併收盤價維持至少10個工作日，而納斯達克可能酌情要求我們在更長時間內維持至少每股1美元的綜合收盤價，而不是維持1美元/股的合併收盤價。超過連續20個工作日，然後確定我們已恢復遵守這一要求。因此，我們不能保證，我們將能夠維持我們的納斯達克上市後，反向股票拆分，或市場價格的普通股將超過或保持超過1美元每股在任何一段時間。此外，我們不能保證我們的普通股在反向股票拆分後的每股市場價格將與反向股票拆分前發行和發行的普通股數量的減少成比例的增加，或者我們的董事會將實施反向股票分割。因此，我國普通股在反向股權分拆後的總市值可能低於反向分拆前的總市值。我們也不能向你保證，我們的普通股不會因為不符合其他持續上市標準而從納斯達克退市。

如果股東批准這一建議，董事會只有在董事會認定反向股票拆分符合公司及其股東當時的最佳利益時，才會實施反向股權分割。假設董事會影響反向股票分割，董事會將設置這種拆分的時間，並在這裏規定的範圍內選擇特定的比率。股東無需採取進一步的行動來實施或放棄反向股權分割。如果股東批准建議，董事會決定實施反向股權分拆，我們將在反向股權分拆生效日期之前向公眾通報有關反向股權分拆的其他細節，包括董事會選擇的具體比率。

股票反向分割的比率將由董事會酌情決定，並將取決於我們普通股在拆分時的交易價格以及其他因素。董事會正在尋求批准在一比二(1：2)到一比十(1：10)的範圍內對我們的普通股進行反向股權分割，以提供最大限度的靈活性，以實現反向股票分割的目的。下表提供了在請求批准的範圍內按不同比率執行反向股票分割的預期效果估計數，如(1)

我們的普通股股份(A)授權，(B)發行和發行，(C)保留髮行，(D)授權但既不發行也不保留髮行，和(2)我們普通股的交易價格。表中的估計數是根據下文腳註中提到的假設計算的。

擬議的反向股權分割將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司中的持股百分比，除非反向股權分割會導致任何股東持有分數股份，如下文所述。

所有未償還的期權和認股權證購買我們的普通股將按比例調整，因為反向股票分割。此外，根據2015年計劃可獲得的股票數量將因庫存的反向分割而按比例調整。

如果董事會選擇實施反向股權分割，我們不會按照反向股權比例減少普通股的授權股份數量。因此，當反向股票分割生效時，普通股的授權股份數量未發行或者流通股的數量將大幅度增加，因為建議的反向股票分割不會減少授權股票的數量，同時也會減少流通股的數量。實施反向股票分割後，可供發行的普通股的實際數量如果實施，

這將取決於董事會最終決定的反向股權分割比率，以及第5號提案中所述的增持我們的授權普通股是否獲得批准。此類證券的發行可能會導致現有股東在公司的所有權權益可能大幅稀釋。

無論股份是以街頭名義持有還是直接持有，普通股的部分股份都不會發行給股東。相反，部分股票將被兑現。例如，如果股東在分拆前持有125股，而反向分拆比例為1：2，那麼124股票將被合併，並在拆分後轉換為112股，而這些股東將因一股分拆前的股票而獲得現金。

股東將無權獲得其部分股份的利息。任何股東，如果持有的股份數量低於實施反向股權分割所用的比率，將因支付部分股份以代替任何部分股權而全部變現。

如果我們的股東在年度會議上批准了反向股權分拆方案，然後董事會決定實施反向股權分拆，我們的股東將被告知實施反向股權分拆的比率。反向股票分割的機制將有所不同，取決於所持有的股份是以街頭名義實益持有，還是直接以股東的名義登記。

我們估計，我們與反向股票分割有關的總費用將是不重要的。

反向股權分拆不會影響公司資產負債表上的股東權益總額。然而，由於我們普通股的票面價值不會改變，構成股東權益總額的組成部分將通過抵消金額發生變化。每股普通股淨虧損和淨賬面價值將增加，因為我們的普通股上市股票會減少。已變現的部分股份將作為退休股票入賬。

下面的討論總結了美國聯邦所得税中與美國公民或居民的普通股受益所有人蔘與反向股票有關的某些重大後果。

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組建的公司，或以淨收入為基礎對我們的普通股(“美國持有人”)徵收美國聯邦所得税。如果(1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)有一項有效的選舉被視為美國人，信託也可以是美國的持有人。無論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產也可能是美國的持有者。

本摘要未述及可能與任何特定股東有關的所有税務後果，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則或一般假定為股東所知的税務考慮。本摘要也未涉及對以下人員的税收後果：(一)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、應繳納替代最低税的人、選擇向市場作標記的證券交易商以及證券或貨幣交易商，(Ii)持有我們的人。普通股作為“跨”頭寸的一部分，或作為“套期保值”、“轉換”或為聯邦所得税目的進行的其他綜合投資交易的一部分，或(3)不將我們的普通股作為“資本資產”持有的人(通常是為投資而持有的財產)。如果合夥企業(或其他被歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業)是我們普通股的受益所有者，美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人，應就美國聯邦所得税反向拆分的後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈的最後、臨時和擬議的美國國庫條例以及目前的行政裁決和司法決定，所有這些都是自本函之日起生效的。所有這些當局可能會受到不同的解釋或廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，這可能會在很大程度上改變本文所述的税收後果。

不能保證國税局不會採取與本文所述的税收後果相反的立場，也無法保證法院不會維持這種立場。美國國税局尚未就美國聯邦所得税反向拆分的後果做出裁決。

此討論僅供一般參考，並非税務建議。所有股東都應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果反向股票拆分。

基於“守則”第368(A)(1)(E)節所指的反向股票分割構成免税重組的假設(即將現有股份當作換新發行的股份)，並在符合本討論和下文關於如何處理支付的現金代替部分股份的限制和資格的前提下，下列美國聯邦所得税後果將由反向股票分割產生：

在反向股票分割中收到現金代替部分股份的股東，應當確認資本損益等於收到的代替部分股份的現金數額與可分配給分數部分股份的股東經調整的税基部分之間的差額，除非現金的分配被視為具有分配股利的效果，在這種情況下，收益將被視為股息收入的範圍內，我們目前的累積收益和利潤計算，以美國聯邦所得税的目的。鼓勵股東諮詢自己的税務顧問，以確定股東收到現金是否具有股息分配的效果。

根據“特拉華普通公司法”，股東無權就公司註冊證書的擬議修正案獲得異議人的估價權，以實現反向股權分拆，我們將不獨立地向股東提供任何此類權利。

我們的董事和行政人員在本建議所列事項上沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有我們普通股的股份。

董事會建議股東投票“贊成”批准對公司證書進行反向拆分的修正案，並相應地對“反向拆分”進行表決。

我們於2018年4月2日簽訂了一份普通股購買協議，並於2018年7月23日修訂並重申了該協議(“普通股購買協議”)，並與Esousa Holdings簽訂了一項登記權協議，根據該協議，該公司有權向Esousa Holdings出售至多500萬美元的普通股股份，但須遵守“普通股購買協議”中規定的某些限制和條件。股票購買協議，為期兩年的普通股購買協議.為考慮簽訂普通股購買協議，我們將於2018年10月2日早些時候，以及根據“普通股購買協議”向Esousa Holdings出售股票的初始日期，向Esousa Holdings支付20萬美元的承諾費。我們目前打算將根據“普通股購買協議”出售普通股所得的淨收益用於營運資本和一般公司用途。

我們還於2018年4月2日與Esousa Holdings簽訂了一份經修正和重申的證券購買協議，根據該協議，我們向Esousa Holdings發行了一張原始本金為50萬美元的高級有擔保本票，以及一份5年期認股權證，以行使價格購買至多40萬股我們的普通股(“權證股”)。每股0.66美元(“授權書”)，但須作一定的反稀釋調整，總購買價格為50萬美元。該授權書可於2018年10月2日起行使。票據未清本金餘額的利息按每年10.5%的利率支付。截至2018年6月30日，該票據的未清本金餘額為50萬美元，應計但未付利息為13，233美元。

根據“普通股收購協議”，公司有權在特定條件下，隨時自行決定，指示Esousa控股公司在緊接購買日期前五個交易日的正常交易時間內，以相當於購買價格87.5%的價格購買納斯達克資本市場設立的我們普通股的15%的交易量。納斯達克資本市場在緊接購買日期前的十個交易日內，在正常交易時間內為我們的普通股設定的最低日成交量加權平均交易價格；條件是納斯達克資本市場確定的我們普通股的合併收盤價超過0.50美元。在90天期間，我們不得發行任何普通股(或可兑換證券或可兑換普通股)。根據“普通股購買協議”，在緊接購買日期之前或之後，除某些例外情況外。

“普通股購買協議”規定，根據“普通股購買協議”向Esousa控股公司發行的任何普通股股份，不得超過我們在該協議簽訂之日的普通股流通股的19.99%，或我們普通股的1，250，638股(“交易所帽”)。(建議)根據“普通股購買協議”，我們可以發行超過交易所上限的一些普通股。我們不知道我們普通股的購買價格是多少，因此不能確定我們可以根據普通股向Esousa控股公司發行多少股份。

購買協議。但是，如果出售股票將導致Esousa控股的實益所有權超過當時我們普通股流通股的4.99%，我們將不需要購買我們普通股的任何股份。此外，如果我們提議發行普通股，我們將不發行普通股和保證書。當與我們的普通股的所有其他股份合併出售時，由Esousa Holdings及其附屬公司以實益方式(根據“交易法”第13(D)條和根據該條例頒佈的第13d-3條計算)擁有的股份將使Esousa Holdings及其附屬公司擁有我們當時流通股9.9%以上的實益所有權。

我們打算向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記我們目前打算根據“普通股購買協議”向Esousa控股公司發行的1，321，032股普通股，這是我們預計證交會將允許我們就“普通股購買協議”進行登記的最大數量。在向Esousa Holdings提交的此類登記聲明中，我們的股份將超過交易所的上限。該登記表中包含的1，321，032股份佔截至2018年6月30日非關聯公司所持普通股流通股的33.3%，如果截至2018年6月30日，我們的普通股中的1，321，032股全部已發行並已發行，則此類股票將佔普通股總髮行量的17.4%。如果我們選擇根據“普通股購買協議”向Esousa控股出售更多股份，我們必須首先根據“證券法”登記轉售任何此類額外股份。我們不得在(1)上述登記聲明實質上轉售所涵蓋的所有股份後60天后(1)和(2)生效後6個月後提交此類隨後的登記聲明。除非聯營公司持有的未償還普通股的市值增加到7500萬美元，否則登記聲明的日期除外。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，股票持有人在發行與公開發行股票(或可能發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易(或一系列相關交易)有關的證券之前，必須得到股東的批准，這些股票相當於普通股的20%或20%以上，或在此之前已發行的投票權的20%或20%以上。低於股票的賬面價值或市值的發行。因此，根據“普通股購買協議”可能發行的普通股股份總數將限於交易所章。如果(I)我們獲得股東批准發行超過交易所章的普通股，或(Ii)根據普通股購買而發行的所有普通股的平均價格，上述限制將不適用。協議等於或超過每股0.66美元(代表2018年4月2日我們普通股的合併收盤價)。

如果股票發行方案獲得批准，交易所上限將不再適用於根據“普通股購買協議”發行轉換股票和發行股票。發行超過交易所上限的普通股，可能會對我們的股東造成重大的稀釋，並可大大減低我們的股東對公司投票權的百分比權益。

如果股票發行方案未獲股東批准，則交易所上限會將根據“普通股購買協議”可發行的普通股股份數目限制為1，250，012股。

我們的董事會通過了一項決議：(I)批准對公司註冊證書第4條第1款的修正，將普通股的授權股份數目從每股10，000，000股增加到3，000萬股(“修正”)，並(Ii)指示將修正案提交股東在年會上批准。

為增加我們的授權普通股而對我們的公司註冊證書提出的修訂建議的案文載於本委託書的附錄A。

我們的董事會認為，將公司普通股的授權股份數量從1000萬股增加到3000萬股符合我們股東的最佳利益。增加普通股的授權數量，將使我們能夠從事籌資交易和其他涉及發行股票證券的戰略性交易。我們的資本有限，為了執行我們的業務計劃，並作為一個持續經營的企業，我們必須有靈活性從事籌資交易，直到我們能夠產生足夠的收入和現金流量為止。在先前的交易中，投資者購買了我們的普通股或衍生證券，如認股權證，為此我們必須保留未發行的普通股。

正如下面題為“普通股的發行數量”一節中所詳細討論的那樣，我們非常依賴我們的授權普通股，如果我們不增加我們的授權股票，我們將在未來的籌資機會中受到限制。增加普通股的授權數量將使我們能夠發行普通股或可轉換證券。這些交易，如果能被成功地談判和完成，將幫助我們為我們的商業計劃提供資金。你應該知道，這些潛在的籌資交易或其他涉及發行更多普通股的戰略性交易將對我們現有的股東產生稀釋作用，正如下文題為“修正的一般影響”一節所進一步描述的那樣。

如果加幅不獲批准，我們在籌集額外資本方面會受到限制，包括根據建議4所述的購買普通股協議發行普通股，屆時，我們的運作、財務狀況及繼續經營下去的能力可能會受到重大及不利的影響。我們目前打算根據“普通股購買協議”發行至多1，321，032股我們的普通股，這是我們預計證交會將允許我們就“普通股購買協議”進行登記的最大股份數。

截至2018年6月30日，我們共有9，372，556股普通股已發行並已發行或留待將來發行，具體情況如下：(1)6，253，189股已發行和已發行的普通股；(2)198，004股在行使先前授予的期權後留作未來發行的普通股；(3)401，996股普通股，根據我們的2015年Omnibus獎勵計劃為未來發行保留(4)根據提議4所述的“普通股購買協定”保留髮行的普通股1，321，032股(並不代表我們根據“普通股購買協定”可能出售的所有股份)；(5)在行使未清認股權證時可發行的1，200，000股普通股。這隻剩下625，779股普通股可供今後發行(不包括因反向股票拆分而可供未來發行的普通股份額的任何增加)，如果由我們的董事會執行，提案3中所述的反向股票分割修正案可以增加我們的普通股中已獲授權但既未發行也未為未來發行保留的股份數量高達9，062，578(假設1/10反向股票拆分).

一旦股東批准本提案5，修正案將提交特拉華州國務卿，我們普通股的授權股份數量將從10，000，000股增加到30，000，000股。

我們將通過修正案授權增發的普通股，將享有與我們目前流通股相同的權利。通過擬議修正案及隨後發行普通股不會影響我們目前流通股持有人的權利，但增加普通股數目附帶產生的影響除外。隨後發行普通股(但不包括通過修正案本身)的附帶影響包括可能削弱現有股東的表決權和所有權百分比。我們普通股的現有股東沒有先發制人或類似的權利，這意味着目前的股東沒有優先購買任何新發行的我們的股本的權利，包括我們的普通股的股份，以維持他們對我們公司的比例所有權。

如果擬議修正案獲得通過，我們的董事會可以安排發行我們普通股的額外股份，而不需要我們的股東進一步投票，除非根據特拉華州或其他適用的法律、我們的章程或細則或根據納斯達克股票市場的規則。如果修正案獲得通過，修正案將在提交特拉華州國務卿時生效。

增加我們普通股的授權股份並不是為了防止或阻止我們公司控制權的改變或被收購；然而，將這些股份用於這一目的是可能的。例如，可發行經授權但未發行或無保留的普通股的股份，目的是為了稀釋試圖控制我們的人的股票所有權和投票權，也可以發行給支持我們董事會反對收購建議的購買者。此外，如果獲得批准，增加我們普通股的授權股份數目，可能會阻止對我們的控制提出挑戰，或使這種挑戰如果企圖成功的可能性更小。我們的董事會和執行官員不知道目前為獲得對我們公司的控制權或積累大量普通股所做的任何努力。

布魯斯·M·羅傑斯。羅傑斯先生的背景和經驗載於上文題為“董事”的委託書一節。

理查德·羅素。現年57歲的拉塞爾自2017年11月起擔任該公司首席財務官。自2016年以來，拉塞爾先生提供財務和會計諮詢服務，重點是技術和外部報告、內部審計、合併和收購、風險管理以及臨時財務主任和財務主任服務；拉塞爾先生還在2013年至2016年期間擔任特派團健康社區首席財務官，在此之前，拉塞爾先生在2007至2013年期間擔任科特公司的各種職務，包括高級財務總監。羅素先生在上市公司的廣泛專業經驗包括他在2001-2004年期間擔任財務報告和內部質量分配控制主任和Danka的報告主任。羅素先生還擔任以下職位：Omega Brands公司首席執行官和首席財務官。Omega Brands Inc.是一家不活躍的公司。阿菲尼塔斯生命(Affinitas Life)是一家新興的高級護理私人公司。羅素在阿拉巴馬大學(University Of Alabama)獲得會計學學士學位和税務會計碩士學位，南佛羅裏達大學(University of South佛羅裏達州)獲得國際研究文學士，坦帕大學(University Of Tampa)獲得工商管理碩士學位。

瑞安·杜蘭(Ryan Duran)。杜蘭現年33歲，目前擔任該公司運營副總裁，並於2015年3月加入該公司。在加入該公司之前，杜蘭自2008年起擔任商法集團運營經理。杜蘭先生擁有佛羅裏達州立大學房地產和金融學士學位。

古爾德女士的背景和經驗載於上文題為“董事”的委託書一節。

下表提供了關於在2017年12月31日和2016年12月31日終了年度內向我們指定的執行幹事提供的、由其賺取的或支付給他們的所有職位的服務報酬的彙總資料。該表不包括2017年每名指定執行幹事的薪酬，如果該官員在2017年沒有被公司僱用。

							股票		選擇權					所有其他
	財税		工資		獎金		獲獎		獲獎					補償		共計
姓名及主要職位	年		($)		($)		($)(1)		($)					($)(4)		($)
布魯斯·羅傑斯		2017	$	269,500	$	—	$	—	$	—				$	1,593	$	271,093
董事長兼首席執行官		2016		370,832				-							3,797		374,629
理查德·羅素		2017		9,691		-		-		5,800		(1	)		1,177		16,667
首席財務官		2016		-				-							-		-
瑞安·杜蘭		2017		101,385		-		-		-					7,062		108,447
運營副總裁		2016		80,769		-		-		-					-		80,769
斯蒂芬·韋克洛		2017		96,923		-		-		-					9,416		106,339
前財務主任		2016		187,351				-		35,512	(2)				20,433		243,296
R.迪安·阿克斯		2017		140,000		-		-		-					21,624		161,624
前首席業務幹事		2016		183,628		-		-		25,000	(3)				23,921		232,549

			健康
			保險		汽車
			保費		津貼
名字，姓名	年		($)		($)		共計(美元)
布魯斯·羅傑斯		2017	$	1,593	$	—	$	1,593
		2016		3,797		-		3,797
理查德·羅素		2017		1,177		-		1,177
		2016		-		-		-
瑞安·杜蘭		2017		7,062		-		7,062
		2016		-		-		-
斯蒂芬·韋克洛		2017		9,416		-		9,416
		2016		20,433		-		20,433
R.迪安·阿克斯		2017		14,124		7,500		21,624
		2016		16,721		7,200		23,921

某些行政人員的薪酬和其他安排載於僱傭協議中。這些就業協議如下所述。

布魯斯·M·羅傑斯。2015年10月22日，我們與我們的首席執行官布魯斯·M·羅傑斯先生簽訂了就業協議。2016年8月31日，羅傑斯實施了一項削減成本的計劃。隨後，該僱傭協議被修訂，將羅傑斯的年薪降至269，500美元。僱傭協議規定，羅傑斯可以酌情獲得年度獎金。羅傑斯先生有權參加我們的所有養卹金、人壽保險、健康保險、殘疾保險和其他福利計劃，其基礎與我們的其他僱員官員參加的相同。Rodgers先生的協議期限為三年，除非根據就業協議的定義，因“原因”而終止，否則每年自動延長。如“無因由”終止僱用協議所界定的“無因由”，則該人將在僱傭協議所指的剩餘期間內，領取根據僱傭協議到期應付的基薪及福利；如因其死亡而終止受僱，則須將該基薪支付予其產業。羅傑斯先生的僱傭協議包含了某些禁止競爭的契約和保密條款。

理查德·羅素。2017年11月29日，我們與首席財務官理查德·羅素(RichardRussell)達成了一項僱傭協議。根據公司與羅素先生之間的僱傭協議，羅素先生將擔任公司的首席財務官。羅素先生每年將獲得18萬美元的基本工資，但可能會增加業績。此外，羅素先生有資格獲得公司董事會決定的年度獎金和長期獎勵，並有資格參加公司通過的任何股權激勵計劃、股票期權計劃或類似計劃。

2017年11月29日，羅素收到股票期權，根據該公司2015年總括激勵計劃(“計劃”)，以每股12.50美元的價格購買該公司普通股的2.5萬股。這些股票期權從2017年11月29日創紀錄的一週年紀念日開始，分期付款為期三年，分期付款。2018年9月29日，羅素先生被授予一種期權，以1美元的行使價格購買7.5萬股票。

年度分期付款，從記錄日的一週年開始。根據該計劃，可根據公司董事會對羅素先生的業績進行評估，向他提供額外贈款。

瑞安·杜蘭。2015年3月，我們同意聘請瑞安·杜蘭(Ryan Duran)擔任業務副總裁。2018年3月1日起，杜蘭目前的薪酬增至13萬美元。

2016年1月1日，杜蘭以每股10.00美元的行使價格獲得了4333股票的期權授予。該期權在發行時全部授予。2018年5月29日，杜蘭獲得了以1.00美元的行使價格購買2.5萬股票的選擇權，該期權從創紀錄日期一週年開始，分三年分期付款，分期付款。

下表提供了指定執行官員在2017年12月31日持有的可行使和不可行使的期權和未歸屬股票獎勵的信息。

期權獎勵

數目

證券

底層

未行使

選擇權

備選方案

運動

選擇權

(#)

價格

過期

名字，姓名

可鍛鍊

不可動

($)

日期

布魯斯·羅傑斯

—

理查德·羅素

—

25,000

12.50

11/29/202

瑞安·杜蘭

4,333

—

10.00

1/2/2026

R.迪安·阿克斯

17,067

8,533

(1)

12.50

05/09/26

(1)阿克斯從2018年2月28日起辭職，他的選擇在他在該公司的任期結束後90天屆滿。

下表列出了截至2017年12月31日根據我們的2015年總括激勵計劃可能發行的普通股的信息：

有權受益的股份的數量和百分比是基於2018年6月30日已發行的6253，189股普通股。每名董事、高級人員或實益擁有人均已提供有關實益擁有權的資料，而該等資料已超過我們普通股的5%。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般要求個人對股票擁有表決權或投資權。在計算以下所列個人有權受益者擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，每個個人持有的可在2018年6月30日起60天內行使或可轉換的股票、認股權證和可轉換證券被視為已擁有和未清償，但在計算任何其他個人的所有權百分比時不被視為已發行股票、認股權證和可轉換證券。除本表格腳註另有説明外，或根據適用的共同產權法的規定，所有被列名的個人對其實益擁有的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。除非腳註中另有説明，每個主要股東的地址是LM Funding America，Inc.，302號Knight Run Avenue，Suite 1000，Tampa，佛羅裏達州33602。

實益擁有人的姓名或名稱	數量與性質有益的所有權		百分比
5%的股東：
布魯斯·M·羅傑斯可撤銷信託(1)		1,161,832		18.39	%
卡羅爾·林恩·古爾德可撤銷信託(1)		1,161,832		18.39	%
執行幹事和董事
Bruce M.Rodgers(2)		2,384,344		37.31	%
卡羅琳·古爾德(2)		2,384,344		37.31	%
Douglas I.McCree(3)		18,334	*
老喬爾·E·羅傑斯(Joel E.Rodgers)(4)		5,334	*
C.Birge Sigety(5)		44,934	*
Martin A.Traber(6)		24,334	*
Andrew L.Graham(7歲)		11,134	*
Ryan Duran(8歲)		4,333	*
理查德·羅素(9歲)		—	*
所有執行幹事和董事集團(9人)		2,492,747		38.62	%

我們預計不會有任何其他事項提交會議。但是，如果提出任何其他事項，委託書中指名的人打算按照董事會的建議投票，或在沒有提出建議的情況下，由他們自己斟酌決定如何使用他們的最佳判斷。

擬列入明年委託書的股東提案和2018年股東年會提交的委託書形式必須符合證券交易委員會規則14a-8。提交此類提案的截止日期為2019年1月15日(不考慮年份，比今年的郵寄日期提前120天)，除非2019年年度會議的日期是2018年年會一週年日期之前或之後的30天以上，在這種情況下，提案必須在我們為2019年年度會議打印代理材料之前提交一段合理的時間。

股東如欲在證券交易委員會議事規則14a-8以外的2019年年會上提交建議，必須遵守本細則第二條第11節的預先通知和其他規定。為了及時，公司必須在2019年3月14日前收到提案通知，除非2019年年會的日期是2018年年會一週年紀念日之前或之後30天以上，在這種情況下，通知必須在公司向2019年年會的股東發送代理材料之前至少45天送達。

請注意：布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官，302號騎士跑步大道302號，1000套房，佛羅裏達州坦帕，33602。提交股東建議書的具體要求載於本細則第二條第十一節。

一些銀行、經紀人和其他代名人記錄持有人可能參與“持家”代理報表和年度報告的做法。這意味着，只有一份我們的委託書和年度報告的股東可能已經發送給多個股東在您的家庭。如果您聯繫我們的地址或電話號碼：LM Funding America公司，注意：布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官，302號如果您希望在未來收到獨立的委託書副本或年度報告，或者您正在收到多份副本，並且希望每户只收到一份副本，您應該與您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人聯繫，或者您可以通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

LM為根據特拉華州法律組建和存在的美國公司(“公司”)提供資金，茲證明：

1.該公司的名稱是LM資助美國公司。公司向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原件的日期為2015年4月20日，並於2015年8月7日修訂。

2.對公司註冊證書的修正證書是公司董事會和股東根據特拉華州“普通公司法”第242條正式授權和通過的，並修訂了經修訂的公司註冊證書的規定。

“第1款。公司頁巖有權發行的各類股本的股票總數為三千五百萬股(三千五百萬股)，包括五百萬股優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股”)和三千萬股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。]⁽¹⁾

“6。反向股票分割。根據本修訂的“法團註冊證書”的生效日期(“生效時間”)，在緊接生效時間前已發行及已發行並已發行的普通股*股份，須合併為一(1)份有效發行、已全數支付及不可評税的普通股股份，而無須公司或其持有人採取任何進一步行動；但不得向任何公司或其持有人發行分數股份；持牌人及公司無須發行該等分數股份，而須將股份四捨五入至最接近的整數。每一份在緊接生效時間前代表普通股股份(“舊證”)的證明書，其後須代表由舊證書所代表的普通股股份合併成的普通股股份數目，但須按上文所述的分數股份的處理而定。“

(2)如股東批准建議3，而董事局決定完全酌情決定進行反向股份分拆，則須將該建議包括在內。

LM FUNDING AMERICA， INC. 302 KNIGHTS RUN AVE.， SUITE 1000 TAMPA， FL 33602 VOTE BY INTERNET-www.proxyvote.com Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information up until 11：59 P.M. Eastern Time the day before the cut-off date or meeting date. Have your proxy card in hand when you access the web site and follow the instructions to obtain your records and to create an electronic voting instruction form. ELECTRONIC DELIVERY OF FUTURE PROXY MATERIALS If you would like to reduce the costs incurred by our company in mailing proxy materials， you can consent to receiving all future proxy statements， proxy cards and annual reports electronically via e-mail or the Internet. To sign up for electronic delivery， please follow the instructions above to vote using the Internet and， when prompted， indicate that you agree to receive or access proxy materials electronically in future years. VOTE BY PHONE-1-800-690-6903 Use any touch-tone telephone to transmit your voting instructions up until 11：59 P.M. Eastern Time the 取消日期或與date. Have your proxy card in hand when you call and then follow the instructions. VOTE BY MAIL Mark， sign and date your proxy card and 會議的前一天return it in the postage-paid envelope we have provided or return it to Vote Processing， c/o Broadridge， 51 Mercedes Way， Edgewood， NY 11717. TO VOTE， MARK BLOCKSBELOW IN BLUE OR BLACK INK AS FOLLOWS： KEEP THIS PORTION FOR YOUR RECORDS DETACH AND RETURN THIS PORTION ONLY THIS PROXY CARD IS VALID ONLY WHEN SIGNED AND DATED. For Withhold For All To withhold authority to vote for any All All Except individual nominee(s)， mark “For All Except” and write the number(s) of the The Board of Directors recommends you vote FOR nominee(s) on the line below. the following： 1.選舉of Directors Nominees 01 Mr. Martin A. Traber 02 Mr. Andrew Graham 03 Mr. Fred Mills The Board of Directors recommends you vote FORproposals 2， 3， 4 and 5. 2 To ratify the appointment of Malone Bailey LP as the Company‘sIndependent auditor to audit the Company’s 2018 Financial Statements. 3 To approve an amendment (in the event it is deemed by theCompany‘s Board of Directors to be advisable) to the Company‘sCertificate of Incorporation， as amended， to effect a reverse stocksplit of the Company’s issued and outstanding common stock at aratio within the range of the one-for-two(1：2) to one-for-ten(1：10)， as determined by the Board of Directors. For Against Abstain 5 To approve an amendment to the Company‘s Certificate ofIncorporation to increase the number of authorized shares ofcommon stock from 10，000，000 shares to 30，000，000 shares； and NOTE： To transact such other business as may properly comebefore the meeting or any adjournments or postponementsthereof. For Against Abstain 4 To approve the issuance and sale by us toESOUSA Holdings， LLC of more than 19.99% of ouroutstanding common stock for purposes ofcomplying with Nasdaq Listing Rule 5635(d)； Please sign exactly as your name(s) appear(s) hereon. When signing asattorney， executor， administrator， or other fiduciary， please give fulltitle as such. Joint owners should each sign personally. All holders mustsign. If a corporation or partnership， please sign in full corporate orpartnership name， by authorized officer. 簽名[請在方框內簽名] Date Signature (Joint Owners) Date 0000386434_ 1 R1.0.1.17

Important Notice Regarding the Availability of Proxy Materials for the Annual Meeting： The Notice & Proxy Statement， Form 10-K are available at www.proxyvote.com 0000386434_2R1.0.1.17 LMFundinGAMERICA公司AnnualMeetingofShareholdersAugust30，201810：00AMThisproxyissolicitedbytheBoardofDirectorsTheshareholder(s)herebyappoint(s)BruceM.RodgersandCarollinnGould，oreitherofthem，asproxies，eachwiththepowertoappoint(his/her)substitute，andherebyauthorizesthemtorepresentandtovote，asdesignatedonthereversesideofthisballot，allofthesharesof(Common/Preferred)stockofLMFUNDINGAMERICA，INC.thattheshareholder(s)is/areentitledtovoteattheAnnualMeetingofshareholder(s)tobeheldat10：00AM，EDTonAugust30，2018，attheHiltonHotel，211N.TampaSt.，Tampa，FL33602，andanyadjournmentorpostponementthereof.Thisproxy，whenproperlyexecuted，willbevotedinthemannerdirectedherein.Ifnosuchdirectionismade，thisproxywillbevotedinaccordancewiththeBoardofDirectors‘recommendations.連續

	2017		2016
審計費用-Malone Bailey，LLP(1)	$	85,000	$	—
審計費用-Skoda Minotti&Co.註冊會計師(2)	$	45,000	$	195,000
所有其他費用(3)		12,500		15,975
共計	$	142,500	$	210,975


	認可普通股股份數目	已發行和未發行股票數量	留待發行的股份數目	獲授權但既未發行也未為未來發行保留的股票數目	假設反轉後股票分割交易價格
在任何儲備股票分割之前	10,000,000	6,253,189	3,121,032	625,779	$ 0.43
假設1比2反向拆分後	10,000,000	3,126,595	1,560,516	5,312,890	$ 0.86
假設1比5反向拆分後	10,000,000	1,250,638	624,206	8,125,156	$ 2.15
假設1比10反向拆分後	10,000,000	625,319	312,103	9,062,578	$ 4.30

	權益補償計劃資訊
	(a)		(b)		(c)
計劃類別	行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目		未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格		根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的權益補償計劃		112,904	$	11.11		487,096
證券持有人未批准的權益補償計劃		-	$	-		-

*	代表不到1%的實益所有權。
(1)	包括2，191，244股普通股和132，420股可在行使兩個可撤銷信託所持有的認股權證時發行的普通股。布魯斯·M·羅傑斯、卡羅林恩·古爾德及其家人，包括羅傑斯先生和古爾德女士各自未成年子女的信託或保管帳户，擁有每個信託基金100%的未清償成員權益。
(2)	包括布魯斯·羅傑斯可贖回信託公司和卡羅爾·林恩·古爾德可贖回信託公司有權受益者擁有的2 323 664股份、BRR Holding公司有權受益者擁有的44 176股份、布魯斯·羅傑斯IRA有權受益者擁有的15 504股份和卡羅琳·古爾德·艾拉有權受益者擁有的1 000股份，其中布魯斯·M·羅傑斯可贖回信託公司和卡羅爾·林恩·古爾德可贖回信託公司為132 420股，BRR控股公司為1 500股，LLC和3，900股BruceM.Rodgers IRA的股票可在行使認股權證購買普通股時發行。布魯斯·M·羅傑斯是布魯斯·M·羅傑斯可贖回信託基金的唯一受託人，卡羅琳·古爾德是卡羅爾·林恩·古爾德信託公司的唯一受託人，布魯斯·M·羅傑斯、卡羅琳·古爾德及其家人，包括羅傑斯先生和古爾德女士各自未成年子女的信託或保管帳户，擁有BRR Holding有限公司100%的成員權益，因此Rodgers先生和女士古爾德可被視為對信託公司和BRR控股有限責任公司所擁有的全部2，367，840股份的投票權和投資權。

(3)	包括10，000股普通股、5，000股在行使認股權證時可發行的普通股，行使價格為12.50元，以及3，334股可在行使期權時發行的普通股，行使價格為10.00元，而該等股份目前可行使或可在2018年6月30日後60天內行使。這一數額不包括2018年6月30日這一創紀錄日期後60天內無法行使的1666項期權。
(4)	包括1，000股普通股，1，000股在行使認股權證時可發行的普通股，行使價格為12.50美元，以及3，334股普通股，可在行使期權時發行，行使價格為10.00美元，這些股票目前可行使或可在2018年6月30日之後60天內行使。這一數額不包括2018年6月30日這一創紀錄日期後60天內無法行使的1666項期權。
(5)	包括普通股20 800股(直接擁有的普通股10 000股，通過信託間接擁有的普通股10 800股)，行使認股權證可發行的普通股20 800股(直接擁有10 000股，通過信託間接擁有10 800股)，行使期權時可以10美元行使價格發行的普通股3 334股，行使價格為10美元。目前可鍛鍊或可在2018年6月30日後60天內鍛鍊。這一數額不包括2018年6月30日這一創紀錄日期後60天內無法行使的1666項期權。
(6)	包括11，000股普通股、10，000股在行使認股權證時可發行的普通股，行使價格為12.50美元，以及3，334股普通股，可在行使期權時發行，行使價格為10.00美元，這些股票目前可行使或可在2018年6月30日之後60天內行使。這一數額不包括2018年6月30日這一創紀錄日期後60天內無法行使的1666項期權。
(7)	包括1，800股普通股，6，000股在行使認股權證時發行的普通股，行使價格為12.50美元，以及3，334股普通股，可在行使期權時發行，行使價格為10.00美元，這些股票目前可行使或可在2018年6月30日之後60天內行使。這一數額不包括2018年6月30日這一創紀錄日期後60天內無法行使的1666項期權。
(8)	包括在行使期權時可發行的4333股普通股，行使價格為10.00美元，這些股票目前可行使或可在2018年6月30日之後60天內行使。不包括在行使期權時發行的250000股普通股，行使價格為1.00美元，而這些股票在2018年6月30日這一創紀錄日期後60天內無法行使。
(9)	不包括在2018年6月30日這一創紀錄日期後60天后以12.50美元的行使價格發行的普通股250000股，不包括2018年6月30日創紀錄日期後60天內無法行使的可按1.00美元行使價格發行的普通股75000股。


	(1)	根據截至2018年6月30日發行和發行的6，253，189股票，這些估計數假設在反向股票拆分之前發行和發行的普通股共有6253，189股。


	(2)	下列3，121，032股普通股包括在2018年6月30日保留的股票數量中：(1)以每股12.50美元的加權平均行使價格購買1，200，000股普通股的認股權證；(2)按照2015年Omnibus獎勵計劃購買187，904股普通股的期權，加權平均行使價格為每股12.50美元每股10.00美元；(3)根據2015年Omnibus獎勵計劃為今後發行保留的普通股增加412，096股(不包括已發行的期權，因此包括在第(Ii)和(4)款中提到的未償期權)，根據第4號提案所述的“證券購買協議”和“普通股購買協議”為發行保留了1，321，032股，該提議並不代表所有股票根據“普通股購買協議”，我們可以出售。所有留待發行的股票將按比例減少，如果發生反向股票分割，將按相同比例調整流通股。


	(3)	這些估計數沒有反映出用現金代替因反向股票分割而產生的部分股份的影響。


	(4)	假設我們的普通股的後反向股票分拆交易價格是基於2018年6月29日納斯達克資本市場上報告的我們普通股的0.43美元收盤價，並假設在任何反向股票拆分之後，我們的普通股的市場價格會按比例調整，以反映反向股票分割比率。我們不能保證我們的普通股將以與實施反向股票分割的比率成比例的價格交易，也不能保證我們的普通股在實行反向股票分割後將保持在任何給定的價格上。


	•	按納斯達克資本市場的報告，我們普通股在反向股票分拆生效之日的收盤價；


	•	如果股東的股份直接以股東的名義登記，股東將收到一封送文函，要求股東交出代表分拆前股份的證書，以換取代表股權分置後的股票。在未完成的證書以及已正確填寫和執行的送文函按照該送文函所載的指示交付之前，將不向股東簽發新的證書。


	•	通過銀行、經紀人或其他被提名人持有我們普通股的非註冊股東應注意，這類銀行、經紀人或其他被提名人處理合並的程序可能不同於我們對註冊股東實行的程序，他們的程序可能導致，例如，這些被提名人支付的確切現金數額與部分股份不同。如果你持有這樣的銀行，經紀人或其他代名人的股份，如果你在這方面有問題，我們鼓勵你聯繫你的被提名人。


	●	美國持股人將不承認根據反向股票分割在被視為股票交換中的損益(但以收到的現金代替部分股份的範圍除外)；

名字，姓名	年齡	標題
布魯斯·M·羅傑斯	54	主席、首席執行官和總裁
理查德·羅素	57	首席財務官
瑞安·杜蘭	33	業務副總裁
卡羅琳·古爾德	54	副主席、祕書和主任