根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-217238

 

招股章程補充

(註明2017年4月20日的招股章程)

$100,000,000

前線公司

普通股

我們已與摩根士丹利(MorganStanley&Co.)簽訂了一份日期為2018年7月24日的股權分配協議。有限責任公司，或摩根士丹利，提供和出售我們的普通股，其總銷售收益高達1億美元，由本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供。

根據股權分配協議的條款，我們可以隨時通過作為我們的銷售代理的摩根斯坦利出售我們的普通股。普通股(如有的話)將在紐約證券交易所(紐約證券交易所)或紐約證券交易所(NYSE)通過談判交易或以出售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或談判價格出售普通股。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)和奧斯陸證券交易所(OSE)上市，代號為“fro”。2018年7月23日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股5.46美元。

 

投資我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-6頁中題為“風險因素”的章節、隨附的招股説明書，以及本公司2017年12月31日終了財政年度的表格20-F的年度報告。

證券交易管理委員會、監察委員會和任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些普通股，也未將本招股章程補編或所附招股説明書是否充分或準確，或決定本招股章程補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據股權分配協議，摩根士丹利將作為我們的銷售代理，從我們那裏獲得佣金，相當於通過我們出售的普通股每股總銷售價格的1.50%。根據股權分配協議，我們同意償還摩根士丹利的某些費用。見“分配計劃”。根據股權分配協議的條款和條件，摩根士丹利將利用其商業上合理的努力，代表我們根據股權分配協議出售任何普通股。

 

摩根士丹利

本招股説明書的補充日期為2018年7月24日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於本招股説明書補充資料的重要注意事項

除非另有説明，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提法均為美元。本招股説明書補編中所列的財務資料是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些資料來源於以參考方式合併的財務報表。

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，描述了本次發行的具體條款和在此提供的證券，並補充和更新了所附的基礎招股説明書和參考文件中所載的信息，並將其納入本招股説明書和基礎招股説明書。第二部分，基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者的結合，而當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如本招股説明書與所附招股説明書有不同之處，請參考本招股説明書補充資料，本招股説明書、所附招股説明書及每一份參股文件均包括有關我們的重要資料、擬發行的普通股及你在投資前應知道的其他資料。在投資我們的普通股之前，你應閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及標題“參考資料法團”下所述的補充資料。

你只應依賴本招股章程補充書、隨附招股説明書及任何與本供品有關的免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的資料。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們只在允許出售和出售的地區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股章程增訂本所載或以參考方式納入的資料，只有在該等資料發出當日才能準確，而不論本招股章程的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書增訂本、所附招股説明書及本招股説明書中以參考方式納入本招股説明書的文件，可構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港保護，其中包括但不限於關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基礎假設和其他陳述，而不是歷史事實的陳述，以鼓勵公司提供關於其業務的潛在信息。我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，並就這一安全港立法提出這一警告聲明。本報告和我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性發言，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務執行情況的看法，並不打算對未來的結果作出任何保證。在本文件中，“相信”、“預測”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“計劃”、“項目”、“可能”以及類似的表達、術語或短語可以識別前瞻性的陳述。

前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括(但不限於)我們管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中的數據以及第三方提供的其他數據。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測的重大不確定性和意外情況的影響，而且是我們無法控制的，但我們不能向你保證，我們將實現或實現這些期望、信念或預測。我們沒有義務更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項，以及本文中引用的文件中，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括世界經濟實力、貨幣和利率的波動、一般市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動、供求的變化。與我們類似的船舶、全球石油生產、消費和儲存的變化、公司運營費用的變化，包括燃料價格、幹船塢和保險費用、公司船隻的市場、融資和再融資的可得性、我們獲得融資的能力以及遵守融資安排中的限制和其他契約的能力、熟練工人的供應情況和相關的勞動力成本、遵守政府、税收、環境和安全方面的規定條例、任何不遵守1977年“美國反海外腐敗行為法”(FCPA)或其他有關賄賂、石油行業一般經濟條件和條件、新產品和新技術在我們行業的影響、對頭方未能充分履行與我們的合同、我們對關鍵人員的依賴、保險範圍是否充足、我們是否有能力從客户那裏獲得賠償、法律的變化等方面的規定，條約或條例，我國普通股價格的波動；我們根據百慕大法律成立公司以及與包括美國在內的其他國家相比，可獲得的不同救濟權、政府規章和規章的變化或管理當局採取的行動、待決或未來訴訟可能產生的賠償責任、國內和國際的一般政治條件、因事故可能造成的航運航線中斷，恐怖分子的政治事件或行為，以及公司向委員會提交的報告中不時描述的其他重要因素。

我們認為，可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括：世界經濟和貨幣的實力、一般市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動、油輪市場需求的變化、石油輸出國組織(歐佩克)確定的石油生產水平的變化以及世界範圍內的石油生產水平的變化。消費和儲存、業務費用的變化，包括油艙價格、幹船塢和保險費用、我們船隻的市場、融資和再融資的可得性、政府規章的變化或監管當局採取的行動、待決或未來訴訟的潛在責任、國內和國際的一般政治狀況、因事故或政治事件而造成的航運路線的潛在中斷、船舶故障和停租事件、破產賣方完成向我們出售船隻的一部分，以及本招股章程補編中“風險因素”標題下的其他重要因素、隨附的招股説明書和我們關於2017年12月31日終了年度表格20-F的年度報告，以及我們向委員會提交的報告中不時描述的那些因素。

本招股説明書可能包含對未來事件的假設、期望、預測、意圖和信念。這些陳述是作為前瞻性的陳述。我們還可以不時在我們將向委員會提交的定期報告、發給我們的安保人員的其他資料以及其他書面材料中作出前瞻性聲明。我們警告説，對未來事件的假設、期望、預測、意圖和信念可能而且經常與實際結果不同，差異可能是重大的。

我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中所載的任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律規定。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同。

只有按照2003年“投資商業法”和1972年“外匯管制法”以及百慕大有關管理在百慕大出售證券的條例的規定，才能在百慕大發行或出售普通股。此外，百慕大金融管理局或百慕大金融管理局必須根據1972年“外匯管制法”和有關條例的規定，對百慕大公司所有證券的發行和轉讓給予特別許可，但百慕大金融管理局給予一般許可的情況除外。BMA在其2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股票證券(包括我們的普通股)在指定的證券交易所上市，只要該公司的任何股票證券仍在指定證券交易所上市，並隨後將該公司的任何證券從和(或)轉讓給非居民，均給予一般許可。根據百慕大法律，紐約證券交易所是一家指定的證券交易所。百慕大金融管理局給予的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的擔保。因此，在給予這種許可時，BMA不為我們的財務狀況負責，也不接受本招股説明書或任何招股説明書補充中所作或表達的任何陳述的正確性。本招股説明書或任何招股説明書補編無需根據“百慕大1981年公司法”第三部分提交百慕大公司登記官，根據該法在2013年“公司修正法”頒佈後納入的規定。這些規定，關於根據百慕大法律在指定證券交易所上市的百慕大公司股份要約的招股説明書無須在百慕大提交，只要該公司符合該指定證券交易所的有關要求。

 

 

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危險因素

投資我們的普通股涉及風險。你應仔細考慮我們在2017年12月31日終了財政年度的表格20-F的標題“風險因素”下所列及討論的風險，該報告是在本招股章程增訂本及隨附的招股章程內，並在“風險因素”的標題下，或在我們其後向委員會提交的文件中任何類似的標題下，納入或當作為法團。在本招股章程增訂本及隨附招股章程內，以及在任何免費書面招股章程內，以參考方式將你納入本章程增訂本及隨附招股章程，使你可獲提供與本招股説明書有關的普通股發行。

假設發行價為每股5.46美元，這是2018年7月23日紐約證券交易所最後一次報告的普通股收盤價，再發行大約1億美元的普通股將導致18，315，018股普通股的發售，此後我們將發行188，124，342股普通股，截至2018年3月31日，這意味着發行的普通股增加了1，000萬美元。在我們發行和發行的普通股中約佔10.8%。由於在此出售的股票將直接進入市場或談判交易，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售的股票以及我們現有的股東都會受到很大的稀釋。此外，我們可能在未來提供更多普通股，這可能導致更多的重大稀釋。

我們將來可能不會用普通股分紅。

 

我們普通股的持有人只有權獲得我們的董事會可能宣佈從合法可用於支付此類款項的資金中提取的股息。我們的董事會可自行決定改變股息的數額或頻率，或完全停止支付股息。股利的時間和數額(如有的話)由董事會酌情決定，但須符合百慕大法律的要求。根據“百慕大公司法”，公司可派息或分配已貢獻的盈餘，但須符合以下條件：有合理理由相信，在支付任何該等款項後，(A)公司將可在到期時償還其負債，及(B)其資產的可變現價值將大於其負債；此外，如果我們在信貸安排下失責，則我們支付股息的能力會受到限制。

我們可以將本供品的淨收益用於您不同意的目的。

這一提議的淨收益將用於機會主義地為增長機會提供資金，用於某些資本支出，包括購買廢氣淨化系統，使我們的船隻符合即將實施的海事組織新標準，用於一般公司用途，並補充我們的週轉資金需求。如果我們沒有將淨收益用於指定的收益用途，我們可以將淨收益用於您不同意的其他目的。請參閲“收益的使用”。

收益的使用

這項提議的淨收益將用於機會主義地為某些資本支出提供增長機會，包括購買減少硫排放的廢氣淨化系統，以符合海事組織即將實施的新標準和一般公司用途。我們預計此次發行的淨收益將為9，820萬美元，扣除了估計佣金和估計發行費用，並假設以每股5.46美元的假定發行價出售18，315，018股普通股，這是2018年7月23日我們在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價。

我們不能向你保證，我們將把這次發行的收益用於規定的目的，我們也可以將淨收益用於你方不同意的其他目的。參見“風險因素-我們可以將本次發行的淨收益用於您不同意的目的。”

 

資本化

										作為進一步
						如				調整為
		實際				調整後				這個供品
(單位：千)
現金及現金等價物			111,769				117,930				216,178
限制現金			1,655				1,655				1,655
現金和現金等價物及限制性現金共計			113,424				119,585				217,833
債務：
長期債務，包括當期債務(1)			1,746,954				1,759,115				1,759,115
應付關聯方票據，包括當期部分(2)			8,891				12,266				12,266
資本租賃項下的債務，包括當期部分			268,530				235,317				235,317
			2,024,375				2,006,698				2,006,698
公平：
股本(3)			169,809				169,809				188,124
額外支付的資本			197,737				197,737				277,670
供款盈餘			1,090,376				1,090,376				1,090,376
累計其他綜合損失			(507	)			(507	)			(507	)
留存赤字			(299,879	)			(298,469	)			(298,469	)
歸屬前線有限公司的股本總額			1,157,536				1,158,946				1,257,194
非控制利益			406				406				406
總股本			1,157,942				1,159,352				1,257,600
總資本化			3,182,317				3,166,050				3,264,298

普通股價格區間

我們的普通股在紐約證交所和奧斯陸證券交易所(OSE)進行交易，代號為“fro”。

紐約證券交易所是我們的“主要上市公司”。作為一間在證券交易所二次上市的海外公司，我們無須遵守某些適用於首次在證券交易所上市的公司的上市規則。

下表列出了紐約證券交易所和證券交易所報告的我們普通股的每一個時段的高和低價格。你亦應仔細檢討在“第九項”標題下所列的月份、季及年內，我們的普通股的高與低價格。報價和上市“在我們的年度報告表格20-F截止2017年12月31日，這是參考資料。

截至2018年7月13日，紐約聯邦儲備銀行挪威克朗兑美元的中午買入利率為8.1298挪威克朗=1.00美元。

股利政策

2015年12月，我們的董事會批准了一項股利政策，將季度股利分配給股東，該政策相當於或接近按某些非現金項目調整後的每股收益。2017年，我們宣佈第一季度股息為0.15美元，隨後沒有宣佈股息。2016年，我們宣佈第一季度每股股息為0.40美元，第二季度為每股0.20美元，第三季度為每股0.10美元，而2017年2月，我們宣佈2016年第四季度每股股息為0.15美元。股利的時間和數額(如有的話)由董事會酌情決定，並須符合百慕大法律的要求。根據“百慕大公司法”，公司可派息或分配供款盈餘，但須有合理理由相信，在支付任何該等款項後(A)公司將有能力在到期時償還其負債。(B)其資產的可變現價值將大於其負債，我們不能保證我們的董事會將來會宣佈分紅。

税收考慮

請參閲我們截至2017年12月31日財政年度的20-F表格年度報告中題為“補充信息-税收”的部分。

某些ERISA考慮

以下是與購買我們普通股有關的某些考慮因素摘要：(一)受1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第一章管轄的僱員福利計劃；(二)計劃、個人退休帳户(“IRAs”)和其他受1986年“國內收入法”(“守則”)第4975條制約的其他安排(“守則”)；(三)其基礎資產的實體被認為包括這類僱員福利計劃、賬户和安排的“計劃資產”(每種僱員福利計劃、賬户、安排和實體、“ERISA計劃”)，以及(Iv)受任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他與“僱員福利計劃”或“守則”(“類似法律”)條款基本相似的法律或條例的規定約束的計劃，以及基本資產為“類似法律”的實體。考慮包括任何此類計劃的“計劃資產”(每個此類計劃和實體，一個“其他計劃”)。

 

禁止的交易問題

 

ERISA第406節和守則第4975條禁止ERISA計劃涉及計劃資產的特定交易，涉及與ERISA所指的“利害關係方”或“守則”第4975條意義內的“喪失資格的人”的個人或實體，除非可獲得豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可能會根據ERISA和“守則”受到消費税和其他處罰和/或責任。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。

 

根據ERISA計劃收購和/或擁有我們的普通股，而我們或銷售代理人被視為利益方或喪失資格的人，可構成或導致根據“守則”第406條和/或第4975條直接或間接禁止的交易，除非我們普通股的收購和/或所有權是按照適用的規定進行的法定、類別或個人被禁止的交易豁免，其中有許多。

 

這些計劃或實體的基礎資產被認為包括政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃的“計劃資產”，這些計劃可能不受ERISA或守則禁止的交易條款的約束，但可能受類似法律的約束。任何此類計劃的受信人在獲得或擁有我們的普通股之前，應與其律師協商。

 

本招股説明書補充中提供的任何信息，包括以參考方式納入的任何信息，都不是以信託身份提供的公正的投資建議或建議。

由於上述原因，我們的普通股不應被任何投資於任何ERISA計劃或其他計劃的“計劃資產”(統稱為“計劃”)的人購買，除非這種購買不會構成ERISA第406條或“準則”第4975條所規定的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

表象

因此，通過接受我們的普通股，我們普通股的每個購買者和隨後的受讓人將被視為代表並保證：(I)該購買者或受讓人用於獲取和持有我們普通股的資產不構成任何計劃的資產，或(Ii)由該購買者或受讓人購買和持有我們的普通股並不構成不獲豁免的資產。根據“反洗錢法”第406條或“守則”第4975條被禁止的交易或任何適用的類似法律規定的類似違反行為。

如果我們普通股的任何購買者或後繼受讓人正在使用任何ERISA計劃的資產來獲取或持有我們的普通股，該購買者和隨後的受讓人將被視為代表：(1)(1)(1)(I)我們、銷售代理人和我們各自的附屬公司中沒有一個人曾擔任該計劃的信託人，或已就買方獲得任何諮詢意見。或受讓人就我們的普通股取得、持有、出售、交換、表決或提供任何同意的決定，而我們、銷售代理人及我們或其任何有關的附屬公司，在任何時間均不得作為本計劃就任何購買決定而作出的受信人，

 

 

 

 

 

繼續就我們的普通股持有、出售、交換、投票或提供任何同意；(Ii)就我們的普通股獲得、持有、出售、交換、表決或提供任何同意的決定，已按照美國聯邦條例第29條第2510.3-21(C)(1)條的含義，按照“獨立信託人”(“獨立信託人”)的建議或指示作出(“聯邦條例”第29條第2510.3-21(C)(1)條)。“信託規則”：(A)獨立於我們和銷售代理人；(B)能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下還是在特定交易和投資戰略方面(“信託規則”所指)；(C)是對購買者或受讓人獲得、持有、出售、交換、表決或提供任何同意的受信人(根據ERISA和/或“守則”第4975條)；(C)對買方或受讓人取得、持有、出售、交換、表決或提供任何同意的投資風險進行獨立評估(根據“守則”第4975條)我們的普通股，並負責在評估購買者或受讓人獲得、持有、出售、交換、投票或就我們的普通股提供任何同意時行使獨立判斷；(D)是：(A)經修訂的1940年“投資顧問法”(“顧問法”)第202條所界定的銀行，或受國家監管和定期審查的類似機構。(B)根據美國不止一個州的法律有資格從事該計劃資產的管理、獲取或處置服務的保險公司；(C)根據“顧問法”註冊的投資顧問，如因第203 A節第(1)款未根據“顧問法”註冊為投資顧問(D)根據經修訂的1934年“證券交易法”註冊的經紀人；和/或(E)持有或控制管理或控制的獨立信託人(上文第(A)、(B)、(C)或(D)款未作説明)。總資產最少為5，000萬元，而該買家或承讓人將在任何時候持有或管理或控制我們的普通股，總資產至少為5，000萬元，但就(E)條而言，該獨立信託人不得是以該身分投資於我們普通股的ERISA計劃的參與者或受益人或任何人士的親屬該參與人或受益人，或投資利率協議的擁有人，或為其利益而成立的個人，或該擁有人或該人的任何親屬；及(E)知悉及承認：(I)我們、銷售代理人或我們或其附屬公司均沒有承諾就有關事宜提供公正的投資意見，或以信託的身分提供意見。由於買方或受讓人就我們的普通股獲得、持有、出售、交換、表決或提供任何同意，(Ii)我們、銷售代理人、我們及其附屬公司在買方或受讓人對我們普通股的投資中有財務利益，因為我們或它預期將收到與本合同所設想的交易有關的費用和/或其他報酬或福利；(Iii)沒有我們中，銷售代理人或我們或其任何相關分支機構將直接從該計劃或其信託機構獲得任何費用或其他補償，以提供與購買者或受讓人對我們普通股的投資有關的投資諮詢(相對於其他服務)。 本段中的陳述旨在符合美國勞工部的要求。2016年4月8日頒佈的第29條C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)(美聯儲81年)。雷格。如本規例被撤銷、廢除或不再有效，則本段中的申述須當作不再有效。

上述討論的性質是一般性的，並不是所有的討論都是包容性的。由於這些規則的複雜性，以及對參與非豁免違禁交易的人可能施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表或持有任何計劃資產的普通股份的人，應就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對此類交易的潛在適用性與其律師進行協商。投資，是否豁免適用於收購或擁有我們的普通股和上述事項。

分配計劃

我們已與摩根斯坦利簽訂一項股權分配協議，根據該協議，我們可不時通過我們的銷售代理摩根士丹利，提供和出售我們的普通股，其銷售收入總額可達1億美元。

通過摩根斯坦利(如果有的話)出售我們的普通股，將通過在紐約證券交易所進行的普通經紀人交易、場外交易、談判交易或以出售或談判交易時的市場價格或我們與銷售代理人另有協議的其他方式進行。作為我們的銷售代理，摩根士丹利不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

在收到我們的口頭指示後，摩根士丹利將利用其商業上合理的努力，作為我們的銷售代理，在此根據我們的指示(包括任何價格、時間或規模限制或我們可能施加的其他習慣參數或條件)，不時地出售普通股。我們或摩根斯坦利可以通知對方，根據股權分配協議暫停普通股的發行。

就其作為銷售代理的服務而言，我們將向摩根士丹利支付其根據股權分配協議出售的普通股發行收益總額的1.5%的費用。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律機構就銷售所收取的交易費用後，將相當於我們出售普通股的淨收益。我們已同意向銷售代理償還其與發行有關的某些費用，數額不超過10，000美元。

銷售代理將提供書面確認後，在紐約證券交易所結束交易的每一天，我們的普通股由他們代表我們根據股權分配協議。每一份確認書將包括當天出售的股票數量、出售所得的總收益以及我們應支付給銷售代理的賠償。

出售我們普通股的結算將在銷售日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

在出售我們的普通股方面，摩根士丹利可被視為經修正的1933年“證券法”或“證券法”所指的“承銷商”，支付給摩根士丹利的賠償可被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”下的責任，向摩根斯坦利提供補償和分擔。摩根士丹利可在其正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供其他服務。

我們根據股權分配協議發行的普通股，將在以下日期提前終止：(1)按股權分配協議出售所有普通股，或(2)摩根士丹利或我們終止股權分配協議。

費用

以下是根據本招股説明書補充的登記説明書所登記證券的發行和發行的估計費用，所有費用將由我們支付。

*          Previously paid.

法律事項

在此提供的證券的有效性將由紐約Seward&Kissel LLP公司在美國法律事務上傳遞給我們，並由百慕大漢密爾頓MJM有限公司在百慕大法律事項上傳遞給我們。銷售代理由辛普森·塔赫和巴特利特公司代理，紐約。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，通過參照2017年12月31日終了年度表格20-F格式的年度報告納入本招股説明書補編，這些報表和評價都是根據普華永道會計師事務所的報告(一家獨立的註冊公共會計師事務所)根據權威提交的。作為審計和會計專家。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)是挪威復興集團的成員之一。

以參考方式合併的資料

委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着我們可以通過提交給你的文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補編的一部分，我們在本次發行終止之前稍後提交給委員會的信息也將被視為本招股説明書補充的一部分，並將自動更新和取代以前提交的信息，包括本招股章程補充中的信息。

我們參考了下列文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)節向委員會提交的任何未來文件，這些文件表明這些文件是以參考方式合併的，直至本要約終止為止。本文所載的任何文件均不得視為以參考文件的方式納入我們向委員會提供但未向委員會提交的文件，除非這些文件述明這些文件是以參考方式納入本招股章程補編的。

您可要求提供上述文件的免費副本，或我們隨後以書面或電話方式將本章程補充文件併入本公司的任何文件，地址如下：

 

前線公司

帕拉維爾廣場

14 PAR-la-Ville路

漢密爾頓，HM 08，百慕大

+1 (441) 295-6935

注意：Georgina Sousa

在那裏您可以找到其他信息

按照1933年“證券法”的要求，經修正後，我們在表格F-3(註冊編號333-217238)上向委員會提交了一份關於本招股説明書補編提供的證券的註冊聲明。這份招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多的信息。

政府文件

我們在證券交易委員會內提交年度和特別報告。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在美國證交會維持的公共參考設施在100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。你可以致電1(800)Sec-0330獲得有關公共資料室運作的信息，並可從證交會華盛頓特區20549主要辦事處的公共參考資料科按規定費率索取副本。證交會擁有一個網站(http：/www.sec.gov)，其中載有報告、委託書和信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息。

 

初步招股説明書

完成日期為2017年4月10日

$300,000,000

普通股，優先股，債務證券，

認股權證、購買合同、權利和單位

前線公司

通過本招股説明書，我們可以定期提供：

我們還可以提供上述可轉換或可兑換為上述一種或多種證券的證券。我們根據本招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價不得超過3億美元。我們將提供的證券的價格和條款將在其發行時確定，並將在本招股説明書的補充中加以説明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“fro”。

對這些證券的投資涉及風險。在對我們的證券進行投資之前，你應仔細考慮本招股説明書第5頁開始的題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書補充和其中所包含的文件中所載的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年4月20日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記程序中，我們可以出售本招股説明書中所描述的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位，發行金額不超過3億美元的股票。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充説明，除其他外，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。在購買任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面所述的其他信息。

本招股章程及任何招股章程補充資料均屬我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並沒有包含註冊報表內的所有資料。契約的表格及其他確定所提供證券條款的文件，均作為註冊説明書的證物提交。本招股章程或有關這些文件的招股説明書的任何補充，均為摘要，而每一份説明書均具資格。在所有方面，你都應參考該文件所指的文件。你應參考實際文件，以便對有關事項有更完整的描述。關於我們或所提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，如下文題為“在你能找到更多資料的地方”一節所述，你可向監察委員會索取。

你只應倚賴本招股章程及任何招股章程內所載或以參考方式合併的資料。我們並無授權任何其他人向你提供不同的資料。如有人向你提供不同或不一致的資料，你不應倚賴該等資料。我們不會在要約或出售的任何司法管轄區內提出出售該等證券的要約。不允許。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及本招股章程適用的補充資料在其各自封面上的日期是準確的，並且任何以引用方式合併的信息僅在以參考方式合併的文件之日才準確。自該日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除美國外，我們沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則屬例外。凡管有本招股章程的人，應告知自己，並遵守與本招股章程的發行及發行有關的任何限制。本招股章程不構成在本招股章程提供的任何證券的出售要約或要約的招標，而在任何司法管轄區，這種要約或招股是非法的。

根據1972年“外匯管制法”和有關條例的規定，百慕大金融管理局(百慕大金融管理局)或百慕大金融管理局(BMA)必須給予特別許可，但BMA已給予一般許可的除外。百慕大金融管理局在其2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股權證券在指定證券交易所上市，則給予一般許可。該公司的任何證券的發行及隨後轉讓給百慕大的非居民，只要該公司的任何權益證券仍如此上市，根據百慕大法律，紐約證券交易所或紐約證券交易所被視為一家指定證券交易所。在給予這種許可時，bma不為我們的財務穩健性或任何一項的正確性承擔任何責任。本招股説明書中所作的聲明或表達的意見。本招股章程無須按照“1981年百慕大公司法”第三部分或“公司法”第三部分的規定，根據2013年“公司修正法”頒佈後納入的規定，提交百慕大公司註冊官。百慕大法律規定的證券交易所不需要在百慕大備案，只要有關公司符合這類指定證券交易所的有關要求。

除非另有説明，本招股説明書中所有提及“美元”和“美元”的地方都是美元，本招股説明書中以參考方式納入財務報表的財務資料是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

除非上下文另有要求，如本招股説明書中所使用的，“公司”、“我們”和“我們”指的是前線有限公司及其所有子公司。“前線有限公司”只指前線有限公司，而非其附屬公司。

我們用載重量噸這個術語來描述船隻的大小。以公噸表示，每噸相當於1，000公斤，是指船隻可運載的貨物和供應品的最高重量。

招股章程摘要

本節總結了本招股説明書後面所包含的一些信息，或者在本招股説明書中引用的其他文件中所包含的一些信息。作為投資者或潛在投資者，您應該仔細審查風險因素和本招股説明書後面出現的更詳細的信息，或者我們在本招股説明書中引用的文件中包含的更詳細的信息。

公司

我們是Frontline Ltd.，這是一家在百慕大註冊為豁免公司的國際航運公司，該公司於1992年6月12日根據1981年“百慕大公司法”(公司編號)成立。EC-17460)。我們的註冊和主要執行辦公室位於百慕大漢密爾頓市的PAR-la Ville Place，14 PAR-la Ville Road，HM 08，我們在該地址的電話號碼是+(1)441 295 6935。

我們主要從事石油和成品油船的所有權和經營。我們經營兩種大小的油輪：超大型原油運輸船(VLCC)，在20萬至32萬噸之間；Suezmax油輪，在12萬至17萬噸之間；以及兩種大小的清潔產品油輪：MR油輪，約5萬噸；以及Aframax/LR2油輪，大小範圍為111，000至115，000載重量。我們通過在百慕大、印度、菲律賓、利比裏亞、挪威、英國和新加坡的子公司和夥伴關係開展業務。我們還參與船舶的租賃、購買和銷售。

2012年前線的組成

2011年12月31日，我們與我們的董事會或董事會一起，批准了一項重組計劃，以應對一個非常脆弱的油輪市場帶來的挑戰，我們完成了15家全資擁有的特殊用途公司(SPC)的出售給Frontline 2012 Ltd.或Frontline 2012。這些SPC擁有6艘VLCC(前線-凱瑟琳、前皇后-前線、前線-忍耐、Cecilie和前沿-其中一艘是定期包租的)、4艘Suezmax油輪(前沿-託爾、奧丁陣線、-洛基陣線和Njord)-以及五份VLCC新建築合同。SPC的公允市場價值為11.207億美元，這是三家獨立經紀商的平均估值。作為交易的一部分，2012年前線承擔了根據新建築合同向造船廠支付6.663億美元銀行債務和3.255億美元剩餘承付款的義務。

合併

2015年11月30日，根據2015年7月1日的一項合併協議，Frontline Ltd.、Frontline收購有限公司(Frontline Acquisition Ltd.)、Frontline Ltd.和Frontline 2012的全資子公司，完成了與Frontline 2012的合併或合併。根據ASC 805的規定，合併被作為一個企業合併，採用會計收購方法，在此指導下，2012年前線被選為會計收購人。因此，我們的歷史財務報表(在隨後所有反映收購的財務報表中)都是2012年前線的財務報表。在合併完成後，截至2016年12月31日，該公司的船隊由56艘船隻組成，總容量約為1100萬載重量噸。該公司的船隊包括：(1)公司擁有的28艘船舶(7艘VLCC、10艘Suezmax油輪和11艘Aframax/LR2油輪)；(2)13艘處於資本租賃之下的船舶(11艘VLCC和2艘Suezmax油輪)；(3)1艘VLCC，記錄為對融資租賃的投資；(4)在12個月內租用的4艘船舶，包括延期選項(2艘VLCC和2艘Suezmax油輪)，這些船隻將被重新交付。在2017年第一和第二季度，(5)成本/收入與第三方平分的兩艘大型油輪(其中一艘由公司包租，一艘由第三方包租)；(六)三艘租用的產品油罐車-剩餘時間不足兩個月的短期租船；以及(七)五艘屬於我們商業管理的船舶(兩艘Suezmax油輪)截至2016年12月31日，我們還有16艘船的新建造計劃，其中包括3艘VLCC、6艘Suezmax油輪和7艘Aframax/LR2油輪。

我們的聯合艦隊

下表列出截至二零一六年十二月三十一日的船隊：

 

 

 

 

 

最近的事態發展

2017年4月，我們交付了Suezmax新建築前沿水晶。和Aframax/LR2新樓前面的天狼星。

我們可能提供的證券

我們可以利用這份招股説明書，通過一次或多次發行我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位。我們還可以提供以上所列類型的可轉換或可兑換為上述一種或多種證券的證券。我們根據本招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價不得超過300，000，000美元。招股説明書將説明任何這些提供的證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，並可説明除下文所列風險外，與證券投資有關的某些風險。除另有規定外，招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中所述的含義。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細考慮以下的風險，以及我們在截至2016年12月31日的年度報告20-F的“風險因素”項下的風險和討論，以及我們在本招股説明書中引用的其他文件，包括這一節。題為“風險因素”的未來年度報告，總結了可能會對我們的業務產生重大影響的風險。請參閲“您可以在哪裏找到更多的信息-參考資料公司”。此外，在投資於本招股章程所提供的任何證券之前，你還應仔細考慮任何招股説明書補充中“風險因素”標題下所列的風險。其中一個或多個風險因素的出現可能會對我們的經營結果或財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的普通股價格可能波動很大，我們普通股的未來銷售可能會導致我們普通股的市價下跌。

我們不能保證我們的普通股將繼續保持活躍和流動的公開市場。我們的普通股的市場價格歷來波動幅度很大，並可能繼續因許多因素而大幅波動，例如我們的經營業績實際或預期的波動、證券分析師財務估計的變化、經濟和監管趨勢、一般市場狀況、謠言和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，海運運輸業一直高度不可預測和不穩定。如果市場或海運行業的波動繼續或惡化，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，如果我們的普通股持有人決定出售他們的股票，可能會影響到潛在的售價，因此，你可能無法以相當於或高於你在發行時支付的價格出售這些證券。

今後出售普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

為了為我們未來的業務和增長提供資金，我們可能不得不承擔大量額外債務，並可能發行額外的股本證券。未來的普通股發行，直接或間接通過可轉換或可交換證券、期權或認股權證，通常會稀釋我們現有普通股東的所有權利益，包括他們的相對投票權，並可能需要更多的現金來維持我們支付給普通股東的股息的現有水平(如果有的話)，這是無法保證的。優先股如果發行，一般會有優先支付股息，這可能會禁止或以其他方式降低我們向普通股東支付股息的能力。我們的債務在各個方面都將高於普通股東，一般會包括我們必須遵守的財務和經營契約，並將包括違約加速條款，包括我們未能償還任何債務，可能還包括其他債務。因為我們在未來發行股票證券或負債的決定將取決於各種因素。包括市場情況及其他我們無法控制的事項，我們無法預測或估計我們日後集資活動的時間、數額或形式，但這些活動會令我們的普通股價格大幅下跌。

因為我們是一家外國公司，你可能沒有像美國公司股東一樣的權利。

我們是一家百慕大豁免公司。我們的協會備忘錄，經修正，並修訂和重新制定的法案和公司法指導我們的事務。百慕大法律可能不像美國某些司法管轄區的法規和司法先例那樣明確地確立你的權利和我們董事的信託責任。

投資者可能無法執行美國對我們的判決。

我們和我們的所有子公司都是在美國以外的司法管轄區註冊成立的，我們的大部分資產和我們子公司的資產都位於美國以外的地方。此外，我們的所有董事和官員都居住在美國境外，我們的董事和高級官員的大部分資產位於美國境外。因此，美國投資者可能難以或不可能在美國境內向我們、我們的子公司或董事和高級官員提供訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們的民事責任判決。此外，你不應假定我們或我們的子公司所在國家的法院，或我們的資產或我們子公司的資產、董事和高級人員所在地的法院，將根據適用的美國聯邦和州證券法或(Ii)項適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款，強制執行美國法院在針對我們或我們的子公司和董事和高級官員的訴訟中獲得的判決。在最初的訴訟中，將根據這些法律對我們或我們的子公司、董事和高級人員執行責任。

關於前瞻性聲明的警告聲明

在本招股説明書中討論的事項、任何招股説明書的補充以及本文及其中所包含的文件都可以構成前瞻性陳述。1995年“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港保護，其中包括關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及所依據的假設和其他陳述，而不是歷史事實的陳述。

我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，並就這一安全港立法提出這一警告聲明。這份招股説明書和我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性的聲明，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“意志”、“可能”、“應該”、“預期”和類似的表達方式都是前瞻性的表述。

本招股説明書中的前瞻性陳述、任何招股説明書的補充以及本文及其中引用的文件都是基於各種假設，包括(但不限於)管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中的數據以及第三方提供的數據。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測的重大不確定性和意外情況的影響，而且是我們無法控制的，但我們不能向你保證，我們將實現或實現這些期望、信念或預測。

除了本招股説明書其他部分討論的這些重要因素和事項外，任何招股章程補編以及本文及其中所載的文件，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括：

·

世界經濟實力；

·

貨幣和利率波動；

·

租船費率和租船價值的波動；

·

與我們類似的船隻的供求變化；

·

世界各地石油生產、消費和儲存的變化；

·

經營費用的變動，包括油艙價格、幹船塢費和保險費；

·

我們船隻的市場；

·

提供資金和再融資；

·

我們有能力取得融資，並遵守我們的融資安排中的限制和其他契約；

·

熟練工人的提供和相關的勞動力成本；

·

遵守政府、税收、環境和安全條例；

·

任何不遵守1977年“美國外國腐敗行為法”或其他與賄賂有關的適用條例的行為；

·

石油工業的一般經濟條件和條件；

·

新產品、新技術對本行業的影響；

·

對手方未能充分履行與我們的合同；

·

我們對關鍵人員的依賴；

·

保險範圍是否充分；

·

我們從客户那裏獲得賠償的能力；

·

法律、條約或條例的變化；

·

我們普通股價格的波動；

·

我們根據百慕大法律和與包括美國在內的其他國家相比，可獲得不同的救濟權利；

·

政府規則和條例的變化或管理當局採取的行動；

·

未決或未來訴訟的潛在責任；

·

國內和國際政治概況；

·

可能因事故、政治事件或恐怖分子的行為而中斷航運路線；以及

·

本招股説明書和我們關於截至2016年12月31日年度表格20-F的年度報告中“風險因素”標題下所述的其他重要因素，以及我們向委員會提交的報告中不時介紹的那些重要因素。

鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件、任何招股説明書補充以及本文及其中引用的文件可能不會發生，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期有很大不同。我們告誡潛在的投資者不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在日期之前就已經發表了。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書、任何招股説明書中所載的任何前瞻性聲明，以及因新信息、未來事件或其他原因而納入的文件。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們未審計的收入與固定費用的比率。

該公司估計，33%的租金費用是由利息支付的，並認為這是利息因素的合理近似值。

收益的使用

我們打算使用在適用的招股説明書補充中所列的出售證券所得的淨收益。

資本化

本招股章程所包含的註冊説明書中所包含的有關我們合併資本化的資料，如以6-K表格作補充或報告，則須參考本招股章程所載的註冊聲明。

普通股價格區間

我們的普通股在紐約證券交易所和奧斯陸證券交易所(OSE)交易，代號為“fro”。

紐約證券交易所是我們的“主要上市公司”。作為一間在證券交易所二次上市的海外公司，我們無須遵守某些適用於首次在證券交易所上市的公司的上市規則。從1999年到2015年11月，我們的普通股在倫敦證券交易所(LSE)很少上市，因此，倫敦證交所的歷史交易信息如下所示。

所有股票價格都已對2016年2月3日生效的1比5反向股權分拆進行了調整。

下表列出了紐約證券交易所和證券交易所報告的我們普通股的每一個時段的高和低價格。你亦應仔細檢討在“第九項”標題下所列的月份、季及年內，我們的普通股的高與低價格。報價和上市“在我們的年度報告表格20-F截止2016年12月31日，這是參考資料。

民事責任的可執行性

美國和百慕大之間沒有任何條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行判決。因此，美國的判決是否能在百慕大對我們或我們的董事和官員生效，取決於參加判決的美國法院是否被百慕大法院承認對我們具有管轄權，還是根據百慕大沖突法規則確定的我們的董事和官員。根據美國聯邦證券法，來自美國法院的判決債務是最終的，而且根據美國聯邦證券法確定的金額，除非判定債務人已提交美國法院管轄，否則在百慕大不能執行，而提交和管轄問題是百慕大(而不是美國)法律的問題。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院都不會執行一項美國聯邦證券法，這種法律要麼是刑法，要麼違反百慕大的公共政策。根據公共法律或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份執行制裁、權力或權利，但百慕大法院不得受理違反百慕大公共政策的訴訟。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救辦法，包括根據美國聯邦證券法提供的某些補救辦法，如果違反百慕大公共政策，根據百慕大法律或在百慕大法院可強制執行，則可能無法獲得。此外，百慕大不得就違反美國聯邦證券法的行為向我們或我們的董事和官員提出申訴，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外管轄權，在百慕大沒有法律效力。但是，百慕大法院可以對我們或我們的董事和官員規定民事責任，如果申訴中所指控的事實構成或引起百慕大法律規定的訴訟理由。

分配計劃

我們可以通過承銷商、代理人、私人交易中的交易商、出售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或以談判價格出售或分發本招股説明書中的證券。

此外，我們還可以通過以下方式出售本招股説明書中的部分或全部證券：

·

一種大宗交易，在這種交易中，經紀人可以本金的身份轉售該區塊的一部分，以便利交易；

·

由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；

·

(一)經紀向買受人招攬的普通經紀交易和交易；或

·

我們根據1934年“證券交易法”第10b5-1條(經修正)或“交易法”訂立的交易計劃，這些交易計劃是在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書進行發行時制定的，其中規定根據此類交易計劃中所述的參數定期出售我們的證券。

此外，我們可能進行期權或其他類型的交易，這些交易要求我們將我們的證券交付給經紀人-交易商，後者將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

·

參與經紀交易商賣空我們普通股的交易；

·

出售普通股空頭並交付股票以結清空頭頭寸；

·

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀人-交易商，然後經紀人根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

·

將普通股貸款或質押給經紀人-交易商，經紀人可以出售借出的股份，或在違約時出售質押股票。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生工具時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中指明。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可以利用本招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

任何代表我們參與發行證券的經紀交易商或其他人士，可被視為承銷商，而他們在轉售證券時收取的佣金或賺取的利潤，可視為根據經修訂的“1933年證券法”或“證券法”收取的承銷折扣及佣金。截至本招股章程的日期，我們並非任何經紀或交易商與我們就根據本招股章程提供或出售證券的協議、安排或諒解的一方。

在發行證券時，在“證券法”規定的範圍內，將分發一份招股説明書，説明發行的條件，包括所提供證券的總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成賠償的項目。美國和任何折扣，佣金或優惠允許或重新分配或支付給經銷商。此外，我們、我們的行政人員、董事及大股東可同意，除某些豁免外，在一段期間內，由發行證券的招股章程的補充日期起計，我們及他們不得在未經承銷商事先書面同意的情況下，要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可交換作交易的證券。我們的普通股。然而，承銷商可以自行決定，在任何時候不經通知即可釋放受這些鎖存協議約束的任何證券。我們期望承銷商從這些鎖存協議中排除根據我們根據“交易法”第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，這些證券是在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書進行發行時根據這些交易計劃中所描述的參數定期出售我們的證券的。

承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所定義的在市場上出售，其中包括在紐交所直接或通過紐交所進行的銷售，即我們普通股的現有交易市場，或向或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。

我們將承擔與根據本登記表提供和出售的證券有關的費用。

如果根據本招股説明書發行的任何普通股淨收益的5%以上將由參加發行的金融行業監管局(FINRA)成員或FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或相關人員接收，則將按照FINRA規則5121進行發行。

股本説明

以下是對我國資本存量的概述。因為下面是摘要，所以它並不包含您可能認為有用的所有信息。如欲獲得更詳盡的資料，請參閲本公司股本的描述及經修訂的公司章程的重要條款，以及經修訂及重整的條例草案，作為註冊説明書的證物，本招股章程是該説明書的其中一部份，並在本招股章程日期後提交委員會的年報及其他報告及文件所更新，並以參考方式納入。在此，連同經修訂的“協會備忘錄”，我們的“再見法”經修訂後，其副本已作為證物存檔。請參閲本招股説明書中題為“您可在此找到更多資料”的部分。

授權資本化

根據我們的章程，我們的授權股本包括5億股，每股面值1.00美元，其中169，809，324股已發行，並在本招股説明書之日已發行。

股份資本

2016年12月16日，我們完成了13，422，818股普通股的註冊發行，這些股票是根據發行者與其投資者之間的申請協議發行和出售的，在這次註冊發行之後，我們發行和發行了169，809，324股票。

普通股

普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項投一票。普通股股東在符合適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，有權從合法可供分紅的資金中獲得我們董事會宣佈的按比例繳納的現金紅利(如果有的話)。在我們解散或清算或出售所有或實質上，我們的所有資產，在付清所有須支付予債權人及擁有清盤優先權的優先股持有人(如有的話)後，我們普通股的持有人將有權按比例收取可供分配的剩餘資產。普通股持有人並無轉換、贖回或優先認購任何證券的權利。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們將來可能發行的任何優先股持有人的權利制約。

優先股

我們可透過招股章程增發的任何一系列優先股的重要條款，將在該招股章程補充文件中加以説明。我們的條例第4條規定，本公司的任何股份，可獲發行或附加優先、延期、合資格或其他特別權利或限制，不論是在股息、投票權、資本返還或其他方面，不論是在股息、投票權、資本返還或其他方面，如公司。我們的條例第7條規定，董事局可行使公司的所有權力，將其股份分成若干類別，並分別附加任何優惠、延遲、限定或特別的權利、特權或條件。普通決議在我們的條例第1條中被界定為以簡單多數票在一般投票通過的決議。公司的會議。我們的董事會可獲授權發行一個或多個系列的優先股，並按規定發行這種優先股的決議或決議中所述的指定方式發行優先股。我們的董事會將授權發行優先股，只是為了適當的目的和為了我們的最佳利益。如果我們的優先股系列獲得批准，我們的董事會將確定股利權、任何轉換權、任何表決權、贖回條款、清算優先權和該系列的任何其他權利、偏好、特權和限制，以及構成該系列的股份數量及其指定。發行有投票權、轉換權和其他權利的優先股，可能會對我們的普通股持有人產生不利影響，或使我們的控制權更難改變，我們的優先股，視發行的具體條款而定，可能會產生稀釋股東，包括試圖獲得我們控制權的人的股份所有權的效果，從而阻礙可能發生的情況。收購企圖。此外，我們的優先股可以通過表決、轉換和其他權利和偏好被髮行，這會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所和OSE上市，代號為“fro”。

轉移劑

我們普通股的登記和轉讓代理是計算機股份信託公司，N.A.。

債務證券説明

我們可不時在一份或多於一份的契約下，並依據適用的招股章程補充，以一個或多於一個系列的形式，提供和發行債務證券，每一份保證書的日期為與其有關的債務證券發行日期當日或之前。我們可依據獨立的契約、高級契約及附屬契約，發行高級債務證券及附屬債務證券，我們已將這些文件的表格分別送交註冊陳述書的證物，而本招股章程是其中的一部分。高級契約及附屬契約，經不時修訂或補充，有時個別稱為“契約”，並統稱為“契約”。每一項契約將受“托拉斯義齒法”的約束和管轄，並將按照紐約州的法律加以解釋並受其管轄，而不執行與法律衝突有關的任何原則，這些原則將導致適用任何其他司法管轄區的法律，除非在適用的招股説明書補充和契約(或本合同生效後的修正)中另有規定。在每項契約下可發行的債務證券的本金總額，將載有任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股章程補充文件中所界定的授權決議(如有的話)和/或與該系列有關的補充契約(如有的話)中列出或確定。我們的債務證券可以可轉換為或可交換為。我們的股票或其他債務證券。

以下説明列出債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程所提供的債務證券的特定條款及條文，以及下文所描述的一般條款及條文在何種程度上可適用於所提供的債務證券，將在隨後適用的文件中加以説明。我們指任何適用的招股章程補充、本招股章程所包括的對註冊説明書的修訂，以及我們根據本章程向監察委員會提交的報告。以下聲明不完整，受適用契約的所有規定的約束，並以其全部條款為限。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對以下一般條款的任何修改或補充，以及與這些債務證券所有權有關的任何可適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中加以説明。因此，為了全面説明某一特定發行債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書，一併閲讀下文所列債務證券的一般説明。

一般

·

指定、本金總額和授權面額；

·

發行價格，以本金總額的百分比表示；

·

到期日；

·

年利率(如有的話)；

·

如果債務證券規定了利息的支付，利息的產生日期，利息的支付日期和利息支付的定期記錄日期；

·

任何任選或強制性償債基金條款或可互換條款；

·

可轉換債務證券的轉換條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換規定；

·

債務證券是我們的高級證券還是次級證券；

·

債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；

·

任何擔保的適用性和條款；

·

債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有的話)以及可選擇贖回或強制贖回的任何其他條款和規定；

·

如面額為$1，000及其積分倍數以外的面額，則該系列的債務證券可發行的面額；

·

除全部本金外，該系列債務證券本金中應在加速或破產證明時應支付的部分；

·

本招股説明書中未列明的違約事件；

·

除美利堅合眾國貨幣外應支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

·

如在我們選擇或在任何持有人選擇時，以述明須支付該系列債務證券的貨幣以外的貨幣支付本金、溢價或利息、作出選擇的期限及條款及條件；

·

利息是否以現金或額外證券支付，由我們或持有人選擇，以及作出選擇的條款及條件；

·

如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則以美利堅合眾國貨幣的等值價格確定這些債務證券持有人在適用的契約下的表決權；

·

如本金、溢價或利息的支付額可參照一項指數、公式或其他方法而釐定，而該指數、公式或其他方法所依據的硬幣或貨幣並非列明該系列的債務證券須予支付的硬幣或貨幣，則該等款額的釐定方式；

·

與債務證券有關的限制性契約或其他重要條款；

·

債務證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊形式發行；

·

在證券交易所、報價單上市的；

·

與債務證券的失敗及解除有關的附加條文(如有的話)；及

·

債務證券的其他任何特殊特徵。

其後提交的文件可包括以上所列的附加條款。除非其後向監察委員會提交的與契約有關的文件另有説明，否則須支付本金、溢價及利息，而債務證券則可在適用受託人的法團信託辦事處轉讓。除非在其後的申請中作出或列明其他安排，否則本金、溢價及利息將由有關受託人支付。支票郵寄給註冊持有人的註冊地址。

除非其後向監察委員會提交的文件另有説明，否則該等債務證券只會以完全註冊的形式發行，而不包括優惠券、面額為1，000元或其整數倍數。任何債務證券的轉讓或交換，均不會收取任何服務費用，但我們可要求支付一筆足以支付與該等債務證券有關的任何税項或其他政府收費的款項。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，在發行時不含低於市場利率的利息或利息，以低於規定本金的大幅折扣出售，美國聯邦所得税後果和適用於任何貼現證券的其他特別考慮將在隨後提交委員會的有關這些證券的文件中加以説明。

高級債務

次級債務

我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。次級債務將在次級債務契約所規定的範圍內，將附屬債務和次級債務按償付權排列到我們所有的高級債務。

盟約

任何系列債務證券的契諾，除適用的契約外，也可與適用的契約中的契約不同，這些契約將在隨後準備的與提供此類證券有關的文件中加以説明，其中除其他外，限制或限制：

·

我們承擔擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼而有之的能力；

·

我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；

·

我們創造股利和其他付款限制的能力影響到我們的子公司；

·

我們的投資能力；

·

我們或我們的子公司的合併和合並；

·

我們出售資產；

·

我們與關聯公司進行交易的能力；

·

我們擁有留置權的能力；以及

·

出售和租回交易。

義齒的改性

我們期望，每項契約及有關持有人的權利，只有在不少於所有系列未償還債務證券總本金的持有人同意下，才可由我們修改，而該等債務證券是在受該項修改影響的有關契約下，合併為一個類別而作出的。但我們預期不會有以下任何修改：

(1)

更改持有人必須同意修改、補充或放棄的證券數額；

(2)

減少或更改任何證券的利率或利息支付時間，或更改其贖回規定(對該等條文的任何更改，不會對任何持有人在該契約下的合法權利造成重大不利影響)或我們須以何種價格提出購買該等證券；

(3)

降低本金或更改任何證券的到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

(4)

放棄任何抵押的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但至少以該系列未償證券本金的多數為本金的持有人撤銷加速任何系列的證券，並放棄因加速而導致的付款違約)；

(5)

使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述以外的任何貨幣支付；

(6)

對持有人獲得本金和利息的權利、可免除違約的條件、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何修改；或

(7)

豁免任何證券的贖回付款，或更改有關贖回任何證券的任何條文；

在未經持有人同意的情況下，對任何持有人有效。其後提交的文件所指明的其他條款，可在未經持有人同意的情況下更改。

違約事件

·

拖欠任何到期利息，持續30天；

·

在到期時拖欠本金或溢價；

·

在到期時拖欠任何償債基金付款的定金；

·

在我們收到違約通知後60天內未履行債務證券或適用的契約中的任何契諾；

·

在債券、債權證、票據或其他證據下違約，證明我們或我們的附屬公司(在我們對此負有直接責任或負有法律責任的範圍內)所欠本金超過適用的隨後文件中規定的最低數額，不論該債務現在存在還是此後產生，該違約應已導致該債務成為或宣佈到期應付。在本可到期應付的日期之前，而在我們接獲關於該失責的通知後的30天內，該加速並沒有被撤銷、廢止或治癒；及

·

破產、破產或重組的事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券的違約事件。

就任何類別或一系列債務證券而言，可能有其他或不同的違約事件，如隨後可適用的申報文件所述。

我們期望在每項契約下，如任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，則適用的受託人或持有該系列債務證券合計本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及應累算但未付利息已到期及應付。如任何系列的債務證券失責，而該等債種已治癒，則預期該等債券的多數持有人可豁免該系列當時未償還的債務證券的總本金。

我們期望每一份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級人員簽署的書面陳述，説明該契約條款並無重大欠妥之處。我們亦期望每一份契約會規定，適用的受託人如認為有任何失責行為，可拒絕通知持有人。這樣做符合持有人的利益，但如有本金、溢價或利息的拖欠通知，則不在此限。

在符合受託人在失責事件發生及繼續的情況下，我們期望每一份契約均規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。預計每一份契約均規定，持有當時仍未償還的任何系列債務證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便進行受託人可利用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使不與任何法律或契約相牴觸。

失敗與解除

預計每一項契約的條款將為我們提供一種選擇，使我們可以免除與根據信託方式向受託人交存貨幣或美國政府債務的債務證券有關的任何和所有債務，或兩者兼而有之，這些債務通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付任何分期付款的款項。根據債務證券及債務證券契約的條款，就債務證券在規定期限內支付的債務證券的本金、溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。我們預期，這項權利只有在我們已從美國國税局收到，或已由美國國税局公佈的情況下，才可行使。一項裁決，意思是這樣的解除將不被視為或導致對持有人的應税事件。這種解除不適用於我們的義務：登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有款項以進行信託支付。

某些公約的失敗

我們期望債務證券的條款為我們提供不遵守指定契約的權利，而在隨後提交的文件中所述的特定違約事件將不適用，只要我們向受託人交存資金或美國政府債務，或兩者兼有，通過支付利息和本金將提供足以支付任何本金、溢價的款項，以及該等債務證券的利息及有關該等債務證券的任何強制性償債基金付款，均須按照該等債務證券及有關該等債務證券的契約的條款，在該等債務證券的述明期限內支付。我們期望，為了行使這項權利，我們還必須向受託人提交一份律師的意見，大意是存款和有關契約的失敗不應使這些系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買任何我們的債務或股票證券。認股權證可獨立發行，也可與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款將在適用的招股説明書補充中列出。我們期望這些條件除其他外包括：

·

此類認股權證的名稱；

·

該等認股權證的總數；

·

發出該等認股權證的價格；

·

行使該等認股權證可購買的證券的數目及種類；

·

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

·

行使該等認股權證的日期及該權利屆滿的日期；

·

(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

·

如適用的話，該等認股權證的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；

·

如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；

·

有關入帳程序的資料(如有的話)；

·

如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及

·

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，購買或出售我們發行的任何債務或股票證券。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在指定日期以規定的購買價格出售或購買這類證券，該價格可根據適用的招股説明書補充規定的公式出售或購買。然而，我們可以履行我們的義務，如果任何購買合同，通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值，如適用的招股説明書補充規定。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的規定(如果有的話)，或與解決購買合同有關的其他規定。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以在適用的招股説明書補充中規定的範圍內推遲支付，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是某種基礎上的預付費。採購合同可要求其持有人以適用的招股説明書補充説明的特定方式擔保其義務。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將以契約形式簽發.

權利説明

我們可以發行購買股票的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並可由獲得權利發行權的股東轉讓，也可以轉讓。關於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買任何在配股完成後仍未認購的證券。

與任何權利有關的適用招股章程補編將描述所提供權利的條款，如適用，包括以下內容：

·

權利行使價格；

·

發放給每個股東的權利數量；

·

權利可轉讓的程度；

·

權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；

·

行使權利的日期和權利終止的日期；

·

未償權利的數額；

·

這些權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；及

·

我們就配股達成的任何備用承銷安排的重要條款。

在適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將參照適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，將向委員會提交。有關如果我們提供權利，您可以獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的部分”。我們懇請您閲讀適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書的補充全文。

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充將描述所提供單位的條款。我們預計這些條款將包括：

·

單位的條款和單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括該單位的證券是否可以單獨交易，在何種情況下可以單獨交易；

·

有關單位協議條款的説明；

·

如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及

·

對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。

費用

以下是根據本招股説明書登記的證券的發行和發行的估計費用，所有費用將由我們支付。

法律事項

本招股説明書所提供的證券的有效性將由百慕大漢密爾頓MJM有限公司和紐約Seward&Kissel LLP公司就美國法律事項為我們提供。

專家們

本招股説明書所載財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，參照2016年12月31日終了年度20-F表年度報告，已根據普華永道會計師事務所作為一家獨立註冊公共會計師事務所的報告，以權威方式納入。PricewaterhouseCoopers是Den Norske Revisorforning的成員之一)截至2014年12月31日和2013年12月31日以及2014年12月31日終了的三年的合併財務報表，都是根據PricewaterhouseCoopers的報告(一家獨立註冊的公共會計師事務所)根據Said的授權註冊的。作為審計和會計方面的專家，普華永道會計師事務所是挪威復興集團的成員之一。

在那裏您可以找到其他信息

按照“證券法”的要求，我們向委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明，這份招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括更多的資料。

政府文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們提交的任何文件，並按規定的費率從委員會位於華盛頓特區北F街100號的公共資料室獲得副本。您可以通過撥打1(800)SEC-0330獲得關於公共資料室運作的信息。委員會擁有一個網站(http：/www.sec.gov)，其中包含報告、代理和有關以電子方式向委員會提交文件的發行人的資料及其他資料。有關本公司的進一步資料，可在我們的網站http：/www.Frontline.bm查閲。我們網站上的資料並不構成本招股章程的一部分。

參考資料法團

委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着我們可以通過提交給你的文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本次發行終止之前稍後提交給委員會的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件所載的信息。

我們參考了下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)或15(D)條向委員會提交的任何文件：

·

我們於2017年3月16日向委員會提交的2016年12月31日終了年度表格20-F的年度報告，其中載有已提交這些報表的最近一個財政年度經審計的合併財務報表；

·

我們於2016年12月8日向委員會提交的關於表6-K的外國私人簽發人報告附件2，其中包括截至2014年12月31日和2013年12月31日終了財政年度的綜合資產負債表，以及截至2012年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日終了年度的相關綜合業務報表、現金流量表和股本變動表

·

我們於2015年10月5日向委員會提交的關於表6-K的外國私人簽發人的報告，其中載有截至2015年6月30日為止六個月的未經審計的合併臨時財務報表；以及

·

表格8-A12b，經修訂後於2001年7月13日提交委員會，根據“交易法”第12(B)條登記我們的普通股，包括隨後為更新其中所載普通股説明而提交的任何修正案或報告。

我們亦會參考所有其後提交委員會的有關表格20-F的年報，以及在本招股章程日期後向委員會提交的有關表格6-K的某些現行報告(如該等報告述明該等報告是以提述方式納入本招股章程內)，直至我們提交一項事後修訂，表明本招股章程所作證券的發行已終止為止。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書或招股説明書補充中的不同信息。

你只應倚賴本招股章程及隨附的招股章程內所載或以參考方式合併的資料。我們並沒有授權任何其他人向你提供不同的資料。如有人向你提供不同或不一致的資料，你不應依賴該等資料。我們沒有，而承保人亦沒有提供出售這些資料的要約。本招股章程及隨附招股章程所附的補充資料，以及向監察委員會提交併以參考方式合併的資料，在該等文件的封面上的日期是準確的。自該日期起，本公司的業務、財務狀況及經營結果及前景可能已有所改變。

你可要求提供上述文件的免費副本，或在以下地址以書面或電話向我們索取本招股章程所提述的任何其後提交的文件：

公司提供的資料

我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認的會計原則編制。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書及其內容的規則的約束。雖然我們根據紐交所的規則向股東提供委託書，但這些委託書並不符合根據“交易所法”頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級人員和董事不受“外匯法”關於短期波動利潤報告和責任的規則的約束。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許我們的董事、高級人員或控制人員獲得賠償，因此，我們獲悉，委員會認為這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

 

 

 

 

 

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