根據“規則”第425條提交

經修訂的1933年證券法，以及

根據規則14a-12根據

經修正的1934年“證券交易法”

備案人：SJW集團

委員會檔案 編號：1-08966

主題公司：康涅狄格州供水服務公司。

佣金檔案編號：0-08084

SJW集團與康涅狄格州供水文件-康涅狄格公用事業公司的新應用

批准平等合併的管理當局

Go-Shop期結束時沒有收到更好的建議，董事會重申康涅狄格水和SJW集團合併的價值和利益相關者利益

計劃在2018年第四季度關閉的公司繼續爭取獲得所需的批准

聯合公司將是一家領先的、具有規模、管理、 的純淨水公司。

Excel的財務實力和地理多樣性

加利福尼亞州聖何塞和康涅狄格州克林頓2018年7月20日(紐約證券交易所代碼：SJW)和康涅狄格水務公司。(納斯達克市場代碼： CTWS)(康涅狄格州水管理公司)今天宣佈，他們於2018年7月18日(星期三)向康涅狄格州公用事業管理局(Pura)提交了一份新的批准其合併的申請。

康涅狄格水務公司總裁兼首席執行官戴維·C·貝諾伊特(David C.Benoit)説，我們很高興在監管審批過程中取得進展。我們渴望向監管機構展示合併對我們的客户、員工和社區的明顯好處，這些好處可以通過共享合併後的公司的最佳做法、運營專長和資源來實現。通過合併，我們將有一個獨特的好處：能夠在康涅狄格州和緬因州保持我們的存在和當地的水專業人員隊伍，在我們的社區提供安全、可靠的供水服務，同時成為一個更大、更強大的國家組織的一部分。

在應用程序中，公司詳細説明瞭交易的具體好處，以及它將如何為公共利益服務。在申請中所作的承諾中，公司表示不會因平等的合併而改變客户費率或裁員。康涅狄格水務公司將其總部設在康涅狄格州的克林頓，並保留當地的領導團隊和員工，他們成功地履行了為客户和社區服務和可靠性的承諾。

2018年6月19日，該公司撤回了最初提交給普拉的申請，因為康涅狄格水務公司進行了一項採購程序，允許康涅狄格水公司積極徵求與該公司有關的另一項合併、收購或其他戰略交易的建議，該提案是由2018年5月30日對合並協議的一項修正批准的。去商店的過程結束於2018年7月14日，沒有收到更好的提議。康涅狄格水務公司和SJW董事會都重申了康涅狄格水務公司和SJW集團合併的價值和好處，並正在尋求管理局的監管批准。該申請與5月份最初向普拉提交的申請大致相同，並附有更新，以反映自該日以來SEC提交的任何文件或與 合併有關的活動。

兩家公司董事會都認為，平等的合併是一個獨特的機會，它將為客户、僱員和他們所服務的社區提供福利。

這項交易仍須遵守慣例的結束條件和批准，包括批准 發行股票，通過SJW集團股東對SJW公司註冊證書的修正，康涅狄格州水股東批准合併協議，批准普拉和加拿大聯合工會聯合會，以及聯邦通信委員會預先批准許可證轉讓。申請批准在緬因州待定。2018年4月30日，SJW集團和康涅狄格水務公司宣佈，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)已批准提前終止哈特·斯科特·羅迪諾(Hart Scott Rodino)等公司平等合併的期限。

請訪問SJW集團和 康涅狄格水交易網站www.sjw-ctws.com，以獲得更多關於平等公司合併的信息。

SJW集團簡介

SJW集團是一家公開交易的控股公司，總部設在加利福尼亞州聖何塞。SJW集團是聖何塞水務公司、SJWTX公司和SJW土地公司的母公司。聖何塞水公司和SJWTX公司共同為聖何塞、加利福尼亞州和附近社區以及得克薩斯州峽谷湖和附近社區的100多萬人提供供水服務。SJW土地公司擁有並經營商業房地產投資。

關於CTWS

CTW是一家公開交易的控股公司，總部設在康涅狄格州的克林頓。CTW是康涅狄格水務公司、緬因州水務公司、雅芳水務公司和遺產村水務公司的母公司。這些子公司向康涅狄格州和緬因州的450 000多人提供供水服務，向康涅狄格州的10 000多人提供廢水服務。

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前瞻性陳述

本文件載有經修訂的1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。其中一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，比如相信、預期(br}預期、可能、會、應該

這些陳述的準確性取決於若干風險、 不確定性和假設，包括但不限於以下因素：(1)SJW集團與康涅狄格水務公司(康涅狄格水務公司)之間擬議的業務合併交易終止的條件可能得不到滿足或放棄的風險，包括要求被提議交易的每一方的證券持有人批准的風險。獲得；(2)未獲得擬議交易所需的監管批准的風險，或為獲得此類監管批准而施加的條件，對擬議交易的預期利益產生不利影響或導致各方放棄擬議的 交易；(3)未獲得對擬議交易的預期税收待遇的風險；(4)水、公用事業、環境和其他政府的影響。政策和條例；(5)與 提議的交易有關的訴訟；(6)完成擬議交易的時間和各方完成擬議交易的能力方面的不確定性；(7)擬議的交易有可能擾亂SJW集團或CTWS目前的 計劃和業務；(8)SJW集團和CTWS保留和僱用關鍵人員的能力；(9)對擬議交易的競爭性反應；(10)

擬議交易所產生的意外費用、費用或費用；(11)宣佈或完成擬議交易對業務關係可能產生的不良反應或變化；(12)合併後的公司實現擬議交易預期的增長前景和協同作用的能力，以及與合併後的公司現有業務合併有關的延誤、挑戰和開支；(13)立法和經濟發展。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，在聯合委託書/招股説明書中得到了更全面的討論，即SJW集團於2018年4月25日就擬議交易向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-4的註冊聲明中包含了 ，並經該修正案第1號修正為表格S-4，並於2018年6月7日向SEC提交了表格S-4。2018年6月25日向證交會提交的表格S-4的第2號修正案，CTWS 2018年5月9日向SEC提交的截至2018年3月31日的10-Q表季度報告和2018年5月8日向SEC提交的SJW集團截至2018年3月31日的季度報告( 10-Q)。

此外，實際業績 還會受到其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性更廣泛地與ctws的整體業務和財務狀況有關，其中包括向證券交易委員會提交的文件中更全面地描述的風險和不確定性，包括截至2017年12月31日會計年度的10-K表格年度報告和sjw集團的整體業務，包括向證券交易委員會提交的文件(包括10-K表格的年度報告)中更詳細描述的風險和不確定因素。截至2017年12月31日的財政年度。前瞻性聲明並不是業績的保證，只在作出日期時才發言，而且除法律規定外，CTWS或其管理部門或SJW集團或其 管理層都沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明。

給投資者和股東的重要信息

針對加利福尼亞水服務集團(加州水)通過其全資子公司Waltz收購Sub，Inc.開始的對SJW集團所有普通股的投標，SJW集團已於2018年6月15日向SEC提交了一份關於14D-9號附表的招標/推薦聲明，並經2018年6月26日提交給SEC的第1號修正案對附表14D-9進行了修訂。SJW集團的投資者和股東應仔細閲讀附表14D-9中的 招標/推薦聲明以及其他提交或將向SEC提交的文件，因為這些文件包含重要信息。投資者 和SJW集團股東可在證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得這些文件的副本。這些資料亦可在sjw集團的投資者關係網站at https：//sjwgroup.com/investor_relations.免費索取。此外，這些資料的副本可向SJW集團的信息代理商Georgeson LLC索取，免費電話為(866)357-4029。

額外的重要信息以及在哪裏找到信息

關於SJW集團與CTWS之間擬議的交易，SJW集團於2018年4月25日就表格S-4向證券交易委員會提交了一份登記聲明，經該修正案第1號修正為2018年6月7日向證券交易委員會提交的表格S-4，並於2018年6月25日向SEC提交了第2號修正案，以形成 S-4，其中包括SJW集團和SJW集團的聯合委託書。CTWs也構成了SJW集團的招股説明書。這些材料尚未最後確定，可以修改。 SJW集團和CTWS還將各自向SEC提交一張綠色代理卡，SJW集團和CTWS也可以就擬議的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代表格S-4上的聯合委託書/招股説明書、 登記聲明或SJW集團或CTWS可能向SEC提交的任何其他文件。請SJW集團和CTWS的投資者和股東閲讀表格S-4中的註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和所有其他已提交或將向SEC提交的相關文件，以及任何修改或

{Br}對這些文件進行仔細和全面的補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。SJW集團和CTWS的投資者和股東可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov免費獲得表格S-4上的註冊聲明、聯合委託書/招股説明書以及SJW集團和CTWS向證券交易委員會提交的其他文件的免費副本。SJW集團向證券交易委員會提交的文件副本可在SJW Group的投資者關係網站(https：/sjwgroup.com/Investor_Relations)免費獲得。CTWS向SEC提交的文件 的副本可在CTWS的投資者關係網站(https：/ir.ctwater.com/)免費獲得。

沒有報價或邀請函

本函僅供參考之用，無意也不構成在任何法域內認購或購買 要約或徵求任何投票或核準的要約，也不構成在任何法域出售、發行或轉讓證券的行為，在根據任何此種法域的證券法登記或限定此種要約、出售或招標之前，此種要約、出售或招標將是非法的。不得以符合1933年“證券法”第10條的要求的招股説明書提出任何證券要約，並按照適用法律另作規定。

邀請函的參加者

SJW集團、CTWS及其某些董事和高級人員以及其他管理人員和僱員，可被視為參與就擬議交易向SJW集團和CTWS證券持有人徵求代理人的 活動。有關SJW集團董事和高級人員的信息，可查閲SJW Group截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告及其2018年3月6日的2018年年會的委託書，該報告已提交給美國證交會。有關CTWS的董事和 幹事的信息可查閲CTWS INPENCE截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告和2018年4月6日其2018年年會的委託書，該報告已提交給美國證交會。投資者可通過閲讀表格S-4和聯合委託書/招股説明書以及 SJW集團和CTWS向證券交易委員會提交的其他文件，獲得關於此類參與者利益的補充信息。這些文件可從上述來源免費獲得。