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依據424(B)(4)提交
註冊編號333-226187及333-226237
4,205,510 Shares
普通股
我們出價4,205,510股我們的普通股。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代號為“RDFN”。2018年7月13日,我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次公佈售價為每股23.52美元。
在這次發行的同時,我們將根據另一份招股説明書,在一項承銷發行中提供1.75%可轉換高級債券(2023年到期)的總計本金1.75,000美元,或者債券的總本金(如果該發行的承銷商充分選擇購買額外票據),則提供這些債券的總本金(143,750,000美元)。本次發行的結束並不取決於我們同時發行的票據的結束,我們同時發行的票據的結束也不取決於本次發行的結束。
本招股説明書不是要約出售,也不是徵求要約購買在同時發行的票據中提供的任何證券。請參閲本招股説明書中題為“可同時發行可轉換高級債券”的一節,以獲得債券條款的摘要及有關同時發售債券的進一步説明。我們是一家“新興成長型公司”,因為在2012年的“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)中使用了這一術語,因此,我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”,以瞭解購買我們普通股前應考慮的因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| Per Share | | Total |
公開發行價格 | $ | 23.50 |
| | $ | 98,829,485 |
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承保折扣(1) | $ | 1.175 |
| | $ | 4,941,474 |
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支出前的收益給我們 | $ | 22.325 |
| | $ | 93,888,011 |
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(1) | 有關支付給承保人的賠償的説明,請參見“承保”。 |
在承銷商出售超過4,205,510股普通股的情況下,承銷商可選擇以公開發行價格減去承銷折扣,向我們購買至多630,826股票。
承銷商預計將於2018年7月23日在紐約交割股票。
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高盛公司LLC |
美銀美林 | 加拿大皇家銀行資本市場 | 艾倫公司 |
奧本海默公司 |
2018年7月18日的招股説明書
目錄
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| 頁 |
招股章程摘要 | 1 |
危險因素 | 9 |
關於前瞻性聲明的特別説明 | 13 |
收益的使用 | 14 |
我們普通股的市場價格 | 15 |
股利政策 | 16 |
資本化 | 17 |
稀釋 | 19 |
選定的綜合財務數據 | 21 |
關聯方交易 | 23 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理 | 24 |
股本説明 | 26 |
同時發行可轉換票據 | 32 |
美國聯邦政府對非美國國有股持有者的税收後果 | 33 |
承保 | 39 |
法律事項 | 44 |
專家們 | 44 |
在那裏您可以找到其他信息 | 44 |
以提述方式將資料納入法團 | 45 |
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我們並沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述,但本招股章程或我們已擬備的任何免費書面招股章程所載的資料或申述除外。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責,也不能保證其可靠性。本招股章程是一份只在此出售股份的要約,但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。本招股説明書所載的資料及本招股章程內以參考方式納入的文件,只在該等文件中準確,而不論本招股章程的交付時間或我們普通股的任何出售時間。
對於美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有采取任何行動,允許在除美國以外的任何管轄區內為此目的採取行動的發行、持有或分發這份招股説明書。你必須向你自己通報,並遵守任何有關的限制,這次發行和發行本招股説明書在美國以外的地方。
招股章程摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分所包含的信息和本文引用的文件。此摘要列出了此次發行的重要條款,但並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前,你應該仔細閲讀這整份招股説明書,包括本文中引用的文件,以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書,尤其是投資於我們在“風險因素”中討論的證券的風險,以及合併的財務報表和合並財務報表的附註,這些合併財務報表和説明都是通過參考納入本招股説明書的。此外,我們在此同時發行的1.75%高級可轉換債券(或票據)的任何提述或説明,均完全受其他招股章程所規限,而你在作出購買該等債券的投資決定時,不應依賴本招股章程。我們將我們同時發行的債券稱為可轉換債券發行。
我們公司
雷德芬是一家以科技為動力的住宅地產經紀公司。我們代表在全美80多個市場買賣房屋的人。我們的使命是重新定義有利於消費者的房地產。
我們的策略很簡單。在一個佣金驅動的行業裏,我們把客户放在第一位。我們通過將自己的代理與我們自己的技術配對來創建一個更快、更好、更便宜的服務來做到這一點。我們通過我們的列表-搜索網站和移動應用程序-來滿足客户的需求,從而降低了可以保持高收費的營銷成本。我們讓購房者通過幾下手機按鈕來安排家庭旅行,所以我們很容易嘗試我們的服務。我們創造了一個沉浸式的在線體驗,為每一個紅鰭上市的家庭,然後推廣到更多的買家,比任何傳統券商可以通過其自己的網站。我們使用機器學習來推薦比任何客户自己都能找到的更好的列表。我們支付RedfinLeadagent的部分依據是客户滿意度,而不僅僅是佣金,因此我們站在客户一邊。
最近的發展
現在通過Redfin買賣房屋
2017年第一季度,我們開始測試一項名為RedfinNow的實驗性新服務,我們直接從房屋賣家那裏購買房屋,然後將它們轉售給購房者。從2018年1月1日到2018年6月30日,Redfin目前負責我們2.22億美元中的約1,200萬美元至2.224億美元的總收入。正如我們之前所分享的,現在通過Redfine出售的房屋的收入是以總收盤價記錄下來的,這代表了房屋的銷售價格。
從2017年第一季度到2018年6月30日,我們一直在選定的市場測試Redfin,到2018年6月30日,我們已經購買和轉售房屋,總收入約為2,250萬美元。在此期間,我們觀察到我們對RedfinNow服務的需求很大,我們相信這項服務與我們的核心經紀服務有很強的互補性。因此,我們打算在2018年7月底將RedfinNow服務從一個試驗擴展到一個正在進行的客户服務。2018年6月30日結束的三個月裏,我們把自己限制在不超過2,500萬美元的RedfinNow現在的資本在任何時間點,包括庫存和我們承諾購買的房屋。我們打算在2018年年底將這一限額提高到3 500萬美元。當我們正在探索如何擴大redf的規模時,我們將繼續評估企業最具吸引力的融資選擇,包括資產支持的融資。
2018年6月30日終了三個月的初步估計結果(未經審計)
下文列出截至2018年6月30日的三個月的初步財務業績和其他主要業務指標,以及2018年5月31日終了的兩個月內的某些其他關鍵業務指標。這些範圍是以我們目前掌握的信息為基礎的。我們提供了範圍,而不是具體的數額,因為這些結果是初步的。因此,我們的實際結果可能與這裏提出的初步估計結果不同,在我們完成這一報價之後才能最後確定。我們沒有發現在這段時間內發生的任何不尋常或獨特的事件或趨勢,我們認為這些事件或趨勢將對這些估計產生重大影響。
這些都是前瞻性的陳述,可能與實際結果大相徑庭.這些估計不應被視為替代我們按照美國普遍接受的會計原則編制的全部中期或年度財務報表。因此,您不應過分依賴這些初步數據。請參閲“關於前瞻性聲明的特別説明”。這些初步估計結果應與“管理層討論和分析財務狀況和業務結果”以及合併財務報表及其相關附註和“風險因素”一併閲讀,這些報表和説明載於我們提交證券交易委員會的定期報告中,並以參考方式納入本招股説明書。如需更多資料,請參閲“參考資料的合併”。
這些數據是由Redfin管理部門準備的,也是RedfinManagement的責任。我們獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)沒有對初步財務結果進行審計、審查、彙編或執行任何程序。因此,Deloitte&Touche LLP公司不就此事發表意見或任何其他形式的保證。
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| 三個月到6月30日 |
| 2017 | | 2018 |
| | | (估計) |
| (未經審計,單位:千) |
| | | 低層 | | 高 |
選定財務數據 | | | | | |
房地產收入 | $ | 100,658 |
| | $ | 130,500 |
| | $ | 130,800 |
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其他收入(1) | 4,277 |
| | 11,600 |
| | 11,700 |
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收入(1) | 104,935 |
| | 142,100 |
| | 142,500 |
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毛利(2) | 36,960 |
| | 44,900 |
| | 45,200 |
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營業費用(2) | 32,688 |
| | 43,050 |
| | 42,750 |
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淨收益(2) | 4,304 |
| | 2,600 |
| | 3,200 |
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(1)包括REDFIN公司現在的收入。
(2)包括折舊和攤銷,以及以股票為基礎的補償.
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| 三個月到6月30日 |
| 2017 | | 2018 |
| | | (估計) |
| (未經審計,單位:千) |
| | | 低層 | | 高 |
補充財務數據 | | | | | |
紅鰭公司現在的收入 | $ | 1,981 |
| | $ | 8,980 |
| | $ | 8,980 |
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折舊和攤銷 | 1,634 |
| | 1,925 |
| | 1,875 |
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股票補償 | 2,638 |
| | 5,000 |
| | 4,800 |
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| 三個月到6月30日 |
| 2017 | | 2018 |
| | | (估計) |
| (未經審計) |
| | | 低層 | | 高 |
關鍵業務度量 | | | | | |
每月平均訪客(單位:千) | 24,400 |
| | 28,777 |
| | 28,777 |
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房地產交易: | | | | | |
經紀業務 | 10,221 |
| | 12,950 |
| | 12,960 |
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合夥人 | 2,874 |
| | 3,270 |
| | 3,280 |
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共計 | 13,095 |
| | 16,220 |
| | 16,240 |
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在截至2018年6月30日的三個月裏,我們估計,與2017年同期的房地產收入相比,房地產收入增長了2980萬美元至3010萬美元,增幅為30%。在截至2018年6月30日的三個月裏,我們估計,與2017年同期的其他收入相比,其他收入增長了730萬美元至740萬美元,增幅171%至174%,其中包括目前與RedfinNow相關的估計900萬美元。
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| 兩個月 截至5月31日, |
| 2017 | | 2018 |
關鍵業務度量 | | | |
房地產交易總值(百萬) | $ | 3,661 |
| | $ | 4,939 |
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按價值計算的美國市場份額 | 0.63% |
| | 0.82% |
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為了按價值計算美國市場份額,我們使用美國全國房地產經紀人協會(NationalAssociationofRealtors)報告的市場信息®。截至2018年7月16日,截至2018年6月30日止的一個月內,這一信息尚未公佈。因此,我們將提供截至2018年5月31日的最新數據,即截至2018年7月16日的最新數據。
同時可轉換債券發行
在這次發行的同時,我們將根據另一份招股説明書,在一次承銷發行中,提供1.75%可轉換高級債券(2023年到期的1.75%可轉換高級債券的總本金,即143,750,000美元,如果發行的承銷商完全選擇購買額外票據)的總本金(即143,750,000美元)。本次發行的結束並不取決於我們的同時可轉換債券發行的結束,而我們的同期可轉換債券發行的結束也不取決於這一發行的結束。我們不能保證我們同時發行的可轉換債券將按照本文所描述的條款完成,或者根本不會。有關更多信息,請參見“併發可轉換票據提供”。
企業信息
我們於2002年10月在華盛頓成立為電器電子公司。我們於2005年2月在特拉華州重新註冊,並於2006年5月更名為RedfinCorporation。我們的主要執行辦公室位於華盛頓西雅圖斯圖爾特街1099號,套房600,我們的電話號碼是(206)576-8333。我們的網址是www.redfin.com。我們的網站所包含的信息或可通過其訪問的信息不被納入本招股説明書,您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時,不應依賴任何此類信息。
我們於2017年8月完成了首次公開發行(IPO),我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上市,代號為“RDFN”。
除非上下文另有説明,如本招股説明書和此處引用的文件所用,術語“Redfin”、“Company”、“we”、“us”和“Our”指的是特拉華州公司RedfinCorporation及其全體子公司,除非另有説明。
REDFIN、RedfinLOGO、RedFIN估計、標題前進、Walk評分、RedfinMortgage、RedfinNow和其他註冊或普通法商標、商標或服務商標出現在本招股説明書中,或在此以參考方式納入,均為Redfin的財產。本招股説明書和參考資料可能包含其他公司的額外商標、商標和服務標誌,而這些公司並不屬於Redfin。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記來暗示與這些其他公司的關係,或由這些公司對我們的背書或贊助。為方便起見,本招股説明書所提述或以參考方式合併的本公司商標及商號出現時,並無®和TM符號,但這些引用無意以任何方式表明,根據適用的法律,我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利,或適用許可人的權利,這些商標和商標名稱。
祭品
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普通股 | 4,205,510 shares
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購買額外普通股的選擇權 股票 |
630,826股
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在此之後將發行普通股 供品 |
86,878,102股(87,508,928股,如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權)
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同時可轉換債券發行 | 在這次發行的同時,我們將根據另一份招股説明書,在一次承銷發行中,提供1.75%可轉換高級債券(2023年到期的1.75%可轉換高級債券的總本金,即143,750,000美元,如果發行的承銷商完全選擇購買額外票據)的總本金(即143,750,000美元)。本次發行的結束並不取決於我們的同時可轉換債券發行的結束,而我們的同期可轉換債券發行的結束也不取決於這一發行的結束。我們不能保證我們同時發行的可轉換債券將按照本文所描述的條款完成,或者根本不會。有關更多信息,請參見“併發可轉換票據提供”。
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收益的使用 | 我們估計,在扣除承銷折扣和估計發行費用後,出售4,205,510股我們此次發行普通股的淨收益約為9,340萬美元(如果承銷商行使購買更多股份的選擇權,則約為1.075億美元)。
我們估計,如果完成可轉換債券發行,我們將獲得約1.208億美元的淨收益(如果可轉換債券發行的承銷商充分選擇購買額外票據,則約為1.39億美元)。
我們打算將從這次發行和可轉換票據發行中獲得的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途,包括技術和開發及營銷活動、一般和行政事項以及資本支出。我們還可以利用一部分淨收益投資或收購第三方企業、產品、服務、技術或其他資產。見“收益的使用”。 |
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危險因素 | 您應該閲讀本招股説明書中的“風險因素”一節和本文中所包含的文件,以便在決定投資我們的普通股之前對需要仔細考慮的因素進行討論。
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納斯達克全球精選市場標誌 | “RDFN” |
本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2018年3月31日已發行普通股的82,672,592股計算的,不包括:
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• | 11,821,024股普通股,可於2018年3月31日行使未償期權發行,加權平均行使價格為每股6.39美元; |
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• | 1,152,718股普通股,可在截止2018年3月31日止的限制性股票單位(RSU)結算時發行; |
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• | 2018年6月29日,我們根據2017年員工股票購買計劃第一次購買普通股,發行了187,076股普通股; |
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• | 在2018年3月31日以後批出的基於時間和業績的RSU結算時,我們可發行的普通股多達1,057,595股;以及 |
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• | 截至2018年3月31日,我們根據股票補償計劃保留的普通股9,426,195股(不包括2018年3月31日以後發放的RSU和2018年6月29日根據2017年員工股票購買計劃發行的股票),其中包括(1)根據2017年股權激勵計劃為未來發行保留的普通股7,011,507股,以及(2)2,414,688股根據我們的2017年員工股票購買計劃為未來發行保留普通股。 |
除另有説明外,本招股説明書中的所有資料均假定並反映:
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• | 2018年3月31日後不行使未決選擇權或未清償的RSU;以及 |
綜合財務數據摘要
請參閲下文所列財務數據,以及“管理層討論和分析財務狀況和業務結果”下的信息,以及我們的財務報表和相關説明,這些報表和説明載於我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K中,以及我們關於截至2018年3月31日的三個月的10-Q表格的季度報告,並以參考的方式納入本招股説明書。我們的歷史結果不一定表明我們在未來任何時期的預期結果,我們的中期結果也不一定表明全年的預期結果。截至2015年12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日終了年度的業務數據彙總表是根據本招股説明書中引用的經審計財務報表得出的。截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月的業務數據摘要和截至2018年3月31日的資產負債表數據是從本招股説明書中引用的我們未經審計的財務報表中得出的。
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| 截至12月31日的年度, | | 三個月結束 三月三十一日, |
| 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2017 | | 2018 |
| (除股票和每股數據外,以千計) |
業務數據綜合報表: | | | | | | | | | |
收入 | $ | 187,338 |
| | $ | 267,196 |
| | $ | 370,036 |
| | $ | 59,868 |
| | $ | 79,893 |
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收入成本(1) | 138,492 |
| | 184,452 |
| | 258,216 |
| | 53,492 |
| | 74,197 |
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毛利 | 48,846 |
| | 82,744 |
| | 111,820 |
| | 6,376 |
| | 5,696 |
|
業務費用: | | | | | | | | | |
技術與發展(1) | 27,842 |
| | 34,588 |
| | 42,532 |
| | 9,672 |
| | 12,762 |
|
市場營銷(1) | 19,899 |
| | 28,571 |
| | 32,251 |
| | 10,459 |
| | 13,336 |
|
一般和行政(1) | 31,394 |
| | 42,369 |
| | 53,009 |
| | 14,367 |
| | 16,772 |
|
業務費用共計 | 79,135 |
| | 105,528 |
| | 127,792 |
| | 34,498 |
| | 42,870 |
|
業務損失 | (30,289 | ) | | (22,784 | ) | | (15,972 | ) | | (28,122 | ) | | (37,174 | ) |
利息收入和其他收入,淨額: | | | | | | | | | |
利息收入 | 46 |
| | 173 |
| | 882 |
| | 43 |
| | 577 |
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其他收入淨額 | 7 |
| | 85 |
| | 88 |
| | 13 |
| | 158 |
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利息收入和其他收入共計,淨額 | 53 |
| | 258 |
| | 970 |
| | 56 |
| | 735 |
|
税前損失(費用) | (30,236 | ) | | (22,526 | ) | | (15,002 | ) | | (28,066 | ) | | (36,439 | ) |
所得税福利(費用) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨損失 | $ | (30,236 | ) | | $ | (22,526 | ) | | $ | (15,002 | ) | | $ | (28,066 | ) | | $ | (36,439 | ) |
可贖回可轉換優先股的增持 | (102,224 | ) | | (55,502 | ) | | (175,915 | ) | | (24,770 | ) | | — |
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可歸因於普通股的淨虧損-基本損失和稀釋損失 | $ | (132,460 | ) | | $ | (78,028 | ) | | $ | (190,917 | ) | | $ | (52,836 | ) | | $ | (36,439 | ) |
普通股每股淨虧損-基本虧損和稀釋損失(2) | $ | (9.87 | ) | | $ | (5.42 | ) | | $ | (4.47 | ) | | $ | (3.58 | ) | | $ | (0.44 | ) |
用於計算可歸因於普通股的每股淨虧損的加權平均股份-基本和稀釋(2) | 13,416,411 |
| | 14,395,067 |
| | 42,722,114 |
| | 14,767,478 |
| | 82,010,913 |
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____________________
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 三個月結束 三月三十一日, |
| 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2017 | | 2018 |
| (單位:千) |
收入成本 | $ | 1,440 |
| | $ | 2,266 |
| | $ | 2,902 |
| | $ | 714 |
| | $ | 1,300 |
|
技術與發展 | 1,375 |
| | 2,383 |
| | 3,325 |
| | 731 |
| | 1,473 |
|
市場營銷 | 298 |
| | 469 |
| | 487 |
| | 119 |
| | 119 |
|
一般和行政 | 2,449 |
| | 3,295 |
| | 4,387 |
| | 1,117 |
| | 1,304 |
|
共計 | $ | 5,562 |
| | $ | 8,413 |
| | $ | 11,101 |
| | $ | 2,681 |
| | $ | 4,196 |
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(2) | 見本公司合併財務報表附註8,包括本公司2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告,該報表以參考的方式納入本報告,以解釋我們可歸因於普通股的每股淨虧損的計算-基本虧損和稀釋虧損。 |
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| | | | | | | | | | | |
| 截至2018年3月31日 |
| 實際 | | 調整數(1) | | 進一步調整(2) |
| (單位:千) |
綜合資產負債表數據: | | | | | |
現金、現金等價物和短期投資 | $ | 190,773 |
| | $ | 284,211 |
| | $ | 404,991 |
|
營運資本 | 177,300 |
| | 270,738 |
| | 391,518 |
|
總資產 | 269,950 |
| | 363,388 |
| | 484,168 |
|
債務: | | | | |
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貸款安排 | 1,357 |
| | 1,357 |
| | 1,357 |
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1.75%可轉換高級債券到期日期2023(3) | — |
| | — |
| | 125,000 |
|
股東權益總額(4) | 209,255 |
| | 302,693 |
| | 302,693 |
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____________________
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(1) | 經調整後,我們在扣除承銷折扣和估計發行費用後,出售和發行4,205,510股我們的普通股。 |
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(2) | 進一步調整後的一欄實施上述調整和同時可轉換債券發行中票據的出售(假設同期可轉換債券發行中的承銷商不行使購買額外票據的選擇權),在扣除承保折扣和估計發行費用後,並假定這些淨收益作為現金、現金等價物和短期投資持有。 |
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(3) | 根據ASC 470-20,可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(如票據)必須分為負債和權益兩部分,以便非現金利息費用反映我們的不可轉換債務利率。發行時,債務折扣被確認為債務減少和股本增加。債務部分在債務的預期期限內增加到本金。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額,而上表所示的票據本金總額不反映我們需要確認的債務貼現或費用和費用。上表所示數額未反映ASC 470-20的適用情況。 |
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(4) | 發行票據(如上文注(3)所述實施ASC 470-20)將導致額外已繳資本淨增加,因此股東權益總額和總資本化淨增加。上表所示數額未反映ASC 470-20的適用情況。 |
危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前,你應仔細考慮以下的風險因素,以及我們在截至2017年12月31日的年度報告第一部第1A項“風險因素”及第II部第1A項“風險因素”下所討論的所有風險、不確定因素及假設。2018年,除下文更新外,每一份報告均以參考方式納入,並可由我們將來向證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他報告不時加以修正、補充或取代。如果通過參考或列出的任何風險發生,我們的業務、運營和財務狀況可能會受到很大影響。因此,你可能會損失一部分或全部投資於我們的證券。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、業務和財務狀況,或導致我們的證券價值下降。
與我們普通股發行有關的風險
這次發行不取決於其他任何融資的完善,包括併發可轉換債券發行,我們有廣泛的自由裁量權,可以使用這次發行的淨收益和我們的同時可轉換債券發行,但我們可能無法有效地使用。
這一發行或同期可轉換債券發行的完成都不是取決於另一種發行的完成,因此這種發行有可能發生,而可轉換票據發行則不會發生,反之亦然。我們不能保證同時發行的可轉換債券將按照本文所描述的條款完成,或者根本不會。
我們的管理層在運用本次發行的淨收益和我們同時發行的可轉換債券時擁有廣泛的酌處權。如果我們不有效地利用淨收益,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景就會受到損害,我們普通股的市場價格可能會下降。在使用之前,我們可以將本次發行的淨收益和我們同時發行的可轉換債券投資於短期、投資級、有息證券,如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務,這些債券可能不會為我們的股東帶來高收益。
如果你購買在這次發行中出售的普通股股份,你將遭受立即和大量的稀釋。
如果你在本次發行中購買我們普通股的股份,你將在2018年3月31日實施這一每股20.16美元的發行後,在調整後的每股有形賬面價值中經歷大幅和即時的稀釋,因為你支付的價格將大大高於你所購買的普通股經調整後的每股有形賬面淨值。這種稀釋,在很大程度上是由於我們較早時的投資者購買我們的股本時,所支付的價格遠低於發行價。在行使我們的股權激勵計劃下可能授予的未償股票期權和其他股權獎勵時,以及當我們發行更多普通股時,您將經歷額外的稀釋。有關更多信息,請參見“稀釋”。
在公開市場上出售我們的大量普通股,特別是我們的董事、執行官員和重要股東的出售,或者認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下降,並可能使你更難在你認為適當的時間和價格上出售你的普通股。
我們的行政人員和董事已與承銷商簽訂禁售協議,在此協議下,除某些例外情況外,他們同意不直接或間接出售任何股份。
未經高盛(GoldmanSachs&Co.)批准的普通股。本招股説明書日期後90天為有限責任公司。我們指的是鎖定期.當鎖定期屆滿時,我們和我們的執行官員和董事們將能夠在公開市場上出售我們的股票。此外,高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司可自行酌情決定,在任何時間及任何原因下,釋放須受鎖倉協議規限的股份的全部或部分股份。在鎖存協議期滿時出售大量該等股份,或認為可能會有此類出售,或提早解除這些協議,可能會令我們的市價下跌,或使貴公司更難出售你方的股份。普通股在你認為合適的時間和價格。
與我們同時發行的可轉換債券有關的風險
票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益,或者以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部票據的轉換可能會削弱我們股東的所有權利益。在票據轉換後,我們可以選擇支付或交付現金,我們的普通股股份,或現金和普通股的組合。如果我們選擇以我們的普通股或現金和普通股的組合來解決我們的轉換義務,那麼,在公開市場上出售我們的可在這種轉換中發行的普通股,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸,或者預期將票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
契約中關於可轉換票據發行中提供的票據的某些規定可能會推遲或阻止我們進行一次其他有益的收購嘗試。
契約中關於可轉換票據發行中提供的票據的某些規定可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。例如,有關票據的契約將要求我們在發生基本變化(如有關票據的契約中所定義的)時,以現金形式購回票據,並在某些情況下,提高持票人與整個基本變化有關的轉換票據的兑換率。對我們的收購可能觸發我們回購票據和/或提高轉換率的要求,這可能會使潛在的收購者進行這種收購的成本更高。這樣的額外成本可能會導致推遲或阻止對我們的收購,否則會對投資者有利。
假設我們同時完成票據發行,償還我們的債務將需要大量現金。我們可能沒有足夠的現金來償還我們的債務,我們也可能沒有能力籌集必要的資金,以解決票據的轉換問題,或在發生根本性變化時重新購買這些票據,這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們是否有能力按期支付本金、支付利息或再融資我們的債務,包括票據,取決於我們今後的表現,這取決於我們可能無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能需要採取一種或多種替代辦法,例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動,這可能導致我們的債務義務,包括票據或其他債務違約。
此外,持有該等票據的人士有權要求我們在發生根本改變時,以相當於擬回購債券本金100%的回購價格,再加上應累算及未付利息。在音符轉換後,除非我們選擇
為了只交付我們普通股的股份以結算這種轉換(不包括支付現金代替交付任何部分股份),我們將被要求就正在轉換的票據支付現金。我們可能沒有足夠的現金,或在我們被要求回購交還的紙幣時或在轉換紙幣時,無法獲得資金。我們未能在契約要求回購的情況下回購票據,或在票據未來轉換時支付任何應付現金,將構成違約事件。如果因該等欠債事件(不論是根據該等債券或其他情況)而加速償還任何債項,我們可能沒有足夠的資金償還該等債項,並在轉換後回購該等債券或支付現金。契約下的默認事件可能導致音符加速。任何這樣的加速都可能導致我們的破產。在破產的情況下,債券持有人對我們的資產擁有比我們股東的債權更高的權利。
此外,我們的鉅額債務,加上我們的其他財政義務和合同承諾,可能會產生其他重要後果。例如,它可以:
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• | 使我們更容易受到美國和世界各地經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府管制方面的不利變化的影響; |
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• | 限制我們對業務和行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性; |
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• | 限制我們為營運資本和其他一般公司目的借入額外資金的能力,包括為可能收購或投資於補充性企業、產品、服務和技術提供資金的能力。 |
任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。此外,如果我們再負債,與我們的業務和我們償還或償還債務的能力有關的風險就會增加。
票據的有條件轉換功能,如果觸發,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果票據的有條件轉換功能被觸發,票據持有人將有權在指定時期內隨時根據他們的選擇進行轉換。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據,除非我們選擇只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金代替交付任何部分股份),我們將被要求通過支付現金來清償一部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有者不選擇轉換他們的票據,根據適用的會計規則,我們可能被要求將票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債,而不是長期負債,這將導致我們淨營運資本的大幅減少。
可轉換債務證券的會計方法可由發行人選擇以現金結算,例如票據,可能對我們報告的財務業績產生重大影響。
2008年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了FASB工作人員職位編號。APB 14-1,會計可轉換債務工具,可在轉換後以現金結算(包括部分現金結算),後來編撰為會計準則編纂470-20,有轉換和其他選擇的債務,或ASC 470-20。
根據ASC 470-20,實體必須分別核算可轉換債務票據(如票據)的負債和權益部分,這些債務和權益部分在轉換時可以完全或部分以現金結算,其方式必須反映出發行人的經濟利益成本。ASC 470-20對票據會計的影響是,在我們發行時的綜合資產負債表中,必須將權益部分包括在股東權益的額外繳入資本部分,以及資產的價值。
為核算債務部分的目的,股權部分將被視為原始發行貼現。因此,我們將被要求記錄更多的非現金利息費用,因為在票據期限內,票據的折現賬面價值與面值攤銷。我們將在我們的財務結果中報告較低的淨收益或更大的損失,因為ASC 470-20將要求利息包括債務折扣的攤銷和票據的票面利息,這可能會對我們報告的或未來的財務結果、普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。
此外,在某些情況下,可轉換債務票據(如票據)可全部或部分按發行人的選擇以現金結算的,目前使用國庫券法入賬,其效果是,可在轉換票據時發行的股份不包括在計算稀釋後每股收益的範圍內,除非該等票據的折算價值超過其本金。根據國庫券法,為稀釋每股收益,交易的入賬方式似乎是發行普通股的數目,如果我們選擇清算這種超額的股份,那將是必要的。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。如果我們不能或選擇不使用國庫股法對票據轉換後發行的股票進行會計核算,那麼我們稀釋後的每股收益將受到不利影響。
我們可能仍會招致更多債務,或採取其他行動,以加強上述所討論的風險。
我們和我們的子公司將來可能會承擔大量的額外債務,其中一些可能是有擔保的債務。例如,我們現在可能會獲得額外的貸款或資金來源,為Redfine的運營提供資金。根據有關票據的契約條款,我們將不受限制,不受額外債務、現有債務或未來債務的擔保、債務資本重組或採取不受票據契約條款限制的若干其他行動的限制,這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。
關於前瞻性聲明的特別説明
本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.除歷史事實陳述外,本招股説明書所載的所有聲明和參考文件,包括我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及我們未來業務的目標等,都是前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“初步”、“可能”和類似的表述都是為了識別前瞻性的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響,包括本招股説明書第一部分第1A項下“風險因素”下所述的風險、不確定性和假設。我們的表格10-K截至2017年12月31日的年度報告中的“風險因素”,以及第二部分下的風險因素。項目1A。2018年3月31日截止的季度報告表10-Q中的“風險因素”。此外,我們的經營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素在多大程度上影響我們的業務。考慮到這些風險、不確定因素和假設,本招股説明書中討論的未來事件和趨勢以及本文引用的文件可能不會發生,實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或隱含的結果大不相同。因此,你不應該把前瞻性陳述作為對未來事件的預測,儘管我們認為前瞻性陳述中所反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性聲明中所反映的未來結果、業績或事件和環境將實現或發生,而且,這些前瞻性陳述僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。我們沒有義務在本招股説明書日期之後以任何理由更新這些前瞻性聲明,也沒有義務使這些聲明符合實際結果或修改後的預期。
收益的使用
我們估計,在本次發行中出售4,205,510股普通股的淨收益約為9,340萬美元,扣除了承銷折扣和估計發行費用。如果承銷商行使他們的選擇權購買更多的我們的普通股,我們估計,我們的淨收入將約為107.5美元,扣除承保折扣和估計的發行費用。
在這次發行的同時,我們將根據另一份招股説明書,在承銷債券中提供本金總額為125,000,000美元的1.75%可轉換高級債券同時發行可轉換債券的淨收益,扣除承銷折扣及估計發行費用後,預計約為120.8元(如可轉換債券發行中的承銷商充分行使購買額外票據的選擇權,則約為139.0百萬元)。如可轉換債券發行不結束,我們將不會收到上述句子所述的淨收益。
這次發行的主要目的是增加我們的資本化和財務靈活性。我們打算將本次發行和同時發行的可轉換債券發行所得的淨收入用於營運資本和其他一般公司用途,包括技術開發和營銷活動、一般和行政費用以及資本支出。我們還可以利用一部分淨收益投資或收購第三方企業、產品、服務、技術或其他資產。然而,我們目前沒有任何明確或初步的計劃,將收益用於這些目的。
我們在運用這些收益時,會有廣泛的酌情權,而投資者亦會倚賴我們的管理層對這些收益的運用所作的判斷。在上述用途之前,我們計劃將淨收益投資於短期、有息債務、投資級票據、貨幣市場賬户、存單或美國政府的直接或擔保債務。
我們普通股的市場價格
自2017年7月28日以來,我們的普通股一直以“RDFN”的名義在納斯達克全球選擇市場上市。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。下表列出了在所述期間,我們的普通股每股銷售價格的高低,正如納斯達克全球選擇市場所報告的那樣。
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| 高 | | 低層 |
2018年12月31日終了年度 | | | |
第三季(至2018年7月13日) | $ | 24.05 |
| | $ | 22.35 |
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第二季度 | $ | 25.06 |
| | $ | 20.76 |
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第一季度 | $ | 31.50 |
| | $ | 19.18 |
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2017年12月31日終了年度 | | | |
第四季度 | $ | 31.32 |
| | $ | 19.50 |
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第三季(2017年7月28日) | $ | 33.49 |
| | $ | 19.29 |
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2018年7月13日,納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上一次公佈的我們普通股的發行價為每股23.52美元。
截至2018年7月9日,共有296人持有我們的普通股記錄。
股利政策
我們沒有宣佈或支付任何現金股利,我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益,並且在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金紅利。任何在未來支付股息的決定,將由我們的董事會酌情決定,但須遵守適用的法律,並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件和董事會認為相關的其他因素。
資本化
下表列出截至2018年3月31日的現金、現金等價物、短期投資和資本化情況:
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• | a經調整的基礎,以落實本次普通股發行的完成(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權),並扣除承銷折扣和估計發行費用,並假定這些淨收益作為現金、現金等價物和短期投資持有;以及 |
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• | 在進一步調整的基礎上,在扣除承銷折扣和估計發行費用後,實現上述調整和同時可轉換債券發行中票據的出售(假設同期可轉換債券發行中的承銷商不行使購買額外票據的選擇權),並假定這些淨收益作為現金、現金等價物和短期投資持有。 |
請參閲本表,以及我們未審計的合併財務報表以及截至2018年3月31日三個月的10-Q表季度報告中的相關附註,並在此參考。
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| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2018 |
| 實際 | | 作為調整 | | 同時可轉換債券發行的進一步調整 |
| (in thousands, except share and per share data) |
現金、現金等價物和短期投資 | $ | 190,773 |
| | $ | 284,211 |
| | $ | 404,991 |
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債務: |
| | | |
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Loan facility | 1,357 |
| | 1,357 |
| | 1,357 |
|
1.75%可轉換高級債券到期日期2023(1) | — |
| | — |
| | 125,000 |
|
債務總額: | 1,357 |
| | 1,357 |
| | 126,357 |
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股東權益: |
| | | |
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優先股,每股票面價值0.001美元;10,000,000股授權股票,未發行和未發行、實際、經調整和進一步調整的股票 | — |
| | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.001美元;經核準的股票500,000,000股;已發行和實際發行和發行的股票82,672,592股;經調整和進一步調整的經核準的股票500,000,000股,已發行和流通股86,878,102股 | 83 |
| | 87 |
| | 87 |
|
額外已付資本 | 374,614 |
| | 468,048 |
| | 468,048 |
|
累積赤字 | (165,442 | ) | | (165,442 | ) | | (165,442 | ) |
股東權益總額(2) | 209,255 |
| | 302,693 |
| | 302,693 |
|
總資本化(2) | $ | 210,612 |
| | $ | 304,050 |
|
| $ | 429,050 |
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____________________
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(1) | 根據ASC 470-20,可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(如票據)必須分為負債和權益兩部分,以便非現金利息費用反映我們的不可轉換債務利率。發行時,債務折扣被確認為債務減少和股本增加。債務部分在債務的預期期限內增加到本金。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額,而上表所示的票據本金總額不反映我們需要確認的債務貼現或費用和費用。上表所示數額未反映ASC 470-20的適用情況。 |
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(2) | 發行票據(如上文注(1)所述實施ASC 470-20)將導致額外已繳資本淨增加,因此股東權益總額和總資本化淨增加。上表所示數額未反映ASC 470-20的適用情況。 |
本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2018年3月31日已發行普通股的82,672,592股計算的,不包括:
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• | 11,821,024股普通股,可於2018年3月31日行使未償期權發行,加權平均行使價格為每股6.39美元; |
| |
• | 1,152,718股普通股可於2018年3月31日結算時發行; |
| |
• | 2018年6月29日,我們根據2017年員工股票購買計劃第一次購買普通股,發行了187,076股普通股; |
| |
• | 在2018年3月31日以後批出的基於時間和業績的RSU結算時,我們可發行的普通股多達1,057,595股;以及 |
| |
• | 截至2018年3月31日,我們根據股票補償計劃保留的普通股9,426,195股(不包括2018年3月31日以後發放的RSU和2018年6月29日根據2017年員工股票購買計劃發行的股票),其中包括(1)根據2017年股權激勵計劃為未來發行保留的普通股7,011,507股,以及(2)2,414,688股根據我們的2017年員工股票購買計劃為未來發行保留普通股。 |
稀釋
如果你投資於我們的普通股,你的利息將立即被稀釋到我們普通股每股的公開發行價格和我們的普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。
截至2018年3月31日,我們的有形賬面淨值為196.9美元,即普通股每股2.38美元。淨有形帳面價值是指我們的有形資產減去我們的負債除以我們普通股的流通股份總數。
經調整後,每股有形帳面價值反映了我們在本次發行中出售的4,205,510股普通股,扣除了承銷折扣和估計發行費用。截至2018年3月31日,我們經調整的有形賬面價值為290.3美元,即每股3.34美元。這一數額意味着對我們現有股東而言,每股有形賬面淨值立即增加0.96美元,對在本次發行中購買我們普通股的投資者而言,每股有形賬面淨值立即稀釋20.16美元。
在進一步實施在同時可轉換債券發行的債券下所有未償還本金的轉換後(假設同期可轉換債券發行的承銷商不行使其購買額外票據的選擇權,而我們結算所有普通股股份的轉換,而無須申請任何反稀釋、整項或其他調整),如已完成,則轉換率相等於截至2018年3月31日,我們每1,000美元本金票據32.7332股普通股(相當於普通股每股30.55美元的初始轉換價格),作為進一步調整的有形賬面淨值,將為4.111億美元,即每股4.52美元。這進一步增加了現有股東每股1.18美元的有形賬面淨值,並立即稀釋了這次發行中普通股購買者每股有形賬面淨值18.98美元。
下表説明瞭上述按每股計算對新投資者的稀釋情況:
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| | | | | | | |
公開發行每股價格 | | | $ | 23.50 |
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截至2018年3月31日每股有形帳面淨值 | $ | 2.38 |
| | |
可歸因於新投資者在此次發行中購買的每股有形賬面淨值增加 | 0.96 |
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經調整後每股有形帳面淨值 | | | 3.34 |
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本次發行中投資者每股有形賬面淨值的稀釋 | | | $ | 20.16 |
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每股有形賬面淨值增加可歸因於同時發行可轉換債券的新投資者購買 | 1.18 |
| | |
經進一步調整,本次發行後每股有形賬面淨值進一步調整。 | | | 4.52 |
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同時發行可轉換債券後,每股有形賬面淨值對投資者的稀釋作用 | | | $ | 18.98 |
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在不實施可同時轉換債券發行的情況下,如果承銷商行使選擇權,全部購買我們普通股的額外股份,則經調整的每股有形賬面淨值將為每股3.48元,而經調整的每股有形賬面淨值對新投資者的稀釋價值為每股普通股20.02元。
假設(A)本次發行中的承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權;(B)同時發行可轉換債券的承銷商在完成後行使其購買額外票據的選擇權;及(C)我們解決在同時發行的可轉換債券發行的債券下所有未償還本金的轉換,如果完成,我們的普通股股份,不適用於我們的普通股。任何反稀釋、整體或其他調整,其轉換率等於每1,000美元本金票據32.7332股普通股(相當於我們普通股每股約30.55美元的初始轉換價格),即有形帳簿淨額。
這次發行後的價值將是每股4.81美元,本次發行中對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋將是我們普通股的18.69美元。
上述討論和表格沒有考慮到在本次發行中對投資者的進一步稀釋,這些稀釋可能發生在行使未償期權和清算未清償的限制性股票單位(RSU)時。如果根據我們的股權補償計劃行使了任何未償期權、解決了RSU問題、授予了新的獎勵或購買了股票,將進一步稀釋參與此次發行的投資者。
本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2018年3月31日已發行普通股的82,672,592股計算的,不包括:
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• | 11,821,024股普通股,可於2018年3月31日行使未償期權發行,加權平均行使價格為每股6.39美元; |
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• | 1,152,718股普通股可於2018年3月31日結算時發行; |
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• | 2018年6月29日,我們根據2017年員工股票購買計劃第一次購買普通股,發行了187,076股普通股; |
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• | 在2018年3月31日以後批出的基於時間和業績的RSU結算時,我們可發行的普通股多達1,057,595股;以及 |
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• | 截至2018年3月31日,我們根據股票補償計劃保留的普通股9,426,195股(不包括2018年3月31日以後發放的RSU和2018年6月29日根據2017年員工股票購買計劃發行的股票),其中包括(1)根據2017年股權激勵計劃為未來發行保留的普通股7,011,507股,以及(2)2,414,688股根據我們的2017年員工股票購買計劃為未來發行保留普通股。 |
選定的綜合財務數據
請參閲下文所列財務數據,以及“管理層討論和分析財務狀況和業務結果”下的信息,以及我們的財務報表和相關説明,這些報表和説明載於我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K中,以及我們關於截至2018年3月31日的三個月的10-Q表格的季度報告,並以參考的方式納入本招股説明書。我們的歷史結果不一定表明我們在未來任何時期的預期結果,我們的中期結果也不一定表明全年的預期結果。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的業務數據和截至12月31日、2016年和2017年12月31日的資產負債表數據是根據本招股説明書中引用的審計財務報表得出的。2014年12月31日終了年度的選定業務數據和截至2014年12月31日和2015年12月31日的資產負債表數據是從本招股説明書中未提及的我們已審計財務報表中得出的。截至2017年3月31日和2018年3月31日三個月的選定業務數據和截至2018年3月31日的資產負債表數據是從本招股説明書中引用的我們未經審計的財務報表中得出的。
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| 截至12月31日的年度, | | 三個月結束 三月三十一日, |
| 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2017 | | 2018 |
| (除股票和每股數據外,以千計) |
業務數據綜合報表: | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 125,363 |
| | $ | 187,338 |
| | $ | 267,196 |
| | $ | 370,036 |
| | $ | 59,868 |
| | $ | 79,893 |
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收入成本(1) | 93,272 |
| | 138,492 |
| | 184,452 |
| | 258,216 |
| | 53,492 |
| | 74,197 |
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毛利 | 32,091 |
| | 48,846 |
| | 82,744 |
| | 111,820 |
| | 6,376 |
| | 5,696 |
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業務費用: | | | | | | | | | | | |
技術與發展(1) | 17,876 |
| | 27,842 |
| | 34,588 |
| | 42,532 |
| | 9,672 |
| | 12,762 |
|
市場營銷(1) | 15,058 |
| | 19,899 |
| | 28,571 |
| | 32,251 |
| | 10,459 |
| | 13,336 |
|
一般和行政(1) | 24,240 |
| | 31,394 |
| | 42,369 |
| | 53,009 |
| | 14,367 |
| | 16,772 |
|
業務費用共計 | 57,174 |
| | 79,135 |
| | 105,528 |
| | 127,792 |
| | 34,498 |
| | 42,870 |
|
業務損失 | (25,083 | ) | | (30,289 | ) | | (22,784 | ) | | (15,972 | ) | | (28,122 | ) | | (37,174 | ) |
利息收入和其他收入,淨額: | | | | | | | | | | | |
利息收入 | — |
| | 46 |
| | 173 |
| | 882 |
| | 43 |
| | 577 |
|
其他收入淨額 | 24 |
| | 7 |
| | 85 |
| | 88 |
| | 13 |
| | 158 |
|
利息收入和其他收入共計,淨額 | 47 |
| | 53 |
| | 258 |
| | 970 |
| | 56 |
| | 735 |
|
税前損失 | (25,036 | ) | | (30,236 | ) | | (22,526 | ) | | (15,002 | ) | | (28,066 | ) | | (36,439 | ) |
所得税利益 | 306 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨損失 | $ | (24,730 | ) | | $ | (30,236 | ) | | $ | (22,526 | ) | | $ | (15,002 | ) | | $ | (28,066 | ) | | $ | (36,439 | ) |
可贖回可轉換優先股的增持 | (101,251 | ) | | (102,224 | ) | | (55,502 | ) | | (175,915 | ) | | (24,770 | ) | | — |
|
可歸因於普通股的淨虧損-基本損失和稀釋損失 | $ | (125,981 | ) | | $ | (132,460 | ) | | $ | (78,028 | ) | | $ | (190,917 | ) | | $ | (52,836 | ) | | $ | (36,439 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股每股淨虧損-基本虧損和稀釋損失(2) | $ | (11.76 | ) | | $ | (9.87 | ) | | $ | (5.42 | ) | | $ | (4.47 | ) | | $ | (3.58 | ) | | $ | (0.44 | ) |
用於計算可歸因於普通股的每股淨虧損的加權平均股份-基本和稀釋(2) | 10,716,557 |
| | 13,416,411 |
| | 14,395,067 |
| | 42,722,114 |
| | 14,767,478 |
| | 82,010,913 |
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____________________
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 三個月結束 三月三十一日, |
| 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2017 | | 2018 |
| (單位:千) |
收入成本 | $ | 1,280 |
| | $ | 1,440 |
| | $ | 2,266 |
| | $ | 2,902 |
| | $ | 714 |
| | $ | 1,300 |
|
技術與發展 | 962 |
| | 1,375 |
| | 2,383 |
| | 3,325 |
| | 731 |
| | 1,473 |
|
市場營銷 | 237 |
| | 298 |
| | 469 |
| | 487 |
| | 119 |
| | 119 |
|
一般和行政 | 2,717 |
| | 2,449 |
| | 3,295 |
| | 4,387 |
| | 1,117 |
| | 1,304 |
|
共計 | $ | 5,196 |
| | $ | 5,562 |
| | $ | 8,413 |
| | $ | 11,101 |
| | $ | 2,681 |
| | $ | 4,196 |
|
| |
(2) | 見本公司合併財務報表附註8,包括本公司2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告,該報表以參考的方式納入本報告,以解釋我們可歸因於普通股的每股淨虧損的計算-基本虧損和稀釋虧損。 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, | | 截至2018年3月31日 |
| 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | |
| (單位:千) |
綜合資產負債表數據: | | | | | | | | | |
現金、現金等價物和短期投資 | $ | 112,127 |
| | $ | 87,341 |
| | $ | 65,779 |
| | $ | 208,342 |
| | $ | 190,773 |
|
營運資本 | 106,196 |
| | 83,234 |
| | 60,445 |
| | 204,349 |
| | 177,300 |
|
總資產 | 142,113 |
| | 125,054 |
| | 133,477 |
| | 281,955 |
| | 269,950 |
|
股東權益總額(赤字) | (370,595 | ) | | (495,713 | ) | | (563,734 | ) | | 235,430 |
| | 209,255 |
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關聯方交易
關聯方交易
以下我們描述自2015年1月1日以來的交易,或目前提議的交易,我們已經或將要參與這些交易,其中涉及的金額超過或將超過12萬美元,而且我們的任何董事、執行官員或受益持有人這些人中的任何一個都有或將有直接或間接的物質利益。
2015年第三方投標報價
2015年6月,我們與我國資本存量的某些持有者簽訂了一項信函協議,根據該協議,我們同意放棄與這些股東提議開始的投標要約有關的某些轉讓限制,並協助管理這些要約。2015年6月,這些股東根據我們不是參與方的收購要約,開始以每股9.8931美元的價格,減去交易成本,收購我們的流通股股份。
布里奇特·弗雷(Bridget Frey)、斯科特·納格爾(Scott Nagel)、克里斯·尼爾森(Chris Nielsen)和亞當·維納(Adam Wiener)都是該公司的一名高管。
我們的股本共有1,593,409股根據投標報價投標,其中與T.Rowe Price有關聯的實體以6,305,512美元的總收購價購買了637,363股,而Tiger Global Private Investment Partners IX以9,454,585美元的總收購價購買了955,674股票。T.Rowe Price和Tiger Global Private Investment Partners IX,L.P.中的每一家公司及其附屬公司在投標時都是我們5%以上未償資本的實益持有者。
修正和恢復的投資者權利協定
我們已與某些持有可贖回的可轉換優先股的人士訂立經修訂及重整的投資者權益協議,而該等人士是我們在首次公開募股前發行的,其中包括我們的某些董事及與某些董事有聯繫的實體。在某些情況下,這些人有權享有登記其股份的權利。有關這些註冊權利的説明,請參閲“股本説明-註冊權利”。
關聯方交易政策
我們的董事會採用書面關聯方交易政策。根據這一政策,如果(1)我們參與交易,(2)交易價值超過12萬美元,(3)關聯方有或將有直接或間接的物質利益,則交易構成“關聯方交易”。被提名人,超過我們普通股5%的受益所有人,以及任何直系親屬或分享上述任何一個人的家庭的人。
在我們參與交易前,我們的審計委員會必須審查和批准任何關聯方交易。如果我們的審計委員會因利益衝突或其他原因不適合審查交易,我們的提名和公司治理委員會將審查交易。如果交易的事先批准是不可行的,或者沒有獲得,我們將把交易提交給。適用委員會應在合理可行的情況下儘快批准並繼續、修改、批准或終止或撤銷交易。
在審查關聯方交易時,適用委員會將考慮交易的事實和情況,包括:(1)我們面臨的風險、成本和利益;(2)如果關聯方是董事的董事、直系親屬或與董事有關聯的實體,則對董事獨立性的影響;(3)交易的條款;(4)其他類似來源的可得性。服務或產品,以及(5)提供給或來自無關第三方或一般僱員的條款。適用委員會將只批准那些符合或不違背Redfin及其股東的最佳利益的交易。
某些受益所有人的擔保所有權和管理
下表提供了截至2018年7月9日我國普通股的實益所有權信息,具體如下:
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• | 據我們所知,每名人士都是超過5%的普通股的實益擁有人;及 |
| |
◦ | 我們的每一位指定的執行幹事,分別是格倫·凱爾曼、斯科特·納格爾和克里斯·尼爾森;以及 |
根據美國證交會的規定,實益擁有的股份數量反映了一個人擁有投票權或投資權力的股份,包括一個人有權在2018年9月7日前收購的股票。除表注所示外,每個人對報告為該人有權受益者的股份擁有唯一的投票權和投資權。
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| | | | |
實益擁有人的姓名或名稱 | | 股份數目 有權受益者 | | 佔階級的百分比 |
5%受益所有人 | | | | |
與Draper Fisher Jurvetson有關聯的人 | | 7,264,729(1) | | 8.7% |
與Greylock合夥人有關聯的人 | | 4,177,012 (2) | | 5.0% |
T.羅普萊斯聯合公司 | | 5,097,943(3) | | 6.1% |
與老虎全球管理有關聯的人員 | | 7,690,091(4) | | 9.2% |
與Vulcan資本有關聯的人 | | 7,021,666(5) | | 8.4% |
管理 | | | | |
羅伯特·巴斯 | | 61,110(6) | | * |
朱莉·伯恩斯坦 | | 39,233(7) | | * |
格倫·凱爾曼 | | 2,732,647 (8) | | 3.2% |
奧斯汀·利貢 | | 671,329(9) | | * |
戴維·H·利西 | | 11,552 | | * |
小羅伯特·米洛德。 | | 491,033(10) | | * |
斯科特·納格爾 | | 852,378(11) | | 1.0% |
克里斯·尼爾森 | | 808,751(12) | | 1.0% |
詹姆斯·斯拉韋特 | | 68,170(13) | | * |
塞琳娜·託巴科瓦 | | 95,722(14) | | * |
所有董事和執行幹事作為一個整體 | | 7,543,810(15) | | 8.6% |
____________________
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(1) | 所有權包括(I)6,771,743股份,其中投票權和投資權由Draper Fisher Jurvetson Fund IX,L.P.,Draper Fisher Jurvetson Fund IX Partners,L.P.,DFJ Fund IX,Ltd.,Timothy C.Draper,John H.Fisher和Stephen T.Jurvetson分享(II)251,911股,其表決權和投資權由Draper Fisher Jurvetson Partners IX、LLC、Timothy C.Draper、John H.N.Fisher和Stephen T.Jurvetson共同持有。T.Jurvetson,(Iii)Draper Associates,L.P.和Draper Associates,Inc.之間共有投票權和投資權的225,479股;(4)Draper Associates Riskmaster Fund II,LLC持有的7,619股;和(V)Draper Associates Riskmaster Fund III,LLC持有的7,977股份,Timothy C.Draper還擁有對上一句第(Iii)至(V)款所述的241,075股的唯一表決權和投資權。與Draper Fisher Jurvetson有聯繫的人士的地址是:加利福尼亞州門羅公園150號沙山路2882號。 |
94025.關於DraperFisher Jurvetson下屬人員的所有資料都是根據他們2018年1月30日提交的附表13G提供的。
| |
(2) | 所有權包括:(I)3,759,312股份,其表決權和投資權由Greylock XII Limited Partners、Greylock XII GP LLC、William W.Helman和Aneel Bhusri分享;(Ii)417,700股份,其中表決權和投資權由Greylock XII-A有限合夥公司、Greylock XII GP LLC、William W.Helman和Aneel Bhusri分享。2018年2月12日提交的附表13G、Greylock XII有限合夥公司、Greylock XII有限合夥公司、Greylock XII有限合夥公司和Greylock XII GP有限合夥公司於2018年3月1日提交的表格4以及Greylock XII有限合夥公司和Greylock XII有限合夥公司向我們提供的信息,以及Greylock XII有限合夥公司和Greylock XII有限合夥公司於2018年3月1日向我們提供的信息。 |
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(3) | 在已實益擁有的股份中,T.Rowe Price Associates公司擁有超過458,314股的唯一表決權和超過5,097,943股的唯一拆分權。T.Rowe Price Associates公司的地址是MD 21202巴爾的摩E.Pratt Street 100號。與T.Rowe Price Associates公司有關的所有信息都是基於2018年2月14日提交的附表13G。 |
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(4) | 所有權包括:(I)6,426,045股份,其表決權和投資權由Tiger Global Private Investment Partners VII,L.P.,Tiger Global PIP Performance VII,L.P.,Tiger Global Management,LLC,Charles P.Coleman III,Lee Fixel和Scott Shle顯;(2)Tiger Global Management,LLC,Charles P.Coleman III,Lee Fixel和Scott Shle外資分享表決權和投資權的1,264,046股,由Tiger Global Management、LLC、Charles P.Coleman III、Lee Fixel分享。泰格全球管理有限公司、查爾斯·P·科爾曼三世、李·菲塞爾和斯科特·施萊弗的地址是紐約35樓西57街9號,地址是泰格全球私人投資夥伴公司(Tiger Global Private Investment Partners VII,L.P.,Tiger Global PIP Performance VII,L.P.和Tiger Global PIP Management VII,Ltd.),地址是C/O坎貝爾公司服務有限公司,P.O.box.268,4樓,Willow House,Cricket House,L.P.和Tiger Global PIP Management VII,Ltd.開曼羣島大開曼KY1-1104號廣場。所有關於老虎全球管理公司下屬人員的信息都是基於2018年2月14日提交的附表13G。 |
| |
(5) | 所有權包括:(I)6,591,612股份,有權受益者為Vulcan Ventures Inc.公司、Vulcan Capital Venture Capital Management I LLC和Vulcan Capital Venture Capital I LLC;(Ii)430 054股份,受益者為Cougar Investment Holdings LLC、VCVC Management III LLC和VCVC III LLC。Paul G.Allen實益擁有上一句所述7,021,666股份的投票權和投資權。附屬於沃肯資本的人是第五大道南505號,套房900,華盛頓州西雅圖,98104。所有與瓦肯資本附屬人員有關的信息都是基於2018年2月14日提交的附表13G。 |
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(6) | 所有權包括61,110股票作為股票期權的基礎。 |
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(8) | 所有權包括作為股票期權基礎的743 206股。 |
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(9) | 所有權包括基於股票期權的37567股票。其中554,844股由Toon Toot Sawan LP持有,Ligon先生是Toon Toot Sawan LP普通合夥人的管理成員。 |
| |
(10) | 所有權包括133,333股票期權,其中357,700股由Annox Capital,LLC持有,Mylod先生是Annox Capital,LLC的管理成員。 |
| |
(11) | 所有權包括844,045股票作為股票期權的基礎。 |
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(12) | 所有權包括808,751股票作為股票期權的基礎。 |
| |
(13) | 斯拉韋特先生是Greylock XII GP有限責任公司的管理成員,該公司有權擁有我們普通股的4,177,012股份,如腳註2所述,斯拉韋特先生否認這些股份的實益所有權。 |
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(15) | 所有權包括4,165,645股票作為股票期權的基礎。 |
股本説明
一般
我們的授權股本包括普通股5億股,每股面值0.001美元,優先股1000萬股,每股票面價值0.001美元。對我們重報的公司註冊證書的重要條款和規定的描述以及重述的影響我們股本持有人權利的細則説明如下。描述的目的是作為摘要,並通過參考我們重新聲明的公司註冊證書和我們重述的附例,作為我們提交給SEC的定期報告的證據,對其進行了全面的限定。
截至2018年3月31日,有:
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• | 行使未償期權可發行的普通股11,821,024股,加權平均行使價格為每股6.39美元; |
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• | 1,152,718股可在RSU結算時發行的普通股; |
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• | 7,011,507股根據我們的2017年股權激勵計劃為今後發行保留的增發普通股;以及 |
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• | 2,414,688股普通股,根據我們的2017年員工股票購買計劃,留待將來發行。 |
普通股
股利權利
在適用於當時發行的優先股股份的前提下,我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息,條件是我們的董事會酌情決定發行股利,然後僅按董事會可能決定的時間和數額發放股利。有關更多信息,請參見“股利政策”。
表決權
我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每持有一份股份一票。我們重報成立為法團的證明書並沒有就董事選舉的累積投票作出規定。因此,我們大部分有表決權股份的持有人,便可以選出所有當時參選的董事。我們重新聲明的公司註冊證書規定了一個分類董事會,分為三個級別,交錯的三年任期。在我們的股東年度會議上,只會選出一個級別的董事,其他類別的董事將在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。
無先發制人或類似權利
我們的普通股不享有先發制人的權利,也不受贖回或下沉基金的限制。
接受清算分配的權利
在我們清算、解散或清盤時,可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股,但須事先清償所有未償債務和負債,以及任何優先股的優先權利和清償優先權(如果有的話)。
優先股
根據我們重新聲明的公司註冊證書,我們的董事會在特拉華州法律規定的限制下,有權發行一個或多個系列的優先股,不時確定每個系列的股份數量,並確定每個系列的股份的指定、權力、偏好和權利,以及每個系列的任何資格、限制或限制。不經我們股東進一步表決或採取行動的案件。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量,但不低於該系列當時已發行的股份的數量,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股,對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股,雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性,但除其他外,可產生拖延、推遲或防止我們改變控制的效果,並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行優先股的計劃。
登記權
我們普通股的某些持有人或其允許的受讓人,有權根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”登記這些股份。這些股票被稱為可登記證券。這些權利是根據我們於2014年12月15日修訂的、經修正的投資者權利協議(或愛爾蘭共和軍)規定的,該協議規定了我們與這些可註冊證券持有人之間的註冊權利,其中登記權包括需求登記權、表格S-3登記權和託運登記權。所有與註冊證券註冊有關的費用、費用及開支,包括一名特別大律師向出售股票持有人支付的合理費用及付款,將由本公司承擔,而所有出售費用,包括承銷折扣及銷售佣金,均由註冊的股份持有人承擔。
註冊權最早在(1)我們的首次公開發行(IPO)完成後五年內終止,(2)對於每一名登記權持有人,當這些持有人可以根據“證券法”頒佈的規則144在三個月內出售所有此類持有人的可登記證券時,以及(3)當愛爾蘭共和軍按照其條款終止時。
需求登記權
根據愛爾蘭共和軍的條款,如果我們在任何時候收到至少20%的可登記證券持有人的書面請求,我們將被要求根據“證券法”提交一份涉及註冊證券登記的登記表,如果扣除承保折扣和佣金後的總收益不低於500萬美元,那麼我們將被要求提交一份登記表。盡我們最大的努力,在切實可行的範圍內,並在任何情況下,在提出申請後90天內,儘快提交一份註冊聲明,包括所有申請註冊供公眾轉售的可註冊證券。根據愛爾蘭共和軍的這一條款,我們只需要進行兩次註冊,如果我們的董事會認定該申請將嚴重損害我們和股東的利益,我們可以在任何12個月的時間內將登記聲明的提交推遲90天。我們毋須在愛爾蘭共和軍訂明的某些額外情況下進行要求登記。
表格S-3登記權
可註冊證券的持有人可要求我們在表格S-3上登記其全部或部分股份,如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明,而所提供的股份的總價(扣除任何承銷商的折扣或佣金後)最少為100萬元。我們須在任何12個月期間內,在表格S-3上實施兩次註冊,並可在任何12個月期間將表格S-3的註冊陳述書延期提交一次,為期不超過60天。
董事會認為,提交文件將嚴重損害我們和我們的股東。在愛爾蘭共和軍規定的某些額外情況下,我們不需要在表格S-3上提交一份登記聲明。
背馱登記權
如我們將任何證券登記公開出售,每名可註冊證券持有人均有權要求將他們持有的任何當時未償還的可註冊證券列入我們的註冊陳述書內。然而,這項權利不適用於僅與僱員福利計劃、公司重組或債務證券轉換後可發行的股票有關的登記。如果任何發行的承銷商真誠地確定營銷因素需要限制股份的數量,則將登記的股份數量首先分配給公司自己的帳户,第二,根據每個持有人持有的可登記證券的數量在這些持有人之間按比例分配。不過,須登記的證券的數目,不能減少至註冊陳述書所涵蓋的股份總額的30%以下。
反收購條款
特拉華州和華盛頓法律的規定,我們重新聲明的公司註冊證書,以及我們重新聲明的章程,都可能產生拖延、推遲或阻止他人獲得我們公司控制權的效果。下文概述的這些規定可能會有阻止收購出價的效果。它們的部分目的也是為了鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人先與我們的董事會談判。我們認為,加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判的潛在能力所帶來的好處,超過了阻止一項收購我們的提議的不利之處,因為就這些建議進行談判可能會改善其條件。
特拉華州法
我們受“特拉華普通公司法”(DGCL)第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言,DGCL第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併,除非:
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• | 在交易日期之前,公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易; |
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• | 在交易開始時,有利害關係的股東擁有法團至少85%的有表決權股份,但不包括為確定有表決權的已發行股票而持有的股份,但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票;(1)由董事和高級人員所擁有的股份;(2)僱員參與方無權持有的僱員股票計劃所擁有的股份。以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標;或 |
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• | 在交易之日或之後,企業合併由公司董事會批准,並在股東年會或特別會議上授權,而不是由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少66.67%的書面同意。 |
一般來説,企業合併包括合併、資產或股票出售,或其他交易或一系列交易,從而給有關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,或在確定有利害關係的股東地位之前,擁有或擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。我們期望這一條款的存在對交易具有反收購作用。
我們的董事會不事先批准。我們還預計,DGCL第203節也可能阻止可能導致股票持有人持有的普通股價格高於市價的企圖。
華盛頓法
此外,我們還可能受制於“華盛頓商業公司法”第23B.19章的規定,該章對公司與某些重要股東之間的某些交易施加了限制。WBCA一般禁止“目標公司”(按WBCA的定義)與“收購人”進行某些重要的商業交易,“收購人”的定義是受益於目標公司10%或10%以上的有表決權證券的個人或羣體,除非該交易或收購是在收購前或收購人獲得股份之時或之後,經目標公司董事會過半數成員批准,這種重大業務交易由目標公司董事會過半數成員批准,並在股東年會或特別會議上得到肯定。至少66-2/3%的已發行有表決權股份的投票權,但由收購人或在其表決控制下有權實益擁有的股份除外。這種被禁止的交易除其他外包括:
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• | 與收購人合併、處置資產,或向收購人發行或贖回股票; |
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• | 因被收購人收購10%或10%以上股份而終止5%或5%以上的目標公司僱員;或 |
五年後,如果符合法規規定的“公平價格”,就可能發生“重大商業交易”。公司不得選擇退出本章程,因此,我們認為本章程適用於我們。根據我們是否符合目標公司的定義,“WBCA”第23B.19章可能會產生延遲、推遲或阻止控制權改變的效果。
重述法團證書及重訂附例條文
我們重報的公司註冊證明書及重述的附例,包括一些可阻止敵意收購或延遲或防止我們管理團隊的控制權改變的條文,包括:
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• | 董事會空缺。我們重報的公司註冊證書和重訂的附例只授權我們的董事會填補空缺的董事職位,包括新設的席位。此外,我們董事局的成員數目,只能由整個董事局過半數通過的決議決定。這些規定阻止了股東擴大我們董事會的規模,然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使我們更難改變董事會的組成,但卻促進了管理的連續性。 |
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• | 機密委員會。我們重報的公司註冊證書及重述的附例規定,我們的董事局分為三類董事。設立一個分類董事局,可能會令第三者不敢提出收購要約或企圖取得我們的控制權,因為股東要取代機密董事局的過半數董事,既困難又費時。 |
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• | 股東行動;股東特別會議。我們重報的公司註冊證書規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會過半數成員、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集。 |
我們重報的公司註冊證書規定,我們的股東不得以書面同意採取行動,但只能在股東年會或特別會議上採取行動。因此,我們的股本持有人將無法修訂我們重報的附例或免職董事,除非我們的股東召開會議,根據我們重報的附例。此外,我們重訂的附例規定,我們的股東特別會議只能由我們董事會的過半數成員、董事會主席、我們的首席獨立董事、我們的首席執行官或我們的總裁召集,從而禁止股東召開特別會議。這些條文可能會延遲我們的股東強制考慮建議或股東採取任何行動,包括罷免董事的能力。
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• | 股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們重訂的附例為股東提供預先通知程序,以便在我們的股東周年會議前進行業務,或提名候選人在我們的股東周年會議上當選為董事。我們重訂的附例亦訂明有關股東通知書的格式及內容的某些規定。如果不遵守適當的程序,這些規定可能阻止我們的股東向我們的年度股東會議提出問題,或在我們的股東年會上提名董事。我們預期這些條文亦會阻止或阻嚇潛在的收購人進行委託選舉收購人本身的董事名單,或以其他方式企圖取得我們公司的控制權。 |
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• | 沒有累積投票。DGCL規定,除非公司註冊證書另有規定,否則股東無權在選舉董事時累積選票。我們重報成立為法團的證明書及重述的附例並沒有就累積投票作出規定。 |
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• | 董事僅因原因而被免職。我們重報的公司註冊證書規定,股東只能為理由而免去董事職務,並且只有在至少三分之二的未償普通股持有人的贊成票下才能罷免董事。 |
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• | 修正“憲章”條款。在我們重報的註冊證書中,對上述預期條款的任何修改都需要持有至少三分之二的未償普通股的持有人的批准。 |
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• | 發行未指定的優先股。本公司董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下,發行不超過1000萬股的非指定優先股,其權利和偏好包括表決權,由我們的董事會不時指定。優先股的授權但未發行的股份的存在使我們的董事會變得更加困難,或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他手段控制我們的企圖。 |
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• | 論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定,特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院;任何聲稱違反信託義務的訴訟;根據DGCL、我們重新聲明的公司註冊證書或我們重述的附例對我們提出索賠的任何訴訟;或任何由內部事務理論管轄的主張對我們提出索賠的訴訟。 |
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代號為“RDFN”。
移交代理人和書記官長
我們普通股的轉讓代理人和登記人是美國股票轉讓信託公司,
有限責任公司轉帳代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號,電話號碼是(800)937-5449。
同時發行可轉換票據
在這次發行的同時,我們將根據另一份招股説明書,在一次承銷發行中提供1.75%的可轉換高級債券本金總額(2023年到期)(如果該發行中的承銷商完全選擇購買額外票據,則本金為143,750,000美元)。然而,每次發行的金額可能根據與某一特定證券有關的市場條件而增加或減少。我們同時進行這些發行,但是,這兩種發行都不是以另一種發行的結束為條件的。我們不能保證我們同時發行的可轉換債券將完成。
這些債券將於2023年7月15日到期,除非在此日期之前回購、贖回或轉換。這些債券的利率為每年1.75%,從2019年1月15日開始,每半年支付一次,從每年的1月15日和7月15日開始。在滿足某些條件的情況下,在某些時期內,票據可按每1 000美元本金轉換為32.7332股普通股的初始轉換率(相當於普通股每股約30.55美元的初始折算價格)轉換。如果發生某些事件,則可調整換算率。
關於我們同時發行的可轉換票據收益的使用情況,請參閲“收益的使用”。
美國聯邦政府對非美國國有股持有者的税收後果
下面的摘要描述了美國聯邦所得税中關於“非美國股東”收購、擁有和處置我們普通股的主要考慮因素(如下文“非美國股東定義”下所述)。本摘要沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面。本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方管轄的法律或根據美國聯邦贈與和遺產税法律產生的税收考慮,除非在以下有限的範圍內。
與下文所述規則不同的特別規則可適用於根據1986年“國內收入法”或“國税法”受到特殊待遇的某些非美國持有者,包括但不限於:
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• | 合夥企業或實體或安排被視為合夥企業或其他通過美國聯邦税收的實體(或此類實體的投資者); |
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• | 免税實體(包括私人基金會)或有納税資格的退休計劃; |
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• | 證券交易者選擇按市場計價的方法核算其所持證券的; |
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• | 擁有或被視為擁有我國資本存量5%以上的人(下文具體規定的情況除外); |
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• | 在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們普通股的人; |
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• | 根據“守則”第451(B)節規定,美國聯邦所得税的目的是使應計收入的時間與其財務報表相一致的人; |
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• | 不將我們的普通股作為“守則”第1221條所指的資本資產持有的人(一般為投資目的);或 |
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• | 根據“守則”的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。 |
此外,如果合夥企業或實體或安排被歸類為合夥企業或其他通過美國聯邦所得税的實體是我們普通股的受益所有人,則合夥企業的合夥人或該實體的所有者的税收待遇將取決於合夥人或其他所有者的地位以及合夥企業或其他實體的活動。因此,本摘要不涉及適用於持有我們普通股的合夥企業的税務考慮,此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。
以下所提供的資料是根據法典的規定、根據法典頒佈的美國國庫條例、行政裁決和截至本合同之日的司法決定而提供的。這些機構可能會受到不同的解釋、廢除、撤銷或修改,也許是追溯性的,從而導致不同於下文討論的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求國內税務局(國税局)就以下摘要中的陳述作出裁決,也無法保證國税局不會對此處討論的任何税務後果採取相反的立場,也不能保證法院不會維持任何這種相反的立場。在任何一種情況下,持有或處置我們的普通股的税收考慮可能與下文所述不同。
考慮購買我們普通股的投資者應就美國聯邦所得税法和遺產税法對其特殊情況的適用以及外國、州或地方法律和税務條約的後果諮詢他們自己的税務顧問。
非美國Holder定義
就本摘要而言,“非美國股東”是我們普通股的任何實益所有人,但合夥企業除外,即不是:
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• | 是美國公民或居民的個人(根據美國聯邦所得税規則確定); |
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• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體; |
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• | 信託如(1)受美國國內法院的主要監督,且其中一名以上的美國人有權控制信託的所有重大決定,或(2)根據適用的美國國庫條例具有有效的選擇,被視為美國人;或 |
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• | 一種財產,其收入不論其來源如何都要繳納美國所得税。 |
如果你是屬於個人的非美國公民,在某些情況下,你可能會被視為居住外國人(相對於非居民外國人),因為你在美國的日曆年至少有31天,並且在本歷年結束的三年期間內總共至少有183天。通常,為了這個目的,你在本年度的所有現在日,前一年你在場的天數的三分之一,以及你在前一年的六分之一的時間,都被計算在內。居住在美國的外國人一般要繳納美國聯邦所得税,就像他們是美國公民一樣。這樣的人被敦促諮詢他或她自己的税務顧問關於美國聯邦所得税的後果,我們的普通股的所有權或處置。
分佈
在可預見的將來,我們不期望在我們的普通股上申報或發行任何股票。然而,如果我們確實在我們的普通股上進行分配,這種分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的股息,只要它們是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。超過我們目前和累積收益和利潤的分配將構成一種資本的回報,用於並減少,但不低於零,一個非美國持有者調整的税基在我們的普通股。任何剩餘的盈餘將被視為在出售或交換我們的普通股時實現的收益,如下所述:-處置我們普通股的收益。
我們普通股上的任何分配,如被視為支付給非美國持有人的股息,但與非美國持有人在美國的貿易或業務並無有效聯繫,則一般須按30%的税率或以下所指明的較低税率徵收美國預扣税。
適用所得税條約的條款。非美國持有者應就其根據相關所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。一般來説,為了使我們或我們的付款人以較低的條約税率預扣税款,非美國持有者必須證明其享有條約利益的權利。非美國持有者通常可以通過向我們或我們的支付代理人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E或適當的替代表格來滿足這一認證要求。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票,持有人將被要求向代理人提供適當的文件。持有人的代理人將被要求提供證明,我們或我們的付款代理人,直接或通過其他中介。根據與美國簽訂的所得税條約,符合降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者,可及時向美國國税局提出適當的退款要求,以獲得預扣的任何超額金額的退款或抵免。
非美國持有者收到的股息與非美國持有者經營的美國貿易或業務有效相關,如果美國與非美國持有者的居住國之間有適用的所得税條約的要求,則可歸於非美國持有者在美國的常設機構,不受美國預扣税的約束。為了獲得這一豁免,非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 ECI證明這種豁免。這種有效關聯的股息,雖然不受預扣税的限制,但按適用於美國人的累進税率徵税,扣除某些扣減額和抵免額。除按累進所得税税率徵税外,非美國公司持有人收到的與該公司非美國持有人的美國貿易或業務有效相關的股息,還可額外徵收“分支利得税”,在某些情況下,按30%的税率(或適用的税務條約規定的較低税率)徵收。公司非美國持有者的有效關聯收益和利潤,但須作某些調整.
關於可能適用於支付給外國金融機構的股息的附加扣繳規則(如適用規則所明確規定的),或適用於有大量直接或間接美國所有者的非金融外國實體的額外扣繳規則,見“-外國帳户”。
我國普通股配置收益
根據下文在“-備份預扣繳和信息報告”和“-外國賬户”下的討論,非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時,一般不需繳納美國聯邦所得税,除非:
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(1) | 這一收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或業務有關,如果美國與非美國持有者居住國之間的適用所得税條約有要求,則可歸因於非美國持有者在美國的常設機構; |
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(2) | 非美國持有人是非居民個人,在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的應税年度內在美國逗留183天或以上,並滿足某些其他要求;或 |
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(3) | “外國投資不動產税法”(FIRPTA)的規定適用於將該收益視為與美國貿易或業務有效相關的條款。 |
(1)上文(1)所述的非美國持有人須就出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得的淨利繳付税款,除非適用特定的條約豁免,否則須按美國一般累進税率繳税,而上文(1)所述的非美國公司持有人亦可能須繳付額外的分行利得税,税率為30%或較低的税率。可由適用的所得税條約規定。
上文(2)所述的個別非美國持有人須就出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得的收益,或其他經扣減的税率,繳付統一的30%税款。
可由適用的所得税條約指定,收益可能被某些美國來源資本損失所抵消(即使非美國持有者不被視為美國居民)。
就上文(3)而言,一般而言,如果我們在處置之前的五年期間或在非美國持有者的持有期較短的情況下,美國不動產控股公司或USRPHC,則FIRPTA規則可適用於我們普通股的出售、交換或其他處置。我們不相信我們是一個USRPHC,我們也不期望將來成為USRPHC。即使我們成為USRPHC,在處置我們的普通股時,由非美國持有者實現的收益將不受聯邦所得税法規定的美國聯邦所得税,只要(A)我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易,(B)非美國持有者直接、間接和建設性地持有我們未償普通股的百分之五。短於(I)處置前的5年期或(Ii)持有人的持股期。
美國聯邦遺產税
非居住在美國的外國人的財產一般要繳納美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司,我們的普通股將是美國所在地財產,因此將包括在非居民外國人的遺產中,除非美國和死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。我們敦促投資者諮詢自己的税務顧問,以瞭解美國聯邦遺產税對我們普通股所有權或處置的影響。
備份、扣繳和信息報告
“美國國庫條例”和“美國國庫條例”要求支付特定款項的人向美國國税局報告付款情況。規定的付款包括經紀人支付給客户的股息和收益。所需的信息返回使國税局能夠確定收款人是否適當地將付款包括在收入中。“後備扣繳”規則加強了這一報告制度。本細則規定,如果收款人不向納税人提供納税人的身份證明號碼或其他豁免身份證明,未提供不正確的識別號碼,或未在其申報表上報告利息或股息,則付款人須從須提交信息報告的付款中扣繳税款。備用預扣税税率目前為24%。備份扣繳規則不適用於對公司的付款,無論是國內的還是國外的。
支付給非美國股東的普通股股利一般不受扣繳支持,在出售普通股時,經紀人向非美國持有人支付的收益將不受信息報告或備份扣繳的約束,只要非美國持有人證明其非居民身份(而且我們或我們的支付代理人不瞭解或理由),在每種情況下都不受信息報告或備份扣繳的約束。知道持有人是美國人,或知道任何其他豁免的條件實際上沒有得到滿足)或以其他方式確立豁免。美國備份扣繳一般不適用於提供正確執行的美國國税局表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或以其他方式建立豁免的非美國持有者。我們必須每年向美國國税局報告支付給每個非美國持有者的股息,以及與這些股息有關的預扣税款(如果有的話)。這些報告的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關。
根據美國財政部的規定,由非美國持有人向經紀人的美國辦事處或通過經紀人在美國的辦事處處置我們普通股的收益,一般須接受信息報告和備份扣繳,除非受益所有人根據偽證罪證明其作為非美國持有人的地位(而經紀人沒有實際瞭解或理由)。知道持有人是美國人)或以其他方式確立豁免。除非如下所述,由非美國持有人向經紀人的非美國辦事處或通過經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益一般不受備份、扣繳和信息報告的限制。信息報告,而不是備份扣繳,將適用於
支付收益,即使這筆款項是在美國境外支付的,如果非美國持有者通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股,即:
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• | 某一時期總收入的50%或50%以上與美國貿易或業務有關的外國人;或 |
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• | 外國合夥,如在其課税年度內的任何時間(1)其一名或多於一名合夥人是美國人士,合計持有該合夥公司收入或資本權益的50%以上,或(2)該外國合夥公司從事的是一項美國貿易或業務, |
除非經紀人有書面證據證明實益所有人是非美國持有人,並且某些其他條件得到滿足,或者實益所有人以其他方式確立了豁免(而經紀人並不實際知道或有理由知道相反的情況)。
備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則從向普通股持有人支付的任何款項可以貸記到持有人的任何美國聯邦所得税負債,並可給予持有人退款的權利,只要所需的信息及時提供給國税局。
國外帳户
除上述扣繳規則外,美國聯邦預扣税可根據“外國賬户税收遵守法”(FATCA),適用於某些類型的付款,包括向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的股息和處置普通股的總收入。具體而言,可對2019年1月1日或當日或之後向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的普通股出售或以其他方式處置所得的總收益(“守則”所界定的每一種實體)徵收30%的預扣税,除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務,(2)非金融外國實體。要麼證明其沒有任何“美國實質性業主”(“守則”所界定的),要麼提供關於每一個美國實質性所有者的識別信息,或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格不受本規則的約束。根據與美國簽訂的所得税條約,本段所述30%的聯邦預扣税不能減少。如果受款人是外國金融機構,並受上文(1)項的調查和報告要求,它必須與美國財政部簽訂協議,除其他外,要求它承諾查明某些“指明的美國人員”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的每個外國實體)所持有的賬户,每年報告某些賬户。有關此類賬户的信息,並對某些不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款,扣留30%。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定,則可能要遵守不同的規則。
根據適用的美國財政部條例和國税局指南,金融行動特別行政區目前適用於我們普通股的股息支付,也將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置我們普通股的收益總額。
潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問,關於在FATCA下扣繳款項的潛在應用於他們對我們普通股的投資。前面關於美國聯邦税收考慮的討論僅僅是為了一般性的信息。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問,具體涉及美國聯邦、贈品、房地產、州、地方和外國的税收後果,
持有和處置我們的普通股,包括對適用法律的任何修改的後果。
承保
我們和高盛公司。有限責任公司已就普通股簽訂了一項承銷協議。高盛公司有限責任公司是承銷商的代表。在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下,我們已同意向每一家承銷商出售,而每一家承銷商已分別同意向我們購買下表所示的普通股數量。
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承銷商 | 股份數目 |
高盛公司LLC | 1,766,314 |
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美林、皮爾斯、芬納和史密斯 法團 | 767,506 |
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加拿大皇家銀行資本市場 | 714,937 |
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艾倫公司 | 630,827 |
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奧本海默公司公司 | 325,926 |
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共計 | 4,205,510 |
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承銷協議規定,承銷商承諾接受並支付所提供的所有股份(如果有的話),但購買額外股份的選擇權除外,除非和直到行使這一選擇權。承銷商發行股票須接受和接受,承銷商有權全部或部分拒絕任何命令。
我們已同意賠償多名承保人與發行有關的某些責任,包括“證券法”所規定的法律責任,或分擔承保人就該等法律責任可能須支付的款項。
購買額外股份的選擇權
承銷商有權從我們手中購買至多630,826股普通股。他們可以從本招股説明書之日起30天內行使這一選擇權。在承銷商行使這一選擇權的範圍內,承銷商將按上表所列比例分別購買股票。
承保折扣和費用
公開募股價格載於本招股説明書首頁。承銷商出售給證券交易商的股票,可以按本招股説明書封面規定的公開發行價格折價出售。任何該等證券交易商可按本招股章程封面所列公開發行價格折價,將從承銷商購買的任何股份轉售予其他經紀或交易商。如果所有股票不按公開發行價格出售,承銷商可以更改發行價和其他出售條件。
下表顯示了承銷商在出售股票時將獲得的承銷折扣,假設沒有行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權。
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| 不運動 | | 充分鍛鍊 |
每股 | $ | 1.175 |
| | $ | 1.175 |
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共計 | $ | 4,941,474 |
| | $ | 5,682,695 |
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我們估計,本次發行的總費用,包括註冊費、備案費、印刷費、法律和會計費用,但不包括承銷折扣,將約為450,000美元,
不包括可轉換債券發行的費用。我們還同意按照承銷協議的規定,償還承銷商與FINRA有關的某些費用,金額不超過25,000美元。
禁止出售類似證券
我們和我們的執行官員和董事已與承銷商商定,在本招股説明書之日起至本招股説明書日期後90天內,我們或其普通股或可轉換為普通股的證券不得處置或對衝,除非事先得到高盛公司的書面同意。有限責任公司,除某些例外情況外,包括我們在並行可轉換票據發行中發行和出售票據的能力,以及我們的執行幹事和董事根據現有10b5-1計劃出售股份的能力。
同時可轉換債券發行
在這次發行的同時,我們將根據另一份招股説明書,在一次承銷發行中,提供1.75%可轉換高級債券(2023年到期的1.75%可轉換高級債券的總本金,即143,750,000美元,如果發行的承銷商完全選擇購買額外票據)的總本金(即143,750,000美元)。本次發行的結束並不取決於我們的同時可轉換債券發行的結束,而我們的同期可轉換債券發行的結束也不取決於這一發行的結束。我們不能保證我們同時發行的可轉換債券將按照本文所描述的條款完成,或者根本不會。有關更多信息,請參見“併發可轉換票據提供”。
價格穩定和空頭頭寸
與發行有關的,承銷商可以在公開市場上買賣票據和股票。這些交易可包括穩定交易、賣空和購買,以彌補賣空造成的頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩股票或票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。賣空涉及承銷商出售比他們在適用的發行中所需購買的更多的股份或票據。如果承銷商在與適用的發行有關的股票或票據中創造空頭頭寸,承銷商可以通過在公開市場購買股票或票據或行使其全部或部分選擇權購買上述額外股份或票據來彌補該空頭頭寸。
承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承銷商向承銷商償還其所獲得的部分承銷折扣時,就會發生這種情況,因為承銷商已經回購了該承銷商在穩定或做空交易中出售的股票或為該承銷商的帳户購買的股份。
我們和任何一家承銷商都不對上述交易對股票價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何陳述或預測。此外,我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易,或者這些交易一旦開始,不會在沒有通知的情況下隨時中止。這些交易可以在場外市場進行,也可以在其他場合進行.
其他關係
承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構,包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及個人和實體提供各種服務。
與我們的關係,他們為此收取或將收取的費用和費用。承銷商也是我們的可轉換債券的承銷商,他們將獲得傳統的承銷折扣和佣金。
在一般業務活動中,承銷商及其附屬公司、高級人員、董事及僱員可購買、出售或持有多項投資,並可積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具,以供其本身及客户的賬户使用,而該等投資及交易活動可能涉及或與資產、證券及(或)工具有關。與我們有關係的個人和實體(直接,作為擔保其他義務或其他義務的擔保品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司還可就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。
外國法域
歐洲經濟區
對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國,即“相關成員國”),不得在該有關成員國向公眾提出我們普通股的要約,但根據“招股章程指示”,可隨時根據下列豁免向該有關成員國的公眾提出我們普通股的要約:
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a) | “招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體; |
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b) | 少於150個自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外),但須事先徵得代表同意; |
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c) | 在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下, |
但本公司普通股股份的要約不得導致要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書。
就本條文而言,就任何有關成員國的普通股而言,“向公眾提出的要約”一詞,是指以任何形式及以任何方式,就要約的條款及我們的普通股提供足夠的資料,以使投資者能決定購買我們的普通股。在該成員國,根據在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施,“招股指令”一詞係指(經修正的)第2003/71/EC號指令,包括第2010/73/EU號指令,幷包括相關成員國的任何相關執行措施。
這一歐洲經濟區銷售限制是除任何其他銷售限制規定如下。
聯合王國
每一家承銷商都代表並同意:
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a) | 它只傳達或安排傳達邀請或誘使進行投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的),並僅就金融服務和市場法第21條第(1)款不適用於發行人或擔保人的情況下就證券的發行或出售而收到的邀請或引誘進行通報或安排;以及 |
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b) | 它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用條款,涉及它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情。 |
香港
在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第6章)所指的要約的情況下,該等股份不得以任何文件在香港出售或出售,但(I)則屬例外。“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第2章)所指的公眾邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)或(Ii)“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的“專業投資者”,或(Iii)在其他情況下,該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”,亦無廣告、邀請或公告。與該等股份有關的文件,可由任何人為發行目的而發行或管有(不論是在香港或其他地方),而該文件是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據香港證券法獲準的情況除外),但就以下事項而言則屬例外。只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”出售的股份。
新加坡
本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此,本招股章程及與股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料,不得流通或分發,也不得將股份要約或出售,或直接或間接地向(I)在新加坡境內的機構投資者(如第(I)節所界定的那樣)發出認購或購買邀請的標的。“證券及期貨法”第4A章,新加坡第289章,根據“證券及期貨條例”第274條,(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(2)條(根據“證券及期貨條例”第275(1)條所界定的)有關人士,或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條,並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件,或根據“證券及期貨條例”第275(3)條所指明的條件的任何人,在每種情況下,均須符合“財務條例”所列的條件,並按照該等條款的條件行事。
凡該等股份是由屬法團的有關人士(並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的),而該等股份的唯一業務是持有投資,而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名人士均為認可投資者,則該等證券(如該法團的第239(1)條不得在該法團根據“證券及期貨條例”第275條取得股份後6個月內轉讓,但以下情況除外:(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓,或轉讓予有關人士(如該公司依據第275條第(2)款所界定者),(2)如該等轉讓是由該公司依據第275(2)條作出的要約所引致的,則屬例外。第275(1A)條,(3)如該項轉讓沒有給予或將會給予考慮,(4)如該項轉讓是因法律的施行而作出的,或(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(“第32條”)第276(7)條所指明的,或(6)“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(“規例”)第32條所指明的。
如有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等股份,而該人是一項信託(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的),其唯一目的是持有投資,而信託的每名受益人均為認可投資者,則該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓。在該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得股份後的6個月內,但以下情況除外:(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)有關人士取得股份後的6個月內,(2)如該項轉讓是根據以不少於200,000新元的代價取得該等權利或權益的要約而作出的,則屬例外。(3)在每次交易中(不論該數額是以現金支付,還是以證券或其他資產交換),(3)如無
(4)如該項移轉是因法律的施行而作出的,或(5)如“海上人命安全條例”第276(7)條所指明的,或(6)為規例第32條所指明的,則會予以考慮。
日本
這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA進行登記。證券不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接在日本或為日本居民的利益或向日本居民再發行或轉售,或為日本居民的利益而提供或出售根據FIEA的註冊要求,並以其他方式遵守日本的任何相關法律法規。
加拿大
在加拿大,這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者,如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的,並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續註冊義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。
如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)含有虛假陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法,條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定,瞭解這些權利的具體情況,或諮詢法律顧問。
根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節,保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。
法律事項
美國華盛頓州西雅圖的芬威克&韋斯特股份有限公司擔任本次發行的顧問,並將通過本招股説明書發行我們普通股的有效性。截至本招股説明書之日,芬威克&西LLP律師有權擁有3,000股我們的普通股。CooleyLLP,西雅圖,華盛頓,代表承銷商。
專家們
本招股説明書中所列2017年12月31日終了年度10-K表財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。
在那裏您可以找到其他信息
根據“證券法”,我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明,內容涉及在此提供的證券。這份招股説明書是登記聲明的一部分,並不包含登記表或隨附的證物中所列的全部信息。關於我們和所提供的證券的更多信息,請參閲登記表和隨附的證物。本招股説明書中所載關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述,作為登記聲明的證物,並不一定完整,在每一種情況下,我們都請你查閲作為該登記聲明的證物提交的該合同或其他文件的副本。
根據“交易所法”,我們必須定期向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製資料,我們已向證交會提交在證交會的公共資料室,位於100F街,東北,華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情,請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.
我們的證交會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開查閲,該網站包含報告、代理和信息陳述以及關於電子文件的註冊人的其他信息。
以提述方式將某些資料納入法團
美國證券交易委員會允許我們從其他文件中“引用”我們提交的信息,這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息。
我們參考本招股説明書和本招股章程所包含的註冊聲明,將我們向證券交易委員會提交的以下信息或文件(委員會檔案編號001-38160)中所列的信息或文件包括在內。任何已提交但未提交的報告,以及在以下所引用的任何文件中提供但未提交的信息,均不得以引用方式納入本招股説明書。
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• | 我們截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告; |
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• | 我們目前就表格8-K提交的報告分別於2018年3月5日和2018年6月6日提交; |
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• | 我們關於附表14A的委託書,於2018年4月20日提交給美國證交會。 |
如有書面或口頭要求,我們將免費向您提供一份以參考方式合併的任何或全部文件的副本。您應將任何索取文件的請求發送給RedfinCorporation,1099 Stewart St.,Suite 600,西雅圖,WA 98101,(206)576-8333,注意:公司祕書。上述報告的副本也可從我們的網站上查閲,網址為Investors.redfin.com。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書,您不應將我們網站上的任何信息或可通過本招股説明書訪問的信息作為本招股説明書的一部分考慮(除我們特別引用到本招股説明書中的提交給SEC的文件外)。
為本招股章程的目的,任何載於本招股章程內的文件所載的任何陳述,如以本招股章程內所載的陳述修改、取代或取代,則在本招股章程內以提述方式納入或當作納入本招股章程內的任何陳述,須視為修改、取代或取代該等陳述。
4,205,510 Shares
普通股
招股説明書
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高盛公司LLC |
美銀美林 | 加拿大皇家銀行資本市場 | 艾倫公司 |
奧本海默公司 |
July 18, 2018