根據第424(B)(5)條提交
登記聲明編號333-226189及 333-226189-01

 

註冊費的計算

 

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊		擬議數 極大值 提供 價格 每單位		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
4.5%可兑換高級債券-Encore Capital 歐洲金融有限公司2023年到期		$172,500,000.00(1)(2)		100%		$172,500,000.00(2)		$21,476.25(3)
Encore Capital Group公司普通股，每股面值0.01美元。		(4)		—		—		—(5)
4.5%可互換高級債券的擔保-應於2023年到期(6)		—(6)		—(7)		—(7)		—(8)

(1)	代表本金總額4.5%可互換高級債券到期2023(即債券)，其出價和出售在此登記。

(2)	包括22，500，000元債券的總本金，這些債券可根據承銷商及超額配售期權的全部行使而提供及出售。

(3)	根據1933年“證券法”第457(O)條和第457(R)條(修正後的“證券法”)計算。根據本招股説明書補充 根據“證券法”第456(B)條規則支付的發行費用。

(4)	包括在票據交換時可發行的Encore Capital Group公司普通股的不確定數量。債券的初始最高兑換率是每1，000美元債券本金28.0111股普通股。根據“證券法”第416條的規定，在此登記其要約和出售的普通股數量，包括可能與 股分割、股票分紅或類似交易有關而發行的不確定數量的普通股。

(5)	根據“證券法”第457(I)條，在證券交易所發行的普通股股份不需要單獨的登記費，因為在行使票據的交換特權方面，不需要額外的考慮。

(6)	由Encore Capital Group，Inc.提供的全部和無條件的擔保(保證)，在此登記其出價和出售的票據。

(7)	對這些保證沒有單獨的考慮。

(8)	根據“規則”第457(N)條，對擔保不另行支付費用。

 

招股章程

截至2018年7月16日的招股説明書

$150,000,000

4.50%可互換高級債券到期日期2023年

恩科資本歐洲金融有限公司

完全和無條件地由

安可資本集團公司

應付利息3月1日及9月1日

 

 

Encore Capital Group，Inc.(Encore)的間接全資子公司Encore Capital 歐洲金融有限公司(即發行公司)提供1.5億美元的總本金，其4.50%的可兑換高級債券將於2023年到期。票據 將完全和無條件地保證，在高級，無安全的基礎上，由Encore。

債券的利率為每年4.50%，從2019年3月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次。這些票據將於2023年9月1日到期(主要到期日)，除非提前購買、贖回或交換 。

持有人只可在緊接2023年3月1日之前的營業日之前的任何時間，在緊接2023年3月1日營業日之前的任何時間，選擇兑換其全部或部分票據：(1)在2018年12月31日截止的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果 最近一次報告Encore普通股至少20次交易的售價在連續30個交易日期間內的天數(不論是否連續)，截止於幷包括前一個日曆 季度最後一個交易日的天數大於每個適用交易日的交易所價格的130%；(2)在連續十個交易日之後的五個營業日期間(計量期)，其中每筆交易的交易價格(按此處所定義)每1，000美元的本金為1，000美元。量度期的日期少於 Encore的普通股的上一次報告銷售價格和每個交易日的匯率的產品的98%；(3)在發生指定的公司事件時(如下文所述)；或(4)如果我們調用票據進行贖回。在2023年3月1日或該日後，直至在緊接到期日之前的第二個預定交易日 結束為止，無論上述情況如何，持有人均可在任何時間兑換其任何一種票據。在交易所，發行人將履行其交易所 義務，在發行人選擇時支付或交付現金、Encore普通股或Encore普通股的股份(視屬何情況而定)，但須受本招股説明書補充説明所述的某些限制的限制。

最初的匯率是Encore公司普通股的22.4090股，每1，000美元本金 票據(相當於每股大約44.62美元的普通股)。在某些情況下，匯率將作調整，但不按任何應計利息和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，或在發行人交付贖回通知之後，對於選擇與這類法人 事件或在相關贖回期內(視屬何情況而定)交換其票據的持有人而言，匯率可以提高。

我們不得在到期日前贖回票據，除非與税法的某些修改有關。沒有為這些票據提供償債基金。

如果發生根本變化，持有人可要求發行人以基本變更回購價格回購全部或部分票據，其全部或部分現金相當於應回購票據本金的100%，加上應計和未付利息，但不包括基本變更回購日期 (按此處定義)。

票據和擔保將分別是發行人和Encore的高級無擔保債務。票據 和擔保將分別在發行人和Encore的債務支付權上排在第一位，分別是在付款權上明確從屬於票據和擔保；對發行人和Encore的無擔保債務的支付權相等，但沒有如此從屬；有效地低於發行人和Encore的任何有擔保債務的償付權，以保證這種負債的資產 的價值為限。這些擔保在結構上將低於Encore的子公司(發行人除外)的所有負債和其他負債(包括貿易應付款)。

目前，這些債券沒有公開市場。將向國際證券交易所管理局有限公司提出申請，要求在國際證券交易所正式上市名單上的票據上市並準許其交易。但是，不能保證這些票據將列入國際證券交易所的正式名單，也不能保證將準許 在這些票據上交易，或維持這種列名。安可的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為ECPG。Encore最近一次報告的普通股在 上的售價是2018年7月17日納斯達克全球選擇市場的35.70美元。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

從第S-14頁開始，請參見“風險因素”頁面中關於某些風險的討論，您應該考慮在附註中的投資中考慮這些風險。

 

		每音符				共計
公開發行價格			100.00	%		$	150,000,000
承保折扣(1)			2.75	%		$	4,125,000
向發行人收取費用前的收益			97.25	%		$	145,875,000

 

(1)	我們請參閲本招股説明書補充部分的額外資料，以獲得有關承保人補償的額外資料。

發行人和Encore已授予承銷商在30天內可行使的購買權，最多可購買22，500，000美元的債券和相關擔保，以公開發行價格支付超額配股，減去承銷折扣。

承銷商將向發行人購買票據，並在一定條件下提供給您。預計這些票據將於2018年7月20日左右通過存託公司的賬面投遞系統以全球形式交付。

 

 

聯合 圖書運行管理器

SunTrust Robinson Humphrey		瑞信

 

共同領導經理

 

英		摩根士丹利		MUFG

 

聯席經理

 

花旗集團		DNB市場		第五，第三證券		區域證券有限責任公司

 

這份招股説明書的補充日期是2018年7月17日。

目錄

招股章程

 

摘要			S-1
企業信息			S-4
祭品			S-5
綜合財務數據摘要			S-12
危險因素			S-14
關於前瞻性聲明的注意事項			S-28
收益的使用			S-31
資本化			S-32
未經審計的Pro Forma精簡合併財務信息			S-34
我國普通股價格區間			S-43
股利政策			S-44
收入與固定費用的比率			S-45
普通股説明			S-46
註釋説明			S-48
上限呼叫事務的描述			S-83
某些破產和地方法律限制			S-84
税收考慮			S-87
承保			S-97
法律事項			S-105
專家們			S-105
在那裏您可以找到其他信息			S-105
以提述方式將某些資料納入法團			S-105

招股説明書

 

危險因素			1
關於這份招股説明書			1
安可資本集團有限公司			1
安可資本歐洲金融有限公司			1
在那裏您可以找到其他信息			2
以提述方式將某些資料納入法團			2
收益的使用			3
收入與固定費用的比率			3
證券的有效性			3
專家們			4

在本招股説明書中，當我們提到Encore Capital Group，Inc.並使用諸如 Company、Encore、Our、Our、Our和Our等短語時，我們指的是Encore Capital Group，Inc.及其整個子公司，除非另有説明，或者從上下文中可以清楚地看到，這些術語中的任何 只指Encore Capital Group，Inc。除非我們已另有説明，或上下文另有要求，本招股説明書中對較普通的美元或美元的補充是指聯合 國家的合法貨幣。除非我們已另有説明，或上下文另有要求，本招股説明書中提供的資料假定不行使承銷商超額配售選擇權。

本招股説明書中提到的我們的徽標和其他商標、隨附的招股説明書或以引用 在此或其中包含的任何文件都是我們的財產。本招股章程補充、所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件所指的某些商標或

 

斯-我

可能沒有^®或商標符號(如適用的話)，但這並不是要以任何方式表明，我們不會根據適用的法律，在最充分的範圍內維護我們對這些商標的權利。本招股説明書中所附的其他品牌名稱或商標、所附招股説明書或其中所包含的任何文件均為其各自所有者的財產 。

重要信息

在作出投資決定之前，你應該閲讀整個招股説明書補充、附帶的招股説明書和相關的定價條款表，以及這裏引用的信息 。

我們、發行人和承銷商均未授權 任何人向您提供與本招股説明書、所附招股説明書和相關定價條款表中所載或通過參考納入的信息不同的信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程補充書、所附招股章程及有關的定價條款表，並不構成出售要約或向 購買本招股章程所述證券以外的任何證券的要約，亦不構成本招股章程增訂本、所附招股章程或有關的定價條款表構成在任何司法管轄區內出售或邀請 要約購買證券的要約。任何在該司法管轄區內向其作出該等要約或教唆屬違法的人。您不應假定本招股説明書補充、所附 招股説明書、相關定價條款表或以參考方式合併的文件所載信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

澤西島金融服務委員會(澤西島金融服務委員會)根據1958年“借款管制(澤西島)令”第4條，對紙幣的發行給予或尚未撤回或將事先給予 同意。該委員會受到經修正的1947年“澤西島借款管制法”的保護，免受因履行法律規定的職能而產生的 責任。根據“2002年公司(一般規定)(澤西島)令”第5條，本招股章程補編及其所附招股説明書的副本已送交澤西島公司登記官(澤西島註冊官)，澤西島書記官長已表示同意分發，但沒有撤回。必須清楚地認識到，在給予這些同意時，澤西島書記官長和委員會都不對發行人的財務狀況或就其所作的任何陳述或表達的任何意見的正確性承擔任何責任。

本招股章程補編、所附招股章程或發行人或其代表所作的任何其他通信均不打算構成或應被解釋為就為1998年“金融服務(澤西島)法”的目的購買或認購任何證券的是非曲直提供諮詢意見。

發行人已採取一切合理措施，確保本招股章程增訂本及所附招股章程所述的事實在所有重要方面均屬真實及準確，並確保沒有任何其他事實，而該等事實的遺漏會使本招股章程或所附招股章程中的任何陳述(不論是事實或意見)產生誤導性。發行人相應地接受 責任。

如果您對本招股説明書或所附招股説明書的內容有任何疑問，請諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他財務顧問。

應該記住，紙幣的價值 和從中獲得的任何收入都可以下降，也可以上升。

 

S-II

穩定化

關於票據的發行，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(或代表穩定馬槽的任何人(S)可以 過度分配票據或影響交易，以支持A級債券的市場價格高於否則可能佔上風的水平。然而，不能保證穩定管理人員(或代表穩定管理人行事的任何人(S)將採取穩定行動。任何穩定行動可在適當公開披露票據的最後條款之日或之後開始，如開始，可隨時在 結束，但不遲於票據發行日期後30天和票據分配日期後60天的較早時間結束。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

危險因素

本節重點介紹了與票據、我們的負債、Encore公司普通股和此次發行有關的一些具體風險。風險清單 並不是詳盡無遺的，風險出現的順序並不表示風險的相對重要性或重要性。投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細考慮下文所述的 風險，以及我們在2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和2018年3月31日終了的季度表10-q中所列的風險因素標題下所列的信息，以及本招股説明書補編中以參考方式納入的所有其他資料，包括或以參考方式納入本招股章程補編和本招股説明書中的所有其他資料。隨附的招股説明書，在你決定投資於這些票據之前。另見本招股説明書補充中關於前瞻性聲明的備註。我們或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險或其他因素，債券或普通股的市場或交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

除上述與我們有關的風險外，以下是與投資於票據和 Encore的普通股有關的額外風險。

如本節所用，我們、公司和我們都是指Encore Capital Group，Inc.及其整個子公司，除非聲明或上下文另有要求，發行者則指Encore Capital歐洲金融有限公司(Encore Capital Europe Finance Limited)。

與債券、負債、普通股及發行債券有關的風險

發行人是一家特殊目的金融子公司，沒有自己的創收業務。

發行人是一家特殊目的金融子公司，沒有自己的創收業務。發行人沒有任何業務或 業務，並且在實施這一發行和使用從中獲得的收益後，除了從Encore UK收到的應收款外，沒有其他資產。發行人是否有能力償還票據(或它可能引起的其他未來債務)，完全取決於它是否收到了我們的資金。我們向發行人付款的能力將取決於我們的現金流和收益，而現金流量和收益又可能受到這些風險因素中討論的所有因素的影響。

這些票據和擔保實際上從屬於我們的擔保債務，其範圍包括擔保債務的資產 的價值。

票據和擔保實際上將從屬於擔保這種債權的資產的價值範圍內的 發行人和我們的有擔保債權人的債權。在發行人或我們破產、清盤、重組或以其他方式清盤的情況下，發行人或我們的資產，只有在已全數償還抵押債務後，才可用於償還票據上的債務或根據擔保付款。剩下的資產可能不足以支付任何或全部未付的 票據的欠款，也不足以履行擔保項下的義務。關於債券的契約並不禁止發行人或我們承擔額外的高級債務或有擔保債務，也不禁止我們的任何 子公司承擔額外的負債。

截至2018年3月31日，我們的合併債務總額約為36.1億美元，其中約29.億美元為擔保債務(不包括循環信貸機制下約237.5百萬美元的未使用借款)，我們的子公司(不包括髮行人) 約有38.6億美元的負債(在每種情況下，不包括公司間負債和與所得税有關的負債)，擔保在結構上是次要的。所列數額不反映2018年3月31日以後發生的任何債務。

 

S-14

我們的業務是通過我們的子公司進行的，我們的合併資產 基本上都由我們的子公司持有，因此，我們必須依靠我們的子公司向我們提供現金，以便支付票據上的欠款。

票據和擔保完全是發行人和Encore資本集團公司的義務。這些票據沒有得到我們的任何子公司的擔保。我們的業務是通過我們的子公司進行的，我們的合併資產基本上都由我們的子公司持有，而發行人是我們的財務子公司，沒有獨立的業務。因此，我們是否能夠償還我們的債務，包括票據，取決於我們其他附屬公司的業務結果，以及這些附屬公司是否有能力向我們提供現金，無論是紅利、貸款還是其他形式的現金，以應付我們的債務，包括票據。我們的子公司是獨立和獨特的法律實體，除發行人外，沒有義務或以其他方式支付票據，或為此目的提供任何資金。此外，分紅、貸款或此類子公司向我們或發行人發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受制於其他業務考慮。

聯邦和州法律允許法院在某些情況下取消擔保，並要求票據持有人退還擔保人的付款。

這些票據將由Encore Capital Group，Inc.擔保。擔保可以根據 美國聯邦破產法和州欺詐性運輸法律的類似規定進行審查，如果破產或破產程序或訴訟是由我們或發行人或我們的未償債權人或發行人的未償債權人提起的。根據這些法律，法院可以取消擔保義務，使擔保從屬於我們的其他債務，或採取不利於票據持有人和擔保者的其他行動，如果法院發現，除其他外，Encore Capital Group，Inc.在發生擔保所證明的債務時：

 

•

對現有債權人或者未來債權人的遲延、妨礙或者欺詐行為出具擔保；

 

•

在發出擔保時，因發出擔保而得到的合理等值或公平報酬；

 

•

因擔保而破產或破產；

 

•

曾從事或即將從事一項業務或交易，其剩餘資產構成經營其業務的不合理的小額資本；或

 

•

意圖產生或相信它會產生超過其到期償付能力的債務。

為此目的，破產措施將因確定是否發生欺詐性 轉移而適用的任何程序而有所不同。但是，一般而言，在下列情況下，一方當事人將被視為無力償債：

 

•

包括或有負債在內的債務總額大於其所有資產的可出售公允價值；

 

•

其資產目前的可出售公允價值低於在其現有債務(包括或有負債)成為絕對和 到期時支付其可能負債所需的數額；或

 

•

它無法償還到期的債務。

我們不能確定法院將使用何種標準確定當事方在有關時間是否有償付能力，或不論法院採用何種標準，擔保的簽發不會作廢或擔保不會從屬於 Encore Capital Group公司的其他債務。如果發生這種情況，擔保也可能受到索賠，即由於擔保是為發行人的利益而發生的，而只是間接地為Encore Capital Group，Inc.的利益而發生的，因此Encore Capital Group公司的義務產生的代價低於公平考慮。

 

S-15

此外，如果擔保作廢，則發行人可能被要求以現金結清票據的任何交易所，除非在交易所交付的普通股股份的登記表(如果有的話)生效。發行人可能沒有足夠的資源以現金結算任何此類交易所。

我們的鉅額債務可能對我們的財務健康產生不利影響，並可能損害我們對業務變化作出反應的能力。

截至2018年3月31日，我國未償債務總額約為36.1億美元，其中包括Cabot的21.3億美元債務。我們的鉅額負債可能對投資者產生重要後果。例如，它可以：

 

•

增加我們對一般經濟衰退和工業條件的脆弱性；

 

•

要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付我們的債務，從而減少可用於週轉資本、資本支出和其他一般公司需求的現金流量；

 

•

限制我們對業務和我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；

 

•

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

 

•

增加我們對市場和監管變化的敞口，這些變化可能會減少我們在有擔保信貸設施下借入的存貨的數量和價值；以及

 

•

除其他外，限制我們借入額外資金、進行投資和產生留置權的能力，以及管理我們債務的文件中所載的金融和其他限制性公約。

任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們沒有足夠的收入來償還我們的債務，我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資、出售資產、借入更多資金或出售證券，而這些我們都不能保證我們能夠做到。

償還我們的債務需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來支付我們的大量債務。

我們有能力按計劃支付本金、支付利息或再融資我們的債務，包括票據，或支付現金付款，用於轉換我們應於2020年到期的172.5百萬美元可轉換高級債券(2020年可轉換債券)、161.0百萬美元合計本金(2.875%可兑換高級債券)(2021年可兑換債券)和150.0百萬美元本金總額在到期的3.25%可轉換高級債券中，2022年到期(2022年基本可轉換債券，再加上2020年可轉換債券和2021年可轉換債券，現有可轉換債券)和我們提供的任何票據交換取決於我們未來的業績，這取決於我們的經濟、金融、競爭和其他超出我們控制範圍的因素。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們不能產生足夠的現金流量，我們可能需要採取一個或多個備選辦法，例如出售資產、重組負債或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力-我們的債務-將取決於當時的資本市場和我們的財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們債務 義務的違約，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

S-16

最近和今後的管制行動和其他事件可能對票據的交易、價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多投資者和可能購買這些債券的人將對這些票據採用或尋求採用一種可轉換套利策略。投資者通常會執行這樣的策略：賣空票據的普通股，動態調整他們的賣空頭寸，同時繼續持有 這些債券。投資者也可以通過對我們的普通股進行掉期來代替或賣空普通股來實施這種策略。

美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並採取了某些行動，並可能在未來採取額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票(包括我們普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括：證券交易委員會第201條例SHO、 金融業監管局公司和全國證券交易所通過一個上限-上限下調計劃、在特定市場下跌之後在特定時期暫停證券交易的全市場斷路器，以及實施“多德-弗蘭克法”所要求的某些監管改革。任何政府或管制行動，如果限制投資者或可能購買債券的人賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的能力，都會對票據的交易價格和流動資金產生不利影響。

此外，如果尋求採用可轉換套利策略的投資者和潛在購買者無法以我們的普通股借入或進行掉期交易，在每一種情況下，在商業上合理的條件下，這些票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

我們的普通股價格可能會受到重大波動和波動的影響，這可能會對在交易所發行的 票據和我們的股票的交易價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格一直在大幅波動。 自2018年財政年度開始以來，我們的股價從2018年7月2日的35.85美元低到2018年5月9日的47.80美元。這些波動可能會繼續下去。影響本港股價的因素包括：

 

•

我們的經營和財務業績和前景；

 

•

我們償還債務的能力；

 

•

我們進入金融和資本市場，為我們的債務再融資；

 

•

投資者對我們以及我們經營的行業和市場的看法；

 

•

未來股權或股權相關證券的銷售；

 

•

分析人員對收益估計或買賣建議的變動；

 

•

投資組合的供給、需求或價格的變化；

 

•

我們的收購活動，包括拓展新市場；

 

•

影響整個行業或我們的業務和運作的監管變化；

 

•

一般的金融、國內、國際、經濟和其他市場條件；以及

 

•

在任何特定時間，我們股票上的空頭頭寸的數量。

最近幾年的股票市場經歷了重大的價格和數量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。由於許多原因，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括為了應對本節所述的風險，本招股説明書的其他部分、隨附的招股説明書或我們在本招股説明書補編中引用的文件，或由於與我們業務無關的原因，例如 行業分析師的報告，

 

S-17

我們的客户、競爭對手或供應商對自己的業績以及行業狀況和總的金融、經濟和政治不穩定的看法或負面宣佈。我們普通股的市價下跌可能會對票據的交易價格產生不利影響。

我們的普通股的價格也可能受到投資者出售我們的普通股的影響，他們認為票據是一種更有吸引力的股票參與手段，也可能受到我們期望發展的涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動的影響。這種交易活動反過來也會影響債券的交易價格。

如果證券或行業分析師對我們的股票或我們的行業有負面的看法，或者我們的經營結果不符合他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。我們的普通股的交易市場受到行業或證券分析師關於我們的研究和報告的影響。如果我們公司的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

今後出售我們的普通股 或發行其他股票證券和(或)票據，稀釋我們普通股持有人的所有權權益，可能會對我們普通股的市場價格和票據的交易價格產生不利影響。

將來，我們可能會出售更多的普通股或其他股票或與股票有關的證券，以籌集資本或發行股本 證券來為收購提供資金。此外，我們的普通股中有相當一部分股份是保留給在行使股票期權或授予限制性股票獎勵時、在特此提出的票據交換或在現有可轉換債券 轉換時發行的。除標題下所述，我們不受限制發行額外的普通股，包括某些可兑換或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利的 。此外，將部分或全部票據轉換為我們的普通股將削弱我們現有普通股持有人(包括以前已將其票據兑換為我們普通股股份的持有人)的所有權利益。

我們普通股的流動性和交易量是有限的。截至2018年3月31日的季度，我們普通股的日平均成交量不到22.4萬股。發行或出售大量我們的普通股或其他股票或與股票有關的證券(或可能發生這種發行或出售的 感覺)可能會對我們的普通股的市場價格和票據的交易價格產生不利影響，以及我們通過出售額外的股本或與股權有關的 證券來籌集資金的能力。此外，我們的普通股預期的票據交換可能會壓低我們普通股的市場價格。雖然我們進入上限呼叫交易是為了減少在這樣的交易所對我們的 普通股的潛在稀釋程度，但是對於有上限的呼叫交易的這種策略會受到下面描述的風險的影響，在這種情況下，有可能影響票據和我們的普通股和 股票的價值，而且我們在上限呼叫交易方面也會受到交易對手風險的影響。我們普通股的每股市場價格，按上限呼叫交易的條款衡量，超過了 上限呼叫交易的上限價格，但在將票據兑換為我們的普通股時，如果這種市場價格超過上限呼叫交易的最高價格，則會被稀釋。我們無法預測將來發行或出售我們的普通股或其他股票或與股票有關的證券會對我們的普通股的市場價格或票據的交易價格產生何種影響。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們仍可能承擔更多的債務，或採取其他行動，加劇上文討論的風險。

儘管我們目前的綜合負債水平，但我們和我們的子公司(包括髮行人)今後可能會承擔大量額外債務(包括擔保債務)，但須遵守我們的債務工具中所載的限制。我們不受適用於我們現有的 可轉換債券的契約條款的限制，也不需要在有關債券的契約下承擔或擔保額外的債務，保證現有或未來的債務，並對我們的債務進行資本重組 。

 

S-18

或採取其他一些可能削弱我們償還債務的能力的行動。雖然關於高級擔保信貸安排的協定和我們現有的一些債務工具對我們增加債務有限制，但這些限制必須符合若干條件和例外，在某些情況下，在遵守這些限制，包括額外的擔保債務方面所引起的額外負債可能是很大的。此外，這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的義務。如果在我們目前的水平上增加新的債務或其他新的債務，上述風險可能會加劇。此外，如果償還或到期的高級擔保信貸貸款下的債務，我們可能不會受到類似的限制，條件 的任何後續債務。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以便在發生根本性的 變化時回購票據，或以現金結算，我們未來的負債可能限制我們在交換時支付現金的能力，而我們目前的負債可能包含對我們購買票據的能力的限制，而我們未來的負債可能限制我們回購這些票據的能力。

債券持有人有權要求我們在發生 基本變化時，以相當於其本金100%的現金回購價格，加上應計利息和未付利息(如有的話)，按“票據基本變化説明”所述，要求我們在換匯時要求我們回購 票據。為結算該等交易所，我們只持有普通股股份(除支付現金以代替交付本公司普通股的任何部分股份外)，我們須就在交易所進行的票據交換權利結算説明所述的票據作出現金付款。

在考慮到我們為其他目的保留的股份之後，我們目前沒有足夠的授權、無保留和 未發行的普通股來結算我們僅以普通股出售的票據的交易所。因此，我們將在契約中同意僅以現金結算所有交易所，其交換日期發生在 股份保留日期之前(見下文對票據交換權結算的標題説明)。目前，我們預計共享預訂日期將發生在2018年第三季度結束時。

我們可能沒有足夠的可用現金，或無法在我們被要求回購交還的票據或在兑換時支付應付的現金數額時獲得資金。此外，截至2016年12月20日，我們的第三份經修訂和重新安排的信貸協議由Encore作為借款人，我們的某些子公司作為 擔保人，幾家銀行和其他金融機構和貸款人不時參與，SunTrust銀行作為行政代理人、擔保品代理人、發行銀行和Swingline貸款人，以及其他代理方(經修訂、放棄或修改、高級擔保信貸協議)和“高級擔保信貸協議”。高級擔保票據包含某些限制性契約，限制了我們從事特定類型交易的能力，這可能會影響我們回購 票據的能力。管理我們現有可轉換債券和高級擔保債券的契約載有類似的規定，要求我們在發生根本性變化時，提出回購適用的現有可轉換債券系列(如該契約中定義的 )。

此外，我們回購票據或在交換時支付現金的能力可能受到法律、管理當局或有關我們未來債務的協議的限制。如有需要，我們未能回購或支付在兑換票據或轉換現有可兑換票據時到期的現金數額，即構成有關契約下的違約 。其中任何一種契約的違約都可能構成其他契約或高級擔保信貸協議和高級擔保票據的違約，任何這種違約或根本變化本身 也可能導致高級擔保信貸協議和高級擔保票據或協議規定的未來債務違約。如果在任何適用的通知或 寬限期後加快償還有關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務並回購這些票據。

 

S-19

票據的條件交換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果觸發了票據的有條件交換功能， 票據的持有者將有權在指定時期內的任何時候根據他們的選擇交換票據。請參閲對票據交換權限的説明。我們現有的可轉換票據包含類似的條件轉換條款。即使 持有人不選擇交換票據或轉換現有可轉換票據，我們也可以根據適用的會計規則被要求將相關係列票據的全部或部分未償本金重新歸類為當前的 ，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。

有上限的調用 事務可能會影響票據和普通股的價值。

關於票據的定價，我們與期權對手方進行了私下談判的有上限的看漲交易。有上限的催繳交易一般預期會在任何票據交易所減少對我們普通股的潛在稀釋，並(或)抵銷發行人必須支付超過票據本金(視屬何情況而定)的任何潛在現金 付款，但這種減少和(或)抵銷須受上限的限制。如果承銷商行使他們的選擇權購買額外的票據，我們期望進入 進入額外的上限呼叫交易與期權交易對手方。

在建立其對 上限的買入交易的初始對衝方面，期權交易對手方(或其附屬公司)期望與我們的普通股同時進行各種衍生交易，並/或在 票據定價後不久購買我們的普通股。這些活動可能會使我們的普通股價格增加或減少，同時或在債券定價後不久。

此外，期權交易對手方和(或)其各自的附屬公司可修改其對衝頭寸，在票據定價後和票據到期日之前，進入或平倉與我們普通股有關的各種衍生產品和(或)在二級市場交易中買賣我們的普通股或其他證券(而且很可能在與交換票據有關的任何觀察期內這樣做)。這種活動也可能導致或避免我們的普通股或紙幣的市場價格增加或下跌，這可能會影響你交換票據 的能力，而且，如果該活動發生在交換之後或在任何與交換鈔票有關的觀察期間，它可能影響你在兑換鈔票時將得到的代價的數額和價值。

此外，如果任何這類有上限的呼叫交易未能生效，無論這種票據的提供是否完成，期權 對手方或其各自的附屬公司都可以解除對我們普通股的對衝頭寸，這可能對我們普通股的價值產生不利影響，如果票據已經發行，票據的價值也會受到不利影響。

有上限的呼叫交易是單獨的交易(在每一種情況下，我們與期權對手方簽訂的交易)，不是票據 條款的一部分，也不會改變票據下的持有者權利。作為票據持有人，您將沒有任何權利的上限呼叫交易。

對於上述交易對票據或普通股價格可能產生的任何潛在影響，我們不作任何表示或預測。此外，我們不表示期權交易對手方將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將在沒有 通知的情況下停止。請參閲上限呼叫事務的説明。

我們面臨着與 上限的呼叫交易有關的交易對手風險。

期權交易對手方是金融機構，我們將面臨這樣的風險：它們中的任何一個或所有 都可能在有上限的呼叫交易中違約。我們對期權對手方信用風險的敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況已導致許多金融機構實際或被認為失敗或財政困難。如果期權交易對手方受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時根據與該期權對手方的上限 調用交易而承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和

 

S-20

我們普通股的波動。此外，如果期權交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果和更多的稀釋，比我們目前預期的對我們的 普通股。我們不能保證期權交易對手方的財務穩定性或可行性。

可以用現金結算的可轉換或可交換債務證券的會計 方法，例如票據和現有可轉換債券，可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

根據美國普遍接受的會計原則，實體必須以反映發行人經濟 利息成本的方式，分別核算可轉換或可兑換債務工具的債務部分和可轉換或可兑換債務工具的嵌入轉換或交換選項，這些債務工具可在轉換或交換時全部或部分以現金結算，如票據和現有可轉換票據。這種票據的會計處理的效果是，這種嵌入的轉換或交換期權的價值將視為原始發行貼現，以便為適用的票據 和現有可轉換債券的債務部分進行會計核算，而該原始發行貼現率則在票據期限內按有效收益率法攤銷為利息費用。因此，我們將被要求記錄更多的非現金利息費用，這是由於在債券和現有可轉換債券的期限內，由於債券和現有可轉換債券的面值折現的攤銷， (如適用)，以及債務發行成本攤銷的結果。因此，我們將在我們的財務業績中報告較低的淨收入，因為確認了當期債務貼現的攤銷和票據的票面利息以及適用的現有可轉換債券，這可能對我們報告的或未來的財務業績、普通股的交易價格和票據的交易價格或現有的 可兑換債券的交易價格產生不利影響。

在某些情況下，可以全部或部分以現金結算的可轉換或可兑換債務票據(如票據和現有的 可轉換債券)，使用國庫股票法評估其對每股收益的影響，其效果是，在交換票據或轉換現有可轉換債券 時可發行的任何股份不包括在計算稀釋每股收益中。但在適用的情況下，現有可兑換票據的交換價值或折算價值超過其 各自本金的範圍除外。根據國庫券法，為稀釋每股收益，可轉換債務或可交換債務票據的入賬方式，就好像發行了為結算這種超額收益所必需的普通股數目，如果我們選擇清算這種超額股份的話。我們不能肯定，今後的會計準則將繼續允許使用國庫庫存法，目前的可轉換 Notes就是這種情況。如果我們不能用國庫券法來計算在交換票據或轉換現有可轉換債券時可發行的任何股份，則我們稀釋後的每股收益可能會受到進一步的不利影響。

在股票保留日期之前，票據和有上限的呼叫交易的會計核算可能會導致我們的 綜合業務報表的波動。

正如在“票據交換權結算説明”中所描述的那樣，在股票保留日期之前，我們將完全以現金結算票據的交換。因此，作為票據一部分的外匯期權將按照與衍生工具和套期保值活動有關的會計準則作為衍生產品入賬。在這種會計處理下，我們期望將交易所特徵的初始公允價值作為衍生負債記錄在我們的資產負債表上。衍生成分的公允價值將在每個報告期結束時重新計量，與以前報告的公允價值的任何差額將作為損益反映在我們的業務報表中。我們目前預計，這些損益的數額將分別由損失和收益部分抵消，這與本招股説明書補充中所述的上限呼叫交易的公允價值的變化相對應，我們預計這些交易也將受到類似的衍生會計的影響。然而，我們並不期望這些損益完全相互抵消，這可能會導致我們報告的收入的波動。

在股票 預定日期之後，我們將有足夠的股份支付我們正在發行的票據的全部股份，並且我們通常有權通過交付現金，股票 來結算票據交易所。

 

S-21

在我們的選舉中，我們的普通股或現金和普通股的組合。在這個時候，我們期望將票據的交易所特性和有上限的看漲期權 重新歸類為股權，以反映在我們資產負債表中股東權益部分的額外繳入資本中。此後，我們期望交換權的公允價值的變化不會對我們的財務報表產生影響。

對上述票據和上限呼叫交易的會計處理的描述是初步的，我們可以在我們的財務報表中以不同的方式説明這些證券和交易。此外，會計準則今後可能會改變，我們可能被要求以 可能會對我們報告的財務狀況和業務結果產生重大影響的方式對這些證券和交易進行核算。

持有這些票據的人將無權就我們的普通股享有任何 權，但只要我們的交換義務包括我們的普通股股份，就必須對其進行一切修改。

債券持有人將無權在交易所日期前就我們的普通股享有任何權利(包括(但不限於)投票權和在我們普通股上獲得任何股息或其他分配)(如果我們被允許，並已選擇通過交付我們普通股(其他股票)的全部股份來結算相關交易所，而不是支付現金代替交付任何股票)。)或有關觀察期的最後一個交易日(如我們當時獲準並已選擇就有關交易所支付及交付(視屬何情況而定)現金及我們 普通股的股份)，但債券持有人須受影響我們普通股的所有有關變動所規限。例如，如果對我們的公司證書或章程提出了一項修正案，要求股東 批准並確定有權對該修正案進行表決的記錄持有人的記錄日期發生在與持有人交換其票據有關的交易所日期之前(如果我們當時被允許並已選擇通過交付我們普通股的全部股份(支付現金除外)解決與 有關的交易所)。)或有關觀察期的最後一個交易日(如我們當時獲準並已選擇就有關交易所支付及交付(視屬何情況而定)現金及普通股的股份)，該持有人將無權就修正案表決，但該持有人仍須受影響我們普通股的任何變動的規限。

此外，如上文所述，我們將被要求僅以現金結算所有的交易所 日期發生在股票保留日期之前。在現金結算適用的情況下，任何票據的交換，這些交易所將不會賦予任何權利，我們的普通股。

票據的條件交換功能可能導致您收到的金額低於我們的普通股的價值，否則 票據是可交換的。

在緊接3月1日( 2023)的營業日結束之前，您只能在滿足指定條件的情況下才能兑換票據。如果不滿足特定的交換條件，您將無法交換您的票據，並且您可能無法收到現金、普通股的價值，或者現金和普通股的組合(如果適用的話)，而這些現金和普通股的價值本來是可以交換的。

在兑換票據時，你可能得到的價值低於預期，因為我們的普通股價值在你行使你的交換權之後，在我們結清我們的交換義務之前，可能會下跌。

在票據項下，交易所持有人將在從 持有人交還票據之日起至我們結清交換義務之日這段期間內，受到我們普通股價值波動的影響。

根據這些票據，我們可以選擇在選舉時支付或交付現金、普通股或現金和普通股的股份(視情況而定)。但是，我們必須在股票 預定日期之前用現金結算所有的兑換日期。如果我們被要求或選擇僅以現金或以現金和普通股的組合支付我們的交換義務，

 

S-22

您在兑換您的票據時將得到的考慮金額將參照 40連續交易日觀察期內每個交易日我們普通股的體積加權平均價格來確定，在“票據在交易所結算”的標題説明中將對此進行更全面的描述。因此，如果我們的普通股 的價格在此期間下降，您所收到的金額和/或考慮的價值將受到不利影響。此外，如果在此期間結束時，我們普通股的市場價格低於該期間普通股的體積加權平均價格 的平均值，則您將收到的任何普通股的價值將低於用於確定您將收到的股票數量的價值。

如果我們選擇在票據 交換時僅以普通股(連同現金代替任何部分股份)履行我們的交換義務，我們將被要求在相關交易日期之後的第二個營業日(或2023年8月15日或之後，在到期日)交付我們普通股的股份和任何部分股票的現金。因此，如果我們普通股的價格在此期間下降，您收到的股票的價值將受到不利影響，並將低於交易所日期 上的票據的交換價值。

這些註釋不受限制性公約的保護。

有關票據的契約不包括任何財務或經營契約或限制支付股息、負債或由我們或我們的任何附屬公司發行或回購證券。該契約不包含任何契約或其他條款，以保護票據持有人在涉及我們的根本變化或 其他公司交易時，除非在“票據基本變更説明”中所述的範圍內，債券持有人要求我們回購票據，“票據交換權的説明”在作出-完全的根本變化時，將票據的 調整到匯率-並説明有關票據的合併、合併或出售。

對與基本變化有關的票據的匯率調整可能不足以補償 您因這種交易而損失的任何票據價值。

如果在 到期日之前發生了完全的基本面變化，在某些情況下，我們將把我們的普通股中的一些額外的股份增加一些，用於與這種完全基本變化有關的票據交換。匯率的增加將根據指定的公司交易生效的日期和在這種交易中我們普通股的每股支付(或被視為已支付)的價格來確定，如下面對 票據交換權在完全基本的變化下對外匯匯率的調整所描述的那樣。更改可能沒有足夠的 補償您的任何損失的價值，您的紙幣由於這樣的交易。此外，如果我們在交易中的普通股價格高於每股200.00美元或低於每股35.70美元(在每種情況下，可作調整)，則匯率將不增加任何額外的股份。此外，在任何情況下，由於這一調整，每1 000美元本金紙幣的兑換率不得超過28.0111股，但其調整方式應與“票據交換權調整説明”中規定的 匯率調整相同。

我們在發生徹底的根本變化時提高匯率的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於經濟補救的合理性的一般原則。

紙幣的兑換率可能不會根據所有稀釋性事件進行調整。

債券的匯率可根據某些事件進行調整，包括但不限於，發行我們普通股的某些股票 紅利，發行某些權利或認股權證，細分，組合，分配股本，負債或資產，現金紅利和某些發行者投標或

 

S-23

如“票據交換權匯率調整説明”所述， 交換提議。然而，匯率不會因其他事件而調整，如第三方投標或交換要約或發行普通股換取現金，這些情況可能會對票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對紙幣價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對匯率的調整。

一些重大的重組交易可能並不構成根本性的變化， 在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據。

一旦發生了根本性的變化，您就有權要求我們重新購買您的票據。然而，如果發生可能對票據產生不利影響的其他交易，則根本改變條款將不會為票據持有人提供保護。例如，我們發起的諸如槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不構成要求我們回購票據的根本變化，儘管每一筆交易都可能增加我們的負債額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為債券。

在此次發行之前，這些債券沒有交易市場。雖然將向國際證券交易所 管理局有限公司申請在國際證券交易所正式名單上市和交易票據，但可能不會出現活躍的票據交易市場。承銷商已通知我們，在發行完成後，他們打算在票據中建立市場。然而，承銷商可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。此外，債券交易市場的流動資金和票據的市場價格 可能受到這類證券的整個市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司的總體前景的不利影響。因此，我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為票據。如果活躍的交易市場不發展或不維持，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，你可能無法在一個特定的時間或一個優惠的價格出售你的票據。

任何對債券的負面評級都可能導致其交易價格下降。

我們不打算要求對債券進行評級。但是，如果評級服務對這些票據進行評級，如果這種評級服務降低其對最初分配給這些債券的評級的債券的 的評級，或以其他方式宣佈其打算將這些票據置於信用觀察之下，則這些票據的交易價格可能會下降。

如果你是一個非美國投資者，你應該期望美國的預扣税將適用於利息的支付，除非你提供證明免徵這類預扣税的 必要的美國税單。

用於美國聯邦收入(br}税目的票據的承付人並不完全清楚。因此，美國聯邦所得税票據的支付來源並不完全清楚。儘管並非沒有疑問，只是為了遵守美國聯邦預扣繳税的目的，我們打算將票據利息視為美國境內的來源。非美國人士，如果是債券的潛在投資者，應期望，除非他們有資格獲得證券組合利息或其他對美國票據的扣繳利息的豁免(或減少)，並在需要時，向適用的扣繳義務人提供有效的證明這種資格的適當的美國國税局表格W-8，否則他們將被 扣繳30%的利息。如果在票據上的任何付款被扣繳任何美國税，將不會有額外的應付款與被扣留的金額有關。參見美國某些聯邦所得税考慮事項。

 

S-24

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對紙幣的 匯率作了某些調整，則可能會對您徵税。

在某些情況下，票據的匯率可作調整，包括支付Encore公司普通股的現金紅利。雖然不完全清楚，但如果匯率是由於應向Encore的普通 股東徵税的分配而調整的，例如現金紅利，則您可能被視為已收到須繳納美國聯邦所得税的股息，而無需收到任何現金。此外，在 增加您在Encore的比例權益後未能調整(或適當調整)匯率，可能被視為對您的應納税紅利。如果在到期日之前發生了完全的基本變化，在某些情況下，我們將提高與整個基本變化相關的票據 的兑換率。這種增長也可能被視為一種分配方式，但須繳納美國聯邦所得税作為股息。如果你是非美國的持有者(如某些美國聯邦所得税考慮因素中的定義)，任何被認為的股息都可以按30%的税率徵收美國聯邦政府的預扣税，或者在適用的所得税條約中規定的較低的税率，該税率可以從以後對Encore公司普通股的票據或股份的支付中扣繳。你或從 的任何收益出售、交換或以其他方式處置該票據(包括該票據的留存)或該普通股或你的其他基金或資產。參見税收方面的考慮，特別是美國聯邦所得税方面的考慮。

為美國聯邦所得税的目的，我們普通股的票據交換可能被視為一項應税交易。或者， 該交易所可被視為一種非應納税的轉換，其中潛在的收益，但沒有損失被確認。

為了美國聯邦所得税的目的，將紙幣兑換成我們的普通股(或普通股和現金)的方式並不完全清楚。儘管並非沒有疑問，但我們打算將票據兑換我們的普通股(或普通股和現金)作為美國聯邦所得税的一項應税交易。或者，這種紙幣的交換可以被(部分或全部)視為紙幣的非應税轉換，在這種轉換中，有可能獲得收益但沒有損失的票據將被確認為美國聯邦所得税。參見税收方面的考慮，特別是美國聯邦所得税方面的考慮。

現有的上限呼叫交易可能會影響票據和我們的普通股的價值。

2013年6月和7月，我們出售了2020年可轉換債券本金總額172.5美元，這些債券將於2020年7月1日到期。 在2014年3月，我們售出了2021年3月15日到期的2021年可轉換債券本金總額161.0百萬美元。

關於2020年可轉換票據和2021年可轉換票據，我們與某些金融 機構(現有的有上限呼叫交易)進行了上限呼叫交易。我們把作為現有上限呼叫交易的一方的金融機構統稱為現有的有上限的呼叫對手方，預期現有的 上限呼叫交易將減少潛在的稀釋和(或)抵消我們在轉換與現有的 上限呼叫交易有關的現有可轉換票據時所需支付的超過本金的任何現金付款，而這種減少和(或)抵消將受上限限制。

現有的有上限的呼叫對手方或其各自的附屬公司可修改其對衝頭寸，在此提供的 票據到期日之前，進入或解壓與我們普通股有關的各種衍生工具和/或在二級市場交易中買賣我們的普通股(而且很可能在與轉換適用的系列可轉換債券有關的任何觀察期內這樣做)。與在此交換紙幣 有關的觀察期相吻合。這一活動也可能導致或避免我們的普通股或債券的市場價格上漲或下跌，這可能會影響您在此交換所提供的票據的能力，並影響到 。

 

S-25

活動發生在與交換所提供的票據有關的任何觀察期內，它可能會影響您在交換所提供的票據時將得到的代價的金額和價值。

我們現有可轉換債券的任何回購、轉換或交換都可能影響票據和普通股的 值。

我們可以回購、交換或誘導轉換我們現有的可轉換債券。任何對我們現有可轉換債券的回購、交換或誘導轉換，都可能影響我們普通股的市場價格。我們還期望在與我們談判的交易中出售或交換現有可轉換債券的現有可轉換債券持有人可以在市場上購買或出售普通股股份，以對衝與這些交易有關的風險敞口。

在現有可轉換票據的回購、交換或誘導轉換方面，我們還可以與現有的上限呼叫對手方簽訂協議，終止現有上限呼叫交易的一部分，或者這種現有的上限呼叫交易可以根據其條款終止，在每種情況下，其名義金額相當於 -這些現有可轉換票據的回購、交換或轉換-。關於現有上限呼叫交易的任何終止和現有上限呼叫對手對此類交易的現有對衝頭寸的相關解除，這些現有的上限呼叫對手方和/或它們各自的附屬公司可以在二級市場交易中出售我們普通股的股份，和/或解除與我們共同的 股票有關的各種衍生交易。這一活動可能降低(或縮小任何增加的規模)我們的普通股在當時的市場價格，它可以降低(或縮小任何增加的規模)的市場價值的債券。在這些 交易中，我們可能收到的付款數額取決於市場價格，我們的普通股在清倉期間。

我們的租船文件和特拉華州法律中的規定可能會推遲或阻止對我們的收購，這可能會降低我們普通股的股份價值。

我們的註冊證書、章程和特拉華州法律規定，如果沒有得到董事會的同意，第三方很難獲得我們。這些規定包括預先通知條款、對我們股東以書面同意方式採取的行動的限制以及涉及 有關股東的交易的特別批准要求。我們有權發行最多500萬股優先股，其相對權利和優先權可由我們的董事會確定，但須遵守我們公司章程的規定，未經股東批准。發行優先股可以用來稀釋潛在敵意收購者的股票所有權。那些阻止可能收購我們並對普通股持有者的投票權產生不利影響的規定可能會對我們普通股的價格和票據價值產生不利影響。參見普通股説明。

在可預見的將來，我們不打算用我們的普通股支付紅利。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。此外，如果 我們想要支付現金紅利，我們必須遵守我們的信貸安排中的公約。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以資助我們業務的進一步發展和擴展，而且我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。今後對支付紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、現行或未來融資工具中所載的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

 

S-26

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用此產品的收益，或者這可能是無利可圖的。

我們打算用這次發行的收益來為這筆交易提供資金。參見使用 收益。然而，我們的管理層將有廣泛的酌處權運用淨收益，投資者將依賴我們管理層的判斷來使用淨收益。我們的管理層可能以不賺取 利潤或以其他方式創造股東價值的方式使用收益。

澤西島的破產法可能不會像美國破產法那樣對你有利，並可能阻止票據持有人收回票據到期的款項。

發行人是根據澤西島的法律成立的。因此，可在澤西島啟動與發行人有關的破產程序。澤西島破產法可能不如美國法律對投資者有利。參見某些破產和地方法律限制。

如果發行人或我們的任何其他子公司遇到財務困難，就無法肯定地預測在哪些法域或法域將開始破產或類似程序，或此類程序的結果。這些法域 的破產法和其他法律在相互之間可能有很大的不同或相互衝突，包括在有擔保債權人和其他債權人的權利、取消優先轉讓的能力、政府債權人和其他債權人的優先權、獲得申請後利息的能力和程序期限等方面。這些法律的適用或它們之間的任何衝突，可能會使人懷疑任何特定司法管轄區的新法律是否會適用，並對你在這些管轄範圍內執行 你在照會和擔保下的權利的能力產生不利影響，並限制你可能收到的任何數額。

我們可能無法繼續履行債務協議中的各項公約。

我們的債務協議規定了一些契約，包括關於我們如何經營業務的限制性契約。如果不履行其中任何一項公約，就會產生負面後果，包括以下各項，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響：

 

•

加速未償債務；

 

•

我們的放款人對我們某些未償債務下的抵押品行使權利；

 

•

我們無法繼續購買經營業務所需的應收賬款；或

 

•

我們無法以優惠的條件獲得替代融資，如果有的話。

提高利率可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的部分未償債務按可變利率計息。利率的提高可能會增加我們的利息開支，反過來又會降低我們的收入。我們可以定期評估是否簽訂衍生金融工具，如利率(br}交換協議，以減少利率波動對可變利率債務的影響及其對收益和現金流動的影響。這些戰略可能不能有效地保護我們免受利率波動的影響。利率的提高可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

S-27

關於前瞻性聲明 的警告注意事項

本招股説明書補充包含或通過參考納入“證券法” 第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以包括以下幾個字：相信、預期、估計、表示、計劃、表示等。我們主張1995年“私人證券訴訟改革法”對所有前瞻性聲明的保護.我們查看轉發的 語句包括但不限於以下語句：

 

•

與全球金融市場和全球經濟有關的風險；

 

•

經營業績的波動；

 

•

以優惠的價格或條件購買應收賬款的能力；

 

•

由於我們缺乏收集這些應收款的經驗，構成新型應收款的投資組合的損失；

 

•

購買包含無利可圖賬户的應收投資組合，以及我們收取足夠金額以收回成本和為我們的業務提供資金的能力；

 

•

賣方提供的投資組合，其中包含的帳户，不符合我們的帳户收集標準；

 

•

在任何時期，我們的投資組合中很大一部分可能集中在少數賣家身上；

 

•

激烈的競爭，可能影響我們維持或增加採購量的能力；

 

•

我們用來預測應收投資組合中剩餘現金流量的統計模型及其對我們財務業績的影響；

 

•

以信用質量下降而獲得的貸款和債務證券的權威指南為基礎的補貼費用；

 

•

我們的商譽的可能減值或可攤銷的無形資產，這可能要求我們將大量費用記在收益上；

 

•

對我們的業務(包括Cabot)的法定和監管監督的廣泛性質和可能的增加；

 

•

如果破產申請增加，或者破產或其他債務收付法發生變化，則可能對我們的經營結果產生重大影響和不利影響；

 

•

根據“多德-弗蘭克法案”，我們將受到大量額外的聯邦監管，以及這種監管對我們的業務、經營結果、現金流量或財務狀況的影響；

 

•

我們不遵守可能導致暫停或終止我們經營業務的能力的政府條例，需要支付鉅額罰款和罰款，或需要其他重大支出，包括歸還款項和訴訟；

 

•

聯合王國預計退出歐洲聯盟之前和之後的經濟條件和監管變化；

 

•

我們依賴第三方為我們的消費者應收投資組合中的很大一部分提供服務；

 

•

通過託收訴訟和針對消費者的個人訴訟，增加與我們的收款相關的費用，以收集對我們有利的判決；

 

•

我們由第三方機構和律師組成的網絡可能無法利用代表我們收取的款項或我們預支的款項作為訴訟費用；

 

S-28

•

我們對個人訴訟勝訴的依賴，以及我們收集有利於我們的判決的能力，從而產生了大量的收藏品；

 

•

消費者信貸、消費者保護、盜竊、隱私、收藏和其他法律規定的訴訟，包括個人訴訟和集體訴訟的持續風險，可能受到重大損害賠償；

 

•

與訴訟、政府調查、管制行動和其他可能損害我們名譽的公開聲明有關的負面宣傳；

 

•

我們已經或可能進行的收購可能被證明是不成功的或挪用我們的資源的風險；

 

•

我們依靠我們的管理團隊採取和執行我們的戰略，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到物質和不利的影響；

 

•

外國的監管、政治和經濟條件，使我們面臨風險；

 

•

我們可能無法有效管理我們的增長的風險，包括通過收購等方式擴大我們的外國業務；

 

•

如果我們的技術和電信系統失靈，或者我們無法在我們的 工業內成功地預測、投資或採用技術進步，對我們的業務可能產生不利影響；

 

•

我們的信息技術網絡和系統受到安全破壞的風險；

 

•

如果與我們業務的某些方面有關的第三方服務提供者不履行其義務，或我們無法為這種服務安排 替代第三方供應商，則可能對我們的業務產生不利影響；

 

•

如果我們不能充分保護我們賴以生存的知識產權，我們的競爭優勢可能會大大削弱；

 

•

匯率波動可能產生的不利影響；

 

•

税收對我們經營結果的影響；

 

•

我們的鉅額債務可能會影響我們的財務狀況或影響我們對業務變化作出反應的能力；

 

•

沒有足夠的現金來償還我們的債務的風險；

 

•

額外負債的潛在影響；

 

•

我們有能力繼續履行債務協議中的限制性公約；

 

•

利率波動對我們業務的影響；

 

•

我們普通股價格的波動和波動；

 

•

未來出售普通股或其他股權證券對我們普通股價格的潛在影響；

 

•

我們的能力，以籌集必要的資金，以回購我們的可兑換或可兑換票據的根本改變，或結算轉換或現金交換；

 

•

如果觸發可兑換或可兑換票據的有條件轉換或交換特性，對我們的財務狀況和業務可能產生的影響；

 

•

任何涉及Cabot的交易，包括交易，對我們的業務和經營結果的任何變化；

 

•

2018年將發生的任何額外費用對我們業務結果的潛在影響；

 

S-29

•

我們有能力完成這項發行，並將所得的淨收益運用；及

 

•

與上述情況有關的假設。

我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性報表，都會發生變化，並會受到固有的風險和不確定性的影響，例如本招股説明書中披露的風險和不確定性，以及此處或其中所包含的文件。 重要的風險和因素可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同，其中包括在“風險因素”一節中披露的風險因素。這份招股説明書補充了我們截至2017年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告和2018年3月31日終了的季度表10-Q的季度報告。您應閲讀這些 因素和在本招股説明書補編中所作的其他警告聲明、隨附的招股説明書以及以此處或其中引用的文件作為適用於所有相關前瞻性陳述的文件，無論它們出現在本招股説明書補編、所附招股説明書或其中所載的任何文件中。本招股説明書補充、附帶的招股説明書或任何參考文件 或其中所載的每一份前瞻性陳述，只反映了截至作出前瞻性聲明之日管理部門的意見。你不應過分依賴我們所作的任何前瞻性聲明。我們不要求 更新前瞻性聲明或公開發布對其進行任何修改的結果，以反映作出前瞻性聲明之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。 如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。

 

S-30

收益的使用

我們估計這次發行的淨收益約為144.7美元(如果 承銷商行使全部購買額外票據的選擇權，則約為166.5百萬美元)，在扣除承保折扣和估計我們應支付的發行費用後。

我們打算利用此次發行的收益為Encore UK的公司間貸款提供資金，這筆貸款將用於部分資助 交易。還請參見對有上限的呼叫事務的描述。

 

S-31

資本化

下表列出截至2018年3月31日的現金、現金等價物和資本化情況：

 

•

以實際情況計算；及

 

•

在形式上，使本發行的完成、收益的使用和交易生效，假設沒有行使承銷商超額配售選擇權，在本次發行中購買額外的 票據。

您應該閲讀本表中的信息以及管理層的討論和對財務狀況和運營結果的 分析，以及我們的歷史合併財務報表和我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和2018年3月31日終了的季度10-Q的季度報告中所載的相關説明，並將其納入本招股説明書補編。

 

		截至2018年3月31日
		實際				親Forma
		(未經審計，以美元計) 千元，票面價值除外 數額)
現金和現金等價物(1)(11)		$	217,138			$	192,518
債務：
循環信貸設施(2)		$	363,000			$	463,000
抵押期貸款安排			203,670				203,670
擔保高級有價證券			325,000				325,000
Encore 3.00%可轉換高級債券本金應於2020年到期(3)			172,500				172,500
英科2.875%可轉換高級債券本金到期2021年(3)			161,000				161,000
Encore 3.25%可轉換高級債券本金到期2022年(3)			150,000				150,000
Encore Capital歐洲金融有限公司可兑換高級票據本金(2023 )在此提供(1)(4)			—				150,000
Cabot高級擔保票據(5)			1,260,399				1,260,399
Cabot高級循環信貸設施(6)			219,914				219,914
Cabot證券化高級基金(7)			407,508				407,508
優先股證書(11)			271,284				—
其他信貸設施			68,319				68,319
資本租賃債務和其他債務			81,403				81,403
債務總額(8)			3,683,997				3,662,713
可贖回非控制 利息(11)			155,249				9,701
股東權益：
可轉換優先股，面值0.01美元，5，000股授權股票，未發行股票和未發行股票			—				—
普通股，0.01美元票面價值，50，000股授權股票，25，912股已發行和流通股， 實際；30，818股已發行和發行，經調整(9)(11)			259				308
額外已付資本(1)(2)(3)(10)(11)			45,906				200,047
累積收益			626,130				624,755
累計其他綜合損失			(61,463	)			(61,463	)
核心股東權益總額(10)			610,832				763,647
非控制利益(11)			(9,057	)			765
股東總數(10)			601,775				764,412
總資本化(10)		$	4,441,021			$	4,436,826

 

S-32

 

(1)	Pro Forma的數額反映了Encore的循環信貸機制下假定的1 000萬美元借款和這一提供的假定總收益，扣除了進行 的預期費用-上限的電話交易1 630萬美元和估計的提供費用。安可預計將動用約1，550萬美元的手頭現金來支付上限電話交易的費用。請參見上限調用 事務的説明。

(2)	循環信貸機制提供的承付款總額為794.6百萬美元，其中截至2018年3月31日可動用的款項為237.5百萬美元。

(3)	現有可轉換債券按其截至2018年3月31日的未償本金顯示，該數額不反映ASC 470-20的適用情況，而ASC 470-20要求發行人分別核算可轉換債務票據的負債和權益部分，這些債務和權益部分可全部或部分以現金結算。截至2018年3月31日，現有可轉換債券的負債總額為453.2百萬美元，反映出債務折價總額為3 030萬美元。

(4)	上表按本金反映了票據的本金，但不影響與票據匯率特徵有關的債務貼現或衍生負債。我們期望 票據的交換特性將在股票保留日期之前接受衍生會計處理，並將在股票保留日期前後重新分類為股權。

(5)	不包括與Cabot公司2021年到期的高級擔保票據有關的210萬美元債務折扣。

(6)	Cabot高級循環信貸機制提供295.0英鎊(約3.952億美元)的總承付款，其中截至2018年3月31日約有219.9百萬美元未清。

(7)	Cabot證券化高級基金提供的總承付款為300.0英鎊(約4.216億美元)，其中截至2018年3月31日約有1 410萬美元。

(8)	不包括債務發行費用(扣除攤銷費用4 450萬美元)、與Cabot 2021年到期的高級擔保票據有關的210萬美元債務折扣以及與現有可轉換債券有關的債務折扣總額 3 030萬美元。Pro Forma金額不包括與此次發行有關的預期債務發行成本。

(9)	上表所示的普通股不包括截至2018年3月31日(1)在行使期權時發行的大約30萬股我們的普通股，其加權平均行使價格為28.62美元，約有80萬股限制性股票單位和根據我們的股權獎勵計劃授予的獎勵；(Ii)在交換該股提供的票據時保留的普通股股份。招股説明書 補充和在轉換現有可轉換債券時為發行而保留的普通股股份。Pro Forma金額反映了假定發行的4，906，482股限制性普通股，作為對交易的購買 考慮的一部分。

(10)	不反映本招股説明書補充中所描述的有上限的呼叫交易，也不反映適用於這些交易的預期會計處理。我們預計進入上限呼叫 交易的成本將最初作為衍生資產反映，並在股票保留日期之後重新歸類為股本，以減少我們資產負債表中股東權益部分的額外已付資本。

(11)	相應的Pro Forma金額包括與交易相關的調整。有關調整的其他詳細信息，請參閲未經審計的Pro Forma精簡綜合財務信息的説明。

 

S-33

未經審計的合併財務信息

以下未經審計的合併財務資料是為了説明下列情況所產生的估計 影響：(1)假定發行的票據本金總額為150.0美元，不包括承銷商行使超額分配選擇權；(2)Encore s循環 信貸機制下的借款1 000萬美元；(3)交易(統稱為Pro Forma交易)。

下文所列未經審計的合併財務信息是根據Encore截至2017年12月31日和2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表和截至2018年3月31日終了的三個月的Encore未經審計的合併 中期財務報表編制的。未經審計的暫定合併財務信息反映了對Encore財務信息所作的若干調整。未審計的合併財務信息和主要假設所反映的調整的 基礎在各表所附資料的説明中作了説明。

交易的完成將導致Encore間接收購Janus Holdings剩餘的49.9%的股份和剩餘的Cabot控股公司14.02%的股份，這些股份目前不是Janus Holdings直接或間接持有的，每一家都是Encore已經合併的子公司。由於根據條例 S-X獲取非控制權益對Encore具有重要意義，因此Encore必須包括關於獲取附加權益的此類形式信息。

下文所列未經審計的暫定合併財務資料未反映Pro Forma交易的最後會計調整數。

截至2018年3月31日，未經審計的財務狀況合併報表未經審計，使Pro Forma 交易生效，彷彿它們發生在2018年3月31日。截至2018年3月31日和2017年12月31日終了的三個月未經審計的暫定業務合併報表使Pro Forma 交易生效，就好像它們發生在2017年1月1日一樣。這一未經審計的合併財務信息是基於現有信息和管理層認為合理的各種假設，包括 收到完成交易所需的所有同意和批准。實際結果可能與未經審計的彙總財務信息中反映的結果大不相同，原因如下： 包括但不限於用於編制未經審計的初步財務信息的假設與實際數額之間的差異。未經審計的彙總合併財務資料僅為説明性的 目的而提供，並不表示如果Pro Forma交易在假定日期發生的實際合併業務結果，也不一定表示 業務或財務狀況今後的合併結果。

 

S-34

截至2018年3月31日未經審計的財務狀況彙總表

(單位：千，面值除外)

 

		歷史金融陳述				親Forma調整				註記				親Forma金融陳述
資產
現金和現金等價物		$	217,138			$	(24,620	)			(a	)		$	192,518
應收投資組合投資淨額			3,024,141				—								3,024,141
遞延法庭費用淨額			85,887				—								85,887
財產和設備，淨額			81,008				—								81,008
其他資產			276,966				16,300				(b	)			293,266
善意			957,120				—								957,120
總資產		$	4,642,260			$	(8,320	)						$	4,633,940
負債和權益
負債：
應付帳款和應計負債		$	244,948			$	—							$	244,948
債務淨額			3,607,101				(25,409	)			(c	)			3,581,692
其他負債			33,187				—								33,187
負債總額			3,885,236				(25,409	)							3,859,827
承付款和意外開支			—				—								—
可贖回的非控制權益			155,249				(145,548	)			(d	)			9,701
公平：
可轉換優先股，面值.01美元，5，000股授權股票，未發行股票和未發行股票			—				—								—
普通股，面值.01美元，核定股票50，000股，已發行和流通股票25，912股，實際發行股份，30，818股票，正式發行和流通股			259				49				(e	)			308
額外已付資本			45,906				154,141				(f	)			200,047
累積收益			626,130				(1,375	)			(g	)			624,755
累計其他綜合損失			(61,463	)			—								(61,463	)
Encore資本集團股份有限公司股東權益總額			610,832				152,815								763,647
非控制利益			(9,057	)			9,822				(d	)			765
總股本			601,775				162,637								764,412
負債、可贖回權益和權益共計		$	4,642,260			$	(8,320	)						$	4,633,940

見所附未審計的Pro Forma合併財務報表附註。

 

S-35

截至2018年3月31日的三個月未經審計的暫定業務合併報表

(單位：千，但每股數額除外)

 

		歷史金融陳述				親Forma調整				註記				親Forma金融陳述
收入
應收投資組合收入		$	281,009			$	—							$	281,009
其他收入			35,968				—								35,968
總收入			316,977				—								316,977
應收資產組合備抵反轉，淨額			9,811				—								9,811
收入總額，按淨津貼調整			326,788				—								326,788
營業費用
薪金和僱員福利			89,259				—								89,259
法定收款費用			53,855				—								53,855
其他業務費用			33,748				—								33,748
收款機構佣金			11,754				—								11,754
一般和行政費用			39,284				—								39,284
折舊和攤銷			10,436				—								10,436
業務費用共計			238,336				—								238,336
業務收入			88,452				—								88,452
其他(費用)收入
利息費用			(57,462	)			4,179				(h	)			(53,283	)
其他收入			2,193				—								2,193
其他費用共計			(55,269	)			4,179								(51,090	)
所得税前收入			33,183				4,179								37,362
(準備金)所得税福利			(9,470	)			742				(i	)			(8,728	)
淨收益			23,713				4,921								28,634
非控制權益造成的淨(收入)損失			(1,886	)			1,909				(j	)			23
Encore Capital Group，Inc.股東的淨收入		$	21,827			$	6,830							$	28,657
歸屬於Encore Capital Group公司的每股收益
每股基本收益		$	0.84											$	0.93
稀釋每股基本收益		$	0.83											$	0.91
加權平均數-流通股：
基本			26,056				4,906								30,962
稀釋			26,416				4,906								31,322

見所附未審計的Pro Forma合併財務報表附註。

 

S-36

未經審計的2017年12月31日終了年度合併業務報表

(單位：千，但每股數額除外)

 

		歷史金融陳述				親Forma調整				註記				PRO 形制金融陳述
收入
應收投資組合收入		$	1,053,373			$	—							$	1,053,373
其他收入			92,429				—								92,429
總收入			1,145,802				—								1,145,802
應收資產組合備抵反轉，淨額			41,236				—								41,236
收入總額，按淨津貼調整			1,187,038				—								1,187,038
營業費用
薪金和僱員福利			315,742				—								315,742
法定收款費用			200,058				—								200,058
其他業務費用			104,938				—								104,938
收款機構佣金			43,703				—								43,703
一般和行政費用			158,080				—								158,080
折舊和攤銷			39,977				—								39,977
業務費用共計			862,498				—								862,498
業務收入			324,540				—								324,540
其他(費用)收入
利息費用			(204,161	)			12,276				(h	)			(191,885	)
其他收入			10,847				—								10,847
其他費用共計			(193,314	)			12,276								(181,038	)
所得税前繼續營業所得			131,226				12,276								143,502
(準備金)所得税福利			(52,049	)			3,364				(i	)			(48,685	)
持續業務收入			79,177				15,640								94,817
停業造成的損失，扣除税後的損失			(199	)			—								(199	)
淨收益			78,978				15,640								94,618
非控制權益造成的淨虧損			4,250				1,923				(j	)			6,173
Encore Capital Group，Inc.股東的淨收入		$	83,228			$	17,563							$	100,791
歸屬Encore Capital Group，Inc.的數額：
持續業務收入		$	83,427			$	17,563							$	100,990
停業造成的損失，扣除税後的損失			(199	)			—								(199	)
淨收益		$	83,228			$	17,563							$	100,791
歸屬於Encore Capital Group公司的每股收益：
每股基本收益(虧損)：
持續作業		$	3.21											$	3.27
已停止的業務		$	(0.01	)										$	(0.01	)
每股淨基本收益		$	3.20											$	3.26
稀釋後的每股收益(虧損)：
持續作業		$	3.16											$	3.23
已停止的業務		$	(0.01	)										$	(0.01	)
稀釋後每股淨收益		$	3.15											$	3.22
加權平均數-流通股：
基本			25,972				4,906								30,878
稀釋			26,405				4,906								31,311

見所附未審計的Pro Forma合併財務報表附註。

 

S-37

未經審計的初步報告的附註-濃縮的合併財務信息

1.提出依據

未經審計的 Pro Forma合併財務信息(Pro Forma Financial Information Hin)已準備就緒，以反映以下交易：

 

(i)	在此提出的債券所產生的負債，假定本金總額為1.5億美元，並由此產生淨收益；

 

(2)	根據Encore的循環信貸安排借款一億零億元；及

 

(2)

交易。

在本招股説明書補充中，這些事務稱為ProForma事務處理程序 。

2.PRO格式調整

對財務狀況簡編綜合報表的調整

(A)這一調整是我們的假設，即使用手頭現金為完成 交易所需的其餘現金考慮提供資金，在使用本招股章程補編所述的發行和出售所提供票據的預期淨收益後，扣除本招股章程補充説明所述的上限呼叫交易的預期費用，以及根據Encore循環信貸機制借款的預期費用。

(B)這一調整是本招股章程補編所述上限呼叫交易 的估計費用。由於票據最初只能兑換成現金，我們預計，根據適用的會計原則，與票據相關的上限看漲期權不符合股本確認 的資格，並被要求作為衍生資產記錄在公司合併財務報表上。衍生資產公允價值的變化將在每個報告期的收益中記錄。然而，在2018年第三季度或大約結束時的 股預留日之後，有上限的看漲期權將符合獨立權益工具的資格，並將被重新歸類為股權，隨後不進行重新計量。衍生產品公允價值到重新分類日期的 變化記錄在公司合併業務報表中。我們目前預計，上限看漲期權上的這些損益數額將分別由損失和收益部分抵消，這對應於票據的公允價值的變化，即，我們期望最初作為衍生負債入賬，並接受類似的衍生會計。

(C)這一調整反映出，由於這筆交易，Janus Holdings和Cabot Holdings剩餘的未償優先股證書中約有271.3百萬美元已作廢，在此提供的票據的資本化為410萬美元的貸款費用，被假定在 Encore循環信貸機制下借款1億美元和假定發行的票據本金總額為1.5億美元所抵消。在此，我們估計約1580萬美元的債券折價，假設票面利率為4.0%，假定有效利率為6.5%。我們預計，債券貼現在發行時將等於票據匯率特徵的初始公允價值。由於票據最初只能兑換成現金，我們預計 在適用的會計原則下，票據的交換特性最初將被視為一種嵌入的衍生工具，為會計目的，必須與其宿主工具分叉並單獨核算。 衍生工具的公允價值將在每個報告期結束時重新計量，與以前報告的公允價值有任何差異。作為損益反映在我們的經營報表中。雖然分叉 導數是單獨測量的，但它應該與主機契約相結合。因此，外匯期權與票據相結合，並在公司合併資產負債表中以債務形式列報。假定的債務折扣和票據的交換特性的公允 值是使用對票據條款的初步估計來計算的。此供品完成後，我們將記錄的實際價值將根據以下條件確定：

 

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當時流行的註釋和其他各種輸入。預計將於2018年第三季度結束或大約在該日曆年結束時對股票保留日起及之後，票據的 交換特性將被重新歸類為股權，衍生產品公允價值到重新分類日期的變化將記錄在公司的綜合業務報表中。

(D)這一調整反映了作為交易一部分購買小股東股份的情況。

(E)這一調整反映了假定發行4 906 482股限制性普通股，作為對 交易的購買考慮的一部分。限制性普通股的發行價假設為每股38.00美元，這是2018年7月13日納斯達克全球精選市場上我們的普通股的最後一次公開發行價格。

(F)這一調整反映了由於交易結果發行受限制的普通股而增加的174.3百萬美元的已付資本，由大約3 230萬美元的交易權益淨調整所抵消，如下文所示。預計交易將於2018年5月8日完成，Encore簽訂了一份名義金額為176.0英鎊的外國外匯遠期合同。遠期合同將於(I)交易結束日期或(Ii)2018年8月3日的較早日期結算。下文以美元為單位的現金折算是根據遠期合同規定的兑換率計算的 。

 

		(單位：千)
現金考慮		$	242,820
股票考慮			186,446
收購價			429,266
在交易中獲得的佩奇			(271,284	)
轉讓以取得剩餘權益的代價			157,982
可贖回非控股權益的賬面價值			(145,548	)
非控制權權益的賬面價值			9,822
直接交易費用估計數			10,000
淨權益調整數		$	32,256

(G)這一調整反映了作為支出入賬的某些與交易有關的費用。

對暫定業務合併報表的調整

(H)這一調整主要反映了分別在2018年3月31日終了的三個月和2017年12月31日終了的三個月期間，消除了佩奇票據的770萬美元和2 590萬美元的利息開支，但由假定1.5億美元票據本金的約350萬美元和1 360萬美元的額外利息支出以及Encore循環信貸機制下的1億美元借款抵消了這一調整。分別在2018年3月31日終了的三個月和2017年12月31日終了的年度內發行債務融資的相關費用。假定的1.5億美元債券本金的實際利率估計為6.5%，循環信貸貸款的利率是根據截至2018年3月31日和2017年12月31日終了的三個月的實際加權平均利率4.6%和4.0%計算的。

(I)指根據所述期間聯合王國法定税率19.0%以及美國在2018年3月31日終了的三個月和2017年12月31日終了的年度內美國法定税率25.0%和38.3%計算的形式調整所產生的所得税影響。該計劃的利息開支是 不可扣税的，因此在所述期間的形式調整中沒有任何税收影響。

 

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