如前所述，2018年6月20日，沃爾特·迪斯尼公司(“迪斯尼”)、特拉華州公司和迪斯尼全資子公司(“新迪斯尼”)、WDC合併企業I公司、特拉華州公司和新迪士尼全資子公司WDC合併企業II公司、新迪斯尼公司的特拉華公司和全資子公司WDC合併企業II公司和二十世紀福克斯公司全資擁有的子公司-沃爾特·迪斯尼公司於2018年6月20日宣佈成立。(“21 CF”)訂立了一項經修訂和重新安排的協定和合並計劃(“經修正和重新合併的協定”)。根據經修訂及重組的合併協議，迪士尼公司及21 CF公司將透過即將接連發生的兩宗合併(“合併”)，成為新迪士尼公司的直接全資附屬公司。經修訂及重訂的合併協議全文載述迪士尼、TWC合併企業2公司、TWC合併企業1有限責任公司於2017年12月13日修訂及重訂的合併協議及計劃。以及經其第1號修正案(經修訂的“原始合併協議”)修訂的21 CF。

2018年7月18日，聯合王國收購和合並事務委員會(“英國收購小組”)宣佈，英國接管委員會(“聽訊委員會”)將審查英國接管事務委員會2018年7月13日作出的裁決(“7月13日裁決”)，其中規定，由於應由以下各方支付的審議增加，迪士尼根據修訂及重組的合併協議，與原來的合併協議比較，除非21 CF對21 CF目前未持有的天空公司約61%的股份(“天空收購”)的全部現金出價已完成，或第三方已收購天空公司超過50%的普通股，在新合併完成之前，迪士尼將被要求以每股14.00英鎊的價格，以每股14.00英鎊的價格，以每股14.00英鎊的價格，以每股14.00英鎊的價格，以每股14.00英鎊的價格，以每股14.00英鎊的價格，對天空聽證會委員會將在2018年7月27日舉行的聽證會上審查7月13日的裁決。

至於聆訊委員會否同意七月十三日的裁決，我們亦不能作出保證；若聆訊委員會不同意七月十三日的裁決，新迪士尼公司可能須支付的價格可能會增加或降低。正如迪士尼於2018年6月28日向美國證券交易委員會(SEC)提交的聯合委託書/招股説明書中披露的，2018年6月28日，迪士尼向證交會提交的第333-225850號文件附表14A的最終委託書，以及迪士尼於2018年7月13日向SEC提交的關於表格8-K的最新報告中披露的信息，每一筆收購交易的額外報價為1.00英鎊，估計為15億美元。債務和估計每年6000萬美元的利息開支，假設加權平均利率為4.0%，新迪斯尼將承擔。

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關於事務的重要信息以及在哪裏找到它

與華特迪士尼公司(“迪斯尼”)、21世紀福克斯公司(“21 CF”)和TWDC Holdco 613公司之間擬議的交易有關。(“新迪斯尼”)，新迪士尼已向證券交易委員會(“SEC”)提交了一份關於表格S-4(檔案編號333-225850)的註冊聲明(經修正後的“表格S-4”)，證交會於2018年6月28日宣佈該表格生效。表格S-4包括迪士尼和21 CF的最新聯合委託書，並構成新迪士尼的招股説明書(“最新聯合委託書/招股説明書”)。最新的聯合委託書/招股説明書於2018年6月28日或左右郵寄給迪士尼和21 CF各自的股東。這份最新的聯合委託書/招股説明書取代了迪士尼和21 CF此前於2018年5月24日向SEC提交的最終聯合委託書/招股説明書，並於2018年6月1日左右郵寄給各自的股東。21 CF將向SEC提交一份新成立的子公司(“新福克斯”)的註冊聲明，預計該子公司將擁有迪士尼因擬議中的交易而沒有收購的21 CF的某些資產和業務。21 CF、迪士尼和新迪士尼還可能就擬議中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能取代表格S-4、更新的聯合委託書/招股説明書或新福克斯的註冊聲明，或21 CF、Disney或New Disney可能向證券交易委員會提交的任何其他文件。請21 CF和迪斯尼的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明，更新後的聯合委託書/招股説明書和所有其他提交OR的相關文件。證券交易委員會，以及對這些文件的任何修改或補充，都要小心和完整，因為它們包含了有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過維護的網站免費獲得註冊聲明和更新的聯合委託書/招股説明書的副本，以及在獲得其他文件後，通過維護的網站向SEC提交的其他文件。證券交易委員會的網址為www.sec.gov，或與下列機構的投資者關係部聯繫：

邀請函的參加者

21 CF、Disney、New Disney及其各自的董事及行政人員，可被視為參與就該項擬議的交易徵求代理人。有關21 CF董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式列出，可在21 CF截至2017年6月30日的年度報表10-K及其2017年9月28日提交給SEC的委託書中查閲。有關迪士尼董事和執行官員的信息，包括對他們的直接利益的描述，不論是否持有證券，都可以在迪士尼截至2017年9月30日的年度報表10-K以及2018年1月12日提交給SEC的委託書中查閲。更完整的説明可在表格S-4的註冊聲明和更新的聯合委託書/招股説明書中獲得，並將在新福克斯公司的註冊聲明中提供。

無要約或邀請函

本函件只供參考之用，並非旨在亦不構成要約認購、買賣、索取認購、買賣或出售任何證券的要約，或邀請認購、買賣任何證券或在任何司法管轄區內進行任何投票或批准的邀請，亦不構成在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券的要約。在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，此種要約、邀請、出售或招標將是非法的任何法域。除非符合1933年“證券法”第10條的要求，並符合適用法律的規定，否則不得提出任何證券要約。

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關於前瞻性聲明的注意事項

這份來文載有聯邦證券法所指的“前瞻性聲明”，包括經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。在這種情況下，前瞻性的陳述往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，並且經常包含諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“將”、“會”、“目標”、類似的表達方式以及這些詞語的變化或否定。前瞻性陳述按其性質處理在不同程度上不確定的事項，例如關於擬議交易的完成及其預期收益的陳述。這些和其他前瞻性陳述並不能保證未來的結果，而且會受到風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭，包括未能完成擬議的交易，或未能提出任何申報或採取其他必要行動，以便及時或根本完成這一交易，這些都不能保證未來的結果和受到風險、不確定因素和假設的影響，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。可能導致這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(1)擬議交易的完成不得按預期的條件和時間進行，也不得按預期的時間進行；(2)未獲得所需的監管批准；或為獲得此類監管批准，規定了對擬議交易預期收益產生不利影響或導致各方放棄的條件。擬議的交易，(3)可能無法滿足完成交易的條件的風險(包括但不限於收到關於根據美國和澳大利亞税法處理交易某些方面的法律意見)；(4)未獲得預期交易的税務處理的風險；(5)預期交易税的增加或減少(包括由於税法的任何改變及其對税率(以及任何此類變動的生效時間)的影響，在交易結束前與分離有關的支付可能導致調整新迪斯尼股份的數量和支付給21 CF普通股持有人的現金數額，(Vi)與可針對21 CF、Disney或其各自董事提起的擬議交易；(Vii)宣佈或完成交易可能對業務關係產生的不良反應或變化；(Viii)與包含同意的第三方合同有關的風險和(或)擬議交易可能引發的其他條款；(Ix)宣佈或完成交易對21 CF市場價格的負面影響‘S普通股、迪士尼普通股和(或)新迪士尼普通股，(X)在交易中發行的新迪士尼股票的價值相關風險，以及新迪士尼普通股長期價值的不確定性，(十一)意外負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟績效、負債、財務狀況和虧損對未來的潛在影響；(十一)意外負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟績效、負債、財務狀況和虧損對未來的潛在影響新迪士尼在完成交易後以及在其他條件下完成合並後的經營、擴張和成長的前景、業務和管理策略；(Xii)與新迪士尼相關的風險和成本，以及新迪士尼成功整合業務和實現預期協同作用的能力；(十三)擬議交易中斷將損害21 CF‘的風險S或迪斯尼的業務，包括目前的計劃和業務，(Xiv)21 CF或迪斯尼保留和僱用關鍵人員的能力，(Xv)不利的法律和法規發展或決定或對美國、澳大利亞或其他外國法律、規則或條例的不利改變或解釋，包括税法、規則和條例，這些可能會推遲或阻止擬議交易的完成或導致條款的產生。擬修改的交易，(Xvi)各方以可接受的條件獲得或完善與交易有關的融資或再融資的能力，(Xvii)以及管理層對上述任何因素的反應。

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這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在表格S-4中更新的聯合委託書/招股説明書中得到了更充分的討論，並將在將提交給New Fox的登記聲明中得到更充分的討論。雖然此處提出的因素清單和表格S-4所列最新聯合委託書/招股説明書中的因素清單和新福克斯公司登記聲明中提出的因素清單將被視為具有代表性，但這類清單不應被視為所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性報表中預期的結果相比，重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對21 CF、迪士尼或新迪士尼的綜合財務狀況、運營結果、信用評級或流動性產生重大不利影響。除證券和其他適用法律另有要求外，21 CF、Disney和New Disney均不承擔對任何前瞻性陳述公開提供修改或更新的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，情況發生了變化。

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