根據第424(B)(7)條提交
註冊編號333-224421

 

本初步招股説明書補充中的信息不完整 ，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不是向 出售這些證券提出的提議，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

 

完成日期為2018年7月18日

招股章程補充

(截止日期為2018年5月3日的招股説明書)

2,822,652 Shares

 

體育運動員S倉庫控股有限公司

普通股

 

 

本招股説明書中確認的出售股東 正在出售Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.的普通股2，822，652股。我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)上市，代號為SPWH。2018年7月17日，我們的普通股上一次報告的售價為每股5.38美元。

承銷商可不時將我們普通股的股份直接或通過代理商或通過納斯達克全球選擇市場的經紀交易，或通過談判交易或這種銷售方法組合的交易商，或以固定價格或價格，或按出售時的市場 價格，按與當時市場有關的價格，向交易商提供我們的普通股股份。價格或協商價格，但須經承銷商接收和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利約束。 請參閲本招股説明書S-11頁開始的承銷權以獲得更多信息。

我們 是一家新興成長型公司，如“創業公司法案”中所界定的，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書增訂本S-7頁開始的風險因素，以及本招股説明書增訂本及所附招股説明書中引用的文件中所包含的風險因素，以閲讀在購買我們普通股前應考慮的某些因素。

 

		每股		共計
公開發行價格		$		$
承銷折扣及佣金(1)		$		$
向出售股票的股東收取費用前的收益		$		$

 

(1)有關出售股東須支付予承保人的補償的描述，請參閲 SUBERGED BEABLE。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該承銷商預計將於2018年7月或左右將普通股交付給買家。

戴維森律師事務所

這份招股説明書的補充日期是2018年7月。

目錄

 

		頁
招股章程
關於這份招股説明書的補充			S-II
在那裏你可以找到更多的信息			S-III
我們引用的信息			S-III
關於前瞻性聲明的特別説明			S-V
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-8
普通股價格區間			S-9
股利政策			S-9
出售股東			S-10
承保			S-11
法律事項			S-13
專家們			S-13
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
我們引用的信息			2
關於前瞻性聲明的特別説明			4
體育運動員S倉庫控股有限公司			5
危險因素			6
收入與固定費用的比率			6
收益的使用			6
與銷售股東 的某些關係和關聯方交易			7
出售股東			9
股本説明			10
債務證券説明			15
認股權證的描述			23
權利説明			27
單位説明			28
分配計劃			29
法律事項			32
專家們			32

 

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，其中詳細介紹了出售股票的股東以及出售股票的股東提供和出售我國普通股的條件。第二部分是附帶的招股説明書，其中包含並以參考的方式納入了關於我們 的重要業務和財務信息以及有關本次發行的其他信息。本招股章程補充和附帶的招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3貨架登記聲明的一部分。

在作出你的投資決策時，你只應依賴於本招股説明書中所包含或引用的信息、所附的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的任何免費的書面招股説明書。我們對本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載的 信息負責，包括本文及其中所述的參考資料，以及我們編寫和分發的任何免費的書面招股説明書。 we、出售股票的股東和承保人均未授權任何人向您提供不同於本招股章程補編、所附招股説明書或任何此類免費的 書面招股説明書所載或併入的資料。我們、出售股票的股東和承銷商都不會在不允許出售或出售的任何司法管轄區內提出出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書、所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或引用的 所包含的信息只有在適用文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

根據證券交易委員會的規章制度，本招股説明書及其附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲表格 S-3的註冊聲明，包括其證物和其中以參考方式包含的信息，本招股章程補充和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們受1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)的信息要求的約束，因此向SEC提交報告和其他信息。本招股説明書、補充説明書及所附招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定或內容的陳述，僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，則應參考該協議或文件以獲得其 完整內容。

在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀本文件構成部分的註冊聲明和這份文件，包括在本招股説明書增訂本中以參考方式合併的文件和附帶的招股説明書，在標題下面，您可以在本招股説明書補編和所附招股説明書中找到更多的信息，以及我們編寫和分發的任何自由寫作前景。

如果在本招股説明書補編和隨附的招股説明書之間，本發行品的描述各不相同，則應依賴本招股説明書補充中的信息。在本招股章程補編中所作的任何陳述，或在本招股章程增訂本中 提述所合併或當作為法團的文件中所作的任何陳述，就本招股章程補編而言，如本招股章程補編或其後提交的任何其他文件(即 )所載的陳述，亦以提述方式納入本招股章程增訂本或該陳述，則該陳述須當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

除非另有明確説明或上下文另有要求，我們使用的術語 新的Sportsman‘s Warehouse，HECH公司，我們，對我們的或類似的引用，指的是Sportsman的Warehouse控股公司及其子公司。

 

S-II

在美國以外的任何司法管轄區，均未採取任何行動，允許公眾提供該司法管轄區內的普通股或持有或分發本招股説明書補編。在美國以外的司法管轄區內擁有本招股章程補編的人必須通知 本人，並遵守對這一提議的任何限制，以及對適用於該司法管轄區的本招股章程補編的分發。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已將表格S-3的註冊聲明提交證券交易委員會.我們還向SEC提交了年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。你可以閲讀並複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，包括登記聲明和登記表的證物，地址是位於華盛頓特區20549號北東經100F街的證物諮詢室 。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的進一步資料1-800-SEC-0330.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網址www.sec.gov查閲。這些文件也可在我們的網址 www.Sports smanswarehouse.com上查閲。我們的網站所包含或可訪問的信息不以引用方式納入本招股説明書補編，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書(br}補編的一部分。

本招股説明書補充和招股説明書是向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。如上文所述，可向證交會或我們索取完整的註冊聲明。

我們引用的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以參考方式合併我們所提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分。本文件所載的任何陳述，或因引用而納入或被認為是 的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本文件的目的，只要本文件中所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為因引用而併入本文件而修改或取代該説明。我們在本招股説明書中以參考的方式納入下列資料(每一種情況下，被視為已提供 且未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)：

 

•

我們在2018年2月3日終了的財政年度(2018年3月29日向證交會提交)的10-K表格年度報告；

 

•

具體納入我們2018年2月3日終了年度表10-K的年度報告中的信息，這些信息來自我們關於時間表 14A的最終代理聲明(2018年4月11日提交給美國證交會)；

 

•

我們在截至2018年5月5日的財政季度(2018年5月25日向SEC提交)第10-Q表的季度報告；

 

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年3月14日(僅涉及5.02項和表10.1)、2018年5月17日、2018年5月24日(僅針對 項1.01、1.02和2.03項)、2018年5月29日、2018年和7月18日向證券交易委員會提交；以及

 

•

我們在表格S-1(檔案編號333-194421)上對普通股的描述，於2014年3月7日提交證交會，包括為更新此類説明而提交的任何修正和報告。

 

S-III

我們還參考了我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的每一份文件(被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)，在本招股章程補編的日期或之後，以及在根據本補充招股説明書提出的 提議終止之前。

如有招股章程(或代替註冊通知書的 通知)送交每一位人士，包括任何實益擁有人，我們將免費向其提供上述任何文件的副本(該等文件的證物除外，除非該證物是以提述作為本招股章程補充的證物而特別併入)，並以書面或電話方式以下列地址及電話向我們提出要求：

體育運動員倉庫控股有限公司

注意：首席財務官

7035南高科技路

猶他州米德維爾84047

電話號碼：(801)566-6681

 

S-iv

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股章程補充文件，包括本文引用的文件，可包含或納入經修正的1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明 。除本招股説明書中歷史事實陳述外的所有聲明，包括本文引用的文件，均為前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如Aim、Prepect、Expect、Consuse、Back、Ho有、可以、應有、估計、 預期、目標、意圖、可能性、可能、可、目標、計劃、潛力、定位、預測等詞。在討論未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質時，如果討論未來業務或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質，則可能包括以下幾個詞和術語：對未來業務或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質的任何討論，都會涉及到其他具有類似意義的詞語和術語。例如，我們對未來業務、增長或計劃和戰略的計劃和目標所做的所有聲明都是前瞻性的。

這些前瞻性的陳述是基於目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。我們從我們自己的經營預算和預測中得到許多前瞻性的 聲明，這些預算和預測都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

我們所有的前瞻性聲明都受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素包括但不限於：

 

•

我們以零售為基礎的商業模式受到一般經濟狀況的影響，而經濟和金融方面的不確定因素可能導致消費支出下降；

 

•

目前和今後的政府條例，特別是有關銷售火器和彈藥的條例，可能會影響對我們產品的需求和我們開展業務的能力；

 

•

我們集中在美國西部的商店使我們容易受到這個地區不利條件的影響，這可能影響我們的銷售，並使我們的經營業績受到影響；

 

•

我們在一個高度分散和競爭激烈的行業中運作，並可能面臨日益激烈的競爭；

 

•

我們可能無法及時預測、識別和應對消費者需求的變化，包括區域偏好的變化；以及

 

•

我們可能無法在任何現有或新的市場上成功地經營我們的商店。

以上並不是一個可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整列表，我們無法預測 所有這些因素或事件。所有書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們，或代表我們行事的人，在第1A項下所披露的警告性聲明中，都明確地對其進行了完整的限定。風險因素，在我們2018年2月3日終了年度關於表10-K的年度 報告中，因為這些風險因素可能會被我們提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代，包括隨後提交給SEC的關於表10-K和季度報告的10-K表的年度報告，以及任何招股説明書補充報告。

我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過分依賴我們所做的任何前瞻性陳述。這些前瞻性聲明只是在作出這些聲明的日期，並不能保證今後的業績或發展，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和在許多情況下我們無法控制的其他因素。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、 未來的發展或其他原因。

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細考慮本招股章程增訂本及 本招股章程增訂本所提述的文件所載的風險因素及其他資料，包括在我們最近的表格10-K年度報告標題下所討論的風險因素，以及其後就表格10-Q及根據第13(A)條向證券交易委員會提交的其他文件內所列的任何風險因素，13(C)、14或15(D) 在決定是否投資我們的普通股之前。請參閲您可以找到更多相關信息和信息的地方-我們以參考的方式合併了更多的信息。在這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來 期的結果或趨勢。

 

S-7

收益的使用

我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益。根據登記權利協議，我們將承擔與此註冊 有關的費用。然而，出售股票的股東將承擔因出售我們普通股而產生的任何佣金、轉讓税或承銷佣金以及折扣。有關更多 信息，請參見出售股票持有人。

 

S-8

普通股價格區間

Sportsman‘s Warehouse Holdings Inc.的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為 abr}spwh。下表列出了納斯達克全球選擇市場報告的在指定時期內我們的普通股的高、低銷售價格：

 

2016財政年度		高				低層
第一季度		$	14.18			$	10.91
第二季度		$	11.61			$	7.71
第三季度		$	11.30			$	9.03
第四季度		$	9.87			$	7.81
2017年財政		高				低層
第一季度		$	7.80			$	3.86
第二季度		$	6.36			$	3.99
第三季度		$	4.83			$	3.40
第四季度		$	6.99			$	3.72
2018年財政		高				低層
第一季度		$	5.34			$	3.66
第二季(至2018年7月17日)		$	5.83			$	4.27

截至2018年7月17日，我們的普通股記錄保持者約有130人。這個號碼 不包括那些通過經紀人或銀行持有我們的普通股的人。

紅利政策

在截至2018年5月5日的13周內，我們沒有支付任何股息，在2017財政年度或2016財政年度也沒有支付任何股息。目前，我們希望保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。今後支付 股利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律和任何當時適用的合同規定，包括適用於我們的定期貸款和循環信貸安排的信貸協議和關於我們今後可能產生的任何額外負債的 協議，這些協議限制或限制我們支付紅利的能力，並將取決於除其他因素外，我們的業務成果，財務狀況、收益、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

此外，由於我們是一家控股公司，我們支付紅利的能力取決於我們從我們的經營子公司收到現金紅利，這可能會進一步限制我們支付紅利的能力，因為它們的組織管轄範圍的法律、我們子公司的協議或根據我們現有或未來的債務簽訂的 契約。我們所有的業務都是通過我們全資擁有的子公司，Sportsman公司的倉庫公司和明尼蘇達州的商品公司及其子公司進行的。我們的定期貸款限制了 Sportsman‘s Warehouse，Inc.和明尼蘇達州Merchandising公司向我們支付股息的能力，以及我們支付股本紅利的能力。我們的循環信貸機制也限制了我們支付股本紅利的能力。我們支付股息的能力也可能受到我們或我們子公司未來任何信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。

 

S-9

出售股東

下表列出了出售股票的股東對我們普通股的實益所有權的信息。

下表所披露的、有權受益者擁有的股份是根據證交會規則 和條例確定的有權受益者的股份。這類信息不一定表明對任何其他目的所有權。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享 表決權，包括投票權或指示該證券的表決權，或投資權，其中包括處置或指示處置此種證券的權力，則該人被視為證券的實益所有人。根據本規則，一個以上的人可被視為同一證券的實益所有人，一個人可被視為證券的實益所有人，而他或該人對其沒有經濟利益。

我們的普通股流通股數量和在本次發行之前和之後的實益所有權百分比(以下簡稱br})是根據截至2018年7月17日我們已發行的普通股的42，938，236股計算的。下表所列實益所有權包括出售股票的股東及其附屬公司持有的股份總額。

有關我們與賣方股東之間某些關係的信息，請參閲隨附的招股説明書中與出售股東的某些關係和關聯方 交易。

 

		普通股 有權受益者 這個供品								股份 共同 售股 特此				普通股 股票 有權受益者 在這次供品之後
名字，姓名		數				百分比								數				百分比
Seidler EquityPartners III，L.P.(1)			3,274,686				7.6	%			2,635,181				639,505	(2)			1.5	%
SK Capital Holdings，L.P.(1)			232,966				0.5	%			187,471				45,495	(2)			0.1	%

 

(1)

根據出售股票的股東提供的信息。截至2018年7月17日，Seidler EquityPartners III，L.P.(Seidler EquityPartners III，L.P.)是我們普通股3，274，686股的記錄保持者， SK Capital Holdings，L.P.(SK Capital)持有232，966股我們的普通股。SEM III，LLC(SEM III)是SEP III的普通合夥人，Omnibus GP(Omnibus GP Mh)是SK Capital的一般合夥人。此外，Seidler Kutsenda管理公司擔任SEP III的投資經理。SEP III和SK Capital的普通合夥人SEM III和Omnibus GP分別對SEP III和SK Capital的所有股份擁有最終的投票權和決定權。根據“交易法”第13d-3條，SEM III和SKMC可被視為有權擁有SEP III持有的普通 股票，而根據“交易法”第13d-3條規則，Omnibus GP可被視為有權享有SK Capital持有的普通股。SEM III、Omnibus GP和SKMC酌情放棄SEP III和SK Capital持有的普通股股份的實際所有權，但這些股份的間接金錢利益(如果有的話)除外。克里斯托弗·伊斯特蘭先生自2009年8月以來一直是我們董事會的成員，他是SK Capital和SEM III的一名官員。地址：SEP III，SK Capital，SEM III和Omnibus GP，地址為4640金鐘路，套房1200，Marina del Rey，CA 90292。

(2)	SK Capital和SEP III此前根據“交易法”第10b5-1條訂立了一項交易計劃，以使它們能夠出售其持有的某些普通股。由於2018年7月17日 ，SEP III持有的639 505股普通股和SK Capital持有的45 495股普通股仍受該交易計劃的保護。

 

S-10

承保

根據截至本招股章程補充日期的承銷協議所載條款和條件， 出售股票的股東已同意向以下指定的承銷商出售下列數目的普通股：

 

承銷商		數目 股份
戴維森律師事務所			2,822,652

承銷協議規定，承銷商有義務購買發行中的所有普通股(如有的話)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以終止發行。

佣金、折扣和費用

承銷商建議在本招股説明書增訂本的首頁首次以公開發行價格發行普通股。承銷商可不時將我們普通股的股份直接或通過代理商或通過納斯達克全球選擇市場的經紀交易，或通過談判交易或這種銷售方法組合的交易商，或以固定價格或價格，或按出售時的市場 價格，按與當時市場有關的價格，向交易商提供我們的普通股股份。價格或協商價格，但須經承銷商接收和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利的限制。

下表概述了出售股票的股東將支付的補償和承銷折扣及佣金：

 

		每股				共計
公開發行價格		$				$
出售股東支付的承銷折扣和佣金		$				$
在支出前出售股東的收益		$				$

我們估計這次出售的費用約為275，000美元。此外，我們已同意補償承保人的某些開支，最高可達10，000元。

無利益衝突

承銷商 已通知我們，它不期望出售給承銷商擁有酌處權的帳户，該帳户的股份不得超過所售普通股的5%。承銷商將不會確認銷售到任何帳户，它行使 酌處權，但首先收到這些帳户的書面同意。

賠償

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商及其控制人根據“證券法”承擔的責任， 或分擔可能要求保險人或其控制人員在這方面支付的款項。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為SPWH。

 

S-11

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

與發行有關的，承銷商可以根據“交易法”的條例M從事穩定、維持或以其他方式影響我們的普通股價格的交易。特別是，承銷商出售的普通股可能比根據承銷協議有義務購買的股份多，這將造成一種空頭頭寸，使 承銷商可以通過在公開市場購買普通股而結清。作為促進這一發行的另一種手段，承銷商可在公開市場上投標和購買我們的普通股股份，以穩定普通股的價格，但須符合適用的要求。這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克全球選擇市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

可在承銷商維護的網站上提供以電子格式發佈的招股説明書，如果參與本次發行的是 任何成員，則可在該網站上出售，並且承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將部分股份出售給集團成員，出售給其在線經紀賬户持有人。Internet 分發將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行internet分發。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。承保人及其附屬公司不時直接和間接地為我們和我們的附屬公司提供或可能參與各種金融諮詢和投資銀行服務，因為它收到或可能得到習慣補償、費用和費用償還。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司也可進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户及其客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據(直接，作為擔保品 擔保其他義務或其他)。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。承銷商告知我們，除承銷協議中特別設想的情況外，它不欠我們與此要約有關的任何信託義務或其他義務，而且它與第三方，包括本發行證券的潛在購買者有協議、關係和義務，可能在保險人和我們之間造成實際的、潛在的或明顯的利益衝突。

 

S-12

法律事項

本次發行的普通股的有效性，以及與發行有關的某些其他法律事項，將由O VERVENY&Myers LLP為我們通過 。與此次發行有關的某些法律問題將由K&L GatesLLP公司轉交給承銷商。

專家們

截至2018年2月3日和2017年1月28日止，Sportsman‘s Warehouse Holdings公司截至2018年2月3日和2017年1月28日的合併財務報表，以及2018年2月3日終了的三年財政年度的 合併財務報表，已在此參考獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告 和上述事務所作為會計和審計專家的授權下合併。

 

S-13

招股説明書

 

體育運動員倉庫控股有限公司

$50,000,000

普通 股票

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

和

5,322,652 Shares

的

普通股

由出售股票的 提供

 

 

我們可不時提供和出售本招股説明書中所述證券總額達5000萬美元，或以 任何一種或多類或多個種類或系列的方式組合，數額、價格和條件，我們將在發行時決定。

此外，本招股説明書中確認的賣空股東可不時出售和出售我方普通股的5，322，652股。本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的登記，並不一定意味着我們的任何普通股將由出售股票的股東出售。我們不會從出售股票的股東不時轉售普通股中獲得任何收益，但我們已同意支付除經紀佣金、轉讓税或(如適用的話)承保佣金和折扣以外的所有登記費用。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們可以在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供具體的證券條款。我們也可以提供一個具體的分配計劃，任何證券提供的招股説明書補充。招股説明書補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，以及任何以參考文件或其中包含的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市，代號為SPWH。2018年4月23日，我們的普通股最後一次報告的發行價是每股5.14美元。適用的招股説明書補充將包含在適用的情況下，上市的任何其他證券的招股章程補充，但我們的普通股 在納斯達克或任何其他證券交易所。

 

 

投資於我們的任何證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第6頁題為“風險評估因素”的章節、“適用的 招股説明書補編”中的“風險因素”一節以及本招股説明書中以參考方式包括和納入的信息。

我們是一家新興的 成長型公司，根據適用的證券交易委員會規則，我們有資格獲得減少上市公司報告要求的資格。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書日期為2018年5月3日。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
參考資料			2
關於前瞻性 語句的特別説明			4
體育運動員倉庫控股有限公司			5
危險因素			6
收入與固定費用的比率			6
收益的使用			6
與出售 股東的某些關係和關聯方交易			7
出售股東			9
股本描述			10
債務證券説明			15
認股權證的描述			23
權利説明			27
單位説明			28
分配計劃			29
法律事項			32
專家們			32

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券和交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊或連續發行程序。根據這一貨架登記程序，我們可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總髮行價不超過5，000萬美元，而我們出售的股票持有人可在一次或多次發行中出售至多5，322，652股普通股。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們可以在本招股説明書的一個或多個補充條款中提供特定的證券條款。我們也可以提供一個具體的分配計劃，任何證券提供的招股説明書補充。招股説明書補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果 信息在本招股説明書和隨附的招股説明書補編之間有差異，則應依賴隨附的招股説明書補充中的信息。

在購買任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及我們以參考方式合併的標題信息下所描述的額外 信息。您只應依賴本招股説明書中所包含或包含的信息、任何招股説明書補充和任何由我們或代表我們或我們已向您提交的免費書面招股説明書(br})。我們中的任何一位，出售股票的股東，或任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，則不應依賴該信息。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。除非我們另有説明，否則您應假定本 招股説明書、任何招股説明書或任何免費書面招股説明書中所載的信息只有在其各自封面上的日期才是準確的，而以引用方式包含的任何信息只有在 引用所包含的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書載有本文所述的某些文件中某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本章程所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將 作為證物納入本招股章程所包含的登記聲明，你可獲得下文標題下所述的那些文件的副本，在該標題下你可以找到更多的資料。

本招股説明書和任何適用的招股章程補充不構成出售要約或徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何 證券。本招股章程所述之普通股或任何其他有價證券，本公司及任何出售股份持有人均未在未獲授權之地區出售普通股或任何其他有價證券，或在本招股章程所述之任何地區，提出要約或招標之人無資格出售普通股或任何其他有價證券，或任何向其提出要約或招標屬違法之人。

除非另有明確説明或上下文另有要求，我們使用的術語是：Sportsman Sportsman‘s Warehouse， corp公司，the corp Company，we，consigner we，reverage Our或類似的引用，指的是Sportsman’s Warehouse Holdings，Inc.及其子公司。

 

1

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據1933年“證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”)向證券交易委員會提交表格S-3的登記聲明。我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製我們向證交會提交的任何文件，包括註冊聲明和註冊聲明中的 證物，請到位於華盛頓特區20549號N.E.F街100號的證交會公共資料室。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的進一步資料1-800-SEC-0330.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網址www.sec.gov查閲。這些文件也可在我們的網址www.ES-10 smanswarehouse.com上免費查閲。我們網站上的信息不以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書都是向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。如上文所述，可向證交會或我們索取完整的註冊聲明。確定所提供證券條款的任何契約或其他文件的表格，均作為登記表的證物 提交，或將通過修改我們在表格S-3上的登記聲明或在目前關於表格8-K和 的報告的封面下以參考方式提交到本招股説明書中。

我們引用的信息

SEC允許我們以參考的方式將我們所提交的信息合併到招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。為本招股章程及任何附帶招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在本章程所合併或當作為參考而納入的文件中所載的任何陳述，以及任何隨附招股章程的補充，如本章程或其後提交的任何文件(即或 )所載的陳述，被視為借在本章程內的提述而納入或取代該陳述，則須視為已修改或取代該等陳述。我們在本招股説明書中引用了以下信息(但在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

 

•

2018年2月3日終了的財政年度10-K年度報告(2018年3月29日向SEC提交)；

 

•

我們在2018年2月3日終了年度的年度報告中特別引用了我們關於附表14A的最終委託書(2018年4月11日提交給美國證交會)中的信息；

 

•

我們目前關於表格8-K的報告已於2018年3月14日提交證券交易委員會(僅涉及第5.02項和表10.1)；以及

 

•

我們在登記表 S-1(檔案編號333-194421)中對普通股的説明，於2014年3月7日提交證券交易委員會，包括為更新這類説明而提交的任何修改和報告。

我們還參考了我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條或經修正的“交易法”或“交易法”(被視為已按照證券交易委員會規則提交和未提交的部分除外)在提交與本招股章程有關的初次登記聲明之日或之後提交的每一份文件，以及在本招股章程的日期或之後，並在根據本招股章程及任何招股章程補充的所有證券的發行終止之前。任何此類文件 中包含的信息將從文件提交SEC之日起被視為本招股説明書的一部分。

 

2

我們會免費向每一位人士，包括任何實益擁有人，提供招股章程(或代替該招股章程的 註冊通知書)的副本(但該等文件的證物除外，除非該證物是以參考方式特別併入本招股章程內)，並應要求以書面或電話方式向 我們發出以下地址及電話號碼：

體育運動員倉庫控股有限公司

注意：首席財務官

7035南高科技路

猶他州米德維爾84047

電話號碼：(801)566-6681

 

3

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書，包括本文引用的文件，可能包含或包含經修正的1995年“私人證券訴訟改革法”中的前瞻性陳述。本招股説明書中所包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括本文引用的文件，都是前瞻性的 陳述。這些語句可以包括諸如AIM、Prepect、Expect、假設、信任、可以有、可以、應該、估計、預期、 目標、意願、可能、可、目標、計劃、潛力、定位、預測等詞。在任何討論未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質時，都可能包括這樣的詞。例如，我們對未來行動、增長或計劃和戰略的 計劃和目標所作的所有聲明都是前瞻性的陳述。

這些前瞻性的 聲明是基於目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。我們從我們自己的經營預算和預測中得到了許多前瞻性的陳述，而這些預算和預測都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不能預測 可能影響我們實際結果的所有因素。

我們所有的前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們實際的 結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素包括但不限於：

 

•

目前和今後的政府條例，特別是有關銷售火器和彈藥的條例，可能會影響對我們產品的需求和我們開展業務的能力；

 

•

我們以零售為基礎的商業模式受到一般經濟條件的影響，經濟和金融 的不確定性可能導致消費支出的下降；

 

•

我們集中在美國西部的商店使我們在這個 地區易受不利條件的影響，這可能影響我們的銷售，並使我們的經營業績受到影響；

 

•

我們在一個高度分散和競爭激烈的行業中運作，並可能面臨日益激烈的競爭；

 

•

我們可能無法及時預測、識別和應對消費者需求的變化，包括區域 偏好的變化；

 

•

我們可能無法在任何現有或新的市場上成功地經營我們的商店。

以上並不是一個可能導致實際結果與我們的預期不同的因素或事件的完整列表， 而且我們無法預測所有這些因素或事件。所有書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們，或代表我們行事的人，在第1A項下所披露的警告性聲明中，都明確地對其進行了完整的限定。風險 因素，在我們2018年2月3日終了年度的10-K表格年度報告中，因為這些風險因素可能會被我們向 SEC提交的其他報告不時地修改、補充或取代，包括隨後關於表10-K和季度報告的表10-Q，以及在任何招股説明書補編中。

我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過分依賴我們所做的任何前瞻性陳述。這些前瞻性聲明只是在作出這些聲明的日期，並不能保證今後的業績或發展，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和在許多情況下我們無法控制的其他因素。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、 未來的發展或其他原因。

 

4

體育運動員S倉庫控股有限公司

公司概況

我們是一個高增長的户外運動用品零售商，致力於滿足經驗豐富的户外老兵，第一次參與者和每一個愛好者之間的日常需求。我們的使命是提供一站式的購物體驗，使我們的客户擁有正確的狩獵、射擊、釣魚和露營裝備，以最大限度地享受户外活動。我們努力實現這一目標，為滿足當地條件和需求，調整我們的產品種類，提供每天較低的價格，提供來自我們知識淵博、訓練有素的員工的友好支持，並提供大量的店內活動和教育節目。這些核心策略有助於將Sportsman‘s Warehouse定位為本地户外專家，更好地在我們所服務的社區中購物和分享户外體驗。作為一個 的結果，我們正在擴大我們在現有市場的忠實客户基礎，並增加我們在新市場的店面，我們相信這將進一步推動我們的增長和盈利能力。

我們成立於1986年，作為一個單一的零售商店，在猶他州的米德維爾，並已發展到87家分店在22個州。今天，我們在美國西部和阿拉斯加擁有最大的户外專賣店基地。我們的商店佈局適用於獨立的地點和條形中心。根據可公開獲得的信息，我們認為與我們的主要競爭對手相比，我們開設新的 商店需要較少的資本密集型，因為我們沒有華麗的店面佈局需要較少的初始現金投資來建造，而且我們的商店一般比我們的競爭對手的商店需要更少的面積。這些 特性使我們能夠有效地服務於多種規模的市場，從人口不足75，000的大都會統計區到人口超過1，000，000的主要大都市地區，同時產生一致的四牆調整的EBITDA利潤率和投資資本在一系列商店銷售量上的回報。

我們的主要執行辦公室位於猶他州米德維爾南高科技路7035號，電話號碼為(801)566-6681，傳真號碼為(801)304-4388。我們的網站是 www.Sports smanswarehouse.com。然而，在我們的網站上或從我們的網站訪問的信息並不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，任何隨附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書，或將 併入我們提交給SEC的任何其他文件。

 

5

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮適用的招股章程補充文件及本招股章程內引用的文件所列的任何風險 因素，包括在我們最近的表格10-K年度報告的風險因素項下所討論的因素，以及其後根據各節向證券及期貨交易委員會提交的其他文件所列的每季度報告中所列的任何風險因素。“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 條。請參閲您可以找到更多相關信息和信息的地方，我們以參考的方式合併了更多的信息和信息。在這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、業務和前景的結果產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率。下表由 限定，即本招股説明書所包含的登記表12.1中所列的更詳細的信息，以及歷史財務報表，包括這些財務報表的附註， 在本招股説明書中以參考方式納入。

 

結束的財政年度

二月三日， 2018

一月二十八日 2017

1月30日， 2016

一月三十一日， 2015

2月1日， 2014

收入與固定費用的比率

2.18x

2.83x

1.67x

1.95x

2.02x

為計算收入與固定費用的比率，收入包括税前收入(虧損)和固定費用。固定費用包括利息費用和租金費用的利息部分。

上述任何一段時期都沒有優先股未發行。因此，收入與合併固定費用和 優先股股息的比率與每個期間的收益與固定費用的比率相同。

使用 收益

在此，我們將對出售任何證券所得的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除非招股説明書另有規定，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於資本 支出、營運資本和其他商業機會，或用於償還債務。在有任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

我們將不會從出售我們普通股的股份中獲得任何收益，這些股份可能會根據出售股票的股東的這份招股説明書不時出售。

 

6

與 的某些關係和關聯方事務

出售股票的股東

登記權利協議

我們與Seidler EquityPartners III，L.P.的附屬公司簽訂了一項登記權利協定，我們統稱為 Seidler，在該協議中，我們授予Seidler對其受益者擁有的普通股的登記權。根據登記權協議，Seidler可能要求我們盡我們合理的最大努力，根據“證券法”登記他們的可登記股份，以便轉售我們的普通股。這些登記權利包括以下規定：

表格S-3登記權。當我們有資格使用表格S-3時，Seidler的附屬公司及其某些獲準的受讓人可能要求我們使用 我們合理的最大努力在表格S-3上登記其任何可註冊股份的轉售。

背註冊權。如果在任何時候，我們建議根據“證券法”為我們共同的 股票提交一份登記聲明(不包括本招股説明書構成表格S-4或表格S-8的一部分或任何登記的登記表)，我們將提議將Seidler的可註冊 股份及其某些允許的受讓人列入登記聲明，但須由管理承銷商確定是否成功。市場營銷(包括定價)不會因各方證券的 納入而受到不利影響。

開支。根據登記權利協議，我們負責支付與任何 註冊有關的所有註冊費用(包括與此註冊相關的費用)，不包括任何承保費、佣金、折扣和津貼，以及承銷商顧問的費用(藍色 sky除外)。

賠償。我們已同意賠償登記權協議的每一方股東，以承擔與其可登記股份的任何登記有關的“證券法”規定的某些責任。

對高級主管和董事的賠償

我們已經與我們的每一位現任執行官員和董事簽訂了賠償協議。 這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起訴訟而產生的合理費用，因為他們可以得到賠償。此外，我們可以與任何未來的董事或執行官員簽訂賠償協議。見“資本存量限制”對董事和高級人員責任的説明。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項正式的書面政策，規定我們的審計委員會負責審查關聯方 交易，這些交易是：(1)我們正在或將要參與的交易；(2)所涉總額超過或預計超過12萬美元的交易；或我們的審計委員會可能確定的較低門檻；(3)有關人員有或將有直接或間接重大利益的交易。就本保單而言，有關人士被界定為董事、董事提名人、行政人員或超過5%的受益擁有人，包括我們的普通股及其直系親屬。根據本政策，只有經我們的審計委員會批准或批准，所有關聯方交易才能完成或繼續進行。在審查和批准任何這類 交易時，我們的審計委員會將負責考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條件是否可與可在一筆交易中獲得的條件相媲美，以及相關人員對交易的興趣程度。

 

7

我們的審計委員會成員不得參與審查、批准或批准他或她是相關方的交易，但該成員可按法定人數計算，並應提供委員會其他成員合理要求的交易信息。

 

8

出售股東

以下所列出售股票的股東今後可不時提供至多5，322，652股我們的普通股， ，但須就股票分割、股票紅利和改敍作出調整。下表列出出售股票的股東(和/或受益所有人)的名稱以及截至本招股説明書之日其持有的普通股股份的數目。

下表中有關實益所有權的資料是由出售股票的股東提供的。目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。這些股票正在註冊，以允許公開二級交易，出售股票的股東可不時提供股票轉售。下表所列實益所有權包括個人及其附屬公司持有的總份額。受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。

下表所列出售股票的股東可能已出售、轉讓、以其他方式處置或購買，或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置或購買本公司普通股的股份，這些股票在不受“證券法”登記要求豁免的交易中，或在公開市場上，在提供下表所列資料的日期後，隨時予以處置或購買。

關於額外出售股東的信息，如果有的話，包括他們的身份和將代表他們註冊的普通股 ，將在一份招股説明書補編中，在我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件中列明，這些都是在本招股説明書中引用的。有關出售股東的信息 可能不時發生變化。對以下信息的任何修改將在本招股説明書的補充文件、生效後的修正或我們根據“交易所法案”向證券交易委員會提交的文件中列出，如有必要，這些修改將以參考方式納入本招股説明書。

 

實益股份 在這次發行之前

股份 共同 股票 可能是 賣了特此

實益股份 在這次發行之後+

名字，姓名

數

百分比(1)

數

百分比(1)

Seidler Kutsenda管理公司有限責任公司(2)

5,322,652

12.44

%

5,322,652

—

—

 

+	假定出售股票的股東將根據本招股説明書出售其所有普通股，並進行轉售。沒有保證出售的股東將轉售其全部或任何普通股。

(1)	普通股的百分比是基於截至2018年4月11日我們已發行的普通股中的42，762，703股。

(2)

根據出售股票的股東提供的信息。Seidler EquityPartners III，L.P.(SEP{Br}III HECH)是我們普通股4，969，138股的記錄保持者，SK Capital Holdings L.P.(SK Capital)是我們普通股353，514股的記錄保持者。Seidler Kutsenda管理公司(SKMC MECH)是SEP III的投資經理和SK資本的普通合夥人。SKMC作為SEP III的投資經理和SK Capital的普通合夥人，對SEP III和SK Capital擁有的所有股份擁有最終的投票權和決定權。根據“交易法”第13d-3條，SKMC可被視為有權享有SEP III和SK Capital持有的普通股。SKMC放棄普通股股份的實益所有權， ，但其間接金錢利益(如有的話)除外。克里斯托弗·伊斯特蘭先生自2009年8月以來一直是我們董事會的成員，他是SEP III和SK Capital的合夥人。此外，2009年8月至2016年5月擔任我們董事會成員的倫納德·李先生是SEP III和SK Capital的合夥人。SEP III、SK Capital和SKMC的地址是4640金鐘路，套房1200，Marina del Rey，CA 90292。

 

9

股本説明

以下對我們的資本存量的描述和我們的註冊證書和章程的規定僅為摘要。更多的詳細信息，請參閲我們的註冊證書和細則，這些是作為證物提交給我們向證券交易委員會提交的報告，以及特拉華州普通公司法。

授權資本化

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2018年4月11日，已發行普通股42，762，703股，未發行優先股。

普通股

投票權

我們普通股的每一位股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉或免職，對每一股投一票。我們的董事是由有權在選舉中投票的股東所投的多數票選出的。所有其他由股東投票表決的事項，必須以有權親自出席或由代理人代表的普通股持有人所投的多數票批准，但須符合給予任何優先股持有人的任何表決權。

選舉董事沒有累積投票權，這意味着持有我們共同股票多數票的人有權選舉我們的所有董事。

股利

根據我們優先股任何當時流通股的持有人的權利，我們普通股的持有者有權從合法可用的資金中獲得董事會可能宣佈的任何股息。

清算

如果我們的清算、解散或清盤是自願或非自願的，我們的普通股持有人將有權按比例分享所有可供分配給股東的資產，這些資產是在支付或撥備我們的所有債務和其他負債以及清償給予任何當時未清償的優先股持有人的清算優惠之後分配給股東的。

其他權利

我們普通股的持有者沒有優先購買我們股票的權利。我們普通股的股份不受 任何贖回規定的約束，也不能轉換為我們的股本的任何其他股份。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將以我們今後可能發行的優先股的持有者的權利、優惠和特權為限。

空白支票優先股

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多2000萬股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

 

10

授權我們的董事會發行優先股並確定其 權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行的表決有關的拖延。發行優先股，雖然在可能的收購、未來融資和其他公司的目的方面提供了靈活性，但可能使第三方更難獲得，或通過限制普通股股利、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權或在沒有股東採取進一步行動的情況下推遲或防止控制權的改變而對我們的普通股股東的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2018年4月24日，沒有發行和發行優先股。在此發行的所有優先股 股份一經發行，將全部支付，不得評估，除非在招股説明書中另有規定，否則將不具有任何先發制人的 或類似的權利。我們將在招股説明書中列出每一批優先股的具體條款，包括購買優先股的價格、優先股的發行數量以及優先股可轉換為普通股或其他證券的條件(如果有的話)。

“特拉華州法”、“公司註冊證書”和“章程”某些條款的反收購效力

下面是我們公司註冊證書和章程的有關規定的摘要，以及“特拉華州總公司法”的某些適用部分。欲瞭解更多信息，請參閲我們公司註冊證書的規定、我們的章程以及“特拉華州普通公司法”中的此類條款。

我們的公司註冊證書和細則載有旨在提高我們董事會 組成的連續性和穩定性的規定，這些規定可能使我們更難以通過投標、公開市場購買、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權。我們期望下文概述的這些規定將阻止強迫性收購做法或不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們認為這可能會使任何此類收購的條件得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予了我們的董事會權力，阻止一些股東可能青睞的收購。下文對這些規定作了説明。

分類委員會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會，除由任何系列優先股持有人選出的董事外，將分為三類，任期三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個類別的董事，其他類別的董事將在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有普通股多數股份的股東將能夠選出我們所有的董事。第三方可能被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為對於股東來説，替換機密董事會的多數董事是更困難和費時的。

只為因由將董事免任

我們的公司註冊證書和章程規定，除任何一系列優先股持有人選出的任何董事外， 董事只能因原因而被免職。

 

11

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會或董事會主席、首席執行官(如果有的話)或總裁召集。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

修訂法團證書及附例的超多數票

我們的公司註冊證書規定，我們的普通股中至少三分之二的股份必須得到批准才能修改公司證書中的某些規定。本公司註冊證書及附例規定，須經至少三分之二的普通股股東批准，方可修訂本公司的附例。我們的附例亦可由董事會過半數修訂。

無累積投票

根據特拉華州法律，除非註冊證書明確授權累積 投票，否則不存在累積投票權。我們的註冊證書並沒有授予股東累積投票權。因此，持有大部分普通股的股東可以選出我們所有的董事。

股東無書面同意

我們成立為法團的證明書及附例規定，除任何當時仍未償還的優先股系列股份的 持有人須採取或獲準採取的行動外，所有股東訴訟均須在週年會議或特別會議上由股東表決作出，而股東不得以書面同意代替會議而採取任何行動。

預告程序

本附例規定，我們的董事會、董事會主席、首席執行官(如有的話)或總裁 可召集股東特別會議，只有特別會議通知中所列事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將在股東年會上進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程還規定了一項預先通知程序，供 股東提名董事候選人，或在股東年會或特別會議之前提出其他事項。本通知程序規定，只有由 我們董事會或任何經正式授權的董事會委員會提名或按其指示提名的人，或由有權在會議上投票並在選舉 董事的會議之前及時書面通知本公司祕書的股東，才有資格當選為董事。該程序還要求，為了在年度會議或特別會議上提出事項，這些事項必須根據會議通知在會議上提出，或由我們的董事會或任何經正式授權的董事會委員會或有權在會議上投票並已及時作出表決的股東提交，或由我們的董事會或任何正式授權的董事會指示提出。向我們的祕書發出書面通知，説明他、她或其打算在年會或特別會議上提出這些事項。如主持會議的人員按照通知程序裁定某人沒有獲提名，或沒有將其他事務提交會議席上，則該人沒有資格獲選為董事，或該事務不會在會議上進行(視何者適用而定)。

空白支票優先股

我們的註冊證書提供2000萬股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會變得更加困難或

 

12

阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式控制我們的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定收購建議不符合我們和股東的最佳利益，我們的董事會可以在一次或多次私人發行中未經股東批准發行優先股股份，或可能削弱擬議收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的其他交易。在這方面，我們的公司註冊證書賦予了我們董事會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。簽發還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們控制的效果。

獲授權但未發行的股份

根據特拉華州的法律，我們授權但未發行的普通股在未經股東批准的情況下可以在未來發行。我們可以將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資本、企業收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使我們更加困難或阻止通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖。

特拉華州普通公司法第203條

我們受“特拉華普通公司法”第203條關於公司收購的規定的約束。一般説來， 第203節除某些例外情況外，禁止公開持有的特拉華州公司在此 股東成為有利害關係的股東之後的三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非以規定的方式批准業務合併。業務合併除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為有關股東帶來 財務利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司有表決權股票的15%或 更多的人。根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非它滿足下列條件之一：

 

•

在股東產生利害關係之前，董事會批准企業合併或 導致股東成為有利害關係的股東的交易；

 

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時， 有利害關係的股東至少擁有公司未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票、董事所擁有的股份和其他高級人員所擁有的股份以及在某些情況下的僱員庫存計劃除外；或

 

•

在股東感興趣之時或之後，企業合併由公司的 董事會批准，並在股東年會或特別會議上通過至少三分之二的非股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票授權。

企業機會

截至本招股説明書之日，我們最大的股東Seidler從事對公司進行投資的業務，並可不時獲得和持有直接或間接與我們競爭的企業的權益。因此，在對我們和 Seidler都有吸引力的有競爭力的企業的潛在收購領域，可能會出現公司機會。賽德勒和我們的董事會成員

 

13

根據我們成立公司證書的條款，與Seidler及其附屬公司有關聯的 不需要在法律允許的最充分範圍內向我們提供他們認識到的任何交易機會，並可以為他們自己提供這種機會，或提供給他們有投資的其他公司，除非這種機會僅以我們董事會成員的身份明確提供給他們。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州法院將在法律允許的範圍內，成為代表我們提起任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院；任何聲稱違反信託義務的行動；根據“特拉華州總公司法”對我們提出索賠的任何訴訟；或任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管轄的行動。

上述條文的整體效果可能是阻嚇日後的投標報價。如果報價比我們當時普通股的市價高出很多，股東們可能會認為這樣的報價符合他們的最大利益。此外，這些規定可能有助於我們的管理層保留其地位，並使其處於更好的地位，以抵制股東在對我們的業務行為不滿意時可能希望作出的改變。

董事及高級人員的責任限額

我們的註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的範圍內。這些規定的效果是取消我們和我們的股東的權利，通過股東代表我們提出的衍生訴訟，向董事追討因違反董事的信託責任而造成的金錢損害，包括因嚴重疏忽行為而造成的違約行為。但是，如果董事在知情或故意違反法律、授權的非法股息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益時，不適用於任何董事。

此外，我們的註冊證書允許 ，我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的範圍內向我們的董事和官員提供最充分的賠償。我們亦期望繼續維持董事、董事及高級人員的責任保險。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官員。

公司註冊證書和章程中對公司責任和賠償條款的限制，可能會阻止股東因董事違反信託義務而對其提起訴訟。這些規定也可能減少對董事和高級人員提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

除了公司證書和章程中的賠償外，我們還與現任董事和高級人員簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高級人員須就由於他們是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟所引起的一切合理費用和責任給予賠償。我們相信，這些附例條文和彌償協議，以及我們維持的董事和高級人員，都會增加責任保險，有助吸引和挽留合資格的人士擔任董事和高級人員。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉帳代理和登記員是Equiniti集團PLC。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為“SPWH”。

 

14

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在 本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級債務，除非本招股説明書的補充另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務。

我們將發行債務證券的契約，我們將與國家銀行協會或其他符合條件的一方，作為 受託人。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，並將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，並以我們向證券交易委員會提交的 報告中的 報告作為證物，其中包括所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式。

以下是債務證券和契約的重要條款的摘要，以適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條款為依據，對其全部條款進行約束， 並對其進行全面限定。摘要未完成。契約的形式已作為登記 聲明的證物提交，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何有關的免費書面招股説明書，我們可以提供的債務證券，根據這份招股説明書，以及完整的契約，其中包含債務證券的條款。

一般

我們可以在一個或多個期限相同或不同期限的契約下發行無限量的債務證券， 按面值、溢價或折價發行。每一套債務證券的條款將由或依據本公司董事會的決議確定，並在高級管理人員的證書或補充契約中列明。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編(包括任何定價補充或條款表)中加以説明，如適用，包括下列條款：

 

•

債務證券的名稱和等級(包括附屬條款的條款)；

 

•

我們出售債務 證券的價格(以本金的百分比表示)；

 

•

我們的任何直接或間接附屬公司是否會擔保債務證券，包括擔保的條件(如果有的話)；

 

•

應付該系列證券本金的日期；

 

•

利率(如有的話)和計算利率的方法；

 

•

利息產生日期、利息支付日期和利息 付款的記錄日期；

 

•

須支付債務證券本金及利息的地方(及支付該等證券的 方法)，可將該等系列的證券交回以作轉讓或交換登記的地方，以及可就債項證券向我們發出通知及要求的地方；

 

15

•

任何強制性或選擇性贖回條款；

 

•

我們必須根據任何償債基金或類似的 規定或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格、條款和條件；

 

•

債務證券持有人選擇購買債務證券的日期、價格或價格，以及這種回購義務的其他詳細條款和規定；

 

•

發行債務證券的面額；

 

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務 證券的形式發行；

 

•

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是一種複合貨幣，則負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有的話)；

 

•

指定將支付債務證券本金和任何 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

 

•

如果債務證券的本金、利息將以債務證券以外的一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，則將以何種方式確定與這種付款有關的匯率；

 

•

債務證券本金支付額或利息的確定方式，如果這些數額可參照一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

 

•

與為債務證券提供的擔保有關的任何規定；

 

•

對本招股説明書或債務證券 契約中所述違約事件的任何增減或更改，以及本招股章程或債務證券契約中所述加速條款的任何變化；

 

•

對本招股章程所述契約或與債務證券有關的 契約的任何增補、刪除或更改；

 

•

就債務證券指定的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算代理人或其他指定的代理人；

 

•

任何與轉換或交換任何系列債務證券有關的規定，包括如 適用、轉換或交換價格和期間、證券或其他可兑換債務證券的財產、關於轉換或交換是否為強制性的、由其持有人選擇或由我們選擇的 、需要調整轉換價格或匯率的事件以及如該系列債務證券已獲贖回，則影響該等債務證券轉換或交換的條文；及

 

•

債務證券系列的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的“ 契約”的任何規定，包括根據適用的法律或條例可能需要的或與債務證券的銷售有關的可取的任何條款。

我們可以發行債務證券，規定在到期時到期並應支付的金額低於其規定的本金，或在根據契約條款發生違約後宣佈加速到期。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何 這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

 

16

如果我們以一種外幣或 種貨幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供關於限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和具體條款的 信息。與發行債務證券和適用的 招股説明書中的外幣或貨幣或外幣單位有關的其他資料。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義登記的全球證券、或 保存人或保存人的指定人(我們將任何此類債務擔保稱為全球債務擔保)或以明確註冊形式簽發的證書(我們將指證書表示為 認證的債務擔保)作為適用的招股説明書補編所列的任何債務擔保。除下文所述外，全球債務證券不得以憑證形式發行。

憑證債務證券

您可以根據 契約的條款，在我們為此目的維持的任何辦事處轉讓或交換經證明的債務證券。任何經證明的債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。

你只可將代表該等已發行債務證券的證明書交回，或由我們或受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的 證書，才可影響已核證債務證券的轉讓及收取 證書的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統

每項全球債務擔保將交存保存人或代表保存人，並以保存人或 保存人的指定人的名義登記。全球債務證券的實益權益不得以核證形式發行，除非(1)保存人通知我們，它不願或不能繼續作為這種全球債務擔保的保管人，或 已不再有資格按契約的要求行事，而且我們未能在這種事件發生後90天內指定一名繼任保存人，(2)我們自行決定，不得有一個或多個全球證券或(Iii)除上述證券之外或代替上述證券的任何其他情況可在適用的招股章程補編中説明的證券。除非在上一句所述的有限情況下，全球債務擔保被交換為 認證的債務證券，否則不得將全球債務擔保作為一個整體轉讓給其指定人，或由代名人轉讓給保存人，或由 保存人或其代名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

盟約

我們會在適用的招股章程內列明任何適用於發行債務證券的限制性合約。

在發生控制變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，規定在我們的控制發生變化或一旦發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可獲得債務證券保護的 ，從而可能對債務證券持有人產生不利影響。

 

17

合併、合併和出售資產

運動員的倉庫不得與任何人合併，不得與之合併，不得將其全部或實質上的資產 轉讓或租賃給任何人(接班人)，除非：

 

•

運動員倉庫是指尚存的公司或繼承者(不包括 Sportsman‘s Warehouse)是根據美國任何國內管轄的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔Sportsman’s Warehouse對債務證券和契約的義務；和

 

•

在事務生效後，將不會發生任何違約或違約事件，並將繼續 。

儘管如此，任何Sportsman公司的倉庫子公司都可以合併， 合併到或將其全部或部分財產轉移到Sportsman的倉庫。

違約事件

“ 違約事件指對任何一系列債務證券而言，有下列任何一種：

 

•

在該系列的任何債務擔保到期應付時拖欠任何利息， 並將這種違約延續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

 

•

該系列證券到期日本金的拖欠；

 

•

我們在契約中的任何契約的履行或違約(以上描述的違約除外)，或與契約中包含的契約有關的違約，該契約僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在內)，在我們收到受託人的書面通知 之後，違約將持續60天，或我們和受託人收到書面通知。根據契約規定，持有該系列未償債務證券本金不少於25%的持有人；

 

•

某些破產、破產或重組的自願或非自願事件；

 

•

與一系列債務證券有關的任何其他違約事件，包括與擔保人(如果有的話)或附屬公司有關的、適用的招股説明書補充説明的任何 違約事件。

對於特定的一系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)，沒有任何 事件必然構成對任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件或在契約下加速發生的 事件可能構成在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

如任何系列債務證券在未清償時發生並仍在發生失責事件(某些破產、破產或重組事件所引致的 失責事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可藉書面通知我們(如獲發通知則發給受託人 )。(如該系列的債務證券是貼現證券，則宣佈該系列的所有債務證券的應計利息及未付利息(如有的話)為貼現證券，則為該系列的條款所指明的本金的一部分)，並須立即宣佈該等債項的本金(如該系列的債務證券為貼現證券)的本金及應計利息及未付利息(如有的話)。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應計利息及未付利息(如有的話)，在受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及應付。之後的任何時間

 

18

已就任何系列的債務證券作出加速聲明，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人可藉書面通知我們及受託人，撤銷及撤銷該項加速聲明及其後果。對於該系列的債務證券，除未支付加速本金和利息(如有的話)外，違約已按照契約的規定得到糾正或免除。請參閲招股説明書中有關 關於任何系列債務證券的貼現證券的補充説明，特別是關於在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定受託人沒有義務履行其在 契約下的任何義務或行使其任何權利或權力，除非受託人就其在履行該義務或行使該項權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或行使就該系列的債項證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

 

•

該持有人以前曾向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生違約事件；

 

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，已向受託人提出書面要求，就該宗以其本身名義根據該契約的受託人身分失責的事件提起法律程序；

 

•

該等持有人已向受託人提供受託人對 令人滿意的彌償或保證，以支付受託人按照該項要求可能招致的費用、開支及法律責任；

 

•

受託人在收到通知、要求 並提出賠償後60天內沒有提起任何此種程序；以及

 

•

在這60天期間，持有該系列未償債務證券本金多數的持有人沒有向受託人發出不符合此種書面要求的指示。

即使契約中有任何其他條文，任何債務保證的持有人仍有絕對及無條件的權利，在該債務抵押的到期日或之後(或如屬贖回的話，則在贖回日)收取該債務抵押的本金的 付款，以及收取該債務抵押的任何利息，並就任何該等付款的強制執行提起訴訟，而未經該持有人同意，不得損害該等權利。

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份説明，説明我們的首席執行官、首席財務官或主要會計官遵守契約的情況。如發生失責或失責事件，並繼續就任何系列的債項證券作出 ，而受託人的一名負責人員實際上知悉該等債務證券，則受託人須在該系列的債項證券持有人發生失責或失責事件後60天內，或(如其後)在受託人的負責人員作出後，向每名持有該等債項證券的人發出關於失責或失責事件的通知。對這種違約或違約事件的瞭解。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可拒絕就該系列的債務證券向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何系列失責或 事件的通知(該系列債務證券的償付除外)。

 

19

修改和放棄

我們和受託人可修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券，而無須任何債務擔保的 持有人同意：

 

•

增加對一系列債務證券或一系列擔保債務證券的擔保；

 

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

 

•

為任何一系列債務證券的持有人添加違約契約或違約事件；

 

•

遵守適用保存人的適用程序；

 

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

 

•

遵守上文在合併、合併和資產 出售項下所述契約；

 

•

除或代替證書證券外，為無證書證券提供經費；

 

•

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成重大不利影響的改變；

 

•

規定發行並確定契約允許的任何 系列債務證券的形式、條款和條件；

 

•

就任何系列的債項證券委任繼任受託人，並在該契約的任何條文中加入 或更改該等條文，以規定或便利多於一名受託人的管理；

 

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據“信託義齒法”實施或保持契約的資格；以及

 

•

由於任何補充招股説明書中所列的某些其他原因。

我們還可以修改和修改該契約，但須徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務(br}有價證券本金至少佔多數的持有人的同意。未經受影響債務擔保的持有人同意，我們不得作出任何修改或修改-如果該修正案將：

 

•

減少債券持有人必須同意修改、補充或免除債務的本金；

 

•

降低或延長支付任何債務 擔保的利息(包括違約利息)的時間；

 

•

降低任何債務擔保的本金或改變其固定期限，或減少或推遲為任何債務證券支付任何償債基金或類似債務的日期；

 

•

降低到期加速時應付的貼現證券本金；

 

•

免除任何債務擔保本金或利息(如有的話)的償付違約(該系列當時未償債務證券本金至少佔多數的持有人 取消對任何系列債務證券的加速償付，並放棄因這種加速而造成的償付違約)；

 

•

使任何債務證券的本金或利息以非 債務擔保所述的貨幣支付；

 

•

對契約的某些規定作任何修改，除其他事項外，涉及債務證券持有人接受這些債務證券本金付款的權利和對這些債務證券的任何利息的權利，並提出適用於執行任何此種付款的規定；

 

20

•

對契約中與放棄或修改有關的某些規定作出任何修改；或

 

•

免除任何債務抵押的贖回付款，條件是這種贖回是在我們的 選項下進行的。

除某些指明條文外，任何系列的至少以本金計算的 未償還債務證券的持有人，可代表該系列所有債項證券的持有人，藉向受託人發出書面通知，放棄我們對該等系列的契約條文或債項保證條文的遵從。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列的契約下以往的任何違約及其後果，但該系列的本金的拖欠或任何債務擔保的任何利息除外；但是，只要該系列的持有人沒有償付本金或對該系列的任何債務擔保有任何利息，則不在此限。任何系列的未償債務證券中的大部分本金 可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

法律失敗

契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何 和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託方式向受託人繳存金錢及/或美國政府債務時，或如屬以美元以外的單一貨幣計值的債務證券，則發行或安排發行該等貨幣的政府債務，須透過按照其條款支付利息及本金，提供所認為足夠數額的 款項。由國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行支付及解除每項本金及利息的分期付款(如有的話)及任何強制性償債基金付款(如有的話)，在該系列的債務證券按照契約條款及該等債務證券的規定到期日支付及解除。

這種解除只有在以下情況下才能發生：除其他外，我們已向受託人提交一份律師意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況，都是基於此作出的。這種意見應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款、失敗和解除而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失， 將按未發生的存款、失敗和解除，按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税。

某些公約的失敗

該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些 條件時：

 

•

我們可不遵守在合併、合併及出售 資產標題下所述的契諾，以及契約內所列的某些其他契諾，以及在適用的招股章程補編內所列明的任何附加契諾；及

 

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成對該系列債務證券的違約或違約事件(盟約失敗)。

這些條件包括：

 

•

向受託人存放資金和/或美國政府債務，或就以美元以外的單一貨幣計價的債務證券而言，存放政府的政府債務

 

21

發行或安排發行這種貨幣的，即通過按照其條款支付利息和本金，將提供一筆數額足夠的資金，而 是一家得到國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行，足以支付和清償債務證券本金的每一分期付款和利息(如果有的話)和任何強制性償債基金付款。(B)按照契約和債務證券條款規定的付款期限的 系列；以及

 

•

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因存款和相關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、利得或損失，並將按相同的數額和相同的 方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税如果押金和相關的契約失敗沒有發生，情況就是如此。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮“一般義務法”第5至1401節以外的法律衝突規定)。

 

22

認股權證的描述

一般

以下 説明以及我們在任何適用的招股説明書補充中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中包括按一個或多個系列購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何補充招股説明書提供的普通股、優先股和/或債務證券一起發行，並可與這些證券相關聯或分離。

雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。任何認股權證的具體條款可能與下文所述與第三方就簽發這些授權書進行談判的結果不同，也可能因其他原因而有所不同。由於我們根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您 應僅依賴於適用的招股説明書補充中的信息。

我們會根據手令協議發出手令，並會與一名由我們挑選的手令代理人簽訂。我們使用的術語 的授權協議或指的任何這些授權協議。我們用權證代理人一詞來指任何這些權證協議下的權證代理人。認股權證代理人將僅作為與權證有關的我方代理人，而不作為權證持有人或實益所有人的代理人。

我們將以 引用的方式將認股權證協議的形式納入本招股説明書所包含的登記聲明中，其中包括一種權證證書的形式，其中描述了我們在簽發與 有關的一系列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。下列對認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，須參照適用於特定系列認股權證的認股權證協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證有關的任何適用的招股説明書補充，以及包含權證條款並將您的 權利定義為權證持有人的完整權證協議。

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款。如果提供購買債務證券的認股權證，招股説明書將在適用範圍內説明下列條款：

 

•

發行價格和認股權證總數；

 

•

提供認股權證的貨幣；

 

•

在持有人行使認股權證時可購買的一系列債務 證券的名稱、合計本金、貨幣、面額和條件；

 

•

提供認股權證的任何一系列債務證券的指定和條款，以及每種這種債務擔保所提供的認股權證的 數目；

 

•

權證持有人可將其與相關的 債務證券系列分開轉移的日期及之後；

 

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

 

•

行使權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

 

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

 

•

任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對權證的限制。

 

23

購買債務證券的認股權證只會以註冊形式出現。

如果提出購買普通股或優先股的認股權證，招股説明書補編將在適用範圍內説明下列 項：

 

•

發行價格和認股權證總數；

 

•

如果權證持有人行使認股權證，可以購買的股票總數；

 

•

每股普通股認股權證的數量；

 

•

認股權證持有人可將其與 普通股或優先股的相關股份分開轉讓的日期；

 

•

在持有人行使 認股權證時可購買的普通股或優先股股份的數目，以及行使時可購買這些股份的價格，如適用，包括關於在行使時對行使價格和證券或其他應收財產作出變動或調整的任何規定；

 

•

贖回、催繳或加速認股權證到期的任何權利的條款；

 

•

行使權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

 

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

 

•

任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對權證的限制。

購買普通股或優先股的認股權證將只以註冊形式存在。

持有認股權證的人，可將其兑換成不同面額的新證書，出示以登記轉讓 ，並可在認股權證代理人的法人信託辦事處或適用的招股章程補充書所指明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取有關債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或在適用的契約中強制執行契諾的權利。在行使購買普通股或優先股股份的任何認股權證之前，認股權證持有人將無權持有普通股或優先股的基本股份，包括收取股息的權利或行使任何表決權的權利，但在下文的準據調整下規定的範圍內，不在此限。

執行認股權證

每名認股權證持有人均有權按適用的招股章程所述的行使價格購買債務證券本金或普通股或優先股數目(視屬何情況而定)。在行使權利終止之日(或延長行使時間的較後日期)結束營業後， 未行使的認股權證將失效。

持有認股權證的人可按下列一般程序行使認股權證：

 

•

向權證代理人交付適用的招股説明書補充款，以購買 基礎證券；

 

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書的背面；和

 

•

將代表權證的權證證書在

如果您遵守上述程序，您的 認股權證將被視為已在權證代理人收到行使價款時行使，但須以證券的轉讓賬簿為準。

 

24

可在行使該手令時簽發，但不得在該日關閉。在你方完成上述程序後，我們將在切實可行範圍內儘快向 您發行並交付您在行使時購買的債務證券或普通股或優先股股份。如果您行使的權證少於由權證證書所代表的所有權證，則會就未行使的認股權證的數量向您發出新的權證證書。認股權證持有人須就轉讓與行使認股權證有關的證券而徵收税款或政府費用。

對授權協議的修正和補充

我們可在無須持有適用的授權書的人同意下，修訂或補充授權協議，以糾正手令協議中的含糊不清之處，糾正或糾正手令協議中有欠妥之處的條文，或就手令協議下我們及授權代理人認為有需要或適宜的其他事宜訂定條文，只要在每種情況下，該等修訂或補充劑均不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有規定，普通股或優先股的認股權證的行使價格和所涵蓋的證券數量，如我們按適用情況細分或合併普通股或優先股，將按比例調整。此外，除非招股説明書另有規定，如果我們沒有付款：

 

•

發行普通股或優先股或其他可轉換為或可兑換為 普通股或優先股的證券，或任何認購、購買或以其他方式取得上述任何一種股份的權利，作為股利或分配給我們普通股或優先股的所有或實質上所有持有人；

 

•

向我們普通股或優先股的所有或基本上所有持有者支付任何現金，但從我們的當期或留存收益中支付的現金 紅利除外；

 

•

發出任何證據，證明我們有負債，或有權認購或購買我們欠下的全部或 實質上所有普通股或優先股持有人的債項；或

 

•

通過剝離、分拆、重新分類、合併股份或類似的公司重組方式，向普通股、優先股或其他證券或財產的所有或 實質上所有普通股或優先股持有人發行普通股、優先股或其他證券或財產；

則普通股認股權證或優先股認股權證的持有人在行使認股權證時有權收取該等認股權證或優先股認股權證的持有人，此外，在行使認股權證時，如持有該等認股權證可發行的普通股或優先股，而無須支付任何額外代價，則該等持有人有權收取的股份及其他證券及財產的款額。該等證券的持有人收到或有權收取該等額外股份及其他證券及財產的。

除上文所述外，普通股或優先股的認股權證所涵蓋的證券行使價格及數目，以及在行使該等認股權證時須收取的其他證券或財產的款額，如我們發行該等證券或任何可兑換為或可兑換該等證券的證券，或持有購買該等證券的權利的 證券，則不會作出任何調整或規定。或可轉換為該等證券或可兑換該等證券的證券。

在下列情況下，普通股認股權證或優先股認股權證持有人可享有額外權利：

 

•

某些重新分類、資本重組或普通股或優先股的變動；

 

25

•

涉及我們的某些股票交易所、合併或類似交易，導致普通股或優先股的變動；或

 

•

某些出售或處置給另一實體的全部或實質上我們所有的財產和資產。

如發生上述交易之一，而我們普通股或優先股的持有人有權收取與其證券有關的 股份、證券或其他財產，或以其證券作為交換，則普通股認股權證或優先股認股權證的持有人在行使其 認股權證時，有權在行使其 認股權證時，收取他們會持有的股份及其他證券或財產的種類及數額。如他們在緊接交易前已行使其認股權證，已在適用的交易中收到。

 

26

權利説明

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般 特徵。我們可以向我們的股東發行購買我們普通股股份和/或任何其他證券的權利。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司之間作為權利代理簽訂的單獨的 權利協議發放。在發行權利時，我們將在招股説明書中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書中提供的任何權利條款可能與我們下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴於適用的招股説明書補編中的信息。我們將參照本招股説明書所包含的登記聲明，納入權利協議的形式，該協議描述了我們在發佈相關係列權利之前所提供的一系列權利的條款。與任何權利有關的適用招股章程補編將説明所提供權利的條款，如適用，包括以下內容：

 

•

確定有權參與權利分配的人的日期；

 

•

權利行使價格；

 

•

在行使權利時可購買的標的證券的總數或金額；

 

•

發放給每個股東的權利的數量和尚未執行的權利的數量(如果有的話)；

 

•

權利可轉讓的程度；

 

•

行使權利的開始日期和權利終止的日期；

 

•

權利包括對未認購證券的超額認購特權的程度；

 

•

權利的反淡化條款(如有的話)；以及

 

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制。

持有人可行使適用的招股章程補充説明所述的權利。在收到付款及權利證明書後，在權利代理人的公司信託辦事處或招股章程所指明的任何其他辦事處妥為籤立後，我們會在切實可行範圍內儘快將可在行使該權利後購買的 證券交回。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用承銷安排。

 

27

單位説明

我們可以任何組合發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組合而成的購買普通股的單位 。以下説明列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書將説明 單位的具體條件以及一般條款和規定可能適用於這些單位的範圍。

每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的 權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議規定，單位內的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，單位協議的形式和單位證書的副本將提交給證券交易委員會，你應該閲讀這些文件中關於 可能對你很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參見在何處可以找到更多信息。

與任何特定發行單位有關的招股説明書將説明這些單位的條件，包括在適用範圍內包括下列條款：

 

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括是否和在 何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

 

•

任何關於單位的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定，或由這些單位組成的證券 的發行、支付、結算、轉移或交換的規定；

 

•

該單位是否將以全面登記或全球形式發行。

 

28

分配計劃

我們可以出售證券，而出售股票的股東可以通過各種方法出售其目前持有的部分或全部普通股，包括：

 

•

在任何全國性證券交易所或報價服務上，我們的證券在出售時可在其上市，包括納斯達克；

 

•

在.。場外市場；

 

•

在該交易所以外的交易中，或在場外市場，其中可能包括私下談判的交易和直接向一個或多個購買者出售；

 

•

通過普通經紀交易和經紀人-交易商徵求購買者的交易；

 

•

通過經紀人-交易商作為本金購買，並由經紀人-交易商為其帳户轉售；

 

•

通過承銷商、經紀人、代理人，在私下談判的交易，或任何組合 這些方法；

 

•

通過短期銷售；

 

•

通過期權的書面或結算或其他套期保值交易，無論是通過期權 交換還是其他方式；

 

•

上述任何方法的組合；或

 

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

在本招股説明書中，出售股票的股東包括出資人、出質人、出讓人或其他人。利益繼承人出售本招股説明書日期後收到的股票，作為贈與、質押、合夥分配或者其他非銷售相關轉讓。

根據本招股説明書，我們將不會從出售我們普通股股票中獲得任何收益。根據登記權利協議，我們將承擔與此註冊相關的費用。然而，出售股票的股東將承擔任何經紀佣金，轉讓税，或可歸因於出售我們普通股股票的包銷佣金和折扣。

證券可在一次或多次交易中不時分發：

 

•

以固定的價格，可以改變的價格；

 

•

按銷售時的市價計算；

 

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

 

•

以協商的價格。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可直接徵求。還可指定代理，以徵求報盤 不時購買證券。任何參與提供或出售我們的證券的代理人將在招股説明書中予以確認。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商 簽署承銷協議，並在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾出售證券。

 

29

在出售證券方面，我們或出售股票的股東，或可由承銷商代理的證券購買者，可以承保折扣或佣金的形式向承保人作出補償。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其可作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡最大努力採取行動，交易商將作為本金購買證券，然後可以由交易商決定的不同價格轉售 證券。

與提供證券有關而支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中提供。參與證券 分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所指的承保人，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金和任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的指引，根據本招股章程就任何證券 的發行支付的承保補償(包括承銷折扣和佣金)的最高金額不得超過所提供證券本金總額的8%。我們可能達成協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任 ，或分擔他們可能需要就其支付的款項，並償還這些人的某些費用。

證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與 的人出售比出售給他們的更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與出售的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的 的水平。這些交易可以隨時停止。

如在適用的招股章程補充書中註明，可授權 保險人或其他作為代理人的人，根據延期交付合同，按照招股章程補充説明中規定的付款和交付日期，向機構或其他適當購買者徵求要約，以招股章程補充書中規定的公開發行價格購買證券。這些購買者除其他外可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同的條件是，根據買方在美國的任何管轄範圍內的法律，在交付時不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可以參與在市場上根據“證券法”第415(A)(4)條，向現有的 交易市場提供產品。此外，我們或出售股票的股東可與第三方進行衍生交易，或將本招股章程未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如適用的招股章程補充書如此指明，則就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程增訂本，包括在 賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們、出售股票的股東或向我們借來的證券、出售股票的股東或其他人擔保的證券來結清這些出售或結清任何相關的普通股公開借款； 可以使用從我們或出售的股東那裏收到的證券來清償這些衍生產品的任何相關的公開借款。此外，我們或出售的股東可以貸款

 

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或將證券質押給金融機構或其他第三方，後者可利用本招股説明書和適用的招股説明書出售證券。此類金融機構 或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

承銷商、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

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法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，否則與發行有關的某些法律事項和 本招股章程所提供的證券及其任何補充，將由O Melveny &Myers LLP轉交。

專家們

截至2018年2月3日和2017年1月28日止，Sportsman‘s Warehouse Holdings公司截至2018年2月3日和2017年1月28日的合併財務報表，以及2018年2月3日終了的每一個財政年度的 報表，均以參考方式併入畢馬威會計師事務所，並依賴上述事務所作為會計和審計專家的 授權。

 

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